正如 2023 年 2 月 7 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-261347

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

第 8 號修正案

到

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

MDJM 有限公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

弗尼城堡，萊瑟姆

Cupar、Fife、KY15 7RU

英國

+44-01337 810 381

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global

東 42 街 122 號， 18 樓

紐約州紐約 10168

800-221-0102

（服務代理的姓名、地址和電話 號碼）

附上副本至：

李穎律師

紀堯姆·德·桑皮尼，Esq。

麗莎·福希特，Esq

Hunter Taubman Fischer & LI LLC

第三大道 950 號，19 樓

紐約州紐約 10022

212-530-2206

向公眾提議的 銷售開始的大致日期：註冊聲明生效之日後不時開始。

如果只有在本表格上註冊的證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。§

如果根據1933年《證券 法》第415條的規定，在本表格上註冊的任何證券 要延遲或連續發行，請勾選以下方框。x

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交了本表格，以註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後的修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券 法註冊聲明編號。§

如果本表格是 根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效，請勾選以下複選框。§

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條規定註冊額外證券 或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。§

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。§

† “新的或修訂後的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂 發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事 之日生效，可以決定。

待竣工，日期為 2023 年 2 月 7 日

招股説明書

70,000,000 美元

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

和

單位

MDJM 有限公司

我們可能會不時在一次或多次發行中， 按本招股説明書中的説明一起或單獨發行和出售高達7000萬美元的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）、優先股、 債務證券、認股權證、權益和單位或其任何組合。在 本招股説明書中，提及 “證券” 一詞統指我們的普通股、優先股、債務 證券、認股權證、權利和單位。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的 分配計劃。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃” 。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。

我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫的 招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及 任何免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書 可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入或視為合併的文件 。除非附有 適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克 資本市場或 “納斯達克” 上市，股票代碼為 “MDJH”。2023年2月6日，我們在納斯達克公佈的 普通股最後一次銷售價格為每股1.76美元。截至2023年2月7日，非關聯公司持有的已發行普通股（ 或公眾持有量）的總市值約為288萬美元，這是根據非關聯公司持有的1,455,216股普通股和每股1.98美元（即我們在納斯達克的普通股的收盤價）計算得出的。 根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會以公開發行方式出售價值 超過公開持股量三分之一的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的通用 指令I.B.5發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的 風險。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書第18頁 開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的20-F表年度報告、此處以引用方式納入 的其他報告以及標題為 “風險因素” 的適用招股説明書補充文件中列出的風險因素。

我們可能會不時 以固定價格、市場價格或協議價格向或通過承銷商、通過代理人、 或通過這些方法的組合向其他買方發行和出售證券。如果任何承銷商參與出售本 招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書 補充文件中列出。此類證券的發行價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在 招股説明書補充文件中列出。有關證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

除非另有説明，否則在本招股説明書中使用， “我們”、“我們的”、“MDJM” 和 “公司” 是指 MDJM LTD， 一家開曼羣島公司；“Mansions Estate” 是指英國公司Mansions Estate Agent Ltd，其中 MD UK （定義見下文）100% 的股權；“MD German” 指我們的全資子公司 MD Lokal GmbH， 一家德國公司；“MD Japan” 是指我們的全資子公司明達嘉和開發投資有限公司，一家日本 公司；“MDJH 香港” 指我們的全資子公司子公司，MDJCC Limited，一家香港公司；“MD UK” 是指我們的全資子公司MD Local Global Limited，一家英國公司；“明達天津” 或 “VIE” 是指明達佳和（天津）有限公司，一家根據中國法律組建的公司，其財務業績出於會計目的我們合併 ，由明達天津控制作者：我們的首席執行官兼大股東徐思平先生； “中國運營實體” 是指我們的中國子公司和VIE及其子公司；“外商獨資企業” 是指北京 明達嘉和科技發展有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由 MDJH Hong Kong 全資擁有 ；“Xishe” 指西舍（天津）商業管理有限公司Ltd.，一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由明達天津全資擁有；“喜舍傳媒” 指喜舍（天津）文化和 傳媒有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由喜舍全資擁有；“喜舍 祥林” 指西舍祥林（天津）業務運營和管理公司Ltd.，一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司 ，由持有 51% 股權的喜舍和與我們無關的第三方中財農創（北京）科技 有限公司控制，後者持有 49% 的股權。喜舍傳媒和喜舍香林於 2021 年 8 月解散 ，喜舍於 2021 年 9 月解散。請參閲 “招股説明書摘要—業務概述”。

我們的首席執行官 兼大股東徐思平先生通過MDJH LTD（一家由徐先生100％持有的英屬維爾京羣島公司）實益擁有我們已發行和流通普通股總投票權的約87.4％。因此，根據納斯達克 上市規則 5615 (c)，我們是 “受控公司”，可以遵守《納斯達克上市 規則》賦予的 “受控公司” 的某些豁免。但是，我們無意利用此類公司治理豁免。請參閲 “風險因素——與我們的普通股和交易市場相關的風險——由於根據納斯達克上市規則，我們被視為'受控公司'， 我們被允許遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求的某些豁免。”

我們是一家在 開曼羣島註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在英國的子公司以及在中國的VIE及其子公司開展業務 。出於會計目的，我們通過某些合同安排（“VIE協議”）控制並獲得 VIE及其子公司的經濟利益， 使我們能夠根據美國公認會計原則 將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中，該結構對投資者構成獨特的風險。我們在本次發行中提供的證券是開曼羣島離岸控股 公司MDJM的證券，而不是VIE或其在中國的子公司的證券。在中國法律禁止外國直接投資運營公司的情況下，VIE結構為外國對中國公司的投資提供了合同風險 。 對VIE協議的描述，請參閲 “招股説明書摘要—我們的公司結構—外商獨資企業、 VIE和明達天津股東之間的VIE協議”。由於我們使用 VIE 結構，您永遠無法持有 VIE 或其子公司的股權。

由於我們不持有 VIE或其子公司的股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性， 包括但不限於通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及我們的中國全資子公司VIE和VIE股東之間VIE協議的有效性 和執行。對於中國政府未來在這方面採取的任何行動， 我們也面臨風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構， 可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值可能會大幅貶值或變得一文不值。 截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國法院進行測試。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ”。

我們在中國開展大部分業務會面臨某些法律和運營 風險，這可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定， 因此，這些風險可能導致VIE及其子公司的業務發生重大變化，大幅貶值或 我們的證券價值完全損失，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行我們的證券 的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以監管中國的業務運營 ，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大 網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。截至本招股説明書發佈之日， 我們、我們的子公司以及VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構 發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問天津 山川律師事務所確認的那樣，根據2022年2月15日生效的《網絡安全 審查辦法》，我們不受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬的用户個人信息 ，而且預計在可預見的將來我們不會收集超過一百萬用户的個人信息， 我們理解可能會使我們受網絡安全審查措施的約束；我們也不受如果《網絡數據安全管理條例草案》（《徵求意見稿》）（“安全管理局 草案”）按提議頒佈，則由 CAC 進行網絡數據安全審查 ，因為我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息，也沒有收集影響或可能影響國家安全的 數據，而且我們預計我們不會收集超過一百萬用户的個人 信息或影響或可能影響到的數據在可預見的將來，國家安全可能會受到影響 我們來看安全管理草案。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——CAC最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能會對我們的 業務和我們的產品產生不利影響。”根據我們的中國法律顧問天津山川律師事務所的説法，中華人民共和國 沒有任何相關法律法規明確要求我們在海外上市必須尋求中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機構的批准。截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司以及VIE及其子公司尚未收到中國證券監督管理委員會或任何其他中國 政府機構關於我們在海外上市的任何 查詢、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此尚未發佈官方指南和相關的實施 規則。目前非常不確定此類修改或新的法律法規將對我們的子公司和VIE的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所的上市產生什麼潛在影響 。 全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市必須獲得中國當局的監管批准 。

VIE 不在 禁止或限制外國投資的行業中運營。因此，根據我們的中國法律顧問天津山川律師事務所的建議，除了中國國內公司從事與VIE類似業務所必需的 以外， 無需獲得中國當局的任何許可，包括中國證券監督管理委員會、CAC或任何需要批准VIE運營的 其他政府機構。但是，如果我們的公司、我們的子公司或VIE 未獲得或維持批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規、 或解釋發生了變化，以至於我們將來必須獲得批准，則我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停 VIE 的相關業務並糾正任何違規行為，被禁止來自 從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致VIE的業務 發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙了我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致這些 證券的價值大幅下跌或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，VIE已收到中國當局 從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可、許可或批准，沒有拒絕任何許可 或批准。

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 從2021年起連續三年無法對我們的審計師進行檢查，則根據《控股外國公司 責任法》（“HFCAA法”），我們的普通股可能被禁止在國家交易所或場外交易。我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊公共 會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據 ，PCAOB定期檢查以評估其是否符合適用的專業標準。目前，PCAOB 有權檢查我們審計師的工作文件，我們的審計師不受PCAOB在 2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果將來由於PCAOB認定 無法檢查或全面調查我們的審計師而被HFCAA法案禁止我們的普通股交易，那麼納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並可能禁止我們的普通股交易 。2022年12月23日，頒佈了《加速追究外國公司責任法》， 對HFCAA法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發 將我們公司退市和禁止在PCAOB進行證券交易的時間將來無法在 這樣的時候檢查我們的會計師事務所。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中華人民共和國財政部（“MOF”）、 和PCAOB簽署了協議聲明（“協議”），對總部設在中國大陸和香港的 審計公司的檢查和調查邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊 公共會計師事務所准入的第一步。根據美國證券交易委員會（“SEC”）披露的 協議情況説明書，PCAOB應獨立決定選擇任何發行人 審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB 董事會確定PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的 註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的決定。但是，如果中國當局在未來阻礙 或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。 2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法 ”）的立法，成為法律。除其他外，《合併撥款法》包含與《加快追究外國公司責任法》相同的 條款，該條款將觸發《HFCA法》禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。參見 “風險因素——與做生意相關的風險 ” ——美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及HFCAA法案都要求在評估新興市場公司的審計師資格時對新興市場公司適用更多和 更嚴格的標準，尤其是未經PCAOB檢查的 非美國審計師。這些事態發展可能會增加我們在美國繼續上市或未來發行證券的不確定性 。”

截至本招股説明書發佈之日，我們公司、 我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或結清根據VIE協議所欠的任何款項，也沒有計劃在可預見的將來分配收益或結清VIE協議下的所欠款項。截至本招股説明書發佈之日， 我們的子公司和VIE均未向我們公司派發任何股息或分配，我們公司也沒有向股東派發任何股息 或分配。我們打算保留任何未來的收益，為我們的業務擴張提供資金，並且我們預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。作為控股公司，如果我們決定在 未來為我們的任何普通股支付股息，我們將取決於從我們的香港子公司MDJH Hong Kong、我們的英國子公司 MD UK、我們的德國子公司MD German和我們的日本子公司MD Japan獲得的資金。根據VIE協議，MDJH香港將依賴明達 天津向我們的中國子公司外商獨資企業支付的款項，以及向MDJH香港分發此類款項；而英國MD 將依賴其子公司Mansions Estate的付款。2021年，MDJM將3,100,000美元作為投資轉入MD UK的賬户； 此外，MDJM向子公司淨支付了14,757美元，其中包括向位於德國 和日本（合併集團外）的新子公司預付的71,035美元，用於支付與設立這些實體有關的律師費，以及向其他子公司支付的56,278美元 ，這些子公司在合併後的小組。2019年，MDJM將500,030美元作為 投資轉入了MDJH香港的賬户；此外，MDJM向VIE淨償還了115,830美元，用於支付VIE支付的首次公開募股費用。在截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日、2020年、 和2019年的財年中，MDJM、其子公司和VIE之間沒有轉移其他資產 。請參閲 “招股説明書摘要——我們公司、子公司和VIE之間的資產轉移”、“招股説明書 摘要——精選簡明合併財務時間表”、截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表 以及截至2021、2020和2019財年12月31日的經審計的合併財務報表。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2023。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時地以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過70,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會的規章制度 ，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於任何 協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或其他文件 作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書補充文件補充，該補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中以引用方式包含或納入 的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料 ，以及 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入 文件” 標題下描述的其他信息。

每次我們出售此上架 註冊的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息，包括對與發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息（包括以引用方式納入此處的文件）。如果本 招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多細節的附錄。在投資所發行的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他 。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的 。以引用方式納入本招股説明書的信息在納入該信息的文件 之日是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下， 本招股説明書所包含的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您 可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 項下所述閲讀註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站上或其辦公室提交的其他報告。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書或招股説明書補充文件中提及以下內容：

關於 前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。除歷史事實陳述外 的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他 財務項目的任何預測、管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述、與 擬議的新項目或其他發展相關的任何陳述、有關未來經濟狀況或業績的任何陳述、管理層 信念、目標、戰略、意圖和目標的任何陳述，以及任何基本假設陳述上述任何一項。 “相信”、“預測”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、 “可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能的”、“項目”、 “繼續”、“將” 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的 觀點，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們 確實會實現我們在前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分 依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示或暗示的 存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書 中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素以及本招股説明書 中的其他警示性陳述均應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求 ，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。

招股説明書 摘要

我們的企業結構

我們是一家在 開曼羣島註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在英國的子公司以及VIE及其在中國的子公司開展業務 。VIE協議是由外商獨資企業、 VIE和明達天津股東之間簽訂的，其中包括獨家業務合作協議、股份質押協議、 獨家期權協議和授權書。出於會計目的，我們通過VIE協議控制並獲得 VIE及其子公司的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE及其子公司 的財務業績，該結構對投資者構成獨特的風險。我們在本次發行中提供的證券 是開曼羣島離岸控股公司MDJM的證券，而不是VIE或其在中國的 子公司的證券。VIE結構為外國對中國公司的投資提供了合同敞口，中國法律 禁止外國直接投資運營公司。有關VIE協議的描述，請參閲 “—外商獨資企業、VIE和明達天津股東之間的VIE協議 ”。由於我們使用了VIE結構，您永遠無法持有VIE或其子公司的股權 股權。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括 我們的重要子公司和VIE：

投資者購買的是我們的控股公司MDJM的證券 ，而不是我們運營實體的證券。我們目前的業務是通過英國馬裏蘭州、Mansions Estate和天津明達進行的。

外商獨資企業、VIE 和 明達天津股東之間的 VIE 協議

由於中國對房地產行業外國所有權 的法律限制，我們和我們的子公司均不擁有天津明達的任何股權。相反，出於會計目的， 我們通過VIE協議控制明達天津的業務運營並獲得經濟利益，這使我們 能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。外商獨資企業、 天津明達和明達天津股東於2018年4月28日簽訂了VIE協議。根據VIE協議的規定，VIE協議旨在為外商獨資企業提供天津明達的權力、權利和義務。我們已經評估了財務會計準則委員會會計準則編纂810中的 指南，並確定由於我們在外商獨資企業中的直接所有權和VIE協議的規定，出於會計目的，我們被視為VIE的主 受益人。

每個 VIE 協議的詳細描述如下 ：

獨家商務合作協議

根據明達天津與外商獨資企業之間的獨家業務合作 協議，外商獨資企業利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家嚮明達天津提供與明達天津日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、知識服務、 和其他管理服務。此外，明達天津授予外商獨資企業不可撤銷的獨家 期權，允許他們以 中華人民共和國法律允許的最低收購價格從明達天津購買明達天津的任何或全部資產。如果外商獨資企業行使此類期權，雙方將簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於外商獨資企業根據本協議向天津明達提供的服務 ，外商獨資企業有權收取大約等於明達天津扣除所需中國法定儲備金後的淨收益 的服務費。

獨家商業合作協議 的有效期為10年，除非外商獨資企業在提前30天通知的情況下終止該協議。天津明達無權 單方面終止該協議。外商獨資企業可以在事先書面通知的情況下單方面延長該協議的期限。

根據獨家商業合作協議的條款，外商獨資企業首席執行官徐思平先生目前 管理天津明達。外商獨資企業擁有與天津明達管理有關的 絕對權力，包括有關開支、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營 職能的決策。獨家商業合作協議不禁止關聯方交易。我們的審計委員會必須 事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及外商獨資企業或天津明達的交易。

股份質押協議

根據外商獨資企業、 和明達天津股東之間的股份質押協議，明達天津股東將其在明達天津的所有股權質押給外商獨資企業 ，以保證明達天津履行獨家業務合作協議下的義務。根據股份質押協議的條款 ，如果明達天津或明達天津股東違反了獨家業務合作協議中各自的合同 義務，則作為質押人的外商獨資企業將有權獲得某些權利，包括 收取質押股權產生的股息的權利。明達天津股東還同意，根據《股份質押協議》的規定，在發生任何 違約事件時，外商獨資企業有權根據適用的中國法律處置質押股權。明達天津股東進一步同意不處置質押股權或採取任何可能損害外商獨資企業利益的行動 。

股票質押協議在 明達天津支付《獨家商業合作協議》下的所有應付款項之前有效。在明達天津全額支付獨家業務合作協議下應付的費用後，外商獨資企業將取消或終止 股票質押協議。

股份質押協議的目的是 以（1）保證明達天津履行獨家業務合作協議下的義務，（2）確保 未經外商獨資企業事先書面同意， 確保明達天津股東不轉讓或轉讓質押股權，或設立或允許任何 會損害外商獨資企業利益的擔保，以及（3）提供外商獨資企業對天津明達的控制權。 如果明達天津違反《獨家商業合作協議》規定的合同義務，外商獨資企業將有權 取消明達天津股東在明達天津的股權的抵押品贖回權，並可以 (1) 行使收購 的選擇權或指定第三方購買其在明達天津的部分或全部股權，在這種情況下，外商獨資企業可以在收購所有股權後終止 VIE協議在天津明達或與外商獨資企業指定 的第三方組成新的VIE結構；或(2) 處置質押股權並從處置收益中優先支付，在這種情況下， VIE 結構將終止。

獨家期權協議

根據獨家期權協議，明達 天津股東不可撤銷地授予外商獨資企業（或其指定人）在中國法律允許的範圍內，隨時一次或多次購買其在明達天津的部分或全部股權的獨家選擇權。期權價格等於明達天津股東支付的資本 ，但須遵守適用的中國法律法規要求的任何評估或限制。 截至2021年12月31日，如果外商獨資企業行使此類期權，則支付給明達天津所有股東 的總期權價格約為1,586,834美元，這是明達天津的總註冊資本。如果明達天津股東向明達天津提供額外的資本出資，期權購買價格將增加 。

根據獨家期權協議，外商獨資企業可在任何情況下 隨時購買明達天津股東在明達天津的全部或部分股權，或讓其指定人員在 中國法律允許的範圍內，自行決定購買明達天津股東的全部或部分股權。獨家期權協議，連同股份質押協議、獨家業務合作協議和委託書，使外商獨資企業能夠對天津明達行使有效的 控制權。

該協議的有效期為 10 年，並可能在外商獨資企業當選時續訂。

委託書

根據每份委託書，明達 天津股東授權外商獨資企業代表他們作為其獨家代理人和代理人行使股東的所有權利， 包括：（a）出席股東大會；（b）行使股東根據中國法律和明達天津公司章程有權享有的所有股東權利，包括投票權， ，包括出售或轉讓 或質押或處置部分或全部股份；以及 (c) 代表股東指定和任命明達天津的法定代表人、 執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

每份委託書的期限與《獨家期權協議》的期限相同。只要明達天津股東是明達天津的股東，委託書是不可撤銷的，自 執行委託書之日起持續有效。

與我們的公司結構 和 VIE 協議相關的風險

由於我們不持有 VIE及其子公司的股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性， 包括但不限於通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及外商獨資企業、明達天津和明達天津股東之間VIE協議的有效性 和執行。對於中國政府未來在這方面採取的任何行動，我們也面臨風險 和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構， 可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日， VIE 協議尚未在中國法院進行過測試。

VIE 協議在提供運營控制方面可能不具有 直接所有權的效力。例如，明達天津和明達天津股東可能會違反與外商獨資企業簽訂的 VIE協議，原因包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動 。明達天津股東不得為我們公司的最大利益行事，也不得履行 根據這些合同承擔的義務。此類風險存在於我們打算通過與明達天津簽訂的VIE協議經營 業務的某些部分的整個期間。如果明達天津或明達天津股東未能 履行其在VIE協議下的各自義務，我們可能必須承擔大量成本並花費額外資源 來執行此類安排。此外，即使採取法律行動執行此類安排，中華人民共和國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任 條款對我們或此類人員作出的判決仍不確定。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險 —我們與明達天津及其股東的合同安排可能無效 提供對明達天津的控制權” 和 “項目3”。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經營 業務相關的風險——我們與明達天津的合同協議受中華人民共和國法律管轄，在我們最新的20-F表年度報告（“2021年年度報告”）中，我們可能難以執行根據這些合同安排可能擁有的任何權利。”

我們在中國開展大部分業務會面臨某些法律和運營 風險，這可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定， 因此，這些風險可能導致VIE及其子公司的業務發生重大變化，大幅貶值或 我們的證券價值完全損失，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行我們的證券 的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以監管中國的業務運營 ，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大 網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。截至本招股説明書發佈之日， 我們、我們的子公司以及VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構 發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問天津 山川律師事務所證實的那樣，根據2022年2月15日生效的 網絡安全審查辦法，我們不受CAC的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬的用户的個人信息，而且預計我們 在可預見的將來不會收集超過一百萬用户的個人信息，據我們瞭解，否則 我們可能會受到《辦法》草案的約束網絡安全審查。請參閲 “風險因素——與在 PRC開展業務相關的風險——CAC最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能對 我們的業務和產品產生不利影響。”根據我們的中國法律顧問天津山川律師事務所的説法，中國沒有任何相關法律或 法規明確要求我們在海外上市必須尋求中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府 機構的批准。截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司以及VIE及其子公司 尚未收到中國證券監督管理委員會 或任何其他中國政府機構關於我們在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此尚未發佈官方指南 和相關的實施規則。目前非常不確定此類修改後的或新的法律 和法規將對我們的子公司和VIE的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及 我們在美國交易所的上市產生什麼潛在影響。SCNPC或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市必須獲得中國當局的監管批准。

此外，如果PCAOB 從2021年起連續三年無法對我們的審計師進行檢查，則根據HFCAA法案，我們的普通股可能會被禁止在國家交易所或場外交易。我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊公共 會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據 ，PCAOB定期檢查以評估其是否符合適用的專業標準。目前，PCAOB 有權檢查我們審計師的工作文件，我們的審計師不受PCAOB在 2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果將來由於PCAOB認定 無法檢查或全面調查我們的審計師而被HFCAA法案禁止我們的普通股交易，那麼納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並可能禁止我們的普通股交易 。2022年12月23日，頒佈了《加速追究外國公司責任法》， 對HFCAA法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發 將我們公司退市和禁止在PCAOB進行證券交易的時間將來無法在 這樣的時候檢查我們的會計師事務所。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、財政部和PCAOB簽署了該協議，管理總部設在中國大陸和香港的審計公司的 檢查和調查，為PCAOB開放 檢查和調查總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所的准入邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的與協議有關的 情況説明書，PCAOB應獨立決定選擇任何發行人審計 進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會 確定，PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的 註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的決定。但是，如果中國當局在未來阻礙 或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。 2022年12月29日，拜登總統簽署了《合併撥款法》，成為法律。除其他外，《合併撥款法》 包含與《加快追究外國公司責任法》相同的條款，該法將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年份從三年減少到兩年。見 “風險 因素——與在中國開展業務相關的風險——美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更 以及《HFCA法》都要求在評估 審計師的資格時對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們的上市增加 的不確定性。”

業務概述

我們通過 中國運營實體在中國開展業務。以下對我們業務的描述是對中國運營實體的業務的描述。有關VIE協議的摘要，請參見 “—我們的公司結構——外商獨資企業、VIE和天津明達股東之間的VIE協議”。

中國運營實體主要向其房地產開發商客户提供 主要房地產代理服務，並根據需要提供房地產諮詢 服務和獨立培訓服務。目前，他們的主要市場在天津自治市，這是中國最富有的 城市之一，根據《中國統計年鑑》，按2020年的人均國內生產總值計算，天津自治市在中國排名第七。自2014年以來， 中國運營實體已將其市場份額擴展到中國其他一線和二線城市，包括四川 省的成都和江蘇省的蘇州。

2018年，中國運營實體通過喜社、喜舍香林和喜社 傳媒開始提供旅遊開發服務，包括房地產營銷和規劃 服務、房地產代理服務和廣告策劃服務。中國運營實體暫停了旅遊開發 服務，並於2021年8月解散了喜舍傳媒和喜舍香林，並於2021年9月解散了西社。

中國運營實體提供的主要 房地產代理服務包括在住宅房地產項目開發和銷售的任何階段，向住宅房地產開發商提供主要的代理銷售服務。自2002年明達天津成立以來，中國運營實體 已參與出售74個獨特的住宅房地產項目，截至2021年12月31日 ，有58個項目達到100％的銷售完成狀態。中國運營實體通常為大中型房地產開發商提供服務，例如平安地產 地產有限公司、中國萬科股份有限公司、招商局房地產開發有限公司。有限公司、天津地鐵資源投資 有限公司、景瑞地產（集團）有限公司、天津房地產開發（集團）有限公司、天津泰達開發 有限公司和天津城投濱海房地產管理有限公司，或在其運營的 市場中有前途的本地新興開發商。中國運營實體主要通過銷售佣金創造收入，銷售佣金為固定或 累進佣金。在截至2022年6月30日的六個月以及2021財年、2020財年和2019財年中，我們通過中國運營實體的主要機構 銷售服務分別創造了總收入的96.5％、98.7％、98.2％和97.1％。 中國運營實體傳統上提供獨家的主要代理銷售服務，他們是獨家銷售代理。 儘管我們預計獨家銷售代理安排將繼續成為中國運營實體業務的主要部分， 自2016年以來，中國運營實體以共同銷售代理的身份戰略性地競標並贏得了房地產項目，他們與其他主要代理銷售服務提供商合作 在銷售中充當共同代理人。在截至2022年6月30日的六個月中，即2021財年、 2020財年和2019財年，我們收入的2.16％、32.87％、37.46％和22.26％分別來自實際 房地產項目的銷售，在這些項目中，中國運營實體充當合作代理人，向其開發客户提供主要代理銷售服務。 我們認為，共同銷售機會使中國運營實體能夠挖掘他們之前未合作的開發者客户， 或使用傳統主要銷售代理的開發者客户。

中國運營實體還在 需要的基礎上，就住宅房地產項目的開發和銷售 的任何階段或多個階段的組合提供房地產諮詢服務。中國運營實體能夠提供的房地產諮詢服務類型 包括諮詢、營銷策略規劃和策略以及廣告服務和銷售策略。中國運營實體 根據其制定的諮詢服務計劃向客户提供獨立的房地產諮詢服務，該計劃針對每個 客户的特定挑戰和需求量身定製。他們根據每月的固定費用收取服務費，在某些情況下還會收取項目完成費 。在截至2022年6月30日的六個月、2021財年、2020財年和2019財年中，我們分別通過中國運營實體的諮詢 服務創造了總收入的0.0％、1.3％、1.8％和2.7％。

對於其獨立培訓服務， 中國運營實體由現有或以前的房地產開發商客户聘請，為開發商聘用的主要代理銷售代理提供獨立的第三方培訓服務 。中國運營實體於2016年啟動了該服務 產品的試點項目，並於2018年開始創收。在這個職位上，中國運營實體努力利用其專業知識和經驗 來研究和制定針對每個項目量身定製的銷售計劃和戰略，並端到端地建立和運營銷售項目 來評估另一個銷售團隊的績效，並在需要時為銷售團隊制定銷售策略、培訓和操作手冊 ，並建立成功實施的銷售計劃的運營框架。通過其獨立的第三方 培訓服務，中國運營實體打算在新的本地市場樹立聲譽，這是他們計劃在全國範圍內擴張 的關鍵。在截至2022年6月30日的六個月、2021財年、2020財年和2019財年中，我們通過中國運營實體的獨立培訓 服務分別創造了0美元、0美元、0美元和4,704美元的收入。

中國運營實體在2019年第二季度開始通過喜舍祥林提供的旅遊開發服務創收 收入。在截至2022年6月30日的六個月中，即2021財年、2020財年和2019財年，中國運營實體通過旅遊開發服務分別創造了 0美元、0美元、0美元和49,169美元的收入。

中華人民共和國的運營實體於 2002 年開始其 業務。截至2022年6月30日的六個月，我們的收入為461,149美元，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的 年度的收入分別為4,446,764美元、5,868,725美元和5,679,977美元。截至2022年6月30日的六個月，我們的淨收益（虧損）為1,263,601美元，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的淨收益（虧損）分別為2,078,678美元、253,893美元和299,364美元。

近期發展

Mansions Estate從事資產管理 業務，預計將提供全面的英國房地產相關服務，包括房地產租賃、房地產銷售、傢俱、 日常物業維護和管理以及為海外房地產所有者提供酒店和管家服務。Mansions Estate實施 定製的管理計劃，這些計劃是根據其房地產所有者客户的需求量身定製的。它為各種附屬的 服務提供便利，包括其房地產營銷和規劃服務、房地產代理服務、廣告策劃服務、滿足國際市場需求的全天候多語言客户服務以及專業的現場管家團隊。我們認為， 建立 Mansions Estate 是我們全球擴張戰略的重要一步。Mansions Estate於2021年開始運營，在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度中，創造了12,561英鎊（合16,286美元）和14,150英鎊（19,469美元）的收入。

MD UK 於 2021 年開始運營。MD UK將專注於開發和啟動房地產開發項目和酒店項目，包括酒店運營。在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度中，MD UK 沒有產生任何收入。

2022年1月14日，MD Japan根據日本法律成立 。MD Japan仍在探索其業務計劃。截至本招股説明書 發佈之日，MD Japan尚未運營，在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度中沒有產生任何收入。

2022年2月15日，MD German根據德國法律成立 。MD German仍在探索其業務計劃。截至本招股説明書發佈之日，德國總經理尚未運營，在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度中沒有產生任何收入。

2022年5月20日，英國馬裏蘭州以一英鎊的對價從海潮財富有限公司手中收購了Mansions Estate41％的股權 股權，並以一英鎊的對價從張明哲手中收購了Mansions Estate8％的股權 。收購後，英國MD持有Mansions Estate 100％的股權。

2022年8月3日，英國馬裏蘭州與英國公司Braveheart Hotels Limited（“Braveheart”）簽訂了出售要約 （“協議”）。根據 該協議，英國馬裏蘭州同意以 1,580,000 英鎊的價格從 Braveheart 手中收購英國 Fernie Castle、Letham、Cupar、Fife、KY15 7RU（“房產”），Braveheart 同意出售此類房產，並於 2022 年 8 月 5 日，或者 MD UK 和 Braveveheart 等其他日期，將該房產 的空置所有權交給英國馬裏蘭州 Heart 可能會以書面形式同意。雙方於2022年8月5日完成了這筆交易 。

2022年12月6日，英國馬裏蘭州與英國先鋒酒店有限公司 （“先鋒”）簽訂了 永久產權土地出售合同（“羅賓希爾協議”）。根據羅賓希爾協議，英國馬裏蘭州同意以85萬英鎊的價格從先鋒手中收購託基TQ1 1HF的羅賓希爾酒店和別墅（“羅賓希爾房產”），先鋒同意出售 這樣的羅賓希爾地產，並將羅賓希爾地產的完整轉讓契約以原件和對應的形式於2022年12月6日交付給英國馬裏蘭州 ，或在 2022 年 12 月 6 日之後的 10 個工作日內。雙方於2022年12月6日完成了這筆交易。

COVID-19 Inmact

從 2020 年 1 月開始，COVID-19 的傳播導致業務中斷，包括中國大陸的大多數企業關閉。2020 年 3 月， 世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為全球疫情，並繼續蔓延到世界各地。 COVID-19 疫情促使公共衞生官員建議採取預防措施來減輕病毒的傳播，例如，停止旅行 從事非必要的工作，減少所有不必要的旅行，並要求個人儘可能待在家裏。由於中國政府規定的 隔離和旅行限制，從2020年1月底到3月中旬，中國運營實體正在推廣和銷售的許多 房地產項目被暫停，這對中國運營實體在此期間的業務產生了不利影響。但是，由於冬季和春節假期，中國運營實體的營業收入和收益歷來低於其他季度， ，因此我們認為 這種季節性因素部分緩解了對中國運營實體2020年全年經營業績的不利影響。從 2020 年 3 月底開始，中國的 COVID-19 疫情似乎有所放緩，這些房地產項目開始重新開放。儘管截至2020年4月，中國運營實體得以恢復正常運營，但 COVID-19 疫情 對其2021年和2020年的業務運營和財務業績產生了重大不利影響，包括我們在2021年的 收入下降了24％。從2022年3月開始，中國許多城市一直在採取嚴格的封鎖政策來應對 COVID-19 疫情的捲土重來，中國的消費者需求有所下降，再加上中央和地方政府對房地產市場的持續監管，對房地產的供需產生了負面影響，導致中國的房地產市場 在2022年下滑。因此，在截至2022年6月30日的六個月中，與2021年同期 相比，我們的收入下降了83％。疫情對中國經濟的總體影響牽涉到對中國經營 實體的工業和業務的潛在更大規模影響。為了減輕 COVID-19 疫情和中國 消費者需求下降的不利影響，中國運營實體自2021年以來一直在減少在中國的業務，我們通過在英國和德國設立子公司並收購弗尼城堡和羅賓希爾地產，將業務擴展到歐洲市場 。請參閲 “—最近 的發展”。但是，由於圍繞 COVID-19 疫情的未來發展存在重大不確定性，我們 目前無法合理估計業務中斷的全部程度和相關的財務影響。疫情和 封鎖構成已知事件和不確定性，這將導致我們報告的財務信息不一定代表未來的經營業績或未來的財務狀況。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大的 風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 找到按相關標題整理的我們面臨的主要風險摘要。在 “第 3 項” 中對這些風險進行了更全面的討論。關鍵信息—D. 風險因素” 載於 2021 年年度報告以及本招股説明書第 18 頁 開頭的 “風險因素” 部分。

與我們的業務和行業相關的風險 （有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險” （載於 2021 年年度報告）

與我們的業務 相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與在 中華人民共和國經商相關的風險（有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經商 相關的風險”（見我們的 2021 年年度報告）和 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”（從本招股説明書第 18 頁 開始）

總體而言，我們面臨與在中國經營 業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

與我們的公司結構相關的風險 （有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” （載於我們 2021 年年度報告）

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性 ，包括但不限於以下內容：

與我們的普通股 和交易市場相關的風險（有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的普通股和交易市場相關的風險”（見我們的2021年年度報告）和 “風險因素——與我們的普通 股票和交易市場相關的風險”（從本招股説明書第20頁開始）

除了上述風險外，我們 還面臨與普通股和交易市場有關的一般風險和不確定性，包括但不限於 以下：

需要獲得中華人民共和國當局的許可

VIE 不在 禁止或限制外國投資的行業中運營。因此，根據我們的中國法律顧問天津山川律師事務所的建議，除了中國國內公司從事與VIE類似業務所必需的 以外， 無需獲得中國當局的任何許可，包括中國證券監督管理委員會、CAC或任何需要批准VIE運營的 其他政府機構。但是，如果我們的公司、我們的子公司或VIE 未獲得或維持批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規、 或解釋發生了變化，以至於我們將來必須獲得批准，則我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停 VIE 的相關業務並糾正任何違規行為，嚴禁來自 從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致VIE的業務 發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙了我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致這些 證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

截至本招股説明書發佈之日， VIE已從中國當局那裏獲得了從事目前在中國開展的 業務所需的所有必要許可、許可或批准，並且沒有拒絕任何許可或批准。此類執照和許可包括天津房地產經紀機構的營業執照和註冊 證書。下表提供了 VIE 持有的許可證和權限的詳細信息。

除上述情況外，我們目前不需要 獲得任何中國當局的許可即可運營和向外國投資者發行我們的證券。此外， 我們、我們的子公司和明達天津及其子公司無需就我們的子公司或明達天津的 業務獲得包括中國證券監督管理委員會或中國民航總局在內的中國當局與我們的證券 相關的許可或批准，我們或我們的子公司或明達天津的本次發行業務也未收到任何拒絕 。但是，最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，該意見已於2021年7月6日向公眾公佈。《意見》強調， 需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司海外上市 的監管。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以應對 中國概念海外上市公司的風險和事件、網絡安全、數據隱私保護要求以及類似的 事項。《意見》和即將頒佈的任何相關實施細則可能會要求我們未來遵守合規要求。 鑑於中國當前的監管環境，我們仍然面臨着不確定性，即中國對我們不利的規章制度有不同的解釋和執行 ，這種解釋和執行可能會很快發生，幾乎沒有事先通知。請參閲 “風險 因素——與在中國做生意相關的風險——中國共產黨中央委員會辦公廳 和國務院辦公廳最近發佈的意見 將來可能會對我們提出額外的合規要求。”

我們公司、我們的 子公司和 VIE 之間的資產轉移

截至本招股説明書發佈之日，我們公司、 我們的子公司和VIE尚未根據VIE協議分配任何收益或結清任何欠款。在可預見的 將來，我們公司、我們的 子公司和VIE沒有任何計劃根據VIE協議分配收益或結清所欠款項。

2021年，MDJM將3,100,000美元作為投資轉入英國MD 的賬户；此外，MDJM向子公司淨支付了14,757美元，其中包括向位於德國和日本（合併集團外）的新子公司預付的71,305美元 ，用於支付與設立 這些實體有關的律師費，以及應付給其他子公司的56,548美元，這些子公司在合併後的小組。2019年，MDJM向MDJH香港賬户轉入了500,300美元，作為投資；此外，MDJM向VIE淨償還了53,734美元，用於 VIE支付的首次公開募股費用。在截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年中，MDJM、其子公司和VIE之間沒有轉移其他資產。

向我們公司 和美國投資者發放的股息或分配以及税收後果

截至本招股説明書發佈之日，我們的 子公司和VIE均未向我們公司派發任何股息或分配，我們公司也沒有向股東派發任何股息或分配 。我們打算保留任何未來的收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何 現金分紅。根據被動外國投資公司的規定，根據美國 聯邦所得税原則，我們向投資者提供的普通股分配總額 （包括從普通股中預扣的任何税款）將作為 股息納税，前提是分配從我們的當前或累計收益和利潤中支付。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中為其股票支付股息，前提是如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息 。

作為控股公司，如果我們決定將來為任何 普通股支付股息，我們將取決於從我們的香港子公司MDJH Hong Kong和我們的英國子公司MD UK獲得的資金。根據VIE協議 ，MDJH香港將依賴明達天津向外商獨資企業支付的款項， 以及向MDJH香港分發此類款項；英國MDH將依賴其子公司Mansions Estate的付款。根據 《中華人民共和國企業所得税法》，子公司向中國母公司支付的此類款項需按25％的税率繳納中國企業所得税 。此外，如果明達天津或其子公司或分支機構將來代表自己承擔債務， 債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

中國現行法規允許外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向MDJH香港支付股息 。 此外，我們在中國的每個運營實體每年都必須至少預留其税後利潤的10％（如果有）， 用於為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。中國的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤用於為員工福利基金提供資金，但是 的預留金額（如果有）由其董事會自行決定。儘管除其他外，法定儲備金可用於增加 註冊資本並消除超過相應公司留存收益的未來損失，但除非清算，否則儲備資金 不可作為現金分紅進行分配。

中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣的 以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。因此，我們在完成必要的管理程序時可能會遇到困難， 從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣， （如果有）。此外，如果我們在中國的運營實體將來自行承擔債務，則債務管理工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法通過VIE協議從 我們的業務中獲得所有收入，則我們可能無法支付普通股的股息。

我們的普通股 的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，我們被視為中國納税居民企業，則我們向海外 股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要按最高10.0％的税率繳納中國預扣税。

根據中國大陸 與香港特別行政區之間關於避免對所得雙重徵税和逃税的安排或雙重徵税 避税安排，如果香港居民企業擁有不少於 25% 的中國項目 的股份，則可將10％的預扣税率降低至5％。但是，5% 的預扣税率並不自動適用，必須滿足某些要求，包括 但不限於 (a) 香港居民企業必須是相關股息的受益所有人；以及 (b) 香港居民企業在收到股息之前的連續 12 個月內 必須直接持有中國項目不少於 25% 的股權。在目前的實踐中，香港居民企業必須從香港税務機關獲得 的税務居民證，才能申請降低5％的中國預扣税率。由於香港税務機關將根據具體情況簽發此類税收 居民證，我們無法向您保證，我們將能夠從 相關的香港税務機關獲得税務居民證，並享受《雙重徵税安排》下外商獨資企業向其直接控股公司MDJH Hong Kong支付的股息的5％的優惠預扣税率。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向相關的香港税務機關申請 的税務居民證。當外商獨資企業計劃向香港MDJH申報和支付股息時，MDJH香港打算申請税務居民證 。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——根據我們中國子公司的預扣税負債 ，《企業所得税法》存在重大不確定性，而我們的中國子公司支付給離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約 優惠”，見我們最新的20-F表年度報告。

根據中華人民共和國現行外匯法規， 經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯 交易，可以用外幣支付，無需事先獲得國家外匯管理局（“SAFE”）的批准， ，但須遵守某些程序要求。具體而言，未經SAFE事先批准，在中國 的業務產生的現金可用於向我們公司支付股息。截至本招股説明書發佈之日，外商獨資企業已根據現行中國外匯法規進行了與我公司相關的外匯登記 ，這使外商獨資企業能夠合法地將其收益分配給我們公司 。

我們的 公司結算根據VIE協議所欠款項的能力取決於VIE根據 根據VIE協議向外商獨資企業支付的款項。對於外商獨資企業根據獨家商業合作協議向VIE提供的服務，外商獨資企業有權 向VIE收取服務費。根據獨家期權協議，在中華人民共和國法律允許的情況下，外商獨資企業可以在任何時候和任何情況下購買 VIE的全部或部分股權。有關我們結算 VIE 協議下欠款項的 能力的限制和限制，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——如果中國政府確定構成 VIE 結構一部分的合同安排不是 VIE 結構的一部分，則我們與明達天津及其股東的合同安排在提供對明達天津的控制權方面可能無效 遵守中華人民共和國法規，或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法 維護我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。”

精選簡明合併財務 附表

我們通過英國總部、Mansions Estate、明達天津（中國境內的VIE）和明達天津的子公司運營業務，後者於2021年解散。以下 表列出了截至2022年6月30日以及2021年和2020年12月31日的選定簡明合併資產負債表，以及 “母公司”、“MDJH Hong Kong”、“WFOE”、“WFOE” “VIE” 截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的精選 “簡明合併資產負債表” 及其子公司” 和 “其他子公司”。“母公司” 指MDJM LTD，一家在納斯達克上市的開曼羣島 豁免公司。“MDJH Hong Kong” 指香港公司 MDJCC Limited，由 MDJM LTD 全資擁有 。“外商獨資企業” 是指北京明達嘉和科技發展有限公司。有限公司，是MDJM LTD旗下的全資中國子公司 “VIE及其子公司” 是指天津明達及其子公司，我們在這些子公司中沒有股權。 “其他子公司” 是指由MDJM LTD全資擁有的英國公司MD Local Global Limited和英國公司Mansions Estate Agent Ltd，截至2021年12月31日，由MD Local Global Limited持有51％的股權（截至招股説明書發佈之日，Mansion Estate Agent Ltd由MD Local Global Limited100％擁有 ）。

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精選簡明合併資產負債表

(1) VIE在2022年前六個月出現虧損，因此2022年沒有增加共享利潤。

(2) 本項是指母公司、MDJH香港、外商獨資企業、VIE（明達天津及其在中國的運營子公司）以及MDJM（“集團”）擁有 的其他子公司應付或應付的餘額。餘額來自集團之間的貨幣交易，例如預付現金以建立 新業務，以及代表集團內其他實體支付費用。不涉及銷售或購買活動。母公司、MDJH Hong Kong、外商獨資企業、VIE和其他子公司到期或應付的 餘額是我們合併財務 報表中的沖銷項目。集團中的每個實體均為法人實體。未付餘額將通過現金支付或虧損（如果有）進行結算。 公司目前沒有結算公司間款項的計劃，這些款項在可預見的將來仍將處於未清狀態。

(3) VIE 的損失不包括在內。

(1) VIE 在 2021 年出現虧損，因此 2021 年沒有增加 的共享利潤。

(2) VIE的損失不包括在內。

(3) 代表為截至2021年12月31日尚未完成的新子公司設立 而墊付的基金。這些新子公司的組建已於2022年1月 和2022年2月完成，這些新子公司將在2022年的報告期內納入合併集團。

(4) 本項是指母公司、MDJH香港、外商獨資企業、VIE（明達天津及其在中國的運營子公司）以及MDJM擁有 的其他子公司應付或應付的餘額。餘額來自集團之間的貨幣交易，例如為建立新業務預付現金，以及代表集團內其他實體支付 費用。不涉及銷售或購買活動。 到期或應付給母公司、MDJH Hong Kong、外商獨資企業、VIE和其他子公司的餘額是我們合併財務報表中的沖銷項目。集團中的每個實體 都是法人實體。未付餘額將通過現金支付或虧損（如果有）進行結算。公司沒有立即 結算公司間款項的計劃，此類金額在可預見的將來仍將處於未清狀態。

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運營和綜合收益（虧損）的精選簡明合併報表

* VIE及其子公司在截至2022年6月30日的第六個月中出現虧損，外商獨資企業無權獲得任何服務費收入或VIE及其子公司利潤的 份額。

* VIE及其子公司在截至2021年6月30日 的第六個月中出現虧損，外商獨資企業無權獲得任何服務費收入或VIE及其子公司利潤的份額。

* VIE及其子公司在2021年出現虧損，外商獨資企業無權獲得任何服務費收入或VIE及其子公司利潤的份額。

* 根據 “獨家業務 合作協議”，外商獨資企業在扣除所需的 中國法定儲備金作為服務費後，有權獲得VIE及其子公司淨收入的100％。

* 根據 “獨家業務 合作協議”，外商獨資企業在扣除所需的 中國法定儲備金作為服務費後，有權獲得VIE及其子公司淨收入的100％。

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現金流精選簡明合併報表

(1) 代表投資於英國馬裏蘭州的金額。

(2) 代表 “關聯方應付/應付款” 餘額的變化。公司間交易的性質是 臨時內部融資。到期/應付餘額將在子集團內結算，例如，在母公司及其 子公司之間，以及資金可用時 VIE 和子公司之間結算。

(1) 代表投資於英國馬裏蘭州 的金額。