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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 | | | ☒ |
由註冊人以外的一方提交 | | | ☐ |
選中相應的複選框：
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒ | 無需付費。 |
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。 |
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 | | | 東卡託巴街 42 號 北卡羅來納州貝爾蒙特 28012 |
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 13 日舉行
致皮埃蒙特鋰業的股東：
皮埃蒙特鋰業公司（“皮埃蒙特鋰業”、“皮埃蒙特”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）將於美國東部時間2024年6月13日上午11點舉行其2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次虛擬會議，僅通過網絡直播在線進行 www.virtualshareholdermeeting.com/p年會將出於以下目的舉行，隨附的委託聲明（“委託聲明”）中有更全面的描述：
| | (1) | | | 選舉委託書中提名的三名第一類董事候選人，每人任期三年，直至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格； | |
| | (2) | | | 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所； | |
| | (3) | | | 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬； | |
| | (4) | | | 批准向基思·菲利普斯先生授予最多169,903份股票期權； | |
| | (5) | | | 批准向基思·菲利普斯先生授予最多64,362套限制性股票單位； | |
| | (6) | | | 批准向基思·菲利普斯先生授予最多257,442套績效股票單位； | |
| | (7) | | | 批准向傑夫·阿姆斯特朗先生授予最多13,976個限制性股票單位； | |
| | (8) | | | 批准向克里斯蒂娜·阿爾沃德女士授予最多7,724個限制性股票單位； | |
| | (9) | | | 批准向豪爾赫·貝里斯坦先生授予最多7,724個限制性股票單位； | |
| | (10) | | | 批准向邁克爾·布萊斯先生授予最多7,724個限制性股票單位； | |
| | (11) | | | 批准向克勞德·登比先生授予最多7,724個限制性股票單位； | |
| | (12) | | | 批准向道恩·希克頓女士授予最多7,724個限制性股票單位；以及 | |
| | (13) | | | 處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。 | |
董事會（“董事會”）將 2024 年 4 月 15 日定為記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。
根據董事會的命令， /s/ 基思菲利普斯  基思·菲利 總裁兼首席執行官 北卡羅來納州貝爾蒙特 2024 年 4 月 29 日 | | | 關於將於2024年6月13日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知 該通知、委託書和公司的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 無論您是否希望參加虛擬年會，請儘快投票，以確保您在年會上派代表參加。您可以在線投票；或者，如果您收到了代理卡或投票説明表，則可以通過電話、按照代理卡或投票説明表上的説明進行投票，也可以使用印刷的代理材料中提供的代理卡或投票説明表進行投票。 | |
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北卡羅來納州貝爾蒙特市東卡託巴街 42 號 28012
代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在對普通股進行投票時應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀截至2023年12月31日止年度的完整委託書和我們的10-K表年度報告。
根據規則的要求，我們首先在2024年4月29日左右開始向股東發送有關代理材料互聯網可用性的通知，並提供了我們的代理材料。
會議信息
| |  | | | 日期： 2024年6月13日，星期四 | | |  | | | 時間： 美國東部時間上午 11:00 | | |  | | | 虛擬會議： www.virtual股東會議。 com/pll2024 | | |  | | | 記錄日期： 2024年4月15日 | |
如何投票
你的投票很重要。您可以在2024年年度股東大會之前通過互聯網對股票進行投票，或者，如果您收到了代理卡或投票説明表，則可以通過電話或郵件進行投票，也可以在會議期間通過參加會議和進行電子投票。請參閲 “如何投票？” 部分在 “問題與答案” 部分，瞭解詳細的投票説明。如果您通過互聯網、電話投票或計劃在年會期間進行電子投票，則無需郵寄代理卡。
註冊股東和受益股東
| |  | | | 互聯網 要在會議前投票，請訪問 www.proxyvote.com。要在會議上投票，請訪問 www.virtualshareholderme PLL2024。您需要在通知、代理卡或投票説明表上印有控制號碼。 | | |  | | | 電話 如果您通過郵件收到了代理卡或投票説明表，請撥打代理卡或投票説明表上的電話號碼。您將需要按照説明進行操作並使用代理卡或投票説明表上打印的控制號碼。 | | |  | | | 郵件 如果您通過郵寄方式收到了代理卡或投票説明表，請使用隨附的已付郵資信封發送填寫並簽署的代理卡或投票説明表。 | |
| | CDI 持有者 | | |||||||||||||||
| | | | 指示CHESS存託提名人有限公司（“CDN”）根據您在CDI投票説明表中的指示對CDI所依據的股票進行投票。 | | | | | 請通過以下方式聯繫公司祕書 voting@piedmontlithium.com不遲於美國東部時間2024年6月6日下午5點（即2024年6月7日澳大利亞東部標準時間上午7點），以便獲得一個唯一的控制號碼，以便在年會上出席、投票和/或提問。 | | | | | 將您的CDI轉換為股票，並在年會上對其進行投票。轉換必須在記錄日期之前完成。請聯繫Computershare投資者服務私人有限公司，以獲取有關轉換過程的更多信息。 | | |||
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代理摘要
| | | | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 指導 CDN 指示CHESS存託提名人有限公司（“CDN”）根據您在CDI投票説明表中的指示對CDI所依據的股票進行投票。 | | | | | | | | | | 轉換您的股票 將您的CDI轉換為股票，並在年會上對其進行投票。轉換必須在記錄日期之前完成。請聯繫Computershare投資者服務私人有限公司，以獲取有關轉換過程的更多信息。 | |
投票事宜
提案 #1選舉本委託書中提名的一類董事候選人
選舉委託書中提名的三名I類董事候選人，任期三年，直至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。
| |  | | | 我們的董事會一致建議你投票”為了” 本委託書中提名的每位第一類董事候選人的選舉。 | |
提案 #2審計師批准
批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。
| | | | | 我們的董事會一致建議你投票”為了” 批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | |
提案 #3Say-on-Pay
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。
| | | | | 我們的董事會一致建議你投票”為了” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 | |
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代理摘要
提案 #4向首席執行官授予股票期權
批准向基思·菲利普斯先生授予股票期權。
| | | | | 董事會（不包括菲利普斯先生）建議進行表決”為了” 批准向菲利普斯先生授予股票期權。 | |
提案 #5向首席執行官提供限制性股票單位
批准向基思·菲利普斯先生授予限制性股票單位。
| | | | | 董事會（不包括菲利普斯先生）建議進行表決”為了” 批准向菲利普斯先生授予限制性股票單位。 | |
提案 #6向首席執行官提供績效股票單位補助金
批准向基思·菲利普斯先生授予績效股票單位。
| | | | | 董事會（不包括菲利普斯先生）建議進行表決”為了” 批准向菲利普斯先生授予績效股票單位。 | |
提案 #7 -12向非執行董事提供限制性股票單位補助
批准向非執行董事授予限制性股票單位。
| | | | | 董事會（不包括每位董事自有股權補助）建議投票”為了” 批准向非執行董事授予限制性股票單位。 | |
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代理摘要
有關我們董事的信息
| | 名字 | | | 年齡 | | | 導演 自那以來 | | | 佔領 | | | 獨立 | | | 委員會 成員資格 | | | 其他公眾 董事會 | |
| | 傑夫·阿姆斯特朗 | | | 59 | | | 2021 | | | North Inlet Advisors前首席執行官兼首席財務官 | | |  | | | AC NCGC（主席）(1) | | | 沒有 | |
| | 基思·菲利 | | | 64 | | | 2021 | | | 公司總裁兼首席執行官 | | | | | 沒有 | | | 沒有 | | |
| | 克里斯蒂娜·阿爾沃德 | | | 57 | | | 2023 | | | 沃爾肯材料公司中央分部前總裁 | | | | | | LCC NCGC | | | Apogee Enterprises, Inc. 奧爾巴尼國際公司 | |
| | 豪爾赫·貝里斯坦 | | | 54 | | | 2021 | | | 瑞爾森控股公司財務副總裁 | | | | | | AC（主席）FE NCGC | | | 沒有 | |
| | 邁克爾·布萊斯 | | | 58 | | | 2023 | | | 世紀鋁業公司前總裁兼首席執行官 | | | | | | ACFE LCC | | | CNA 金融公司 Enact 控股有限公司 | |
| | 克勞德·登比 | | | 59 | | | 2021 | | | Cree LED 前總裁 | | | | | | LCC（主席） NCGC | | | Eos 能源企業有限公司 布朗資本管理共同基金信託 | |
| | 道恩·希克頓 | | | 66 | | | 2024 | | | 坎伯蘭添加劑公司董事長兼首席執行官 | | | | | | NCGC（主席）(1) | | | 海恩斯國際有限公司 | |
(1) | 董事會已任命希克頓女士接替阿姆斯特朗先生擔任提名和公司治理委員會成員兼主席，自年會起生效。 |
AC: 審計委員會
LCC: 領導與薪酬委員會
NCGC: 提名和公司治理委員會
FE審計委員會財務專家
關於該公司
Piedmont Lithium Inc. 是一家總部位於美國的處於開發階段的公司，正在推進一項總部位於美國的多資產綜合鋰業務，以支持清潔能源經濟以及美國和全球的能源安全。我們計劃通過加工由我們擁有或具有經濟利益的資產生產的鋰輝石濃縮物，向北美的電動汽車和電池製造供應鏈供應鏈供應氫氧化鋰。
我們的全資項目組合包括位於北卡羅來納州加斯頓縣的擬建完全整合的鋰輝石礦石制氫氧化鋰項目 Carolina Lithium，以及田納西州麥克明縣擬建的商用氫氧化鋰製造工廠 Tennessee Lithium。我們的項目組合餘額包括對加拿大魁北克省鋰資產的戰略投資，包括目前正在運營的NAL礦；在西非加納對包括Ewoyaa在內的大西洋鋰業的戰略投資；對加拿大紐芬蘭的Vinland Lithium，包括Killick鋰業項目的戰略投資。
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代理摘要
重新定居
根據重新註冊協議，公司將其住所地從澳大利亞更改為美國特拉華州，自2021年5月17日起生效，如下所述。除非上下文另有説明，否則術語 “皮埃蒙特鋰業” 指的是特拉華州的一家公司皮埃蒙特鋰業公司及其合併子公司；“澳大利亞皮埃蒙特鋰業” 一詞是指澳大利亞公司皮埃蒙特鋰業有限公司（前身為皮埃蒙特鋰業有限公司）及其在裏德生效之日之前的所有時間內的合併子公司住所。
皮埃蒙特鋰業根據澳大利亞法律的安排計劃收購了澳大利亞皮埃蒙特的所有已發行和流通普通股，該計劃於2021年4月29日獲得澳大利亞皮埃蒙特股東的批准，西澳大利亞州最高法院於2021年5月5日批准（統稱為 “重新定居”）。
澳大利亞皮埃蒙特的普通股在澳大利亞證券交易所（“ASX”）上市，澳大利亞皮埃蒙特的美國存托股票（“ADS”）在納斯達克上市，每股代表澳大利亞皮埃蒙特100股普通股。註冊地獲得批准後，該公司將其主要上市從澳大利亞證券交易所轉移到納斯達克，並上市了國際象棋存託權益（“CDI”），每股股權益佔1/100第四澳大利亞證券交易所皮埃蒙特鋰業普通股的股份。
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| | | 頁面 | |
我們的公司治理 | | | 2 |
執行官員 | | | 24 |
高管薪酬 | | | 26 |
有關我們普通股的某些信息 | | | 53 |
關聯人交易 | | | 55 |
提案 1：董事選舉 | | | 56 |
提案 2： 批准2024年獨立審計師的任命 | | | 57 |
提案 3： 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | | | 60 |
提案 4： 批准向基思·菲利普斯先生授予股票期權 | | | 61 |
提案 5：批准向基思·菲利普斯先生授予限制性股票單位 | | | 64 |
提案 6： 批准向基思·菲利普斯先生授予績效股票單位 | | | 67 |
提案 7-12： 批准向非執行董事授予限制性股票單位 | | | 71 |
有關代理材料和投票的問題和答案 | | | 75 |
其他事項 | | | 84 |
附表1 — 2021年股票激勵計劃摘要 | | | 85 |
附表2 — 非合格股票期權摘要 | | | 88 |
附表 3 — 限制性股票單位摘要 | | | 91 |
附表 4 — 績效庫存單位摘要 | | | 93 |
2024 年委託聲明
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法律事務
前瞻性陳述。 委託書包含美國和澳大利亞證券立法定義或描述的前瞻性陳述，包括有關公司董事會、公司治理慣例、高管薪酬計劃、股權薪酬使用以及環境、社會和治理（“ESG”）舉措的陳述。此類前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險、不確定性和其他風險因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致事件、結果、結果、業績或成就以及其他因素的實際發生時間與前瞻性陳述所表達或暗示的事件、結果、結果、業績或成就的未來發生時間存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會和澳大利亞證券交易所提交的其他後續文件中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險。前瞻性陳述、預測和估計僅截至本委託書發佈之日給出，實際事件、結果、結果、業績和成就可能與本委託書中提出的前瞻性陳述、預測和估計有很大差異。提醒股東不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則皮埃蒙特不承擔任何公開更新此類前瞻性陳述、預測和估計的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，我們的ESG目標是雄心勃勃的，可能會發生變化。有關我們目標的陳述不是對實現目標的擔保或承諾，在我們的可持續發展報告（如下所述）中包含信息，或為此類報告或評估我們的ESG計劃而將信息識別為重要信息，不應被解釋為描述該信息對我們或我們在美國證券交易委員會提交的任何文件中的重要性或財務影響。
網站參考。 本文檔中的網站引用均為非活躍的文本引用，僅為方便起見而提供，所引用網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成委託聲明的一部分。
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 1 |
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我們的公司治理
我們的業務事務在董事會的指導下管理。我們的董事會採用了一套公司治理原則（我們的 “公司治理準則”）作為公司治理的框架，該準則發佈在我們的網站上 www.piedmontlihium.com/about，在 “治理” 下。
董事會目前由七名董事組成，分為三類董事，分別為一類、二類和三類董事。第一類董事的任期將在本次年會上到期。第二類董事的任期將在2025年年度股東大會上到期。第三類董事的任期將在2026年年度股東大會上到期。
我們的第一類董事基思·菲利普斯先生、邁克爾·布萊斯先生和道恩·希克頓女士將在年會上競選。菲利普斯先生最近在2022年年度股東大會上由股東選出。布萊斯先生於 2023 年被任命為董事會成員，並由第三方搜索公司海德里克與奮鬥公司（“海德里克”）推薦給董事會。希克頓女士於 2024 年被任命為董事會成員，並由海德里克推薦給董事會，海德里克受聘負責確定和評估潛在的董事會候選人。
有關我們的第一類董事候選人和常任董事的信息
有關我們第一類董事候選人和繼續任職的董事的履歷和其他信息如下，包括提名和公司治理委員會以及董事會在決定推薦他們為被提名人時考慮的主要技能和經驗。
| | 姓名 | | | 班級 | | | 年齡（截至 2024 年 4 月 29 日） | | | 位置 | |
| | 傑夫·阿姆斯特朗 | | | III | | | 59 | | | 董事會主席 | |
| | 基思·菲利 | | | I | | | 64 | | | 總裁兼首席執行官 | |
| | 克里斯蒂娜·阿爾沃德 | | | III | | | 57 | | | 董事 | |
| | 豪爾赫·貝里斯坦 | | | II | | | 54 | | | 董事 | |
| | 邁克爾·布萊斯 | | | I | | | 58 | | | 董事 | |
| | 克勞德·登比 | | | II | | | 59 | | | 董事 | |
| | 道恩·希克頓 | | | I | | | 66 | | | 董事 | |
2 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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我們的公司治理
在本屆年會上競選的I類董事候選人
 基思 菲利普斯 年齡： 64 董事從那時起： 2021 委員會： 沒有 | | | 背景 菲利普斯先生 自 2017 年 7 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。在重新註冊之前，他還曾擔任我們前身公司的首席執行官和董事會成員。菲利普斯先生在華爾街工作了30年之後加入本公司，在此期間，他參與了總價值超過1000億美元的戰略和融資交易。他最近於2015年9月至2017年6月在商業銀行家Maxit Capital LP擔任高級顧問。在加入Maxit Capital之前，他曾領導美林、貝爾斯登、摩根大通和達爾曼·羅斯的礦業投資銀行團隊。Phillips 先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和勞倫森大學商學學士學位。 資格和技能 我們認為，菲利普斯先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他在礦業公司（包括許多知名的全球領導者）方面擁有豐富的經驗，而且他在為勘探和開發階段的公司提供實現其戰略目標方面的專業知識，特別是在美國資本市場獲得相關性。 | |
 邁克爾 保佑 年齡： 58 董事從那時起： 2023 委員會： ACFE，LCC | | | 背景 布萊斯先生自 2023 年 1 月起擔任我們的董事會成員。他最近在2021年7月至2022年3月期間擔任總部位於美國的上市全球原鋁生產商世紀鋁業公司（納斯達克股票代碼：CENX）首席執行官兼董事會的特別顧問。此前，他曾於 2011 年 11 月至 2021 年 7 月擔任 Century 的總裁兼首席執行官，並於 2012 年 12 月至 2021 年 7 月擔任 Century 董事會成員。布萊斯先生還在2006年至2011年11月期間擔任Century的執行副總裁兼首席財務官。在加入 Century 之前，他曾在多家公司擔任過一系列高管職位，包括科技公司 Maxtor Corp. 和自動化公司羅克韋爾自動化公司（紐約證券交易所代碼：ROK）。布萊斯先生還擔任財產/意外傷害保險公司CNA金融公司（紐約證券交易所代碼：CNA）和抵押貸款保險公司Enact Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：ACT）的董事會成員。他曾於2017年至2021年在辛普森製造有限公司（紐約證券交易所代碼：SSD）的董事會任職。Bless 先生擁有普林斯頓大學歷史學學士學位。 資格和技能 我們認為，Bless先生有資格在我們的董事會任職，因為他在綜合採礦業務方面擁有豐富的執行和運營經驗。 | |
AC: 審計委員會 | | | FE審計委員會財務專家 |
LCC: 領導與薪酬委員會 | | | |
NCGC: 提名和公司治理委員會 * 確定委員會主席。 | | |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 3 |
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我們的公司治理
 道恩·希克頓 年齡： 66 董事從那時起： 2024 委員會： NCGC*(1) | | | 背景 希克頓女士 自 2024 年 3 月起擔任我們的董事會成員。自2019年6月以來，希克頓女士一直擔任坎伯蘭增材公司的董事長兼首席執行官，該公司是一家由女性領導的創新新技術特種金屬增材製造公司。希克頓女士最近被任命為國家太空委員會用户諮詢小組成員，該小組由美國副總統擔任主席，負責推動和推動美國的太空目標。此前，從2019年6月到2022年6月，她曾擔任提供工程、技術、專業和施工服務的國際技術專業服務公司Jacobs Solutions Inc.（紐約證券交易所代碼：J）的執行副總裁，以及其關鍵任務解決方案業務線總裁，該業務線為美國宇航局、美國能源部和其他國家安全優先事項提供工程設計和支持服務。從2007年到2015年，她曾擔任RTI國際金屬公司（前身為紐約證券交易所代碼：RTI）的副主席、總裁兼首席執行官，此前曾是一家價值十億美元的垂直整合鈦廠產品和金屬加工部件全球供應商。希克頓女士還擔任海恩斯國際公司（納斯達克股票代碼：HAYN）的董事會成員，該公司是用於高温和腐蝕應用的高性能合金的開發、製造商和分銷商，以及為航空公司、出租人和原始設備製造商提供流動性和機隊解決方案的Vmo Air（由阿瑞斯管理公司（紐約證券交易所代碼：ARES）管理的基金支持）的董事會成員。她曾於2015年至2019年在雅各布斯解決方案公司（紐約證券交易所代碼：J）的董事會任職，並於2015年至2019年在凱旋集團公司（紐約證券交易所代碼：TGI）的董事會任職。希克頓女士畢業於羅切斯特大學，並獲得匹茲堡大學法學院法學博士學位。 資格和技能 我們認為，希克頓女士有資格在我們的董事會任職，因為她是一位變革性的執行領導者，其職業生涯涵蓋航空航天、太空、國防和能源等多個行業。她曾是上市公司和私營公司的首席執行官，在製造業、政府服務以及網絡、國防和情報領域擁有運營、商業、財務和戰略經驗。 | |
(1) | 董事會已任命希克頓女士接替阿姆斯特朗先生擔任提名和公司治理委員會成員兼主席，自年會起生效。 |
4 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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我們的公司治理
二類董事繼續任職至2025年年會
 豪爾赫·貝里斯坦 年齡： 54 董事從那時起： 2021 委員會： AC*FE，NCGC | | | 背景 貝里斯坦先生 自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2018年5月起，在重新註冊之前，他還曾擔任我們前身公司的董事會成員。2022年1月，他被任命為瑞爾森控股公司（紐約證券交易所代碼：RYI）（“RYI”）的財務副總裁。RYI 是北美第二大服務中心，在美國、加拿大和墨西哥擁有大約 100 個分支機構，為機械、運輸、耐用消費品、食品加工、建築和能源領域供應碳鋼和不鏽鋼、鋁、紅色金屬和半製成品。他曾在2019年至2021年期間擔任RYI的全資子公司中央鋼鐵電線公司的首席財務官，在那裏他是該子公司的財務轉型不可或缺的一部分。從 2000 年到 2017 年，Beristain 先生擔任德意志銀行股份公司美洲金屬與礦業股票研究的董事總經理兼主管，他一直被機構投資者評為美國頂級分析師之一。在華爾街 20 多年的職業生涯中，貝里斯坦先生曾在美國、拉丁美洲和加拿大生活和工作，並訪問了全球數百家工業公司。Beristain 先生擁有阿爾伯塔大學的傳播學學士學位，並且是特許金融分析師。 資格和技能 我們認為，貝里斯坦先生有資格在董事會任職，因為他具有廣泛的國際金融和公共股權背景以及在採礦、金屬和化工業務以及下游金屬製成品用途估值方面的經驗。 | |
 克勞德·登比 年齡： 59 董事從那時起： 2021 委員會： LCC*，NCGC | | | 背景 登比先生 自 2021 年 6 月起擔任我們的董事會成員。他最近在2020年至2022年期間擔任智能環球控股公司Cree LED的總裁。在Smart Global Holdings收購Cree LED之前，Demby先生於2014年至2020年在Cree LED擔任過多個職務，包括Cree LED業務高級副總裁兼總經理、企業發展高級副總裁和半導體材料業務高級副總裁。登比先生於 2008 年至 2014 年擔任全球合成泡沫材料製造商諾埃爾集團有限責任公司的首席執行官兼董事，並於 2001 年至 2008 年在諾埃爾集團董事會任職。從 2001 年到 2008 年，Demby 先生擔任 L&L Products Inc. 的總裁兼首席運營官。L&L Products Inc. 是一家為汽車和航空航天領域提供噪聲、振動和聲振粗糙度解決方案及結構設備的全球製造商。Demby 先生的職業生涯始於寶潔公司和通用電氣塑料公司的工程職位，專注於消費品和工業產品的化學加工和製造。自2016年以來，他一直擔任布朗資本管理共同基金信託（MUTF：BCSIX）和共同基金布朗資本管理小型公司基金董事會的治理和提名委員會主席，自2021年起擔任儲能公司Eos Energy Enertrises（納斯達克股票代碼：EOSE）的董事會成員。他曾於2012年至2017年在裏士滿聯邦儲備銀行夏洛特分行董事會任職，包括擔任董事長。登比先生在北卡羅來納州羅利共同創立和經營Valour Academy Schools, Inc.，以及擔任杜克羅利醫院顧問委員會成員，在社區服務方面有着良好的記錄。Demby 先生擁有倫斯勒理工學院工商管理碩士學位和特拉華大學化學工程學士學位。 資格和技能 我們認為，登比先生有資格在我們的董事會任職，因為他在國際成長型企業方面擁有豐富的行政和運營領導經驗，以及他卓越的治理經驗。 | |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 5 |
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我們的公司治理
三類董事繼續任職至2026年年會
 傑夫·阿姆斯特朗 年齡： 59 董事從那時起： 2021 委員會： AC，NCGC*(1) | | | 背景 阿姆斯特朗先生自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會主席。在重新註冊之前，他還曾擔任我們前身公司的董事會主席。他最近在2009年至2022年期間擔任受FINRA監管的實體North Inlet Advisors的首席執行官兼首席財務官。North Inlet為工業、消費者、商業服務和農業領域的中間市場公司提供投資銀行服務。阿姆斯特朗先生曾在化工、太陽能、醫療保健設備和直接面向消費者領域的私營公司的董事會任職。2009年之前，阿姆斯特朗先生曾在現在的富國銀行投資銀行擔任併購、私募股權保險和槓桿資本主管。阿姆斯特朗先生還曾在1980年代末和1990年代在花旗集團和摩根士丹利擔任投資銀行家。阿姆斯特朗先生居住在北卡羅來納州夏洛特，並積極參與社區活動。他擁有弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位、麥金太爾商學院學士學位和特許金融分析師。 資格和技能 我們認為，阿姆斯特朗先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的財務經驗。 | |
(1) | 董事會已任命希克頓女士接替阿姆斯特朗先生擔任提名和公司治理委員會成員兼主席，自年會起生效。 |
 克里斯蒂娜·阿爾沃德 年齡： 57 董事從那時起： 2023 委員會： LCC，NCGC | | | 背景 阿爾沃德女士自 2023 年 1 月起擔任我們的董事會成員。她最近在2019年至2021年期間擔任美國最大的建築骨料生產商火神材料公司（紐約證券交易所代碼：VMC）的中央分部總裁。她曾在2017年至2019年期間擔任火神南部和墨西哥灣沿岸分部總裁，並在2016年至2017年期間擔任企業規劃和績效改善副總裁。在加入火神之前，阿爾沃德女士曾在通用電氣的子公司通用電氣航空擔任過各種執行管理職務，包括擔任通用電氣航空-Unison Industries和通用電氣航空-中河飛機系統的總裁。阿爾沃德女士還擔任建築產品和服務提供商Apogee Enterprises, Inc.（納斯達克股票代碼：APOG）和工程部件開發商和製造商奧爾巴尼國際公司（紐約證券交易所代碼：AIN）的董事會成員。她的職業生涯始於麥肯錫公司的戰略顧問。Alvord 女士擁有麻省理工學院的政治學學士學位和機械工程學士學位和碩士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。 資格和技能 我們認為，阿爾沃德女士有資格在我們的董事會任職，因為她在綜合採礦業務方面擁有豐富的戰略領導經驗。 | |
6 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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董事會構成
董事提名程序
提名和公司治理委員會負責審查董事會的組成，推薦年度股東大會提名和選舉候選人，並填補董事會空缺。提名和公司治理委員會不少於每年與董事會一起審查董事會的規模和組成，重點是每位董事和董事被提名人的經驗、資格、素質和技能與整個董事會的相互作用以及公司的戰略需求。在分析董事會組成和提名候選董事時，提名和公司治理委員會在應用下述董事會成員資格標準時會考慮個人董事候選人的資格。
在確定潛在的董事會成員候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事、股東、管理層和其他人的建議，包括不時考慮海德里克（公司自2021年起聘用的搜索公司）等第三方搜索公司的建議，以協助其尋找合格的候選人。一旦確定了潛在的董事候選人，委員會將在管理層的協助下進行審查，該程序將考慮每位候選人的背景、獨立性以及是否符合董事會的優先事項。作為審查過程的一部分，委員會以及董事會和首席執行官的其他成員可以對候選人進行面試。如果委員會確定潛在候選人符合董事會的需求並具有所需的資格，則會向全體董事會推薦該候選人進行任命或提名，並推薦股東在年會上進行選舉。
提名和公司治理委員會考慮股東的書面董事候選人建議。任何希望提名董事候選人供我們提名和公司治理委員會考慮的股東均可隨時以書面形式向提名和公司治理委員會主席（以下簡稱 “祕書”）提名，具體地址見本委託書第一頁。該建議應包含對每位被提名人的姓名和董事會成員資格的描述，以及我們經修訂和重述的章程（“章程”）“預先通知” 條款所要求的有關被提名人的所有信息（應股東的要求免費提供一份副本，該章程的副本應股東致函祕書，地址在本委託書第一頁所列的地址提供）。提名和公司治理委員會評估股東推薦的董事候選人的方式與評估其他來源推薦的候選人的方式相同。
董事會成員資格的標準
董事會負責根據公司對股東的信託義務監督公司的業務和事務。這項責任需要具有各種素質、特質、技能和經驗的高技能人才。董事會和提名與公司治理委員會要求每位董事都必須是高度誠信的人，並在其所在領域有良好的成功記錄。董事會和提名與公司治理委員會還考慮董事花費必要的時間和精力履行對公司的責任的能力。
董事會成員應具有對公司運營和戰略至關重要的領域的背景和經驗。在考慮董事的最重要資格時，董事會重視以下領域的經驗和背景：
• | 領導經驗：在像我們這樣的大型複雜組織中擔任董事、首席執行官、首席財務官、首席運營官、部門或分部總裁或董事總經理或其他職能領導的經驗。 |
• | 國際經驗：像我們一樣，監督許多國家的複雜全球業務的經驗有助於我們瞭解機遇和挑戰。 |
• | 金融知識：財務報告和複雜金融交易的知識，與我們的業務有關。 |
• | 相關行業經驗：採礦或製造業的經驗使我們能夠對我們的業務、戰略和市場動態有相關的瞭解。 |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 7 |
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• | 政府經驗：與政府實體和公職人員打交道的經驗有助於我們駕馭複雜的監管環境。 |
• | 運營經驗：在像我們這樣龐大而複雜的組織中制定和實施運營計劃的經驗。 |
• | 併購/金融行業經驗：對於像我們這樣的上市公司來説，兼併和收購以及資本市場的經驗非常重要。 |
• | 風險管理專業知識：在需要有效風險管理的複雜風險環境中運營的經驗，包括金融和經濟風險、與地緣政治事件相關的風險和監管風險等領域。 |
• | 網絡安全相關經驗：網絡安全監督、風險和戰略方面的經驗。 |
提名和公司治理委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定標準不一定適用於所有潛在的董事候選人。董事會認為，其成員提供均衡的經驗、知識和能力組合，有助於有效的決策過程，使董事會能夠有效履行其職責。
董事會技能矩陣
董事會使用技能矩陣來幫助其考慮個別董事的經驗、技能和屬性的適當平衡。技能矩陣基於公司的戰略計劃，並定期進行審查。當提名和公司治理委員會決定是否推薦候選人蔘加董事會初次選舉以及決定是否推薦現任董事連任董事會時，將根據技能矩陣對董事會候選人進行評估。
我們的七位董事在下述領域表現出主題專業知識，或者積極監督了一名或多名在指定領域具有主題專業知識的人員。
| | | | 傑夫 阿姆斯特朗 | | | 基思 菲利普斯 | | | 克里斯蒂娜 阿爾沃德 | | | 豪爾赫 Beristain | | | 邁克爾 保佑 | | | 克勞德 Demby | | | Dawne 希克頓 | | |
| | 董事會經驗/公開 公司高管 | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | |
| | 國際 | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | |
| | 財務/會計 | | | ✔ | | | ✔ | | | | | ✔ | | | ✔ | | | | | ✔ | | ||
| | 行業經驗 — 化工/採礦/ 清潔技術（電動汽車/電池） | | | | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | |
| | 政府/監管 | | | | | | | ✔ | | | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | |||
| | 運營中 | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | |
| | 人力資本管理/勞工/ 補償 | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | |
| | 供應鏈和物流 | | | | | | ✔ | | | ✔ | | | | | ✔ | | | ✔ | | | | | |
| | 市場營銷/銷售 | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | | | ✔ | | | ✔ | | | | | |
| | 戰略 | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | |
| | 環境、社會和治理（“ESG”） | | | | | | ✔ | | | | | ✔ | | | ✔ | | | | | ✔ | | ||
| | 兼併與收購/金融業 | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | |
| | 風險管理 | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | |
| | 董事會任期（以年為單位）(1) | | | 5 | | | 7 | | | 1 | | | 5 | | | 1 | | | 3 | | | |
(1) | 表中包含的董事會任期包括我們在澳大利亞的前身皮埃蒙特鋰業有限公司（前身為皮埃蒙特鋰業有限公司）董事會任職，該公司在公司重新註冊之前。 |
8 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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董事會多元化
我們的董事會認為，多元化是董事會運作良好的重要特徵。因此，我們的提名和公司治理委員會在確定和提名潛在董事時會考慮多元化。我們的董事會認為，公司受益於各種不同的董事，他們代表着不同的屬性、背景、種族、民族、國家背景、年齡、地域、性別、文化、習俗、經驗（包括與企業和其他具有類似複雜性的組織打交道的經驗）、觀點和技能。提名和公司治理委員會在對董事會組成的年度評估中評估其在平衡這些考慮因素方面的有效性。
在這方面，我們目前的七名董事會包括兩名女性董事（28％）和兩名種族/種族多元化的董事（28％）。根據納斯達克的董事會多元化上市標準，我們將披露有關董事會自我認同特徵的彙總統計信息，這些信息是由我們的每位董事自願向我們確認的。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 29 日）
| | | | 傑夫 阿姆斯特朗 | | | 基思 菲利普斯 | | | 克里斯蒂娜 阿爾沃德 | | | 豪爾赫 Beristain | | | 邁克爾 保佑 | | | 克勞德 Demby | | | Dawne 希克頓 | | | 的總數 導演 (7) | | |
| | 第一部分：性別認同 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 男性 | | | ✔ | | | ✔ | | | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | | | 5 | | ||
| | 女 | | | | | | | ✔ | | | | | | | | | ✔ | | | 2 | | |||||
| | 第二部分：人口背景 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
| | 非裔美國人或黑人 | | | | | | | | | | | | | ✔ | | | | | 1 | | ||||||
| | 白色 | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | | | ✔ | | | 6 | | |
| | 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | ✔ | | | | | | | | | 1 | | ||||||
| | 兩個或更多種族或民族 | | | | | | | | | ✔ | | | | | | | | | 1 | | ||||||
董事會領導結構
我們的公司治理準則為董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。儘管不是必需的，但董事會目前的偏好和做法是，由獨立董事阿姆斯特朗先生擔任的董事會主席和首席執行官的職位應分開。獨立主席負責促進董事會對管理層的監督，促進管理層與董事會之間的溝通，並領導董事會對關鍵治理事項的審議，而我們的首席執行官菲利普斯先生則負責制定和監督公司的業務戰略，管理公司的日常運營以及公司與利益相關者的關係。
獨立董事在董事會和委員會的例行會議上舉行執行會議，董事會獨立主席或相應委員會的主席主持這些執行會議。這些執行會議的目的是鼓勵和加強非管理層和獨立董事之間的溝通。
董事會認為，如 “董事會風險監督” 中所述，其風險監督計劃將在各種領導框架下有效。因此，審計委員會的風險監督職能並未對其當前領導結構的選擇產生重大影響。
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 9 |
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董事獨立性
納斯達克上市規則要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成，董事會認為這些董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立，審計和薪酬委員會成員必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的額外獨立性標準。
我們的董事會對其組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括每位董事對我們普通股的實益擁有權）的信息，董事會確定阿姆斯特朗、貝里斯坦、布萊斯和登比先生以及梅斯先生。根據納斯達克上市規則，阿爾沃德和希克頓有資格成為 “獨立董事”。根據納斯達克上市規則，菲利普斯先生不因在公司工作而被視為獨立人士。前董事蘇珊·瓊斯於2023年6月從董事會辭職，在董事會任職期間，根據納斯達克上市規則，她是獨立的。在做出此類決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況。
我們的董事會還確定，目前在審計委員會和領導與薪酬委員會任職的每位董事都符合納斯達克上市規則和美國證券交易委員會制定的規章制度下適用於在審計委員會和薪酬委員會任職的董事的更高獨立性標準。
董事會的作用
我們的董事會由股東選出，負責監督我們的業務和事務。董事會就公司、股東和其他利益相關者的長期利益就廣泛的問題向管理層提供建議和諮詢。董事會及其委員會還履行許多特定職能，例如：
• | 評估首席執行官和其他高級管理層的業績並設定他們的薪酬； |
• | 規劃首席執行官和高級管理層的繼任並監督高級管理層的發展，包括評估領導和薪酬委員會的意見； |
• | 審查和批准與首席執行官相關的公司宗旨和目標。根據這些目標和宗旨評估首席執行官的表現。批准首席執行官的薪酬水平，包括向首席執行官發放股權獎勵； |
• | 審查公司的戰略並監督其實施和結果； |
• | 監督公司財務報表和公司財務報告流程的完整性； |
• | 監督公司評估和管理風險的流程，包括ESG和網絡安全風險； |
• | 監督法律和監管合規性； |
• | 提名公司的董事候選人並任命委員會成員； |
• | 塑造有效的公司治理；以及 |
• | 就公司面臨的重大問題向管理層提供建議和諮詢，並審查和批准重大公司行動。 |
10 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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董事會委員會
我們的董事會有一個單獨指定的審計委員會、領導和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會僅由獨立董事組成，其組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。這些委員會均有權酌情聘用外部顧問，定期向董事會全體成員報告其活動，並制定書面章程，該章程發佈在我們的網站上 www.piedmontlihium.com/about，在 “治理” 下。
| | 審計委員會 | | ||||||
| | 會員 豪爾赫·貝里斯坦 （主席兼審計委員會財務專家） 傑夫·阿姆斯特朗 邁克爾·布萊斯 （審計委員會財務專家） 2023 年的會議數量：6 | | | 審計委員會目的 | | |||
| | 我們的審計委員會的主要目的是代表和協助董事會履行與以下有關的監督責任：（i）公司及其子公司的會計和財務報告流程，包括對公司財務報表和財務報表完整性的審計；（ii）公司遵守法律和監管要求的情況；（iii）外部審計師的資格和獨立性，以及（iv）公司外部審計師的業績。此外，審計委員會監督《美國證券交易委員會規則》要求審計委員會報告的編寫，該報告應包含在公司的年度委託書中。 | | ||||||
| | 在其具體職責和責任中，審計委員會將： | | ||||||
| | • | | | 以董事會委員會的身份，直接負責外部審計師的任命、薪酬、留用和監督工作。在這方面，審計委員會將任命和保留外部審計師，但須經公司股東批准，酌情補償、評估和解僱外部審計師，該審計師將直接向委員會報告。 | | |||
| | • | | | 至少每年獲取和審查外部審計員的報告，該報告説明：(i) 外部審計員的內部質量控制程序，(ii) 在過去五年內最近的內部質量控制審查或同行評審或任何政府或專業機構的任何詢問或調查中提出的任何與外部審計師進行的一項或多項獨立審計有關的任何重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟。 | | |||
| | • | | | 事先批准外部審計師提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定預先批准審計和允許由外部審計師提供的非審計服務的政策和程序。 | | |||
| | | | • | | | 至少每年考慮外部審計師的獨立性，並根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的規定，獲取和審查外部審計師的報告，該報告描述了外部審計師與公司或在公司擔任財務報告監督職務的個人之間的任何關係，這些關係可能被認為會影響外部審計師的獨立性，並與外部審計師討論任何此類關係對外部審計師獨立性的潛在影響。 | | |
| | | | • | | | 審查並與外部審計師討論根據PCAOB通過並不時修訂的第1301號審計準則要求外部審計師討論的事項，包括外部審計員在審計工作中遇到的任何問題或困難以及管理層的迴應。 | | |
| | | | • | | | 與管理層和外部審計師開會審查和討論公司的年度審計和季度財務報表（包括公司在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分下的具體披露）以及獨立審計師與財務報表相關的報告。 | | |
| | | | • | | | 根據上述審查和討論，向董事會建議是否應將財務報表包含在公司10-K表的年度報告中。 | | |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 11 |
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我們的公司治理
| | 審計委員會 | | ||||||
| | | | • | | | 接收外部審計師和管理層關於公司內部控制的充分性和有效性的報告，包括外部審計師或管理層向審計委員會報告的內部控制的任何重大缺陷和內部控制的重大變化。 | | |
| | | | • | | | 接收管理層關於公司披露控制和程序的報告，並審查和討論其充分性和有效性。 | | |
| | | | • | | | 與管理層以及適用的外部審計師討論公司有關環境和可持續發展報告數據和披露的程序。如果適用，審查並與公司首席內部審計師討論：（i）年度審計計劃和內部審計資源的充足性，（ii）內部審計計劃的結果。 | | |
| | | | • | | | 每年審查和討論內部審計職能的績效和有效性。 | | |
| | | | • | | | 監督和討論與收益新聞稿以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導有關的收益新聞稿和公司慣例。 | | |
| | | | • | | | 監督和討論公司在風險評估和風險管理方面的做法，包括與會計和財務報告流程以及網絡安全和信息系統相關的風險。 | | |
| | | | • | | | 監督公司的信息安全事務和網絡安全計劃。 | | |
| | | | • | | | 監督公司在法律和監管要求方面的合規計劃，包括公司的行為準則和公司監督合規性的政策和程序；並至少每年與首席法務官舉行會議，審查公司合規計劃的實施和有效性，首席法務官有權立即直接與審計委員會溝通實際和涉嫌的違法行為或公司行為守則的行為，包括任何涉及的事項犯罪分子或潛在罪犯犯罪行為。 | | |
| | | | • | | | 建立和監督處理潛在不當行為舉報的程序，包括：（i）違反法律或公司行為準則的行為；（ii）有關會計、內部會計控制、審計和聯邦證券法事務的投訴；（iii）員工以保密方式匿名提交的有關會計、內部會計控制、審計和聯邦證券法事務的疑慮。 | | |
| | | | • | | | 根據適用的美國證券交易委員會規則，制定並定期審查審查、批准和批准關聯人交易的政策和程序，審查關聯人交易，並監督受適用會計準則管轄的其他關聯方交易。 | | |
| | | | • | | | 制定僱用外部審計師的僱員和前僱員的政策。 | | |
| | | | • | | | 每年評估審計委員會的績效和審計委員會章程的充分性，並酌情向董事會提出修改建議。 | | |
| | | | 審計委員會財務專家 | | ||||
| | | | Beristain先生和Bless先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會制定的規章制度定義，根據納斯達克上市規則，審計委員會的所有成員都具有 “財務知識”。 | | ||||
12 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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我們的公司治理
| | 領導與薪酬委員會 | | ||||||
| | 成員 克勞德·登比 （主席） 克里斯蒂娜·阿爾沃德 邁克爾·布萊斯 2023 年的會議數量：9 | | | 領導和薪酬委員會的宗旨 | | |||
| | 我們的領導與薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行與公司執行官和董事薪酬有關的職責。 | | ||||||
| | 領導和薪酬委員會在其具體職責和責任中將： | | ||||||
| | • | | | 監督公司的整體薪酬理念、政策和計劃，並評估公司的薪酬理念是否為管理層和員工制定了適當的激勵措施。 | | |||
| | • | | | 評估公司最近關於高管薪酬的諮詢投票結果。 | | |||
| | • | | | 向董事會建議首席執行官的薪酬水平。首席執行官在就其薪酬進行投票或審議時不得在場。 | | |||
| | | | • | | | 監督對其他執行官的評估，批准向其他執行官發放股權獎勵，並根據首席執行官的建議設定其他執行官的薪酬。 | | |
| | | | • | | | 管理公司的激勵性薪酬和股權薪酬計劃並向董事會提出建議，這些計劃有待董事會批准。 | | |
| | | | • | | | 審查和批准與執行官有關的其他福利計劃的設計。 | | |
| | | | • | | | 酌情批准、修改或修改其他薪酬和福利計劃的條款。 | | |
| | | | • | | | 審查並向董事會推薦執行官的僱用和離職安排，包括僱傭協議和控制權變更條款、計劃或協議。 | | |
| | | | • | | | 根據高級管理層的意見，審查公司的薪酬討論與分析（“CD&A”）以及美國證券交易委員會要求納入公司年度報告和委託書的相關披露，根據其審查和討論，向董事會建議是否應將CD&A納入年度報告和委託書中，並監督領導和薪酬委員會報告的編寫，以納入公司年度報告和委託書的要求。 | | |
| | | | • | | | 定期審查支付給非執行董事在董事會及其委員會任職的薪酬的形式和金額，並酌情向董事會建議薪酬的變動。 | | |
| | | | • | | | 監督執行官職位的繼任規劃，並至少每年與董事會一起審查繼任規劃和管理髮展，包括對填補此類職位的潛在繼任者的建議和評估。 | | |
| | | | • | | | 監督與公司適用於高管和員工的薪酬政策和計劃相關的風險評估，並審查評估結果。 | | |
| | | | • | | | 至少每年評估參與確定或建議高管或董事薪酬的薪酬顧問的工作是否引發了任何需要在公司年度報告和委託書中披露的利益衝突。 | | |
| | | | • | | | 監督公司在高管薪酬問題上與股東的合作工作。 | | |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 13 |
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我們的公司治理
| | 領導與薪酬委員會 | | ||||||
| | | | • | | | 監督公司回扣政策的管理，審查並酌情向董事會建議政策的變更。 | | |
| | | | 領導和薪酬委員會可酌情將其職責和責任下放給一個或多個小組委員會。領導與薪酬委員會將有權自行決定聘用或徵求其認為適當的顧問、外部法律顧問和其他顧問的建議，以協助其全面履行職能，包括任何用於協助評估董事或高管薪酬的薪酬顧問。領導與薪酬委員會將直接負責任命、薪酬和監督領導與薪酬委員會聘用的任何顧問、外部法律顧問和其他顧問的工作，並將根據領導和薪酬委員會的決定，獲得公司提供的適當資金，用於向任何此類顧問支付薪酬。領導力和薪酬委員會將根據納斯達克上市標準，評估向領導和薪酬委員會提供建議的顧問、外部法律顧問和其他顧問（無論是受領導與薪酬委員會還是管理層聘請）的獨立性，然後再選擇他們的建議或接受他們的建議。 | | ||||
| | 提名和公司治理委員會 | | ||||||
| | 會員 截至2024年4月29日： 傑夫·阿姆斯特朗 （主席） 克里斯蒂娜·阿爾沃德 豪爾赫·貝里斯坦 克勞德·登比 截至年會： 道恩·希克頓 （主席） 克里斯蒂娜·阿爾沃德 豪爾赫·貝里斯坦 克勞德·登比 2023 年的會議數量：4 | | | 提名和公司治理委員會的宗旨 | | |||
| | 提名和公司治理委員會的宗旨、職責和責任是：（i）參與董事會的繼任規劃；（ii）確定有資格成為董事會成員的人員（符合董事會批准的標準）；（iii）向董事會推薦公司的董事候選人蔘加年度股東大會選舉；（iv）制定並向董事會推薦一套公司治理原則；（v）並執行一套公司治理原則在制定公司治理方面的領導作用。 | | ||||||
| | 提名和公司治理委員會在其具體職責和責任中將： | | ||||||
| | • | | | 制定並向董事會推薦識別和評估董事候選人的標準，定期審查這些標準，並酌情向董事會提出變更建議。 | | |||
| | • | | | 每年評估董事會的構成，以評估整個董事會當前以及每位董事的技能、經驗、特徵和其他標準是否得到體現，並評估未來可能需要的標準。 | | |||
| | • | | | 確定、審查董事候選人的資格並招募董事候選人蔘加董事會選舉。 | | |||
| | • | | | 在尋找每位新董事的過程中，積極尋找女性和少數族裔候選人，將其納入董事會候選人名單中。 | | |||
| | | | • | | | 評估現任董事的資格、貢獻和獨立性，以決定是否推薦他們連任董事會成員。 | | |
| | | | • | | | 討論董事會的繼任規劃以及董事會及其委員會的關鍵領導職位。 | | |
| | | | • | | | 制定考慮公司股東推薦給委員會審議的董事候選人的程序。 | | |
| | | | • | | | 在每次年度股東大會上，向董事會推薦公司的董事候選人以供選舉或連任董事會成員。 | | |
| | | | • | | | 必要時向董事會推薦董事候選人，由董事會選出，以填補空缺和新設立的董事職位。 | | |
| | | | • | | | 制定並向董事會推薦一套公司治理原則，每年審查這些原則，並酌情向董事會提出變更建議。 | | |
14 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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我們的公司治理
| | 提名和公司治理委員會 | | ||||||
| | | | • | | | 定期審查董事會的領導結構，並酌情向董事會提出變更建議。 | | |
| | | | • | | | 就董事會及其委員會的規模、結構、組成和運作向董事會提出建議。 | | |
| | | | • | | | 向董事會推薦委員會成員和主席進行任命，並考慮定期在各委員會之間輪換董事。 | | |
| | | | • | | | 監督新董事的入職培訓過程和董事的持續教育。 | | |
| | | | • | | | 監督董事會及其委員會的評估。 | | |
| | | | • | | | 監督公司的股東參與計劃（其他委員會職權範圍內的事項除外），並就其參與股東參與向董事會提出建議。 | | |
| | | | • | | | 除特別分配給董事會其他委員會的範圍外，監督可持續發展舉措和與公司業務相關的績效問題，包括公司政策、活動和機會，並向董事會提出建議。 | | |
| | | | • | | | 審查公司的政治捐款和遊説活動以及公司有關政治捐款和遊説活動的政策和做法，並向董事會提出建議。 | | |
| | | | • | | | 每年評估提名和公司治理委員會的績效以及提名和公司治理委員會章程的充分性，並酌情向董事會提出變更建議。 | | |
董事會風險監督
我們的董事會及其委員會定期收到公司執行和高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、網絡安全、法律和監管風險。雖然我們的董事會負責監督，但管理層主要負責日常管理和風險評估，以及實施流程和控制措施，以減輕這些風險可能對公司的影響。
董事會的風險監督責任包括：
• | 瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險，包括但不限於與公司資本結構、併購、資本項目、網絡安全、環境、健康和安全風險以及地緣政治和相關市場風險相關的風險； |
• | 評估公司的風險管理流程；以及 |
• | 監督風險管理流程和運作。 |
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我們的公司治理
公司通過包括董事會委員會在內的整個管理層和董事會結構管理其風險監督職能。管理層定期與董事會及其委員會就已發現的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事會委員會在其職責範圍內牽頭進行風險監督的獨立領域，並在每次會議上向董事會提供有關其活動的報告。委員會的風險監督重點領域是：
| | 審計委員會 | | | 領導與薪酬委員會 | | | 提名和企業 治理委員會 | |
| | • 定期審查公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。 • 監督公司在風險評估和風險管理方面的整體做法。 • 監督與會計和財務報告流程相關的風險。 • 監督與網絡安全和信息系統相關的風險。 | | | • 監督與吸引和留住人員相關的風險。 • 監督與設計適用於員工和執行官的薪酬計劃和安排相關的風險，包括公司的年度激勵和長期激勵計劃。 | | | • 定期審查與公司治理慣例、董事會組成和提名以及委員會領導相關的風險。 • 監督企業責任和可持續發展風險。 | |
環境、社會和治理
ESG 是我們的指南針，因為我們以負責任、受人尊敬的方式管理我們的地球、我們的人民和我們的社區。這些支柱— 地球、人類和社區 — 與負責任的治理相結合，以指導我們的 ESG 戰略。隨着皮埃蒙特從開發商發展到鋰供應商再到鋰生產商，我們的ESG戰略也將演變。我們的董事會對公司的ESG計劃、風險管理和戰略方向進行全面監督。如上文各委員會的職責和責任所述，董事會委員會推進屬於其職權範圍的 ESG 舉措。我們的首份可持續發展報告以及有關我們ESG舉措和進展的其他信息可在我們的網站上查閲 https://piedmontlithium.com/sustainability/.
環保
為了我們的地球，我們在發展業務以支持通往清潔能源的重要道路的同時，努力成為負責任的環境管理者。我們正在設計未來的項目，以最大限度地減少對氣候和環境的影響，特別是與排放、水利用、土地利用和生物多樣性相關的影響。
作為一家處於發展階段的公司，我們專注於構建和完善用於長期跟蹤和報告我們的環境進展的工具和技術。在短期內，我們將通過項目許可程序和設計計劃來推進我們對環境責任的承諾。例如，我們計劃在我們擬建的氫氧化鋰製造設施中使用美卓:Outotec 壓力浸出技術，與現有技術相比，該技術有望減少固體廢物，減少排放，並提高資本和運營成本。
隨着我們的項目投入運營，我們計劃收集更廣泛的數據集，以建立用於設定目標的關鍵指標。例如，當我們接近施工時，我們希望設定水和碳強度的基準，以支持環境管理計劃。
皮埃蒙特計劃建立基準來測量、監測和驗證我們的温室氣體（“GHG”）排放概況。我們正在探索測量直接和間接排放的方法，根據ISO 14064-1:2018 評估範圍 1、2 和 3 的温室氣體協議方法，以確定驗證和認證的最佳實踐。
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我們的公司治理
一旦我們瞭解了我們的温室氣體足跡，我們就可以開始探索避免、減少和抵消排放的途徑。作為温室氣體減排路徑的一部分，我們計劃考慮設定符合科學目標標準的減排目標。我們認為，這種方法提供了明確的路徑，符合《巴黎協定》的目標和2050年之前實現淨零排放的軌跡。
我們正在密切關注與氣候相關的法規，並預計合規可能需要強制披露我們的温室氣體足跡，包括價值鏈中的間接排放。我們的團隊還在審查實施氣候相關財務披露工作隊建議的步驟和要求，我們預計這些建議可以作為披露氣候相關風險和機遇管理信息的框架。
社交
對於我們的員工，通過 Piedmont Promise，我們努力建立一種文化，在這種文化中，安全、環境和健康是我們活動的關鍵方面，員工的福祉是重中之重。我們致力於維護安全的工作場所，實施最佳實踐，並遵守高安全標準。我們致力於建立一支具有包容性和公平文化的多元化員工隊伍。
我們正在創造一個讓每個人都感到被重視、受到尊重，並能夠在工作中展現自己的真實自我的環境。我們努力實現持續改進，並正在建立政策、程序和實踐的管理體系，以幫助鼓勵人們安全工作、相互關心和做正確的事。
我們的安全、環境和健康（“SEH”）計劃的基礎是我們的皮埃蒙特承諾，即我們承諾在負責任的環境管理下安全運營我們的設施。它是我們SEH政策的基石。在我們信守承諾的同時，我們強調以安全的方式而不是簡單的方式工作。
皮埃蒙特的社交戰略始於投資我們的員工。我們將員工的健康、安全和福祉放在首位。我們以人為本的戰略考慮了員工體驗的各個方面，從招聘做法和入職到健康和保健以及人才管理。我們力求創造和培育一種包容和熱情的文化，讓所有員工都感到有能力，能夠影響和分享公司的成功。
作為我們以人為本的方法的一部分，我們致力於幫助員工在工作中茁壯成長，個人和職業成長。該計劃的一個重要組成部分是我們承諾為每位員工提供成功所需的培訓和教育。我們鼓勵員工參加領導力發展培訓，以擴大他們在公司內部的潛在成長機會。
我們認為，鼓勵員工參與的強有力的健康計劃是促進健康生活方式和決策的關鍵。皮埃蒙特為所有全職員工提供全面的福利計劃，其中包括醫療、牙科和視力保險、提供心理健康服務的員工援助計劃、帶薪休假，以及作為育兒保育假計劃一部分的生育或收養的父母的帶薪休假。此外，我們提供靈活的工作安排，包括在條件允許的情況下遠程工作的機會。
對於我們的社區，我們致力於成為負責任的企業鄰居，尊重人權和土著人民。在我們努力爭取項目批准和開發的過程中，我們一直在努力進行透明的溝通，並考慮我們對當地居民和整個社會的影響。我們為社區成員舉辦了多次市政廳活動，利用社交媒體，分發郵件，為田納西州和北卡羅來納州開發了以社區為中心的網站，並提供了專用的社區關係電話號碼，為我們的鄰居提供了多種溝通和接收來自皮埃蒙特的信息的途徑。我們還通過經濟發展、慈善夥伴關係、贊助、社區參與和志願服務積極為我們的社區做出貢獻。我們的目標是成為有價值的企業公民，成為我們開展業務的任何社區不可分割的一部分。
治理
在治理方面，我們以誠信和問責的態度行事，遵循與組織一起演變的政策和承諾框架，以定義我們如何以合乎道德和負責任的方式運營。
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我們的公司治理
皮埃蒙特的公司治理結構旨在促進對股東的問責制，促進負責任和合乎道德的商業行為。我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官（同時也是我們的首席執行官）和首席財務官（作為我們的首席財務官和首席會計官）或履行類似職能的人員。除其他事項外，它涉及法律和政策的遵守情況、利益衝突、公司資產的正確使用、保密要求、內幕交易以及如何報告合規問題。我們打算在修訂或豁免之日起的四個工作日內在我們的網站上披露未來對《商業行為與道德準則》某些條款的修訂，以及授予執行官和董事的《商業行為與道德準則》的豁免。《商業行為與道德準則》的副本可在我們的網站上找到，網址為 www.piedmontlihium.com/about，在 “治理” 下。
如果員工發現潛在的道德違規行為，則有權並鼓勵他們通知相應的管理人員，以便公司進行調查並採取適當的糾正措施。員工還可以利用皮埃蒙特的舉報熱線，這是一項每週七天、每天 24 小時提供服務的保密資源，以表達疑慮。
除了先前制定的反童工和反人口販運政策外，我們還在2023年增加了一項人權政策。該政策反映了我們的商業行為和人權基本標準，同時為識別和管理影響、減輕風險以及促進與利益相關者的合作和透明參與提供了基礎。我們的目標是在企業和社區的關係中尊重和促進人權。我們尊重我們計劃開展業務的社區中人們的文化、習俗和價值觀，並考慮他們的需求、擔憂和願望。我們希望我們的合作伙伴、供應商和承包商信守同樣的承諾。
網絡安全很重要
我們認識到，制定、實施和維護強有力的網絡安全措施對於保護我們的信息系統和保護我們數據的機密性、完整性和可用性非常重要。因此，我們將網絡安全風險管理整合到更廣泛的風險管理框架中，以促進採用整體方法來評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險。這種整合促進了將網絡安全考慮作為整個公司決策過程不可分割的一部分。
我們的審計委員會負責在董事會層面監督網絡安全威脅帶來的風險。我們的審計委員會成員將從我們的管理團隊那裏獲得有關公司全年與網絡安全相關的慣例、計劃和其他進展的最新信息，包括我們的首席法務官關於網絡威脅的季度最新情況以及我們的網絡安全風險管理和戰略計劃。我們的審計委員會由具有不同經驗的董事會成員組成，包括風險管理和戰略，使每位成員都能有效監督網絡安全風險。
在重大網絡安全威脅和報告方面，我們維持了一個重要性評估框架，旨在制定支持皮埃蒙特確定網絡安全事件重要性的程序。作為重要性評估框架的一部分，公司成立了一個由信息技術、法律、財務、會計和風險等不同職能的專業人員組成的網絡安全事件響應小組。該團隊由具有與信息技術有關的各種角色經驗的人組成，特別是在安全、審計、合規、信息系統和編程等領域。網絡安全事件響應小組的主要目標是通過及時識別和遏制網絡安全事件、保留證據以及儘快恢復正常運營，將網絡安全事件的影響降至最低。此外，我們制定了協議，根據這些協議，某些網絡安全事件將在公司內部升級，並在適當的情況下立即向審計委員會和董事會報告。
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我們的公司治理
股東參與度
我們全年通過各種渠道與股東互動，包括通過面對面會議或電話、投資者和行業會議、非交易路演和公司公告進行直接溝通。2023年，公司總共與250多家獨特的投資公司直接合作，包括當前股東、潛在股東和投資分析師。
我們的目標是讓所有投資者瞭解最新的相關公司新聞，並定期向選擇加入我們公司通訊的12,000多名利益相關者提供電子郵件更新。利益相關者可以通過我們的網站訂閲我們的電子郵件通訊，以隨時瞭解最新的公司公告。此外，問題可以直接通過我們的網站或發送電子郵件至 info@piedmontlithium.com 提交
在2023年底和2024年初，公司與包括現有和潛在股東在內的機構投資者進行了如下接觸：
| | 參與了 49%我們積極管理的投資者(1) | | |||
| | 230+ 投資者會議 | | | 250+ 公司會面 | |
| | 與股東和潛在投資者舉行的投資者會議 | | | 獨一無二的公司全年會面 | |
| | 25會議 | | | 6 非交易路演 | | | 1 季度電話會議 | |
| | 參加了投資者會議 | | | 與來自三個不同大洲的投資者合作 | | | 由我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官主持的首次財報電話會議 | |
代理特定推廣
| | 44%(2) | | | 21%(2) | | | 60%+(2) | |
| | 接觸 44% 已發行股票的持有人，討論代理特定事項 | | | 皮埃蒙特董事會成員與我們 21% 已發行股份的持有人進行了接觸 | | | 與投票反對我們 2023 年 Say-on-Pay 提案的大約 60% 股份的持有人進行了接觸 | |
(1) | 包括根據向美國證券交易委員會提交的所有權披露而積極管理的投資者。 |
(2) | 數字反映了截至2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的所有權信息。 |
皮埃蒙特代理響應能力
在2023年年度股東大會上，我們將我們的高管薪酬計劃提交股東諮詢投票（“2023年按薪提案”），並獲得了約60％的選票的支持。這一結果表明，與往年相比，支持率明顯下降，為應對這一結果，皮埃蒙特開始了協調一致的代理外聯活動，與股東進行接觸，以收集反饋並考慮修改公司的薪酬和治理計劃。
在 2023 年底和 2024 年初，公司開展了代理推廣活動，其中包括：
• | 要求與持有我們約 44% 已發行股份的機構投資者會面； |
• | 在投資者持有我們約21％的已發行股份的情況下完成了電話會議； |
• | 與投票 “反對” 我們的2023年Say-on-Pay提案的60％以上股票的持有人的對話，以及 |
• | 領導與薪酬委員會主席或董事會主席的參與，兩者都參與了多個活動。 |
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我們的公司治理
我們與之交談的大多數股東都表示希望更多地披露我們的薪酬目標和指標，以更緊密地與股東價值的創造保持一致。參與的股東們基本上明白，由於皮埃蒙特的項目開發階段以及之前缺乏創收機會，皮埃蒙特無法將更傳統的財務指標納入我們的年度現金獎勵計劃和基於績效的股票獎勵。隨着皮埃蒙特發展成為一家公司，它將繼續評估其高管薪酬計劃中財務指標的使用。
| | 2023 年股東反饋 | | |||
| | 我們聽到的是： | | | 我們是如何迴應的： | |
| | 歷史年度現金獎勵薪酬缺乏具體的量化指標 | | | 作為一家相對較新的公司，沒有較成熟公司的傳統收入和盈利指標，我們之前的薪酬計劃建立在實現某些業務和項目發展里程碑的基礎上，這些里程碑是創造股東價值的關鍵。隨着公司的發展，基於股東對更多指標的渴望，我們在2023年轉向記分卡方法來確定四個主要類別的年度現金獎勵支出，每個類別都有自己的子目標。 2023年底，鑑於我們在2023年成為一家創收公司，我們審查了年度現金獎勵模型，並在2024年記分卡中增加了具體的量化財務指標，作為2024年年度現金獎勵計劃的一部分。 | |
| | 對指定執行官（“NEO”）薪酬的某些增加被認為是重大的 | | | 對公司NEO薪酬做法的分析顯示，我們的NEO薪酬和NEO薪酬在同行羣體中存在巨大差距。結果，公司調整的NEO薪酬目標接近同行羣體中位數，但仍低於同行羣體中位數。領導和薪酬委員會認為，這種調整是加強近地天體留用的一種方法是必要和適當的。由於薪酬低於同行羣體中位數，因此根據我們的薪酬理念對薪酬進行了調整，重點是與股東利益相一致的長期、可變/風險薪酬。 | |
| | 錯開的棋盤 | | | 在我們從規劃過渡到執行業務戰略的過程中，我們認為，錯開的董事會可以更好地支持公司長期業務戰略的持續穩定的領導層。我們打算繼續評估我們的運營能力，以確定將來是否適合對董事會結構進行任何調整。 | |
| | 股東不能召開特別會議，也不能經書面同意行事 | | | 在我們成長的現階段，我們認為，最大限度地減少來自少數股東的潛在破壞性和短期特殊利益對於讓我們的董事會和管理層專注於執行我們的長期戰略至關重要。目前，我們認為與這些問題相關的潛在時間和資源損失超過了收益。 | |
| | 絕大多數人投票決定罷免董事/修改章程 | | | 我們的治理結構旨在促進公司的發展，優先考慮穩定性和一致性。 當我們在增長之旅中取得進一步進展時，提名和治理委員會打算重新評估我們當前政策的有效性。 | |
| | 董事會多元化 | | | 我們重視董事會的多元化，並積極考慮候選人為董事會多元化組成做出貢獻的能力。我們認為，我們的董事會成員是多元化的，我們會定期評估董事會多元化的平衡。該評估是提名和治理委員會對董事會組成和效率的年度評估的一部分。 | |
| | 董事選舉的多元化投票標準 | | | 我們認為，董事選舉的多元化投票標準在特拉華州公司中很常見，這些公司相對較新，可以提高效率並簡化資源，從而使董事會和管理層能夠專注於長期戰略。如果隨着我們業務的成熟，機構所有權和股東投票權增加，董事會打算重新評估我們目前的投票標準。 | |
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我們的公司治理
其他公司治理事宜
董事出席
在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了八次會議。董事會的每位成員出席的會議佔其在董事會或委員會任職期間所任職的委員會會議總數的75％以上。
鼓勵董事在沒有異常情況的情況下參加年度股東大會。當時在職的所有六位董事都出席了2023年6月13日舉行的年會。
股東通訊
股東和其他利益相關方可以通過本委託書第一頁上列出的地址向董事會或由我們祕書負責的特定董事致函我公司董事會或特定董事進行溝通。這些通信將由我們的祕書彙編和審查，他將決定該來文是否適合提交給董事會或特定董事。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮不相關或不恰當的通信，例如廣告、招攬和敵對通信。
反套期保值政策
我們的政策禁止我們的董事、高級職員、員工和顧問從事（i）短期交易；（ii）賣空；（iii）涉及公開交易期權或其他衍生品的交易，例如公司證券的看跌期權或看漲期權交易；以及（iv）對衝交易。
薪酬委員會聯鎖
在過去三年中，我們的領導和薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在過去一個財政年度中均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或領導與薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
董事薪酬
董事會的政策是向非執行董事提供薪酬，目的是通過提供公平的薪酬，使非執行董事的利益與股東的長期利益保持一致，以及制定簡單、透明且易於股東理解的計劃來吸引具有適用於我們運營和戰略經驗的董事。領導與薪酬委員會和董事會每年審查非執行董事的薪酬，以確保此類薪酬符合市場慣例和上述原則。
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我們的公司治理
2023 年 1 月 1 日，領導與薪酬委員會根據對我們同行羣體董事薪酬做法的審查（詳見下文 “薪酬討論與分析——薪酬決策流程”），經與韋萊濤惠悦（獨立薪酬顧問）協商，建議並經董事會批准了以下作為董事會成員和董事會委員會成員或主席任職的現金預留金，即以及年度股權補助。
| | | | $ | | |
| | 年度現金預付金 | | | 60,000 | |
| | 委員會主席預聘者： | | | | |
| | 審計委員會 | | | 20,000 | |
| | 領導與薪酬委員會 | | | 15,000 | |
| | 提名和公司治理委員會 | | | 12,000 | |
| | 委員會成員預聘者： | | | | |
| | 審計委員會 | | | 9,500 | |
| | 領導與薪酬委員會 | | | 7,500 | |
| | 提名和公司治理委員會 | | | 5,000 | |
| | 年度股權補助金的價值（董事會主席） | | | 190,000 | |
| | 年度股權補助金的價值（其他董事會成員） | | | 105,000 | |
根據2023年董事薪酬計劃，每位非執行董事都將獲得限制性股票單位（“RSU”）的年度股權獎勵，該獎勵須經2023年年會股東批准。授予的限制性股票單位數量是使用截至2023年3月6日的20天期間公司普通股的目標價值和成交量加權平均價格（“VWAP”）計算得出的，這使阿姆斯特朗獲得2,879份限制性股票單位，每位非執行董事獲得1,591份限制性股票單位。RSU獎勵在獲得股東批准後立即歸屬；但是，非執行董事在董事擔任董事會成員期間被限制出售在RSU結算時獲得的股份（支付此類限制性股票單位產生的所得税所需的數量除外）。我們還禁止非執行董事訂立安排，限制其獲得作為薪酬待遇一部分的股權獎勵的風險。以限制性股權單位的形式向非執行董事提供股權薪酬反映了美國上市公司非執行董事薪酬的標準方法。
2023 年董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日止年度我們的非執行董事獲得的總薪酬：
| | 姓名 | | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | | 股票獎勵 ($)(2) | | | 總計 ($) | |
| | 傑夫·阿姆斯特朗 | | | 75,161 | | | 171,963 | | | 247,124 | |
| | 克里斯蒂娜·阿爾沃德 | | | 70,236 | | | 95,030 | | | 165,267 | |
| | 豪爾赫·貝里斯坦 | | | 85,000 | | | 95,030 | | | 180,030 | |
| | 邁克爾·布萊斯 | | | 73,604 | | | 95,030 | | | 168,635 | |
| | 克勞德·登比 | | | 80,679 | | | 95,030 | | | 175,710 | |
| | 蘇珊·瓊斯 | | | 87,178(1) | | | | | 87,178 | |
(1) | 關於瓊斯女士自2023年年會起辭去董事會職務，董事會決定向瓊斯女士提供按比例計算的現金支付47,178美元，以代替2023年10.5萬美元的年度股權補助金。 |
(2) | 本列中的金額代表2023年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算，基於授予之日的普通股收盤價，批准的限制性股票單位的收盤價為59.73美元 |
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我們的公司治理
領導與薪酬委員會於 2023 年 3 月 7 日成立，並於 2023 年 6 月 13 日獲得股東批准。有關此計算所依據假設的更多信息，請參閲 注4 — 基於股票的薪酬查看我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表。
股票所有權準則
我們要求我們的董事擁有我們的大量股票。每位非執行董事必須積累相當於非執行董事年度預付金5倍的股票（不包括在董事會委員會任職的任何預聘金以及董事會和委員會領導層的任何預聘金）。非執行董事有五年時間來滿足要求，從2022年4月28日（指導方針通過之日起），如果較晚，則從他們首次被保留為董事之日算起。
與直系親屬共同持有的公司股票的個人和共同持有均計入遵守指導方針。在董事持有必要數量的公司股票之前，董事出售的股份減去因納税義務而出售的股份的50％以內，不得超過通過股票獎勵歸屬獲得的股份。但是，在滿足我們的持股準則之前，允許董事不受限制地出售董事直接或間接購買的公司股票。
所有非執行董事目前要麼遵守指導方針，要麼預計將在五年寬限期結束之前遵守指導方針。
賠償協議
我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償。
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 23 |
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執行官員
有關我們執行官的履歷和其他信息載於下文。我們的任何董事和/或執行官之間都沒有家庭關係。
| | 姓名 | | | 年齡（截至 2024 年 4 月 29 日） | | | 位置 | |
| | 基思·菲利 | | | 64 | | | 總裁兼首席執行官 | |
| | 帕特里克·布林德爾 | | | 47 | | | 執行副總裁兼首席運營官 | |
| | 布魯斯·查科爾 | | | 62 | | | 執行副總裁兼首席法務官兼祕書 | |
| | 邁克爾·懷特 | | | 51 | | | 執行副總裁兼首席財務官 | |
基思 菲利普斯 | | | 菲利普斯先生 自 2017 年 7 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。在重新註冊之前，他還曾擔任我們前身公司的首席執行官和董事會成員。菲利普斯先生在華爾街工作了30年之後加入本公司，在此期間，他參與了總價值超過1000億美元的戰略和融資交易。他最近於2015年9月至2017年6月在商業銀行家Maxit Capital LP擔任高級顧問。在加入Maxit Capital之前，他曾領導美林、貝爾斯登、摩根大通和達爾曼·羅斯的礦業投資銀行團隊。Phillips 先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和勞倫森大學商學學士學位。 | |
 帕特里克 Brindle | | | 帕特里克·布林德爾。 布林德爾先生自2022年3月起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官，此前曾在2021年5月至2022年3月期間擔任首席開發官一職。從 2018 年 1 月到 2021 年 5 月，布林德爾先生擔任我們的項目管理副總裁。在加入公司之前，從2000年1月到2017年12月，他在工程和管理領域擔任過各種職務，包括在DRA Taggart, LLC擔任工程副總裁，該公司是DRA Global Limited的子公司，DRA Global Limited是一家專門從事全球採礦和礦物加工項目交付的工程公司。在他的職業生涯中，Brindle 先生曾擔任過各種管理和高級工程職務，包括多年的外派工作，並在美國、加拿大、中國、蒙古、巴西、俄羅斯等多個司法管轄區完成了工程、採購和施工項目。Brindle 先生擁有弗吉尼亞理工大學環境科學學士學位和土木工程學士學位。 | |
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執行官員
 布魯斯·查科爾 | | | 布魯斯·卡霍爾。 查科爾先生自2021年8月起擔任我們的執行副總裁兼首席法務官兼祕書。他於2018年12月加入公司，兼職擔任我們的副總裁兼總法律顧問，並在2020年的大部分時間裏擔任法律顧問，然後於2020年12月重新加入我們的副總裁兼總法律顧問。查科爾先生在一般公司事務、公司治理、資本市場、銀行融資、併購、合資企業、許可協議和商業交易方面擁有超過35年的經驗，此前曾於1988年至2011年在希爾曼和斯特林律師事務所擔任合夥人和合夥人，2011年至2013年在奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所擔任合夥人。在他的職業生涯中，Czachor先生曾代表各種各樣的企業，從財富500強公司到初創企業，他在採礦、能源和清潔技術行業擁有豐富的經驗。Czachor 先生擁有紐約法學院法學博士學位和賓厄姆頓大學政治學學士學位。他獲準在紐約、新澤西和加利福尼亞執業。 | |
 邁克爾 白色 | | | 邁克爾·懷特 懷特先生自2021年5月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在加入公司之前，懷特先生於2018年至2020年擔任ChampionX公司（納斯達克股票代碼：CHX）（前身為Apergy Corp.，一家價值數十億美元的製造、化工和服務上市公司）的副總裁、首席會計官兼公司財務總監，負責領導公司的全球會計和財務報告。在擔任該職位期間，懷特先生領導了全球控制職能的全企業轉型，創建了可持續的財務報告，其中包含運營領導力的關鍵績效指標，並提供了與併購活動（包括成功的首次公開募股）相關的財務領導力。在加入ChampionX之前，懷特先生於2014年至2018年擔任Aegion Corp. 的高級副總裁、首席會計官兼公司財務總監。Aegion Corp. 是一家為工業、石油和天然氣以及水行業提供服務的全球製造公司。在他的整個職業生涯中，他主要在能源和技術領域的公司擔任高級財務領導職務，包括擔任貝克能源首席財務官和安永會計師事務所的保險業務經理。懷特先生擁有休斯敦大學 C.T. Bauer 商學院會計與金融工商管理學士學位，是一名註冊會計師。 | |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 25 |
目錄
高管薪酬
薪酬討論與分析
導言
事實證明，2023年是分為兩個半年的一年。今年年初，鋰價格強勁，根據該公司從鋰開發商過渡到創收鋰供應商並推進每個開發項目的計劃，為指定執行官（“NEO”）設定了目標。
這一年取得了幾項顯著成就，Piedmont首次發貨了鋰資源，創造了第一筆收入，並推進了公司全球投資組合中所有項目的開發。主要亮點包括：
•獲得NAL承購的長期客户合同。
• NAL 於 2023 年 3 月開始生產鋰輝石精礦，該礦在 2023 年 12 月達到創紀錄的產量水平，並繼續朝着目標產量增長。
• 根據我們與魁北克薩約納簽訂的 NAL 承購協議，2023 年出貨了大約 43,200 幹公噸鋰輝石精礦。
• 截至2023年12月31日，創造了3,980萬美元的收入，年底的現金及現金等價物為7,170萬美元。
• 加納土地和自然資源部批准了我們的合資項目Ewoyaa的採礦租約，但須經加納議會批准。
• 行使了收購加納大西洋鋰業50％股權的選擇權，但須經加納政府批准，這是收購加納大西洋鋰業50％股權的收益協議的一部分，該協議不包括加納礦產收益投資基金的潛在投資和加納政府的自由附帶權益。
• 獲得了開始建設田納西鋰業項目所需的所有材料許可，並開始了戰略合作和融資評估。
• 與Vinland Lithium合作，獲得了位於加拿大紐芬蘭的長期硬巖勘探項目Killick鋰項目的股權。
在NEO的領導下，皮埃蒙特實現了重要的里程碑，因此，如上述關鍵要點所述，2023年對公司來説是變革性的。下半年，鋰價格開始大幅下跌，到2023年12月底，價格已從2022年11月的歷史高點下跌了82％。由於鋰價格急劇下跌，管理層的重點轉移到管理現金、修改發展計劃和推遲資本支出上。執行團隊進行了調整，並考慮了情況，實現了年初設定的許多關鍵目標。因此，領導與薪酬委員會評估並批准了每個 NEO 的 128% 的2023年年度績效獎金。
執行團隊的表現證明瞭公司商業模式的力量和彈性。但是，鑑於2023年底的市場狀況，作為2024年現金儲蓄計劃的一部分，沒有向NEO提供2024年的基本工資、目標年度現金獎勵或股權獎勵。高管團隊預計，鋰市場將在適當的時候復甦，就像過去十年的前幾個週期一樣，而且該公司為下一次上漲做好了充分的準備。
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高管薪酬
被任命為執行官
以下討論描述和分析了決定皮埃蒙特近地天體2023年薪酬的理念、治理結構、政策、安排和決策。2023 年，我們的近地天體是：
| | 姓名 | | | 位置 | |
| | 基思·菲利 | | | 總裁兼首席執行官 | |
| | 帕特里克·布林德爾 | | | 執行副總裁兼首席運營官 | |
| | 布魯斯·查科爾 | | | 執行副總裁兼首席法務官 | |
| | 邁克爾·懷特 | | | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| | 奧斯汀·德瓦尼(1) | | | 前執行副總裁兼首席商務官 | |
(1) | 2024年3月29日，德瓦尼先生辭去執行副總裁兼首席商務官的職務。由德瓦尼先生擁有和經營的實體Li7Charged LLC將在2025年3月31日之前擔任該公司的顧問。 |
薪酬理念
皮埃蒙特從根本上認為，高管薪酬應與公司業績高度相關，總薪酬的很大一部分與明確且可衡量的戰略和財務目標以及長期股東價值的創造有關。我們還注重實現以下目標：促進將安全放在首位的工作環境，加強環境管理，並考慮員工、社區、客户、合作伙伴和其他利益相關者的利益。
我們的薪酬計劃旨在激勵、激勵和留住競爭激烈的市場中的高管人才。我們薪酬理念的重要基礎包括在獨立薪酬顧問的協助下，根據同行羣體基準進行年度競爭性薪酬分析。我們2022年的競爭性薪酬分析發現，我們的NEO遠低於總薪酬的中位數，菲利普斯、布林德爾、查霍爾和懷特的薪酬降至第25個百分位以下。因此，2022年制定了薪酬策略，並將持續到2023年，通過逐步增加薪酬，調整NEO的目標現金薪酬，使其接近但低於同行羣體中位數。此外，該策略將長期激勵措施置於中位數以上，以更好地使總薪酬與股東利益保持一致。我們的目標是將目標現金薪酬維持在同行羣體中位數以下，同時高度重視風險薪酬。
除了同行羣體基準測試外，該計劃還考慮個人績效、責任水平和對公司目標的貢獻。我們的薪酬理念總結為以下目標：
| | 支持業務戰略 | | | 使我們的創收和投資組合發展戰略與推動NEO短期和長期薪酬的指標保持一致。作為一家沒有傳統收入和盈利指標的年輕公司，我們計劃隨着組織的成熟制定量化目標。 | |
| | 按績效付費 | | | 我們的NEO總薪酬中有很大一部分與公司和個人績效掛鈎，目標未實現時的薪水會減少。基於績效的薪酬佔每個NEO總薪酬的大部分，超過85％的首席執行官薪酬和超過75％的其他NEO薪酬處於風險之中。 | |
| | 提供具有市場競爭力的薪酬 | | | 每年根據需要對同行羣體進行審查和調整，以支持我們的薪酬決策流程。建立了基於中位數的薪酬指標，為薪酬目標提供關鍵參考點。我們的目標是將目標現金薪酬維持在同行羣體中位數以下。 | |
| | 使NEO的利益與股東的利益保持一致 | | | 基於風險股票的可變薪酬佔總目標薪酬的大部分。這些獎勵包括具有多年目標與股東權益掛鈎的績效股票單位、限制性股票單位和股票期權。 | |
| | 管理風險 | | | 我們的NEO薪酬計劃結合了股票成分和歸屬時間表，通過限制支出和獎勵並在適當時允許補償回扣來最大限度地減少過度的風險承擔。 | |
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高管薪酬
以下是我們為支持NEO薪酬理念而實施的最佳實踐和避免的做法的摘要。
| |  | | | 我們做什麼 | | | | |  | | | 我們不做什麼 | | |
| | | | | 按績效付費 | | | | |  | | | 重新定價或交換水下期權 | | |
| | | | | 維持回扣政策 | | | | | | | | 授予行使價低於公允市場價值的股票期權 | | |
| | | | | 聘請獨立薪酬顧問來協助我們的領導和薪酬委員會 | | | | | | | | 實施與良好治理背道而馳的政策或做法，並造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險 | | |
| | | | | 平衡短期和長期激勵薪酬，目標總薪酬的大部分為 “風險” | | | | | | | | 將未賺取的績效股票單位（“PSU”）或未行使的股票期權（既得或未歸屬）計算在內，以滿足股票所有權指導方針 | | |
| | | | | 利用全面的薪酬基準 | | | | | | | | 提供税收補償，或遣散費或其他款項的總補助，包括津貼 | | |
| | | | | 將大部分可變薪酬推遲為股權獎勵 | | | | | | | | 允許對衝交易、質押或賣空公司證券 | | |
| | | | | 在控制權變更時提供 “雙重觸發” 的遣散費 | | |||||||||
| | | | | 就治理和薪酬問題與股東互動 | | |||||||||
| | | | | 維持嚴格的股票所有權準則 | | |||||||||
| | | | | 將長期激勵策略與績效和分批機制相結合，以阻止過度吸收 | | | |
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高管薪酬
2023 年薪酬的要素
我們的高管薪酬計劃的內容總結如下。
| | 組件 | | | 目的 | | | 性能指標和描述 | | ||||||
| | 短期/每年 | | | 基本工資 | | | 提供有競爭力的固定現金支付的安全性 | | | 每年由領導和薪酬委員會進行審查，並根據競爭市場慣例和個人表現進行調整 | | | 已修復 | |
| | 基於績效的年度現金獎勵 | | | 提供基於績效的可變薪酬，通過將支出與實現預先設定的個人和整體公司業績年度指標掛鈎，鼓勵出色的績效和問責制 | | | 財政和業務目標與戰略目標和股東利益保持一致，以支持運營、商業、企業、財政和 ESG 績效 | | | 可變/風險 | | |||
| | 長期 | | | 績效股票單位（長期股權獎勵的50％） | | | 使高管的利益與長期股東利益保持一致，使股權獎勵與公司業績保持一致。留住高管，激勵他們在補助金有效期內建立股東價值 | | | 根據我們的股東總回報率（“TSR”）相對於指定同行羣體的股東總回報率（“TSR”），在一年、兩年和三年的業績期內為目標的0％至200％，獎勵分為三等份： -2023 年 1 月 1 日至 2023 年、2024 年和 2025 年 12 月 31 日 -視適用期限的最後一天繼續提供服務而定 | | |||
| | 基於時間的限制性股票單位（長期股權獎勵的25％） | | | 在風險薪酬和時間分配獎勵之間提供適當的平衡，以留住和激勵高管在補助金有效期內建立股東價值 | | | 與增值獎勵相比，基於時間的限制性股票單位減少了我們的股權激勵計劃的稀釋影響。限制性股票單位在 2023 年、2024 年和 2025 年 12 月 31 日按比例歸屬 | | ||||||
| | 溢價股票期權（長期股權獎勵的25％） | | | 提供與股價升值相一致的長期、可變的風險薪酬。讓高管專注於增長 | | | 只有在股價上漲時才有價值的感謝獎勵。獎勵將在三年結束時於2025年12月31日結束，是長期股權激勵獎勵的時間跨度最長 | | ||||||
薪酬決策流程
領導和薪酬委員會和董事會
領導與薪酬委員會 監督公司的整體薪酬理念、政策和計劃，並評估公司的薪酬理念是否為執行官規定了適當的激勵措施。領導與薪酬委員會根據我們的績效薪酬理念制定高管薪酬計劃。領導與薪酬委員會的權力和責任詳見其章程，可在我們的網站上查閲 www.piedmontlithium.com/ 在 “治理” 下。
領導與薪酬委員會向董事會建議首席執行官的薪酬。董事會評估首席執行官的業績並批准首席執行官的薪酬，包括向首席執行官發放股權獎勵。首席執行官在就其薪酬進行投票或審議時不得在場。除首席執行官外，領導力和薪酬委員會還監督對其他執行官的評估，批准向其他執行官發放股權獎勵，並根據首席執行官的建議設定其他執行官的薪酬。
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高管薪酬
管理
公司的高級管理層定期參加領導和薪酬委員會的會議。領導與薪酬委員會舉行閉門會議，在高級管理層不在場的情況下最終確定高管薪酬。同樣，董事會舉行閉門會議，以最終確定首席執行官的薪酬。我們的首席執行官提供有關近地天體（他本人以外）薪酬的建議，並向領導和薪酬委員會報告非NEO的薪酬，以確保透明度和監督。我們的首席執行官通常負責非高級職員薪酬的決定。我們的官員不參與領導與薪酬委員會或董事會關於其自身薪酬的審議。
獨立薪酬顧問
領導與薪酬委員會聘請了韋萊濤惠悦（“WTW”）作為其獨立薪酬顧問，目的是設定2023年的高管薪酬。WTW直接向領導和薪酬委員會報告，領導和薪酬委員會擁有保留、終止和徵求WTW建議的唯一權力。領導與薪酬委員會與WTW合作：（i）評估我們的高管薪酬計劃的目標和組成部分；（ii）審查與短期年度激勵計劃和長期股權和其他激勵計劃相關的考慮因素、市場慣例和趨勢；（iii）根據需要收集每個執行官職位的比較薪酬水平；（iv）審查我們的股權薪酬策略。
領導力和薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃做出決定時會考慮WTW的審查和建議，但最終，領導力和薪酬委員會會就薪酬問題做出自己的獨立決定。
除了向領導和薪酬委員會提供與高管和非執行董事薪酬有關的建議和服務外，WTW沒有向公司提供任何服務。領導與薪酬委員會至少每年審查其獨立薪酬顧問提供的服務。在考慮了納斯達克上市規則5605（d）（3）（D）中列出的因素後，領導與薪酬委員會得出結論，領導和薪酬委員會在聘用WTW方面不存在利益衝突。
2023 年同業薪酬
領導與薪酬委員會認為，在決定高管薪酬時，獲取相關的市場數據很重要，因為這可以作為決策的參考點並提供有用的背景信息。在就我們的高管薪酬計劃的結構和組成部分組合做出決策時，領導力和薪酬委員會會考慮其他同行公司的高管薪酬計劃的結構和組成部分以及根據該計劃支付的金額，這些金額來自公開文件和其他來源。
WTW在我們的領導和薪酬委員會的指導下，使用以下業務和財務標準來選擇我們的2023年薪酬同行羣體：
| | 精煉過程 | | | 標準 | | |||
| | 公司類型 | | | 美國上市公司 在美國主要證券交易所上市的公司，總部設在美國，在過去3年中沒有破產，也沒有重大併購活動。 | | |||
| | 行業分類 | | | 相關的全球行業分類標準（“GICS”）代碼 | | |||
| | | | • 鋁 | | | • 黃金 | | |
| | | | • 大宗化學品 | | | • 金屬、玻璃和塑料容器 | | |
| | | | • 建築材料 | | | • 石油和天然氣煉製與營銷 | | |
| | | | • 多元化金屬和採礦 | | | • 銀色 | | |
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高管薪酬
| | 精煉過程 | | | 標準 | | |||
| | | | • 電氣元件和設備 | | | • 特種化學品 | | |
| | | | • 肥料和農用化學品 | | | | ||
| | 公司規模 | | | 市值相似的公司 重點關注市值為該集團選擇時市值為皮埃蒙特市值0.5倍至2.5倍的公司。當同行羣體成立時，皮埃蒙特的市值超過10億美元，規模高於平均水平。 | | |||
| | 商業模式和組織特徵 | | | 運營區域 可比的所有權結構 | | |||
| | 其他注意事項 | | | 高管人才、客户或投資者的直接競爭對手 | | |||
基於這些標準和其他考慮因素，例如來自WTW和公司管理層的反饋，領導與薪酬委員會和董事會批准了與2023年高管薪酬相關的決定（“2023年同行小組”）以下的同行小組。2023年薪酬同行羣體由以下24家公司組成。它與我們的2022年同行羣體基本一致，但由於科騰公司與DL Chemical和Gatos Silver, Inc.進行了重大儲備金重算，該公司被撤職。我們增加了凱撒鋁業、世紀鋁業和SunCoke Energy, Inc.，以取代科騰公司和Gatos Silver, Inc.，並增強我們在2023年的同行羣體。
| | AdvanSix Inc. | | | FuelCell Energy, Inc. | | | 邁爾斯工業公司 | |
| | 美國先鋒公司 | | | FutureFuel公司 | | | NovaGold 資源公司 | |
| | Amyris, Inc. | | | Ingevity 公司 | | | 雷奧尼爾先進材料公司 | |
| | 世紀鋁業 | | | 凱撒鋁業 | | | 西布里奇黃金公司 | |
| | 大通公司 | | | 科珀斯控股公司 | | | SunCoke Energy, Inc | |
| | 清潔能源燃料公司 | | | 美洲鋰業公司 | | | Tredegar 公司 | |
| | 康帕斯礦業國際有限公司 | | | Livent 公司 | | | Tronox 控股有限公司 | |
| | Danimer Scientific, Inc. | | | 礦業科技公司 | | | 美國石灰礦業公司 | |
Say-on-Pay 和股東反饋
在2023年年度股東大會上，我們向股東提交了高管薪酬計劃以進行諮詢投票，並獲得了該提案約60％的選票的支持。為了應對這一結果，我們刻意努力增加與股東的互動，以收集與關鍵問題相關的反饋，並考慮修改公司的薪酬和治理計劃和慣例。
自2023年年會以來，我們的股東宣傳工作包括要求與持有我們約44％已發行股票的機構投資者會面。我們與佔已發行股票約21％的投資者舉行了電話會議。我們與之交談的投資者中包括60％以上的股票的持有人，他們投了 “反對” 我們的按薪提案。值得注意的是，每場對話都包括我們的領導和薪酬委員會主席或董事會主席，兩者都參與了多次對話。
在股東參與期間，我們討論了股東對以前NEO薪酬增長以及用於確定薪酬金額的指標的詢問。下表描述了與我們的薪酬計劃相關的兩個主要反饋主題以及我們的迴應方式：
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高管薪酬
| | 2023 年股東對 2022 年薪酬計劃的反饋 | | |||
| | 我們聽到的是： | | | 我們是如何迴應的： | |
| | 我們的年度現金獎勵缺乏具體的量化指標 | | | 2022年，我們是一家年輕的、沒有創收的公司。根據WTW對非創收同行的分析，WTW提出建議，我們的年度現金獎勵薪酬模式建立在實現某些業務和項目發展里程碑的基礎上，這些里程碑是創造股東價值的關鍵，領導和薪酬委員會批准了該模型。 2023 年，公司繼續走向成熟，包括創造了我們的第一筆收入。因此，根據股東的反饋，公司轉向加權記分卡方法來確定四個主要類別（運營、商業、金融和ESG）的年度現金獎勵支出，每個類別都有自己的一套目標。 2023年底，鑑於2023年首次實現收入，我們審查了年度現金獎勵模型，並在2024年記分卡中增加了具體的量化財務指標，作為2024年年度現金獎勵計劃的一部分。這些目標與我們的發展業務一致，包括運營支出和最低現金餘額指標。 | |
| | 近地天體薪酬的某些增加被認為意義重大 | | | 對公司NEO薪酬做法的分析顯示，我們的NEO薪酬和NEO薪酬在同行羣體中存在巨大差距。結果，公司將NEO薪酬目標調整到但低於中位數，領導與薪酬委員會認為這是加強NEO留存率的一種必要和適當方法。由於薪酬低於同行羣體中位數，因此根據我們的薪酬理念對薪酬進行了調整，重點是與股東利益相一致的長期、可變/風險薪酬。 | |
有關股東反饋的更多信息，包括對公司治理事項的反饋以及我們的迴應，請參閲第19頁的股東參與部分。
2023 年薪酬決定要點
根據股東和我們的獨立薪酬顧問的反饋，WTW、領導與薪酬委員會和董事會在2023年就我們的NEO薪酬計劃做出了以下決定：
• | 酌情調整了每個近地天體的目標現金薪酬總額，以幫助確保這部分薪酬在25個近地天體之間保持競爭力第四四分位數和薪酬中位數指標最初由我們的2022年同行羣體競爭分析建立。 |
• | 我們在2023年年度獎金計劃下實施了加權記分卡方法，以提高基於績效的年度現金獎勵的透明度和披露度，這些獎勵具有與運營、商業活動、企業和財務以及ESG相關的具體戰略目標。 |
• | 為了加強高管薪酬與股東價值之間的聯繫，我們的2023年長期股權激勵獎勵基於三年內按時歸屬的限制性股票單位比例分配25％，基於三年懸崖歸屬的溢價股票期權的25％，根據一年、兩年和三年業績期內相對股東總回報率表現進行歸屬的PSU的50％。 |
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高管薪酬
2023 年目標薪酬組合
下圖概述了我們的總裁兼首席執行官菲利普斯先生2023年的目標薪酬組合，以及其他NEO的平均薪酬組合。領導和薪酬委員會旨在強調 “有風險” 的薪酬。2023年，菲利普斯先生的目標薪酬為 85% 處於危險之中而我們其他近地天體的平均目標薪酬是 76% 處於危險之中.
基本工資
從領導和薪酬委員會的角度來看，基本工資的目的是向我們的近地天體提供公平和有競爭力的報酬，為他們所做的工作提供固定金額的現金。此外，基本工資用於認可我們的近地天體所需的經驗、技能、知識和責任。因此，我們力求確保基本工資水平具有競爭力，並與行業慣例和同行保持一致。每年根據工作職責、經驗、個人績效和市場競爭力對基本工資進行審查。
2022年，領導力和薪酬委員會審查了執行官的基本工資，同時考慮了他們的資格、過去的業績和預期的未來貢獻、他們的持續角色和職責以及公司面臨的挑戰。在確定2023年近地天體的基本工資時，領導與薪酬委員會還審查了2023年同行羣體的薪酬信息，這些信息表明，我們的近地天體的基本工資通常低於中位數。只有皮埃蒙特首席運營官布林德爾先生的基本工資高於中位數。除了將基本工資與公司2023年同行羣體進行比較外，領導和薪酬委員會還考慮了每位NEO在上一財年的任期、績效和貢獻。這些額外的考慮為布林德爾先生2023年的基本工資比中位數高出約10％提供了基礎。
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 33 |
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高管薪酬
在考慮了上述因素和某些額外信息，包括我們每位執行官在推進戰略目標中所扮演的角色後，2023年NEO的基本工資從2022年到2023年有所增加（自2023年1月1日起生效），具體如下：（i）菲利普斯先生的基本工資在2023年增長了25％，達到75萬美元，以表彰他在推動公司戰略方面的重要作用，並進一步使他的基本工資與2023年的中位數保持一致，但低於我們的中位數同齡羣體；（ii）布林德爾、查科爾和懷特先生的基本工資有所增加2023年分別為5.5％、6.6％和6.6％，至47.5萬美元、40萬美元和40萬美元，這與總體市場增長保持一致，並進一步使查科爾和懷特先生的基本工資接近但低於2023年同行羣體的中位數；以及（iii）德瓦尼先生的基本工資在2023年增長了33％，至40萬美元，以表彰他作為執行副總裁兼首席商務官的職位大幅擴大與其他近地天體保持一致。
基於績效的年度現金獎勵
2023年，領導力和薪酬委員會批准了向NEO發放年度現金獎勵的加權記分卡方法，這提高了確定年度現金獎勵的透明度。這種方法將NEO的短期激勵措施與明確定義的公司目標聯繫起來，以創造基於績效的薪酬機會，促進股東的利益，同時激勵和挑戰我們的高管人才實現戰略優先事項。
2023年現金獎勵記分卡由四個主要戰略目標組成，每個目標的權重均為25％。這些目標均包含五個單獨加權的目標。作為方法的一部分，記分卡的完成情況決定了總支出，其範圍為每個NEO的目標年度獎金金額的0％至200％。總支出是根據完成的增量目標計算的。要獲得付款，總完成百分比必須超過50％。加權記分卡成績介於 51% 和 100% 之間，則每達到一個百分位數即可獲得 4% 的派彩。加權計分卡成績與支出之間的關係反映在下表中。
| | | | 加權 記分卡 成就 | | | 支付 | | |
| | 閾值 | | | 0%-50% | | | 0% | |
| | 目標 | | | 75% | | | 100% | |
| | 最大值 | | | 100% | | | 200% | |
下文描述了我們的2023年戰略目標、目標、目標權重和加權完成百分比。
| | 戰略目標 | | | 重量 | | | 加權 完成 百分比 | | | 2023 年目標 | |
| | 運營 執行運營和安全計劃，為鋰項目預先獲得許可和許可 | | | 25% | | | 21% | | | • 部署安全 DNA 計劃 • 裝載來自北美鋰業（“NAL”）的第一批鋰輝石精礦 • 在 Ewoyaa 預先獲得許可和項目研究 • Carolina Lithium 的預先許可和批准 • 田納西鋰業提前獲得許可和批准 | |
| | 商用 簽訂長期客户合同，開始從NAL向客户運送鋰資源 | | | 25% | | | 16% | | | • 開始向客户發貨 NAL 的鋰輝石濃縮物 • 過渡客户協議以納入基於市場的定價機制 • 包含客户融資的 NAL 交易量安全承購協議 • 田納西鋰業的安全商業承購協議 • 擴大更廣泛的團隊和行業的知識庫，深化整個行業的關係 | |
34 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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高管薪酬
| | 戰略目標 | | | 重量 | | | 加權 完成 百分比 | | | 2023 年目標 | |
| | 金融 確保資金以支持公司的項目組合並推動關鍵的企業舉措 | | | 25% | | | 24% | | | • 獲得公司和/或項目層面的資金，以推進公司2023年的目標 • 實施與 NAL 承購相關的國際銷售運營模式 • 評估、制定並開始實施企業風險管理計劃 • 實施系統、流程和控制，以支持鋰輝石精礦銷售的採購到付款和訂單到現金的業務週期 • 制定和實施季度收益計劃 | |
| | ESG 為環境可持續的項目、健康的社區和多元化的員工隊伍實施 ESG 行動計劃 | | | 25% | | | 21% | | | • 在整個組織中實施企業領導文化和協作 • 制定和實施環境和社區管理行動計劃 • 發佈首份可持續發展報告 • 擴大全公司的多元化、公平和包容性優先事項 • 制定信息技術計劃以支持/網絡安全措施和其他優先事項 | |
| | 2023 年記分卡完成 | | | 82% | | | | ||||
領導和薪酬委員會根據其評估確定，近地天體的加權完成百分比為82％，相當於在0％至200％的基礎上支付了128％，如下所示：（82％的成就減去50％的門檻）乘以4等於128％。下表反映了每個近地天體在此基礎上賺取的金額。
| | 姓名 | | | 2023 年目標 年度獎金 （佔基本工資的百分比） | | | 2023 年目標 年度獎金（美元） | | | 2023 年年度 獲得的獎金 ($) | |
| | 基思·菲利 | | | 100.0% | | | 750,000 | | | 960,000 | |
| | 帕特里克·布林德爾 | | | 70.0% | | | 332,500 | | | 425,000 | |
| | 布魯斯·查科爾 | | | 62.5% | | | 250,000 | | | 320,000 | |
| | 邁克爾·懷特 | | | 62.5% | | | 250,000 | | | 320,000 | |
| | 奧斯汀·德瓦尼(1) | | | 62.5% | | | 250,000 | | | 320,000 | |
(1) | 德瓦尼先生自2024年3月29日起辭去公司的職務。 |
長期股權激勵獎勵
領導與薪酬委員會利用長期股權激勵獎勵作為一種方式，將近地天體薪酬置於風險之中，並直接使近地天體的利益和行為與公司股東的利益保持一致。2023年的長期股權激勵獎勵包括限制性股票單位（25％）、PSU（50％）和股票期權（25％）。我們的薪酬計劃使用這些基於股票的獎勵，其最終價值取決於我們的長期表現，為NEO提供尋求增加股東回報的直接激勵。我們認為，這使我們的NEO的利益和行為符合公司股東的利益。
領導與薪酬委員會評估了每種類型的股權激勵獎勵的好處，以及我們的2023年薪酬同行羣體在確定2023年適當的股權獎勵組合方面的做法。為了確定向每個NEO提供的每種類型的長期股權激勵金額，領導與薪酬委員會通常將每個NEO的長期激勵獎勵總額與WTW提供的2023年同行薪酬做法和市場數據相比較，將每個NEO的長期激勵獎勵總額視為基本工資的百分比。
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 35 |
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高管薪酬
領導與薪酬委員會建議了長期股權激勵獎勵，董事會於2023年3月7日批准了長期股權激勵獎勵，菲利普斯先生的獎勵須經股東批准，該批准是在2023年年度股東大會上獲得的。
| | 姓名 | | | 長期總目標 激勵獎勵 獎勵價值 ($) | | | PSU 目標 價值 ($) | | | RSU 價值 ($) | | | 股票 期權價值 ($) | |
| | 基思·菲利 | | | 3,500,000 | | | 1,750,000 | | | 875,000 | | | 875,000 | |
| | 帕特里克·布林德爾 | | | 1,500,000 | | | 750,000 | | | 375,000 | | | 375,000 | |
| | 布魯斯·查科爾 | | | 850,000 | | | 425,000 | | | 212,500 | | | 212,500 | |
| | 邁克爾·懷特 | | | 850,000 | | | 425,000 | | | 212,500 | | | 212,500 | |
| | 奧斯汀·德瓦尼(1) | | | 850,000 | | | 425,000 | | | 212,500 | | | 212,500 | |
(1) | 德瓦尼先生自2024年3月29日起辭去公司的職務。 |
2023 PSU
2023年，領導力和薪酬委員會根據WTW的建議，使用相對股東總回報率作為2023年PSU的績效衡量標準，它認為這是皮埃蒙特作為一家從2023年開始創收的發展階段公司的最合適衡量標準。2023年授予的PSU反映了與往年相比方法的轉變，因為從歷史上看，我們將PSU與運營和戰略措施掛鈎。基於相對股東總回報率的PSU通過將賺取的PSU的數量與股東相對於特定股東的股東實現的股東總回報率掛鈎，在薪酬和績效之間建立了直接的聯繫。在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的一年、兩年和三年業績期內，根據我們的股東總回報率相對於特定同行羣體的股東總回報率，獎勵分成三等額分配，範圍從目標的0％到200％不等。
每三分之一批次獲得的PSU數量是通過將相對TSR同行組中的每個成員從最高到最低的TSR進行排名來確定的，不包括皮埃蒙特。然後將皮埃蒙特的股東總回報率與股東總回報率同行羣體進行比較，以確定公司的百分位排名和由此產生的支付百分比，如下所示（對兩個級別之間達到的任何百分位數進行直線插值）：
| | 每家公司的相對股東總回報率百分位排名 | | | 支付 百分比 | |
| | ≥ 75第四百分位數 | | | 200% | |
| | 50第四百分位數 | | | 100% | |
| | 25第四百分位數 | | | 50% | |
| | 第 n 個百分位數 | | | 0% | |
36 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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高管薪酬
2023年PSU的股東總回報率同行羣體包括以下公司：
| | 艾伯瑪爾公司 | | | Livent 公司 | |
| | AU Allkem 有限公司(1) | | | MP 材料公司 | |
| | Argosy 礦業有限公司(1) | | | 新世界石墨公司 | |
| | 酷睿鋰業有限公司(1) | | | Novonix 有限公司(1) | |
| | 關鍵元素鋰業公司(2) | | | 皮爾巴拉礦業有限公司(1) | |
| | ioneer 有限公司 | | | 薩約納礦業有限公司(1) | |
| | Jervois Global Ltd.(1) | | | 西格瑪鋰業公司 | |
| | 湖資源 N.L.(1) | | | 智利化工和礦業公司有限公司 | |
| | 利奧鋰業有限公司(1) | | | 標準鋰業有限公司 | |
| | Li-Cycle 控股 | | | 西拉資源有限公司(1) | |
| | LionTown 資源有限公司(1) | | | 塔隆金屬公司(2) | |
| | 美洲鋰業公司 | | | 火神能源有限公司(1) | |
(1) | 主要在澳大利亞證券交易所上市。 |
(2) | 主要在多倫多證券交易所上市。 |
2023 年 PSU 第 1 批的表現
在截至2023年12月31日的2023年PSU前三分之一的業績期結束後，領導與薪酬委員會審查了公司相對於股東總回報率同行集團中每位成員的股東總回報率的排名，得出股票支付百分比為目標的126％，這是由於公司的股東總回報率在同行集團中排名第57個百分位。
2023 年運營 PSU 的撥款和績效
除了上述年度股權獎勵外，領導與薪酬委員會還於2023年1月向德瓦尼先生授予PSU獎勵，如果我們執行一份或多份具有約束力的氫氧化鋰銷售承購條款表，從投產起至少三年內，總計承諾為10,000公噸氫氧化鋰，則該獎勵將在2023年12月31日當天或之前獲得。該績效指標未能在2023年12月31日當天或之前實現，因此，德瓦尼先生2023年的運營PSU被沒收。
2022年運營PSU的表現
授予近地天體的2022年PSU有資格在2024年12月31日之前實現企業里程碑後進行歸屬。2023年8月10日，領導與薪酬委員會確定，與發佈Ewoyaa的積極最終可行性研究的全面公告相關的里程碑已經實現，因此，將2022年PSU的25％分配給每個NEO。2023 年 8 月 9 日，領導與薪酬委員會確定，與 NAL 首次商業運送鋰輝石精礦相關的里程碑已經實現，因此，為每個 NEO 分配了 2022 年 PSU 的 25%。在2024年12月31日之前實現剩餘里程碑後，每個NEO持有的2022年PSU的剩餘50％仍有資格歸屬；但是，截至2023年12月31日，我們確定，2022年PSU中剩餘50％的實現是遙不可及的。
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 37 |
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高管薪酬
其他薪酬和福利
NEO有資格與公司的其他全職員工一樣參與員工福利計劃和計劃，包括醫療計劃、牙科和視力保險、短期和長期傷殘保險以及定期人壽保險，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。NEO也有資格與公司的其他全職員工一樣參與公司的401（k）固定繳款計劃，但須遵守美國國税法規定的限制。
我們為我們的近地天體提供有限的津貼。為了節省與酒店住宿相比的成本，我們在總部以外的主要工作地點的每位NEO都將在總部附近提供一套公司公寓。此外，我們的NEO有資格獲得行政人員健康福利，其中包括每年的體檢。該公司的首席執行官兼首席法務官在北卡羅來納州加斯頓縣獲得了少量的鄉村俱樂部會員資格。該公司認為，我們的高管必須參與和支持業務關係，進一步瞭解加斯頓縣的社區和業務需求，鄉村俱樂部的會員資格為這些需求提供了便利。
我們認為，向我們的NEO提供的津貼和個人福利符合必要的商業目的，公司的總增量成本對整體高管薪酬計劃並不重要。我們提供的津貼主要由公司的業務需求和財務考慮因素驅動，但也有助於促進健康的工作/生活平衡，為建立重要的業務關係提供機會。
其他實踐、政策和指導方針
股票所有權準則
為了確保高管和股東的利益充分一致，我們要求近地天體擁有大量的皮埃蒙特股票，如下所示。所需金額設定為基本工資的倍數。從指導方針通過之日起，高管們有五年時間，如果更晚的話，他們首次被聘用或晉升為執行副總裁或以上級別的職位以滿足指導方針的要求。
必須持有的公司股票數量取決於執行官在聘用日期、晉升日期或公司規定的衡量日期時的基本工資。我們的年度定義衡量日期是1月2日（或下一個交易日，如果該日期不是交易日期）、招聘日期或促銷日期，以最相關的日期為準。
執行官必須持有的公司股票數量基於下表：
| | 位置 | | | 基本工資的倍數 | | | 截至 2023 年 12 月 31 日的狀態 | |
| | 總裁兼首席執行官 | | | 5x | | | 符合要求 | |
| | 執行副總裁兼首席運營官 | | | 3x | | | 符合要求 | |
| | 執行副總裁兼首席財務官 執行副總裁兼首席法務官 | | | 2x | | | 已步入合規之路 | |
| | 前執行副總裁兼首席商務官 | | | 2x | | | 符合要求 | |
執行官直接或間接擁有的股份（例如配偶、未成年子女或信託）以及基於時間的限制性股票和限制性股票單位計入股票所有權準則。PSU、其他基於績效的獎勵和股票期權（無論是既得還是未歸屬）均不計入股票所有權指南。
在執行官持有必要數量的公司股票之前，執行官出售的股份減去按適用預扣税出售的股份，不得超過通過股票獎勵結算或行使股票期權獲得的股份的50％。但是，在滿足股票所有權準則之前，允許執行官不受限制地出售在公開市場上購買的公司股票。
38 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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高管薪酬
沒有對衝、質押或賣空
公司維持交易政策，禁止其職能和責任提供公司重要非公開信息訪問權限的任何董事或員工（包括執行官）對公司證券進行任何對衝、質押或賣空（如果市價下跌則獲利）。交易政策還禁止這些人將公司證券作為經紀交易商的保證金賬户中的抵押品進行質押。
回扣政策
2023年8月，我們通過了補償（回扣）政策，該政策旨在遵守納斯達克上市標準5608的要求，該標準實施了《交易法》第10D-1條的規定。如果公司因嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制公司財務報表的會計重報，則公司將在合理的迅速基礎上收回包括NEO在內的任何受保高管在過去三個財政年度獲得的基於激勵的超額薪酬，該薪酬超過了根據重報的財務狀況確定激勵性薪酬後該高管本應獲得的金額聲明。
薪酬委員會的報告
領導和薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，領導與薪酬委員會建議董事會將上述薪酬討論和分析納入本委託書中。
本報告由以下在領導與薪酬委員會任職的董事提供：
克勞德·登比（主席）
克里斯蒂娜·阿爾沃德
邁克爾·布萊斯
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 39 |
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高管薪酬
薪酬摘要表
下表顯示了有關我們的近地天體在2023財年、2022財年、截至2021年12月31日的六個月（“存根”）和2021財年獲得或給予我們的薪酬的信息。
| | 姓名和主要職位 | | | 財政 年 | | | 工資 ($) | | | 股票 獎項 ($)(1) | | | 選項 獎項 ($)(2) | | | 非股權 激勵 計劃 補償 ($)(3) | | | 所有其他 補償 ($) | | | 總計 ($) | |
| | 基思·菲利 總裁兼首席執行官 執行官員 | | | 2023 | | | 750,000 | | | 3,538,121 | | | 741,571 | | | 978,000 | | | 51,188(4) | | | 6,058,880 | |
| | 2022 | | | 583,333 | | | 525,058 | | | 1,482,804 | | | 1,200,000 | | | 24,655 | | | 3,815,850 | | |||
| | 存根 | | | 249,999 | | | — | | | — | | | 650,000 | | | 15,640 | | | 915,639 | | |||
| | 2021 | | | 281,250 | | | 327,640 | | | 300,068 | | | 172,500 | | | 63,511 | | | 1,144,969 | | |||
| | 帕特里克·布林德爾 執行副總裁和 首席運營官 | | | 2023 | | | 475,000 | | | 1,526,413 | | | 347,663 | | | 433,580 | | | 45,350(5) | | | 2,828,006 | |
| | 2022 | | | 433,333 | | | 380,672 | | | 1,093,050 | | | 500,000 | | | 12,200 | | | 2,419,255 | | |||
| | 存根 | | | 174,999 | | | — | | | — | | | 300,000 | | | 19,256 | | | 494,255 | | |||
| | 2021 | | | 227,500 | | | 137,580 | | | 126,025 | | | 70,900 | | | 68,312 | | | 630,317 | | |||
| | 布魯斯·查科爾 執行副總裁和 首席法務官 | | | 2023 | | | 400,000 | | | 865,247 | | | 197,009 | | | 326,000 | | | 45,831(6) | | | 1,834,087 | |
| | 2022 | | | 370,833 | | | 217,557 | | | 632,979 | | | 375,000 | | | 12,200 | | | 1,608,569 | | |||
| | 存根 | | | 166,666 | | | — | | | — | | | 300,000 | | | 7,354 | | | 474,020 | | |||
| | 2021 | | | 119,967 | | | 65,540 | | | 342,371 | | | — | | | 4,762 | | | 532,640 | | |||
| | 邁克爾·懷特 執行副總裁和 首席財務官 | | | 2023 | | | 400,000 | | | 865,247 | | | 197,009 | | | 326,000 | | | 48,502(7) | | | 1,836,758 | |
| | 2022 | | | 370,833 | | | 217,557 | | | 632,979 | | | 375,000 | | | 12,200 | | | 1,608,569 | | |||
| | 存根 | | | 174,999 | | | 601,500 | | | — | | | 300,000 | | | 22,493 | | | 1,098,992 | | |||
| | 2021 | | | 49,583 | | | 137,580 | | | 126,025 | | | — | | | 9,571 | | | 322,759 | | |||
| | 奧斯汀·德瓦尼(9) 前執行副總裁兼首席商務官 | | | 2023 | | | 400,000 | | | 1,178,047 | | | 197,009 | | | 326,000 | | | 18,927(8) | | | 2,119,983 | |
| | 2022 | | | 293,333 | | | 373,234 | | | 345,794 | | | 200,000 | | | 12,200 | | | 1,224,561 | |
(1) | 本列中反映的金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的：（i）2023、2022和2021財年授予的PSU的總授予日公允價值；（ii）在2023、2022和2021財年授予的限制性股票單位，在每種情況下都是根據FASB的ASC主題718計算得出的。每個NEO（2023年1月23日向德瓦尼先生提供的補助金除外）的授予日公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，其中包括以下假設：（i）授予日股價為61.52美元；（ii）1至3年的模擬期限；（iii）波動率為60％；（iv）0.00％的股息收益率；（v）4.9％的無風險投資率。如果假設最佳業績，則此處包含的2023年PSU金額將如下：菲利普斯先生為5,492,201美元；布林德爾先生為2,353,712美元；查霍爾和懷特先生為1,334,060美元；德瓦尼先生為1,646,860美元。在本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，基於相對股東總回報率的PSU被稱為股東總回報率。2023年1月23日授予德瓦尼先生的PSU和2023財年授予的限制性股票單位的授予日公允價值基於授予日的收盤股價，前提是PSU實現了所有適用的績效指標。 |
(2) | 本列中反映的金額表示根據FASB ASC主題718計算的根據2021年計劃授予的股票期權的總授予日公允價值。有關此計算所依據假設的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註4——股票薪酬。 |
(3) | 本列中反映的金額代表因在適用時期內的業績而向我們的NEO支付的年度現金獎勵。有關2023年年度現金獎勵的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——2023年薪酬要素——年度現金獎勵”。2023年近地天體年度獎金將在2024年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付，每筆款項（2024年1月15日除外）包括5％的利息，等於5％乘以分數，其分子是延遲到2024年的天數，分母為365。 |
40 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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高管薪酬
(4) | 金額包括（i）公司401（k）13,200美元的配套繳款，（ii）高管健康福利，（iii）與24,833美元公司公寓相關的費用，（iv）鄉村俱樂部會員費，以及（v）手機報銷。 |
(5) | 金額包括（i）公司401（k）對等繳款13,200美元，（ii）高管健康福利，（iii）與25,647美元的公司公寓相關的費用，以及（iv）手機報銷。 |
(6) | 金額包括（i）公司401（k）13,200美元的配套繳款，（ii）與22,185美元公司公寓相關的費用，以及（iii）10,466美元的鄉村俱樂部會費。 |
(7) | 金額包括（i）公司401（k）13,200美元的配套繳款，（ii）高管健康福利，（iii）與28,704美元的公司公寓相關的費用，以及（iv）手機報銷。 |
(8) | 金額包括（i）公司401（k）12,000美元的對等繳款，（ii）行政人員健康福利以及（iii）手機報銷。 |
(9) | 2024年3月29日，德瓦尼先生辭去執行副總裁兼首席商務官的職務。由德瓦尼先生擁有和經營的實體Li7Charged LLC將在2025年3月31日之前擔任該公司的顧問。 |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 41 |
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高管薪酬
基於計劃的獎勵補助金表
下表提供了有關2023年年度現金激勵獎勵以及2023年在2023財年向每個NEO發放的股票激勵獎勵的信息。
| | 姓名 | | | 格蘭特 日期 | | | 批准 日期 | | | 格蘭特 類型 | | | 預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | | | 預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(2) | | | 所有其他 股票 獎項： 數字 的股份 的庫存 或單位 (#) | | | 全部 其他 選項 獎項： 數字 的 證券 標的 選項 (#) | | | 運動 或基地 價格 期權的 獎項 (美元/股) | | | 格蘭特 日期博覽會 的價值 股票 和 選項 獎項(3) | | ||||||||||||
| | 閾值 ($) | | | 目標 ($) | | | 最大值 ($) | | | 閾值 (#) | | | 目標 (#) | | | 最大值 (#) | | ||||||||||||||||||||||||
| | 基思·菲利 | | | | | | | | | — | | | 750,000 | | | 1,500,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | 6/13/2023 | | | 3/7/2023 | | | PSU | | | — | | | — | | | — | | | 13,259 | | | 26,517(4) | | | 53,034 | | | — | | | — | | | — | | | 2,746,101 | | |||
| | 6/13/2023 | | | 3/7/2023 | | | RSU | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,260(5) | | | — | | | — | | | 792,020 | | |||
| | 6/13/2023 | | | 3/7/2023 | | | 選項 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,890(6) | | | 67.50 | | | 741,571 | | |||
| | 帕特里克·布林德爾 | | | | | | | | | — | | | 332,500 | | | 665,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | 3/7/2023 | | | 3/7/2023 | | | PSU | | | — | | | — | | | — | | | 5,682 | | | 11,364(4) | | | 22,728 | | | — | | | — | | | — | | | 1,176,856 | | |||
| | 3/7/2023 | | | 3/7/2023 | | | RSU | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,682(5) | | | — | | | — | | | 349,557 | | |||
| | 3/7/2023 | | | 3/7/2023 | | | 選項 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,810(6) | | | 67.50 | | | 347,663 | | |||
| | 布魯斯·查科爾 | | | | | | | | | — | | | 250,000 | | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | 3/7/2023 | | | 3/7/2023 | | | PSU | | | — | | | — | | | — | | | 3,221 | | | 6,441(4) | | | 12,882 | | | — | | | — | | | — | | | 667,030 | | |||
| | 3/7/2023 | | | 3/7/2023 | | | RSU | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,222(5) | | | — | | | — | | | 198,217 | | |||
| | 3/7/2023 | | | 3/7/2023 | | | 選項 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,259(6) | | | 67.50 | | | 197,009 | | |||
| | 邁克爾·懷特 | | | | | | | | | — | | | 250,000 | | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | 3/7/2023 | | | 3/7/2023 | | | PSU | | | — | | | — | | | — | | | 3,221 | | | 6,441(4) | | | 12,882 | | | — | | | — | | | — | | | 667,030 | | |||
| | 3/7/2023 | | | 3/7/2023 | | | RSU | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,222(5) | | | — | | | — | | | 198,217 | | |||
| | 3/7/2023 | | | 3/7/2023 | | | 選項 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,259(6) | | | 67.50 | | | 197,009 | | |||
| | 奧斯汀·德瓦尼 | | | | | | | | | — | | | 250,000 | | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | 1/23/2023 | | | 12/7/2022 | | | PSU | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,000(7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 312,800 | | |||
| | 3/7/2023 | | | 3/7/2023 | | | PSU | | | — | | | — | | | — | | | 3,221 | | | 6,441(4) | | | 12,882 | | | — | | | — | | | — | | | 667,030 | | |||
| | 3/7/2023 | | | 3/7/2023 | | | RSU | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,222(5) | | | — | | | — | | | 198,217 | | |||
| | 3/7/2023 | | | 3/7/2023 | | | 選項 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,259(6) | | | 67.50 | | | 197,009 | | |||
(1) | 這些列中的金額代表公司2023年年度現金獎勵計劃下的目標和最高支出額。沒有門檻支付等級。有關2023年年度現金獎勵的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。 |
(2) | 這些列中的金額代表PSU下的門檻、目標和最大潛在支出，但2023年1月23日授予德瓦尼先生的PSU除外，後者不包括閾值或最大潛在支出。 |
(3) | 本列中的金額表示2023財年授予的限制性股票單位、PSU和股票期權的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算。有關這些計算所依據的假設的更多信息， 附註4—基於股票的薪酬查看截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表以及上面薪酬彙總表的腳註 (1) 和 (2)。 |
(4) | 代表在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的一年、兩年和三年業績期內，根據公司股東總回報率相對於同行羣體的股東總回報率有資格進行歸屬的PSU。 |
(5) | 代表2023年12月31日、2024年、2025年每年按比例歸屬的限制性股票單位。 |
(6) | 代表2025年12月31日歸屬並可行使的股票期權。 |
(7) | 代表在執行一份或多份具有約束力的承購條款表後，有資格將氫氧化鋰銷售歸屬的PSU，自2023年12月31日或之前開始生產起至少 3 年，合計承諾為 10,000 公噸氫氧化鋰。該績效指標未能在2023年12月31日當天或之前實現，因此，德瓦尼先生2023年的運營PSU被沒收。 |
42 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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高管薪酬
財年年終表上的未償股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償還股票期權、PSU和RSU的信息。
| | | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | | |||||||||||||||||||
| | 姓名 | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#) | | | 選項 運動 價格 ($) | | | 選項 到期 日期 | | | 的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) | | | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($) | | | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 (#) | | | 公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 非勞而獲的 股份、單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 ($)(1) | |
| | 基思·菲利 | | | 10,786 | | | — | | | 65.00 | | | 5/19/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 15,116 | | | 7,558(2) | | | 55.00 | | | 12/31/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | 36,276(2) | | | 55.00 | | | 12/31/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | 29,890(3) | | | 67.50 | | | 3/7/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,840(4) | | | 294,553 | | | — | | | — | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,174(5) | | | 146,062 | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,356(6) | | | 998,100 | | |||
| | 帕特里克·布林德爾 | | | 4,530 | | | — | | | 65.00 | | | 5/19/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 10,580 | | | 5,290(2) | | | 55.00 | | | 12/31/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | 27,207(2) | | | 55.00 | | | 12/31/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | 12,810(3) | | | 67.50 | | | 3/7/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,788(4) | | | 106,935 | | | — | | | — | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,622(5) | | | 102,249 | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,152(6) | | | 427,741 | | |||
| | 布魯斯·查科爾 | | | 2,157 | | | — | | | 65.00 | | | 5/19/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 6,046 | | | 3,023(2) | | | 55.00 | | | 12/31/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | 15,871(2) | | | 55.00 | | | 12/31/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | 7,259(3) | | | 67.50 | | | 3/7/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,148(4) | | | 60,638 | | | — | | | — | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,070(5) | | | 58,436 | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,588(6) | | | 242,439 | | |||
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 43 |
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高管薪酬
| | | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | | |||||||||||||||||||
| | 姓名 | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#) | | | 選項 運動 價格 ($) | | | 選項 到期 日期 | | | 的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) | | | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($) | | | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 (#) | | | 公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 非勞而獲的 股份、單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 ($)(1) | |
| | 邁克爾·懷特 | | | 4,530 | | | — | | | 65.00 | | | 5/19/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 6,046 | | | 3,023(2) | | | 55.00 | | | 12/31/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | 15,871(2) | | | 55.00 | | | 12/31/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | 7,259(3) | | | 67.50 | | | 3/7/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,334(7) | | | 94,119 | | | — | | | — | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,148(4) | | | 60,638 | | | — | | | — | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,070(5) | | | 58,436 | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,588(6) | | | 242,439 | | |||
| | 奧斯汀·德瓦尼 | | | 2,157 | | | — | | | 65.00 | | | 5/19/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3,024 | | | 1,512(2) | | | 55.00 | | | 12/31/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | 9,069(2) | | | 55.00 | | | 12/31/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | 7,259(3) | | | 67.50 | | | 3/7/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,148(4) | | | 60,638 | | | — | | | — | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,036(5) | | | 29,246 | | |||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,588(6) | | | 242,439 | | |||
(1) | 這些列中的金額反映了截至2023年12月31日未償還的PSU和RSU的價值，並基於截至2023年12月29日的每股價格28.23美元，這是我們普通股在2023年最後一個交易日的收盤價。 |
(2) | 這些股票期權將於2024年12月31日歸屬，但須視NEO繼續在公司提供服務而定。 |
(3) | 這些股票期權將於2025年12月31日歸屬，但須視NEO繼續在公司提供服務而定。 |
(4) | 這些限制性單位在2024年12月31日和2025年12月31日分別歸屬50％，但前提是NEO繼續在公司提供服務。 |
(5) | 在2024年12月31日之前實現以下每個里程碑後，這些2022年運營的PSU有資格獲得50％的股權，前提是NEO繼續為公司服務：（i）董事會授權發出全面通知的書面決定，授權發出繼續開展卡羅來納鋰業項目的完整通知，以及（ii）董事會批准田納西鋰業的完整通知的書面決定。 |
(6) | 根據公司在截至2024年12月31日和2025年12月31日的兩年和三年業績期內相對於股東總回報率的表現，這些2023年PSU有資格按目標股東總回報率的0％至200％等額獲得收入。根據美國證券交易委員會的要求，此處報告的金額反映了最高績效水平。 |
(7) | 這些限制性股票自2024年12月31日起歸屬，前提是NEO繼續在公司提供服務。 |
44 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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高管薪酬
期權行使和股票既得表
下表列出了我們的NEO在2023財年行使的股票期權以及我們的NEO持有的在2023財年歸屬的限制性股票單位和PSU的信息。
| | | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | | |||||||
| | 姓名 | | | 的數量 股份 收購於 運動 (#) | | | 價值 實現於 運動 ($)(1) | | | 股票數量 收購於 授予 (#) | | | 價值 實現於 授予 ($)(2) | |
| | 基思·菲利 | | | — | | | — | | | 22,513 | | | 724,638 | |
| | 帕特里克·布林德爾 | | | — | | | — | | | 11,037 | | | 373,945 | |
| | 布魯斯·查科爾 | | | 2,000 | | | 27,740 | | | 6,206 | | | 210,841 | |
| | 邁克爾·懷特 | | | — | | | — | | | 9,930 | | | 418,659 | |
| | 奧斯汀·德瓦尼 | | | — | | | — | | | 5,172 | | | 163,845 | |
(1) | 行使股票期權時實現的價值是根據適用行使日公司普通股的收盤價與行使的股票期權行使價之間的差額確定的。 |
(2) | 限制性股票單位和PSU的歸屬價值根據適用的歸屬日期公司普通股的收盤價確定。 |
養老金福利和不合格遞延薪酬
我們不維持任何固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃。
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 45 |
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高管薪酬
終止或控制權變更時可能支付的款項
僱傭協議
我們已經與每位NEO簽訂了與2021年的重新定居有關的隨意僱傭協議（對於Devaney先生而言，與他在2022年12月的晉升有關）。每份僱傭協議都規定，公司在沒有 “理由” 的情況下解僱NEO或NEO因 “正當理由” 辭職（統稱為 “承保性終止”）時，將獲得以下遣散費和其他福利，如果此類承保終止發生在控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內（“CIC承保終止”），則可獲得某些增強的遣散費。
| | 菲利普斯先生的遣散費 | | |||
| | 承保終止 | | | CIC 承保的終止 | |
| | • 一次性遣散費相當於24個月的基本工資 • 公司支付的 COBRA 續保期為 24 個月 • 加速未歸屬股權獎勵的歸屬（基於績效的獎勵按目標授予） | | | • 一次性遣散費相當於基本工資總額的2.5倍加目標年度獎金 • 解僱當年的年度按比例分配目標年度獎金 • 上一年度已賺取但未付的年度獎金 • 公司支付的 COBRA 續保期為 30 個月 • 加速未歸屬股權獎勵的歸屬（基於績效的獎勵按目標授予） | |
| | 懷特先生遣散費福利 | | |||
| | 承保終止 | | | CIC 承保的終止 | |
| | • 一次性遣散費相當於12個月的基本工資 • 根據實際業績，解僱當年按比例發放年度獎金 • 上一年度已賺取但未付的年度獎金 • 公司支付的 COBRA 續保期為 12 個月 • 加速未歸屬股權獎勵的歸屬（基於績效的獎勵按目標授予） | | | • 一次性遣散費相當於基本工資加上目標年度獎金總額的2.0倍 • 解僱當年的年度按比例分配目標年度獎金 • 上一年度已賺取但未付的年度獎金 • 公司支付的 COBRA 續保期為 12 個月 • 加速未歸屬股權獎勵的歸屬（基於績效的獎勵按實際業績或目標中較大者授予）。 | |
| | Brindle 先生、Cachor 先生和 Devaney 先生的遣散費 | | |||
| | 承保終止 | | | CIC 承保的終止 | |
| | • 一次性遣散費相當於12個月的基本工資 • 公司支付的 COBRA 續保期為 12 個月 • 加速未歸屬股權獎勵的歸屬（基於績效的獎勵按目標授予） | | | • 一次性遣散費相當於基本工資加上目標年度獎金總額的2.0倍 • 根據實際業績，解僱當年按比例發放年度獎金 • 上一年度已賺取但未付的年度獎金 • 公司支付的 COBRA 續保期為 12 個月 • 加速未歸屬股權獎勵的歸屬（基於績效的獎勵按目標授予） | |
股權獎勵
除了僱傭協議中的股權獎勵加速條款外，如果菲利普斯先生因 “退休” 而終止工作，他還有權繼續授予其2022年股票期權。就其2022年股票期權獎勵而言，退休被定義為他在年滿63歲後自願離職。截至2023年3月28日，菲利普斯先生已年滿63歲，因此，如果他在該日當天或之後退休，他將有權繼續獲得這種歸屬。
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高管薪酬
2023年授予的股票期權、限制性股票單位和PSU的獎勵協議還規定在NEO死亡、殘疾或退休時按比例歸屬，任何績效條件均視為已達到目標。就這些獎勵而言，“退休” 的定義是：（i）如果在2023年退休，則年齡為63歲，服務六年；（ii）如果在2024年退休，則年齡為61歲，服務七年；（iii）如果在2025年退休，則年齡為59歲，服務八年。截至2023年12月31日，菲利普斯先生有資格獲得這些獎勵；但是，2023年12月31日退休後，該獎勵中不會有任何額外部分歸還。此外，如果NEO年滿62歲，截至適用的撥款日期已服務五年，那麼2025年期間發生的任何終止（因 “原因” 而終止的除外）都將導致全面加速。根據每個 NEO 的年齡和截至撥款之日的服務年限，只有菲利普斯先生有資格獲得這樣的全面加速。
量化潛在付款
下表列出了在某些終止僱傭關係或其他事件時可能向我們的NEO支付的款項，前提是此類事件發生在2023年12月31日。這些金額是估算值，實際支付的金額只能在該NEO脱離公司時確定。下表中顯示的金額不包括與應計休假相關的潛在補助金、公司401（k）計劃下應付的既得金額、應計但未支付的獎金或基本工資、公司傷殘補助金計劃或人壽保險政策下的福利，或上文未償股權獎勵表中披露的行使既得期權時確認的補償。
| | 姓名 | | | 好處 | | | 已覆蓋 終止 ($)(1) | | | 退休 ($) | | | 控制權變更 無保障 終止 ($) | | | CIC 已覆蓋 終止 ($)(2) | |
| | 基思·菲利 | | | 現金遣散費 | | | 1,500,000 | | | — | | | — | | | 3,750,000 | |
| | 按比例分配的年度獎金 | | | — | | | — | | | — | | | 750,000 | | |||
| | 公司付費的 COBRA(3) | | | 55,457 | | | — | | | — | | | 69,321 | | |||
| | 加速股權獎勵(4) | | | 894,665 | | | — | | | — | | | 894,665 | | |||
| | 帕特里克·布林德爾 | | | 現金遣散費 | | | 475,000 | | | — | | | — | | | 1,615,000 | |
| | 按比例分配的年度獎金 | | | — | | | — | | | — | | | 665,000 | | |||
| | 公司付費的 COBRA(3) | | | 28,641 | | | — | | | — | | | 28,641 | | |||
| | 加速股權獎勵(4) | | | 423,055 | | | — | | | — | | | 423,055 | | |||
| | 布魯斯·查科爾 | | | 現金遣散費 | | | 400,000 | | | — | | | — | | | 1,300,000 | |
| | 按比例分配的年度獎金 | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | | |||
| | 公司付費的 COBRA(3) | | | 584 | | | — | | | — | | | 584 | | |||
| | 加速股權獎勵(4) | | | 240,294 | | | — | | | — | | | 240,294 | | |||
| | 邁克爾·懷特 | | | 現金遣散費 | | | 400,000 | | | — | | | — | | | 1,300,000 | |
| | 按比例分配的年度獎金 | | | 250,000 | | | — | | | — | | | 250,000 | | |||
| | 公司付費的 COBRA(3) | | | 27,728 | | | — | | | — | | | 27,728 | | |||
| | 加速股權獎勵(4) | | | 334,413 | | | — | | | — | | | 334,413 | | |||
| | 奧斯汀·德瓦尼 | | | 現金遣散費 | | | 400,000 | | | — | | | — | | | 1,300,000 | |
| | 按比例分配的年度獎金 | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | | |||
| | 公司付費的 COBRA(3) | | | 27,498 | | | — | | | — | | | 27,498 | | |||
| | 加速股權獎勵(4) | | | 211,104 | | | — | | | — | | | 211,104 | |
(1) | 承保範圍內的終止包括公司無故解僱或NEO出於正當理由辭職。 |
(2) | 金額包括在沒有承保終止的情況下控制權變更後可支付或加速股權歸屬的福利。 |
(3) | 金額反映了公司支付的2023年醫療福利保費，並基於每個NEO截至2023年12月31日的選舉。 |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 47 |
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高管薪酬
(4) | 金額反映了股票期權、限制性股票單位和PSU（假設目標業績）的內在價值，根據每股價格28.23美元，即2023年12月29日我們普通股的收盤價，股票期權、限制性股票單位和PSU（假設目標業績）將加速增長。行使價大於28.23美元的股票期權不包括任何價值。 |
德瓦尼先生向高級商業顧問的過渡
根據其僱傭協議的條款，德瓦尼先生出於 “正當理由” 辭職，生效日期為2024年3月29日。關於他的辭職，德瓦尼先生和公司於2024年4月2日簽訂了分離協議並全面發佈了索賠。為了充分釋放有利於公司及其關聯公司的索賠，離職協議規定了在承保性終止時德瓦尼的僱傭協議中規定的離職金和福利，並支付德瓦尼先生2023年已賺但未付的年度獎金的剩餘分期付款。德瓦尼先生的僱傭協議包含競爭禁止條款，並與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起提交。
自2024年4月1日起，公司與德瓦尼先生擁有和經營的實體Li7Charged LLC簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Li7Charged LLC將在2025年3月31日之前提供與商業戰略的制定和實施相關的服務，包括物流規劃和執行、客户關係管理和管道開發，以及有關鋰行業趨勢和發展的諮詢服務。諮詢協議的期限可以由任何一方提前終止，也可以經雙方共同協議延長。根據諮詢協議，Li7Charged LLC每月將獲得1萬美元的諮詢費。
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高管薪酬
首席執行官薪酬比率
我們需要提供截至2023年12月31日止年度的以下信息：
• | 被確定為公司薪酬中位數的個人（我們的首席執行官菲利普斯先生除外）的年薪總額為202,043美元；以及 |
• | 我們的首席執行官菲利普斯先生的年總薪酬為6,058,880美元。 |
根據這些信息，2023財年我們首席執行官的年總薪酬與員工薪酬中位數的比率為30比1。為了計算該薪酬比率，菲利普斯先生的年度總薪酬如薪酬彙總表所示，我們中位數員工的年度總薪酬的計算方式與我們在薪酬彙總表中計算NEO薪酬的方式相同。
為了確定員工薪酬中位數，我們使用了現金薪酬，包括年度基本工資、年度獎金和截至發放日的股權薪酬。我們按年計算了當年僱用的任何人的基本工資。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 63 名員工，除兩名位於加拿大的員工外，所有員工都在美國。
該薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄得出的合理估計，所描述的方法是按照符合美國證券交易委員會規則的方式計算的。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年薪總額計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
薪酬與績效表
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關高管 “實際支付的薪酬” 與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。
| | | | | | | | | | | | 初始固定金額為100美元 投資基於：(5) | | | | | | ||||||||||
| | 年 | | | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO ($)(1) | | | 補償 實際已付款 至 PEO ($)(2) | | | 平均值 摘要 補償 表格總計 對於非 PEO 近地天體 ($)(3) | | | 平均值 補償 其實 支付給非 PEO 近地天體 ($)(4) | | | 總計 股東 回報 ($) | | | 同行小組 總計 股東 回報 ($)(6) | | | 網 損失 ($)(7) | | | 相對總計 股東 返回 百分位數(8)(9) | |
| | 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | |||||
| | 2022 | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | ||||||
| | 存根 | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | |||||
| | 2021 | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | ||||||
(1) | 此列中反映的金額表示報告的金額 |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 49 |
目錄
高管薪酬
(2) | 本欄中反映的金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向菲利普斯先生的 “實際支付的賠償” 金額，並不反映菲利普斯先生實際實現或收到的薪酬總額。根據這些規則，2023年的金額反映了2023年薪酬彙總表中列出的薪酬總額，調整如下。股票價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。 |
| | 基思·菲利 | | | 2023 ($) | |
| | 薪酬表摘要總計 | | | | |
| | 減去薪酬彙總表中報告的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 的價值 | | | ( | |
| | 此外，該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | | | | |
| | 此外，該年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬之日的公允價值 | | | | |
| | 減去前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | | | ( | |
| | 此外，前幾年授予的歸屬該年度的股票獎勵的公允價值同比變化 | | | | |
| | 實際支付給菲利普斯先生的賠償 | | | | |
(3) | 本列中反映的金額表示公司指定執行官（NEO）（不包括菲利普斯先生）在薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應財政期內報告的平均金額。參見上面的 “高管薪酬——薪酬彙總表”。在每個適用年份中為這些目的列入的每個近地天體的名稱如下：（i）2023年和2022年：布林德爾、查霍爾、懷特和德瓦尼先生；（ii）存根：布林德爾、查霍爾和懷特先生以及大衞·克拉內基先生（前執行副總裁兼首席運營官），以及（iii）2021年：布林德爾先生和拉蒙特·萊蒙特先生阿瑟曼，首席地質學家。 |
(4) | 本欄中反映的金額表示根據第S-K條例第402（v）項計算的向近地天體整體（不包括菲利普斯先生）“實際支付的補償” 的平均金額。根據這些規則，這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的薪酬總額，調整情況如下所示。股票價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。 |
| | 非 PEO 近地天體的平均值 | | | 2023 ($) | |
| | 薪酬表摘要總計 | | | | |
| | 減去薪酬彙總表中報告的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 的平均值 | | | ( | |
| | 此外，該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的平均年終公允價值 | | | | |
| | 另外，截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的平均公允價值 | | | | |
| | 減去前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比平均變化 | | | ( | |
| | 此外，前幾年授予的當年歸屬的股票獎勵的公允價值的平均同比變化 | | | | |
| | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 | | | |
(5) | 股東總回報率（TSR）的計算方法是（a）（i）衡量期內累計股息金額（假設股息再投資）和（ii）所示每個財政年度末公司股價與衡量期開始時的公司股價之間的差額除以（b）衡量期開始時的公司股價。表中每年的測量期的開始時間為2020年6月30日。 |
(6) | 用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：Global X鋰和電池技術ETF（“LIT”）。 |
(7) | 本列中的金額表示公司在適用財年的經審計的財務報表中反映的淨虧損金額。 |
50 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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高管薪酬
(8) | 本列中的金額代表公司在適用年度的股東總回報率基礎上在其股東總回報率同行集團成員中的百分位數排名。有關公司股東總回報率同行羣體的更多信息，請參閲第37頁。 |
(9) | 利奧鋰業有限公司於2022年6月開始公開交易。因此，由於2021年、存根和2022年的回報數據不足，利奧鋰業有限公司未包括在這些時期的相對總股東回報分析中。Li-Cycle Corp. 於 2020 年 11 月開始公開交易。因此，由於該期間的回報數據不足，Li-Cycle Corp. 未包含在2021年的相對股東總回報分析中。MP 材料公司於 2020 年 6 月開始公開交易。因此，由於該期間的回報數據不足，MP材料公司未包含在2021年的相對股東總回報分析中。 |
對薪酬與績效表中顯示的信息之間的某些關係的描述
正如 “薪酬討論與分析” 部分詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的、風險的績效薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，存根期反映了財務和股票價格表現，實際支付的薪酬僅為六個月，因此可能無法與以其他方式反映的整個財政年度期間相提並論。根據美國證券交易委員會的規定，公司將對自2020年6月30日起（即我們重新註冊之前的最後一個財政年度結束）的薪酬與績效表中提供的信息之間的關係進行以下描述。
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 51 |
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高管薪酬
財務業績衡量標準
公司在年度和長期獎勵中使用的指標是根據激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標而選擇的。公司將2023年實際支付給公司近地天體的薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標是 股東的相對總回報率
52 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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有關我們普通股的某些信息
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
截至2024年3月31日，我們的已發行普通股有19,365,198股。根據截至2024年3月31日我們所知的信息，255名登記持有人在美國持有15,382,544股普通股，389名登記在冊的持有人以國際象棋存託權益的形式在澳大利亞持有3,982,654股普通股。除非另有説明，否則每位列出的受益所有人的郵寄地址均為位於北卡羅來納州貝爾蒙特市東卡託巴街42號的皮埃蒙特鋰業公司，郵寄地址為28012。
下表列出了截至2024年3月31日，我們已知擁有超過5％的已發行普通股受益所有人的每位股東或股東羣體、每位董事和董事候選人、指定執行官以及現任執行官和董事作為一個整體實益擁有的普通股數量。實益所有權是根據截至2024年3月31日的19,365,198股已發行股票計算得出的，低於1％的金額用星號（*）表示。據我們所知，根據適用的社區財產規則，除非另有説明，否則每個人或實體對下表中列出的股份擁有唯一的投票權和投資權（或與其配偶共享此類權力，視情況而定）。
| | | | 實益擁有的股份(1) | | ||||
| | | | 數字 | | | 百分比 | | |
| | 超過 5% 的持有者： | | | | | | ||
| | 附屬於道富公司的實體(2) | | | 1,816,088 | | | 9.38% | |
| | 隸屬於貝萊德公司的實體(3) | | | 1,474,929 | | | 7.62% | |
| | LG 化學有限公司(4) | | | 1,096,535 | | | 5.66% | |
| | 隸屬於先鋒集團的實體(5) | | | 1,052,335 | | | 5.43% | |
| | 指定執行官和董事： | | | | | | ||
| | 基思·菲利(6) | | | 165,183 | | | * | |
| | 帕特里克·布林德爾(7) | | | 58,131 | | | * | |
| | 布魯斯·查科爾(8) | | | 22,901 | | | * | |
| | 邁克爾·懷特(9) | | | 25,216 | | | * | |
| | 奧斯汀·德瓦尼(10) | | | 56,272 | | | * | |
| | 傑夫·阿姆斯特朗 | | | 36,848 | | | * | |
| | 克里斯蒂娜·阿爾沃德 | | | 1,591 | | | * | |
| | 豪爾赫·貝里斯坦 | | | 34,697 | | | * | |
| | 邁克爾·布萊斯 | | | 3,341 | | | * | |
| | 克勞德·登比 | | | 3,455 | | | * | |
| | 道恩·希克頓 | | | — | | | — | |
| | 所有現任執行官和董事作為一個小組（10 人）(11) | | | 351,363 | | | 1.81% | |
(1) | 受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常，如果個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權，包括目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使的期權，以及計劃在2024年3月31日後的60天內以股票結算的限制性股票單位和PSU。我們的普通股受目前可在2024年3月31日起60天內行使或行使的股票期權的限制，以及計劃在自2024年3月31日起60天內以股票結算的限制性股票單位和PSU的限制，在計算持有這些股票期權、限制性股票單位和/或PSU的人的所有權百分比以及持有人所屬的任何集團的所有權百分比時被視為未償還股票另一個人。 |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 53 |
目錄
有關我們普通股的某些信息
(2) | 基於道富集團（“State Street”）附屬實體於2024年1月25日提交的附表13G/A。State Street擁有（i）對1,764,521股股票的共同投票權，（ii）對1,816,088股股票擁有共同的處置權。作為投資顧問，SSGA基金管理公司擁有（i）對1,446,350股股票的共同投票權，（ii）對1,449,450股股票擁有共同的處置權。上述實體的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街1號套房1號州街金融中心，02114-2016。 |
(3) | 基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G。貝萊德擁有（i）對1,441,901股股票的唯一投票權，（ii）對1,474,929股股票擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。 |
(4) | 基於LG化學有限公司（“LGC”）於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G。LGC擁有（i）對1,096,535股股票的唯一投票權，（ii）對1,096,535股股票擁有唯一的處置權。LGC的地址是大韓民國首爾永登浦區汝義大路128號LG雙子塔，07336。 |
(5) | 根據先鋒集團（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。包括（i）232,542股CDI（持有的每股CDI股票佔普通股的0.01股）和（ii）1,050,010股普通股。Vanguard擁有（i）對19,284股股票的共同投票權，（ii）對1,014,899股股票的唯一處置權，（iii）對37,436股股票擁有共同的處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。 |
(6) | 包括139,281股普通股和25,902股標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使。 |
(7) | 包括43,021股普通股和15,110股標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使。 |
(8) | 包括14,698股普通股和8,203股標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使。 |
(9) | 包括截至2024年3月31日的60天內可行使的11,306股普通股和13,910股標的期權。 |
(10) | 德瓦尼先生自2024年3月29日起從公司辭職。包括33,251股普通股和23,021股標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使。 |
(11) | 包括上文腳註6至9中列出的可在2024年3月31日起60天內行使的標的期權。 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日公司授權發行股權證券的薪酬計劃的信息。
| | 計劃類別 | | | 證券數量至 行使時發放 未完成的期權， 認股權證和權利 (#)(1) (a) | | | 加權平均值 的行使價 傑出期權， 認股權證和權利 ($)(2) (b) | | | 剩餘證券數量 可供將來發行 在股權補償下 計劃（不包括證券） 反映在 (a) 欄中） (#) (c) | |
| | 證券持有人批准的股權補償計劃(3) | | | 460,593 | | | 58.99 | | | 2,188,648 | |
| | 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | | — | | | — | | | — | |
| | 總計 | | | 460,593 | | | 58.99 | | | 2,188,648 | |
(1) | 反映了截至2023年12月31日的未償還股票期權、限制性股票單位和PSU（假設目標表現）。 |
(2) | 加權平均行使價不包括未償還的限制性股票單位或PSU，它們沒有行使價。 |
(3) | 反映了有關2021年計劃的信息，該計劃在公司重新註冊之前已獲得公司股東的批准。 |
54 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
關聯人交易
關聯人交易政策
我們通過了一項書面關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准有關交易的程序。就我們的政策而言，利息交易是指任何交易、安排或關係或一系列類似交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），其中（i）所涉及的總金額超過或預計將超過12萬美元或公司最近兩個已完成財政年度的年底總資產平均值的百分之一（包括任何定期付款或分期付款），以較低者為準公司最後一個完成的財政年度，以及如果是負債，預計將要償還的最大金額及其年度利息金額），（ii）公司或其任何子公司是參與者，（iii）任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的權益。關聯人是任何（i）現在或曾經是（自公司最後一個結束的財政年度開始以來，即使他們目前沒有擔任該職務）執行官、董事或董事候選人的人員，（ii）公司普通股受益所有人超過5％或（iii）上述任何人的直系親屬。除其他有限的例外情況外，涉及對我們作為員工或董事提供服務薪酬的交易均被視為已獲得審計委員會的長期預先批准，但可以根據事實和情況酌情進行特別審查。
根據該政策，如果一項交易被確定為感興趣的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關該利益交易的信息，以供審查、考慮、批准或批准。我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的利益交易並執行保單條款。此外，根據我們的《商業行為和道德準則》，我們的董事、高級管理人員和員工有明確的責任披露任何引起實際或潛在利益衝突的交易或關係。在考慮感興趣的交易時，我們的審計委員會除其認為適當的其他因素外，還將考慮有關交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。
下述交易遵循了上述政策和程序。
關聯人交易
以下是自2023年1月1日以來我們曾經或正在參與的每筆交易或一系列類似交易的摘要，或任何當前擬議的交易的摘要：（i）所涉金額超過120,000美元；以及（ii）任何關聯人（包括我們的董事、執行官、超過5％的普通股的受益所有人及其直系親屬）擁有或將擁有除薪酬以外的直接或間接的重大利益以及 “高管薪酬” 一節中描述的其他安排” 或經我們的薪酬委員會批准的。
證券的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。
與 LG Chem, Ltd 的訂閲協議
2023年2月16日，我們與LG化學有限公司（“LGC”）簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”）。根據認購協議，我們以每股68.40美元的價格向LGC出售了1,096,535股普通股，同時還簽訂了為期多年的鋰輝石精礦承購協議。總收益約為7500萬美元。訂閲協議完成後，LGC成為我們普通股5％以上的受益持有人。
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 55 |
目錄
提案 1：
董事選舉
在年會上，股東將對本委託書中提名的三名I類董事候選人的選舉進行投票，每位候選人的任期為三年，直到2027年年度股東大會為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的董事會一致提名基思·菲利普斯先生、邁克爾·布萊斯先生和道恩·希克頓女士每人當選為董事會第一類董事。董事候選人表示，他們願意並且能夠擔任董事。但是，如果任何董事候選人無法任職，或者出於正當理由不願任職，則可以投票選舉董事會指定的其他人，或者董事會可以縮小董事會的規模。
正如委託書所指出的那樣，澳大利亞證券交易所已批准對《上市規則》第14.2.1條的豁免，允許公司不向股東和CDI持有人提供投票反對選舉董事的選擇權。股東和CDI持有人可以對提案1投贊成票或 “扣留” 票。有關我們董事候選人的傳記和其他信息，包括提名和公司治理委員會及董事會在決定推薦他們為被提名人時考慮的主要技能和經驗，請參閲上面標題為 “有關我們第一類董事候選人和持續董事的信息” 的章節。
| | 為了 | | | 董事會建議對每位第一類董事候選人的選舉投票 “贊成” 票 以上。 | |
56 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案 2：
批准2024年獨立審計師的任命
審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。根據其章程，審計委員會至少每年對獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性進行評估。
我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。在本提案2中，我們要求股東投票批准這項任命。預計普華永道的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。我們以前的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）的代表預計不會出席年會。
法律或我們的章程沒有要求股東批准任命普華永道為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們正在尋求股東的批准。如果我們的股東未能批准這項任命，審計委員會將重新考慮其選擇。即使該任命獲得批准，如果委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
首席會計師費用和服務
德勤在2021年至2024年3月9日期間擔任我們的獨立註冊會計師事務所。下表彙總了德勤在2023年和2022財年提供的專業服務的費用。根據下文描述的 “預先批准政策和程序”，與此類費用相關的所有服務均由審計委員會預先批准。
| | | | 2023 財年 | | | 2022 財年 | | |
| | 費用類別 | | | 德勤 | | | 德勤 | |
| | 審計費(1) | | | $972,935 | | | $561,699 | |
| | 與審計相關的費用 | | | — | | | — | |
| | 税費 | | | — | | | — | |
| | 所有其他費用(2) | | | $1,895 | | | — | |
| | 費用總額 | | | $974,830 | | | $561,699 | |
(1) | 審計費是德勤針對財務報表審計的專業服務收取或預計將要計入的費用，包括對Piedmont Lithium及其子公司財務報告內部控制的審計，我們的10-K表季度報告中包含的財務報表審查，以及與證券申報相關的服務，例如安慰書和同意書。 |
(2) | 其他費用是德勤為使用德勤研究工具和訂閲服務而收取的費用。 |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 57 |
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提案二：批准獨立審計師的任命
預批准政策與程序
審計委員會通過了預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。審計或非審計服務的預先批准可以作為一般性預先批准，也可以作為審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所聘用範圍的批准的一部分，也可以單獨進行。任何超過一般預先批准水平的擬議服務還需要我們的審計委員會的特別預先批准。
獨立註冊會計師事務所的最新變化
解散德勤會計師事務所
正如先前在2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中所報道的那樣，審計委員會於2024年3月9日解除了德勤作為公司獨立註冊會計師事務所的資格，自該日起生效。德勤關於截至2022年12月31日和2023年12月31日的兩年中每年的公司財務報表的報告均不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在公司最近兩年以及德勤被解僱之前的隨後的過渡期內，與德勤在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧”（根據第S-K條例第304（a）項的定義），這些分歧如果不能得到令德勤滿意的解決，就會導致德勤提及分歧的標的在其關於公司合併財務報表的報告中；以及 (ii) 沒有”應報告的事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。
該公司要求德勤向公司提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明德勤是否同意上述聲明。德勤2024年3月13日信函的副本作為本報告附錄16.1提交。
普華永道會計師事務所的任命
審計委員會自2024年3月9日起任命普華永道為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。在公司最近兩年以及隨後的普華永道聘用之前的過渡期內，公司及其代表的任何人都沒有就以下問題諮詢普華永道：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向公司提供普華永道認為是我們在達成協議時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議關於會計、審計的決定或財務報告問題；或（ii）任何涉及 “分歧” 或 “應報告事件” 的事項（分別為S-K法規第304（a）項和第S-K條例第304（a）（1）（v）項的含義）。
審計委員會的報告
審計委員會與公司管理層和德勤審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會已與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了適用的PCAOB要求德勤就其與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會還與德勤討論了其獨立性。基於此次審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
58 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案二：批准獨立審計師的任命
本報告由在審計委員會任職的以下董事提供：
豪爾赫·貝里斯坦（主席）
傑夫·阿姆斯特朗
邁克爾·布萊斯
| | 為了 | | | 董事會建議投票 “贊成” 批准普華永道會計師事務所的任命 LLP 是我們2024年的獨立審計師。 | |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 59 |
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提案 3：
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬
背景
根據《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供了就指定執行官的薪酬進行諮詢（不具約束力）投票（“按薪表決”）的機會。
薪酬表決是對我們 “指定執行官” 薪酬的非約束性投票，如 “薪酬討論與分析”、有關此類薪酬的表格披露以及本委託書中隨附的敍述性披露中所述。薪酬表決不是對我們的一般薪酬政策（包括與風險管理相關的政策）、董事會的薪酬、我們的薪酬比率或我們的薪酬與績效表及相關披露的投票。
我們在制定高管薪酬政策方面的理念是使我們的薪酬計劃與股東利益保持一致，反映市場最佳實踐，繼續支持我們的長期業務目標並支持人才保留。“薪酬討論與分析” 部分對我們的高管薪酬計劃和薪酬方法進行了更詳細的討論。
根據本提案 3 進行的投票是諮詢性的，因此對我們、董事會或我們的領導和薪酬委員會沒有約束力。但是，我們的董事會，包括領導和薪酬委員會，重視股東的意見，如果有人對該提案投反對票，我們將考慮股東的擔憂，並評估可能採取哪些適當行動（如果有）來解決這些問題。我們必須至少每三年舉行一次工資表決，而且我們已決定每年舉行一次工資表決。除非董事會修改其舉行按薪投票頻率的政策，否則下一次按薪表決將在我們的2025年年度股東大會上進行。
| | 為了 | | | 董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投票 “贊成” 批准 我們指定執行官的薪酬。 | |
60 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案 4：
批准向基思·菲利普斯先生授予股票期權
根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，提案4尋求股東批准，根據2021年計劃，向擔任董事的菲利普斯先生授予最多169,903份股票期權。
董事會於2024年3月4日通過了一項決議，向菲利普斯先生授予股票期權，但須經股東批准。董事會認為，向菲利普斯先生授予股票期權將是公司為適當激勵其持續業績而作出的具有成本效益和效率的回報，也符合公司的戰略目標和目標。
有關2021年計劃條款和條件的摘要，請參閲附表1，有關股票期權條款和條件的摘要，請參閲附表2。
股票期權已授予菲利普斯先生，但須經股東批准，行使價為16.00美元，比2024年2月29日我們普通股的收盤價高出約10％。股票期權將在2026年12月31日歸屬並開始行使，前提是菲利普斯先生在該日期之前沒有終止在公司的工作，除非下文所述。
澳大利亞證券交易所上市規則 10.14
澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條規定，除非根據適用的澳大利亞證券交易所上市規則獲得股東批准，否則上市公司不得允許以下任何人員（包括關聯方）根據員工激勵計劃收購股權證券：
(1) | 該公司的董事（澳大利亞證券交易所上市規則10.14.1）； |
(2) | 公司董事的關聯公司（澳大利亞證券交易所上市規則10.14.2）；或 |
(3) | 澳大利亞證券交易所認為，與公司的關係或澳大利亞證券交易所上市規則10.14.1或10.14.2中提及的人士的關係應得到其股東的批准（《澳大利亞證券交易所上市規則》第10.14.3條）。 |
向菲利普斯先生發行的股票期權屬於上述10.14.1的範圍，因此，根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，需要出席或派代表出席年會的大多數普通股投贊成票。
如果提案4獲得通過，公司將能夠繼續向菲利普斯先生發行股票期權。
如果提案4未獲通過，公司將無法繼續向菲利普斯先生發行股票期權。公司需要尋找替代措施來適當激勵他的業績。
澳大利亞證券交易所上市規則 10.15 要求的具體信息
以下信息是按照《澳大利亞證券交易所上市規則》10.15的要求提供的：
(1) | 股票期權將授予菲利普斯先生。 |
(2) | 菲利普斯先生屬於《澳大利亞證券交易所上市規則》第10.14.1條——菲利普斯先生是公司的關聯方，因為他是董事。 |
(3) | 可以授予菲利普斯先生的最大股票期權數量為169,903份。 |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 61 |
目錄
提案四：批准向基思·菲利普斯先生授予股票期權
(4) | 菲利普斯先生截至2023年12月31日止年度的薪酬待遇的詳細信息，也是菲利普斯本財政年度的薪酬待遇，在上面標題為 “薪酬討論與分析” 的部分中進行了總結，2023、202和2021財年的總體彙總表載於標題為 “薪酬彙總表” 的部分。 |
(5) | 自2021年計劃通過以來，公司此前已根據公司的2021年計劃向基思·菲利普斯先生授予了以下證券： |
| | 安全類型 | | | 股票數量 | | | 行使價格 | |
| | 選項 | | | 60,000(1) | | | $18.75 | |
| | 選項 | | | 60,000(1) | | | $12.38 | |
| | 選項 | | | 10,786(2) | | | $65.00 | |
| | 選項 | | | 36,276(3) | | | $55.00 | |
| | 選項 | | | 22,674(4) | | | $55.00 | |
| | 選項 | | | 29,890(5) | | | $67.50 | |
| | PSU | | | 7,500(6) | | | 不適用 | |
| | PSU | | | 7,500(7) | | | 不適用 | |
| | PSU | | | 10,348(8) | | | 不適用 | |
| | PSU | | | 26,517(9) | | | 不適用 | |
| | RSU | | | 5,344(10) | | | 不適用 | |
| | RSU | | | 13,260(11) | | | 不適用 | |
(1) | 這些股票期權已完全歸屬並已行使。 |
(2) | 這些股票期權已完全歸屬。 |
(3) | 視菲利普斯先生在公司的持續服務情況而定，這些股票將於2024年12月31日歸屬。 |
(4) | 2022年12月31日和2023年12月31日各有7,558份期權歸屬。視菲利普斯先生在公司的持續服務情況而定，7,558份期權將於2024年12月31日歸屬。 |
(5) | 視菲利普斯先生在公司的持續服務情況而定，這些股票將於2025年12月31日歸屬。 |
(6) | 這些 PSU 已完全歸屬並已結算。 |
(7) | 由於不滿足適用的性能條件，這些PSU於2022年12月31日取消。 |
(8) | 5,174 個 PSU 是根據績效目標的滿意度分配的。其餘的PSU尚未歸屬。 |
(9) | 視菲利普斯先生對服務要求的滿意度以及領導與薪酬委員會對績效目標最終實現水平的認證而定，PSU將分三部分歸屬，2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日分別歸屬總PSU的三分之一。服務要求意味着，菲利普斯先生在2023年12月31日（關於第一批PSU）、2024年12月31日（第二批PSU）和2025年12月31日（關於第三批PSU）之前不得終止僱用。 |
(10) | 這些 RSU 已完全歸屬。 |
(11) | 4,420 個 RSU 於 2023 年 12 月 31 日歸屬。視菲利普斯先生在公司的持續服務情況而定，2024年12月31日和2025年12月31日將分別歸屬4,420個限制性股票單位。 |
(6) | 董事會於2024年3月4日通過了一項決議，向菲利普斯先生授予股票期權，但須經股東批准。股票期權的實質性條款是： |
a. | 股票期權已獲授但須經股東批准； |
b. | 股票期權的行使價為16.00美元，到期日為2034年3月4日； |
c. | 只要菲利普斯先生在該日期之前沒有終止在公司的工作，股票期權將在2026年12月31日歸屬並開始行使。但是，如果菲利普斯先生因符合條件的解僱而被解僱，則按比例分配的部分將在終止僱用之日歸屬和行使。 |
62 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案四：批准向基思·菲利普斯先生授予股票期權
d. | “合格解僱” 指：（i）死亡或殘疾；（ii）Phillip先生的退休；以及（iii）公司無故終止僱用。“退休” 是指菲利普斯先生在年滿61歲時或之後辭職，如果辭職發生在2024年，則服務7年；（B）如果辭職發生在2025年，則年滿59歲，服務八年；（C）如果辭職發生在2026年，則年滿57歲，服務九年。 |
e. | 股票期權受附表1和2中規定的條款和條件的約束；以及 |
f. | 該公司提議向菲利普斯先生授予169,903份股票期權，作為其激勵安排的一部分。該公司認為，發行股票期權是向菲利普斯先生提供切實激勵的一種具有成本效益的方式，它有助於協調股東和董事的利益。 |
(7) | 假設169,903份股票期權全部行使，下表顯示了截至2024年3月4日基於13.60美元的股票期權的價值（例如.，截至2024年2月29日的20天VWAP），並使用布萊克·斯科爾斯的估值，假設無風險利率為4.27％，估計波動率為35％： |
| | 獎項 | | | 股票期權數量 | | | 總價值 | |
| | 股票期權 | | | 169,903 | | | $875,000 | |
(8) | 公司將在年會結束後儘快向基思·菲利普斯先生授予股票期權，無論如何都將在年會後的三年內授予基思·菲利普斯先生股票期權。 |
(9) | 股票期權的授予將以零現金對價；因此，不會籌集任何資金。 |
(10) | 公司已經制定了2021年計劃，可以在正常工作時間在公司的註冊辦事處進行檢查。附表1列出了2021年計劃的條款和條件摘要。 |
(11) | 沒有為向菲利普斯先生發行股票期權提供任何貸款。 |
(12) | 根據2021年計劃授予的任何證券的詳細信息將在與根據2021年計劃授予證券的時期有關的每份年度報告中公佈，並聲明根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得了證券發行的批准。 |
(13) | 在提案4獲得批准後有權參與2021年計劃且未在本委託書中提名的任何其他人員（澳大利亞證券交易所上市規則10.14適用），在根據澳大利亞證券交易所上市規則10.14獲得批准之前，將不會參與。 |
(14) | 委託書中包含與提案4相關的表決豁免聲明。 |
| | 為了 | | | 董事會（不包括菲利普斯先生）建議對批准最多撥款的提案投贊成票 向基思·菲利普斯先生提供了169,903份股票期權。 | |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 63 |
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提案五：批准向基思·菲利普斯先生授予限制性股票單位
提案 5：
批准向基思·菲利普斯先生授予限制性股票單位
根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，提案5尋求股東批准，根據公司的2021年計劃，向擔任董事的基思·菲利普斯先生授予最多64,362份限制性股票單位。
董事會於2024年3月4日通過了一項決議，向基思·菲利普斯先生授予限制性股票單位，但須經股東批准。董事會認為，向基思·菲利普斯先生提供的限制性股票單位將是公司為適當激勵其持續業績而作出的具有成本效益和效率的回報，也符合公司的戰略目標和目標。
有關2021年計劃條款和條件的摘要，請參閲附表1，有關限制性股票單位的條款和條件摘要，請參閲附表3。
限制性股票單位已獲批准，但須經股東批准。除非下文所述情況，否則只要菲利普斯先生在每個適用的歸屬日期之前沒有終止在公司的工作，三分之一的限制性股票單位將分別歸屬於2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日。
澳大利亞證券交易所上市規則 10.14
澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條規定，除非根據適用的澳大利亞證券交易所上市規則獲得股東批准，否則上市公司不得允許以下任何人員（包括關聯方）根據員工激勵計劃收購股權證券：
(1) | 該公司的董事（澳大利亞證券交易所上市規則10.14.1）； |
(2) | 公司董事的關聯公司（澳大利亞證券交易所上市規則10.14.2）；或 |
(3) | 澳大利亞證券交易所認為，與公司的關係或澳大利亞證券交易所上市規則10.14.1或10.14.2中提及的人士的關係應得到其股東的批准（《澳大利亞證券交易所上市規則》第10.14.3條）。 |
向菲利普斯先生發行的限制性股票單位屬於上述10.14.1的範圍，因此，根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，需要出席或派代表出席年會的大多數普通股投贊成票。
如果提案5獲得通過，公司將能夠繼續向菲利普斯先生發行限制性股票單位。
如果提案5未獲通過，公司將無法繼續向菲利普斯先生發行限制性股票單位。公司將需要尋找替代措施來適當激勵他的業績。
澳大利亞證券交易所上市規則 10.15 要求的具體信息
以下信息是按照《澳大利亞證券交易所上市規則》10.15的要求提供的：
(1) | 限制性股票將授予菲利普斯先生。 |
(2) | 菲利普斯先生屬於《澳大利亞證券交易所上市規則》第10.14.1條——菲利普斯先生是公司的關聯方，因為他是董事。 |
(3) | 可以授予菲利普斯先生的限制性股票單位的最大數量為64,362個。 |
64 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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提案五：批准向基思·菲利普斯先生授予限制性股票單位
(4) | 菲利普斯先生截至2023年12月31日止年度的薪酬待遇的詳細信息，也是菲利普斯本財政年度的薪酬待遇，在上面標題為 “薪酬討論與分析” 的部分中進行了總結，2023、202和2021財年的總體彙總表載於標題為 “薪酬彙總表” 的部分。 |
(5) | 自2021年計劃通過以來，公司此前已根據公司的2021年計劃向基思·菲利普斯先生授予了以下證券： |
| | 安全類型 | | | 股票數量 | | | 行使價格 | |
| | 選項 | | | 60,000(1) | | | $18.75 | |
| | 選項 | | | 60,000(1) | | | $12.38 | |
| | 選項 | | | 10,786(2) | | | $65.00 | |
| | 選項 | | | 36,276(3) | | | $55.00 | |
| | 選項 | | | 22,674(4) | | | $55.00 | |
| | 選項 | | | 29,890(5) | | | $67.50 | |
| | PSU | | | 7,500(6) | | | 不適用 | |
| | PSU | | | 7,500(7) | | | 不適用 | |
| | PSU | | | 10,348(8) | | | 不適用 | |
| | PSU | | | 26,517(9) | | | 不適用 | |
| | RSU | | | 5,344(10) | | | 不適用 | |
| | RSU | | | 13,260(11) | | | 不適用 | |
(1) | 這些股票期權已完全歸屬並已行使。 |
(2) | 這些股票期權已完全歸屬。 |
(3) | 視菲利普斯先生在公司的持續服務情況而定，這些股票將於2024年12月31日歸屬。 |
(4) | 2022年12月31日和2023年12月31日各有7,558份期權歸屬。視菲利普斯先生在公司的持續服務情況而定，7,558份期權將於2024年12月31日歸屬。 |
(5) | 視菲利普斯先生在公司的持續服務情況而定，這些股票將於2025年12月31日歸屬。 |
(6) | 這些 PSU 已完全歸屬並已結算。 |
(7) | 由於不滿足適用的性能條件，這些PSU於2022年12月31日取消。 |
(8) | 5,174 個 PSU 是根據績效目標的滿意度分配的。其餘的PSU尚未歸屬。 |
(9) | 視菲利普斯先生對服務要求的滿意度以及領導與薪酬委員會對績效目標最終實現水平的認證而定，PSU將分三部分歸屬，2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日分別歸屬總PSU的三分之一。服務要求意味着，菲利普斯先生在2023年12月31日（關於第一批PSU）、2024年12月31日（第二批PSU）和2025年12月31日（關於第三批PSU）之前不得終止僱用。 |
(10) | 這些 RSU 已完全歸屬。 |
(11) | 4,420 個 RSU 於 2023 年 12 月 31 日歸屬。視菲利普斯先生在公司的持續服務情況而定，2024年12月31日和2025年12月31日將分別歸屬4,420個限制性股票單位。 |
(6) | 董事會於2024年3月4日通過了一項決議，向菲利普斯先生授予限制性股票單位，但須經股東批准。限制性股票單位的實質性條款是： |
a. | 限制性股票單位已獲批准，但須經股東批准。 |
b. | 只要菲利普斯先生在每個適用的歸屬日期之前沒有終止在公司的工作，三分之一的限制性股票單位將在2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日分別歸屬。但是，如果菲利普斯先生因符合條件的解僱而被解僱，則按比例分配的部分將在終止僱用之日歸屬和行使。 |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 65 |
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提案五：批准向基思·菲利普斯先生授予限制性股票單位
c. | “合格解僱” 指：（i）死亡或殘疾；（ii）Phillip先生的退休；以及（iii）公司無故終止僱用。“退休” 是指菲利普斯先生在年滿61歲時或之後辭職，如果辭職發生在2024年，則服務7年；（B）如果辭職發生在2025年，則年滿59歲，服務八年；（C）如果辭職發生在2026年，則年滿57歲，服務九年。 |
d. | 限制性股票單位受附表 1 和 3 中規定的條款和條件的約束。 |
e. | 該公司提議向基思·菲利普斯先生發放64,362份限制性股票單位，作為其激勵安排的一部分。該公司認為，發行限制性股票單位是向菲利普斯先生提供切實激勵的一種具有成本效益的方式，它有助於協調股東和董事的利益。 |
(7) | 根據13.60美元的股價計算（即，為期20天的VWAP（截至2024年2月29日），這是董事會在2024年3月4日批准補助金時使用的日期。下表顯示了限制性股票單位的價值： |
| | 獎項 | | | 限制性單位的數量 | | | 總價值 | |
| | RSU | | | 64,362 | | | $875,323.20 | |
(8) | 公司將在年會結束後儘快向基思·菲利普斯先生授予限制性股票單位，無論如何都應在年會後的三年內授予基思·菲利普斯先生。 |
(9) | RSU的發放將以零現金對價發放；因此，不會籌集任何資金。 |
(10) | 公司已經制定了2021年計劃，可以在正常工作時間在公司的註冊辦事處進行檢查。附表1列出了2021年計劃的條款和條件摘要。 |
(11) | 沒有為向菲利普斯先生發行限制性股票單位提供任何貸款。 |
(12) | 根據2021年計劃授予的任何證券的詳細信息將在與根據2021年計劃授予證券的時期有關的每份年度報告中公佈，並聲明根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得了證券發行的批准。 |
(13) | 在提案5獲得批准後有權參與2021年計劃且未在本委託書中提名的任何其他人員（澳大利亞證券交易所上市規則10.14適用），在根據澳大利亞證券交易所上市規則10.14獲得批准之前，將不會參與。 |
(14) | 委託書中包含與提案5相關的表決豁免聲明。 |
| | 為了 | | | 董事會（不包括菲利普斯先生）建議對批准最多撥款的提案投贊成票 向基思·菲利普斯先生提供64,362套限制性股票單位。 | |
66 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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提案 6：
批准向基思·菲利普斯先生授予績效股票單位
根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，提案6尋求股東批准，向Keith Phillips先生授予作為公司2021年計劃董事的PSU。該公司提議向菲利普斯先生撥款多達257,442套PSU，佔128,721個目標PSU的200％。
董事會於2024年3月4日通過了一項決議，將PSU授予基思·菲利普斯先生，但須經股東批准。董事會認為，PSU的授予將是公司為適當激勵菲利普斯先生的持續業績而作出的具有成本效益和效率的回報，並且符合公司的戰略目標和目標。
有關2021年計劃條款和條件的摘要，請參閲附表1，有關PSU條款和條件的摘要，請參閲附表4。PSU代表菲利普斯先生獲得公司普通股的權利，金額從128,721個目標PSU的0％到200％不等。在 (i) 菲利普先生對服務要求的滿意度（定義見下文）；以及（ii）領導與薪酬委員會對公司相對總股東回報率（“相對股東總回報率”）業績的最終實現水平的認證後，PSU將歸屬並變為已賺取且不可沒收。目標PSU分為三個相等的部分，分別稱為第1批PSU、第2批PSU和第3批PSU。
“服務要求” 是指菲利普斯先生在公司的僱傭不會在2025年12月31日（關於第一批PSU和第二批PSU）和2026年12月31日（關於第三批PSU）（每個日期均為 “歸屬日期”）之前終止，除非下文所述。
視服務要求的滿意度而定，根據公司在自2024年1月1日起至2024年12月31日止的業績期內的相對股東總回報表現，第一批PSU將有資格成為賺取的PSU。
視服務要求的滿意度而定，根據公司在自2024年1月1日起至2025年12月31日止的業績期內的相對股東總回報表現，第二批PSU將有資格成為賺取的PSU。
視服務要求的滿意度而定，根據公司在自2024年1月1日起至2026年12月31日止的業績期內的相對股東總回報表現，第三批PSU將有資格成為賺取的PSU。
獲得的PSU數量的計算方法是將第1批PSU、第2批PSU或第3批PSU（如適用）乘以根據以下附表確定的適用支付百分比（對下面指定的兩個級別之間的任何達到的百分位數進行直線插值）。領導與薪酬委員會將首先對RtSR同行組（獎勵協議中確定的同行羣體成員）的每位成員從最高到最低的股東總回報率（定義見下文）進行排名，但不包括公司。然後，領導與薪酬委員會將公司的股東總收入與RtSR同行小組成員的排名名單進行比較，以確定公司的百分位等級。
| | 每家公司的相對股東總回報率百分位排名 | | | 支付百分比 | |
| | ≥ 75第四百分位數 | | | 200% | |
| | 50第四百分位數 | | | 100% | |
| | 25第四百分位數 | | | 50% | |
| | 第 n 個百分位數 | | | 0% | |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 67 |
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提案六：批准向基思·菲利普斯先生授予績效股票單位
“股東總回報率” 等於 (i) 期末股價 少初始股價 加 再投資股息， 除以(ii) 初始股價。為了計算股東總回報率，(a) “期初股價” 是指在業績期開始前連續20個交易日發行人普通股的每股成交量加權平均交易價格，(b) “期末股價” 是截至適用歸屬日期的連續20個交易日發行人普通股的平均每日收盤價，以及 (c) “再投資股息” 計算方法是：(i) 如果在此期間支付的每股現金分紅立即以發行人普通股的每股收盤售價再投資於額外股票（或部分股票），則在業績期的適用部分本可以購買的股票（包括部分股票）總數乘以（ii）期末股票價格。
澳大利亞證券交易所上市規則 10.14
澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條規定，除非根據適用的澳大利亞證券交易所上市規則獲得股東批准，否則上市公司不得允許以下任何人員（包括關聯方）根據員工激勵計劃收購股權證券：
(1) | 該公司的董事（澳大利亞證券交易所上市規則10.14.1）； |
(2) | 公司董事的關聯公司（澳大利亞證券交易所上市規則10.14.2）；或 |
(3) | 澳大利亞證券交易所認為，與公司的關係或澳大利亞證券交易所上市規則10.14.1或10.14.2中提及的人士的關係應得到其股東的批准（《澳大利亞證券交易所上市規則》第10.14.3條）。 |
根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，向菲利普斯先生發行的PSU屬於上述第10.14條，因此需要出席或派代表出席年會的大多數普通股投贊成票。
如果提案6獲得通過，公司將能夠繼續向菲利普斯先生發放PSU。
如果提案6未獲得通過，公司將無法繼續向菲利普斯先生發放PSU，公司將需要尋找替代措施來適當激勵他的業績。
澳大利亞證券交易所上市規則 10.15 要求的具體信息
以下信息是按照《澳大利亞證券交易所上市規則》10.15的要求提供的：
(1) | PSU將授予菲利普斯先生。 |
(2) | 菲利普斯先生屬於《澳大利亞證券交易所上市規則》第10.14.1條——菲利普斯先生是公司的關聯方，因為他是該公司的董事。 |
(3) | 可以授予菲利普斯先生的最大PSU數量為257,442個。 |
(4) | 菲利普斯先生截至2023年12月31日止年度的薪酬待遇的詳細信息，也是菲利普斯本財政年度的薪酬待遇，在上面標題為 “薪酬討論與分析” 的部分中進行了總結，2023、202和2021財年的總體彙總表載於標題為 “薪酬彙總表” 的部分。 |
68 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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提案六：批准向基思·菲利普斯先生授予績效股票單位
(5) | 自2021年計劃通過以來，公司此前已根據公司的2021年計劃向基思·菲利普斯先生授予了以下證券： |
| | 安全類型 | | | 股票數量 | | | 行使價格 | |
| | 選項 | | | 60,000(1) | | | $18.75 | |
| | 選項 | | | 60,000(1) | | | $12.38 | |
| | 選項 | | | 10,786(2) | | | $65.00 | |
| | 選項 | | | 36,276(3) | | | $55.00 | |
| | 選項 | | | 22,674(4) | | | $55.00 | |
| | 選項 | | | 29,890(5) | | | $67.50 | |
| | PSU | | | 7,500(6) | | | 不適用 | |
| | PSU | | | 7,500(7) | | | 不適用 | |
| | PSU | | | 10,348(8) | | | 不適用 | |
| | PSU | | | 26,517(9) | | | 不適用 | |
| | RSU | | | 5,344(10) | | | 不適用 | |
| | RSU | | | 13,260(11) | | | 不適用 | |
(1) | 這些股票期權已完全歸屬並已行使。 |
(2) | 這些股票期權已完全歸屬。 |
(3) | 視菲利普斯先生在公司的持續服務情況而定，這些股票將於2024年12月31日歸屬。 |
(4) | 2022年12月31日和2023年12月31日各有7,558份期權歸屬。視菲利普斯先生在公司的持續服務情況而定，7,558份期權將於2024年12月31日歸屬。 |
(5) | 視菲利普斯先生在公司的持續服務情況而定，這些股票將於2025年12月31日歸屬。 |
(6) | 這些 PSU 已完全歸屬並已結算。 |
(7) | 由於不滿足適用的性能條件，這些PSU於2022年12月31日取消。 |
(8) | 5,174 個 PSU 是根據績效目標的滿意度分配的。其餘的PSU尚未歸屬。 |
(9) | 視菲利普斯先生對服務要求的滿意度以及領導與薪酬委員會對績效目標最終實現水平的認證而定，PSU將分三部分歸屬，2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日分別歸屬總PSU的三分之一。服務要求意味着，菲利普斯先生在2023年12月31日（關於第一批PSU）、2024年12月31日（第二批PSU）和2025年12月31日（關於第三批PSU）之前不得終止僱用。 |
(10) | 這些 RSU 已完全歸屬。 |
(11) | 4,420 個 RSU 於 2023 年 12 月 31 日歸屬。視菲利普斯先生在公司的持續服務情況而定，2024年12月31日和2025年12月31日將分別歸屬4,420個限制性股票單位。 |
(6) | 董事會於2024年3月4日通過了一項決議，向菲利普斯先生授予PSU，但須經股東批准。PSU 的實質性條款是： |
a. | PSU已獲批准，但須經股東批准。 |
b. | 在 (i) 菲利普先生對服務要求的滿意；以及 (ii) 領導與薪酬委員會對相對總股東總回報率的最終成就水平的認證後，PSU 將歸屬並變為已獲利且不可沒收。但是，如果Phillips先生因符合條件的解僱而被解僱，則按比例分配的部分（基於目標績效）將在此類終止僱用之日歸屬。此外，如果他在計劃的最終歸屬日期為2026年期間因任何原因（公司因故解僱除外）被解僱，則第三批PSU將賦予任何不完整衡量期的假設目標業績以及在終止之日任何已完成衡量期的實際業績。 |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 69 |
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提案六：批准向基思·菲利普斯先生授予績效股票單位
c. | “合格解僱” 是指：（i）死亡或殘疾；（ii）菲利普斯先生在年滿（A）如果辭職發生在2024年，則年滿61歲，服務七年；（B）如果辭職發生在2025年，則年滿59歲，服務八年；或（c）如果辭職發生在2026年，則年滿57歲，服務九年；或（iii）公司無故終止僱用。 |
d. | PSU 受附表 1 和 4 中規定的條款和條件的約束。 |
e. | 作為激勵安排的一部分，公司提議向基思·菲利普斯先生發放最多128,721個PSU。該公司認為，發行PSU是向菲利普斯先生提供切實激勵的一種具有成本效益的方式，它有助於協調股東和董事的利益。 |
(7) | 根據13.60美元的股價（即截至2024年2月29日的20天VWAP）（董事會在2024年3月4日批准補助金時使用的日期），下表顯示了不同歸屬情景下PSU的價值： |
| | 歸屬目標 PSU 的百分比 | | | 50% | | | 100% | |
| | PSU 的價值 | | | $875,303 | | | $1,750,606 | |
(8) | 公司將在年會結束後儘快向菲利普斯先生授予PSU，無論如何都應在年會後的三年內向菲利普斯先生授予PSU。 |
(9) | PSU的發放將以零現金對價；因此，不會籌集任何資金。 |
(10) | 公司已經制定了2021年計劃，可以在正常工作時間在公司的註冊辦事處進行檢查。附表1列出了2021年計劃的條款和條件摘要。 |
(11) | 沒有為向菲利普斯先生發行PSU提供任何貸款。 |
(12) | 根據2021年計劃授予的任何證券的詳細信息將在與根據2021年計劃授予證券的時期有關的每份年度報告中公佈，並聲明根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得了證券發行的批准。 |
(13) | 在提案6獲得批准後有權參與2021年計劃且未在本委託書中提名的任何其他人員（澳大利亞證券交易所上市規則10.14適用），在根據澳大利亞證券交易所上市規則10.14獲得批准之前，將不會參與。 |
(14) | 委託書中包含與提案6相關的表決豁免聲明。 |
| | 為了 | | | 董事會（不包括菲利普斯先生）建議對批准最多撥款的提案投贊成票 向基思·菲利普斯先生贈送了257,442支績效股票。 | |
70 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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提案 7-12：
批准向非執行董事授予限制性股票單位
根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，7-12號提案尋求股東批准，根據2021年計劃向公司的非執行董事授予限制性股票單位。
董事會於 2024 年 3 月 4 日通過了一項決議，向非執行董事授予限制性股票單位，但須經股東批准。董事會認為，向非執行董事授予限制性股票單位將是向董事提供薪酬福利並有助於調整股東和董事利益的一種具有成本效益的方式。該公司提議撥款至多：
a. | 向傑夫·阿姆斯特朗先生提供13,976個限制性股票單位（提案7）； |
b. | 向克里斯蒂娜·阿爾沃德女士提供7,724個限制性股票單位（提案8）； |
c. | 向豪爾赫·貝里斯坦先生提供7,724個限制性股票單位（提案9）； |
d. | 向邁克爾·布萊斯先生提供7,724個限制性股票單位（第10號提案）； |
e. | 向克勞德·登比先生提供7,724個限制性股票單位（提案11）；以及 |
f. | 向道恩·希克頓女士提供7,724個限制性股票單位（提案12）。 |
授予非執行董事的RSU數量是根據20天VWAP確定的。股票四捨五入至最接近的整數。董事會認為，作為非執行董事薪酬安排的一部分，授予限制性股票單位將是公司的一項有效和高效的獎勵。
通過限制性股票單位向非執行董事支付薪酬是美國上市公司非執行董事薪酬的標準方法。
有關2021年計劃條款和條件的摘要，請參閲附表1，有關限制性股票單位的條款和條件摘要，請參閲附表3。
限制性股票單位將在股東批准後立即授予和歸屬，因為批准將構成歸屬活動。在董事任期內，限制性股票單位歸屬後可發行的股票將被限制出售，前提是董事可以出售部分此類股票以支付預扣税。
澳大利亞證券交易所上市規則 10.14
澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條規定，除非根據適用的澳大利亞證券交易所上市規則獲得股東批准，否則上市公司不得允許以下任何人員（包括關聯方）根據員工激勵計劃收購股權證券：
(1) | 該公司的董事（澳大利亞證券交易所上市規則10.14.1）； |
a. | 公司董事的關聯公司（澳大利亞證券交易所上市規則10.14.2）；或 |
b. | 澳大利亞證券交易所認為，與公司的關係或澳大利亞證券交易所上市規則10.14.1或10.14.2中提及的人士的關係應得到其股東的批准（《澳大利亞證券交易所上市規則》第10.14.3條）。 |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 71 |
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第七十二號提案：批准向非執行董事授予限制性股票單位
向阿姆斯特朗、貝里斯坦、登比和布萊斯和梅斯先生發行限制性股票單位。阿爾沃德和希克頓屬於上述10.14.1的範圍，因此根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，要求出席或派代表出席年會的大多數普通股投贊成票。
如果第7-12號提案獲得通過，公司將能夠繼續向阿姆斯特朗、貝里斯坦、登比和布萊斯和梅斯先生發放限制性股票單位。阿爾沃德和希克頓。
如果第7-12號提案未獲得通過，公司將無法繼續向阿姆斯特朗、貝里斯坦、登比和布萊斯和梅斯先生發放限制性股票單位。阿爾沃德和希克頓是其非執行董事薪酬安排的一部分，公司將需要尋找替代措施來補償其非執行董事。
澳大利亞證券交易所上市規則 10.15 要求的具體信息
以下信息是按照《澳大利亞證券交易所上市規則》10.15的要求提供的：
(1) | RSU 將授予： |
a. | 阿姆斯特朗先生（提案7）； |
b. | 阿爾沃德女士（提案8）； |
c. | 貝里斯坦先生（提案9）； |
d. | 布萊斯先生（第10號提案）； |
e. | 登比先生（提案11）；以及 |
f. | 希克頓女士（提案12）。 |
(2) | 阿姆斯特朗、貝里斯坦、登比和布萊斯先生以及阿爾沃德女士和希克頓女士屬於澳大利亞證券交易所上市規則第10.14.1條——阿姆斯特朗、貝里斯坦、登比和布萊斯和梅斯先生。阿爾沃德和希克頓是公司的關聯方，因為他們是董事。 |
(3) | 可以授予的限制性股票單位的最大數量： |
a. | 阿姆斯特朗先生現年13,976歲； |
b. | 阿爾沃德女士現年 7,724 歲； |
c. | 貝里斯坦先生現年7,724歲； |
d. | Bless 先生現年 7,724 歲； |
e. | 登比先生現年 7,724 歲；而且 |
f. | 希克頓女士現年 7,724 歲。 |
(4) | 上文標題為 “董事薪酬” 的部分總結了2023財年每位非執行董事的薪酬待遇的詳細信息，也是本財政年度非執行董事的薪酬待遇。 |
72 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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第七十二號提案：批准向非執行董事授予限制性股票單位
(5) | 自公司2021年計劃通過以來，公司此前已向阿姆斯特朗、貝里斯坦、登比和布萊斯和梅斯先生授予了以下證券。根據公司的2021年計劃，阿爾沃德和希克頓： |
| | 董事姓名 | | | 安全類型 | | | 股票數量 | | | 行使價格 | |
| | 傑夫·阿姆斯特朗 | | | RSU | | | 6,848 | | | 不適用 | |
| | 克里斯蒂娜·阿爾沃德 | | | RSU | | | 1,591 | | | 不適用 | |
| | 邁克爾·布萊斯 | | | RSU | | | 1,591 | | | 不適用 | |
| | 豪爾赫·貝里斯坦 | | | RSU | | | 4,237 | | | 不適用 | |
| | 克勞德·登比 | | | RSU | | | 4,237 | | | 不適用 | |
| | 道恩·希克頓 | | | RSU | | | 不適用 | | | 不適用 | |
(6) | 董事會於2024年3月4日通過了一項決議，向阿姆斯特朗、貝里斯坦、登比和布萊斯先生以及阿爾沃德女士授予限制性股票單位，並於2024年3月14日通過了一項向希克頓女士授予限制性股票單位的決議，但須經股東批准。限制性股票單位的實質性條款是： |
a. | 所有限制性股票單位將在股東批准後立即歸屬；但是，在董事擔任公司董事會成員期間，限制性股票單位被限制出售，但允許董事出售最多相當於董事因授予和歸屬限制性股票單位而應繳的所得税的股票；以及 |
b. | 附表1和3中規定的限制性股票單位條款和條件摘要。 |
(7) | 該公司提議向阿姆斯特朗、貝里斯坦、登比和布萊斯和梅斯先生授予限制性股票單位。阿爾沃德和希克頓是其非執行董事薪酬安排的一部分。公司認為，發行限制性股票單位是向董事提供薪酬福利的一種具有成本效益的方式，它有助於協調股東和董事的利益。 |
(8) | 根據13.60美元的股價（即截至2024年2月29日的20天VWAP），這是董事會在2024年3月4日批准向阿姆斯特朗、貝里斯坦、登比和布萊斯先生以及阿爾沃德女士授予限制性股票單位的撥款時使用的日期，以及2024年3月14日向希克頓女士授予限制性股票的決議，但須經股東批准，下表顯示了限制性股票單位的價值： |
| | 董事 | | | 限制性單位的數量 | | | 總計 | |
| | 傑夫·阿姆斯特朗 | | | 13,976 | | | $190,074 | |
| | 克里斯蒂娜·阿爾沃德 | | | 7,724 | | | $105,046 | |
| | 邁克爾·布萊斯 | | | 7,724 | | | $105,046 | |
| | 豪爾赫·貝里斯坦 | | | 7,724 | | | $105,046 | |
| | 克勞德·登比 | | | 7,724 | | | $105,046 | |
| | 道恩·希克頓 | | | 7,724 | | | $105,046 | |
(9) | 該公司將向阿姆斯特朗、貝里斯坦、登比和布萊斯和梅斯先生發放限制性股票單位。阿爾沃德和希克頓在年會之後儘可能快地完成，無論如何也要在年會之後的三年內。 |
(10) | 限制性股票單位的發放將以零現金對價；因此，不會籌集任何資金。 |
(11) | 公司已經制定了2021年計劃，可以在正常工作時間在公司的註冊辦事處進行檢查。附表1列出了2021年計劃的條款和條件摘要。 |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 73 |
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第七十二號提案：批准向非執行董事授予限制性股票單位
(12) | 沒有向阿姆斯特朗、貝里斯坦、登比和布萊斯和梅斯先生發放限制性股票的貸款。阿爾沃德和希克頓。 |
(13) | 根據2021年計劃授予的任何證券的詳細信息將在與根據2021年計劃授予證券的時期有關的每份年度報告中公佈，並聲明根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得了證券發行的批准。 |
(14) | 在第7-12號提案獲得批准後有權參與2021年計劃且未在本委託書中提名的任何其他人員（澳大利亞證券交易所上市規則10.14適用），在根據澳大利亞證券交易所上市規則10.14獲得批准之前，將不會參與。 |
(15) | 委託書中包含與7-12號提案相關的表決豁免聲明。 |
| | 為了 | | | 董事會 (不包括阿姆斯特朗先生) 建議對 "提案7投贊成票。 | |
| | 董事會 (不包括ALVORD女士) 建議對 "提案8投贊成票。 | | |||
| | 理事會 (不包括貝里斯坦先生) 建議對 "提案9投贊成票。 | | |||
| | 董事會（不包括布萊斯先生）建議對第10號提案 “投贊成票”。 | | |||
| | 董事會 (不包括登比先生) 建議對 "提案11投贊成票。 | | |||
| | 董事會 (不包括希克頓女士) 建議對第12號提案 "投贊成票。 | |
74 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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有關代理材料和投票的問題和答案
這些代理材料的目的是什麼？
我們向您提供這些與董事會徵集代理人有關的代理材料，供在美國東部時間 2024 年 6 月 13 日上午 11:00 虛擬舉行的年度會議上使用，或在休會或推遲後的任何其他時間使用。邀請您參加年會並對本委託書中描述的提案進行投票。代理材料將於2024年4月29日左右首次提供給我們的股東。
為什麼我收到了互聯網可用性通知？
根據美國證券交易委員會的規定，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這一流程使我們能夠加快股東收到代理材料的速度，降低打印和郵寄代理材料的成本，並減少年會對環境的影響。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。該通知提供了有關如何通過互聯網訪問年會代理材料、如何申請一套印刷的代理材料以及如何對股票進行投票的説明。
我們為什麼要舉行虛擬年會？
我們為年會採用了虛擬會議形式，以向所有股東提供一致的體驗，無論其地理位置如何。我們認為，這擴大了股東的渠道，改善了溝通，降低了我們的成本，同時減少了會議對環境的影響。在組織虛擬年會時，我們的目標是加強而不是限制股東對會議的參與，我們設計的會議旨在為股東提供與面對面會議相同的參與權和機會。
誰可以投票？
只有在2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上通知本委託書中描述的提案，並對這些提案進行投票。在記錄日營業結束時，我們的普通股發行和流通了19,365,198股，包括折算後的CDI。
截至記錄日期，CDI的持有人有權獲得會議通知和出席會議，也可以指示CHESS存託代名人有限公司（“CDN”）按照CDI投票指示表上的説明對其CDI所依據的股票進行投票。根據通過CDI投票指示表收到的指示，CDN將在年會上代表每位適用的CDI持有人對適用股票進行投票。如果您是CDI持有人，則必須在東部時間2024年6月6日下午5點（即2024年6月7日澳大利亞東部標準時間上午7點）之前收到您的選票。希望以虛擬方式參加年會、投票和/或提問的CDI持有人應參閲以下 “—如何參加虛擬年會？” 下的部分
CDI持有人還應閲讀委託書中提及的 “受益所有人”，因為CDI持有人將被視為受益所有人。
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 75 |
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關於代理材料和投票的問題和答案
作為註冊股東和作為受益所有人持有普通股有什麼區別？
註冊股東：以您的名義註冊的普通股
如果您的普通股直接以您的名義向我們的過户代理Computershare Limited註冊，則就這些普通股而言，您被視為註冊股東，這些代理材料由我們直接發送給您。
受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的普通股
如果您的普通股由經紀人、信託機構或託管人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人，這些代理材料將由您的經紀人、信託人或託管人轉發給您。
如何參加虛擬年會？
截至記錄日營業結束時的登記股東有權參加年會並在年會上投票。要參加年會，包括投票和提問，登記在冊的股東應訪問會議網站 www.virtualShareoldermeeting.com/，輸入代理卡或通知上的 16 位控制號碼，然後按照網站上的説明進行操作。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票指示表或通知表明您可以通過街道名稱對這些股票進行投票 www.proxyvote.com，然後您可以使用該投票説明表或通知上註明的 16 位訪問代碼訪問、參與年會和投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少五天），並獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。
另外，希望參加年會、投票和/或提問的CDI持有人虛擬必須在東部時間2024年6月6日下午5點（即澳大利亞東部標準時間2024年6月7日上午7點）之前通過 voting@piedmontlithium.com 聯繫公司祕書，以獲得年度會議的唯一控制號碼。希望在年會上出席、投票和/或提問的CDI持有人實際上必須在記錄之日向公司祕書提供CDI所有權的證據，例如賬户對賬單、登記在冊股東（即您的經紀商、銀行或其他被提名人）的信函或您的投票指示表的副本。
在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的符合年會行為規則的股東提交的問題。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，並排除與會議事務或公司業務無關的話題的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。
會議網絡直播將在美國東部時間上午 11:00 準時開始。在線辦理登機手續將在此前大約 15 分鐘開始，我們鼓勵您留出充足的時間辦理登機手續。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術問題，請撥打會議網站上列出的號碼尋求技術支持。有關參加年會規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中列出，股東可以在會議期間在會議網站上查看該規則。無論您是否計劃參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們鼓勵您在年會之前投票。
76 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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關於代理材料和投票的問題和答案
我在投票什麼？
將在年會上表決的提案如下：
(1) | 選舉本委託書中提名的三名第一類董事候選人，每人任期三年，直至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格（“提案1”）； |
(2) | 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所（“提案2”）； |
(3) | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬（“提案3”）； |
(4) | 就澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條和所有其他目的而言，股東批准根據公司的股票激勵計劃（“股票計劃”）（“提案4”）向基思·菲利普斯先生總共發行最多169,903份股票期權； |
(5) | 就澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條和所有其他目的而言，股東批准根據公司的股票計劃（“提案5”）向基思·菲利普斯先生授予最多64,362個限制性股票單位； |
(6) | 就澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條和所有其他目的而言，股東批准根據公司的股票計劃（“提案6”）向基思·菲利普斯先生授予最多257,442個績效股票單位； |
(7) | 就澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條和所有其他目的而言，股東批准根據公司的股票計劃（“第7號提案”）向傑夫·阿姆斯特朗先生發行最多13,976個限制性股票單位； |
(8) | 就澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條和所有其他目的而言，股東批准根據公司的股票計劃（“第8號提案”）向克里斯蒂娜·阿爾沃德女士授予最多7,724個限制性股票單位； |
(9) | 就澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條和所有其他目的而言，股東批准根據公司的股票計劃（“第9號提案”）向豪爾赫·貝里斯坦先生授予最多7,724個限制性股票單位； |
(10) | 就澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條和所有其他目的而言，股東批准根據公司的股票計劃（“第10號提案”）向邁克爾·布萊斯先生授予最多7,724個限制性股票單位； |
(11) | 就澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條和所有其他目的而言，股東批准根據公司的股票計劃（“第11號提案”）向克勞德·登比先生授予最多7,724個限制性股票單位；以及 |
(12) | 就澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條和所有其他目的而言，股東批准根據公司的股票計劃（“第12號提案”）向道恩·希克頓女士授予最多7,724個限制性股票單位。 |
是否有股東被排除在投票之外？
澳大利亞證券交易所上市規則第10.14.1條中提及的所有人員（即公司董事）、第10.14.2條（即公司任何董事的任何關聯人）或第10.14.3條（即澳大利亞證券交易所認為與該實體或第10.14.2條所述個人的關係的任何個人）或以其名義對提案4至12投贊成票，公司將置之不理因此應獲得批准）誰有資格參與股票計劃以及這些人的任何同夥。
但是，這不適用於以下各方對該提案投贊成票：
(a) | 根據向代理人或律師發出的以這種方式對提案進行表決的指示，該人作為有權對提案進行表決的人的代理人或律師； |
(b) | 年會主席根據主席的決定對提案進行表決的指示，作為有權對提案進行表決的人的代理人或律師；或 |
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關於代理材料和投票的問題和答案
(c) | 僅以被提名人、受託人、託管人或其他信託身份代表受益人行事的持有人，前提是滿足以下條件： |
(i) | 受益人向持有人提供書面確認，確認受益人不被排除在提案表決範圍之外，也不是被禁止表決的人的關聯人；以及 |
(ii) | 持有人根據受益人向持有人發出的以這種方式投票的指示，對提案進行表決。 |
78 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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關於代理材料和投票的問題和答案
董事會如何建議我投票？
董事會建議您按以下方式對普通股進行投票：
• | “對於” 提案1中提名的三名I類董事候選人中的每一個；以及 |
• | “對於” 提案 2 至 12 的每項。 |
如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？
截至提交本委託書之日，董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會上正確地提出了任何其他問題，則代理卡中被指定為代理人的人員打算根據自己的最佳判斷對此類問題進行投票。
我有多少票？
每股普通股有權對每份提案進行一票，該提案將在年會上進行表決。
如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多套代理材料，則您的普通股可能以多個名稱註冊或存放在不同的賬户中。請對您收到的每套代理材料進行投票，以確保您的所有普通股都經過投票。
我該如何投票？
註冊股東：以您的名義註冊的普通股
| | | | | 通過互聯網投票 您可以在年會之前通過互聯網通過代理投票（在 www.proxyvote.com) | | |  | | | 通過電話投票 如果你收到了 郵寄代理卡， 你可以通過以下方式投票 電話（在 800-690-6903），根據代理卡上的説明進行操作。 | | |  | | | 通過郵件投票 如果您要求代理材料的紙質副本，則可以通過填寫並郵寄代理卡來投票。 | | | | | | 在虛擬年會上投票 您可以在虛擬年會期間在線對股票進行投票 | |
如果您是註冊股東，則可以在虛擬年會期間在線對股票進行投票（請參閲 “如何參加虛擬年會？”以上）或在年會之前通過互聯網通過代理人（在 www.proxyvote.com），或者，如果您收到了代理卡或投票説明表，請按照代理卡或投票説明表上的説明致電，或者填寫並郵寄代理卡或投票説明表。即使你計劃參加年會，我們也建議你提前提交選票，這樣當你以後決定不參加或無法虛擬參加年會時，你的選票將被計算在內。
受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的普通股
如果您是受益所有人，則可以在虛擬年會期間在線對股票進行投票（請參閲 “如何參加虛擬年會？”如上所述），或者您可以按照經紀商、信託機構或託管人提供的指示，在年會之前指導他們如何投票。
如果我持有CDI，我該如何投票？
如果您是CDI持有人並且打算投票，則必須採取以下行動之一才能在年會上投票：
(1) | 指示CDN根據您在CDI投票指示表中的指示對您的CDI所依據的股票進行投票； |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 79 |
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關於代理材料和投票的問題和答案
(2) | 請不遲於美國東部時間2024年6月6日下午5點（即澳大利亞東部標準時間2024年6月7日上午7點）聯繫公司祕書 voting@piedmontlithium.com，以獲取年度會議的唯一控制號碼。希望在年會上出席、投票和/或提問的CDI持有人實際上必須向公司祕書提供截至記錄日期CDI所有權的證據，例如賬户對賬單、登記在冊股東（即您的經紀商、銀行或其他被提名人）的信函或您的投票指示表的副本；或 |
(3) | 將您的CDI轉換為普通股，並在年會上對其進行投票。轉換必須在記錄日期之前完成。請聯繫Computershare投資者服務私人有限公司，以獲取有關轉換過程的更多信息。 |
就上述第（2）項而言，希望參加年會、投票和/或提問的CDI持有人實際上必須致電1-300-850-505（澳大利亞境內）或+61-3-9415-4000（澳大利亞境外）與Computershare聯繫，以獲得法定代理表格，您需要填寫該代理人才能獲得參加年會、投票和/或提問的控制號碼。
如果我不投票會發生什麼？
註冊股東：以您的名義註冊的普通股
如果您是註冊股東，並且不通過虛擬參加年會進行投票、使用代理卡通過代理人進行投票或通過電話或互聯網進行代理投票，則您的普通股將不會在年會上進行投票，也不會計入法定人數要求。
受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的普通股
如果您是受益所有人，並且不指導您的經紀人、信託人或託管人如何對您的普通股進行投票，則您的經紀人、信託人或託管人將只能對被視為 “例行” 的提案對您的股票進行投票。您的經紀人、信託機構或託管人無權就 “非例行” 提案對您的股票進行投票，我們稱之為 “經紀人非投票”。提案被視為例行提案還是非例行提案取決於證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使在例行事務方面，一些經紀人也選擇不行使全權投票權。因此，我們敦促您指導您的經紀商、信託機構或託管人如何對所有提案進行股票投票，以確保您的選票被計算在內。
如果我簽署並退回代理卡或以其他方式投票但沒有指明具體選擇會怎麼樣？
註冊股東：以您的名義註冊的普通股
每位簽署和退回的代理人所代表的普通股將由代理卡中指定為代理人的人員根據代理卡上註明的指示，在年會上進行投票。但是，如果您是註冊股東並在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡，則代理卡中指定為代理人的人員將根據董事會的建議對您的股票進行投票。
受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的普通股
如果您是受益所有人，在沒有給出具體指示的情況下籤署並交回投票指示表，則您的經紀人、信託人或託管人將只能對被視為 “例行提案” 的提案對您的股票進行投票（但不是必需的）。您的經紀人、信託機構或託管人無權就 “非例行” 提案對您的普通股進行投票，這導致經紀人對此類提案不投票。提案被視為例行提案還是非例行提案取決於證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使在例行事務方面，一些經紀人也選擇不行使全權投票權。因此，我們敦促您指導您的經紀商、信託機構或託管人如何對所有提案進行股票投票，以確保您的選票被計算在內。
80 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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關於代理材料和投票的問題和答案
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
註冊股東：以您的名義註冊的普通股
如果您是註冊股東，則可以在年會最終投票之前隨時通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：
(1) | 您可以填寫並提交新的代理卡，但其日期必須晚於原始代理卡； |
(2) | 您可以通過電話或互聯網提交新的代理指令； |
(3) | 您可以通過本委託聲明第一頁上列出的地址及時向我們的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權；或 |
(4) | 您可以通過虛擬參加年會來投票。但是，您在年會上的虛擬出席情況本身不會撤銷您的代理人。 |
您最後一次提交的投票將被計算在內。
受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的普通股
如果您是受益所有人，則必須遵循經紀人、信託機構或託管人發出的有關更改投票的指示。希望以虛擬方式參加年會、投票和/或提問的CDI持有人應參考上述 “如何參加虛擬年會？” 下描述的部分
法定人數要求是什麼？
已發行並有權在年會上投票的普通股多數表決權的持有人必須以虛擬方式或由代理人代表出席年會，才能構成法定人數。在年會上進行業務交易需要法定人數。
只有當您提交有效的代理人（或經紀人、信託機構或託管人代表您提交有效的代理人）或者您虛擬出席年會並進行投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，年會主席或實際出席年會的大多數普通股的持有人，無論是親自還是通過代理人，都可以將年會延期至其他時間或日期。
批准每項提案需要多少票，選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions進行計票。
提案 1：選舉第一類董事候選人
如果被提名人獲得 “支持” 其當選的多數選票，則被提名人將在年會上當選為董事。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最高的個人當選為董事。經紀人未投票（如果有）和被扣留的選票將不算作對提案的投票，對選舉結果沒有影響。我們沒有董事選舉的累積投票權。
澳大利亞證券交易所上市規則 14.2.1 豁免
根據澳大利亞證券交易所上市規則14.2.1，委託書必須允許股東對決議投贊成票、反對決議或對決議投棄權票。但是，澳大利亞證券交易所準許該公司在必要範圍內豁免澳大利亞證券交易所上市規則14.2.1，以允許公司不在其委託書中為CDI的股東或持有人提供投票反對選舉董事決議的選項。豁免條款是：（i）公司在適用於董事選舉或連任決議的委託書內容方面遵守特拉華州的相關法律；（ii）通知
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關於代理材料和投票的問題和答案
公司根據澳大利亞證券交易所結算操作規則第13.8.9條向股東和CDI持有人提供的明確規定，證券持有人只能對決議投贊成票或投棄權票，以及出現這種情況的原因；（iii）豁免條款載於向所有CDI持有人提供的委託書中；（iv）《澳大利亞證券交易所上市規則》第14.2.1條的豁免僅在特拉華州相關法律的有效期內適用阻止公司允許證券持有人對選舉董事的決議投反對票。
提案2：批准獨立審計師的任命
要批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，必須至少有大多數普通股的投票權投贊成票，無論是虛擬的還是由代理人代表的，都有權對該提案進行表決。棄權票與投票 “反對” 提案具有同等效力。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票；否則，他們不會對該提案的結果產生任何影響。
提案3：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬
在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要以虛擬方式或由代理人代表出席年會並有權對提案進行表決的普通股的至少多數表決權投贊成票。棄權票與投票 “反對” 提案具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對提案的結果沒有影響。
提案4：向基思·菲利普斯先生發行股票期權
向基思·菲利普斯先生授予股票期權需要至少多數表決權的普通股的贊成票，無論是虛擬的還是由代理人代表的，都有權對提案進行表決。棄權票與投票 “反對” 提案具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對提案的結果沒有影響。
提案5：向基思·菲利普斯先生發行限制性股票單位
向基思·菲利普斯先生授予限制性股票單位需要在年會上出席年會並有權對提案進行表決的普通股的至少多數表決權的贊成票。棄權票與投票 “反對” 提案具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對提案的結果沒有影響。
提案6：向基思·菲利普斯先生發行績效股票單位
向基思·菲利普斯先生授予績效股票單位需要至少多數表決權的贊成票才能向基思·菲利普斯先生授予績效股票單位，無論是虛擬的還是由代理人代表的，都有權對提案進行表決。棄權票與投票 “反對” 提案具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對提案的結果沒有影響。
提案7-12：向非執行董事發行限制性股票單位
向公司非執行董事授予限制性股票單位需要至少多數表決權的贊成票，無論是虛擬的還是由代理人代表的，都有權對提案進行表決的普通股。棄權票與投票 “反對” 提案具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對提案的結果沒有影響。
82 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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關於代理材料和投票的問題和答案
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付與委託代理人相關的費用，包括代理材料的準備、組裝、打印和郵寄費用。我們還可能向經紀商、信託機構或託管人補償向以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人轉發代理材料的費用。
我們聘請了Morrow Sodali來招募代理人，費用約為9萬美元，外加合理的費用以支付費用。我們的員工、高級職員和董事可以親自或通過電話或互聯網徵集代理人。我們不會為任何這些服務向員工、高級管理人員或董事支付額外報酬。
我怎樣才能知道投票結果？
我們預計將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 83 |
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其他事項
明年年會的股東提案和董事提名
根據《交易法》第14a-8條，希望提交提案以納入2025年年度股東大會委託書的股東必須通過本委託書第一頁上列出的地址向我們的祕書提交此類提案。我們必須在2024年12月30日營業結束時（美國東部時間下午 6:00）收到此類提案，並且必須符合《交易法》第14a-8條。此類提案可能包含在委託書中，也可能不包括在委託書中。
根據我們章程的規定，如果股東打算在2025年年度股東大會上提名董事選舉或就其他事項提出提案（根據《交易法》第14a-8條除外），則我們的祕書必須在不早於120天且不遲於週年紀念日前90天通過本委託書第一頁上列出的地址收到股東通知最後一次年會；但是，前提是年會日期比年會早於30天或更長時間在該週年紀念日起的60天內，股東通知必須不早於該年會前120天營業結束之日發送，並且不得遲於該年會前90天或公司首次公開宣佈該年會日期之後的第10天營業結束之日，以較晚者為準。因此，除非2025年年度股東大會在年會週年紀念日前30天以上或之後超過60天，否則我們的祕書必須不早於2025年2月13日且不遲於2025年3月15日營業結束時收到擬議提名或提案的通知（根據《交易法》第14a-8條除外）。任何此類董事提名或股東提案都必須是股東採取行動的適當事項，並且必須遵守我們章程中規定的條款和條件（包括美國證券交易委員會第14a-19條的要求）。如果股東未能在這些截止日期之前完成工作，也未能滿足《交易法》第14a-4條的要求，我們可以在我們認為適當的時候委託代理人對任何此類提案進行表決，行使自由裁量投票權。
向共享地址的股東交付文件
許多經紀公司已經採用了美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序。根據該程序，某些地址相同且未參與代理材料電子交付的股東將僅收到一份代理材料副本，包括本委託聲明、通知和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，直到其中一位或多位股東通知我們他們希望收到個人副本為止。此程序有助於減少重複郵件，節省印刷成本和郵費以及自然資源。如果您今年收到了 “住宅” 郵件，並希望將代理材料的更多副本郵寄給您，請通過本委託書第一頁上列出的地址向我們的祕書發送書面請求，或致電 (704) 461-8000，我們將立即將代理材料交付給您。如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，或者您想選擇退出 “住宅” 以備將來郵寄，請聯繫您的經紀人。
其他信息的可用性
根據公司任何股東的書面或口頭要求，我們將免費提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括證物。請通過本委託書第一頁上列出的地址向我們的祕書發送書面請求或致電 (704) 461-8000。
84 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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附表 1 — 2021 年計劃摘要
(a) | 普通的 |
2021年計劃的目的是協助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，為員工、董事和顧問提供激勵，促進公司的長期財務成功，從而增加股東價值。2021年計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和激勵性獎金。
(b) | 授權股票 |
根據2021年計劃的調整條款，根據2021年計劃授權發行的最大股份總數為3,000,000股公司普通股（股份儲備），此類股票將包括已授權但未發行或重新收購的股票或其任何組合。
(c) | 份額計數 |
如果根據2021年計劃授予的獎勵到期或在未全部行使的情況下無法行使，或者就限制性股票或限制性股票而言，由於未能歸屬而被我們沒收或回購，則根據2021年計劃，未購買的股份（或被沒收或回購的股票除期權或股票增值權以外的獎勵）將可供未來根據2021年計劃授予或出售（除非2021年計劃有已終止）。關於股票增值權，根據2021年計劃，只有根據該計劃實際發行的股票將停止供應；根據2021年計劃，股票增值權下的所有剩餘股份仍可供未來授予或出售（除非2021年計劃已終止）。根據2021年計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不歸還到2021年計劃中，也將無法根據2021年計劃進行未來分配；但是，如果我們回購根據限制性股票或限制性股票獎勵發行的股票或由於未能歸屬而被沒收，則此類股票將可供未來根據2021年計劃授予。根據2021年計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可供未來授予或出售。如果2021年計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則這種現金支付不會減少2021年計劃下可供發行的股票數量。
(d) | 某些調整 |
如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換普通股或其他證券的公司結構變化，或影響公司普通股的其他公司結構變化，以防止縮減或擴大計劃根據2021年計劃提供的福利或潛在福利，將調整根據2021年計劃可能交割的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。
(e) | 其他獎勵限額 |
為了遵守適用的税收規則，2021年計劃將行使2021年計劃授予的激勵性股票期權時可能發行的股票數量限制為3,000,000股。
(f) | 行政 |
2021年計劃由皮埃蒙特領導與薪酬委員會（或董事會指定管理2021年計劃的另一個委員會）（“委員會”）管理。該委員會的權力包括自行決定：（i）制定、修改和廢除與2021年計劃有關的規章和條例，以及定義非規則和條例的條款
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 85 |
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附表 1 — 2021 年計劃摘要
其中另有定義；（ii）確定可獲得獎勵的員工、董事和顧問；（iii）規定和修改獎勵協議的條款，授予獎勵並確定其條款和條件；（iv）確定和核實適用於任何獎勵的授予、發放、保留、授予、行使或結算的任何績效目標或其他條件的滿足程度；（v）規定和修改條款或形式根據以下規定，參與者必須向公司交付的任何文件或通知2021年計劃；（vii）確定根據2021年計劃需要在多大程度上進行調整；（vii）解釋和解釋2021年計劃、2021年計劃下的任何規章制度以及任何裁決的條款和條件，如果委員會真誠地認為這樣做是適當的，則對任何此類條款作出例外規定；（viii）批准對任何裁決的文件或管理的更正；（ix）做出所有裁決其他認為管理2021年計劃所必要或可取的決定。委員會的決定、決定和解釋是最終決定，對2021年計劃下的所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。
(g) | 資格 |
可以向皮埃蒙特或公司任何現有或未來的母公司或子公司或其他關聯實體的員工、董事和其他服務提供商發放獎勵。激勵性股票期權只能授予截至授予時為公司或皮埃蒙特任何母公司或子公司的僱員的員工。
(h) | 股票期權 |
股票期權可以作為激勵性股票期權或非合格股票期權授予。激勵性股票期權的期權行使價格不得低於期權授予之日該期權所涉股票的公允市場價值（如果接受者擁有的股票擁有公司或任何關聯公司所有類別股票（“百分之十股東”）總投票權的10％以上，則不得低於公允市場價值的110％）。自授予之日起十年後（如果是向百分之十股東發行的激勵性股票期權，則為五年），期權將不可行使。每份獎勵協議都將規定受每種期權約束的股票數量、歸屬條款和行使期權可接受的對價形式，包括付款方式。委員會決定，在適用法律允許的範圍內，此類對價可能完全包括現金、支票、期票、普通股、無現金行使、淨行權、適用法律允許的此類其他對價和支付方式，或前述各項的任意組合。
(i) | 股票增值權 |
股票增值權（SAR）是指參與者有權以現金或普通股或其組合（由委員會決定）獲得等於或基於以下部分的超出部分的價值的權利：（i）行使時指定數量股票的公允市場價值；或（ii）委員會在授予之日確定的權利行使價格。行使特別行政區後，參與者有權獲得行使時普通股的公允市場價值超過該特別行政區行使價的金額。自授予之日起十年到期後，SAR將不可行使。每份獎勵協議都將規定受特別行政區約束的股份數量。適用於任何特別行政區的歸屬時間表，包括任何特區的任何績效條件以及其他條款和條件，將與獎勵協議中規定的相同。
(j) | 限制性股票和限制性股票單位 |
限制性股票是股份的獎勵，其授予、發行、保留、歸屬和/或轉讓受管理人認為適當的條件（包括繼續僱用）和條款的約束。限制性股票單位是一種以單位計價的獎勵，根據該獎勵，股票的發行（或以現金代替股票）必須遵守管理人認為適當的條件（包括繼續就業）和條款。每份證明授予限制性股票或限制性股票單位的獎勵文件都將規定每項獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款、可轉讓性以及（如果適用）獲得股息或股息等價物的權利。通常，除非管理人另有規定，否則限制性股票的持有人將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，前提是如果任何此類股息或分紅以股票形式支付，則這些股票在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付的限制性股票相同的限制。
86 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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附表 1 — 2021 年計劃摘要
(k) | 激勵獎金 |
激勵性獎金是以現金或股票支付的獎勵，其授予、發行、保留、歸屬和/或轉讓受委員會認為適當的條件（包括繼續就業）和條款的約束。每份證明發放激勵性獎勵的獎勵文件都將規定每項獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款、可轉讓性以及（如果適用）獲得股息或股息等價物的權利。
(l) | 績效獎 |
委員會可以根據這些標準制定績效標準和績效水平，以確定根據或結算方式授予、保留、歸屬、發行或可發行的普通股、限制性股票單位或現金的數量，或根據2021年計劃下的獎勵應付的金額。績效獎勵可以確定為 “績效份額”、“績效股權”、“績效單位” 或委員會選擇的其他此類術語。
(m) | 獎勵的可轉讓性 |
除非委員會另有決定，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。
(n) | 控制權變更 |
除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者公司董事會在授予獎勵時另有規定，否則如果控制權發生變化（定義見2021年計劃），則將發生以下情況：
(i) | 所有期權和股票增值權的授予將加速； |
(ii) | 對於任何受基於績效的歸屬或標準約束的獎勵，該獎勵的授予、發放、保留、歸屬或轉讓的所有條件或任何其他適用的限制將立即失效，參與者將有權在委員會確定的日期之前根據目標水平成就或實際表現獲得報酬；以及 |
(iii) | 所有限制性股票和限制性股票單位的歸屬將加速，此類獎勵所受的所有限制都將失效。 |
(o) | 扣留 |
在根據獎勵交付任何股票或現金之前，公司將有權力和權利從根據2021年計劃支付的任何和所有款項中扣除或扣留款項，或要求參與者向公司匯出足以支付法律要求公司預扣的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的聯邦保險繳款法義務）（如果有）的款項或據此收購的股份。
(p) | 終止和修改，期限 |
公司董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止2021年計劃，前提是任何2021年計劃修正案都必須在遵守適用法律的必要和需要的範圍內獲得股東的批准。除非參與者與管理人另有協議，否則2021年計劃的修改、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利。2021年計劃的終止不會影響參與者和公司因先前授予的獎勵而產生的權利和義務。2021年計劃自公司董事會通過之日起生效，除非提前終止，否則將持續到2031年3月31日。
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 87 |
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附表 2 — 不合格股票期權摘要
(a) | 權利 |
公司股票的每份既得期權使持有期權的參與者有權在支付行使價後認購或轉讓公司股票的一股普通股。
(b) | 運動時間 |
股票期權的行使期限和到期日將由委員會自行決定。
(c) | 解放和鍛鍊的條件 |
委員會將在提出要約之前確定並在要約中具體説明與任何股票期權相關的任何歸屬條件。只有在適用的歸屬條件（如果有）得到滿足、委員會放棄或根據2021年計劃被視為已得到滿足的情況下，期權才會歸屬和行使。
(d) | 運動方法 |
期權或其任何部分歸屬後，參與者可以在委員會在要約中規定的行使期權，前提是參與者將期權交付到公司的註冊辦事處或委員會確定的其他地址：
(i) | 運動通知；以及 |
(ii) | 視無現金行使選擇權而定，支票或現金或委員會行使價金額（如有）令人滿意的其他付款方式，由委員會全權和絕對酌情決定。 |
(e) | 除非資金結清，否則沒有問題 |
如果出示支票作為行使期權的行使價的支票，則除非委員會另有決定，否則在銀行系統清算為支付行使價而交付的任何支票之前，公司不會分配、發行或轉讓公司的任何股份。
(f) | 無現金行使皮埃蒙特期權 |
在不違反以下段落的前提下，參與者可以選擇通過將總行使價與行使時有權獲得的公司股份數量進行抵消來支付每種期權的行使價（“無現金行使便利”）。通過使用無現金行使機制，持有人將獲得等於行使價抵消後盈餘價值的公司普通股。
如果參與者選擇使用無現金行使機制，則只能向參與者發行該數量的普通股（向下舍入到最接近的整數），其價值等於行使期權的總行使價與當時根據以下公式計算的行使時股票的市場價值之間的差額：
S = O x (MSP-EP) MSP
在哪裏：
S = 行使期權時將發行的公司普通股數量
88 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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附表2 — 非合格股票期權摘要
O = 正在行使的期權數量
MSP = | 股票的市值使用行使通知之日前5個交易日（不包括）公司在納斯達克普通股的交易量加權平均值計算 |
EP = 行使價
如果行使期權的總行使價與行使時股票當時的市值（根據上述公式計算）之間的差額為零或負數，則參與者將無權使用無現金行使機制。
委員會還可以提供無現金行使機制，根據該機制，行使價通過經紀人不可撤銷的承諾支付，以支付參與者出售行使時有權獲得的股份所得的款項。
(g) | 最低限度運動 |
除非參與者持有的皮埃蒙特期權少於100或委員會另有協議，否則期權必須以100的倍數行使。
(h) | 預扣税款 |
在適用的範圍內，皮埃蒙特將有權預扣參與者的薪酬，或要求參與者在行使期權時匯出足夠的資金以履行適用的預扣税義務。為了履行預扣義務，參與者可以以2021年計劃允許的任何方式付款。公司將被授權採取任何必要的行動來履行其繳納此類税款的義務，並且在滿足任何所需的預扣税款之前，不會在行使期權時發行任何股票。
(i) | 新股和其他權利的參與者 |
持有期權的參與者無權：
(i) | 通知、投票或出席公司股東會議； |
(ii) | 收取本公司宣佈的任何股息；或 |
(iii) | 在期權期限內參與向公司股東發行的任何新股證券，除非期權被行使並且參與者持有公司股份。 |
(j) | 重組調整 |
如果對公司的已發行股本進行任何重組，則根據2021年計劃和重組時適用於重組的上市規則，任何期權的條款和持有此類期權的參與者的權利都將發生變化，包括調整期權數量和/或適用於期權的行使價。
(k) | 不轉讓期權 |
除非委員會根據2021年計劃另有決定，否則期權不能轉讓給參與者以外的任何人或歸屬。
(l) | 要錄製的選項 |
期權將記錄在公司的相應登記冊中。
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 89 |
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附表2 — 非合格股票期權摘要
(m) | 規則 |
期權是根據2021年計劃發行的，期權的條款和條件受2021年計劃的約束。根據公司採用的任何回扣政策，行使時獲得的期權和股份將進行補償。根據此類回扣政策，任何追回補償金都不構成根據與公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職權的事件。
90 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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附表 3 — 限制性股票單位摘要
(a) | 限制性股票單位的報價 |
委員會可自行決定向任何參與者提供限制性股票單位。每個 RSU 都有權獲得公司一股普通股，在完全滿足與該 RSU 相關的獎勵協議中規定的歸屬條件後，無償記作全額支付的公司普通股。
(b) | 歸屬條件 |
委員會將在提出要約之前確定並在授予協議中具體説明與 RSU 相關的歸屬條件。只有在適用的歸屬條件得到滿足、委員會放棄或根據2021年計劃被視為已滿足的情況下，RSU才會賦予參與者並有權獲得已發行的股票。如果控制權發生變化，委員會可行使絕對自由裁量權，免除參與者持有的部分或全部限制性股票單位的任何歸屬條件，並在控制權變更後的30天內結算任何既得限制性股票單位。
(c) | 歸屬條件的滿意度 |
在滿足適用的歸屬條件的日曆年後的30天內，公司將發行參與者有權以相關數量的限制性股票單位收購的股票，前提是參與者履行任何預扣税義務。
(d) | 預扣税款 |
公司將有權預扣參與者的薪酬，或要求參與者在RSU結算時匯出足夠的資金以履行適用的預扣税義務。為了履行預扣義務，參與者可以以2021年計劃允許的任何方式付款。公司將被授權採取任何必要的行動來履行其繳納此類税款的義務，並且在滿足任何所需的預扣税款之前，公司不會在限制性股票單位結算時發行任何股票。
(e) | 已發行股票 |
滿足限制性股票單位的歸屬條件後發行的股票與公司所有現有股份（包括根據2021年計劃直接發行的股份）的排名相同。
(f) | 重組 |
如果對公司的已發行股本進行任何重組，則根據2021年計劃和重組時適用於重組的上市規則，限制性股票單位的條款和持有此類限制性股票單位的參與者的權利將發生變化，包括調整限制性股票單位的數量。
(g) | 參與者權利 |
持有 RSU 的參與者無權：
(i) | 通知、投票或出席公司股東會議； |
(ii) | 獲得公司宣佈的任何股息或任何等價股息； |
(iii) | 參與在業績期內向股東發行的任何新股證券；或 |
(iv) | 除非限制性股票單位結算且參與者持有股份，否則以現金支付限制性股票單位或在清盤時參與公司盈餘資產的任何權利。 |
2024 年委託聲明 | | | 皮埃蒙特鋰電 | 91 |
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附表 3 — 限制性股票單位摘要
(h) | 限制性股票不是財產 |
參與者的RSU是僅授予參與者的個人合同權利，不構成任何形式的財產。
(i) | 禁止轉讓限制性股票和不報價 |
除非委員會根據2021年計劃另有決定，否則不能將RSU轉讓給或歸屬於參與者以外的任何人。限制性股票單位不會在納斯達克或任何其他成熟的證券交易所、系統或市場上市。
(j) | 規則 |
限制性股票單位是根據2021年計劃發行的，限制性股票單位的條款和條件受2021年計劃的約束。根據公司採用的任何回扣政策，限制性股票單位和在結算限制性股票單位時收到的任何普通股將進行補償。根據此類回扣政策，任何追回補償金都不構成根據與公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職權的事件。
92 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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附表 4 — 績效庫存單位摘要
(a) | PSU 的報價 |
委員會可自行決定向任何參與者提供PSU。每個PSU都有權獲得公司一股普通股，在完全滿足與該PSU相關的獎勵協議中規定的績效標準後，無償記作全額支付的公司普通股。
(b) | 績效標準 |
委員會將在提出報價之前確定並在獎勵協議中具體説明與PSU相關的任何績效標準、績效期限或到期日期。
只有在業績期結束前滿足適用的績效標準、委員會放棄或根據2021年計劃被視為滿足的情況下，PSU才會賦予參與者並有權獲得已發行的股票。如果控制權發生變化，委員會可行使絕對自由裁量權，放棄對參與者持有的部分或全部PSU的任何歸屬標準，並在控制權變更後的30天內結算任何獲得的PSU。
(c) | 績效標準滿意度 |
委員會將自行決定參與者在績效期結束時是否（以及在多大程度上）符合適用於PSU的績效標準。在做出該決定後，公司將在切實可行的情況下儘快發行參與者在滿足相關數量PSU的績效標準後有權收購的股票數量，前提是參與者履行任何預扣税義務。
(d) | 沒收 PSU |
如果PSU在績效期內未達到績效標準，則這些PSU將被沒收。
(e) | 預扣税款 |
公司將有權預扣參與者的薪酬，或要求參與者在PSU結算時匯出足夠的資金以履行適用的預扣税義務。為了履行預扣義務，參與者可以以2021年計劃允許的任何方式付款。公司將被授權採取任何必要的行動來履行其繳納此類税款的義務，並且在滿足任何所需的預扣税款之前，不會在PSU結算時發行任何股票。
(f) | 重組 |
如果對公司的已發行股本進行任何重組，則根據2021年計劃和重組時適用於重組的上市規則，PSU的條款和持有此類PSU的參與者的權利將發生變化，包括調整PSU的數量。
(g) | 參與者權利 |
持有 PSU 的參與者無權：
(i) | 通知、投票或出席公司股東會議； |
(ii) | 獲得公司宣佈的任何股息或任何等價股息； |
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附表 4 — 績效庫存單位摘要
(iii) | 參與在業績期內向股東發行的任何新股證券；或 |
(iv) | 除非PSU結算且參與者持有股份，否則PSU的現金或在清盤時參與公司盈餘資產的任何權利。 |
(h) | PSU 不是財產 |
參與者的PSU是僅授予參與者的個人合同權利，不構成任何形式的財產。
(i) | 不得轉讓 PSU，也無需報價 |
除非委員會根據2021年計劃另有決定，否則PSU不能轉讓給或歸屬於參與者以外的任何人。PSU不會在納斯達克或任何其他成熟的證券交易所、系統或市場上市。
(j) | 規則 |
PSU是根據並根據2021年計劃發行的，PSU的條款和條件受2021年計劃的約束。根據公司採用的任何回扣政策，PSU和在PSU結算時收到的任何普通股將進行補償。根據此類回扣政策，任何追回補償金都不構成根據與公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職權的事件。
94 | 皮埃蒙特鋰電 | | | 2024 年委託聲明 |
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