美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據本協議第 14 (A) 條作出的委託聲明

1934 年證券交易法

 

DARÉ BIOSCIENCE, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Daré Bioscience, Inc.

諾貝爾大道 3655 號，260 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92122

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

親愛的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Daré Bioscience, Inc. 的2024年年度股東大會將於太平洋時間2024年6月5日上午9點舉行，目的如下：

 

年會的記錄日期是2024年4月9日。在記錄日期營業結束時擁有公司普通股的股東或其法定代理持有人有權在年會上投票。

請立即對您的股票進行投票，以確保年會達到法定人數。您可以通過互聯網或免費電話號碼對股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到了代理卡或投票指示卡的紙質副本，則可以通過填寫、簽名、註明日期並歸還代理或投票指示卡來提交年會的代理或投票指示卡。請按照隨附的委託書第 1 頁開頭的説明進行投票。

目錄

 

			頁面
關於會議和投票的一般信息			1
董事會			6
公司治理			11
審計委員會報告			37
執行官員			18
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			19
某些關係和相關交易			21
高管薪酬			22
董事薪酬			34
股權補償計劃信息			36
提案 1-選舉董事			38
提案 2-批准獨立審計師的任命			39
提案 3-批准高管薪酬的諮詢投票			42
提案 4-反向股票拆分提案			43
提案 5-休會提案			51
其他事項			52
年度報告			52

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

有關會議的一般信息

Daré Bioscience, Inc.（“Daré”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）已準備好這些材料，供其2024年年度股東大會及其任何續會或延期（“年會”）使用。年會定於太平洋時間2024年6月5日上午9點開始。

年會將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行。我們相信，這項技術為我們的股東提供了更大的訪問範圍，改善了溝通並節省了成本。舉辦虛擬會議可以增加來自世界各地的股東出席率和參與度。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，除非股東事先選擇接收我們的代理材料的印刷副本，否則將向股東發送代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），而不是郵寄印刷副本。互聯網可用性通知提供了有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何免費申請印刷套裝的説明。此外，股東可以選擇通過電子郵件或以印刷形式通過郵寄方式接收未來的代理材料，任何此類選擇將一直有效，直到股東終止為止。我們鼓勵所有股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助降低年會的成本和對環境的影響。

我們的代理材料將在2024年4月26日左右發送或提供給股東。我們正在根據本委託聲明徵集代理人，供年會使用。

關於將於2024年6月5日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託書和我們的年度報告可在www.proxyvote.com上以電子方式獲得。

關於年會和投票的問題和答案

我如何參加年會？

你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/dare2024在線參加年會。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:45 開始，我們建議您當時登錄，以便有足夠的時間辦理登機手續。請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話或類似公司的使用費。

誰可以在年會上投票？

只有我們在記錄日期營業結束時登記在冊的股東或其合法代理持有人有權在年會上投票。年會的記錄日期是2024年4月9日。在創紀錄的日期，共有100,581,900股已發行並有權投票的普通股。

我在投票什麼？

以下清單列出了計劃在年會上進行表決的事項。我們普通股的每股在每個問題上都有一票表決。

我該如何投票？

邀請您參加在線年會，在會議期間對本委託書中描述的提案進行投票，但是，您只需按照以下説明通過互聯網、電話或郵件進行投票即可。即使您打算在線參加年會，我們也鼓勵您使用下述方法之一提前對股票進行投票，以確保您的投票將在年會上得到代表。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄日期直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Transfer & Trust Company, LLC註冊，則您是登記在冊的股東，您可以按以下方式對這些股票進行投票：

 

•年會期間：您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Dare2024在線參加年會並在會議期間進行在線投票。您需要在互聯網可用性通知中提供控制編號才能訪問此站點。

•通過電話：使用任何按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供《互聯網可用性通知》中的控制號碼。請在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前投票，以確保您的選票被計算在內。

•通過互聯網：在 www.proxyvote.com 上填寫電子代理卡。您將被要求提供《互聯網可用性通知》中的控制號碼。請在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前投票，以確保您的選票被計算在內。

•通過郵寄：填寫可能寄給您的代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge的投票處理 c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717。代理卡中確定的代理持有人將根據股東的指示，對我們的所有股票進行投票，這些股票由在年會之前及時收到的正確填寫和執行的代理人所代表。如果您提交了已執行的委託書，但沒有填寫代理卡上的投票説明，則您的代理人所代表的股份將被選為 “支持” 本委託書中確定的每位董事候選人，並對提案2、3、4和5分別投贊成票。如果在年會上正確提出任何其他事項，則代理持有人將根據我們董事會的建議對由股東提交的代理人代表的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。就年會而言，持有這些股份的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示持有這些股份的組織如何對此類股票進行投票。您應該已經收到持有這些股份的組織發出的包含投票指示的通知。按照該組織提供的説明進行操作，確保您的選票被計算在內。如果您想在年會期間進行在線投票，則必須獲得持有這些股份的組織的合法代理人。合法代理是一份書面文件，授權您在年會上對以街道名義持有的股份進行投票。請聯繫持有您股票的組織，以獲取有關獲取合法代理的説明。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性，但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在年會期間進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票以街道名義持有，則持有您股份的組織僅有權對本委託書中列出的某些提案對您的股票進行投票，而無需收到您的投票指示。如果您以街道名義持有股票，但沒有向持有股份的組織提交投票指示，則該組織是否可以行使自由裁量權對您的股票進行投票，取決於根據紐約證券交易所適用於證券中介機構的規則（儘管我們是一家納斯達克上市公司），特定提案是否被視為 “常規” 還是 “非常規” 事項。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對任何被視為 “非常規” 事項的提案進行投票，因為經紀商、銀行和其他被提名人缺乏就非例行事項對非指示性股票進行投票的自由裁量權。在年會上，提案1和3被視為非常規事項，除非您為這些提案提供投票指示，否則不允許持有您股份的組織對這些提案進行投票。另一方面，持有您股份的組織可以行使自由裁量權，就被視為 “例行公事” 的事項對未經指示的股票進行投票。

我們預計，根據紐約證券交易所規則，提案2（審計師批准提案）、提案4（反向股票拆分提案）和提案5（休會提案）將被視為 “常規” 事項。因此，我們預計，即使持有您股份的組織沒有收到您的投票指示，該組織也將擁有對這些提案進行投票的全權投票權。但是，某些組織可能會在沒有受益持有人指示的情況下選擇不對股票進行投票，即使它們有自由裁量權。我們鼓勵您向持有您股份的組織提供投票指示，以確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。“經紀人不投票”

如果您的持有股份的組織無法就特定事項對您的股票進行投票，因為該組織沒有收到您的指示，在該問題上沒有自由投票權，或者由於您的持有股份的組織選擇不就其擁有自由投票權的事項進行投票，則會發生這種情況。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以撤銷代理並更改投票：

 

•年會期間：如上所述，通過在線參加年會並在會議期間進行投票。除非您在年會期間進行了適當的投票，或者通過提交我們的祕書在年會之前收到的書面撤銷通知明確要求撤銷先前的代理權，否則您出席年會不會自動撤銷您的代理權。任何此類通知都將發送給我們的祕書，地址是諾貝爾大道3655號，260套房，加利福尼亞州聖地亞哥92122。

•通過電話：使用上述電話投票方法，在這種情況下，只有您在電話投票截止日期之前收到的最新電話代理才會被計算在內。

•通過互聯網：使用上述在線投票方法，在這種情況下，只有您在在線投票截止日期之前收到的最新互聯網代理才會被計算在內。

•通過郵件：簽署並歸還以後日期的新代理卡，在這種情況下，只有您在年會之前收到的最新代理卡才會被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，請遵循持有您股份的組織提供的指示。

批准每項提案需要多少票？

董事選舉

如果年會達到法定人數，則董事的選舉將由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。因此，從出席會議或由代理人代表的股份持有人那裏獲得最多 “贊成” 票並有權對董事選舉進行投票的兩名被提名人將當選。

您可以投贊成票或 “拒絕” 每位董事候選人的投票權。如果您 “拒絕” 對一名或多名董事候選人的投票權，則您的投票不會對此類被提名人的選舉產生任何影響。經紀人的不投票不會對董事的選舉產生任何影響。

其他提案

對於提案2、3、4和5中的每一項提案，如果年度會議達到法定人數，則如果出席或派代表出席會議並對適用提案投贊成票或反對票的所有股票的持有人所投的多數票是 “支持” 該提案，則每項此類提案都將獲得股東的批准。你可以對任何或所有這些提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票不會對這些提案的結果產生任何影響。但是，我們預計提案2、4和5都將被視為例行公事，經紀商和其他被提名人通常可以自行決定對例行事項進行投票，因此，預計經紀商不會對這些提案投反對票。

法定人數要求是什麼？

舉行年會必須達到法定人數。如果我們的已發行普通股和有權在年會上投票的多數表決權持有人出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。

您的股份將被計算在內，以確定您是否有權投票且出席年會，或者您已通過代理人在線、電話或通過郵寄方式提交代理卡或投票指示表進行了正確投票，是否達到法定人數。棄權票和經紀人的無票數將計算在內，以確定是否達到法定人數。

如果未達到法定人數，我們可能會建議休會以徵集更多代理人，並在以後重新召開年會。

如果我收到多份互聯網可用性通知，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網可用性通知，則您的股票可能以多個名稱註冊或在不同的註冊賬户中持有。請按照每份《互聯網可用性通知》上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我有權獲得持不同政見者的權利或評估權嗎？

不。我們的股東無權就年會上提交給股東的任何事項享有持不同政見者的權利或評估權。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。我們的董事和員工可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的任何董事或員工都不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行、交易商和其他類似組織報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

根據我們第三次修訂和重述的章程（“章程”），要考慮將其納入明年年會的代理材料，股東必須以書面形式提交其提案或董事提名，以便我們的祕書在不遲於2025年3月7日（即今年年會成立一週年的前90天）營業結束之前在主要執行辦公室收到提案年會（“年會週年紀念日”），或 (b) 早於 2025 年 2 月 6 日，也就是年會之前的第 120 天年會週年紀念日.股東打算在明年年會上提交但不打算包含在代理材料中的董事提名必須由我們的祕書在上述同一時間段內在主要執行辦公室以書面形式收到。但是，如果明年年會日期自年會週年之日起提前20天以上，或延遲超過60天，則股東通知必須不早於該年會前120天收到，並且不遲於（A）該年會前第90天和（B）公開披露之日的次日第10天（定義為準）營業結束時以較晚者為準在我們的章程中）首次確定了此類年會的日期。為了使股東及時通知提名董事以納入與明年年會相關的通用代理卡，通知必須在上文章程的預先通知條款中披露的相同截止日期之前提交，並且必須在我們的章程和1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條要求的通知中包含信息。

為了根據《交易法》第14a-8條將股東提案納入明年年會的代理材料中，我們必須不遲於2024年12月27日，也就是向股東發佈本委託書週年日的120天前，在主要執行辦公室收到此類提案。但是，如果明年年會的日期自今年年會之日起更改了30天以上，那麼截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。

還建議股東查看我們的章程，其中包含與股東提案和董事提名有關的額外要求，包括誰可以提交提案和必須包含哪些信息。

我們的主要行政辦公室目前位於加利福尼亞州聖地亞哥諾貝爾大道3655號260號92122套房。

如果股東也未遵守《交易法》第14a-4 (c) (2) 條的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，根據我們要求投票的代理人行使自由裁量投票權。

代理材料的持有情況

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。該程序可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。根據該程序，我們僅向擁有相同地址和姓氏的登記股東發送一份互聯網可用性通知副本，以及股東年會通知、委託書和年度報告（如果適用），除非其中一位股東通知我們，股東希望獲得此類文件的單獨副本。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，並希望從共享您的地址的其他股東那裏單獨收到互聯網可用性通知以及股東年會通知、委託書和年度報告的副本（如果適用），請將您的書面請求發送給達雷生物科學公司，收件人：祕書，3655 Nobel Drive，260套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92122 或聯繫方式請致電 (858) 926-7655 給我們。我們承諾，應任何此類口頭或書面要求，立即將互聯網可用性通知的單獨副本，以及年度股東大會通知、委託書和年度報告的單獨副本，送達這些文件的單一副本的共享地址。同樣，如果共享相同地址的登記股東收到互聯網可用性通知的多份副本，或股東年會通知、委託書和年度報告的副本，並且這些股東希望將來向他們交付一份副本，則此類股東可以通過上述方式聯繫我們提出此類請求。

如果您想更新您的住房持股情況，並且您是以 “街道名稱” 持有經紀人、銀行或其他被提名人股份的受益所有人，則可以致電1-866-540-7095聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或我們的郵件代理Broadridge投資者通信解決方案。

董事會

以下是截至 2024 年 4 月 9 日我們董事會（“董事會”）每位成員的姓名、年齡、董事會委員會任務、任期、類別和某些傳記信息。根據我們重述的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三類，每年有一類董事參加選舉，任期三年。

 

姓名

年齡

委員會

董事 由於

等級**

謝麗爾·布蘭查德博士 (1)

59

補償

2019 年 11 月

III

傑西卡 D. 格羅斯曼，醫學博士

51

審計、提名和公司治理

2018 年 4 月

I

Susan L. Kelley，醫學博士

69

提名與公司治理*

2014 年 10 月

I

薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜

57

沒有

2017 年 7 月

III

Gregory W. Matz，註冊會計師

64

審計*、提名和公司治理

2018 年 9 月

II

Sophia Ononye-Onye-Onyia，博士 (1)

40

提名與公司治理、薪酬

2021 年 4 月

I

威廉·H·拉斯泰特博士

76

補償*

2014 年 1 月***

II

羅賓·斯蒂爾，法學博士，法學碩士

68

審計、薪酬

2017 年 7 月

II

謝麗爾·布蘭查德博士布蘭查德博士目前擔任上市生物技術和醫療器械公司Anika Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官，她自2020年4月起擔任該職務，在此之前，她自2020年2月起擔任該公司的臨時首席執行官。從2014年到2019年11月，布蘭查德博士擔任我們於2019年11月收購的Dare MB Inc. 的總裁兼首席執行官。2018年7月至2019年7月，布蘭查德博士擔任Keratin Biosciences, Inc. 的總裁兼首席執行官。Keratin Biosciences, Inc. 是一傢俬人控股的生物技術公司，由Dare MB Inc.和KeraNetics, LLC的業務合併於2018年7月成立。從2000年到2012年，布蘭查德博士在專注於肌肉骨骼產品的醫療器械公司Zimmer, Inc. 擔任高級副總裁、首席科學官和Zimmer Biologics的總經理。自2012年以來，布蘭查德博士還擔任布蘭查德諮詢有限責任公司的負責人，該公司為醫療器械公司和私募股權客户提供科學、監管和商業戰略諮詢服務。在加入 Zimmer 之前，Blanchard 博士在西南研究所建立並領導了醫療器械業務，同時還在德克薩斯州聖安東尼奧的德克薩斯大學健康科學中心擔任兼職教授。她的一些工作促成了Keraplast Technologies, LLC的成立。布蘭查德博士還在專注於開發神經退行性疾病治療方法的上市生物技術公司Vigil Neuroscience, Inc. 的董事會以及Anika Therapeutics, Inc.的董事會任職。她曾於2015年7月至2019年5月在SeaSpine Holdings Corporation的董事會任職，並於2019年2月至2020年6月在Neuronetics, Inc.的董事會任職。2015年，布蘭查德博士當選為美國國家工程院院士，這是授予工程師的最高專業榮譽之一。Blanchard 博士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校材料科學與工程理學碩士學位和博士學位以及阿爾弗雷德大學陶瓷工程理學學士學位。我們的董事會認為，布蘭查德博士有資格在董事會任職，這要歸因於她在多家生命科學公司的豐富領導經驗、在產品開發方面的經驗以及擔任生命科學公司董事的經驗。

傑西卡·格羅斯曼醫學博士格羅斯曼博士目前擔任IgGenix的首席執行官。IgGenix是一家為受食物過敏和其他嚴重過敏症限制的人開發一流療法的公司。從2015年到2020年，格羅斯曼博士擔任Medicines360的首席執行官。Medicines360是一家全球非營利性女性健康製藥公司，開發了經美國食品藥品管理局批准的避孕藥LILETTA®（釋放52毫克左炔諾孕酮的宮內系統）。2011 年至 2014 年，格羅斯曼博士在 Medicines360 的董事會任職，並於 2014 年至 2018 年擔任AlliancePartners360的主席。AlliancePartners360是Medicines360的全資子公司，負責履行Medicines360的非營利性公益使命，即擴大女性獲得藥物的機會，無論其社會經濟地位、保險範圍或地理位置如何。從 2013 年到 2014 年，格羅斯曼博士擔任 Sense4Baby, Inc. 的總裁兼創始首席執行官。從 2010 年到 2013 年，格羅斯曼博士在強生集團旗下的 Ethicon Endo-Surgery 擔任醫學總監。從2008年到2010年，格羅斯曼博士是JG Limited LLC的創始人兼首席執行官。JG Limited LLC是一家諮詢公司，為醫療技術公司和非營利組織提供臨牀和商業戰略領域的服務。從2005年到2008年，格羅斯曼博士是Gynesonics的創始人兼總裁。Gynesonics是一家早期的醫療器械公司，專注於為女性健康提供微創解決方案，開發了第一臺子宮內超聲引導的子宮肌瘤射頻消融設備。格羅斯曼博士擁有多項專利，發表了多篇經過同行評審的文章，並在哈佛醫學院的教學醫院之一貝絲以色列女執事醫學中心進行了研究。格羅斯曼博士擁有託馬斯傑斐遜大學傑斐遜醫學院的醫學博士學位。我們的董事會認為，格羅斯曼博士有資格在董事會任職，這要歸因於她在女性健康領域的豐富經驗、在多家生命科學公司的執行領導經驗以及她在產品開發和商業化方面的經驗。

蘇珊·凱利醫學博士凱利博士開發腫瘤學和免疫學藥物已超過35年。凱利博士還擔任 Deciphera Pharmicals, Inc.、IDEAYA 的董事會成員

Biosciences, Inc. 和 A2 生物療法。從 2011 年到 2020 年被默沙東公司收購，凱利博士在 arQule, Inc. 的董事會任職，從 2016 年到 2019 年被默沙東公司收購，她在免疫設計公司的董事會任職。她在 2018 年至 2020 年期間擔任 VBL Therapeutics, Ltd. 的董事。從2008年到2011年，凱利博士擔任多發性骨髓瘤研究聯盟及其姊妹組織多發性骨髓瘤研究基金會的首席醫學官。此前，凱利博士曾在拜耳醫療製藥和拜耳先靈製藥公司任職，包括副總裁、全球臨牀開發和腫瘤治療領域負責人，她領導拜耳團隊負責Nexavar®（索拉非尼）的開發和全球監管批准。在加入拜耳之前，凱利博士曾在百時美施貴寶從事腫瘤學和免疫學藥物開發工作，最終擔任百時美施貴寶藥物研究所腫瘤學臨牀研究執行董事。凱利博士曾是哈佛醫學院達納-法伯癌症研究所的腫瘤內科研究員和醫學臨牀研究員，以及耶魯大學醫學院的腫瘤內科和藥理學研究員。凱利博士還擔任耶魯大學合作研究辦公室的駐校企業家。凱利博士擁有杜克大學醫學院的醫學博士學位。我們的董事會認為，由於凱利博士在生命科學和臨牀開發方面的經驗以及她擔任生命科學公司董事的經驗，她有資格在董事會任職。

薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜。約翰遜女士是一位生命科學高管，致力於推動女性醫療保健的改善。在完成業務合併交易後，她自2017年7月起擔任我們的首席執行官，通過該交易，經營我們目前開展業務的私營公司（我們稱之為Private Daré）成為上市公司。她於2015年共同創立了Private Daré，自公司成立起一直擔任總裁兼首席執行官，直至上述交易完成。2015年5月至2017年7月，約翰遜女士擔任加州生物醫學研究所（現為斯克裏普斯研究所的一部分）的首席財務官，於2014年10月至2015年5月擔任WomanCare Global Trading的總裁。WomanCare Global Trading是一家從事女性生殖保健的專業製藥公司，在100多個國家分銷商業產品，並在2013年7月至2014年10月期間擔任其首席財務官兼首席運營官。2012年11月至2013年7月，約翰遜女士為WomanCare Global公司家族提供財務諮詢服務，包括總部位於英國的非營利部門。從2002年到2010年出售，約翰遜女士一直擔任上市制藥公司賽普拉斯生物科學公司的首席財務官，此外還從2008年起擔任該公司的首席運營官直至2010年出售。約翰遜女士在生物技術行業的職業生涯始於百特醫療集團海蘭分部的研究科學家，負責他們的重組因子VIII項目，後來在先進組織科學和Clonetics公司擔任營銷和銷售職位。約翰遜女士目前在ATAI Life Sciences的董事會任職，該公司是一家上市的臨牀階段生物製藥公司，旨在改變心理健康障礙的治療方式；BIOCOM擔任候任主席；Clearity Foundation擔任前任董事會主席。此外。約翰遜女士在杜蘭大學科學與工程學院顧問委員會任職，並在國際關注項目審計委員會任職。約翰遜女士還曾任聖地亞哥Women Give San Diego的聯席主席，該組織為聖地亞哥的婦女和女孩提供資金的非營利組織，曾任太平洋西南計劃生育組織聖地亞哥雅典娜董事會成員，曾任加州大學聖地亞哥分校（UCSD）圖書館員顧問委員會主席。Johnson女士曾是Aethlon Medical, Inc. 的董事會成員。Aethlon Medical, Inc. 是一家開發抗擊傳染病和癌症的免疫治療技術的上市公司。Johnson 女士以優異成績獲得美國國際管理研究生院（Thunderbird）的國際管理碩士學位、倫敦大學倫敦大學學院的生物化學工程碩士學位和杜蘭大學生物醫學工程學士學位，並以優異成績畢業於杜蘭大學。我們的董事會認為，約翰遜女士有資格擔任我們的首席執行官和董事會成員，這要歸因於她在生命科學、女性生殖保健、醫療保健產品的開發和商業分銷、資本籌集方面的領導經驗，以及她在生命科學和女性生殖保健非營利性和營利性公司（包括上市公司）擔任高管的經驗。

Gregory W. Matz，註冊會計師。馬茨先生目前在One Stop Systems, Inc. 的董事會任職，該公司是一家專注於高性能邊緣計算的上市公司。馬茨先生於2016年11月以庫珀公司高級副總裁兼首席財務官的身份退休。此外，他還曾擔任公司的首席風險官。庫珀公司是一家上市的全球醫療器械公司，通過兩個業務部門運營，即CooperVision和CooperSurgical。他曾在2010年5月至2011年12月期間擔任CooperVision的副總裁兼首席財務官。在加入公司之前，馬茨先生曾在安捷倫科技和惠普擔任財務和營銷方面的關鍵管理職務。他的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，是一名擁有有效認證的註冊會計師。Matz 先生畢業於舊金山大學，獲得商學理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院高級管理課程。馬茨先生還是全國公司董事協會（NACD）董事會領導研究員，並擁有

獲得了 NACD 董事認證證書。此外，馬茨先生還獲得了NACD/卡內基梅隆大學網絡安全監督CERT認證。我們的董事會認為，馬茨先生在女性健康行業擔任一家公司的首席財務官和首席風險官的經驗，以及他在財務職能（包括規劃、報告和審計）、風險管理、內部增長管理、資本市場和企業戰略方面的企業經驗和技能，使他有資格擔任我們的董事會成員並擔任 “審計委員會財務專家” 的重要職務。

Sophia Ononye-Onyia，博士、公共衞生碩士、工商管理碩士。Ononye-Onyia博士是索菲亞諮詢公司的首席執行官，該公司成立於2017年12月，並於2019年6月全面運營。她的諮詢公司為製藥、生物技術和健康科技公司提供戰略營銷、社交媒體和企業傳播諮詢服務。Ononye-Onyia博士還是Amplifying Scientific Innovation視頻播客的創作者、主持人和製作人，該播客為生物技術和製藥行業的高級管理人員提供了一個平臺，讓他們在健康公平、包容性和多元化等關鍵問題上分享他們對製藥行業的看法。從2017年5月到2019年5月，Ononye-Onyia博士擔任高級領導職務，最終在Rx Medical Dynamics LLC（a/k/a rxMD）擔任執行副總裁兼董事總經理。該公司為生物製藥公司提供綜合醫療事務和公共事務諮詢服務，在那裏她管理客户關係，監督運營管理和新業務發展，並提供與全球生物製藥商業準備相關的戰略諮詢服務涵蓋各個治療領域的藥品公司，包括女性的生命值。2017年1月至2017年4月，她擔任獨立顧問，為生物技術公司提供研發、企業戰略、企業傳播和投資者關係領域的諮詢服務。2016 年 9 月至 2016 年 12 月，Ononye-Onyia 博士擔任專注於基於細胞因子的腫瘤內癌症免疫療法的生物技術公司 OncoSec Medical Inc. 的企業傳播主管，並於 2016 年 2 月至 2016 年 8 月擔任信標集團的醫療與生命科學業務總監，該集團是一家為財富500強公司提供服務的增長戰略諮詢公司。Ononye-Onyia博士最近被選中加入安永企業家准入網絡的首屆課程。她是戴爾女性企業家網絡顧問委員會成員，也是醫療保健女企業家協會紐約分會董事會主席。Ononye-Onyia博士是《細胞與基因》編輯顧問委員會成員、企業家領導力網絡成員以及包括《Inc.》雜誌和《麻省理工學院技術評論》在內的多家主要媒體的撰稿人。Ononye-Onyia博士還擔任耶魯大學合作研究辦公室的駐校企業家，最近還獲得了康涅狄格大學藥學院頒發的卓越傳統獎。Ononye-Onyia 博士在康涅狄格大學獲得藥物科學博士學位，專攻藥物和天然產物化學，並在耶魯大學醫學院完成了腫瘤內科研究的博士後培訓。她還擁有康涅狄格大學的醫療保健管理專業工商管理碩士學位和醫療保健金融與保險高級商業證書、鮑靈格林州立大學和託萊多大學的公共衞生碩士（MPH）以及鮑靈格林州立大學的化學榮譽學士學位（生物化學專業）。Ononye-Onyia博士於2022年獲得了全國公司董事協會（NACD）董事認證證書。我們的董事會認為，Ononye-Onyia博士有資格在董事會任職，這要歸因於她的多學科背景和教育（博士、公共衞生碩士、工商管理碩士）、包括女性健康在內的多種治療領域的經驗，以及在新興和成熟的生物製藥和醫療保健市場的戰略營銷和傳播經驗。

威廉·H·拉斯特特博士拉斯特特博士自2019年7月起擔任董事會主席。他目前還擔任Neurocrine Biosciences, Inc.和Fate Therapeutics, Inc. 的董事會主席、Regulus Therapeutics, Inc. 的董事會成員，以及使用人工智能設計和開發藥物的私營公司Iambic, Inc. 的董事會成員。拉斯特特博士擔任風險投資公司Illumina Ventures的顧問。拉斯特特博士是非營利組織聖地亞哥廣場的聯合創始人兼主席，該組織專注於為來自服務不足社區的學生做好進入STEM職業的準備。拉斯特特博士與他人共同創立了生物製藥公司 Receptos, Inc.，此前他曾於 2009 年至 2010 年擔任該公司的代理首席執行官，並於 2009 年至 2015 年擔任董事兼董事會主席。拉斯特特博士於1998年至2016年1月在領先的上市基因組技術公司Illumina, Inc. 的董事會任職，並於2005年至2016年擔任董事長。拉斯特特博士曾擔任聖盃公司的創始董事（2016年）及其臨時首席執行官兼董事長（2017-2018年），並一直擔任董事直到2021年被Illumina公司收購。拉斯特特博士在2006年至2013年期間擔任Venrock Associates風險投資公司的合夥人。在Venrock任職之前，拉斯特特博士曾是Biogen Idec Inc.的執行董事長，曾任Idec Pharmicals的董事長兼首席執行官。在加入Idec之前，他曾在基因泰克公司擔任企業風險投資總監。拉斯特特博士曾在麻省理工學院和哈佛大學擔任過多個教師職務，並且是艾爾弗雷德·斯隆研究員。Rastetter 博士擁有麻省理工學院的理學學士學位，並獲得碩士和博士學位。

來自哈佛大學。我們的董事會認為，拉斯特特博士有資格在董事會任職，這要歸因於他在生物技術行業的豐富經驗、在多家上市和私營生物技術公司的廣泛領導經驗以及他在財務事務方面的經驗。

羅賓·斯蒂爾法學博士、法學碩士斯蒂爾女士在生命科學行業擔任高管和董事會成員已有30多年。她目前還在Coagulant Therapeutics, Inc.、Nacuity Pharmicals, Inc.和Ocuterra Therapeutics, Inc.的董事會任職。她在2004年至2014年期間擔任上市生物製藥公司InterMune, Inc. 的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。從1998年到2003年，斯蒂爾女士擔任上市制藥公司義隆製藥公司的法律事務副總裁。Steele 女士擁有科羅拉多大學的學士學位、加利福尼亞大學黑斯廷斯法學院的法學博士學位和紐約大學法學院的税務法學碩士學位。斯蒂爾女士於2021年獲得了全國公司董事協會（NACD）董事認證證書。我們的董事會認為，斯蒂爾女士有資格在董事會任職，這要歸因於她在法律事務和公司治理方面的專業知識、她以前擔任上市公司總法律顧問的經歷以及她曾擔任多傢俬人生命科學公司的董事會成員和顧問。

公司治理

董事會的作用

我們的董事會監督我們的業務和事務併為其提供指導，並監督我們的風險管理流程。我們的董事會還監督我們的戰略和業務規劃流程的制定以及管理層的實施，並監督管理層。

董事會領導結構

我們的董事會主席和首席執行官的職位是分開的。除其他外，董事會主席有權召集和主持董事會會議，制定會議議程並決定向董事分發的材料。主席具有指導董事會工作的強大能力。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會監督業務和事務的獨立性。此外，我們認為，董事長和首席執行官職位的分離創造了一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層問責制，提高董事會監測管理層的行為是否符合我們的最大利益和股東最大利益的能力。因此，我們認為，將董事長和首席執行官的職位分開可以提高整個董事會的效率。

此外，我們董事會的每個委員會都有一名單獨的主席。每個委員會的主席應不時或在董事會提出要求時向董事會報告他或她所主持的委員會在履行委員會章程中詳述的職責方面開展的活動，或説明在出現這種情況時存在的任何缺點。

董事會多元化

我們的董事會致力於培養背景和觀點的多元化，以便我們的董事會為公司未來做好準備。我們的董事會成員來自不同的年齡、性別、種族、民族、地域、文化和其他觀點，我們認為這些觀點可以擴大董事會對合作夥伴、員工、股東和其他利益相關者的需求和觀點的理解。以下矩陣提供了有關我們董事會組成的某些信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事獨立性

根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，以確保其決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括納斯達克上市標準中不時生效的法律法規。出於這些考慮，在審查了我們的每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，我們的董事會肯定地確定，根據《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條的定義，約翰遜女士除外，她因是我們的執行官而被視為獨立董事。

董事會委員會

我們的董事會有一個常設審計、薪酬、提名和公司治理委員會，由下表中列出的董事組成。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會成員資格規則，所有委員會成員都是獨立的。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，該章程規定了其角色和責任，其副本可在我們的網站www.darebioscience.com上查閲。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。

 

董事

審計

補償

提名與公司 治理

謝麗爾·布蘭查德，博士

M

傑西卡 D. 格羅斯曼，醫學博士

M

M

Susan L. Kelley，醫學博士

C

薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜

Gregory W. Matz，註冊會計師

C

M

Sophia Ononye-Onye-Onyia，博士

M

M

威廉·H·拉斯泰特博士

C

羅賓·斯蒂爾，法學博士，法學碩士

M

M

C = 主席；M = 成員

除了上述常設委員會外，我們的董事會還設有一個戰略和定價委員會。董事會可能會不時委託戰略和定價委員會代表董事會行事，但法律或章程規定不得委託給特拉華州公司董事會委員會的事項除外，在董事會閉會期間需要加快董事會監督程序時，需要加快董事會監督程序。當我們的董事會授權戰略和定價委員會採取行動時，委員會將在必要時舉行會議，並向董事會報告其所有行動。戰略和定價委員會的現任成員是凱利博士、馬茨先生（擔任主席）、約翰遜女士和斯蒂爾女士。我們董事會的所有其他成員都將收到戰略和定價委員會會議的通知，並受邀參加。戰略和定價委員會在2023年舉行了13次會議。

董事會對風險的監督

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，審查我們的信息技術和數據安全政策與實踐，並評估與網絡安全相關的風險。請參閲第 1C 項。我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分中的 “網絡安全”，以進一步瞭解我們的董事會如何管理其網絡安全風險監督職能以及審計委員會在協助董事會進行此類監督方面的作用，包括其監督我們在網絡安全方面的政策、做法和評估的責任。提名和公司治理委員會監督我們的公司治理做法的有效性，包括監督旨在防止非法或不當行為的流程和程序。薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會及其委員會的會議

2023 年，我們的董事會舉行了 17 次會議，審計委員會舉行了九次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名與公司治理委員會舉行了四次會議。

2023 年，所有董事都出席了董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%。

董事入職培訓和繼續教育

新當選的董事將參加一項迎新計劃，該計劃旨在幫助確保他們擁有履行職責所需的工具、資源和知識。我們的董事入職培訓計劃旨在讓新當選的董事熟悉我們的業務、戰略、運營和文化等領域，包括為他們提供與管理團隊成員和其他主要領導會面的機會，以更深入地瞭解我們的業務和運營。我們的董事入職培訓計劃還旨在幫助新當選的董事發展在董事會和任何指定的董事委員會任職所需的技能和知識，包括酌情參加由專業人員贊助的外部董事教育計劃。

為了促進董事的持續教育發展，我們的董事會定期與管理層會面，並全年定期聽取有關我們的業務和近期業務發展的報告。董事定期與其他董事、我們的管理層和其他主要領導進行正式和非正式的接觸，以分享想法，建立更牢固的工作關係，獲得更廣闊的視角，並增強他們對我們業務和戰略的工作知識。此外，外部專家每年都會與提名和公司治理委員會舉行會議，討論與公司治理和上市公司董事會運作有關的最佳做法和新進展。我們的董事還參加由教育機構和其他機構贊助的外部董事繼續教育計劃，以幫助他們瞭解公司治理的發展以及與上市公司董事會運作有關的關鍵問題。

董事會和委員會評估

我們的董事會致力於持續改善公司治理，董事會和委員會的自我評估在確保董事會及其委員會的整體有效性方面發揮着重要作用。我們的董事會和每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會每年進行一次自我評估，以評估其績效和有效性，並確定改進機會。提名與公司治理委員會監督董事會的年度自我評估流程，與我們的外部公司法律顧問一起審查和分析自我評估結果，並將結果提交董事會討論，包括是否應考慮更改董事會的流程、程序、組成或委員會結構。自我評估會酌情改善或改變我們的做法，並承諾延續現有做法，我們的董事認為這些做法對董事會及其委員會的有效運作有積極貢獻。

其他政策與實踐

股權獎勵補助金

我們有年度股權獎勵發放政策，規定了我們根據股權薪酬計劃向員工（包括執行官）發放年度股權獎勵時應遵循的流程和時機。根據該政策，向現有員工發放的年度股權獎勵必須得到董事會或薪酬委員會的批准，如果有的話，通常將在董事會批准向首席執行官發放年度股票期權獎勵之日發放，或者如果董事會決定不發放此類獎勵，則在董事會做出此類決定之日發放，該決定通常發生在董事會每個財年的首次定期會議上。此外，任何此類年度補助金通常都將在我們的董事會或薪酬委員會的會議上進行審議和批准。

此外，所有股票期權的行使價是我們授予的唯一股權獎勵類型，將至少等於授予生效之日我們普通股的收盤市場價格。

高管繼任規劃

我們的董事會認識到有效的行政領導對我們成功的重要性，並至少每年審查一次高管繼任計劃。作為該流程的一部分，我們的董事會審查和討論我們的執行管理層的能力，以及首席執行官和其他執行官的繼任計劃和潛在繼任者。該過程包括考慮組織和業務需求、競爭挑戰、領導/管理潛力以及發展和緊急情況。

套期保值和其他禁令

由於我們認為我們的人員從事涉及我們證券的短期或投機性交易通常是不恰當和不恰當的，因此我們的內幕交易政策禁止我們的人員，包括我們的董事、高級職員、員工和顧問，參與以下任何活動，除非在有限的情況下事先獲得政策管理人的批准：

•短期交易我們的證券（在公開市場上購買的任何普通股必須持有至少六個月，最好更長時間）；

•賣空我們的證券；

•使用我們的證券來獲得保證金或其他貸款；

•跨界、項圈或其他類似的風險降低或對衝手段的交易；以及

•與我們的證券相關的公開交易期權交易。

除我們的人員外，他們的關聯人員，包括與他們同住的直系親屬、居住在他們家中的其他人、與他們同住但其證券交易由他們指導或受其影響或控制的家庭成員，以及他們影響或控制的任何實體，也受上述政策的約束。

截至本委託書發佈之日，我們的任何人員（及其關聯人員）均未尋求或獲得我們內幕交易政策管理人的批准來從事上述任何活動。

回扣政策

美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回條款的最終規則，納斯達克採用了與美國證券交易委員會規則一致的上市標準。根據這些標準，我們採取了追回錯誤發放的薪酬的政策或 “回扣” 政策，該政策適用於我們的執行官和薪酬委員會設計的任何其他關鍵員工。根據該政策，如果由於我們嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重報，我們將確定該人員在適用的 “回顧期”（通常是指董事會得出結論，要求我們這樣做之日之前的三個已完成的財政年度），該人獲得的任何基於激勵的薪酬金額準備會計重述）超過了根據重報金額計算此類激勵性薪酬金額時該人員本應獲得的激勵性薪酬金額，無論會計重報中是否存在任何過失、不當行為或責任，此後，我們將合理地迅速收回此類錯誤發放的薪酬，但納斯達克規則允許的有限例外情況除外。該政策所涵蓋的基於激勵的薪酬包括全部或部分基於實現財務報告指標而發放、賺取或歸屬的所有薪酬（通常定義為根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準）。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括審查、批准我們的薪酬政策、做法和程序並提出建議，以確保董事會的法律和信託責任得到履行，這些政策、做法和程序有助於我們的成功。薪酬委員會還管理我們的回扣政策、經修訂和重述的2014年股票激勵計劃以及我們的2022年股票激勵計劃。

薪酬委員會採用了審議和確定高管和董事薪酬的程序和程序，旨在提高股東價值，獎勵執行官為實現業務目標所做的貢獻，並提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住合格的高管和董事。有關我們非僱員董事和高管薪酬政策和計劃的更多信息，請參閲下文的 “董事薪酬” 和 “高管薪酬”。

薪酬委員會可以將權力下放給薪酬委員會的一個或多個小組委員會，每個小組委員會應由至少兩名委員會成員組成。在薪酬委員會允許的範圍內，在適用法律不受限制的範圍內，任何此類小組委員會均可行使薪酬委員會的所有權力和權力。

薪酬委員會有權直接聘用獨立顧問和其他專家的服務，以協助其履行職責。薪酬委員會已聘請怡安的人力資本解決方案業務部提供服務，該業務部隸屬於全國高管薪酬諮詢公司怡安集團（“怡安”），負責審查我們的高管薪酬計劃的所有組成部分並提出建議。怡安僅代表薪酬委員會提供服務，除非與提供此類服務有關，否則與公司或管理層沒有任何關係。怡安每年協助薪酬委員會確定我們的同行公司羣體的高管薪酬和實踐，並對我們的高管薪酬計劃進行基準測試。怡安還協助薪酬委員會將我們的董事薪酬計劃和做法與同行公司的薪酬計劃和做法作為基準。薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克公司治理規則對怡安的獨立性進行了評估，並得出結論，怡安是獨立的，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，怡安的聘用沒有引起利益衝突。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會（“提名委員會”）的職責包括：

 

•評估董事會及其委員會的組成、組織和管理並向董事會提出建議，

•評估董事候選人並提出建議，

•評估現任董事會成員的表現，

•監督首席執行官和其他執行官繼任規劃的流程，以及

•為公司制定和推薦治理指導方針。

審計委員會

有關審計委員會的信息，包括其履行的職能、成員及其在本財政年度舉行的會議次數，見下文標題為 “審計委員會報告” 的章節。

董事候選人

提名委員會旨在組建一個董事會，該董事會總體上要在監督和指導我們業務所需的專業和行業知識、財務專長和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，提名委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下對被提名人進行評估，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及提名委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。上文標題為 “董事會” 的章節中我們董事的履歷包括截至本委託書發佈之日的有關每位董事的具體和特定經驗、資格、素質或技能的信息，這些經驗使提名委員會認為該人應在董事會任職。但是，提名委員會的每位成員可能有各種理由認為特定個人適合任職在我們的董事會中，這些觀點可能與董事會的觀點有所不同其他成員。

我們的提名委員會會考慮股東推薦的董事候選人以及其他來源，包括但不限於我們的董事和高級管理人員以及第三方搜索公司。確定候選人後，提名委員會將根據提名委員會書面章程所附的提名委員會關於董事資格的政策來評估他們的資格。門檻標準包括個人誠信和合理的判斷力、商業和專業技能及經驗、獨立性、對我們行業的瞭解、不存在可能的利益衝突、多元化、候選人將在多大程度上滿足董事會當前的需求，以及對股東長期利益的關注。提名委員會尚未通過與考慮董事提名或甄選提名人有關的正式多元化政策。但是，提名委員會在確定和考慮董事候選人時將考慮其成員的多元化問題，並酌情努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族和國籍的多元平衡。

如果股東希望提名候選人作為提名人蔘加董事會選舉，則必須遵循我們章程中規定的程序，包括章程中的預先通知程序。有關預先通知程序的信息，請參閲 “關於年會和投票的問答——明年年會的股東提案和董事提名何時到期？”以上。我們尚未收到股東的董事候選人推薦，也沒有關於考慮此類建議的正式政策。但是，從股東那裏收到的任何建議的評估方式將與評估我們的董事或高級管理人員或其他各方推薦的個人的方式相同。因此，董事會認為沒有必要制定有關考慮股東董事提名建議的正式政策。任何此類建議均應以書面形式向提名委員會提出，由我們主要執行辦公室的祕書負責，並且必須包括我們章程要求的有關股東董事提名的信息，包括有關代表提名的被提名人和股東或受益所有人的信息。

自我們上次在2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中描述股東向董事會推薦候選人的程序以來，股東向董事會推薦候選人的程序沒有實質性變化。

董事出席年度股東大會

我們希望我們的所有董事都能參加年會。我們的董事會通過了一項政策，根據該政策，每位董事都盡一切努力參加每一次股東年會，但不必這樣做。我們所有的董事都參加了去年的年度股東大會。

股東與董事會的溝通

我們的董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與我們的董事會或其任何成員進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向加利福尼亞州聖地亞哥諾貝爾大道3655號260號92122號達雷生物科學公司的祕書發送書面信函來進行溝通。這些通信將由祕書審查，祕書將決定該來文是否適合提交給董事會或相關董事。此次篩選的目的是避免我們的董事會考慮無關或不當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。

家庭關係；安排；法律訴訟

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。在我們過去或將要被選為董事或執行官時，與他人沒有任何安排或諒解。此外，我們的董事或執行官均未參與任何需要根據S-K條例第401（f）項進行披露的法律訴訟。

行為和道德守則

我們通過了《公司行為守則、道德和舉報人政策》，該政策適用於董事會的所有成員和所有員工，包括我們的首席執行官和首席會計官。應投資者關係部的書面要求，我們將免費向任何人提供我們的《公司行為準則、道德和舉報人政策》的副本，Daré Bioscience, Inc.，3655 Nobel Drive, Suite 260，加利福尼亞州聖地亞哥 92122。我們還在我們的網站上發佈了我們的《公司行為準則和道德準則》和《舉報人政策》的副本，網址為www.darebioscience.com。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。我們打算通過在同一網站上發佈此類信息或通過表格8-K向美國證券交易委員會提交最新報告，披露適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的公司行為準則、道德和舉報人政策的任何變更或豁免，前提是美國證券交易委員會或納斯達克規則要求此類披露。

執行官員

以下是截至2024年4月9日我們每位執行官的姓名、年齡、擔任的職務、任期和某些傳記信息。

 

約翰遜女士的傳記信息與董事會其他成員的傳記信息一起列於上文。

MarDee Haring-Layton。Haring-Layton女士於2018年1月加入Daré，自2024年1月起擔任我們的首席會計官，負責監督會計和財務，包括我們的財務和美國證券交易委員會報告以及內部控制。從2018年10月到2024年1月，哈林-雷頓女士擔任我們的會計與財務副總裁。從2010年到2017年，哈林-雷頓女士擔任上市知識產權許可和開發公司e.Digital Corporation的首席財務官。在職業生涯的早期，Haring-Layton女士曾在上市公司擔任公司會計職位，併為多家生物技術公司提供諮詢服務。她的職業生涯始於德勤律師事務所。Haring-Layton 女士擁有聖地亞哥州立大學工商管理（會計）理學學士學位。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月9日的某些信息，這些信息涉及（1）我們所知的每位普通股受益所有人超過5％的普通股的受益所有人，（2）我們的每位董事，（3）我們的每位指定執行官以及（4）我們所有現任董事和執行官作為一個整體對普通股的受益所有權。

我們已根據適用的美國證券交易委員會規則確定了受益所有權，下表中反映的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據適用的美國證券交易委員會規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在上段規定的日期後60天內通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何可轉換證券收購的任何普通股。除非下表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則根據向我們提供的信息和美國證券交易委員會的文件，我們認為，下表中列出的每位人員對所列實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。

下表中列出的信息基於我們於2024年4月9日發行和流通的100,581,900股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的所有受期權、認股權證、權利或其他可轉換證券約束的、目前可行使或將在該日後60天內行使的普通股均已流通。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。除非另有説明，否則下表中列出的每個人的地址均為 Daré Bioscience, Inc.，諾貝爾大道3655號，260套房，加利福尼亞州聖地亞哥，92122。

 

某些關係和相關交易

相關交易

除下文所述外，自2022年1月1日以來，沒有任何交易需要披露S-K第404項，目前也沒有提出任何需要披露的交易。

2021 年 10 月，我們聘請了首席執行官的女兒擔任我們的項目經理，在她以員工身份加入我們之前，她從 2020 年開始為我們提供諮詢服務。我們的首席執行官不直接監督或評估她女兒的表現，我們的審計委員會會定期評估我們與她女兒的僱傭關係，除其他目的外，包括利益衝突的目的。我們目前向首席執行官的女兒支付12萬美元的年薪，她獲得了股票期權，可以在2022年購買（a）5,583股普通股，（b）2023年購買18,600股普通股，（c）2024年購買18,600股普通股。她的工資和股票期權補助金金額與向處境相似的員工支付和發放的薪酬金額一致，她的薪酬條款是直接與她確定的，與她與我們的首席執行官的任何關係無關。她還在與處境相似的員工相同的基礎上領取其他員工福利。

關於關聯方交易的公司政策

根據其章程，董事會審計委員會有責任審查、批准和監督公司與關聯人之間的任何交易（定義見第S-K條例第404條），並負責制定審計委員會批准此類交易的政策和程序。審計委員會審查、批准並監督我們與上述首席執行官女兒的僱傭關係。

賠償協議

在特拉華州法律允許的情況下，我們與高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，規定我們將賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括該董事或高級管理人員因擔任董事和/或高級管理人員而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。賠償期限為該官員或董事的終身。

高管薪酬

概述

董事會的薪酬委員會協助履行董事會在執行官和董事會成員薪酬方面的責任。薪酬委員會目前由董事會的四名非僱員成員組成，即謝麗爾·布蘭查德博士、索菲亞·奧諾尼耶-奧尼亞博士、公共衞生碩士、工商管理碩士、威廉·拉斯特特博士和法學博士羅賓·斯蒂爾法學博士，法學碩士。

我們的高管薪酬計劃旨在通過激勵和獎勵實現董事會和薪酬委員會認為將提高公司價值的業務目標以及促進對長期成功的承諾來吸引和留住合格的執行官，使他們的利益與股東的利益保持一致。作為一家生物製藥公司，這些目標的實現主要是使我們能夠成功地執行我們的產品開發和監管批准工作，並隨着時間的推移，通過我們的產品和候選產品的商業化或與合作伙伴的戰略合作，將這些努力轉化為股東的更大價值。

我們的高管薪酬計劃主要包括（1）基本工資，（2）基於績效的年度激勵薪酬，以及（3）僅以股票期權形式提供的長期股權激勵薪酬，目標是使執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致，並以其他方式鼓勵在較長的時間內取得卓越的業績。

薪酬確定流程

每年年初，薪酬委員會會就我們當年高管薪酬計劃的組成部分以及上一財年基於績效的薪酬支出進行審議和做出決定。在為我們的執行官設定薪酬時，薪酬委員會會徵求首席執行官的意見。我們的首席執行官向薪酬委員會建議了我們的執行官和除她本人以外的其他員工在新的一年的擬議基本工資和基於績效的年度激勵性薪酬目標。她還向薪酬委員會管理層提供了對上一財年績目標實現水平的評估。薪酬委員會負責確定我們執行官的薪酬（首席執行官的薪酬除外），或建議董事會批准同樣的薪酬。薪酬委員會向董事會建議首席執行官的薪酬，董事會全權負責確定首席執行官的薪酬。我們的執行官，包括首席執行官，均未在場討論各自的薪酬待遇，也沒有參與批准他們自己或其他執行官薪酬待遇的任何部分。

薪酬委員會根據薪酬委員會的專業經驗和判斷，考慮了各種因素，這些因素可能因年而異，以薪酬委員會認為具有競爭力且適合每位高管的薪酬水平。這些因素包括：

•獨立薪酬顧問向薪酬委員會提供的市場數據

•我們的首席執行官根據她對員工績效的直接瞭解和行業經驗提出的建議（對她本人除外）

•獨立薪酬顧問向薪酬委員會提出的建議

•個人和職位之間的內部薪酬平等

•工作職能的關鍵性和範圍

•留存風險

•公司業績

•個人表現

•目標薪酬和歷史薪酬總額

•薪酬委員會認為適當的其他因素

此外，在今年第一季度，當時年度的績效目標由薪酬委員會和我們的董事會制定。薪酬委員會和我們的董事會全年都在審查實現這些目標的進展情況。在今年第四季度，薪酬委員會開始評估當年績效目標的實現水平，並評估公司是否加入用於協助制定來年薪酬決策的同行羣體。

關於我們的高管薪酬計劃，薪酬委員會還會在必要或適當時批准僱傭協議、遣散費安排、控制權變更安排和其他協議。

股權獎勵發放政策

我們制定了正式的政策，規定了向員工（包括執行官）發放年度股權獎勵的時間安排，以提供一致的流程並確保股權獎勵流程的完整性和效率。根據該政策，年度股權獎勵將在董事會批准向首席執行官發放年度股權獎勵之日發放，或者如果董事會決定不授予此類獎勵，則在董事會做出此類決定的日期發放，這通常是董事會每個財年的首次定期會議。如果薪酬委員會認定，在根據保單授予年度獎勵的當天發放年度獎勵不符合公司的最大利益，則薪酬委員會可以更改任何特定年度的年度補助日期。

薪酬顧問

為了向薪酬委員會提供外部視角以評估相關市場和行業慣例，薪酬委員會使用獨立薪酬顧問的服務，該顧問受薪酬委員會聘請並直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會選擇繼續保留怡安集團（“怡安”）旗下的人力資本解決方案業務作為第三方薪酬顧問，以協助薪酬委員會制定2023年和2024年的薪酬計劃。怡安進行了分析，並就相應的同行羣體、執行官和董事薪酬等問題提供了建議。

薪酬委員會每年評估怡安作為薪酬顧問的工作是否引起任何利益衝突，同時考慮以下因素：(i) 怡安向達雷提供的其他服務（如果有）；（ii）達雷支付給怡安的費用金額佔公司總收入的百分比；（iii）怡安旨在防止利益衝突的政策和程序；（iv）任何業務或怡安或公司僱用的個人薪酬顧問與我們的任何執行官的個人關係；(v)個人薪酬顧問與薪酬委員會任何成員的任何業務或個人關係；以及（vi）怡安或公司僱用的個人薪酬顧問擁有的任何股票。薪酬委員會根據對上述因素的分析以及怡安提供的與上述因素相關的信息，確定怡安和怡安作為薪酬顧問聘用的個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。

2023 年被任命的執行官薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放或支付或獲得的薪酬。

 

(1) 本列中的金額代表授予適用個人的股票期權的授予日公允價值，該公允價值是根據ASC主題718即股票薪酬補償（ASC主題718）確定的。參見注釋 10。合併財務報表的股票薪酬包含在我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，該報告詳細介紹了用於確定獎勵公允價值的假設。

(2) 本列中的金額代表在所示年份中獲得的基於績效的激勵性薪酬。

(3) 本列中的金額代表公司在公司401（k）計劃下的配套繳款。公司向指定執行官提供健康、醫療和其他非現金福利，通常適用於所有員工，根據美國證券交易委員會的規定，這些福利未反映在本表中。

(4) 沃爾特斯-霍弗特女士退休，她在我們這裏的工作已於2024年1月26日結束。

(5) 費爾先生自2024年4月1日起辭去我們的首席商務官一職。

從敍述到摘要薪酬表

如上表所示，我們指定執行官的2023年薪酬包括三個主要組成部分：（1）基本工資；（2）僅以股票期權形式的股權薪酬；（3）基於績效的激勵薪酬。

基本工資。我們指定執行官的2023年年基本工資如薪酬彙總表的 “薪酬” 欄所示，這與怡安向薪酬委員會提出的建議一致，相當於他們上一年的年度基本工資增加了4％至6％，以使他們的基本工資與2023年同行羣體中公司執行官基本工資的第25個百分位數（定義見下文 “薪酬競爭評估” 部分），除了約翰遜女士的例外，她的基本工資金額的增加使她的基本工資略高於2023年同行羣體中公司首席執行官基本工資的第10個百分位，並使他們的目標總現金薪酬與2023年同行羣體中公司執行官目標現金薪酬總額的大約第25個百分位保持一致。有關其他信息，請參閲下面的 “—薪酬競爭評估”。

期權獎勵。2023年1月，我們的指定執行官每人獲得了股票期權，可以購買以下數量的普通股：約翰遜女士，75萬股；沃爾特斯-霍弗特女士，29萬股，費爾先生，29萬股。以下腳註中討論了此類股票期權的其他條款

下方標題為 “財年末未償股權獎勵” 部分下的表格。股票期權是我們績效薪酬理念中的關鍵工具，它使員工（包括指定執行官）的利益與股東的利益保持一致。股票期權本質上是基於業績的，會自動將高管薪酬與股東回報掛鈎，因為股票期權接受者實現的價值（如果有）取決於我們的股票價格的升值，並且與股票價格的升值成正比。在為2023年執行官薪酬決策做準備時，薪酬委員會評估了適當的長期激勵性薪酬形式，並決定繼續專門使用股票期權作為長期薪酬的主要激勵措施，部分原因是上述原因。受上述授予我們指定執行官的股票期權約束的股票數量與怡安向薪酬委員會提出的建議一致，旨在根據公司百分比的方法，使我們的執行官薪酬計劃的股權薪酬部分與2023年同行羣體的第50個百分位保持一致。

基於績效的年度激勵薪酬。我們有基於績效的激勵薪酬計劃，為所有符合條件的員工（包括我們的指定執行官）提供年度激勵薪酬機會。基於績效的激勵薪酬計劃根據實現與財務和運營指標（“績效目標”）相關的績效目標提供現金支付，其中可能包括：發展、臨牀或監管里程碑；業務發展和融資里程碑；以及戰略交易。我們的董事會根據薪酬委員會或薪酬委員會的建議，為每個績效期（通常為每年的1月1日至12月31日）制定績效目標。每個績效目標通常都有一個 “目標”（100% 實現該目標），也可能有一個 “最低” 障礙和/或 “最大” 金額。此外，我們的董事會或薪酬委員會可以根據個人績效目標的實現情況調整基於績效的激勵薪酬計劃下的應付金額，和/或根據我們的董事會或薪酬委員會可能自行決定的其他條款和條件，根據基於績效的激勵薪酬計劃向參與者發放薪酬（包括但不限於全權獎金）。每位參與者將為每個績效期設定目標激勵薪酬機會。一個或多個參與者的目標激勵薪酬的一部分可能基於個人績效目標的實現情況。績效目標的實現情況將在適用的業績期結束時以及該期結束後進行評估；但是，如果任何績效目標基於我們在任何特定時期的定期報告中報告的財務指標，則該績效目標的實現將在適用的定期報告發布後確定，前提是在一個財政年度的任何時候獲得的激勵性薪酬必須在該財政年度最後一天之後的74天內支付。

我們的員工，包括我們的指定執行官，在2023年（“2023年績效期”）的激勵性薪酬機會是基於我們在2023年2月初制定的八個績效目標的實現情況。其中七個目標與里程碑的實現（與XACIATO相關的商業里程碑以及與我們的候選產品相關的臨牀、臨牀前和監管里程碑）（“運營目標”）（“運營目標”），一個與確保資金以推進候選產品的開發有關（“財務目標”）。

總體而言，績效目標的權重高達120％：實現運營目標的權重為82.5％，實現財務目標的權重為37.5％。每位員工的激勵性薪酬金額（如果有）通過將確定已實現所有績效目標的總權重乘以適用員工的目標激勵薪酬金額來確定。約翰遜女士、沃爾特斯-霍弗特女士和費爾先生的2023年目標激勵薪酬金額分別為他們2023年年基本工資的70％、40％和40％。

2024 年 1 月，我們的董事會考慮了為 2023 年業績期制定的績效目標的實現水平。經過仔細審查，我們的董事會決定對此類績效目標的實現給予總權重50％。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了廣泛的因素，包括：與每個目標相關的權重以及目標是否已實現，如果未實現，則未實現的原因，包括該目標是否由於第三方的績效或決策而未實現；在實現目標方面取得的進展的程度；以及實現每個目標對我們公司的重要程度。我們的董事會還考慮了我們的現金資源、按該權重支付給員工的總金額，以及獎勵績效和激勵員工的重要性。應董事會的要求，約翰遜女士還向董事會提供了她的看法，即從留用和激勵的角度來看，向除她以外的員工發放2023年基於績效的獎金的重要性。在考慮了約翰遜女士的觀點以及我們董事會認為約翰遜女士在達雷的股票所有權併為約翰遜設定了2024年的特殊業績期之後，將激勵約翰遜女士繼續保持業績動力

為了降低留存風險，我們的董事會決定不向約翰遜女士發放與2023年績效期相關的任何激勵性薪酬，按總權重50％向所有其他員工發放激勵性薪酬，並在我們的績效激勵薪酬計劃（“2024年特殊績效期”）下僅為約翰遜女士設定特殊績效期（“2024年特殊績效期”），其唯一目標是在2024年12月31日當天或之前完成董事會認為值得授予激勵性薪酬的交易致約翰遜女士。如果達到，約翰遜女士將有資格獲得相當於其2023年目標激勵薪酬金額50％的績效獎金（與2023年績效期內發放給公司其他員工的百分比相同），但須遵守我們的績效激勵薪酬計劃的其他條款。截至本委託書發佈之日，2024年特別績效期的目標尚未實現。

在 2023 年業績期內，我們指定的執行官獲得了上述 2023 財年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告的基於績效的激勵薪酬。

競爭性薪酬評估

如下文將進一步詳細討論的那樣，在制定執行官薪酬計劃的各個組成部分時，薪酬委員會每年都會考慮其他因素，包括上文 “薪酬確定流程” 中討論的因素、目標總現金薪酬（包括基本工資和目標激勵薪酬金額）以及根據市場數據對執行官的目標股權總薪酬。薪酬委員會這樣做的主要目的是確保我們的執行官薪酬計劃總體上具有競爭力，能夠吸引和留住合格的執行官，並確保執行官的總薪酬機會與我們的公司目標和戰略需求保持一致。市場數據的組成部分基於執行官職位的足夠比較數據的可得性。薪酬委員會在怡安的協助下，審查了目標總現金薪酬（基本工資和目標年度現金激勵的總和）、股權薪酬（根據授予日公允價值的近似值）和目標直接薪酬總額的一系列市場數據參考點（通常位於市場數據的第10、25、50和75個百分位數），在做出薪酬決策時會考慮這些參考點。

在評估我們的2023年執行官薪酬計劃時，除了怡安從其全球生命科學調查數據庫中提供的市場數據外，薪酬委員會還審查了截至2022年11月的每家公司的美國證券交易委員會文件（統稱為 “2023年市場數據”）中披露的同行公司執行官的薪酬數據。在制定用於協助做出2023年薪酬決策的同行集團公司的擬議清單時，所選公司的市值低於3.25億美元，收入低於1億美元，員工人數不到100人。薪酬委員會在審查了2023年市場數據後，根據怡安的建議，確定執行官2023年的目標現金薪酬總額（基本工資和年度目標現金激勵的總和）應基本保持在2023年同行羣體的第10至25個百分位之間。

關於2024年薪酬的早期決定

2024年1月，薪酬委員會在考慮了怡安為薪酬委員會準備的有關我們的員工薪酬框架、生命科學和醫療器械行業薪酬問題趨勢、宏觀經濟趨勢和員工薪酬理念的分析後，決定將執行官2024年的目標現金薪酬總額（基本工資和年度目標現金激勵總額）維持在2023年的目標現金薪酬總額（基本工資和年度目標現金激勵總額）級別，通常位於我們同行羣體的第 10 到 25 個百分位之間。因此，我們執行官2024年的基本工資和目標激勵薪酬金額與2023年的基本工資和目標激勵薪酬金額相比沒有變化。薪酬委員會在沃爾特斯-霍弗特女士和費爾先生決定辭職之前做出了上述決定，薪酬委員會可能會重新評估

對所有員工進行薪酬，以考慮因2024年第一季度高管團隊變動而分配給剩餘員工的額外職責和責任。

僱傭協議和終止僱傭及控制安排變更

我們與約翰遜女士簽訂了書面僱傭協議，根據該協議，她有資格獲得年度基本工資，董事會可以自行調整基本工資，有權參與我們可能制定或實施的任何獎金計劃或其他激勵計劃，並有權（1）參與所有股權、養老金、儲蓄和退休計劃、福利和保險計劃、慣例、政策、計劃和一般適用於我們高級管理人員的就業津貼，(2) 獲得合理業務的報銷費用以及（3）根據普遍適用於我們高級管理人員的政策獲得帶薪休假和假日時間。

除非任何一方在適用的到期日前至少60天發出不續約的意向通知，否則我們與約翰遜女士的僱傭協議規定了兩年期（於2019年8月到期），除非任何一方在適用的到期日前至少60天發出不續約的意向通知，否則可提前解僱。約翰遜女士在給我們14天的時間來糾正或 “糾正” 導致解僱的情況後，可以出於正當理由解僱，或者出於正當理由以外的任何理由（至少提前14天發出書面通知），以正當理由終止工作。我們可以在沒有事先書面通知的情況下終止對約翰遜女士的聘用，也可以在事先14天書面通知的情況下無故終止她的工作，或者如果她殘疾。她的僱傭協議在她去世後自動終止

下表彙總了我們的義務以及如果約翰遜女士因特定原因被解僱，她可能有權獲得的款項和其他福利，但與控制權變更無關，表下段將對此進行討論。

 

原因 終止

應計 義務 (1)

現金支付 (2)

其他福利 (2)

•我們是有原因的。 •由高管無正當理由。 •高管死亡或殘疾。 •行政部門選擇不續訂協議。

我們必須向高管支付自解僱之日起的所有應計債務

沒有。

沒有。

•不是出於理由，而是由我們自己做。 •高管有充分的理由。 •我們選擇不續訂協議。

我們必須向高管支付自解僱之日起的所有應計債務

我們必須付錢給高管： 截至解僱之日的任何應計但未支付的獎金（或此類獎金的比例部分）；以及相當於高管當時12個月的基本工資的金額。

我們必須為行政部門提供為期12個月的持續健康福利保險。

 

(1) 包括截至解僱之日任何已賺取但未支付的基本工資、未付費用報銷以及高管在任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得福利。

(2) 工資和福利的條件是：(a) 高管繼續遵守與保密和不干涉以及知識產權契約有關的僱傭協議規定的義務，以及 (b) 高管（或其財產）執行並全面解除所有有利於達雷的索賠。

根據我們與約翰遜女士簽訂的僱傭協議的條款，如果她無故或出於正當理由終止她的工作，在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的12個月內，則在她繼續遵守慣例保密、知識產權轉讓和對我們的類似義務的前提下，並以她作出有利於我們的索賠的解除聲明為前提，(1) 她有資格獲得相當於18個月的款項她當時的基本工資和按現行費率計算的目標獎金在解僱之前，（2）她將獲得為期18個月的持續健康福利保險，（3）該高管可能在達雷擁有的任何未歸屬和未償還的股權將全額歸屬並加速。

在他們各自辭職之前，我們還與沃爾特斯-霍弗特女士和費爾先生分別簽訂了書面協議，規定了他們在我們的僱用條款。沃爾特斯-霍弗特女士協議的條款與上述針對約翰遜女士的協議條款基本相似。我們與費爾先生的協議是 “隨意” 的，這意味着他或我們都可以隨時以任何理由終止他的工作，無論有無原因。

根據我們的控制權變更政策的條款，我們的副總裁及以上級別的員工有資格參與，如果我們無故終止了該政策所涵蓋的員工的聘用，或者如果該員工出於正當理由辭職，無論在控制權變更生效之日之前的90天內還是在控制權變更生效之日後的365天內，則在適用員工繼續遵守慣例保密、知識產權轉讓和對我們的類似義務的前提下，並以發佈新聞稿為前提在這些員工向我們提出的有利於我們的索賠中，將全面加快當時未償還的所有此類員工的股權獎勵的歸屬，這些股權獎勵僅受時間歸屬條件的約束，但尚未得到滿足。任何僅受基於績效的歸屬條件或同時受基於績效的歸屬條件和基於時間的歸屬條件約束的股權獎勵的歸屬將不會加速，除非在終止僱傭的生效之日已經滿足此類基於績效的歸屬條件，或者如果解僱發生在控制權變更之前，則自控制權變更生效之日起。費爾先生是我們控制政策變更的參與者，但是，約翰遜女士不是，沃爾特斯-霍弗特女士也不是參與者。

與前首席財務官簽訂的諮詢協議

正如先前報道的那樣，麗莎·沃爾特斯-霍弗特退休了，她在我們這裏的工作於2024年1月26日結束。為了幫助確保她的職責順利過渡，同時降低我們的長期成本，我們與沃爾特斯-霍弗特女士簽訂了諮詢協議，根據該協議，她將為我們提供為期九個月的諮詢服務。在此期間，我們將每月向她支付31,667美元，並將報銷她的健康保險費。

其他好處

我們為所有員工維持固定繳款的員工退休計劃。我們的401（k）計劃旨在獲得美國國税法第401條規定的納税資格計劃的資格，因此，在從401（k）計劃中提取或分配之前，我們的401（k）計劃的繳款以及此類繳款所得收入無需向參與者納税。如果參與者繳納的薪酬佔其薪酬的5％或以上，我們會將其繳款與其年薪的4％相匹配，但須遵守法定限額。

我們目前沒有任何針對執行官或任何員工的年金、養老金或遞延薪酬計劃或其他安排。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

薪酬與績效

本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定符合公司、我們的董事會或薪酬委員會對公司業績與指定執行官薪酬之間聯繫的看法，我們的董事會和薪酬委員會均未使用CAP（定義見下文）作為做出薪酬決策的依據。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲上面標題為 “高管薪酬” 的部分。

要求以表格形式披露薪酬與績效

下表報告了我們首席執行官（即我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬，以及上文標題為 “高管薪酬” 的部分中薪酬彙總表（“SCT”）中報告的其他指定執行官（“非PEO NEO”）在過去三個財政年度（“FYs”）中的平均薪酬，以及計算得出的實際支付薪酬（“CAP”）美國證券交易委員會新的薪酬與績效披露要求。

(1) (b) 欄中報告的金額是SCT的 “總計” 欄中報告的薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜每年相應年度的薪酬總額。

（2）（c）和（e）欄中報告的金額分別代表根據S-K法規第402（v）項計算的約翰遜女士的CAP金額和非PEO NEO的平均CAP金額。這些金額不反映在適用年度內分別由約翰遜女士或非專業僱員組織NEO集體賺取或支付給他們的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對SCT中報告的約翰遜女士的總薪酬和SCT中每年報告的非PEO NEO的平均總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

(3) (d) 列中報告的金額代表每個適用年份在SCT的 “總計” 欄中我們的非專業僱主組織NEO整體報告的金額的平均值。為了計算2023年、2022年和2021年每年的平均金額，我們的非專業僱主組織NEO是麗莎·沃爾特斯-霍弗特和約翰·費爾。

(4) (f) 欄中報告的金額反映了根據S-K法規第201（e）項計算的分別從2021年12月31日開始，到2023年、2022年和2021年12月31日的衡量期內，我們普通股的累計股東總回報率（“TSR”）。

(5) (g) 列中報告的金額代表我們在適用財年的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）。

要求披露CAP和TSR與淨收益之間的關係

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下圖表來説明上面薪酬與績效表格披露中包含的薪酬和績效數字之間的關係。如上所述，就表格披露而言，CAP和以下圖表是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不完全代表我們的指定執行官在適用的財年中獲得或實際支付給我們的最終薪酬的實際金額。

上文在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論任何此類申報中採用何種通用公司註冊語言，除非我們特別以引用方式納入此類信息。

董事薪酬

概述

在薪酬委員會和向薪酬委員會提供獨立薪酬諮詢的怡安的協助下，董事會定期（至少每年）審查和評估我們的非僱員董事薪酬政策。以下是我們在2023年期間的非僱員董事薪酬政策的概述，該政策旨在使我們能夠招聘和留住具有董事會成員所需經驗、技能和特徵的人員，並通過僅以股票期權的形式發放股權獎勵，使董事的利益與股東的利益保持一致。

預付款。2023 年，我們每位非僱員董事因在董事會和該董事任職的每個董事會委員會任職而獲得預付金，如下表所示。預付金以現金形式分四季度分期支付，按比例分期支付，以反映董事在該季度的實際任職時間。董事可以選擇以獎勵我們普通股的非限制性股票的形式獲得其預付金的100％。如果這樣選擇，在預付金所涉季度的下一個交易日，我們將發行一些普通股，等於（x）在授予之日本應支付給該董事的現金預付金除以（y）授予之日普通股的公允市場價值（y）。希望在給定日曆年內進行此次選舉的董事必須在上一個日曆年的最後一天或之前進行選舉，但新當選董事的任何一年的選舉必須在該年度的6月30日或之前或董事會確定的其他日期進行。

股權獎勵。

年度大獎。在每屆年度股東大會召開之日，每位在董事會任職至少六個月（如果在該年會上當選，則在該年度會議上當選）的每位董事都將獲得購買我們普通股的期權，普通股將在授予日一週年之內或授予日之後舉行的第一次年度股東大會前夕全額歸屬，但須視董事而定繼續擔任董事職務，控制權變更後將可全額行使。2023年，受此年度期權授予約束的股票數量為40,000股。根據薪酬委員會的建議，董事會批准了年度獎勵的股票數量（這使我們非僱員董事薪酬政策的股權薪酬部分與同行羣體的第50個百分位數保持一致），該建議基於並符合怡安的建議，該建議基於對2023年同行羣體市場數據的評估。

初始獎勵。每位新當選董事會成員的董事都有購買我們普通股的期權，在授予日三週年之前，該期權在授予日的每個週年紀念日授予最多三分之一的股份，但須董事繼續擔任董事的任期，控制權變更後即可全額行使。2023年，獲得該初始獎勵的股票數量為6萬股。2023 年沒有頒發此類獎項。

行使價。根據我們非僱員董事薪酬政策（包括初始獎勵和年度獎勵）授予的每種期權的行使價按授予日普通股的公允市場價值設定。

費用報銷。我們向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和其他費用。

2023 年董事薪酬

下表列出了2023年我們非僱員董事的薪酬。

 

(1) 本列中的金額代表授予適用個人的股票期權的授予日公允價值，該公允價值是根據ASC主題718即股票薪酬補償（ASC主題718）確定的。參見注釋 10。合併財務報表的股票薪酬包含在我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，該報告詳細介紹了用於確定獎勵公允價值的假設。

截至2023年12月31日，我們的非僱員董事有未償還的股票期權，可以購買以下數量的普通股：

2024 年董事薪酬決定

2024年1月，根據董事會對其規模和組成的定期評估，我們的董事會還決定將支付給非僱員董事的年度現金薪酬從同行公司的第50個百分位減少到第25個百分位。因此，在2024年，支付給董事會成員的年度預付金從40,000美元減少到39,000美元，支付給審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席擔任此類職務的年度預付金從20,000美元減少到15,000美元，從15,000美元減少到1萬美元，從1萬美元減少到8,000美元。支付給審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會非主席成員擔任此類職務的年度預付金分別從10,000美元減少到7,500美元，從7,500美元減少到5,000美元，從5,000美元減少到4,000美元。此外，2024年向非僱員董事發放年度獎勵以及向新的非僱員董事（如果有）發放的初始獎勵的股票數量將與2023年相同。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關授權發行股票的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的信息。

 

 

(1) 包括根據我們經修訂和重述的2014年股票激勵計劃和我們的2022年股票激勵計劃發行的證券。所有這些計劃都是基礎廣泛的激勵計劃，允許向員工、顧問和非僱員董事授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他股票獎勵。

審計委員會報告

審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。下文及其章程中描述了審計委員會的職責和活動。

我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，包括我們的資產負債表、損益表和現金流量表。我們的董事會還確定，根據S-K條例第407（d）（5）項的定義，馬茨先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，並且根據適用的納斯達克規則的定義，每位成員都是獨立的，符合《交易法》第10-3A條規定的獨立要求。

審計委員會協助董事會監督我們 (i) 會計和財務報告流程、財務報表審計以及財務報表的質量和完整性；(ii) 獨立註冊會計師事務所，包括其資格、獨立性和業績；(iii) 內部控制體系；(iv) 企業風險管理和信息技術及數據安全政策和計劃，包括網絡安全威脅風險；以及 (v) 遵守法律和監管要求以及董事會通過的道德標準和其他公司政策。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。Haskell & White LLP.（簡稱Haskell & White）作為公司的獨立註冊會計師事務所，負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，對公司的合併財務報表進行獨立審計，併發布審計過程報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。在此背景下，審計委員會與管理層和Haskell & White就公平完整地列報公司財務業績進行了會晤和討論。

審計委員會在2023財年舉行了九次會議，包括與每個財政季度結束相關的定期會議，在此期間，審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論了公司的財務報表。這些審計委員會會議通常包括委員會的執行會議，以及與我們每家獨立註冊會計師事務所和管理層的非公開會議。

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB審計準則第1301號 “與審計委員會的溝通” 和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。審計委員會已收到並審查了PCAOB的適用要求要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於我們公司的獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

提案 1

董事選舉

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。我們的第一類董事將在年會上進行選舉。

Ononye-Onyia博士目前是我們的第一類董事之一，他沒有競選連任。正如先前報告的那樣，在董事會定期評估其規模和組成後，我們的董事會確定，減少董事人數將有助於調整董事會的規模，使其適應當前的業務，並進一步調整董事會的規模，使其與規模相似的公司的董事會規模保持一致。根據該評估，現任三類董事之一的布蘭查德博士和奧諾尼耶-奧尼亞博士於2024年1月26日告知我們的董事會，他們將在年會前夕辭去董事會的職務。自年會起，我們的董事會規模將從八名減少到六名。

根據提名委員會的建議，我們的董事會已提名格羅斯曼博士和凱利博士為第一類董事，供其在年會上選舉，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。

代理人被選出的人數不得超過本委託書中提名的被提名人數。董事會提名參加年會選舉的每位董事均同意擔任被提名人，在本委託書中被提名，如果當選，則在董事會任職。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理持有人可以投票選出董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

我們的董事會建議對上述每位被提名人 “投票”。

提案 2

批准獨立審計師

審計委員會已選擇Haskell & White LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交此類選擇供股東批准。哈斯克爾和懷特於2023年11月9日被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日的財政年度。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇Haskell & White作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將Haskell & White. 的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。預計哈斯克爾和懷特的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

審計師費

下表顯示了Haskell＆White在上一財年收取的費用。如下所述，我們的獨立註冊會計師事務所在2023年發生了變化，根據美國證券交易委員會工作人員的指導，本委託書中包含的審計師費用披露僅針對Haskell & White，該會計師對我們截至2023年12月31日的財務報表發表了審計意見。

 

(1) 審計費用於為審計我們的年度財務報表和審查10-Q表中包含的財務報表而提供的專業服務，或通常由會計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。

(2) 審計相關費用是指與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務，不包含在審計費用中。在此期間，沒有提供任何此類服務。

(3) 税費用於税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務。在此期間，沒有提供任何此類服務。

(4) 所有其他費用均針對上述服務以外的產品和服務。在此期間，沒有提供任何此類服務。

審計委員會預先批准獨立會計師的審計和允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會制定了一項政策，以預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。2023 年的所有審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

在聘請我們的獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提供該年度預計需要的以下類別的服務：

1。審計服務包括在編制財務報表時開展的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括慰問信、法定審計，以及有關財務會計和/或報告準則的證明服務和諮詢。

2。審計相關服務用於傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的鑑證和相關服務，包括與併購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。

3.税務服務包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税務合規、税收籌劃和税務諮詢領域的費用。

4。其他服務是指未包含在其他類別中的服務。我們通常不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

在聘用之前，審計委員會會按類別預先批准這些服務。這些服務的費用已編入預算，全年定期向審計委員會通報按服務類別分列的實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所來提供最初預先批准中未考慮的其他服務的情況。在這種情況下，審計委員會在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前需要經過特別的預先批准。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權成員（現任審計委員會主席）必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

獨立註冊會計師事務所的變更

如上所述，審計委員會於2023年11月9日批准聘請哈斯克爾和懷特作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年11月9日的後續過渡期中，我們和任何代表我們行事的人都沒有就以下問題諮詢過哈斯克爾和懷特：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易；(ii) 可能在財務報表中提出的審計意見的類型；哈斯克爾和懷特沒有向其提供任何書面報告或口頭建議 Haskell＆White得出結論，我們是我們在達成協議時考慮的一個重要因素關於會計、審計或財務報告問題的決定，或（iii）任何存在分歧（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項和第S-K條例第304項的相關指示）或S-K條例第304（a）（1）（v）項所述應報告的事件。

Mayer Hoffman McCann P.C.（“Mayer Hoffman”）於2023年11月9日，即我們聘用哈斯克爾和懷特之日，停止擔任我們的獨立註冊會計師事務所。2023年8月4日，梅耶·霍夫曼通知我們，它決定辭去我們獨立註冊會計師事務所的職務，自 (i) 提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，(ii) 我們聘用新的獨立註冊會計師事務所的日期，以及 (iii) 2024年4月1日，以較早者為準。梅耶·霍夫曼告訴我們，其辭職決定不是公司採取或未採取任何行動的結果。我們的董事會和審計委員會都沒有參與梅耶·霍夫曼的辭職決定。

梅耶·霍夫曼審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表。梅耶·霍夫曼2023年3月30日關於我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的各年度的報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改，唯一的不同是該報告包含關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年11月9日的後續過渡期中，我們和梅耶·霍夫曼在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項以及S-K條例第304項的相關説明），沒有出現任何分歧，如果得不到令梅耶·霍夫曼滿意的解決，本來會讓梅耶·霍夫曼提及這樣的主題與其報告有關的分歧, 或 (ii)

如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述，“應報告的事件” 需要根據S-K法規第304（a）（1）（v）項進行披露。

我們的董事會建議對提案 2 投贊成票。

提案 3

在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬

在我們的2020年年度股東大會上，我們的董事會建議我們的股東批准對我們指定執行官薪酬的諮詢投票（通常稱為 “按薪表決”）。我們在2020年年度股東大會上投的選票中約有93％是支持董事會推薦的，作為迴應，我們舉行了年度工資表決。按薪表決並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們根據美國證券交易委員會在本委託書中的薪酬披露規則（該披露包括本委託聲明 “高管薪酬” 部分中包含的相關薪酬表）中披露的指定執行官薪酬的總體薪酬方法。

儘管對該提案的投票是諮詢性的，因此對我們或我們的董事會沒有約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來做出高管薪酬決策時在分析執行官薪酬方法時考慮投票結果。我們在2020年年度股東大會上首次進行了薪酬表決。根據贊成和反對的選票，我們的高管薪酬計劃獲得了2023年超過88％的選票、2022年超過75％的選票、2021年超過82％的選票以及2020年超過85％的選票的支持。我們的董事會和薪酬委員會認為，我們對高管薪酬計劃的這種批准程度表明我們的股東支持我們的薪酬理念和目標，也表明我們的董事會和薪酬委員會對高管薪酬的總體管理。

正如本委託書的 “高管薪酬” 部分詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在通過激勵和獎勵實現我們認為將提高我們價值的業務目標以及促進對長期成功的承諾來吸引和留住合格的執行官，並使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。我們目前的高管薪酬計劃主要包括（1）基本工資，（2）基於績效的年度激勵薪酬，以及（3）僅以股票期權形式提供的長期激勵性薪酬，目標是使執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致，並以其他方式鼓勵在較長的時間內取得卓越的業績。我們的董事會和薪酬委員會持續審查我們的薪酬計劃和計劃，並定期根據競爭條件和其他因素進行調整。請閲讀上面標題為 “高管薪酬” 的部分，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息。這次諮詢投票使我們的股東有機會通過對以下決議進行表決，批准或不批准我們的高管薪酬計劃和政策：

“決定，根據第S-K條例第402項，包括薪酬表和敍述性討論，Daré Bioscience, Inc.的股東在諮詢基礎上批准本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

對本提案的投票不會被解釋為對董事會的信託義務產生或暗示任何改變，也不會被解釋為我們的董事會設立或暗示任何額外的信託責任。股東批准或不批准該提案將不需要我們的董事會就我們的高管薪酬做法採取任何行動，也不會改變我們與任何執行官或其他員工之間的任何合同義務。

我們的董事會建議對提案 3 投贊成票。

提案 4

反向股票拆分提案

普通的

我們的董事會已通過並建議我們的股東批准對經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以不低於1比2且不大於1比12的比率反向拆分普通股的已發行股份，但不減少普通股的授權數量，確切比率將由董事會自行選擇並生效在股東批准後，由我們的董事會隨時自行決定（如果有的話）未經股東進一步批准或授權，在2025年6月5日之前進行修訂。如果我們的股東批准該提案，我們的董事會將有權根據上述規定實施反向股票拆分，前提是它決定這樣做。但是，儘管股東批准了該提案，但如果我們的董事會隨時自行決定不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則我們的董事會可以選擇不進行反向股票拆分。通過對該提案投贊成票，您還明確授權我們的董事會自行決定不進行反向股票拆分。

如果實施本提案中描述的反向股票拆分，則生效前夕已發行的普通股將被合併並重新歸類為較少數量的股份，這樣，除了下文所述對零股的處理可能產生的調整外，在不久之前，我們的每位股東每持有2至12股普通股將擁有一股新的普通股反向股票拆分的生效時間，取決於董事會批准的確切比例。

為實現本提案中描述的反向股票拆分而提出的公司註冊證書修正書的副本作為本委託書附錄A附後；但是，附錄A所附修正證書的文本有待修訂，以包括特拉華州國務卿可能要求的以及我們董事會認為實施此類反向股票分割所必要或可取的變更。我們的董事會認為擬議的修正證書是可取的，符合公司和股東的最大利益，並指示將修正證書提交給我們的股東在年會上審議。

反向股票拆分的原因；反向股票拆分的潛在後果

我們建議股東批准該提案，授權董事會自行決定實施本提案中描述的反向股票拆分，其主要原因是我們認為，這種反向股票拆分可能是提高普通股出價的必要條件，以避免我們的普通股被暫停並從納斯達克資本市場退市。我們的普通股在納斯達克資本市場公開交易和上市，交易代碼為 “DARE”。為了維持我們的上市，我們必須遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，其中包括每股1.00美元的最低出價要求。

2023年7月19日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“工作人員”）的一封信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤價低於納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）中規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低每股1.00美元的要求。我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2024年1月16日，以恢復對最低出價要求的遵守。

2024年1月17日，工作人員通知我們，由於我們沒有及時恢復對最低出價要求的遵守，除非我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對工作人員的退市決定提出上訴，否則我們的普通股將從納斯達克資本市場退市。我們及時向專家組提交了聽證會的請求。在專家小組作出決定以及專家小組批准的任何額外時間到期之前，我們的聽證請求暫停了普通股的暫停和除名。

2024年2月27日，專家小組通知我們，根據對書面記錄的審查，其中包括我們承諾在必要時進行反向股票拆分以恢復對最低出價要求的遵守，它決定在2024年7月15日（“例外期”）之前給予我們臨時例外，以便我們重新獲得股票

遵守最低出價要求。該小組批准了例外情況，前提是我們獲得董事會和股東對反向股票拆分的批准，並在必要時遵守最低出價要求，在指定日期或之前進行反向股票拆分，這將使我們能夠證明2024年7月15日當天或之前連續十個交易日的收盤出價為每股1.00美元或以上的收盤價，從而證明遵守了最低出價要求。專家小組建議我們，在例外期內，我們必須及時向納斯達克通報任何可能影響我們遵守納斯達克上市要求的重大事件，包括任何可能質疑我們滿足專家小組批准的例外條款的能力的事件。該小組還告訴我們，如果我們未能滿足其給予我們的任何例外條款，我們的普通股將立即退市。

如果我們的股東批准了該提案，並且如果我們的董事會認為進行本提案中描述的反向股票拆分符合我們的最大利益和股東的最大利益，那麼我們的董事會將按照股東批准的比率進行反向股票拆分，董事會認為反向股票拆分生效後可能會立即得出出出買價，這可能足以使我們遵守最低出價要求。在例外期內保留足夠數量的已發行可交易股票，以促進適當的交易市場。但是，即使進行了反向股票分割，也無法保證我們將成功恢復對最低出價要求的遵守，也無法保證我們能夠滿足納斯達克資本市場的所有其他持續上市要求並維持普通股在納斯達克資本市場的上市。

我們的董事會已經考慮並將繼續考慮，如果納斯達克將我們的普通股從納斯達克資本市場退市，可能會對公司和我們的股東造成什麼潛在損害。例如，普通股的退市可能會對我們通過出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，而我們過去一直嚴重依賴股票證券來為我們的運營提供資金。我們的普通股退市還可能嚴重影響投資者交易我們普通股的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。在國家證券交易所上市的替代方案，例如場外交易市場集團公司運營的OTCQB和粉紅市場，通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在此類市場上出售我們的普通股或在尋求買入我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。由於難以進入OTCQB或粉紅市場，政策禁止他們交易未在國家證券交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。除了機構和其他投資者失去利息外，將我們的普通股從納斯達克資本市場退市還可能導致現有或潛在的行業合作者、服務提供商、供應商和員工對公司失去信心，這可能導致戰略和業務發展機會減少，進一步損害我們的業務和前景。

此外，反向股票拆分可能會使我們的普通股成為對更廣泛的投資者更具吸引力和更具成本效益的投資，這反過來又可以改善我們普通股的適銷性和流動性。例如，我們普通股的當前市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾購買我們的普通股。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價上漲時相比，我們普通股的當前市場價格可能導致投資者支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。

即使進行了反向股票拆分，我們普通股的交易價格也會受到多種因素的影響，例如我們的業務和財務表現、市場狀況、市場對我們未來成功前景的看法，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告（包括截至2023年12月31日的10-K表年度報告）中詳述的其他因素，這些其他因素可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果實施會帶來上述預期或預期的好處，包括普通股交易價格的持續上漲。此外，我們無法向您保證，如果實施反向股票拆分，反向股票拆分後普通股的每股交易價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增加。因此，我們在反向股票拆分後的總體市值（以普通股已發行數量和每股出價的乘積來衡量）可能低於反向股票拆分前的總體市值。此外，反向股票拆分導致已發行股票數量的減少可能會導致減少

交易我們的普通股並減少做市商的數量，這可能會損害我們普通股的流動性。流動性減少或對流動性的看法也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

反向股票拆分的影響

一般來説

反向股票拆分將適用於我們的所有已發行普通股以及我們在國庫中持有的任何普通股，即所有 “已發行” 股票。截至年會的記錄日期，我們在國庫中沒有任何股份。基於截至年會記錄日我們發行的100,581,900股普通股，如果實施反向股票拆分（不對小數股四捨五入生效），則緊隨其後：

•假設反向拆分比率為1比2，我們將有大約50,290,950股已發行的普通股；

•假設1比6的反向拆分比率，我們將有大約16,763,650股已發行的普通股；以及

•假設反向拆分比率為1比12，我們將有大約8,381,825股已發行的普通股。

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東的所有權百分比或任何股東的比例投票權，唯一的不同是，如下文 “部分股票” 中所述，由於反向股票拆分，我們的普通股持有人本來有權獲得部分股份，因為他們持有的股票數量不能被自動實施這種反向股票拆分的比率平均分割有權額外獲得我們的一小部分股份普通股四捨五入到下一個整股。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。

如果進行反向股票拆分，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該數字用於識別我們的普通股，而使用舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下文 “實施反向股票拆分的程序——普通股登記持有憑證股票的股東” 中描述的程序兑換成具有新CUSIP編號的股票證書。

我們的普通股目前是根據《交易法》註冊的，我們受《交易法》的當前和定期報告及其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。此外，儘管反向股票拆分將導致已發行股票數量減少，但我們的董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

股票反向拆分後，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DARE”。

對普通股法定股票的影響

根據該提案進行的反向股票拆分不會改變我們普通股的授權股數。由於如果實行反向股票拆分，我們普通股的已發行數量將減少，因此我們可供發行的普通股數量將增加。目前，我們的普通股的法定股票數量為240,000,000股。在遵守納斯達克規定的限制的前提下，可供發行的額外股票可以隨時在未經股東批准的情況下由我們的董事會自行決定。授權和未發行的股票可以以現金、收購或董事會認為符合我們最大利益的任何其他目的發行。

通過增加普通股的授權但未發行的數量，在某些情況下，反向股票拆分可能會產生反收購效應，儘管這不是我們董事會的意圖。例如，我們的董事會可能要求向可能支持董事會反對董事會認為不符合公司或股東最大利益的收購要約的持有人發行此類額外授權但未發行的股份，從而推遲或阻礙對公司的收購或控制權的轉移。因此，反向股票拆分可能會阻礙未經請求的收購嘗試。反向股票拆分可能會阻礙任何此類未經請求的收購嘗試，這可能會限制我們的股東以收購嘗試中或合併提案中可能提供的更高價格出售其股票的機會。反向股票拆分可能會使我們的現任管理層，包括現任董事，得以保留其職位，使其處於更好的位置，抵制股東在股東對我們的業務不滿意時可能希望做出的改變。但是，我們的董事會不知道有人試圖積累我們的普通股或以其他方式獲得對公司的控制權，我們的董事會也沒有批准反向股票拆分，意圖將其用作一種反收購手段。

對我們普通股面值的影響

反向股票拆分不會影響我們普通股的每股面值，普通股的每股面值將保持在0.0001美元。

對認股權證、可轉換或可交換證券的影響

如果進行反向股票拆分，則通常需要對每股行使價和行使或轉換未償還認股權證時可發行的股票數量進行相應的調整，以及使持有人有權購買、交換或轉換為我們普通股（如果有）的可轉換或可交換證券。這將導致在行使、交換或轉換時要求根據此類證券支付的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交割的普通股的價值與反向股票拆分之前立即交割的普通股的價值大致相同。在行使任何未償還的認股權證後，不會發行任何零碎股票。我們要麼根據認股權證的調整後每股行使價對該部分進行現金支付，要麼根據特定認股權證的條款四捨五入至下一整股，而不是認股權證持有人原本有權獲得的任何一部分股份。根據這些證券預留髮行的股票數量（如果有）將根據反向股票拆分的實施比例進行相應調整，但要視我們對零碎股票的處理方式而定。

對我們優先股的授權股份和麪值的影響

反向股票拆分不會影響我們優先股的授權數量或每股面值，優先股將分別保持在5,000,000美元和0.01美元。我們目前沒有任何已發行的優先股。

對我們的股權激勵計劃和傑出獎勵的影響

根據我們經修訂和重述的2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）和我們的2022年股票激勵計劃（“2022年計劃”，以及2014年計劃的 “股權計劃”）的條款，行使或歸屬當時所有已發行股票期權和其他股票獎勵（如果有）時可發行的普通股數量將使用反向股票拆分的實施比率按比例進行調整，並向下舍入到最接近的整數。當時根據股票計劃預留髮行的股票數量也將根據實施反向股票拆分的比率按比例減少。此外，每個已發行股票期權的每股行使價將與實施反向股票拆分的比率成反比增長，因此，行使時，期權持有人應向公司支付的期權總行使價將與反向股票拆分前的總行使價大致相同，但須遵守此類證券的條款。

下表包含基於截至2024年4月9日的股票信息，根據潛在的反向股票拆分比率（不影響零碎股票的處理），與我們的普通股相關的近似信息：

部分股票

我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，我們的普通股持有人在彙總了持有人的所有部分權益之後，如果他們持有的股票數量無法按反向股票拆分的比率均勻分割，則將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到下一個整股。無論如何，零星股票都不會以現金支付。

實施反向股票拆分的程序

如果我們的股東批准了該提案，並且如果我們的董事會認為實施本提案中描述的反向股票拆分符合我們的最大利益和股東的最大利益，我們將向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書，以按照董事會批准的比例進行反向股票拆分。根據納斯達克的規定，我們將在預期市場生效日期前至少兩個工作日的美國東部時間中午之前，公開披露反向股票拆分，包括實施反向股票拆分的比率。自反向股票拆分生效之日起，每份代表拆分前股票的股票證書將被視為用於所有公司目的，以證明拆分後股票的所有權。

持有我們普通股認證股份的創紀錄股東們

如果進行反向股票拆分，我們的過户代理將在反向股票拆分生效後向以認證形式持有我們普通股的股東發送送文函。送文函將包含指示，説明股東應如何向我們的過户代理人交出代表我們分拆前普通股的證書，以換取代表反向股票拆分後適當數量的普通股的證書。在股東向我們的過户代理人交出代表其拆分前股票的所有證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向股東發放任何代表我們分拆後普通股的證書。任何股東都無需支付過户費或其他費用即可交換代表我們普通股拆分前的證書。在交出之前，我們會將證書視為預先證明

拆分普通股將被取消，僅代表這些股東在拆分後有權獲得的普通股整股數量，但須視分股的待遇而定。如果代表我們普通股拆分前的證書帶有限制性圖例，則為交換而簽發的證書將帶有相同的限制性圖例。任何分拆前提交轉讓的股份，無論是根據出售或其他處置還是其他方式，都將自動交換為拆分後的股份。在收到我們的過户代理人的送文函後，為避免其股票可能受到避險法的約束，股東應按照送文函中的指示，立即向我們的過户代理人提交股票證書。除非被要求，否則股東不應銷燬任何股票證書，也不得提交任何股票證書。

以 “賬面記賬” 形式記錄持有我們普通股的股東

如果進行反向股票拆分，則以電子方式向我們的過户代理人持有我們普通股的股東無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的普通股（即交易將自動進行）。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果進行反向股票拆分，我們預計通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東無需對其賬户採取任何措施來反映反向拆分後的股票數量。持有我們普通股的經紀商、銀行和其他被提名人將為我們普通股的受益所有人處理反向股票拆分。此類經紀商、銀行和其他被提名人可能採用與註冊股東不同的程序來處理反向股票拆分，特別是在處理小額股票方面。鼓勵以街道名義持有我們普通股並對其經紀人、銀行或其他被提名人處理反向股票拆分的程序有疑問的股東聯繫持有其股票的組織。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的每股面值。因此，如果實施反向股票拆分，則在反向股票拆分的生效之日，我們合併資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將根據反向股票拆分與當前金額的比率成比例減少，額外的實收資本賬户將增加法定資本減少的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。報告的每股淨收益或虧損會更高，因為我們的已發行普通股會減少。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本委託書發佈之日，本提案中描述的反向股票拆分對普通股持有人產生的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅涉及美國普通股持有人的税收後果，該持有人是我們普通股的受益所有人，即：

•美國公民個人或居民；

•在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他實體，以美國聯邦所得税為目的應納税；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託，如果：（i）美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或者（ii）出於美國聯邦所得税的目的，它實際上擁有被視為美國人的有效選擇。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、美國財政部條例、行政裁決和司法權力的條款，所有這些條款均在本委託書發佈之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或差異

解釋可以追溯適用，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

本摘要並未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則所產生的税收考慮，或者通常認為投資者已知的税收考慮。例如，本摘要未述及對 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人員，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國外籍人士或前公民或居民、應繳替代税或公司最低税的人、本位貨幣不是美元的人、合夥企業或其他直通實體、證券交易者的税收後果那些選擇向市場進行標記的人證券或貨幣交易商，（ii）因就業或其他服務業而獲得股票或股權獎勵的人，（iii）作為 “跨界” 頭寸的一部分或作為 “套期保值交易”、“轉換交易” 或其他以聯邦所得税為目的的綜合投資交易的一部分持有我們的普通股的人，或（iv）不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是財產）持有的人為投資而持有）。本摘要不涉及備份預扣和信息報告。本摘要不涉及通過 “外國金融機構”（定義見《守則》第 1471 (d) (4) 條）或《守則》第 1472 條規定的某些其他非美國實體實益擁有普通股的美國持有人。本摘要未涉及淨投資收入的醫療保險税、優先股的税收考慮，或任何州、地方或外國法律或聯邦遺產税或贈與税法產生的税收考慮。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就本提案中描述的反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。

股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解本提案中向他們描述的反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果，以及任何其他税收管轄區的法律對他們產生的後果，包括任何外國、州或地方所得税後果。

反向股票拆分的一般税收待遇

本提案中描述的反向股票拆分旨在符合《守則》第368條規定的 “重組”，該重組應構成 “資本重組”，用於美國聯邦所得税目的。向美國國税局提交的某些申報必須由我們和普通股的某些 “重要持有人” 提交，反向股票拆分才有資格進行重組。假設反向股票拆分符合重組資格，除了任何獲得全額股份代替部分股份的美國持有人外，美國持有人通常不會根據反向股票拆分比率確認將我們的普通股換成較少數量的普通股時的收益或損失。

在反向股票拆分中獲得的較少數量的普通股中，美國持有人的總税基將與該美國持有人在反向股票拆分前擁有的普通股的總税基相同。通過反向股票拆分獲得的普通股的持有期將包括美國持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限。美國財政部條例為分配根據反向股票拆分獲得的普通股而交出的普通股的納税基礎和持有期限提供了詳細規則。我們在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，因持有大量無法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有權獲得零散股份的股東將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到下一整股普通股。美國聯邦所得税的後果

目前尚不清楚能否收到如此額外的一部分股份。如果全額股份的價值超過持有人本應獲得的部分股份的價值，則獲得全額股份代替部分股份的美國持有人可能會被視為從我們那裏獲得了分配。這種分配通常是以我們當前或累計的收益和利潤為分紅。任何超過收益和利潤的金額通常都會使持有人的股票基礎減少超出部分的金額。全部股份中超過部分份額的部分的税基通常等於確認為股息的金額，該股份的持有期將從認定分配之日開始。我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在反向股票拆分中額外獲得一小部分股份可能產生的税收後果。

上述內容僅概述反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，不構成税收意見。每位股東應就反向股票拆分對他們的税收後果以及該守則的適用條款諮詢自己的税務顧問。

我們的董事和執行官的利益

我們的董事或執行官均未直接或間接在本提案中擁有任何實質性權益，除非他們擁有我們的普通股和/或普通股可行使證券的所有權，根據反向股票拆分的實施比率，這些股票和證券將受到與普通股所有其他已發行普通股和可行使或可轉換為普通股的證券相同的比例調整。

我們的董事會建議對提案 4 投贊成票。

提案 5

休會提案

普通的

在本提案中，如果沒有足夠的選票在年會上批准反向股票拆分提案，我們要求股東授權我們在必要或可取的情況下將年會延期到其他時間和地點，以尋求更多代理人。如果我們的股東批准該提案，我們可以在不對反向股票拆分提案進行表決的情況下休會年會，以尋求更多代理人和/或試圖説服股東改變對該提案的投票。

如果年會休會，如果年會宣佈休會的時間、地點（如果有）以及可視為股東和代理持有人親自出席和投票的遠程通信方式（如果有）是在年會上宣佈的，或者在為股東和代理持有人提供支持的同一個電子網絡上顯示，則無需通知休會通過遠程通信參加年會，年會將在www.virtualshareholdermeeting.com/d如果休會時間超過30天，則將向有權在年會上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。此外，如果在休會之後，為休會會議確定了有權投票的股東的新記錄日期，則休會通知每位有權在休會通知的記錄日期起在該休會會議上投票的登記股東。在休會期間，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

我們的董事會建議對提案 5 投贊成票。

其他事項

截至編寫本委託書時，除了本委託書中描述的事項外，我們還不知道年會有任何事項需要採取行動。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，代理持有人將根據我們董事會的建議對代理人進行投票。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16（a）條，我們的董事和執行官以及超過10％的普通股的受益所有人（統稱為 “申報人”）必須向美國證券交易委員會提交普通股所有權和此類所有權變動的報告。美國證券交易委員會的規定還要求舉報人向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述，我們認為適用於申報人的所有第16（a）條申報要求已在2023年及時得到滿足。

年度報告

在年會記錄日期成為我們普通股受益所有人的任何人均可在10-K表中索取我們的年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，並且將在收到書面請求時免費提供該副本，該副本將免費提供，該副本將指明請求報告的人在該記錄日期為我們的股東。申請應發送至 Daré Bioscience, Inc.，收件人：祕書，3655 Nobel Drive，260 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92122。

附錄 A

經修訂的重述公司註冊證書修正證書的擬議表格

修正證書

的

重述的公司註冊證書

DARÉ BIOSCIENCE, INC.

Daré Bioscience, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

1. 本修正證書（以下簡稱 “修正證書”）修訂了公司於2014年4月15日向國務卿提交的重述公司註冊證書中的條款，經2017年7月19日向國務卿提交的修正證書、2017年7月19日向國務卿提交的另一份修正證書以及2022年7月14日向國務卿提交的修正證書的修訂（經迄今為止修訂的 “公司註冊證書”）。

2. 特此修訂公司註冊證書第四條，增加第二款如下：

“有效於 [][上午/下午]東部時間開啟 [______], 202[_](1)（“生效時間”），每 [____][(__)](2) 在每種情況下，公司在生效前夕發行和流通或持有的庫存股應自動合併並重新分類為一 (1) 股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，無需公司或其持有人採取任何進一步行動（“反向股票拆分”）；但是，不得因此而發行普通股的零碎股票反向股票拆分。取而代之的是，任何本來有權獲得因反向股票拆分而產生的普通股的部分普通股持有者，在生效時間之後將有權獲得一（1）股普通股的全部股份（考慮到原本可以發行給該持有人的所有部分股份）。任何在生效前夕代表普通股的股票證書（“舊證書”）都應自動代表舊證書所代表的普通股數量（“舊證書”），無需出示舊證書所代表的普通股應合併和重新分類的普通股數量，但須遵守上述小數股的待遇；但是，每位持有舊證書的登記持有人均應獲得投降這樣的人證書，這是一種新的證書，用於證明和代表在生效期之後的普通股數量，將以前由舊證書代表的普通股合併和重新分類，但須遵守上述小數股的待遇。如本第四條所述，反向股票拆分對普通股的授權數量、優先股的授權數量或每股相應的面值均不產生任何影響。

3. 本修正證書的生效日期為 [][上午/下午]東部時間開啟 [], 202[].

4. 該修正案是根據DGCL第242節的規定正式通過的。

5. 公司註冊證書的所有其他條款應保持完全的效力和效力。

為此，公司已要求其正式授權官員在202_年_________的這一___天簽署本修正證書，以昭信守。

(1) 通過批准反向股票拆分提案，公司股東授權董事會自行決定是否實施反向拆分提案中描述的反向股票拆分以及實施此類反向股票拆分的時間和日期（如果有）；但是，該時間和日期是在股東批准反向股票拆分提案之後以及美國東部時間6月4日晚上11點59分或之前，2025。如果董事會自行決定實施反向拆分提案中描述的反向股票拆分，則向特拉華州國務卿提交的修正證書（如果有）將規定董事會批准的時間和日期。

(2) 通過批准反向股票拆分提案，公司股東批准將兩（2）和十二（12）股之間的任意整數普通股合併為一（1）股普通股，該整數由董事會自行決定。向特拉華州國務卿提交的修正證書（如果有）將列出介於董事會批准的兩（2）到十二（12）之間（包括兩個）和十二（12）個之間的數字。