註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

TotalEnerg

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

2，放置 Jean Millier
La Defense 6
92400 Courbevoie
法國
電話：+33 (0) 1 47 44 45 46

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

美國TotalEnergies 控股有限公司
2024 年員工股東計劃

（ 計劃的完整標題）

Dawn Lannin 女士
美國TotalEnergies Holdings, Inc.
路易斯安那街 1201 號，1800 號套房
得克薩斯州休斯頓 77002
(713) 483-5000
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

用勾號 標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）S-8第一部分的解釋性説明和第428條，本註冊聲明中省略了招股説明書中第一部分要求為 的所有信息。這份 S-8 表格的註冊聲明由歐洲公司 TotalEnergies SE 提交 (Societas Europaea 或SE）根據法蘭西共和國（ “公司” 或 “註冊人”）關於TotalEnergies Holdings USA, Inc. 2024年員工股東 計劃（“計劃”）的法律組建。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含註冊聲明第一部分所要求信息的文件將發送 或提供給計劃參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

公司向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處：

(1) 公司於2024年3月29日向委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告；

(2) 公司於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的報告；

(3) 註冊人於2024年3月29日向委員會提交的 20-F表年度報告附錄2.2中包含的公司股票描述。

在其中指定的範圍內，6-K表上的某些報告 以及公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，均在本註冊聲明之後但在生效後的 修正案提交之前，該修正案表明所有剩餘發行的證券均已出售或全部註銷登記當時仍未售出的證券， 應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自注冊聲明之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件； 提供的, 然而，被視為已提供但未提交的信息不應被視為已通過 引用納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入的 文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或此處以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改 或被取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項指定專家和法律顧問的利益。

公司總法律顧問諾爾文·德勞內（Nolwenn Delaunay）對影響根據本註冊聲明註冊的證券的某些法律問題發表了看法。Nolwenn Delaunay 擁有或可能有權收購註冊人的股份和/或美國存托股份。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

公司為董事 和高級管理人員提供責任保險，包括《證券法》規定的責任保險。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何 期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

但是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在本註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不適用 段生效後的修正案中要求的信息。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 的首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案， 取消註冊中任何在註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾 ，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據 按照《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以引用方式納入本註冊聲明 ）應被視為與本文提供的證券以及在該註冊聲明 發行此類證券有關的新註冊聲明} 時間應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 負債提出賠償申請（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決 ，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月26日在法國巴黎代表其簽署本註冊聲明，經正式授權 。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明已於2024年4月26日由以下人員以所示身份 簽署。