附件4.7

賠償協議

日期為_[如適用，包括：本協議取代並取代本公司與受賠方之間關於賠償和墊付費用的任何和所有以前的協議。]

鑑於：

(A)公司必須留住並吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員；

(B)公司吸引最合格和最有經驗的人擔任高級管理人員和董事正變得越來越困難，因為股東和其他人對公司高級管理人員和董事的訴訟和其他挑戰有增加的趨勢；以及

(C)意識到受彌償人S需要實質保障免受個人責任影響，以加強受彌償人S繼續為本公司提供有效服務的需要，並促使受彌償人以董事或高級職員的身份向本公司提供有關服務，本公司希望在本協議所述的法律許可的最大範圍內(不論是部分或全部)向受彌償人提供彌償及墊付費用，而不論是否投保保險以保障受彌償人。

因此，考慮到前述情況和受償人S繼續為本公司服務，雙方同意如下：

1.某些定義。本協議中使用的下列詞語和短語應具有以下含義：

？任何指定人士的附屬公司是指由 直接或間接控制或控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的受控和受共同控制的術語)，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權，還是通過協議或其他方式。

·董事會是指公司的董事會。

·在以下情況下，控制變更應視為已發生：

(I)除(X)康亮亞洲有限公司或其任何聯營公司或(Y)本公司或聯營公司贊助的任何僱員福利計劃外，任何人士或集團，如經修訂的《1934年美國證券交易法》(《交易法》)第3(A)(9)、13(D)及14(D)條所用，成為實益擁有人，如交易法下第13d-3條規則所用，30%或以上的公司投票權股票(指在一般情況下在沒有或有情況下具有一般投票權的公司任何一個或多個類別的股本，以選舉該公司的董事)；

(2)董事會三分之一或以上成員由董事會成員以外的個人組成(現任董事)；然而，(X)任何在該日期之後成為董事的人，其當選或提名經三分之二(但在任何情況下不少於兩個)的董事批准，且在該選舉或提名之時由在任董事組成，及(Y)任何根據日期為1994年11月9日的關於本公司的經修訂及重新簽署的股東協議獲選或指定為董事的任何人士，就本協議而言，就上述(X)及 (Y)而言，應被視為現任董事；

(3)公司通過任何清算計劃，或訂立任何協議，規定分配其全部或幾乎所有資產；

(Iv)本公司與另一間公司合併(不論本公司是否尚存的法團)，而緊接合並後，緊接合並前的本公司股東(在緊接合並前為該另一間公司的聯營公司的股東除外)並不直接或間接實益擁有合併後公司70%以上的有表決權股份；或

(V)本公司全部或實質全部資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)。

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儘管有上述規定，控制權的變動不應被視為發生在(I)本公司S特別股份於7月18日至19日在玉林市直接或間接轉讓給康亮亞洲有限公司或其任何關聯公司，或(Ii)本公司因直接或間接或以其他方式與廣西玉柴機械有限公司簽訂的協議而發生的任何公司重組或重組，廣西玉柴機械有限公司是一家根據中華人民共和國法律註冊成立的中外合資股份公司S Republic of China(玉柴)。2003年(《2003年協定》)和為貫徹落實《2003年協定》的條款而簽訂的後續協定，最終形成了2007年6月30日的《合作協定》。

？費用應指任何費用、責任或損失，包括律師費、判決、罰款、已支付或將支付的和解金額、對其施加的任何利息、評估或其他費用，以及因實際或被視為收到本協議下的任何付款而支付或產生的任何國內或國外税款，這些費用是與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備與任何可賠償事件有關的任何訴訟而支付或產生的。

？可賠償事件是指在本協議簽署之前或之後發生的與受賠人擔任或曾經擔任董事或公司高級職員有關的任何事件或事件，或者在董事或公司高級職員提出要求時，或在董事應本公司請求擔任公司代理人或代表時，或作為另一外國或國內公司(包括但不限於玉柴)、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的董事高級職員、高級職員、受託人、代理人或受託人的事件或事故 應本公司要求，或由於受償方以任何此類身份作出或未作出的任何行為，外國或國內公司或另一企業的員工或代理，無論訴訟的依據是否被指控為 如上所述以董事、高管、員工或代理的官方身份或作為公司的任何其他身份的行為。

獨立律師是指根據第3節任命的人或機構。

？訴訟是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制，或任何其他訴訟(包括由本公司或玉柴提出或根據本公司或玉柴的權利提起的訴訟)，無論是民事、刑事、行政或調查，無論是以任何司法管轄區的法律為依據，也不論是正式或非正式的， 包括但不限於根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)、《交易法》及其相應的州對應方或根據其頒佈的任何規則或法規而提起的訴訟，或由本公司或玉柴進行的任何查詢、聽證或調查。本公司或玉柴、政府機構或任何其他方的股東或債券持有人，而受償人真誠地認為該股東或債券持有人可能導致提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟。

？審查方是指根據第3節指定的人員或機構。

2.彌償協議。

(A)一般協議。如果因可賠償事件(或因該事件引起)，受賠人曾經、現在或成為訴訟的一方、證人或其他參與者，或被威脅成為訴訟的一方、證人或其他參與者，公司應在適用於可賠償事件的法律允許的最大限度內，或在當前存在的或以後可能被修改或解釋的情況下，從適用於該事件的法律允許的任何和所有費用中賠償並保持無害的受賠人 (但在任何此類後續修訂或解釋的情況下，僅在此類修訂或 解釋允許公司提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)。本協議各方意欲提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於本公司S公司章程、其股東或無利害關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

(B)啟動訴訟程序。即使本協議有任何相反規定，除非(I)本公司已參與或董事會已同意提起該訴訟，否則受彌償人無權根據本協議獲得 賠償，除非(I)本公司已參與或董事會已同意提起該訴訟；(Ii)該訴訟是為了執行本協議第5條規定的彌償權利；或(Iii)該訴訟是在控制權變更(經 現任董事多數批准的控制權變更除外)之後提起，且獨立律師已批准該訴訟的提起。

(C)預支費用。如果受賠方提出要求，公司應在適用法律允許的範圍內(在提出請求後十個工作日內)向受賠方墊付任何和所有費用(預支費用)；但如果審核方確定根據適用法律不允許受賠方如此賠償，公司有權獲得受賠方(現同意向本公司報銷)之前支付的所有此類金額的補償。在不影響前述條文一般性的原則下，本公司可就要約所招致的費用、收費及開支預支款項，以抗辯任何針對受彌償人的民事或刑事訴訟，條件是如有任何欺詐或不誠實的指控被證實屬實，則受償人須償還預支款項。如果受賠方已根據第4條的規定，在有管轄權的法院啟動或啟動法律程序，以確保根據適用法律確定受賠方應得到賠償，則審查方作出的根據適用法律不允許受賠方獲得賠償的任何決定不具有約束力，並且在最終司法裁決作出之前，受償方不應償還本公司的任何費用預付款(對此提出上訴的所有權利已用盡或 失效)。受償人S償還本公司墊付費用的義務應為無擔保，且不收取利息。

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(D)強制彌償。儘管本協議有任何其他規定， 只要受賠方在就與可賠償事件有關的全部或部分訴訟或其中的任何問題或事項進行抗辯時勝訴，則受賠方應就與此相關的所有費用 予以賠償。

(E)部分彌償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司的部分或部分費用，但不包括全部費用，則本公司仍應對本公司有權獲得的部分費用進行賠償。

3.審查方。在控制權變更之前，審核方應為任何適當的個人或機構，包括一名或多名董事會成員或董事會任命的任何其他非爭議訴訟一方的人士或機構；控制權變更後，審核方應為下文所述的獨立顧問。對於控制權變更(經多數現任董事批准的控制權變更除外)後產生的所有事項，涉及受賠方根據本協議或任何其他協議或根據適用法律或本公司現行或今後有效的S公司細則獲得賠款和墊付費用的權利，公司應僅向受賠方選定並經本公司批准的獨立律師尋求建議(批准不得無理扣留)。在公司法事務方面有經驗，並且在過去五年內沒有為公司或被賠付人提供其他服務(與賠償事務有關的除外)。獨立律師不應包括在確定S在本協議項下的權利的訴訟中代表公司或被賠付人的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。除其他事項外，該律師應向本公司及彌償受償人提交書面意見，説明是否應根據適用法律及在何種程度上準許受彌償受償人根據適用法律獲得賠償。本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議聘用獨立律師而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費)、申索、責任、損失及損害，向該律師作出全額賠償。

4. 賠償程序和上訴

(A)賠償款項。在被賠付方向本公司提出書面賠償要求後，受賠方應有權獲得費用的賠償(在適用法律允許的範圍內)，並應在可行的情況下儘快收到公司根據本協議支付的費用，除非審核方已向本公司提出書面意見，表明受賠方根據適用法律無權獲得賠償。

(B) 對強制權利提起訴訟。無論審核方採取何種行動，如果受賠方在根據第4(A)條提出要求後30天內仍未收到全額賠償，則受賠方有權 在紐約州紐約市的任何一家法院提起訴訟，以執行其在本協議項下的賠償權利，該法院對該法院具有標的物管轄權，且訴訟地點為適當地點，或在任何其他有管轄權的法院尋求法院的初步裁決，或對審查方的任何裁決或其任何方面提出質疑。公司特此同意送達法律程序文件並出席任何此類訴訟程序。 審查方的任何決定如未受到受賠方的質疑，對本公司和受賠方均具有約束力。本第4款規定的補救措施應是受償人在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。

(C)對賠償的抗辯、舉證責任和推定。對於受賠方為強制執行本協議而對公司提起的任何訴訟(不包括在向公司提交所需承諾的情況下，為在最終處置之前對訴訟進行抗辯而提出的索賠而提起的訴訟除外)，根據適用法律(包括但不限於受賠方犯有與公司有關的任何欺詐或不誠實行為)或根據本協議，公司不允許 就索賠金額向受賠方進行賠償。 就任何此類訴訟或由審查方作出的關於受償方是否有權根據本協議獲得賠償的任何裁定，公司應承擔證明該抗辯或裁定的責任。審核方或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在受賠方發起此類訴訟之前確定索賠人因符合適用法律規定的行為標準而在這種情況下獲得賠償是適當的 ，或審查方或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定受償方 未達到適用的行為標準，均不應成為訴訟的抗辯理由或推定受賠方未達到適用的行為標準。就本協議而言，以判決、命令、和解(不論是否經法院批准)、定罪或抗辯終止任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，不得推定受賠人不符合任何特定的行為標準，或有任何特定的信念，或法院已裁定賠償為適用法律所不允許的。

5. 維權費用的賠償。本公司應就本公司根據本協議或任何其他協議或根據適用法律或本公司現或以後生效的S公司細則就本協議或任何其他協議或根據本公司現行或以後有效的S公司細則就須予彌償的事件尋求賠償而招致的任何及所有開支向本公司作出賠償，及/或(Ii)根據本公司維持的董事及高級職員責任保險單追償，但僅在最終確定受彌償人有權獲得該等賠償或保險追討(視屬何情況而定)的情況下。此外，公司 應應受償方要求，按照第2(C)款的規定，將上述費用預支給受償方(在適用法律允許的範圍內)。

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6.法律程序的通知和抗辯。

(A)通知。在受償方收到任何訴訟程序開始的通知後，如果將根據本協議就此向公司提出索賠，受償方將立即以書面形式通知公司訴訟的開始(包括對訴訟性質和訴訟背後事實的描述)，並提供受償方合理可用且合理必要的文件和信息，以確定在該訴訟最終處置後，受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償；但是，除第6(C)款所規定的情況外，遺漏通知本公司並不解除本公司可能對受償人承擔的任何責任。

(B)防禦。對於受償方通知本公司開始的任何訴訟，本公司將有權自費參與訴訟，除非下文另有規定，否則在本公司希望的範圍內，本公司可在律師合理滿意的情況下為其辯護。在 公司通知被賠付人其選擇承擔任何訴訟的抗辯後，公司將不會根據本協議或其他方式對被賠付人根據本協議隨後發生的任何費用承擔責任，但以下另有規定的情況除外。受賠方有權在訴訟中聘請自己的律師，但在本公司發出抗辯通知後發生的所有與此相關的費用應由受賠方S承擔費用 ，除非：(I)受償方聘請律師已得到本公司的授權，(Ii)受賠方已合理地確定受償方與本公司在為訴訟進行辯護方面可能存在利益衝突 並且這一決定已得到當時任何現有獨立律師的確認，(Iii)在獨立律師批准控制權變更後，或(Iv)本公司事實上不應 聘請律師為該訴訟辯護，在上述每種情況下，訴訟的所有開支均由本公司承擔。本公司無權就本公司或其代表提出的任何法律程序提出抗辯，亦無權就上文第(Ii)項規定的受償人作出裁定的任何法律程序提出抗辯。

(C)索賠的和解。 本公司不承擔根據本協議或以其他方式就未經本公司S書面同意而進行的任何訴訟的和解所支付的任何款項的賠償責任，但如果控制權發生變更，則在獨立律師批准和解的情況下，本公司應負責賠償在和解中支付的金額。未經被賠付人S書面同意，本公司不得以任何對被賠付人施加懲罰或 限制的方式解決任何訴訟。公司和賠償對象均不得無理拒絕同意任何擬議的和解方案。如果公司沒有得到合理和及時的機會參與抗辯，公司將不承擔本協議項下的任何司法裁決的賠償責任 ；如果本協議禁止公司參與 訴訟，公司將不承擔S在本協議項下的責任。

7.信託的建立。如果控制權發生變更，公司 應應受償方的書面請求，為受償方設立一項信託基金，並應受償方不時提出的書面要求，為信託提供資金，其金額應足以支付在每次提出此類請求時合理預期的與調查、準備、參與和/或抗辯與可賠償事件有關的任何訴訟所產生的任何和所有費用。信託的受託人(受託人)將是銀行或信託公司或其他個人或實體，由受償人選擇併合理地被公司接受。根據上述資金義務存入信託基金的金額應由審查方確定。信託條款應規定：(I)未經受償方書面同意，信託不得被撤銷或其本金受到侵害；(Ii)受託人應在受償方提出要求後十個工作日內向受償方墊付任何及所有費用(受償方特此同意在根據本協議第2(C)條要求受償方向公司償付的相同情況下償還信託；(Iii)信託應繼續由公司根據上述籌資義務提供資金，(Iv)受託人應迅速向受賠方支付根據本協議或其他規定受賠方有權獲得賠償的所有金額，以及(V)在審查方或有管轄權的法院(視情況而定)最終確定受賠方已根據本協議的條款得到完全賠償後，信託中的所有未用資金應返還給公司。受託人由受償人選擇。本第7條的任何規定均不解除公司在本協議項下的任何義務。公司應將信託資產的所有收入作為收入申報，用於聯邦、州、地方和外國税收。公司應支付設立和維持信託的所有費用，並應賠償受託人因本協議或信託的設立和維持而產生或與之有關的任何和所有費用(包括律師費)、索賠、債務、損失和損害。

8.非排他性。本協議項下受償人的權利是 受償人根據公司S公司章程、適用法律或其他規定可能享有的任何其他權利之外的權利。如果適用法律的變更(無論是成文法或司法裁決)允許通過 協議獲得比目前根據S公司細則、適用法律或本協議提供的更大的賠償，則雙方的意圖是，受償人通過本協議享有因此類變更而獲得的更大利益。

9.責任保險。只要本公司持有一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單，則受賠人應根據其條款，在任何董事公司或高級管理人員可用的最大範圍內由該一份或多份保單承保。

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10.時效。自訴訟因由產生之日起計兩年或法律狀態在此情況下可能要求的較長期間屆滿後，本公司或本公司任何聯營公司或其代表不得針對受彌償人、受償人S配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提出法律訴訟，亦不得提出任何訴訟因 。本公司或其關聯公司的任何索賠或訴因均應被終止並視為解除，除非在該期限內及時提起法律訴訟 ；但如果任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。

11.追溯力。無論本協議的日期如何，本協議應被視為在被賠付者擔任本公司高管或董事的所有期間內有效。

12.修訂本協定。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。除非要求強制執行本協議任何條款的一方以書面形式簽署，否則本協議任何條款的放棄均不具約束力，且此類放棄不應視為放棄本協議的任何其他條款(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成放棄。

13.代位權。在根據本協議支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署合理所需的所有文件，並應採取一切合理必要的措施確保此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

14.不得重複付款。本公司不承擔根據本協議向受賠方支付任何索賠的責任，前提是受賠方已收到(根據任何保險單、公司細則或其他規定)本協議項下可獲賠付的款項。

15.具有約束力。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產而產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法定代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)通過 形式和實質令受償人滿意的書面協議明確承擔和同意履行本協議，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。根據本協議提供的賠償，即使受保人在任何訴訟時可能已停止以受保障身分擔任與可獲賠償事件有關的職務，對其所採取或未採取的任何行動，本協議所規定的賠償仍將繼續。

16.可分割性。如果本協議的任何條款(或部分條款)應由具有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可強制執行。此外，在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議包含任何被認定為無效、無效或不可強制執行的條款的每一部分，其本身不是無效、無效或不可強制執行的)應被解釋為使被認定為無效、無效或不可強制執行的條款所體現的意圖生效。

17.管治法律和語文。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。本協議以中英文簽署，兩種文本具有同等法律效力。如果兩個版本之間存在任何差異，應以英文版本為準。

18.同意司法管轄權。

(A)雙方不可撤銷地同意，位於曼哈頓區、紐約市、紐約州的任何美國聯邦或州法院均有管轄權解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，因此，任何因本協議引起或與本協議相關的法律訴訟或程序均可在該法院提起，雙方不可撤銷地服從該法院的管轄權。

(B)本節的任何規定不得限制任何一方在任何其他有管轄權的法院提起因本協議引起或與本協議相關的法律訴訟的權利，也不得阻止任何一方在任何其他司法管轄區 同時或非同時提起訴訟。

19.通知。本協議項下要求或允許的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，如果是憑收據以專人方式交付，以掛號或掛號信預付郵資，並要求或通過傳真發送回執，並確認請求和收到的傳輸，則應視為已正式發出，地址如下：

公司：
INDEMNITEE

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地址或傳真號碼變更通知僅在根據本節發送時才有效。所有符合本節規定的通知應被視為已於交付日期或郵寄後第三個工作日（以較早者為準）收到。

(簽名頁如下)

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特此證明，雙方已於上述日期 年之日簽署本協議。

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