根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊聲明編號 333-268003
招股説明書補充文件第 1 號
（參見2024年4月26日的招股説明書）
LIVEWIRE 集團有限公司
本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了2024年4月26日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（註冊號333-268003）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用的且未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。
本招股説明書補充文件旨在使用我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中所含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息（本報告根據其第2.02項提供的部分以及未向美國證券交易委員會提交的相應附錄99.1除外），如下所述。
沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及方式限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。
LiveWire Group, Inc.的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為 “LVWR” 和 “LVWR WS”。2024年4月25日，我們普通股的收盤價為7.04美元，認股權證的收盤價為0.25美元。
根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，對上市公司報告要求的約束。投資我們的證券涉及某些風險。參見招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月26日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 24 日
LiveWire 集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 特拉華 | | 001-41511 | | 87-4730333 |
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的） | | （委員會
文件號） | | （國税局僱主
證件號） |
威斯康星州密爾沃基市西朱諾大道 3700 號 53208
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(650) 447-8424
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | LVWR | | 紐約證券交易所 |
| 購買普通股的認股權證 | | LVWR WS | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
2024年4月25日，LiveWire 集團有限公司（“公司”）發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），公佈了公司截至2024年3月31日的財政期間的第一季度業績。新聞稿的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提供。
2024年4月24日，該公司宣佈了一項計劃，既要將公司的西海岸產品開發設施LiveWire Labs的業務從加利福尼亞的山景城遷至威斯康星州的密爾沃基，又要精簡公司的員工人數。該公司認為，該計劃將實現協同效應，優化產品開發的效率，並簡化公司實現未來盈利的總體途徑。
根據該計劃，公司預計將產生100萬至150萬美元的一次性搬遷費用和200萬至350萬美元的一次性解僱補助金費用，並預計絕大多數將是現金支出。該公司預計將在2024年9月底之前完成該計劃。由於該計劃，該公司預計，2024年將節省300萬至500萬美元，2024年之後每年將持續節省800萬至1000萬美元。
本表8-K最新報告包括 “前瞻性陳述”，旨在使他們有資格獲得安全港，免於承擔1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任。這些前瞻性陳述通常可以這樣識別，因為聲明的上下文將包括公司 “相信”、“預期”、“期望”、“計劃” 或 “估計” 等詞語或類似含義的詞語。同樣，描述未來計劃、目標、展望、目標、指導或目標的陳述也是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與截至本報告發布之日的預期存在重大、不利或有利的差異。除其他外，這些風險和不確定性包括公司在預期成本和時間範圍內有效執行公司搬遷和簡化員工人數計劃的能力的不確定性，以及在2024年實現預期的持續年度節約的能力的不確定性，以及公司證券交易委員會文件中詳述的因素。敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素，並警告他們不要過分依賴此類前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出，公司不承擔任何公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。
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| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排 |
瑞安·莫里西將從2024年5月10日起辭去公司風險投資總裁的職務。根據精簡公司員工人數的計劃，他的職位將被取消。離職後，莫里西先生將獲得兩年的基本工資。他還將獲得公司高管遣散計劃提供的其他福利。
(a) 不適用。
(b) 不適用。
(c) 不適用。
(d) 展品。隨函附上以下展品：
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| 99.1 | LiveWire Group, Inc. 於 2024 年 4 月 25 日發佈的新聞稿 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | | | | LiveWire 集團有限公司 |
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日期：2024 年 4 月 25 日 | | | | | | /s/ Tralisa Maraj |
| | | | | | Tralisa Maraj |
| | | | | | 首席財務官 |
