附錄 10.2

註冊 權利協議

本 註冊權協議（本 “協議”）自2024年4月29日起由特拉華州的一家公司（“公司”）Sonim Technologies、 Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議的持有人簽署方訂立和簽訂。

本 協議是根據公司與其持有方 之間的訂閲協議（“購買協議”）簽訂的，該協議自訂之日起生效。

公司和持有人特此協議如下：

1。 定義。

此處使用但未另行定義的在《購買協議》中定義的大寫 術語應具有 購買協議中此類術語的含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

就根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效日期 是指自本 之日起六個月的週年紀念日，對於第 2 (c) 節或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明， 45^第四根據本協議要求提交額外註冊聲明之日後的下一個日曆日（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為 ，則為 90^第四此處要求提交此類額外註冊 聲明之日的下一個日曆日）；但是，如果委員會通知公司 不對上述一份或多份註冊聲明進行審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的 生效日期應為公司收到此類通知之日後的第五個交易日 如果是日期早於上述其他要求的日期，前提是生效日期日期落在不是 交易日的某一天，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期 期限” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

就下文要求的初始註冊聲明而言，“申報 日期” 是指 31^第四 發佈之日後的日曆日，對於根據第 2 (c) 條或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明，美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券 相關的額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人，視情況而定。

“受賠的 方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“賠償 方” 的含義見第 5 (c) 節。

“初始 註冊聲明” 是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“分配計劃 ” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，包括但不限於招股説明書，其中包含先前作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略的任何信息，該招股説明書是根據 委員會根據《證券法》頒佈的第430A條）中包含的，經任何招股説明書補充文件修訂或補充的與可註冊證券任何部分的 發行條款有關的 註冊聲明所涵蓋的證券，以及 的所有其他修正和補充招股説明書，包括生效後的修正案，以及以引用方式納入或被視為以引用方式 納入此類招股説明書的所有材料。

“可註冊 證券” 是指，截至確定之日為止，(a) 所有股票，(b) 當時在行使 認股權證時發行和可發行的所有認股權證（假設認股權證在該日期已全部行使，不考慮其中的任何行使限制），(c) 與認股權證中的任何反稀釋條款相關的任何 股普通股（每股案例， ，但不適用認股權證中規定的任何行使限制）以及（d）在任何 股票上發行或隨後可發行的任何證券與上述事項有關的拆分、分紅或其他分配、資本重組或類似事件；但是，前提是 任何此類可註冊證券將不再是可註冊證券（並且公司無需維持本協議下任何註冊聲明的 的有效性，也無需就此提交另一份註冊聲明）委員會根據 證券法等宣佈此類可註冊證券生效持有人已根據此類有效的註冊聲明處置了可註冊證券， (ii) 此類可註冊證券先前已根據第144條出售，(iii) 此類證券有資格轉售 ，沒有交易量或銷售方式限制，也沒有當前的公開信息，如同發給過户代理人和受影響的持有人（假設此類證券 和任何證券可發行根據公司法律顧問 的建議合理確定，本公司的任何關聯公司在行使、轉換或交換此類證券或作為股息時均未持有，並且 (iv) 自本協議發佈之日起兩年。

“註冊 聲明” 是指根據第 2 (a) 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及第 2 (c) 節或第 3 (c) 節所設想的任何其他註冊 聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類 註冊聲明或招股説明書的修正案和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物以及以提及方式納入或視為 的所有材料以提及方式納入任何此類註冊聲明。

“規則 415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“出售 股東問卷” 的含義見第 3 (a) 節。

“SEC 指南” 是指（i）委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求 或要求；前提是委員會將任何此類口頭指導、評論、要求或要求簡化為書面形式 ，以及（ii）《證券法》。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 文件” 是指訂閲協議及其所有附屬文件，包括但不限於 封鎖協議和認股權證表格。

2。 上架註冊。

(a) 在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋所有當時未在有效註冊聲明上註冊的可註冊證券的轉售 ，以便根據規則415連續發行 。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司不是 ，則有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應按照本文件採用另一份適當的 表格，但須遵守第 2 (d) 節的規定），並且應包含（除非持有人利益的至少 85% 另有指示）實質性的 “計劃” 形式《分銷情況》作為附件A附後（ 受公司建議的全權決定權的變動）律師）；但是，未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人 被指定為 “承銷商”。在遵守本協議 條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，促使根據本協議 （包括但不限於根據第3（c）條提交的註冊聲明）在 提交後儘快宣佈該註冊聲明生效，並應盡其合理的最大努力使該註冊聲明在《證券 法》下持續有效，直到 (a) 日以較早者為準該註冊聲明 (i) 涵蓋的所有可註冊證券均為根據第 144 條 或根據第 144 條或 (ii) 出售的銷售不受數量或銷售方式限制，也無需 要求公司遵守當前公共信息要求的要求，該要求由 公司的法律顧問根據一份寫給過户代理人和受影響持有人且可接受的書面意見書確定 和 (b) 2029 年 4 月 29 日（“生效期”）。公司應在交易日下午 5:00（紐約時間）以電話方式要求註冊 聲明生效。公司應在公司向 委員會電話確認註冊聲明生效的同一個交易日，通過傳真或電子郵件 立即將註冊聲明的有效性通知持有人，該交易日應是該註冊聲明生效的要求日期。公司應在第424條規定的時間內按照第424條的要求向委員會提交最終招股説明書 。

(b) 儘管有第 2 (a) 節規定的註冊義務，但如果委員會通知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊 證券無法根據單一註冊 聲明作為二次發行進行轉售，則公司同意立即將此事告知每位持有人，並盡其商業上合理的努力對初始註冊聲明進行修訂 根據委員會的要求，涵蓋允許的最大可註冊證券數量 根據第 2 (d) 節的規定，在委員會使用S-3表格或其他可註冊證券的表格註冊轉售可註冊證券作為二級 發行；關於提交S-3表格或其他適當表格；但是， 在提交此類修正案之前，公司有義務採取商業上合理的努力向委員會倡導所有證券的註冊 美國證券交易委員會指導方針規定的可註冊證券，包括但不限於合規性 和披露解釋 612.09。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但如果委員會或美國證券交易委員會的任何指導意見對允許在特定註冊聲明中作為二次發行註冊的 可註冊證券的數量設定了限制（儘管 公司已盡合理努力向委員會倡導全部或大部分可註冊 證券的登記），除非持有人就其註冊事宜另有書面指示可註冊證券，可註冊證券的數量 在該註冊聲明上註冊的費用將按以下方式減少：

如果 根據本協議進行削減，公司應至少提前五 (5) 個交易日向持有人發出書面通知，並附上 計算該持有人的配股。如果公司根據前述 修訂初始註冊聲明，則公司將盡其商業上合理的努力，在S-3表格上向委員會提交一份或多份註冊聲明 或其他表格，用於註冊轉售那些未在經修訂的 初始註冊聲明中註冊轉售的可註冊證券。

(d) 如果：(i) 初始註冊聲明未在提交日當天或之前提交（如果公司提交初始註冊 聲明時沒有讓持有人有機會按照本文第 3 (a) 節的要求進行審查和評論，則公司 應被視為未滿足本條款 (i)），或 (ii) 公司未能向委員會提交申請根據委員會根據《證券法》頒佈的第 461 條，在五 (5) 個 交易中加速 份註冊聲明委員會（口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司不會 “審查” 或不接受進一步審查之日起的天數，或者 (iii) 委員會在首次註冊 聲明生效之日之前未宣佈所有可註冊證券轉售的註冊聲明生效，或 (iv) 在初始註冊 聲明生效之日之後註冊聲明，該註冊聲明因任何原因停止保持 的持續生效此類註冊聲明中包含的所有可註冊證券，或者持有人 在任何 12 個月期間（任何此類失敗 或違規行為均稱為 “事件”）內（任何此類失敗 或違規行為均稱為 “事件”），不得在連續十 (10) 個日曆日或總共超過十五 (15) 個日曆日（不一定是連續的日曆日）內使用其中的招股説明書轉售此類可註冊證券第 (i) 和 (iv) 條中，此類事件 發生的日期，以及就第 (ii) 條而言，此類事件發生的日期已超過五 (5) 個交易日期限，就第 (iii) 條而言， 超出十個 (10) 個或十五 (15) 個日曆日的日期（視情況而定）稱為 “活動 日期”），然後，除了持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每次此類活動日期 和每個此類活動之日的每個月週年紀念日（如果適用的事件在該日期之前尚未得到解決）在適用的 事件得到解決之前，公司應以現金向持有人支付部分清算的款項損害賠償金而不是罰款，等於 產品 1.0% 乘以該持有人根據購買協議為該持有人在活動當日持有的任何可登記 證券支付的總認購金額，前提是在 或鎖定協議終止之前的任何時候，或在此之後可以根據限制出售可註冊證券之前，不得計算此類損害賠償 的交易文件。雙方同意，根據本協議 向持有人支付的最高違約金總額應為該持有人根據購買協議支付的總認購金額的6％。如果公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付 任何部分違約金，則公司將按每年 18% 的利率（或適用法律允許支付的最低金額）向持有人支付利息 ，從該部分違約金到期之日起每天累計 ，直到該金額加上所有此類利息的支付滿的。根據本協議條款支付的 部分違約賠償金應按每日比例適用於 事件解決前一個月的任何部分。儘管本協議中有任何相反的規定，但對於委員會根據美國證券交易委員會的指導意見不允許在註冊 聲明中的任何可登記證券，公司對本協議項下的違約 損害賠償承擔責任，從本協議中確定僅根據美國證券交易委員會的指導意見不允許註冊此類可註冊證券 之時起，直到本協議關於所需額外註冊聲明的規定為止將在此處提交的 將在以下位置觸發在這種情況下，如果適用，第 2 (c) 節的規定將再次適用。在這種情況下， 的違約賠償金的計算應僅適用於根據 美國證券交易委員會指導方針允許包含在該註冊聲明中的可註冊證券的百分比。

(e) 如果S-3表格不可用於註冊本協議下的可註冊證券轉售，則公司應 (i) 在另一種適當的表格上登記 可註冊證券的轉售，(ii) 承諾在該表格可用時盡商業上合理的努力在S-3表格上註冊 可註冊證券，前提是公司應保持 註冊聲明的有效性在涵蓋可註冊證券 的S-3表格上的註冊聲明生效之前有效委員會宣佈生效。

(f) 儘管此處包含任何相反的規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲此類同意），公司在任何情況下都不得將持有人的任何持有人或關聯公司 指定為承銷商。

3. 註冊程序。

在 與公司在本協議下的註冊義務有關時，公司應：

(a) 向持有人提供所有擬提交的此類文件的副本，這些文件（註冊或視為 以引用方式納入的文件除外）將接受此類持有人審查，並採取商業上合理的努力，促使其高管 和董事、法律顧問和獨立註冊會計師根據各自法律顧問對持有人合理的看法，對必要的詢問做出迴應，在《證券法》的定義範圍內進行合理的調查。公司 不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或所需持有人 （定義見下文）應合理地真誠反對的任何修訂或補充，前提是，在持有人獲得註冊聲明副本後的三 (3) 個交易日或 持有人收到註冊聲明副本後的一 (1) 個交易日以書面形式通知公司提供了任何相關的招股説明書或其修正案或補充的副本。持有人同意在申請日前不少於十 (10) 個交易日，以本協議附件B所附的形式向公司提供一份填好的調查問卷（“賣出股東問卷”） 。對於任何未提供此類賣出股東問卷的持有人，公司無需在註冊聲明中包括任何可註冊 證券。

(b) (i) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明及與之相關的招股説明書 的修正案，包括生效後的修正案，以使註冊聲明在有效期內保持對適用的可註冊 證券的持續有效，並準備此類額外註冊聲明並提交給委員會，以便 根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券證券，（ii）導致修改相關的招股説明書或以任何必要的招股説明書補充文件補充 （受本協議條款約束）進行補充，並按照 第 424 條提交，以及 (iii) 儘快回覆委員會就註冊 聲明或其任何修正案提交的任何意見，並應要求向持有人提供委員會和 所有信函的真實完整副本與註冊聲明有關。

(c) 如果在有效期內，任何時候可註冊證券的數量超過當時在註冊聲明中註冊的普通股 數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊 聲明，涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊證券數量的情況。

(d) 當有人提出招股説明書或任何招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後的修正時， 儘快通知待出售的可登記證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附上在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示） (i) (A) 提交， (B) 當委員會通知公司是否將對此類註冊聲明進行 “審查” 時，以及 委員會何時提交對此類註冊聲明的書面評論，以及（C）對註冊聲明或任何生效後的 修正案的書面評論，（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構 要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求，（iii）委員會 或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何停止令暫停涉及 任何或全部內容的註冊聲明的生效可註冊證券或為此啟動任何訴訟，(iv) 公司收到 關於在任何司法管轄區暫停出售任何可註冊證券 的資格或資格豁免，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知，(v) 發生使財務報表包含在註冊聲明中的任何事件 或時間推移的通知有資格加入其中或註冊中作出的任何聲明 聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，在任何重大方面均不真實 ，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修改，因此，對於註冊聲明或招股説明書 ，視情況而定，它不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略 中要求陳述的任何重要事實或有必要在其中作出陳述，因為這些陳述是在 下作出的，不能造成誤導，以及 (vi) 與 公司相關的任何未決企業發展的發生或存在，公司認為允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合 的最大利益。

(e) 盡其商業上合理的努力避免在可行的最早時間發行，或撤回 (i) 任何停止或暫停 註冊聲明生效的命令，或 (ii) 暫停 在任何司法管轄區出售的任何 可註冊證券的資格（或資格豁免）。

(f) 如果持有人要求，應在申報後立即向持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括財務報表和附表、在持有人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括以前 以引用方式提供或納入的證物）向委員會提交此類文件，前提是任何此類項目 在 EDGAR 系統（或其後續系統）上可用，無需以實物形式提供。

(g) 在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意每位賣方持有人在發行和出售該招股説明書所涵蓋的可註冊證券時使用此類招股説明書及其每項修正或補充 ，除非根據第 3 (d) 節發出任何通知。

(h) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，按照任何持有人合理的書面要求，根據美國 州證券法或藍天法轉售的 此類可註冊證券的註冊或資格（或註冊或資格豁免），盡其商業上合理的努力，與賣方持有人合作 在 期間生效的每項註冊或資格（或豁免）有效期限，並採取任何其他合理必要行動或事情，使公司能夠在該司法管轄區 處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司通常無需具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的資格，在任何此類司法管轄區 繳納任何重大税，或在任何司法管轄區 徵收任何重大税，或在任何司法管轄區 申請送達程序的普遍同意這樣的管轄權。

(i) 應持有人要求，與該持有人合作，促進及時編制和交付賬面記賬報表（如適用）， 代表根據註冊聲明的轉讓交付給受讓人， 轉讓的證券在購買協議和適用證券法允許的範圍內免除所有限制性的 圖例，並允許此類可註冊證券以任何此類持有人可能使用的面額和名稱註冊合理的 請求。

(j) 在發生第 3 (d) 節所設想的任何事件時，在合理的情況下，儘快根據公司對過早披露此類事件 對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，編制註冊聲明的補充或修正案，包括生效後的修正案，或相關招股説明書或任何文件的 補充文件或以引用方式視為已納入其中，並按此提交任何其他所需文件 正如其後交付的那樣，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是在沒有誤導性的。如果公司根據上述 3 (d) 節第 (iii) 至 (vi) 條通知持有人在對此類招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應 暫停使用此類招股説明書。公司將盡其商業上合理的努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書 。公司有權行使本第 3 (j) 節規定的權利，在任何 12 個月內暫停 註冊聲明和招股説明書的供應，期限不超過 60 個日曆日（不必是連續的天數） 。

(k) 否則，盡商業上合理的努力遵守委員會在《證券 法》和《交易法》下的所有適用規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何 補充或修正案，如果在有效期內的任何時候，立即以書面形式通知持有人 公司不滿足規則 172 中規定的條件，因此 持有人必須提交與處置可註冊證券有關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動 ，為本協議下可註冊證券的註冊提供便利。

(l) 公司應盡最大努力保持使用S-3表格（或其任何後續表格）進行可註冊證券轉售 註冊的資格。

(m) 公司可要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股 的數量，如果委員會要求，還包括對股票擁有投票權和處置控制權的自然人 。

4。 註冊費用。

無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，因履行或遵守本協議而產生的所有費用和開支均應由公司 承擔。前述 句中提及的費用和開支應包括但不限於 (i) 所有註冊和申請費（包括但不限於 公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）與向委員會提交的申報有關的註冊和申請費，(B) 與普通股上市交易的任何交易市場相關的申報費，以及 (C) 遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券法或藍天法 (包括但不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的 公司律師費用和支出）、 (ii) 印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券證書的費用）、(iii) 信使、 電話和送貨費用、(iv) 公司律師費用和支出、(v)《證券法》責任保險，如果 公司因此需要這樣的保險，以及（vi）公司聘用的所有其他人員的費用和開支與本協議所設想的交易的完成 有關。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用 （包括但不限於履行法律或會計職責的高級管理人員和僱員的所有工資和 開支）、任何年度審計費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券相關的費用和支出 。在任何情況下， 公司均不對任何持有人的任何承保、經紀或類似費用或佣金負責，或除交易文件中規定的範圍外，不承擔持有人的任何律師費或其他費用。

5。 賠償。

(a) 公司的 賠償。無論本協議終止，公司均應賠償持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金下不履行義務而作為本金髮行和出售可註冊證券 的經紀人）、投資顧問和員工 （以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員）、投資顧問和員工 （以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員），並使其免受損害，儘管他們各自缺少此類頭銜或任何 其他標題），但每個控制者在適用法律允許的最大範圍內，任何此類持有人（在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及每位此類 控股人的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜）以及所有損失、索賠、損害賠償、責任、 成本（包括但不限於合理和有據可查的費用）律師費）和費用（統稱為 “損失”）， ，由或僅基於 (1) 註冊 聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或由任何遺漏或涉嫌遺漏引起的 必須在其中陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實（對於任何招股説明書或其補充文件，應考慮到在履行本協議下的義務時) 不具有誤導性 或 (2) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何 規則或法規，但以下情況除外，但 僅限於 (i) 此類不真實的陳述或遺漏僅基於所提供的有關此類持有人的信息在 中，該持有人以書面形式向公司明確供其使用，或在此範圍內與該持有人或此類 持有人提議的可註冊證券分配方法有關的信息，並經該持有人 審查並以書面形式明確批准用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正或補充中（據瞭解， 持有人已為此目的批准了本協議附件 A）或 (ii) 如果發生第 節所述類型的事件 3 (d) (iii)-(vi)，此類持有人在此之後使用過期、有缺陷或不可用的招股説明書在持有人收到 第 6 (c) 節所述建議之前，公司已書面通知該持有人招股説明書已過期、存在缺陷或無法使用。對於公司 所知的因本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或 的説法，公司應立即通知持有人。無論此類受賠的 人進行或代表他們進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何持有人根據第 6 (f) 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。持有人應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、 高級職員、代理人和員工、每位控制公司的個人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員進行賠償，使他們免受損害，僅限於或完全基於：中包含的任何不真實或所謂的 不真實的重大事實陳述任何註冊聲明、任何招股説明書或其任何修正案或補充文件中 或任何初步招股説明書中的任何註冊聲明、任何招股説明書中的任何修正案或補充文件中，或因遺漏其中規定的 必須或據稱遺漏了其中所要求的或作出陳述所必需的重大事實而產生的或與之有關的（就任何招股説明書或補充文件而言，參照其發表的情況 ）不具有誤導性 (i)，但僅限於此類持有人以書面形式提供的任何信息中包含此類不真實陳述或遺漏 明確告知公司，要求其納入此類註冊聲明或此類 招股説明書或 (ii) 此類信息僅限於 賣出股東問卷或擬議的應註冊證券分發方法中提供的此類持有人信息，並經該持有人審查並明確書面批准 以書面形式明確批准用於註冊聲明（據瞭解，持有人已批准本文附件A）為此目的）、此類招股説明書或任何修正案或補充文件中此。在任何情況下，賣出持有人 的責任金額均不得大於該持有人在出售註冊聲明中包含的註冊證券時收到的與本第 5 節 相關的任何索賠所支付的所有費用，以及由於此類不真實陳述或 遺漏而要求該持有人支付的任何損害賠償金額）的美元金額 賠償義務。

(c) 進行賠償程序。如果對下述任何有權獲得賠償的人 （“受賠方”）提起或主張任何訴訟，則該受賠方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方應有權承擔其辯護 ，包括聘請合理滿意的律師受賠方以及支付所有合理的費用 和與其辯護相關的費用，前提是任何受賠方未能履行發出此類通知的一方不得 免除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由有管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查） 此類違約行為將對賠償方造成重大和不利的損害。

受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非：(1) 賠償方 已書面同意支付此類費用和開支，(2) 賠償方未能立即承擔這些 在任何此類訴訟中提起訴訟，並聘請該受賠償方合理滿意的律師，或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方訴訟（包括任何被起訴方）包括此類受賠償方和賠償方， 的律師應合理地認為 如果由同一位律師代表 該受賠償方和賠償方（在這種情況下，如果該受賠償方以書面形式通知賠償方 它選擇這樣做），則可能存在重大利益衝突聘請單獨的律師費用由賠償方承擔，賠償方無權 進行辯護並且不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償 方承擔）。賠償方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的和解不承擔任何責任， 的同意不得被無理拒絕或拖延。未經受賠方 方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方所涉的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除該受賠償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

在 遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有合理和有據可查的費用和開支（包括與調查或準備以與本節不矛盾的 方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理和有據可查的 費用和開支）應在向受賠方發出書面通知後的十 (10) 個交易日內支付給受賠方賠償方，前提是受賠方應立即向賠償方償還該部分的費用費用 和適用於有管轄權的法院最終裁定該受賠方無權根據本協議獲得賠償的此類訴訟的費用（ 的裁決不可上訴或進一步審查）。

(d) 貢獻。如果受賠償方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 條規定的賠償，或者不足以使 受賠償方免受任何損失，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受賠方 方支付或應支付的金額，以反映賠償方和受賠償方在訴訟中的相對過失 , 造成此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮.該賠償方和受賠償方的相對 過失應參照以下因素來確定 問題中的任何訴訟，包括對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的任何不真實或據稱的不真實陳述， 是否由該賠償方或受賠償方以及雙方的親屬 採取，或與其提供的信息有關意圖, 知情, 獲得信息的機會以及糾正或防止此類行為, 陳述或疏忽的機會.在遵守本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付的金額或 應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何 合理的律師費或其他費用或開支，前提是該方 根據本節規定的賠償 可以獲得此類費用或開支的賠償它的條款。

這裏的 各方同意，如果根據本第 5 (d) 節繳款是通過按比例 分配或任何其他未考慮前面段落中提及的公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的供款義務均不得超過該持有人在出售註冊證券時收到的所得 美元金額（扣除該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏 或涉嫌的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）產生此類繳款義務的證券。

本節中包含的 賠償和分攤協議是賠償方 可能對受賠償方承擔的任何責任的補充。

6。 其他。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務， 持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本協議下的權利。公司和 持有人均同意，金錢損害賠償不會為因其違反本協議的任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，並特此進一步同意，如果就此類違規行為的 的具體履行採取任何行動，則不得主張或應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

(b) 故意省略。

(c) 已停止處置。通過收購可註冊證券，持有人同意，在收到 公司關於第3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述任何事件發生的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券 ，直到公司以書面形式（“通知”） 告知其使用適用的招股説明書為止 (可能已經得到補充或修正) 可以恢復.公司將 盡其商業上合理的努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。

(d) 修正案和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改 或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非這些條款應以書面形式 並由公司和所需持有人簽署，前提是，如果 的任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響，則此類修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響應要求受影響的持有人（或持有人羣體）。 如果註冊聲明未根據遵守 前一句的豁免或修正案登記所有可註冊證券，則應在 所有持有人中按比例減少為持有人註冊的可註冊證券的數量，持有人有權指定應從此類註冊 聲明中省略其可註冊證券中的哪一項。儘管有前述規定，對於僅與 持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項， 只能由此類豁免或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人放棄或同意偏離本協議條款；但是， ，本句的規定不得修改，，或根據本節第一句的條款 的規定進行補充6 (d)。除非向本協議的所有各方也提供了相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意對本協議的任何條款的豁免或 修改。 此處使用的 “所需持有人” 是指當時未償還的可註冊證券50.1％或以上的持有人（為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可註冊證券）。

(e) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照購買協議的規定交付 。

(f) 繼任者和受讓人。本協議應有利於雙方的繼承人和允許的受讓人 並具有約束力，並應為持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（合併除外）。持有人可以按購買協議第 5.7 節允許的方式將其在本協議下各自的權利轉讓給個人。

(g) 沒有不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議， 公司或其任何子公司也不得就其證券簽訂任何協議， 這將損害本協議中授予持有人的權利或以其他方式與本 的規定相沖突。

(h) 執行和對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起應被視為同一個協議，並且將在雙方簽署對應協議並交付給另一方 時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的 ，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的 義務，其效力和效果與該傳真 或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

(i) 適用法律。有關本協議的構建、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據購買協議的規定確定 。

(j) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(k) 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將 保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，前提是本協議各方使用其 商業上合理的努力進行真誠的談判並找到並採用其他手段來實現與所設想的相同或基本相同的結果此類條款、條款、契約或限制。

(l) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分， 不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(m) 持有人義務和權利的獨立性質。持有人在本協議下的義務是多項的，不是 與本協議項下任何其他持有人的義務共同承擔的，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人的 義務的履行承擔任何責任。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動 均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業 或任何其他類型的團體或實體，或推定持有人以任何方式就此類義務或所設想的交易採取一致行動或以團體或實體 的形式行事通過本協議或任何其他事項，並且公司承認 持有人沒有采取一致行動或作為一個集團，公司不得就此類義務 或交易提出任何此類索賠。持有人有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議 所產生的權利，並且任何其他持有人沒有必要出於此類 目的作為附加方參與任何訴訟。就所包含的公司義務使用單一協議完全由公司控制， 不是任何持有人的行動或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求 這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司 與持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間和持有人之間。

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（簽名 頁面關注）

在 見證中，自上文首次撰寫之日起，雙方已簽署本註冊權協議。

附件 A

分配計劃

證券的每位 賣出股東（“賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人 可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、 市場或證券交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。 賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）（如果有）下的任何其他註冊豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或 降價。

在 與出售證券或其權益有關時，賣出股東可能會與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者貸款 或質押證券給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承銷佣金或折****r}。每位賣出股東都告知公司，它與任何人沒有任何關於發行證券的書面或口頭協議或諒解， 是直接或間接的。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括 《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期 根據第144條的規定不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他具有類似 效力的規則，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他規則 出售類似的效果。只有在適用的 州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在適用的限制期內 同時從事普通股的做市活動，如M條所定義。此外，賣出股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和賣出 普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本 ，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括根據《證券法》第172條）。

附件 B

SONIM 科技股份有限公司

出售 證券持有人問卷

參考了特拉華州的一家公司 （“公司”）及其持有人當事方簽訂的截至2024年4月29日簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）。此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有《註冊權協議》中此類術語的含義。

下方簽署的可註冊證券投資者（“出售證券持有人”）根據註冊權協議提供本賣出證券持有人 問卷。賣方證券持有人簽署並交回本銷售證券持有人 問卷，即表示其/他/她將受本銷售證券持有人問卷和 註冊權協議的條款和條件的約束，並且其/他/她將在招股説明書（“招股説明書”） 中被指定為賣出證券持有人，該招股説明書構成公司S-3表格註冊聲明（“註冊”）的一部分聲明”）。出售 證券持有人特此確認其根據《註冊權協議》第 2.8 (b) 節承擔的賠償義務。 此外，根據註冊權協議，公司已同意在某些情況下向出售 證券持有人補償某些責任。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出證券持有人會產生某些 法律後果。因此，建議 賣出證券持有人就註冊聲明和招股説明書中是否將 指定為賣出證券持有人的後果諮詢其/他/她自己的證券顧問。

銷售證券持有人向公司提供以下信息，並聲明並保證此類信息準確 且完整：

出售證券持有人特此選擇在註冊聲明中包括其實益擁有的可註冊證券以及上文第 (3) 項中列出的 。

賣出證券持有人承認，它瞭解自己有義務遵守《交易法》的規定，以及與股票操縱相關的規則 ，特別是其下的第M條例（或任何後續規則或法規），與 根據註冊聲明和註冊權協議發行可註冊證券有關。出售 證券持有人同意，其或任何代表其行事的人都不會參與任何違反此類規定的交易。

如果賣出證券持有人在向公司提供上述信息之日之後轉讓上述第 (3) 項中列出的全部或任何部分可註冊證券，則賣出證券持有人同意 在轉讓其在本銷售證券持有人問卷 和註冊權協議下的權利和義務時通知受讓人。

根據註冊權協議中出售證券持有人有義務提供諸如 之類的信息，法律或證券交易委員會的工作人員可能要求其包含在註冊聲明中，出售 證券持有人同意在註冊聲明有效期間，在本協議發佈之日之後 隨時將此處提供的信息的任何不準確之處或變化立即通知公司。根據 註冊權協議向公司發出的所有通知均應以書面形式、通過電子郵件、親手遞送、頭等郵件或航空快遞發出，保證 隔夜送達以下地址：

通過在下方簽署 ，賣出證券持有人同意披露此處包含的信息，並同意在註冊聲明和相關的招股説明書中包含此類信息 。下列簽署人瞭解到， 公司及其法律顧問將依賴此類信息來準備或修訂註冊聲明和相關的招股説明書 以及與之有關的所有事項。如果公司需要提交新的或額外的註冊聲明來註冊賣出證券持有人實益擁有的可註冊 證券，則下列簽署的賣出證券持有人特此同意應公司的要求填寫並返回 新的賣出證券持有人問卷。

通過在下方簽署 ，下列簽署人同意，如果公司通知下列簽署人根據 註冊權協議的條款無法提供註冊聲明，則下列簽署人將暫停使用招股説明書，直到公司通知 招股説明書再次可用。

一旦 本銷售證券持有人問卷由下列簽署人執行並由公司接收，則本銷售證券持有人 問卷的條款以及此處包含的陳述、擔保和協議即具有約束力，將使 的利益受益，並應由公司和下列簽署人各自的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人執行 由下列簽署人實益擁有並在上述第 (3) 項中列出的可註冊證券。

本 銷售證券持有人問卷應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮 法律選擇或法律衝突或其中要求適用任何其他司法管轄區的法律的規定。

在 見證中，下列簽署人根據正式授權，促成了本銷售證券持有人問卷的執行， 親自或由其正式授權的代理人交付。

註明日期：

請 返回已完成並已執行的內容
向公司出售證券持有人問卷，地址為：

[*****]

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wnhaddad@venable.com， kynikonov@venable.com