附錄 10.1

訂閲 協議

本 訂閲協議（“訂閲協議”）由特拉華州 的一家公司 Sonim Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Jiang Liu（“訂閲者”）簽訂，截至公司接受本訂閲協議 之日（“生效日期”）。

鑑於 在遵守本認購協議中規定的條款和條件的前提下，在根據經修訂的 1933 年《證券法》第 4 (a) (2) 條、根據該法頒佈的 第 506 條或《證券法》頒佈的 S 條例（“S 條例”）豁免 的發行（“發行”）中，公司希望發行和 出售給訂閲者，訂閲者希望立即從公司購買35萬股公司普通股， 面值0.001美元（“普通股”）和350萬股以每股1.10美元的價格購買普通股的可行使認股權證（“認股權證”，以及此處發行的普通股， “證券”），全部證券的總收購價為3,850,000美元（“購買價格”）。

現在， 因此，考慮到下文規定的前提和共同契約，本協議雙方特此同意 如下：

(a) 證券訂閲 。根據下文規定的條款和條件，訂閲者特此不可撤銷地認購併同意 以購買價格從公司購買證券，公司同意以 的購買價格向訂閲者出售此類證券，前提是公司有權自行決定在收盤前隨時在 拒絕全部或部分訂閲（定義見下文）。

(b) 訂閲者 承認，證券（包括認股權證所依據的普通股）將受到本認購協議中規定的轉讓限制 。

(c) 訂閲者 進一步承認，在未收到必要的股東批准和某些其他條件的情況下， 不得向訂閲者發行超過公司在收盤前已發行普通股總額 股的19.9％的公司普通股。

(a) 付款。 訂閲者應向本公司指定的 賬户（“指定關聯公司”）以電匯方式向公司指定的賬户支付證券費用，或在獲得公司事先書面同意的前提下，促使訂閲者 指定的任何關聯公司（“指定關聯公司”）向本公司指定的賬户支付證券費用。

(b) 接受 證券的認購和發行。我們理解並同意，公司完全有權出於任何原因自行決定全部或部分接受或拒絕本訂閲，並且只有在公司正式授權的官員簽署並在收盤時交付給下列簽署人（定義如下 ）時，公司才會將該訂閲視為已接受 。儘管本認購協議中有任何相反的規定，但公司沒有義務向居住在某個司法管轄區的人發行 任何證券，在該司法管轄區中，向該人發行證券將構成 違反證券、“藍天” 或其他類似法律。

(c) 關閉。 本次發行可以在雙方可能在收盤 （“收盤”）上共同商定的地點（或通過電子傳輸）完成，收盤日期由公司決定，時間可能由公司決定。 後續關閉可能由公司自行決定。

(d) 關閉 可交付成果。閉幕時：

訂閲者 向公司陳述並保證：

(a) 對豁免的依賴 。訂閲者瞭解，證券的發行和出售依賴於《證券法》中規定的特定註冊豁免 以及州證券法規定的註冊豁免，並承認該發行 未經過美國證券交易委員會或任何國家機構的審查。訂閲者明白，公司依賴 此處規定的訂閲者陳述、 保證、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及訂閲者對這些陳述、 的遵守情況，並打算讓公司依賴這些信息，以確定 此類豁免的可用性以及訂閲者收購證券的資格。

(b) 組織； 權限。訂閲者是根據其註冊或組建的司法管轄區法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或 類似的權力和權力，可以參與和完成本訂閲協議所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。訂閲協議的執行和交付以及訂閲者 對訂閲協議所設想交易的履行已獲得訂閲者所有必要的公司、合夥企業、有限 責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。訂閲協議已由 訂閲者正式簽署，當訂閲者根據本協議條款交付時，將構成訂閲者的有效且具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的 破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與特定績效的可用性有關的法律，禁令救濟或其他公平補救措施 和 (iii)，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(c) 實體 代表。如果訂閲者是公司、合夥企業、信託或其他實體，則該實體進一步聲明並保證 其成立不是為了投資公司。

(d) 投資 目的。這些證券是為訂閲者自己的賬户購買的，僅用於投資目的，不得用於分發 或轉售給他人，這違反了《證券法》的註冊要求。訂閲者同意不會出售 或以其他方式轉讓證券，除非這些證券是根據《證券法》註冊的，或者除非《證券法》提供了此類註冊豁免且公司註冊證書允許 。訂閲者與任何人沒有合同、承諾、 協議或安排，向該人或其他任何人出售、分發、轉讓或質押 訂閲者特此訂閲購買的證券或其中的任何權益，並且訂閲者目前沒有簽訂任何此類合同、 承諾、協議或安排的計劃。訂閲者同意，除非遵守上述限制，否則不得要求公司及其關聯公司使 任何聲稱的此類證券轉讓生效。

(e) 訂閲者 狀態。

(f) 投資風險 。訂閲者認識到，購買證券涉及高風險，包括 對公司的投資具有高度投機性的風險，只有能夠承受全部投資損失的投資者才應考慮 投資公司和證券。訂閲者，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性、 和經驗，因此能夠評估對證券的潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。訂閲者能夠承擔證券投資的經濟風險 ，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(g) 以前的 投資經驗。訂閲者瞭解公司所從事的業務，並且在商業和財務事務方面擁有 的知識和經驗，因此訂閲者能夠評估證券投資的優點和風險。 訂閲者以前有投資經驗，訂閲者認識到這項投資的高度投機性。

(h) 信息 和非依賴性。

(i) 税收 後果。訂閲者承認該產品可能涉及税收後果，並且訂閲協議 的內容不包含税務建議或信息。訂閲者承認，訂閲者必須聘請訂閲者自己的專業顧問 來評估證券投資的税收和其他後果。訂閲者打算在不考慮 税收後果的情況下收購證券。

(j) 轉讓 或轉售。訂閲者僅為訂閲者自己的受益賬户收購證券，用於投資目的， ，而不是為了證券的任何分配，也不是為了轉售。訂閲者明白，證券 未根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊，因此在轉讓方面受到嚴格的 限制。訂閲者承認，訂閲者可能被禁止無限期出售或以其他方式處置證券 。訂閲者同意，如果公司願意，只有在訂閲者的轉讓請求附有律師對公司相當滿意的意見，即出售和擬議的轉讓均未導致違反《證券法》或任何適用的 “藍色 天空” 法律的情況下，公司才可以允許以訂户的名義將證券轉出 。

(k) 沒有 一般性招標。任何形式的一般性招標 或一般廣告均未誘使訂閲者投資公司或證券，包括但不限於以下內容：(i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過新聞或廣播播出的 的任何廣告、文章、通知或其他通訊；(ii) 任何一般性招標或廣告邀請與會者 的研討會或會議；以及 (iii) 在美國境內的任何招攬活動。

(l) 地址。 如果訂閲者是個人，則訂閲者在本協議簽名頁上提供的訂户的居住地址是訂户的主要住所 ；如果是公司、合夥企業、信託或其他實體，則為其主要營業地址。

(m) 遵守法律 。訂閲者將遵守訂閲者 購買或出售證券的任何司法管轄區現行的所有適用法律和法規，並根據訂閲者所受或訂閲者進行此類購買或銷售的任何司法管轄區的法律和 法規獲得此類購買或銷售所需的任何同意、批准或許可， 公司對此不承擔任何責任。

(n) 外國資產控制辦公室 。目前，訂閲者或訂閲者的任何子公司或訂閲者的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司 均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(o) 陳述和擔保的準確性 。此處列出的有關訂户的信息是真實和正確的。訂閲者理解 ，除非訂閲者在收盤時或之前以書面形式通知公司，否則考慮到訂閲者收到的所有信息，本訂閲協議中包含的每個 陳述和保證都將被視為已在 截止之日得到重申和確認。

公司向訂閲者聲明並保證：

(a) 組織。 根據特拉華州法律，公司組織完善，信譽良好。

(b) 到期 授權、執行和有效簽發。公司擁有執行、交付和履行 其在本訂閲協議下的義務的所有必要權力和權限，當本訂閲協議由公司簽署和交付時，將構成公司的 合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人和訂約方 方權利的類似法律的限制，除非可能具有可執行性受一般公平原則的約束（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種 可執行性）。普通股已獲得正式授權，在根據本認購協議或認股權證的條款發行 和付款後，將按時有效發行，全額支付， 且不可估税。認股權證構成公司的約束性義務。

(c) 非違規行為。 本訂閲協議的執行和交付以及此處設想的交易的完成不會與 (i) 公司作為當事方或其任何 財產受其約束的任何重大協議，或 (ii) 公司的組織文件相沖突，或構成違反或違約。

(d) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司 提交此類文件的較短期限），公司已根據經修訂的1934年《證券法》和《交易法》（“交易法”）（“交易法”）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括 根據該法令第13（a）或15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件材料）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件 ，在此統稱為 “SEC”報告”）及時提交或已收到此類申報期的有效延期 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求， 所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不是誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的 會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。除非此類財務報表或 附註中另有規定，否則此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在所涉期內始終適用 原則（“GAAP”），唯一的不同是未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有 重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及運營和現金的業績 該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年底 審計調整。

訂閲者購買和支付本協議簽名頁上規定的證券的 義務以及公司出售 證券的義務須在以下條件收盤時或之前得到滿足：

(a) 陳述 和保證。本協議第 3 節中包含的訂閲者以及本協議第 4 節中包含的 公司的陳述和保證，在所有方面均為真實和正確，其效果與 在收盤時作出的此類陳述和擔保相同。

(b) 封鎖 協議。訂閲者在收盤時基本上以 的形式就全部購買的證券簽訂了鎖倉協議，該協議作為附錄B附於此。

只要適用的證券法有要求，訂閲者 同意在普通股或認股權證的每股普通股的賬面記賬賬户（或 ，如適用，證書）中包含一個圖例，基本上採用以下形式：

“此處代表的 證券已被收購用於投資，尚未根據經修訂的 的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。不得根據《證券法》規定的有效註冊聲明 或根據證券法註冊要求 的現有豁免或在不受證券法註冊要求 約束的交易中出售、質押或轉讓此類證券，也不得根據適用的州證券法，轉讓人 的律師就此發表的法律意見書，其實質內容應為公司合理接受。因此，除非根據《證券法》和 美國任何州或其他司法管轄區的任何其他適用的證券法進行註冊，或者此類註冊 要求的適用豁免，否則不得在美國或向任何美國人發行 或為其賬户或利益發行 證券。除非符合《證券 法》，否則不得進行涉及證券的套期保值交易。”

以及 公司及其法律顧問可能不時確定的其他傳説語言。

(a) 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 最早應被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真 在下午 5:30 或之前通過傳真 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的電子郵件地址。（紐約時間）在當時的美國普通股主要交易市場開盤的交易日（“交易 日”），(b)如果此類通知或通信是通過傳真 傳真 或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 郵寄之日之後的第二個（第二個）交易日，通過傳真 發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真 後的下一個交易日，則為傳輸後的下一個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（d）在需要向其發出此類通知 的一方實際收到後發送。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

(b) 銀行 信息。根據條款和條件，訂閲者和/或指定關聯公司應將購買價格電匯至 以下銀行賬户：

賬户中的姓名 ： [*****]

賬户 號碼： [*****]

銀行 路由號碼： [*****]

斯威夫特： [*****]

銀行 名稱： [*****]

銀行 地址： [*****]

(c) 整個 協議；修正案。本訂閲協議包括此處提及的證物，取代了訂閲者、本公司、其關聯公司和代表其行事的人先前就此處討論的 事項達成的所有其他口頭 或書面協議，構成了雙方對本文所涵蓋事項的全部理解。除非通過公司和訂閲者簽署的書面文書，否則不得修改或放棄本訂閲協議的任何條款。

(d) 可分割性。 如果本訂閲協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性 不應影響本訂閲協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本訂閲協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性 或可執行性。

(e) 適用 的法律。與訂閲協議的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。本協議各方同意，與訂閲協議及其任何輔助文件所設想的交易的解釋、執行和辯護 有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應在紐約市的州和聯邦法院獨家 提起。本協議各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 審理本協議或 與本文所述或本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何訂閲協議）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不主張在任何訴訟或訴訟中，任何聲稱 其個人不受任何此類法院管轄的索賠行動或程序不當或不方便進行此類訴訟的 場所。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以獲取本訂閲協議下的通知，並同意此類服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式對 服務流程的任何權利。如果本協議任何一方提起訴訟或程序以執行訂閲協議的任何條款 ，則非勝訴方 應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴 此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

(f) 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地並且 明確放棄陪審團永久審判。

(g) 繼任者 和受讓人。本訂閲協議對雙方及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力，並使其受益。未經公司事先書面同意，訂閲者不得轉讓其在本協議下的權利。

(h) 沒有 第三方受益人。本訂閲協議旨在使協議各方及其各自允許的 繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本訂閲協議中的任何條款。

(i) 變更通知 。訂閲者特此承諾並同意在根據本認購協議結束 購買證券之前發生的任何事件時通知公司，這些事件將導致本訂閲協議中包含的訂閲者的任何陳述、擔保或契約 是虛假或不正確的。

(j) 更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本訂閲協議的意圖和目的以及完成特此設想的交易。

(k) 法律 代理。訂閲者承認：(i) 訂閲者已閲讀本訂閲協議及此處提及的附件； (ii) 訂閲者瞭解本公司的代表參與了訂閲 協議的編寫、談判和執行，以及 (iii) 訂閲者理解訂閲協議的條款和條件，並充分了解其法律 和約束力。

(l) 開支。 各方將自行承擔與本訂閲 協議和本協議中設想的交易相關的成本和開支（包括法律和會計費用及開支）。

(m) 對應方。 本訂閲協議可以在對應方中執行，所有這些協議均應視為同一個協議。通過傳真、“便攜式文檔格式”（“.pdf”）形式的電子郵件、 或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段交換 簽名頁應構成對雙方有效執行和交付本訂閲協議。

[簽名 頁面關注中]

訂閲者 訂閲協議的簽名頁面

在 中見證其實，並打算在此受法律約束，訂閲者已使本訂閲協議得到正式執行 ，並通過執行此簽名頁面，特此執行、採用並同意 前述訂閲協議中包含的所有條款、條件和陳述，並特此以訂閲 協議中規定的金額認購公司提供的證券。

公司 訂閲協議的簽名頁面

附錄 A

認股權證表格

（此處附上 ）

附錄 B

鎖倉協議表格

（此處附上 ）

附錄 C

註冊權協議表格

（此處附上 ）