附件 99.2
年會和特別會議通知
和
管理 信息通告
對於 的股東
I-80 Gold Corp.
將於2024年5月14日舉行
2024年4月11日
I-80 Gold Corp.717B桑德灣，
安大略省 P7B 6B5
股東周年大會和特別大會通知{br
茲通知 I-80 Gold Corp.(“本公司”)股東(“股東”) 年度特別大會(“股東大會”)將於2024年5月14日(星期二)下午4：00舉行。(多倫多時間)在Bennett Jones LLP位於One First Canada Place， 100 King Street West，Suite 3400，Toronto，Ontario，M5X 1A4的辦公室，用於以下目的：
| 1. | 收到公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表，以及審計師的報告； |
| 2. | 將該公司的董事人數定為九人； |
| 3. | 選舉公司下一年的董事； |
| 4. | 審議並在認為可取的情況下，通過一項普通決議案，經修改或不作修改，其全文載於通知(定義見本通告)，批准和批准公司綜合激勵計劃下的未分配權利； |
| 5. | 委任公司下一年度的核數師，並授權公司董事釐定核數師的酬金；及 |
| 6. | 處理可在會議或其任何休會之前適當提出的其他事務 。 |
上述事項的詳情載於隨附的管理資訊通告(通函“)。 請在就上述事項投票前仔細及全面審閲通函，因為通函已準備就緒，以協助閣下就該等事項作出明智的決定。
本公司董事會已將2024年4月5日的營業截止日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東。只有在記錄日期收盤時其姓名已被登記在股東名冊上的股東才有權收到會議通知並在會上投票。
敦促所有股東投票表決會議前的事項可以通過電子、郵寄或電話提交，如本文中進一步描述的那樣。公司將通過訪問以下URL為股東提供聽取會議、但不參與會議或投票的選項Https://app.webinar.net/eb85pbLyxrG， 或撥打1-4167648650(多倫多)或1-8886646383(北美免費)。會議日期和/或召開方式的更改 可通過新聞稿的方式宣佈， 將在SEDAR+(Www.sedarplus.ca) 在公司的發行人簡介下。請關注公司新聞稿和公司網站以獲取最新信息 ，直至會議日期。如果 會議形式發生變化，我們不打算編寫經修訂的管理信息通告。
無論您是否能夠出席會議，我們都鼓勵您提供以下投票指示請儘快將所附的委託書表格 一併提交。您填寫並簽署的委託書必須在不遲於下午4：00由多倫多多倫多Adelaide Street West，100 Adelaide Street West，M5H 4H1，TSX Trust Company，Suite 301，M5H 4H1收到。(多倫多時間)2024年5月10日(星期五)(如果會議延期，則在任何復會前不遲於48小時(不包括星期六、星期日和假期))或在會議或其任何續會開始 之前存放於會議主席處。投票指示也可以通過互聯網或傳真提供，請遵循委託書表格上的説明。股東可以通過電子郵件tsxtis@tmx.com或致電416-342-1091(本地)或1-866-600-5869(免費)聯繫多倫多證券交易所信託公司尋求幫助。
日期：今年11在安大略省桑德灣這是2024年4月
| 按 董事會順序 |
| （簽名） “伊萬·S。唐尼” |
| 首席執行官兼董事 |
| 1 |
I-80 Gold Corp.
管理 信息通告
2024年4月11日
本《管理信息通告》(以下簡稱《通告》)是與徵集委託書有關的由I-80 Gold Corp.(“本公司”)管理層於下午4：00舉行的本公司股東(“股東”)年度特別大會(“股東大會”)上使用。(多倫多時間)於2024年5月14日(星期二)及在其所有休會期間，於位於One First Canada Place，100 King Street(br}West，Suite 3400，Toronto，Ontario，Ontario，M5X 1A4)的Bennett Jones LLP辦公室舉行，以符合所附會議通知(“會議通知”)所載的目的。參加會議和投票的能力僅限於親自或委託代表出席會議的股東。公司將通過訪問以下URL向股東提供聽取會議意見、但不參與會議或投票的選項 Https://app.webinar.net/eb85pbLyxrG， 或撥打會議熱線1-416-764-8650(多倫多)或1-88864-6383(北美免費)。
如果會議形式發生任何變化，公司將以新聞發佈的方式宣佈任何和所有此類變化，這些變化將在以下文件中提交該公司在SEDAR+網站上的簡介Www.sedarplus.ca。
記錄 日期
公司董事已將2024年4月5日定為，作為確定有權收到會議通知的股東的記錄日期(“記錄日期”)。只有在記錄日期登記在冊的股東及其正式指定的委託書持有人才有權出席會議並在會上投票。
常規 代理信息
徵集代理
委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，公司董事、高級管理人員和員工可通過電話或其他個人聯繫方式進行補充。本公司董事、高級職員及僱員公司 將不會因此類活動獲得任何額外補償。本公司亦可保留一間或多間專業委託書徵集公司，就會議通知所載事項向股東徵集委託書，並支付費用。本公司可向經紀或持有本公司普通股(“普通股”)的其他人士，以其本人或代名人的名義，支付其向普通股實益擁有人寄發代表表格及本通函及從中取得代表委任的合理開支。 任何此類徵集的費用將由公司承擔。
除本通告所載信息或陳述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息或陳述，則不應將其視為公司授權 。本通函的交付在任何情況下均不得暗示自本通函發佈之日起，本通函所載信息未發生任何變化。
委派代理人
普通股登記持有人(“登記股東”)可親自在大會上投票或委任另一人代表該登記股東作為代表，並在會議上表決該登記股東的普通股。 為委任另一人為代表，該登記股東必須按會議通告所列明的方式，填寫、籤立及遞交本通函所附的委託書或其他適當的委託書。
| 2 |
隨本通函附上的代表委任表格所指名的 人士為本公司的董事及/或高級人員。股東有權委任一人(不一定是股東)代表該股東出席大會及其任何續會，而不是以委託書的形式指定的人士。上述權利可透過以下方式行使：剔除委託書內指定人士的姓名，在委託書提供的空白處填上擬委任人士的姓名，或填妥另一份適當的委託書，並於下午4：00前將已填妥及籤立的委託書送交多倫多證券交易所信託公司，地址：安大略省多倫多阿德萊德街西100號301室，郵編：M5H 4H1。(多倫多於2024年5月10日(星期五)(或於任何復會前不遲於48小時(不包括星期六、星期日及假期) )，或於大會或其任何續會開始前將已填妥及簽署之代表委任表格 交回大會主席。投票指示也可以通過互聯網或傳真提供，方法是遵循委託書表格上的説明。 股東也可以通過416-595-9593傳真委託書籤立表格，或使用其委託書表格上的12位控制號碼在www.voteproxyonline.com上在線投票。
吊銷代理
已指定委託書的I-80股東可通過由I-80股東或其書面授權代理人簽署的書面文書撤銷該委託書，如果I-80股東是公司，則由公司的正式授權人員或代理人簽署，並通過傳真(416)595-9593或以下地址交付給公司的登記和轉讓代理TSX信託公司：Adelaide Street West 100，Suite 301，Toronto，Ontario，Ontario，M5H4H1可於大會日期前的最後一個營業日(或如大會續會，則為任何復會)之前的任何時間，或在會議或(如會議延期)任何復會日期，向會議主席，或以法律規定的任何其他方式，通知大會主席。撤銷委託書不影響在撤銷之前已進行表決的任何事項。
代理人行使酌情決定權
由適當委託書形式代表的普通股將根據股東在委託書表格上的指示，在可能於 大會或其任何續會上進行的任何投票中表決或不予表決。如無指示，該等普通股將投票贊成會議通告所述各項事項。
隨附的委託書表格經正確填寫及簽署後，將賦予其中所指名的人士酌情決定權，就會議通知所述事項及其他事項(如有)作出的任何修訂或更改投票，而該等修訂或更改事項可適當地 呈交大會或其任何續會。截至本文件發佈之日，本公司管理層不知道有任何此類修訂 或須提交會議的變更或其他事項。然而，如果本公司管理層目前不知道的任何其他事項應適當地提交大會或其任何續會，則該委託書所代表的普通股 將根據委託書上被點名的人的判斷進行表決 。
代理簽名
代表委任表格必須由股東或其正式委任的書面授權受權人簽署，或如股東 為公司，則由該公司的獲授權人員簽署。由股東代表簽署的委託書 或其他一些代表身份，包括作為股東的一家公司的高級職員，應表明此人簽署時的身份。股東或其 代理人可以簽署委託書或授權書，授權通過電子簽名創建委託書，但條件是電子簽名方式允許可靠地確定該文件是由該股東或其代理人(視情況而定)或代表該股東或其代理人(視情況而定)創建或傳達的。
| 3 |
非註冊股東
只有本公司的登記股東及正式委任的代表持有人方可出席會議並於會上投票。實益擁有普通股的非登記股東(“非登記股東”)的普通股一般以下列任何一種名義登記：
| (a) | 非註冊股東 就普通股進行交易的 中間人(包括銀行、信託公司、證券交易商或自行管理的註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃及類似計劃的經紀人、受託人或管理人)； 或 |
| (b) | 中間人蔘與的清算機構(如CDS清算和存託服務公司或存託信託公司)。 |
實益擁有人有兩種：反對性實益擁有人(“OBO”)和非反對實益擁有人(“NOBO”)，前者反對讓他們所擁有的證券發行人知道他們的名字，後者不反對讓他們所擁有的證券發行人知道他們的名字。
國家文書54-101條款的主題-與申報發行人的證券實益擁有人溝通(“NI 54-101”)，發行人可以直接或通過其轉讓代理向中介機構索取和獲取其NOBO的名單， 可以使用該名單直接向NOBO分發與代理有關的材料。本公司已決定利用NI 54-101中允許其直接向其NOBO提供代理相關材料的條款 。因此，NOBO有望從公司的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司收到一份投票指示表格。
關於OBO，根據NI 54-101的要求，公司已經分發了副本將會議通知、本通函及隨附的代表委任表格(統稱為“會議資料”) 送交中間人，以便向非登記股東繼續派發。中介機構必須將會議材料 轉發給非註冊股東，除非非註冊股東已放棄接收這些材料的權利。中介機構經常使用服務公司將會議材料轉發給非註冊股東。通常，未註冊的 未放棄領取會議材料的權利的股東將獲得以下兩種之一：
| (a) | 未經中介簽署的投票指示表格，當適當時 由非登記股東填寫並簽署，並返回給中介或其服務公司 ，將構成中介必須遵循的投票指示。通常， 投票指示表格將由 一頁預印表格組成。有時，投票指示表格將不再是一頁預先打印的表格，而是由一張常規打印的委託書和一頁指示 組成，其中包含一個帶有條形碼和其他信息的可拆卸標籤。為使表決指示表格有效地構成委託書，非登記股東必須從指示中去掉標籤，並將其粘貼在委託書上， 按照中介機構或其服務公司的指示，正確填寫並簽署委託書，提交給中介機構或其服務公司。 或 |
| (b) | 已由中間人簽署的 委託書(通常由傳真機簽署， 蓋章簽名)，限制非註冊股東實益擁有的普通股數量 ，否則不由中間人填寫。 由於中介機構已經簽署了委託書 ，因此在提交委託書時，該委託書不需要 由非登記股東簽名。在這種情況下，希望提交委託書的非註冊股東應正確填寫委託書表格並將其存入多倫多證券交易所信託公司，地址為：安大略省多倫多阿德萊德街西100號301室，郵編：M5H 4H1。 |
| 4 |
在任何一種情況下，這些程序的目的都是允許非登記股東對他們 實益擁有的普通股進行投票。如果收到投票指示表格或委託書的非註冊股東希望出席會議並投票(或讓另一人代表非註冊股東出席並投票)，該非註冊股東 應刪除委託書中點名的人的姓名，並插入該非註冊股東(或該其他人)的姓名 在提供的空白處填寫姓名，或如果是投票指示表格，請遵循表格上指示的説明。非登記股東應認真遵守其中間人及其服務公司的指示，包括關於何時何地交付投票指示表格或委託書的指示。
非登記股東如已遞交投票指示表格或委託書，可通過以下方式撤銷與持有該非登記股東普通股的中介機構聯繫，並遵循中介機構關於撤銷委託書的指示。
法定人數
任何普通股持有人會議處理業務的法定人數為兩名股東有權 親自或由受委代表投票表決，由合共持有至少5%已發行及已發行普通股的受委代表出席。 如自會議舉行時間起計半小時內未能達到法定人數，則大會將延期至下週同一天、同一時間及同一地點舉行。
投票 證券及其主要持有人
本公司董事會(“董事會”)已將2024年4月5日定為確定有權收到會議通知的股東的記錄日期。在2024年4月5日交易結束時登記在冊的股東將有權在大會及其所有休會上投票。
截至2024年4月5日，共有315,198,675股普通股已發行和發行。每股普通股將使其記錄持有人 有權在會議上投一票。
據本公司董事及行政人員所知，截至2024年4月5日，除下文所述外，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有、控制或指揮本公司任何類別有表決權證券所附帶的10%或以上的有表決權證券。
名字 |
受益的普通股數量
|
已發行普通股百分比
|
| Equinox 黃金公司 | 50,241,248(3) | 15.94% |
備註：
| (1) | 公司不知情的實益擁有、控制或定向持有的普通股數量、投票權百分比等信息，已由本公司從公開披露的資料及/或由上述股東提供的資料中取得。 |
| (2) | 根據截至記錄日期的315,198,675股已發行普通股，按未稀釋基礎計算 。 |
| (3) | Equinox Gold Corp.(“Equinox Gold”)直接擁有8,953,920股普通股，通過Premier Gold Mines Limited(“Premier”)間接擁有41,287,328股普通股。Premier Gold Mines Limited是Equinox Gold的全資子公司。 |
| 5 |
會議事務
| 1. | 接收 財務報表 |
本公司截至2023年12月31日的財政年度經審核的財務報表，連同核數師的報告，已郵寄至本公司的登記及實益股東，並要求收取該等財務報表。財務報表也可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。
本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表連同核數師的報告將提交大會。
| 2. | 設置 控制器的數量 |
管理層 建議提名標題下點名的人員“董事選舉”選舉為公司董事。 建議將董事人數定為九人。這需要公司股東通過普通決議批准，會議正在尋求批准。
本通函所附委託書中被點名的 人擬投票贊成將公司董事人數定為9人，除非鑑於該代表已指示該代表所代表的普通股在將本公司董事人數定為九人的問題上不參與投票。
| 3. | 選舉 董事 |
在 會議上，股東將被要求在下一年選出9名董事。本公司的董事將根據本公司的多數表決政策(見“公司治理慣例聲明-多數投票政策“)。當選的每一位董事的任期至下一屆年度結束。股東當選後的股東大會 ，除非其職位根據公司細則 提前離任。
下表列出了被提名為公司董事成員候選人的某些信息，包括他們的姓名、職位、省或州和居住國、主要職業、業務 或在過去五年中受僱的情況、他們成為公司董事成員的日期以及他們直接或間接實益擁有、控制或指示的普通股數量：
姓名、職位和省份或州和居住國 |
董事 自 |
委託人
職業、商業或 |
實益擁有的普通股數量
， |
羅恩 克萊頓(8)(9) 非執行主席 美國內華達州 |
2021年4月 | 克萊頓先生目前擔任董事和該公司的非執行主席。克萊頓先生曾在1911黃金公司擔任總裁兼首席執行官(2019年1月至2022年3月)， 曾擔任1911黃金公司董事(2018年12月至2022年5月)、黃金標準風險投資公司董事(2018年1月至2022年8月)、梅菲爾黃金公司董事(2020年6月至2021年5月)、太浩湖資源有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁(2016年8月至2018年6月)、太浩河資源 Inc.首席運營官(2010年3月至2016年8月)以及總裁副總裁Hecla礦業公司的運營(2002年10月至2010年3月)。Clayton先生從科羅拉多礦業學院獲得採礦工程理學學士學位。他也是達特茅斯學院塔克高管項目的畢業生。 | 100,000股 普通股 |
| 6 |
| 姓名、職位和省份或州和居住國 | 董事 自 | 委託人
職業、商業或 最近五年的就業情況 |
實益擁有的普通股數量
， 受控或指揮(1) |
Ewan 唐尼(8) 首席執行官 和董事 安大略， 加拿大 |
2020年11月 | 唐尼先生現任董事首席執行官兼首席執行官(自2020年11月起)。唐尼先生之前 擔任總裁和2006年5月至2021年4月7日任總理首席執行官 唐尼也是沃爾夫登資源公司的非執行主席和董事人士。 | 6,486,855股普通股 |
伊娃 貝利西莫(6)(7) 董事 安大略， 加拿大 |
2021年4月 | Bellissimo女士是McCarthy Tétrault LLP全球金屬和礦業集團的聯合負責人，McCarthy Tétrault LLP是一家領先的全國性律師事務所，在加拿大、紐約和倫敦設有辦事處，她為I-80 Gold帶來了廣泛的法律、融資、跨境併購和公司治理 專業知識。貝利西莫女士擁有20多年的採礦業經驗，一直是該行業眾多公司值得信賴的顧問 ，曾領導過數百筆交易。此外，Bellissimo女士還擔任過多家上市公司董事會的成員，還在奧斯古德礦業法證書課程中講授礦業金融。 | 22,435股普通股 |
約翰·貝格曼(2)(4)(5)(6) 董事 美國達科他州南部 |
2021年4月 | 貝格曼先生是一位擁有40多年採礦經驗的專業採礦工程師。與I-80 Gold一樣，他也是聯合黃金公司和泛美銀牌的董事用户。他最近是Yamana Gold Inc.的董事會成員。2006年，他在Premier Gold Mines Limited的董事會任職，2015年成為該公司的董事長。在此之前，貝格曼先生曾擔任過埃維昂黃金公司首席執行官兼首席執行官總裁(2008年至2012年)、巴倫西亞風險投資有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁(2008年至2010年)、齊尼費克斯加拿大公司首席運營官(2006年至2008年)以及總裁副總裁， 黃金公司西部運營(2000年至2006年)。貝格曼以Goldcorp Inc.的身份負責該公司在南達科他州的地表黃金業務和薩斯喀徹温省的工業礦產部門。在加入Goldcorp Inc.之前，Begeman先生 曾在莫里森·努森公司擔任各種工程和管理職位，在整個美國西部的合同採礦運營部 。Begeman先生擁有采礦工程理學學士學位、工程管理理學碩士學位和工商管理碩士學位。貝格曼先生是公司董事協會的成員，並已獲得ICD.D 稱號。他也是全國公司董事協會的成員，並獲得了NACD董事資格認證。 | 722,723股普通股 |
約翰·希曼(2)(3)(4) 董事 安大略， 加拿大 |
2021年4月 | 希曼先生於2006年8月至2012年6月擔任Premier Gold Mines的首席財務官，並於2002年10月至2007年5月擔任Wolfden Resources Inc.的首席財務官。他還是Premier的董事會成員，擔任董事的首席執行官。約翰現在和過去都是董事和/或多家上市公司的高管，包括沃爾夫登資源公司、諾斯曼S10ilver公司和麥格納礦業公司。 西曼先生是公司董事協會的成員，並已獲得ICD.D稱號。 | 218,442股普通股 |
| 7 |
| 姓名、職位和省份或州和居住國 | 董事 自 | 委託人
職業、商業或 最近五年的就業情況 |
實益擁有的普通股數量
， 受控或指揮(1) |
格雷格·史密斯(4)(8) 董事 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
2021年4月 | 史密斯先生目前是Equinox Gold的首席執行官和董事(自2022年9月1日起)。史密斯先生自2017年3月京東黃金與露娜黃金合併以來一直擔任春分黃金的總裁，並幫助帶領團隊完成了四次合併和一次資產收購，將公司從一家單一資產開發商發展為一家多資產生產商。在擔任JDL Gold首席執行官之前，他擔任過聯合國歌的首席執行官和創始人，在出售給Alamos Gold之前擔任過埃斯佩蘭扎資源公司的首席執行官和首席執行官，在出售給泛美銀業之前擔任過Minefinders Corporation的首席財務官。此前，史密斯先生曾在黃金公司和畢馬威會計師事務所的礦業部門擔任管理職務，在Premier Royalty被出售給沙塵暴黃金公司之前，他還擔任過Premier Royalty的董事的職務。目前，史密斯是I-80 Gold的董事 成員，也是沙盒特許權使用費的主席。格雷格是一名加拿大特許職業會計師。 | 61,749股普通股 |
亞瑟·艾納夫(2)(6) 董事 安大略， 加拿大 |
2021年4月 | 艾納夫先生目前在Sprott Inc.擔任總法律顧問、公司祕書、董事高級董事總經理和企業共享服務部聯席主管 艾納夫先生曾在多個行業的公共和私人債務和股權發行、交換要約、合併和收購 和債務重組方面工作。艾納夫此前還曾在另一家在紐約證交所上市的發行人的審計委員會任職。Einav先生是公司董事協會的成員，並已獲得ICD.D稱號。 | [無] |
克里斯蒂娜·麥卡錫(8) 董事 加拿大安大略省 |
2023年5月 | 麥卡錫女士是一名地質學家，在資本市場工作了16年以上，擔任過各種職務，包括研究、機構銷售、公司發展以及高管和董事會職位。彼為I-80 Gold收購的Paycore Minerals Inc.前首席執行官兼董事首席執行官總裁，以及Anacortes Minng Group收購的New Oroperu Resources企業發展前副總裁總裁。她曾在2014年12月至2019年12月期間擔任麥克尤恩礦業公司企業發展部董事 。她現在或曾經是董事和/或多家上市公司的高管，包括Osisko Green收購有限公司、Borealis礦業柯克蘭湖發現公司、Palamina公司和Dryden Gold Corp.。 | 547,152股普通股 |
卡桑德拉·約瑟夫 美國內華達州 |
不適用(10) | 約瑟夫女士目前是艾芬豪電氣公司的總法律顧問兼公司祕書(自2023年2月起)。她是一名採礦業高管，在公司、環境和知識產權法方面擁有20多年的經驗。在2023年2月加入艾芬豪電氣公司之前，Joseph女士在2019年5月至2023年1月期間擔任內華達銅業公司的高級副總裁兼總法律顧問。在加入內華達銅業公司之前，她曾在總部位於內華達州的Tahoe Resources擔任副總法律顧問、公司祕書和首席合規官總裁，然後將其出售給泛美銀業。Joseph女士還在內華達州總檢察長辦公室工作，代表環境保護司、水資源司和自然資源部內的其他機構。她擁有聖克拉拉大學法學院的法學博士學位和加州大學伯克利分校的文學學士學位。 | [無] |
| 8 |
備註：
| (1) | 截至記錄日期，有關實益擁有、控制或指示的普通股數量的 信息已由各自的代名人提供。 |
| (2) | 董事會審計委員會成員 。 |
| (3) | 審計委員會主席 。 |
| (4) | 董事會薪酬委員會成員。 |
| (5) | 薪酬委員會主席 。 |
| (6) | 董事會公司治理與提名委員會(“CG&N委員會”)成員。 |
| (7) | CG&N委員會主席。 |
| (8) | 董事會健康、安全、環境與可持續發展委員會(“HSES委員會”)成員。 |
| (9) | HSES委員會主席 。 |
| (10) | 約瑟夫女士被管理層提名為董事的被提名人，如果在會議上當選，她作為董事公司的任期將於會議日期開始。 |
根據內部人士電子披露系統的披露情況，截至備案日期，董事 被指定人作為一個集團，直接或間接實益擁有或控制或指示總計8,159,356股普通股，按非攤薄計算約佔2.58%。
除以下所述外，除以下所述外，本公司董事的被提名人均不在或曾經不在本條例生效日期之前的十年內：
| (a) | 受停止交易令影響的任何公司的首席執行官或首席財務官董事，類似於停止交易令的命令，或拒絕該公司根據證券法獲得任何豁免的命令，且該豁免的有效期為 連續30天以上，並且是在該人以董事的身份行事時發佈的，首席執行官或首席財務官，或在該人不再擔任該職位後頒發的 董事、首席執行官或首席財務官，而該事件是在該人以上述身分行事時發生的 ；或 |
| (b) | 董事或任何公司的高管，而該人在以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受到或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協，或指定接管人、接管人 管理人或受託人持有其資產。 |
Arthur Einav先生是RII北美公司的董事員工，代表的是Sprott Inc.於2018年11月19日，RII North America Inc.根據破產和破產法案 (加拿大)。
在本條例生效日期前十年內，沒有 名獲提名人獲選為本公司董事成員：
| (a) | 破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或 受制於或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協， 或指定接管人、接管人或受託人持有其資產；或 |
| 9 |
| (b) | 是否受到(I)法院對證券立法的任何處罰或制裁 或者由證券監督管理機構 或者與證券監督管理機構訂立和解協議， 或(Ii)法院或監管機構實施的 可能被視為對合理的證券持有人在決定是否投票支持擬議的董事時非常重要的任何其他處罰或制裁。 |
以本通函所附委託書的形式被點名的 人擬投票選舉上述被提名人中的每一位，除非鑑於該委託書已指示該委託書所代表的普通股 不得就該被提名人的選舉投票。本公司管理層並不預期任何被提名人在下一年將不能擔任本公司的董事，然而，如果在大會或其任何續會或其任何續會上或之前因任何原因發生這種情況，則本通函所附以委託書形式被點名的人士有權投票支持其餘被提名人的選舉，並可酌情投票選舉 替代被提名人。
| 4. | 批准綜合激勵計劃下未分配的權利 |
本公司現有的綜合股權激勵計劃(“綜合激勵計劃”)已於2021年2月23日在Premier股東特別大會(“特別大會”)上批准通過，涉及本公司、Premier和Equinox Gold Corp.的安排(“安排”)。綜合激勵計劃為 公司提供股票期權(“期權”)、股份單位(“股份單位”)和遞延 股份單位(“股份單位”，統稱為期權和股份單位，“獎勵”)的選擇。有關綜合激勵計劃關鍵條款的摘要，請參閲“根據股權補償計劃授權發行的證券--綜合激勵計劃摘要 ”。《綜合獎勵計劃》全文作為本通知附錄B附後。
截至本文件發佈之日，綜合激勵計劃下共有14,456,432項獎勵尚未完成， 共有預留14,456,432股普通股以待行使、贖回或交收(視情況而定)時發行(相當於已發行及已發行普通股約4.59% )。
根據多倫多證券交易所的規則，綜合激勵計劃下所有未分配的獎勵和其他權利必須每三年由股東批准 。因此，在會議上，股東將被要求通過一項普通決議，批准綜合激勵計劃下所有未分配的獎勵和其他權利(“綜合激勵計劃決議”)。 將在會議上審議的綜合激勵計劃決議的案文如下：
“作為I-80 Gold Corp.(以下簡稱”公司“)股東的普通決議案：
| 1. | 現授權並批准公司綜合股票激勵計劃(“綜合激勵計劃”)下的所有未分配獎勵和其他權利； |
| 2. | 公司有能力在2027年5月14日之前繼續根據綜合激勵計劃授予獎項；以及 |
| 3. | 現授權並指示公司的任何一名高管或董事代表公司籤立或安排籤立，蓋上公司印章或以其他方式籤立，並交付或安排交付，所有此類文件和文書 以及執行或導致執行董事 或官員意見中的所有其他行為和事情可能是充分執行上述決議和特此授權的事項所必需或適宜的，該決定由該文件、協議或文書的籤立和交付或任何該等行為或事情的作出作為確鑿證據。“ |
| 10 |
如果在股東大會上獲得股東批准，本公司將不需要在2027年股東年會之前尋求進一步批准綜合激勵計劃下未分配的 獎勵和其他權利。如果未能在大會上獲得股東的批准，目前尚未完成的獎勵將繼續全面生效，不受影響，但綜合激勵計劃下所有未分配的獎勵和其他權利將被取消，並且在獲得必要的股東批准之前，不得在綜合激勵計劃下進行進一步獎勵。
以本通函所附委託書形式點名的 人士擬投票贊成批准綜合激勵計劃決議案，除非作出該委託書的股東已指示投票反對該委託書所代表的普通股。
| 5. | 任命審計師 |
現建議委任均富會計師事務所(美國)(“均富會計師行”)為本公司的核數師，任期至下一屆股東周年大會結束為止，並授權本公司董事釐定核數師的酬金。均富現任本公司核數師，自2022年12月5日起擔任本公司核數師。
本通函所附以委託書形式點名的 人士擬投票贊成委任均富為本公司的核數師，直至下一屆股東周年大會結束或其繼任者獲委任為止，並獲本公司董事授權釐定均富的酬金，除非已給予委託書的股東已指示 不就委任均富為本公司的核數師而投票。
其他 業務
管理層 不知道會議通知中所列事項以外的任何事項。如有任何其他事項提交大會審議，則以委託書形式點名的人士將按其對該事項的最佳判斷投票表決 所代表的普通股。
某些人士在須採取行動的事宜上的權益
除本文所述外，本公司管理層並不知悉任何人士因持有證券或其他利益而直接或間接擁有任何重大權益。自公司上個財政年度開始以來的任何時間，在除董事選舉或核數師任命以外的任何事項上，任何擬被提名為公司董事或任何此等人士的聯繫人或聯營公司的行政總裁 在大會上將採取行動的任何事項 。
高管薪酬報表
在本節中使用的術語“NEO”或“被任命的執行幹事”是指以下每一位個人： (1)公司的首席執行官；(2)公司的首席財務官；(3)在最近結束的財政年度結束時，公司薪酬最高的三名高管，包括其任何子公司，或以類似身份行事的三名薪酬最高的個人，但不包括首席執行官和首席財務官，其個人在該財政年度的總薪酬超過150,000加元；及(Iv)如非因在該財政年度終結時並非本公司或其附屬公司的行政人員，亦非以類似身分行事而會根據第(Iii)段成為新董事的每名個人。在截至2023年12月31日的財政年度，該公司被任命的行政人員如下：
| 11 |
| • | 首席執行官尤恩·唐尼； |
| • | 瑞安·斯諾，首席財務官； |
| • | 馬修·吉利、總裁和首席運營官； |
| • | 業務和企業發展執行副總裁總裁Matthew Gollat；以及 |
| • | 柯蒂斯·特納，總裁副財務和公司總監 |
除另有説明外，本通知中的所有金額均以美元表示。“$”或 “美元”指的是美元，而“C$”指的是加拿大元。
薪酬 討論與分析
| 薪酬 治理 |
公司董事根據薪酬委員會的建議管理公司的高管薪酬政策。薪酬委員會負責的事項包括：
| • | 審查 並就公司的薪酬政策和做法向董事會提出建議。 |
| • | 每年審查並建議董事會批准公司高級管理人員的薪酬，由薪酬委員會進行審查與首席執行官進行 協商，但審查首席執行官的薪酬除外，首席執行官在表決或審議有關其本人薪酬的過程中不得在場。 |
| • | 審查 公司下一財政年度首席執行官的目標和目的，並在每個財政年度結束後對首席執行官的業績進行評估。 |
| • | 至少每年與首席執行官會面，討論其他高級管理人員的目標和目的、薪酬和業績； |
| • | 就公司高級管理人員應獲得的任何獎勵向董事會提出建議。 |
| • | 將公司高級管理人員的薪酬總額及其主要組成部分與同行業同行的薪酬進行年度比較；以及 |
| • | 每年 確定與公司的薪酬政策和做法相關的、可能對公司產生重大不利影響的任何風險 ，考慮任何此類風險的影響，並在必要的程度上建立做法，以 確定並減輕薪酬政策和做法 可能會鼓勵高級管理人員承擔任何不適當或過度的風險。 |
| 薪酬委員會 |
薪酬委員會確保支付給指定高管的總薪酬是公平、合理的，並與公司的薪酬理念 一致。
| 12 |
截至2023年12月31日的年度，薪酬委員會由三(3)名成員組成，分別是John Begeman先生(主席)、John Seaman先生和Greg Smith先生，他們都是獨立的。Greg Smith先生於2023年5月9日被任命為薪酬委員會成員，Arthur Einav先生於2023年1月1日至2023年5月9日期間擔任薪酬委員會成員，於2023年5月9日生效。薪酬委員會成員作為其他公共和私營公司的高級管理人員和董事會和委員會成員，以及通過追求這一領域的教育機會，共同在採礦和金融部門獲得了與薪酬相關的豐富經驗。每位成員利用各自的管理和治理經驗，就公司的薪酬政策和做法提供與薪酬相關的相關指導。董事會相信，委員會成員的集體經驗可確保薪酬委員會具備知識和經驗，以有效執行其任務並作出符合本公司最佳利益的高管薪酬決定。
每個委員會成員在截至2023年12月31日的一年中，與其作為薪酬委員會成員的職責有關的具體經驗總結如下：
委員會 成員 |
相關的 經驗 |
| 約翰·貝格曼 | 貝格曼先生是一位擁有40多年採礦經驗的專業採礦工程師。除了I-80 Gold，他也是聯合黃金公司和泛美銀牌的董事。他最近是Yamana Gold Inc.的董事會成員。他於2006年擔任Premier Gold Mines Limited的董事會成員，並於2015年成為董事長。在此之前，貝格曼先生曾擔任過埃維昂黃金公司首席執行官兼首席執行官總裁(2008年至2012年)、巴倫西亞風險投資有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁(2008年至2010年)、齊尼費克斯加拿大公司首席運營官(2006年至2008年)和副總裁，Goldcorp Inc.的西部業務(2000年至2006年)。貝格曼先生以Goldcorp Inc.的身份負責該公司在達科他州南部的地表黃金業務和薩斯喀徹温省的工業礦產部門。在加入Goldcorp Inc.之前，Begeman先生 曾在莫里森·克努森公司在美國西部的合同採礦運營集團擔任過各種工程和管理職位。 貝格曼先生擁有采礦工程理學學士學位、工程管理理學碩士學位和工商管理碩士學位。貝格曼先生是公司董事協會的成員，並已獲得ICD.D稱號。他也是全國公司董事協會的成員，並獲得了NACD董事資格認證。 |
| 約翰·希曼 | 希曼先生於2006年8月至2012年6月擔任Premier Gold Mines的首席財務官，並於2002年10月至2007年5月擔任Wolfden Resources Inc.的首席財務官。他還是Premier的董事會成員，擔任董事的首席執行官。約翰現在和過去都是董事 和/或多家上市公司的高管。Seaman先生是公司董事協會的成員，並已獲得ICD.D 稱號。 |
| 格雷格·史密斯 | 史密斯先生於2022年9月1日被任命為Equinox Gold首席執行官兼董事總裁。史密斯先生自2017年3月京東黃金與露娜黃金合併以來一直擔任Equinox Gold的總裁，並幫助帶領團隊完成了四次合併和一次資產收購，將公司從一家單一資產開發商發展為一家多資產生產商。在擔任JDL Gold首席執行官之前，他擔任過聯合國歌的首席執行官和創始人，在出售給Alamos Gold之前擔任過埃斯佩蘭扎資源公司的首席執行官和首席執行官，在出售給泛美銀業之前擔任過Minefinders Corporation的首席財務官。此前，史密斯先生曾在黃金公司和畢馬威會計師事務所的礦業部門擔任管理職務，在Premier Royalty被出售給沙塵暴黃金公司之前，他還擔任過Premier Royalty的董事的職務。目前，史密斯是I-80 Gold的董事 成員，也是沙盒特許權使用費的主席。史密斯先生是一名加拿大特許職業會計師。 |
| 13 |
| 對衝 |
被點名的公司的高管和董事不得購買金融工具，包括為提高確定性而預付的可變遠期合同、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消被點名的高管或董事直接或間接授予作為補償或持有的股權證券的市值下降。
| 風險 |
薪酬委員會認識到，薪酬的某些要素可能會助長意外的不當或過度冒險行為 ；然而，公司力求確保高管薪酬方案適當地平衡短期激勵 (例如，基本工資、年度現金獎金和股權激勵，如果適用)和長期激勵(例如，基於股票和基於期權的獎勵)。如上所述，鑑於公司所處的階段，基本工資和個人福利不受業績風險的影響。 為了獲得長期激勵(基於股票和基於期權的獎勵)的好處，高管必須受僱於 公司(有限的例外情況)，從而更好地使高管業績與公司及其股東的利益保持一致。薪酬委員會認為，對董事會的持續監督加強了高管薪酬風險管理，其中包括：公司的財務業績、監管披露、戰略計劃、欺詐和錯誤報告；審計委員會與外部審計師的定期會議(包括在管理層不在場的情況下)；以及公司的內部控制、管理信息系統和財務控制系統。
由於上述因素，薪酬委員會並不認為其薪酬政策及做法 合理地可能對本公司產生重大不利影響。
| 退還政策 |
I-80 Gold Corp.董事會通過了一項退還政策創建和維護一種強調誠信和責任的文化，並強化公司的薪酬理念。這個退還政策規定在公司因重大 違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，追回錯誤授予的獎勵補償。有關退還政策的完整詳細信息，請參閲公司治理該公司網站的部分。
| 14 |
| 獲取 補償的方法 |
下表總結了該公司2023年高管薪酬的做法。
| I-80 Gold的用途： |
✓績效薪酬 ，協調高管和股東的利益 ✓在獨立薪酬顧問的支持下，定期審查薪酬水平和設計與行業同行的對比 ✓將目標薪酬定位在行業同行的中位數附近 ✓平衡 專注於短期和長期的創造性計劃 ✓設定了所有利益相關者都注意到的績效目標 ✓壓力測試 激勵性薪酬計劃和支出方案 ✓上限 短期激勵支出 ✓在評估公司和個人業績以及高管薪酬決定時使用 知情判斷 ✓要求 高級管理人員和董事會保持最低水平的股權 ✓有一項適用於激勵計劃的追回政策，規定在因重大不符合任何財務報告要求而進行會計重報的情況下收回補償。 ✓定期對高管薪酬計劃可能產生的潛在風險進行審查 ✓為高級管理人員提供僱傭協議，其合同條款和遣散費條款符合市場典型做法 |
| I-80 Gold不能做的事情： |
X不保證支付 X 不會僅根據公式化的績效結果做出薪酬決定 X未經股東批准， 不得對已發行股本重新定價 X 不提供員工貸款或納税總額 X不允許內幕交易或對股權薪酬進行對衝(作為反對衝政策的一部分) |
| 獨立薪酬顧問 |
於2022年，薪酬委員會聘請南方集團有限公司(“南方集團”)為公司的獨立薪酬顧問 ，不時就董事的高管及董事會薪酬安排提供支持。在過去兩年中，Southlea Group協助發展了薪酬同行小組，對高管和董事會薪酬水平的競爭力進行了基準評估，並總結了行業同行中的市場趨勢、激勵計劃設計實踐和治理最佳實踐 。薪酬委員會在確定高管和董事2022年和2023年薪酬的金額和形式時，審議了薪酬顧問的分析。
下表詳細説明瞭索斯利亞集團在2022年和2023年因索思利亞集團提供的服務而代表薪酬委員會產生的費用總額：
| Southlea 團體費 | 2023 | 2022 |
| 高管 薪酬相關費用 | $19,000 | $20,000 |
| 所有 其他費用 | - | - |
| 總費用 | $19,000 | $20,000 |
| 15 |
| 高管 股權政策 |
公司於2023年11月1日通過了高管持股政策，以使公司某些高管的利益與股東的利益保持一致，要求某些高管持有並保持大量普通股。 根據股權政策，所需持股(高管持股要求)是 普通股的數量，其價值等於高管工資的指定倍數，從高級高管 (首席執行官、首席財務官和首席運營官除外)的1.5倍到首席執行官的3倍。高管所有權要求的詳細內容概述如下。
| 職位 | 多重 |
| 首席執行官 | 3倍 基本工資 |
| 總裁 和首席運營官 | 2倍 基本工資 |
| 首席財務官 | 2倍 基本工資 |
| 董事會決定的其他 高級官員 | 1.5倍 基本工資 |
受高管所有權要求約束的 官員有五(5)年的時間來滿足適用的高管所有權要求：(I)他們的開始日期；(Ii)晉升到具有更高所有權要求的級別的日期；或(Iii)他們成為受指導方針約束的日期。
為了評估高管所有權要求，包括普通股、受限股單位(“RSU”)和DSU，無論是否歸屬。未行使的期權(無論是否已授予)不計入高管所有權要求 。
下表顯示了該官員在2023年12月31日的持股情況，以及他們在2023年12月31日是否滿足高管所有權要求。
| 名字 | 所有權
門檻要求 ($) |
普通股數量 | DSU/RSU數量 | 實際的
股份所有權 ($)(1)(4) |
閾值 滿足 | 達到所有權的日期
(自聘用之日起5年) |
| Ewan 唐尼(2) | C$1,740,000 | 6,366,855 | 174,172 | C$15,240,593 | 是 | 2026-04-07 |
| 瑞安 斯諾(3) | $556,818 | 80,000 | 73,421 | $297,292 | 不是 | 2026-04-08 |
| 馬修·吉利(3) | $669,500 | 126,194 | 135,557 | $518,744 | 不是 | 2026-04-08 |
| 馬修 古拉(2) | $409,425 | 245,349 | 73,689 | $562,043 | 是 | 2026-04-07 |
| 柯蒂斯·特納(3) | $335,400 | 0 | 14,104 | $24,847 | 不是 | 2027-10-03 |
備註：
| (1) | 用於計算股權的貨幣基於高管的僱傭合同。 估值日的每股普通股市值是使用12月29日多倫多證券交易所的收盤價確定的。2023年(加元2.33加元)，按1.00加元=1.3226加元的匯率兑換成美元。 |
| (2) | Ewan Downie先生的普通股價值是根據估值日期 的收盤價確定的。Matthew Gollat先生的普通股價值是根據估值日的收盤價確定的，並按1美元=1.3226加元的兑換率兑換成美元。 |
| (3) | 所有其他高管的普通股持有量被確定為等於在估值日期 在多倫多證交所的普通股實際收購價和收盤價之間的較大者。 |
(4) 未歸屬RSU和歸屬但未結算的RSU的價值是根據估值日在多倫多證交所的普通股收盤價確定的 。
| 16 |
有關本公司董事的股權政策詳情，請參閲“高管薪酬聲明 -董事薪酬-董事股權政策”.
| 哲學 和目標 |
在 設計和審查公司高管薪酬計劃時，薪酬委員會採用以下指導原則：(I)公司應提供具有競爭力的薪酬，以吸引、留住和激勵合格的高管 ，以便公司實現董事會批准的戰略計劃和預算；(Ii)通過對財務負責，為公司利益行事；以及(Iii)使高管的利益與股東的利益保持一致。隨着時間的推移，這些 目標的實現預計將有助於增加公司的股東價值。
| 同級組 |
薪酬委員會將公司高管薪酬設計和水平與採礦業同行樣本進行比較。 作為市場審查的一部分，根據職位名稱、組織角色和總體職責範圍，將基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬與現有的外部市場數據進行比較。
薪酬委員會在向董事會提出建議時使用的2023同行小組包括以下11家上市礦業公司，公司與這些公司競爭高管人才，並將這些公司視為其最佳可用參照者。 使用該同行小組可確保公司在吸引、激勵和留住高素質和經驗豐富的 高管方面保持競爭力。根據對許多因素(包括公司規模、地理位置、市值、資產構成、複雜程度和運營階段)的深入審查，獨立選擇公司納入同行小組。
| Artemis Gold Inc. | ArgAert Gold Inc. | SilverCrest金屬公司 |
| Aura 礦物 | Wesdome 金礦有限公司 | 維多利亞 黃金公司 |
| 奧拉礦業有限公司。 | Sabina 金銀公司 | 鄧迪 貴金屬公司 |
| 奧西斯科礦業公司。 | 口徑 礦業公司 |
| 薪酬計劃的要素 |
公司高管同時獲得固定薪酬和基於績效的可變激勵薪酬。公司高級管理人員的總薪酬包括：
| • | 基本工資 ； |
| • | 以年度現金獎金形式提供的短期激勵措施； |
| • | 根據該公司的綜合獎勵計劃以獎勵形式提供的長期獎勵；以及 |
| • | 額外福利 和其他個人福利。 |
對這些不同要素的總薪酬分配是基於薪酬委員會在考慮了市場慣例和現實以及對高管過去的貢獻和對未來短期和長期業務業績做出貢獻的能力的酌情評估後確定的公式。薪酬委員會每年根據上述薪酬目標和目標，按個別情況審查公司每位高管的薪酬總額，並就薪酬的個別組成部分向董事會提出建議。
| 17 |
| 基本工資 |
公司為管理人員提供代表固定補償要素的基本工資及其提供或預期提供的服務的最低補償 。管理人員的基本工資取決於一系列因素，包括：其經驗範圍、職責、領導技能、業績和服務年限；一般行業趨勢和做法；目前競爭激烈的市場狀況；以及公司現有的財務資源。
基薪是根據薪酬委員會向董事會提出的建議每年確定的。在提出建議時，薪酬委員會每年根據採礦業上市公司可比職位高管的基本工資審查公司高管的基本工資(見“高管薪酬報表 -薪酬討論與分析-同行小組“(上圖)。賠償委員會在提出建議時還審查第三方賠償報告。
薪酬委員會聘用的獨立薪酬顧問公司Southlea Group在評估外部市場趨勢及薪酬同業後，於2023年增加行政總裁及首席財務官的薪酬。這些 漲幅有助於將薪資定位在更接近薪酬同行羣體的中位數的水平。
| 名字 | 2023年基礎 已發工資 |
2022年基礎 已發工資 |
增加
2022年起 |
| Ewan 唐尼 | C$580,000 | C$566,500 | 2% |
| 瑞安 斯諾 | $278,409 | $272,950 | 2% |
| 馬修·吉利 | $334,750 | $334,750 | 0% |
| 馬修 古拉 | $272,950 | $272,950 | 0% |
| 柯蒂斯·特納 | $223,600 | - | - |
| 短期激勵 |
除基本工資外，公司還可以年度現金獎金的形式向被任命的高管提供短期獎勵。薪酬是根據薪酬委員會在評估公司目標實現情況和個人業績後提出的建議支付的。支付的實際價值可能與薪酬委員會和董事會根據合理的酌情決定權計算的金額不同。
公司目標和個人目標分別進行加權(分別為85%和15%)，並使用平均總體績效分數來確定支出價值。
| 18 |
公司目標由財務和公司社會責任(“CSR”)相關目標以及基於每個物業的關鍵績效目標的運營和里程碑相關目標組成。對於每個與公司和同行/市場相關的目標，薪酬委員會根據達到或超過某些預先確定的標準來確定評級。
於2023年，公司重點關注企業層面的健康與安全、財務、採礦作業、採礦項目及市場表現 。本年度公司業績表現超乎預期，或高於健康與安全、金融、採礦運營及採礦項目等各方面的指標目標。然而，由於年內股價相對同業的表現及整體股價下跌，本公司在市場表現方面的指標 表現欠佳，導致該目標的得分為0%，佔總計分卡的11%。
各個 目標在每年年初定義，具體針對每個角色。於截至2023年12月31日的財政年度內，個別目標 有所不同，但其中包括(I)維持本公司的市場推廣計劃；(Ii)最大化銷售及整合報告及財務管理及合規；(Iii)確定及潛在收購策略性資產；(Iv) 實現各項經營目標、成本及生產目標；及(V)增加儲備及資源，以及提高合資格人士的專業水平 。
年終時，薪酬委員會和董事會會評估行政總裁的個人表現，並檢討行政總裁對其他行政人員個人表現的評估。根據高管在該年度的表現，每個目標都會獲得評級 。
公司和個人目標的最低分數均為0，目標分數均為100，最高分數均為200。但是，可以授予的短期獎勵總額最高為目標的150%。企業目標記分卡如下所示：
| a. | 每個企業目標類別的 年終得分 |
| b. | 企業記分卡中每個目標類別的權重(總和為100%) |
| c. | 每個企業目標類別的 分數-(A)x(B) |
| d. | 已從0-200範圍縮小到0-150範圍的 最終分數，以反映短期激勵的150%的最高分紅 |
| 19 |
2023年企業目標記分卡
| 2023年企業目標 | 年末
[最大 200%] (a) |
重量 (b) |
得分 (c) |
最終 分數 (d) |
| 健康和安全： | 139% | 15% | 21% | 19% |
| · 環境合規 | ||||
| · 健康安全 | ||||
| 財務： | 200% | 18% | 35% | 31% |
| ·資產淨值(NAV)擴張 | ||||
| · EBITDA目標 | ||||
| 挖掘 操作： | 143% | 25% | 36% | 32% |
| · 生產目標 | ||||
| · 初始儲備公佈 | ||||
| · 擴展的資源目標 | ||||
| 挖掘 個項目： | 111% | 32% | 36% | 32% |
| · 紅寶石山項目(項目經濟、鑽探計劃和許可目標) | ||||
| · McCoy-Cove(包括鑽井計劃和開發) | ||||
| · 花崗巖溪(包括鑽探計劃和項目經濟) | ||||
| ·孤樹項目(包括高壓鍋和冶金研究進展) | ||||
市場 · 相對於同行的股價表現 · 絕對股價表現 |
0% | 10% | 0% | 0% |
| 總分 公司得分 | 100% | 128% | 114% |
2023年短期激勵獎
對於截至2023年12月31日的財政年度，董事會為每位被任命的高管設定了目標和最高獎勵價值，代表其年度現金獎金總額佔其基本工資的百分比，假設每位高管實現了最低和 最高業績。2023年的實際短期獎勵金額如下所示。
| 名字 | 目標 STIP | 企業得分
(85%重量) |
個人
分數 (15%重量) |
加權
總分 |
實際 STIP |
| 工資的% | % 目標 | % 目標 | % 目標 | $ | |
| Ewan 唐尼 | 110% | 114% | 100% | 112% | C$712,566 |
| 瑞安 斯諾 | 80% | 114% | 103% | 112% | $249,594 |
| 馬修·吉利 | 80% | 114% | 104% | 112% | $300,605 |
| 馬修 古拉 | 80% | 114% | 100% | 112% | $243,881 |
| 柯蒂斯·特納 | 50% | 114% | 99% | 111% | $124,657 |
| 20 |
| 基於安全的薪酬 |
長期 激勵薪酬通過綜合激勵計劃授予的股權激勵獎勵提供。綜合激勵計劃 是為公司及其關聯公司的全職和兼職員工、高級管理人員和董事以及受僱為上述任何人提供持續管理或諮詢服務的個人或公司而設立的，這些人或公司可能會不時被指定。綜合激勵計劃由公司董事管理，或如果董事決定，則由授權管理綜合激勵計劃的董事委員會管理。
股權 獎勵旨在激勵高管實現長期業務業績，使他們的利益與股東的利益保持一致 並吸引和留住高管。贈款基於各種因素，例如吸引或留住關鍵人員的需要、競爭激烈的市場條件和內部公平。在確定新贈款的價值時，考慮到以前的贈款。
對於 2023年，被任命的高管的長期激勵薪酬在RSU和股票期權中提供。每輛車的詳細信息 彙總如下。
| 功能 | 受限的 個股份單位 | 股票 期權 |
| 授予 混合 | 75% | 25% |
| 目的 | RSU的目的是通過激勵、吸引和留住參與者來促進公司的利益。 | 股票期權的目的是隨着時間的推移推動股價增長，並使參與者和股東的利益保持一致。 |
| 期限/歸屬 | RSU將在2024年9月1日、2025年9月1日和2026年9月1日各授予三分之一 | 立即歸屬三分之一(2024年2月22日)、一年內歸屬三分之一(2025年2月22日)、兩年內歸屬三分之一(2026年2月22日) |
| 結算表格 | 每個RSU使持有人有權在RSU完全歸屬之日獲得(I)普通股或(Ii)現金。 | 每個 期權使持有者有權以授予時設定的行使價購買普通股。 |
為2023年補償提供長期激勵
對於截至2023年12月31日的財政年度，董事會為每位被任命的高管設定了目標和最高獎勵金額，並將其直接與2023年短期激勵獎勵的一部分 與績效總分(公司目標和個人績效相結合)掛鈎。補助金價值以每位指定執行幹事基本工資的百分比乘以審計委員會確定的績效分數。
在 2023年，指定高管的總績效分數為目標的111%或112%。將這些分數應用於目標長期激勵 級別，被任命的高管的獎勵值將從基本工資的45%到168%不等。然而，董事會評估了公司的整體業績，並酌情將授予價值降至目標的100%(或基本工資的40%至150%)，以 確認2023年股價和股東總回報為負。
下表總結了長期獎勵的授予價值以及為2023年補償授予的RSU和股票期權的數量。
| 21 |
| 姓名和職位 | 目標
LTI (基本工資的%) |
受限的
個股份單位 (75%的LTI 混合)(1) |
股票
期權 (25%的LTI混合 )(2) | ||
| $ | # 個單位 | $ | # 個選項 | ||
| Ewan 唐尼 | 150% | C$652,500 | 372,857 | C$217,500 | 319,853 |
| 瑞安 斯諾 | 100% | $208,807 | 160,621 | $69,602 | 160,621 |
| 馬修·吉利 | 150% | $376,594 | 289,688 | $125,531 | 251,063 |
| 馬修 古拉 | 100% | $204,713 | 157,471 | $68,238 | 136,475 |
| 柯蒂斯·特納 | 40% | $67,080 | 51,600 | $22,360 | 44,720 |
備註：
| (1) | 在確定授予Ewan Downie先生的股份單位數時，公司的股價為1.75加元，在確定授予所有其他高管的股份單位數時，股價為1.30美元。普通股的市值是使用2024年2月21日多倫多證券交易所的收盤價(1.75加元)計算的，並按1美元=1.3462加元的比率兑換成美元。 |
| (2) | 公司使用布萊克-斯科爾斯模型計算授予日基於期權的獎勵的公允價值 。該公司之所以選擇布萊克-斯科爾斯模型，是因為它是一種得到廣泛認可的期權定價模型。布萊克-斯科爾斯模型需要六個關鍵輸入：無風險利率、期權的行權價格、普通股在授予日的市場價格、預期股息收益率、預期壽命和股價波動，所有這些因素， 除購股權行使價及普通股於授出日的市價外，均為管理層估計。在計算2024年2月22日授予的期權的公允價值時，管理層假設無風險利率為3.93%，行權價為1.75加元，普通股在授予日的市場價格為1.75加元，預期股息收益率為0%，預期壽命為3年，平均股價波動率為52.24%， 平均罰沒率為4.16%。 |
有關綜合激勵計劃的更多詳細信息，請參閲“根據股權薪酬計劃授權發行的證券 -綜合激勵計劃摘要".
| 額外津貼和其他個人福利 |
除上述薪酬外，每位獲提名的行政人員均有權在受僱期間領取其他福利，包括全部或部分健康、牙科及視力保險、汽車津貼、假期、病假、人壽保險及傷殘保險。
| 性能 圖表 |
下圖比較了從2021年4月13日，即普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)開始交易之日起 至2023年12月31日，股東對普通股投資100加元的累計總回報與S/多倫多證券交易所綜合指數、S/多倫多證券交易所全球礦業指數和S/多倫多證券交易所全球黃金指數的累計總回報。
| 22 |
2021年4月13日 (C$) |
2021年12月31日 (C$) |
2022年12月31日 (C$) |
2023年12月31日 (C$) | |
| I-80投資 | 100.00 | 128.75 | 157.50 | 97.08 |
| 投資S&P&TSX綜合指數 | 100.00 | 110.51 | 100.94 | 109.14 |
| 投資S/多倫多證交所全球礦業指數 | 100.00 | 98.53 | 103.15 | 107.20 |
| 投資S/多倫多證交所全球黃金指數 | 100.00 | 97.02 | 92.30 | 94.38 |
如圖所示，自普通股開始交易至2022年12月31日，本公司股價表現優於S/多倫多證交所綜合指數、S/多倫多證交所全球礦業指數 和S&P/多倫多證交所全球黃金指數，但在2023年12月31日表現遜於上述指數。
雖然股價是一個重要因素，但黃金生產商以及勘探和開發公司的股價估值會隨着相關大宗商品價格的變化而波動，期間的任何時候都沒有薪酬旨在反映股價表現 受外部因素驅動。在截至2023年12月31日的財政年度中，被點名的本公司高管的薪酬是在一定範圍內確定的，並由董事會根據薪酬委員會根據上述標題下所述因素提出的建議 酌情決定。薪酬問題的探討與分析儘管如此，與股東保持一致仍是通過以股權激勵的形式授予相當大一部分薪酬來實現的。
彙總表 薪酬表
下表彙總了公司最近完成的三個財政年度中每個被任命的執行主任在最近完成的財政年度中為公司及其子公司提供的服務的所有薪酬。
| 23 |
|
名稱和負責人 職位 |
年(1) |
薪金 |
基於股份的獎勵
(2) |
基於選項的獎勵
(3) |
非股權激勵
|
養老金價值 |
所有其他補償 |
全額補償 | |||
|
年度獎勵計劃
(4) |
長期激勵計劃
| ||||||||||
| 伊萬·唐尼(6) 首席執行官兼董事 |
2023 | 429,780 | 483,441 | 161,147 | 527,944 | - | 11,115 | 6,759 | 1,620,185 | ||
| 2022 | 435,390 | 386,719 | 386,719 | 567,261 | - | 9,607 | 6,506 | 1,792,203 | |||
| 2021 | 438,771 | 420,787 | 855,322 | 640,607 | - | - | 56,221 | 2,411,708 | |||
| 瑞安·斯諾 首席財務官 | 2023 | 278,409 | 208,807 | 69,602 | 249,594 | - | 12,025 | 34,882 | 853,319 | ||
| 2022 | 272,950 | 161,646 | 161,646 | 258,634 | - | 8,260 | 34,882 | 898,018 | |||
| 2021 | 261,502 | 173,906 | 467,009 | 274,577 | - | - | 48,526 | 1,225,520 | |||
| 馬修·吉利 總裁和首席運營官 | 2023 | 334,750 | 376,594 | 125,531 | 300,606 | - | 15,466 | 34,882 | 1,187,829 | ||
| 2022 | 334,750 | 297,368 | 297,368 | 317,192 | - | 12,764 | 34,882 | 1,294,324 | |||
| 2021 | 301,821 | 322,969 | 659,407 | 319,930 | - | - | 51,356 | 1,655,483 | |||
| Matthew Gollat 執行副總裁總裁，業務和企業發展 | 2023 | 272,950 | 204,713 | 68,238 | 243,881 | - | 11,115 | 6,759 | 807,655 | ||
| 2022 | 272,950 | 161,646 | 161,646 | 258,634 | - | 9,607 | 6,506 | 870,989 | |||
| 2021 | 230,452 | 175,563 | 512,001 | 244,279 | - | - | 35,901 | 1,198,196 | |||
|
柯蒂斯·特納(7) 總裁副財長 |
2023 | 223,600 | 67,080 | 22,360 | 124,657 | - | 9,999 | - | 447,696 | ||
| 2022 | 215,000 | 50,350 | 50,350 | 30,777 | - | - | - | 346,477 | |||
| 2021 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
備註：
| (1) | 該公司於2020年11月10日註冊成立，並於2021年4月7日成為加拿大的報告發行商，此前完成了涉及Premier、The Corporation和Equinox Gold的安排計劃。從2021年4月7日起，上表中列出的被任命的執行幹事將成為公司的被任命的執行主任。因此，2021年的薪酬彙總信息為2021年4月7日至2021年12月31日。 |
| (2) | 根據2023年加元/美元的平均匯率，上表中的 金額已折算為美元(美元)，匯率為1美元=1.3497加元。1美元=1.3013加元，基於2022年加元/美元的平均匯率 ，1美元=1.2535加元，基於2021年的加元/美元平均匯率 。 |
| (3) | 在計算2024年2月22日授予的期權的公允價值時，管理層假設無風險利率為3.93%，行權價為1.75加元，普通股在授予日的市價為1.75加元，預期股息率為0%，預期壽命為3年，平均股價波動率為52.24%，平均沒收率為4.16%。 在計算2023年2月22日授予的期權的公允價值時，管理層假設無風險利率為3.91%，行權價為3.21加元，普通股在授予日的市價為3.21加元，預期股息率為0%，預期壽命為3年，平均股價波動率為60.1%，平均罰沒率為4.21%。在計算2022年10月20日授予的期權的公允價值時，管理層假設無風險利率為4.17%，行權價為2.38加元，普通股在授予日的市價為2.38加元，預期股息率為0%，預期壽命為3年，平均股價波動率為60.73%，平均罰沒率為4.42%。在計算2022年2月4日授予的期權的公允價值時，管理層假設無風險利率為1.55%，行權價為2.62加元，普通股在授予日的市價為2.62加元，預期股息率為0%，預期壽命為3.2年，平均股價波動率為51.4%。在計算2021年11月12日授予的期權的公允價值時，管理層假設無風險利率為1.26%，行權價為3.35加元，普通股在授予日的市場價格為3.35加元。預期股息收益率為0%，預期壽命為3.2年，平均股價波動率為54.1%。在計算2021年4月26日授予的期權的公允價值時，管理層假設無風險利率為0.75%，行權價為2.66加元， 普通股在授予日的市場價格為2.66加元，預期股息收益率為0%，預期壽命為四年，平均股價波動率為51.7%。 |
| (4) | 代表公司頒發的年度現金紅利。看見“高管薪酬説明書 -薪酬討論與分析-薪酬方案要素-現金獎金”. |
| (5) | 包括 在2021年第一季度為公司提供的服務向指定高管支付的諮詢費。 |
| (6) | 支付給Ewan Downie先生的薪酬已在上表 中折算為美元(美元)，匯率為1美元=1.3497加元，基於2023年加元/美元的平均匯率，1美元=1.3013加元，基於2022年加元/美元的平均匯率，1美元=1.2535加元，基於2021年的加元/美元平均匯率。向Ewan Downie先生提供的薪酬披露是關於他作為本公司高管的身份。Ewan Downie先生並未 以公司董事的身份收取任何額外補償。 |
| (7) | 特納先生於2022年10月3日受聘於該公司。因此，2022年的薪酬彙總信息 為2022年10月3日至2022年12月31日。 |
| 24 |
獎勵 計劃獎勵
| 激勵 計劃獎勵-基於股票和期權的傑出獎勵 |
下表列出了在最近完成的財政年度內，每個被任命的高管 截至2023年12月31日的所有基於股票的獎勵和基於期權的獎勵。
名字 |
基於選項的 獎勵 |
基於股份的 獎勵 | |||||
承銷未行使期權的證券數量
|
期權
行使價 |
選項 到期日期 |
未行使的現金期權的價值
(1) |
未歸屬的股份數量或股份單位數 |
尚未歸屬的基於股票的獎勵的市場 或支付價值-(2) ($) |
市場
或未支付或分配的既得股票獎勵的支付價值 | |
| Ewan 唐尼(3) | 388,000 | 1.35 | 4/3/2024 | 281,722 | 174,172 | 300,675 | - |
| 320,000 | 1.18 | 3/10/2025 | 272,653 | - | - | - | |
| 51,000 | 0.59 | 4/21/2026 | 65,748 | - | - | - | |
| 325,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | - | - | - | |
| 34,000 | 1.47 | 5/26/2026 | 21,664 | - | - | - | |
| 150,000 | 3.35 | 11/12/2026 | - | - | - | - | |
| 547,993 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 119,000 | 1.62 | 10/4/2027 | 62,599 | - | - | - | |
| 355,573 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 瑞安 斯諾 | 250,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | 73,421 | 126,747 | - |
| 75,000 | 3.35 | 11/12/2026 | - | - | - | - | |
| 222,074 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 154,365 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 馬修·吉利 | 300,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | 135,557 | 234,013 | - |
| 75,000 | 3.35 | 11/12/2026 | - | - | - | - | |
| 412,423 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 283,973 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 馬修 古拉(3) | 38,800 | 1.35 | 4/3/2024 | 28,172 | 73,689 | 127,210 | - |
| 35,600 | 1.18 | 3/10/2025 | 30,333 | - | - | - | |
| 300,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | - | - | - | |
| 75,000 | 3.35 | 11/12/2026 | - | - | - | - | |
| 224,189 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 154,365 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 柯蒂斯·特納 | 114,000 | 2.38 | 10/27/2027 | - | 14,104 | 24,348 | - |
| 48,082 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
備註：
| (1) | 代表公司最近完成的財政年度結束時持有的未行使期權的現金總額。未行使的現金期權的價值是根據2023年12月31日的每股普通股市值(2.33加元)與期權的行使價格之間的差額計算的。並在上表中轉換為美元(美元)，匯率為1美元=1.3497加元，基於 2023年加元/美元的平均匯率。 |
| (2) | 根據2023年加元/美元的平均匯率，上表中的 金額已按1美元=1.3497加元的匯率折算為美元(美元)。 |
| (3) | 包括 (I)未償還替代SpinCo期權及(Ii)根據涉及Paycore Minerals Inc.的安排計劃(“Paycore安排”)而發行的未償還期權。 |
| 獎勵 計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值 |
下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內，與獎勵計劃獎勵相關的歸屬價值或賺取價值的某些信息。
| 25 |
名字 |
基於期權的
獎勵-年內歸屬的價值 |
基於股份的
獎勵-年內歸屬的價值 |
非股權
激勵計劃薪酬-年內賺取的價值 |
|
| Ewan 唐尼 | 315,218 | 240,267 | - | |
| 瑞安 斯諾 | 136,071 | 100,076 | - | |
| 馬修·吉利 | 229,943 | 185,075 | - | |
| 馬修 古拉 | 136,623 | 100,604 | - | |
| 柯蒂斯·特納 | 74,149 | 13,898 | - |
備註：
| (1) | 根據2023年加元/美元的平均匯率，上表中的 金額已按1美元=1.3497加元的匯率折算為美元(美元)。 |
僱傭 協議以及終止和變更控制權福利
每位獲任命的執行主任均已與本公司或其全資附屬公司Premier Gold Mines，Inc.(“Premier USA”)訂立僱傭協議。以下提供了僱傭協議的主要條款的詳細信息，包括終止和更改僱傭協議下的控制權福利，截至2023年12月31日，每位被任命的高管。
就本條而言，“控制權變更”是指以下任何一種或多種事件的發生： (I)任何共同或一致行動的個人或團體獲得或被視為獲得對公司50%以上有表決權證券的控制權或獲得股東對此類交易的批准；(Ii)公司出售或以其他方式轉讓其財產或資產的50%以上(綜合基礎上)，或預期將產生的財產或資產的50%以上， 公司及其子公司的綜合營業收入或現金流的50%以上，或經股東批准的此類交易；(Iii)現任董事不再佔董事會多數席位(就本段而言，“現任董事”指緊接 本公司董事競爭性選舉發生 前的任何董事會成員)；或(Iv)董事會通過一項決議案，表明就本協議而言，控制權已發生變更，或控制權即將變更，在此情況下，控制權變更的日期應被視為該決議案的日期。
“非自願終止”是指：(I)公司在控制權變更後12個月內的任何時間，因任何原因(高管死亡或殘疾導致的終止僱傭，或因其他原因終止僱傭)而終止高管的僱傭；(Ii)在控制權變更後的12個月內，高管在影響其僱傭關係(定義見相關僱傭協議)的變更後的90天內辭職；或(Iii)在唐尼協議和Gollat協議的情況下，高管拒絕在控制權變更後90天內繼續受僱於任何繼任公司的任何要約。
| 伊萬·唐尼 |
根據本公司與唐尼先生於2021年4月7日生效的僱傭協議(“唐尼協議”)，本公司已同意向唐尼先生支付(其中包括)580,000加元的年度基本工資。此外，唐尼先生有資格獲得目標為110%(最高為165%)的年度短期激勵付款，條件是公司的整體運營和財務業績以及唐尼先生的個人業績標準和里程碑目標，所有這些都由董事會 每年單獨酌情制定。根據唐尼協議，唐尼先生亦有資格領取董事會釐定的每年最高達其基本工資150%的長期獎勵薪酬 ，並有權參與本公司的股權薪酬計劃。唐尼先生亦有資格參加本公司向其僱員提供的任何集團福利計劃及退休計劃，並獲報銷執行行政總裁職務所產生的合理及適當開支。
| 26 |
根據《唐尼協議》，如果唐尼先生辭職或因某種原因被解僱，唐尼先生無權獲得任何未支付的基本工資、應計和未付假期工資，以及在終止日期(統稱為“應計權利”)和安大略省規定的任何其他工資或最低權利項下的符合條件的費用的報銷。 2000年《就業標準法》(“歐空局”)。本公司可通過以下任一方式終止唐尼先生的僱用：(I)向唐尼先生提供最長12個月的書面通知(“通知期”)，在此期間唐尼先生將繼續履行《唐尼協議》規定的職責；(Ii)支付相當於最長12個月的代通知金； 或(Iii)兩者的組合，由公司酌情決定，統稱為“終止期”。 在終止期的任何部分，唐尼先生有權：(I)直至通知期結束的最低法定遣散費和福利計劃供款 ；(Ii)直至終止日為止的任何累積和拖欠的工資；(Iii)一次過支付或以等額的 分期支付(由公司自行決定)：(I)在緊接終止前的日曆或財政年度內賺取的任何短期獎勵付款，且金額相等於終止合約前兩年期間所賺取的平均年度短期獎勵金額 ，以完全及最終滿足其在終止合約期間賺取任何短期獎勵付款的資格(“Downie STI終止付款”)；(Iv)累積權益；及(V)ESA項下的任何其他最低法定權益。此外，所有以前根據股權激勵薪酬計劃授予的未歸屬獎勵應立即歸屬，並可行使或贖回。
如果發生控制權變更並隨後在控制權變更後12個月內發生非自願終止，唐尼先生有權獲得與無故終止合同相同的解僱金，但終止期限應增加至24個月，唐尼STI終止金應為唐尼先生在終止合同前兩年期間獲得的平均年激勵金的兩倍。
| 瑞安·斯諾 |
根據本公司附屬公司Premier USA與Snow先生之間於2021年4月8日生效的僱傭協議( “Snow協議”)，Premier USA已同意(其中包括)向Snow先生支付278,409美元的年度基本工資。 視公司可能全權酌情決定的未來檢討或調整而定。斯諾先生還有資格獲得年度獎勵獎金，條件是Premier USA和公司的整體運營和財務業績，以及斯諾先生取得的某些個人業績和斯諾先生與公司每年商定的里程碑。根據斯諾協議，斯諾先生還有資格獲得由公司根據公司當時有效的計劃自行決定的長期激勵薪酬，並有權參與公司的 股權薪酬計劃。Snow先生還有資格參加由Premier USA為其員工提供的任何團體福利計劃和退休計劃，並報銷其作為首席財務官在履行職責時發生的合理和適當的費用。
根據斯諾協議，斯諾先生可以通過向美國總理提供三個月的書面通知辭職，該通知可由 公司加速至書面辭職通知後至少兩週的任何日期。辭職後，斯諾先生除了未支付的基本工資和已獲得的假期或到期和拖欠的補償外，沒有其他權利 。如果公司加速終止，應在通知期內支付款項 。
| 27 |
在 因原因終止的情況下，美國總理可以立即解僱斯諾先生，斯諾先生除了 未支付的基本工資和已獲得的假期或到期和拖欠的補償外，沒有其他權利，所有福利和任何其他津貼或津貼應立即終止 。
在因死亡或殘疾而終止合同的情況下，斯諾先生的僱傭將自動終止，斯諾先生(或其遺產)有資格獲得任何未支付的基本工資和已賺取的假期或到期和欠付的補償。
如果控制權發生變更，並且隨後在控制權變更後12個月內發生非自願終止，則Premier USA應一次性支付遣散費：(I)除獎勵獎金減去適用的税費和預扣外，相當於斯諾先生在終止日生效的24個月基本工資的金額；(Ii)根據公司股權薪酬計劃授予的任何未授予獎勵應立即授予並可行使；以及(Iii)相當於當前計劃下家庭保險的每月成本乘以24，減去適用的扣繳和法定義務的金額；以及(Iv)旨在 反映斯諾先生在終止合同後24個月將為人壽和傷殘福利支付的保費的合理估計的金額。
如果非辭職、因死亡或殘疾或控制權變更後的非自願終止，Premier USA將盡合理努力提前三個月發出終止通知，並一次性支付遣散費 支付：(I)相當於斯諾先生在終止日期生效的基本工資的12個月的金額，加上獎勵獎金減去適用的税款和預扣；(Ii)相當於當前計劃下每月家庭保險費用乘以12的金額，減去適用的扣繳和法定義務；以及(Iii)旨在反映斯諾先生在終止合同後12個月內應為人壽和傷殘津貼支付的保險費的合理估計的金額。
| 馬修·吉利 |
根據本公司附屬公司Premier USA與Gili先生之間於2021年4月8日生效的僱傭協議( “Gili協議”)，Premier USA已同意(其中包括)向Gili先生支付334,750美元的年度基本工資。 視公司可能全權酌情釐定的未來檢討或調整而定。吉利先生還有資格獲得年度獎勵獎金，條件是Premier USA和本公司的整體運營和財務業績，以及吉利先生取得某些個人業績和吉利先生與本公司每年商定的里程碑。根據吉利協議，吉利先生還有資格獲得由本公司全權酌情決定的長期獎勵薪酬，並有權參與本公司的 股權薪酬計劃。吉利先生亦有資格參加由Premier{br>USA向其員工提供的任何集團福利計劃及退休計劃，並獲報銷其執行總裁及首席運營官職責所產生的合理及適當開支。
根據《吉利協議》，吉利先生可通過向Premier USA發出三個月的書面通知辭職，該通知可由 公司加速至書面辭職通知發出後至少兩週的任何日期。辭職後，吉利先生除未支付的基本工資和已賺取的假期或到期和拖欠的賠償金外，不得享有其他任何權利。如果公司加速終止，應在通知期內支付款項 。
在 因原因終止的情況下，美國總理可立即解僱吉利先生，吉利先生除 未支付的基本工資和已獲得的假期或到期的補償和欠款外，不得享有任何權利，所有福利和任何其他津貼或津貼應立即終止 。
| 28 |
在因死亡或殘疾而終止合同的情況下，吉利先生的僱傭將自動終止，吉利先生(或其遺產)有資格領取任何未支付的基本工資和已賺取的假期或到期和欠款的補償。
如果控制權發生變更，並且隨後在控制權變更後12個月內發生非自願終止，Premier USA應一次性支付遣散費：(I)除獎勵獎金減去適用的税款和預扣外，相當於吉利先生在終止日生效的24個月基本工資的金額；(Ii)根據公司股權薪酬計劃授予的任何未授予的獎勵應立即授予並可行使；和(Iii)相當於當前計劃下家庭保險的每月費用乘以24，減去適用的扣繳和法定義務的金額；和(Iv)旨在反映吉利先生在終止合同後24個月內應支付的人壽和傷殘津貼保費的合理估計的金額。
如果非辭職、因死亡或殘疾或控制權變更後的非自願終止，Premier USA將盡合理努力提前3個月發出終止通知，並一次性支付遣散費 支付：(I)相當於吉利先生在終止日期生效的基本工資的12個月的金額，加上獎勵獎金減去適用的税款和預扣；(Ii)相當於當前計劃下每月家庭保險費用乘以12的金額，減去適用的扣繳和法定義務；以及(3)旨在反映吉利先生在終止合同後12個月內應為人壽保險和傷殘津貼支付的保險費的合理估計數。
| 馬修 古拉 |
根據本公司與Gollat先生於2021年6月16日生效的僱傭協議(“Gollat協議”)，本公司已同意(其中包括)向Gollat先生支付272,950美元的年度基本工資。此外，Gollat先生有資格獲得目標為80%(最高為120%)的年度短期激勵付款，條件是公司的整體運營和財務業績以及Gollat先生的個人業績標準和里程碑目標，所有這些都由董事會 每年單獨酌情制定。根據Gollat協議，Gollat先生亦有資格獲得董事會釐定的每年最高達其基本工資100%的長期獎勵薪酬 ，並有權參與本公司的股權薪酬計劃。Gollat先生也有資格參加本公司為其員工提供的任何集團福利計劃和退休計劃，並報銷其執行執行副總裁總裁、業務和企業發展職責所產生的合理和適當的費用。Gollat先生因搬遷到內華達州里諾而獲得合理的搬家費用補償。
根據《Gollat協議》，如果Gollat先生辭職或因故被解僱，則Gollat先生沒有任何權利，但根據《歐空局》規定的任何應計權利和任何其他工資或最低權利，Gollat先生沒有其他權利。本公司可在無任何理由的情況下終止聘用Gollat先生：(I)向Gollat先生發出最多12個月(即通知期)的書面通知，在此期間Gollat先生將繼續履行Gollat協議下的職責；(Ii)支付相當於最多12個月的通知以代替通知；或(Iii)由本公司酌情決定兩者兼而有之。在解約期的任何部分，古拉特先生有權：(1)在通知期結束前的最低法定遣散費和福利計劃繳費；(2)直到解約日為止的任何應計和欠薪；(Iii)一次性付款或等額分期付款(由本公司自行決定)：(I)在緊接終止前的日曆或財政年度賺取的任何短期獎勵款項，以及相當於終止合約前兩年期間所賺取的平均年度短期獎勵款項的金額 ，以完全及最終滿足其在終止合約期間賺取任何短期獎勵款項的資格(“Gollat STI終止付款”)；(Iv) 累積權利；及(V)ESA項下的任何其他最低法定權利。此外，以前根據股權激勵薪酬計劃授予的所有未歸屬獎勵應立即授予，並可行使或贖回。
| 29 |
如果控制權變更並隨後在控制權變更後12個月內發生非自願終止，則Gollat先生有權獲得與無故終止相同的解僱金，但解約期應增加至24個月，Gollat STI終止金應為Gollat先生在終止前兩年期間獲得的平均年激勵金的兩倍，並一次性支付。
| 柯蒂斯·特納 |
根據本公司附屬公司Premier USA與Turner先生於2022年10月3日生效的僱傭協議(“Turner協議”)，Premier USA已同意(其中包括)向Turner先生支付223,600美元的年度基本工資，惟須視乎本公司可能全權酌情釐定的未來檢討或調整而定。特納先生還有資格獲得年度獎勵獎金，條件是Premier USA和公司的整體運營和財務業績，以及特納先生取得的某些個人業績和特納先生與公司每年商定的里程碑。根據特納協議，特納先生亦有資格獲得由本公司全權酌情決定的長期獎勵薪酬，並根據本公司當時有效的計劃而釐定，並有權參與本公司的股權補償計劃。特納先生也有資格參加由Premier USA向其員工提供的任何集團福利計劃和退休計劃，並報銷其作為總裁和首席運營官履行職責所產生的合理和適當的費用 。
根據《特納協議》，特納先生可在向美國總理髮出兩個月的書面通知後辭職，該通知可由 公司提前至書面辭職通知發出後至少兩週的任何日期。特納先生辭職後，除未支付的基本工資和已獲得的假期或到期和拖欠的補償外，沒有其他權利 。如果公司加速終止，應在通知期內支付款項 。
在 因原因終止的情況下，美國總理可立即解僱特納先生，特納先生除 未支付的基本工資和已獲得的假期或到期的補償和欠款外，不得享有任何權利，所有福利和任何其他津貼或津貼應立即終止 。
在因死亡或殘疾而終止合同的情況下，特納先生的僱傭將自動終止，特納先生(或其遺產) 有資格獲得任何未支付的基本工資和已賺取的假期或到期和欠付的補償。
如果控制權發生變更，並且隨後在控制權變更後12個月內發生非自願終止，美國總理應一次性支付遣散費：如果特納先生受僱不到12個月，(I)除獎勵獎金減去適用的税款和預扣外，還應支付相當於特納先生在終止日生效的基本工資6個月的 金額；如果特納先生已經受僱至少12個月但不到36個月，相當於特納先生在終止日生效的基本工資的12個月的金額，如果特納先生已經受僱超過36個月，則相當於特納先生在終止日有效的基本工資的金額：(Ii)根據公司的股權補償計劃授予的任何未授予的獎勵應立即歸屬並可行使；(Iii)相當於當前計劃下的每月家庭保險費用乘以24倍的金額，減去適用的扣留和法定義務；以及(4)旨在反映特納先生終止合同後24個月內特納先生應支付的人壽保險和傷殘救濟金保費的合理估計的金額。
如果非辭職、因死亡或殘疾或控制權變更後的非自願終止，美國總理將盡合理努力提前3個月發出終止通知，並支付一筆遣散費 支付：(I)相當於特納先生在終止日期生效的基本工資的12個月的金額，加上獎勵獎金減去適用的税款和預扣；(Ii)相當於當前計劃下每月家庭保險費用乘以12的金額，減去適用的扣繳和法定義務；以及(Iii)旨在反映特納先生在終止合同後12個月內應為人壽和傷殘津貼支付的保險費的合理估計金額。
| 30 |
終止 和控制權變更利益
以下 顯示了在2023年12月31日被任命的執行幹事發生控制權變更或無故終止的情況下，應向每位被任命的執行幹事支付的估計增量付款。
名字 |
公司因除原因以外且與公司“控制權變更”無關的任何原因終止工作
|
公司“控制權變更”後被公司無故終止 |
| Ewan 唐尼 | C964,482 | C1,968,282 |
| 瑞安 斯諾 | 562,885 | 1,134,810 |
| 馬修·吉利 | 670,238 | 1,357,063 |
| 馬修 古拉 | 523,589 | 1,061,932 |
| 柯蒂斯·特納 | 348,257 |
696,514 |
| 總計 | 3,069,453 |
6,218,602 |
董事 薪酬
2023年，薪酬委員會與Southlea集團合作，完成了對董事會薪酬安排的外部市場審查。這項審查將該公司與用於確定高管薪酬基準的同一組同行進行了比較。請參閲“高管薪酬報表 -薪酬討論與分析-同行組“詳情見上文節。本節不包括卡桑德拉·約瑟夫女士，因為她是管理層提名的董事候選人，如果在會議上當選，她作為董事公司的任期將從會議日期開始。
根據外部市場審查的結果，董事董事會對截至2023年12月31日的年度薪酬框架進行了調整，摘要如下：
準則 |
截至2023年12月31日的年度已支付費用
|
截至2022年12月31日的年度已支付費用
|
| 本公司非執行主席 | 80,000 | 65,000 |
| 公司的董事 | 55,000 | 45,000 |
| 董事會審計委員會主席 | 10,000 | 10,000 |
| 董事會薪酬委員會主席 | 7,500 | 7,500 |
| 董事會CG&N委員會和HSES委員會主席 | 5,000 | 5,000 |
| 任何董事委員會成員超過兩個，額外 費用 | 5,000 | - |
下表彙總了在截至2023年12月31日的財政年度內向公司董事(指定高管除外)提供的所有薪酬金額。
| 31 |
姓名 (1) |
賺取的費用
|
基於股份的
獎勵 |
基於選項的
獎勵 |
非股權
激勵計劃薪酬 |
養老金
價值 |
所有
其他薪酬 |
薪酬合計
|
| 羅恩 克萊頓 | 85,000 | 100,000 | - | - | - | - | 185,000 |
| 伊娃 貝利西莫 | 60,000(3) | 75,000 | - | - | - | - | 135,000 |
| 約翰·貝格曼 | 67,500 | 75,000 | - | - | - | - | 142,500 |
| 約翰·希曼 | 65,000 | 75,000 | - | - | - | - | 140,000 |
| 格雷格·史密斯 | 55,000 | 75,000 | - | - | - | - | 130,000 |
| 亞瑟·艾納夫 | 55,000(3) | 75,000 | - | - | - | - | 130,000 |
| 克里斯蒂娜·麥卡錫(2) | 41,250(3) | 48,493 | - | - | - | - | 89,743 |
備註：
| (1) | 董事薪酬表不包括唐尼先生的相關信息，唐尼先生在截至2023年12月31日的財政年度擔任董事首席執行官和首席執行官。有關截至2023年12月31日的財政年度向唐尼先生支付的薪酬的資料載於上文“行政人員薪酬-薪酬彙總表”的報表 項下。根據2023年加元/美元的平均匯率，這些金額已在上表中按美元1美元=1.3497加元的貨幣匯率折算為美元(美元)。 |
| (2) | 麥卡錫女士於2023年5月9日加入董事會，她在2023年賺取的費用在該日期按比例分攤。 |
| (3) | 對於 2023年，貝利西莫女士、艾納夫先生和麥卡錫女士收到的董事費用是 以DSU的形式代替現金支付的。 |
| 董事 股權政策 |
公司於2023年11月1日通過了董事股權政策，以使董事的利益與股東的利益保持一致，要求公司的每位非執行董事非執行董事在五年內持有並維持相當於董事現金保留金的三倍的普通股(“董事所有權要求”)。
對於 評估董事所有權要求的目的，包括普通股、RSU和DSU，無論是否歸屬。 未行使的期權(無論是否歸屬)不計入董事所有權要求。
下表顯示了每位非執行董事在2023年12月31日持有的董事股份，以及他們在2023年12月31日是否滿足董事的所有權要求。
| 名字 | 所有權
要求閾值 ($) |
普通股數量 | DSU/RSU數量 | 實際
股權 ($)(1)(2)(3) |
閾值 滿足 | 日期 達到所有權（任命後5年） |
| 羅恩 克萊頓 | $240,000 | 100,000 | 39,212 | $294,287 | 是 | 2026-04-07 |
| 約翰·貝格曼 | $165,000 | 716,723 | 50,701 | $1,550,448 | 是 | 2026-04-07 |
| 約翰·希曼 | $165,000 | 208,442 | 33,960 | $502,839 | 是 | 2026-04-07 |
| 亞瑟·艾納夫 | $165,000 | 0 | 90,018 | $198,044 | 是 | 2026-04-07 |
| 格雷戈裏 史密斯 | $165,000 | 61,749 | 33,960 | $202,817 | 是 | 2026-04-07 |
| 伊娃 貝利西莫 | $165,000 | 16,835 | 79,397 | $206,500 | 是 | 2026-04-07 |
| 克里斯蒂娜 麥卡錫 | $165,000 | 539,924 | 15,217 | $1,417,406 | 是 | 2028-05-09 |
備註：
| (1) | 普通股所有權的 價值被確定為等於實際購買價格和普通股在估值日在多倫多證券交易所的收盤價之間的較大者。 |
| (2) | 配售單位的價值被確定為等於配售單位於發行日期的較大者 及於估值日期在多倫多證券交易所的普通股收市價。 |
| (3) | 估值日的每股普通股市值是根據2023年12月29日多倫多證券交易所的收盤價(2.33加元)確定的，並按1.00美元=1.3226加元的兑換率轉換為美元。 |
有關本公司某些高級人員的股權政策詳情，請參閲“高管薪酬説明書 -薪酬討論與分析-高管持股政策”.
| 32 |
| 激勵 計劃獎勵-基於股票和期權的傑出獎勵 |
下表列出了截至2023年12月31日本公司每個董事的所有基於股票和基於期權的未償還獎勵， 被任命的高管除外。
名字 |
基於選項的 獎勵 |
基於股份的 獎勵 | |||||
承銷未行使期權的證券數量
|
期權
行使價 |
選項 到期日期 |
未行使的現金期權的價值
(1) |
未歸屬的股份數量或股份單位數 |
尚未歸屬的股票獎勵的市場
或支付價值 |
市場
或未支付或分配的既得股票獎勵的支付價值 | |
| 羅恩 克萊頓 | 250,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | 20,074 | 34,654 | 33,038 |
| 47,887 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 47,748 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 伊娃 貝利西莫(2) | 36,000 | 1.18 | 3/10/2025 | 30,673 | 16,572 | 28,608 | 108,455 |
| 50,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | - | - | - | |
| 47,887 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 35,811 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 約翰·貝格曼(2) | 217,200 | 1.35 | 4/3/2024 | 157,706 | 16,572 | 28,608 | 58,917 |
| 187,200 | 1.18 | 3/10/2025 | 159,502 | - | - | - | |
| 50,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | - | - | - | |
| 34,000 | 1.47 | 5/26/2026 | 21,664 | - | - | - | |
| 47,887 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 85,000 | 1.62 | 10/4/2027 | 44,714 | - | - | - | |
| 102,000 | 2.38 | 2/9/2028 | - | - | - | - | |
| 35,811 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 約翰·希曼(2) | 28,000 | 1.35 | 4/3/2024 | 20,330 | 16,572 | 28,608 | 30,017 |
| 40,000 | 1.18 | 3/10/2025 | 34,082 | - | - | - | |
| 50,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | - | - | - | |
| 47,887 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 35,811 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 格雷格·史密斯 | 50,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | 16,572 | 28,608 | 30,017 |
| 47,887 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 35,811 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 亞瑟·艾納夫 | 50,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | 16,572 | 28,608 | 126,791 |
| 47,887 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 35,811 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 克里斯蒂娜 麥卡錫(2) | 51,000 | 0.59 | 4/21/2026 | 65,748 | - | - | 26,269 |
| 34,000 | 1.47 | 5/26/2026 | 21,664 | - | - | - | |
| 68,000 | 3.09 | 4/20/2027 | - | - | - | - | |
| 187,000 | 1.62 | 10/4/2027 | 98,370 | - | - | - | |
| 170,000 | 2.38 | 2/9/2028 | - | - | - | - | |
備註：
| (1) | 代表公司最近完成的財政年度結束時持有的未行使期權的現金總額。未行使的現金 期權的價值是根據2023年12月31日的每股普通股市值(2.33加元)與期權的行使價格之間的差額計算的。根據2023年加元/美元的平均匯率，這些金額已在上表中按美元1美元=1.3497加元的貨幣匯率折算為美元(美元)。 |
| (2) | 包括 (I)未償還的替換SpinCo期權；以及(Ii)根據Paycore 安排發行的期權。 |
| 33 |
| 獎勵 計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值 |
下表列出了公司每個董事(被任命的高管除外)在截至2023年12月31日的財政年度內與激勵計劃獎勵相關的歸屬或賺取價值的某些信息。
| 名字 | 基於期權的
獎勵-價值 年內歸屬 ($)(1) |
基於股票的
獎勵-價值 年內歸屬 ($)(1) |
非股權激勵計劃
薪酬-賺取的價值 年內 ($) |
| 羅恩 克萊頓 | 28,778 | 22,563 | - |
| 伊娃 貝利西莫 | 24,708 | 66,052 | - |
| 約翰·貝格曼(2) | 151,862 | 19,542 | - |
| 約翰·希曼 | 24,708 | 19,542 | - |
| 格雷格·史密斯 | 24,708 | 19,542 | - |
| 亞瑟·艾納夫 | 24,708 | 63,437 | - |
| 克里斯蒂娜 麥卡錫(2) | 211,922 | 26,269 | - |
備註：
| (1) | 根據2023年加元/美元的平均匯率，上表中的 金額已按1美元=1.3497加元的匯率折算為美元(美元)。 |
| (2) | 包括 根據Paycore安排在截至2023年12月31日的財政年度內發行和歸屬的期權。 |
董事和高級管理人員責任保險
本公司設有董事及高級職員責任保險，以保障本公司董事及高級職員的利益，而本公司在每個保單年度提供的保險總額為3,250萬美元。保單的免賠額為500萬美元，2023年4月8日至2024年4月7日期間的總保費 為170萬美元。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日，根據公司股權補償計劃授權發行的證券的相關信息。
計劃 類別 |
行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 |
加權平均 未償還期權、權證和權利的行權價 |
根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量 |
| 證券持有人批准的股權 薪酬計劃 | 12,103,465(1) | C$2.39(2) | 17,746,769(3) |
| 股權 未獲證券持有人批准的薪酬計劃 | 無 | 無 | 無 |
| 總計 | 12,103,465 |
C$2.39 |
17,746,769 |
備註：
| (1) | 截至2023年12月31日，包括：(I)11,059,245股普通股，可在行使公司根據綜合激勵計劃授予的未償還期權 後發行，其中 包括未完成的替換SpinCo期權(如綜合激勵計劃所定義)和根據Paycore安排發放的期權“；(Ii)根據綜合獎勵計劃授予的已發行股份單位歸屬時可發行的701,755股普通股 ；及(Iii)342,465股在歸屬已發行的配股單位時可發行的普通股。 |
| (2) | 反映 僅未償還期權的加權平均行權價。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，基於截至2023年12月31日已發行和已發行的298,502,335股普通股計算的綜合激勵計劃下未來可供發行的獎勵總數 。 |
| 34 |
綜合激勵計劃摘要
綜合獎勵計劃於2021年2月23日在Premier的股東特別大會(“特別大會”)上首次通過，涉及本公司、Premier和Equinox Gold Corp.的安排(“安排”)。 根據多倫多證券交易所的政策，本次會議正在尋求批准和批准綜合獎勵計劃下的未分配獎勵和其他權利。看見“會議事項--4.批准綜合獎勵計劃下的未分配權利 ”。
燒傷率
截至2023年12月31日，根據綜合激勵計劃，共有12,103,465個獎項尚未完成， 總計預留了12,103,465股普通股，以供在行使、贖回或交收(視情況而定)時發行(佔截至2023年12月31日的已發行普通股和已發行普通股約4.05%)。
根據綜合獎勵計劃授予的獎項，公司的年度燒失率為：(I)截至2021年12月31日的年度為2.01%；(Iii)截至2022年12月31日的年度為1.51%；以及(Iii)截至2023年12月31日的年度為1.09%。該公司於2020年11月10日註冊成立，並於2021年4月7日成為加拿大的申報發行人，根據該安排，該公司通過了綜合激勵計劃。根據《多倫多證券交易所公司手冊》第613(P)節計算特定基於安全的薪酬安排的燒損率 ，並且需要為公司最近完成的三個財政年度的每個基於安全的薪酬安排計算 。特定基於證券的薪酬安排(如綜合激勵計劃)的燒損率等於 本公司在適用會計年度根據該計劃授予的證券總數除以截至該會計年度12月31日的已發行普通股加權平均數量。本公司在綜合激勵計劃下的未來燒錢比率可能會根據根據該計劃授予的獎勵數量或根據該計劃發行的普通股數量(視情況而定)以及已發行和已發行普通股的總數而不時改變。
以下是截至2023年12月31日的綜合獎勵計劃的主要條款摘要，該摘要全文參考作為附錄“B”附於本通告的綜合獎勵計劃全文 。大寫的 本節中使用但未另行定義的術語應具有綜合激勵計劃中賦予它們的含義。
綜合激勵計劃的關鍵條款 | |
| 目的： | 吸引和留住對公司的成功、形象、聲譽或活動至關重要的關鍵人員。它還允許公司根據關鍵人員的表現獎勵他們，並使他們的利益與股東的利益更一致。 |
| 符合條件的 參與者： | 就授出購股權或股份單位而言，合資格參與者為本公司或其任何附屬公司的任何董事、行政人員、僱員或顧問 。就授予分銷單位而言，合格參與者為本公司或其任何附屬公司的任何非僱員董事 。 |
| 獎項 類型： | 選項， 共享設備和DSU。 |
| 共享 保留： | 根據綜合激勵計劃可供發行的普通股的最大數量 不超過已發行和已發行普通股的10%，其中包括在行使替換SpinCo期權時預留供發行的普通股數量，減去受公司採取的任何其他股票補償安排(如有)約束的普通股數量。份額 儲備也將受到下面列出的“份額計數”定義的影響。 |
| 35 |
| 分享 計數： | 每個 選項均視為保留 綜合激勵計劃下的一股普通股。每股 單位計為預留一股綜合激勵計劃下的普通股。根據綜合激勵計劃，每個DSU 計為保留一個普通股。 |
| 共享 回收： | 如果懸而未決的獎勵(或其部分)到期或被沒收、交出、取消或否則， 在未全部行使或結算的情況下因任何原因被終止，如果尚未支付的獎勵(或其部分)以現金結算，或者如果根據獎勵獲得的普通股被沒收，則在每種情況下，該獎勵涵蓋的 普通股(如果有)將再次可根據綜合激勵計劃發行。 |
| 董事
參與限制： |
根據授予所有非僱員董事的獎勵，可在任何一年內發行的普通股的最大數量 不得超過按非攤薄基礎發行的普通股數量的1%(截至該 一年期限開始時)。根據綜合激勵計劃，董事每年向非員工個人授予的獎金價值不超過150,000加元，其中不超過100,000加元可能受到期權授予的限制。 |
| 計劃 續訂： | 綜合激勵計劃將在3年內獲得批准，股東將批准公司2027年度和特別股東大會上要求的綜合激勵計劃下的未分配獎勵、權利和其他權利。 |
下文提供了關於綜合激勵計劃下可發行的證券及其歸屬和條款的進一步信息。
| 獎項類型 |
綜合激勵計劃規定授予期權、股份單位和DSU(每一個都是“獎勵”，統稱為“獎勵”)。共享單位可能附加了基於時間或基於績效的歸屬標準，或者兩者兼而有之。所有獎項均由協議或其他文書或文件頒發，以證明根據綜合激勵計劃授予的獎項。
| 計劃管理 |
綜合激勵計劃由董事會管理，董事會可將其權力授予委員會或計劃管理人。根據綜合獎勵計劃的條款、適用的法律和多倫多證券交易所的規則，董事會(或其代表)將有權和 授權：(I)指定將獲得獎勵的合格參與者(獲獎的合格參與者，“參與者”)， (Ii)指定要授予每個參與者的獎勵類型和金額，(Iii)確定任何獎勵的條款和條件，包括基於公司或個人表現的任何授予條件或條件(“績效標準”)； (Iv)解釋和管理綜合激勵計劃及其相關的任何文書或協議，或根據該計劃作出的任何獎勵； 和(V)在綜合激勵計劃和多倫多證券交易所規則允許的情況下對綜合激勵計劃和獎勵進行修改。
| 可供獎勵的股票 |
受綜合激勵計劃規定的調整的限制，綜合激勵計劃下可供發行的普通股的最大數量不得超過已發行和已發行普通股的10%，減去受公司採取的任何其他股份補償安排(如有)約束的普通股數量。基於記錄日期的已發行普通股數量 ，10%的最高限額相當於30,222,668股可供發行的普通股。
| 36 |
綜合激勵計劃規定了根據普通股 是否根據期權、股份單位或DSU的授予而預留髮行的普通股數量的計算方法。綜合獎勵計劃被認為是一項“常青樹”計劃 ，因為獎勵所涵蓋的普通股已經行使、結算或終止(視情況而定)，將可根據綜合獎勵計劃進行後續的 獎勵，而且如果已發行和已發行普通股總數增加，綜合獎勵計劃下可授予的獎勵數量也會增加。
| 針對內部人士、個人撥款、年度撥款限額和非執行董事限額的限額 |
綜合激勵計劃對贈款規定了以下限制：
| (a) | 根據綜合激勵計劃 任何時候或與所有其他股份補償安排相結合，可向內部人士發行的證券的最大數量不得超過公司已發行和已發行證券總額的10% 。 |
| (b) | 在任何一年期限內，根據 可向內部人士發行的證券的最大數量綜合激勵計劃，或當與公司所有其他股票補償安排相結合時，不得超過公司已發行和已發行證券總額的10%。 |
| (c) | 根據對僱員和非僱員董事的獎勵，在任何一年內可發行的普通股的最高數量不得超過已發行普通股的5%(截至該一年期間開始時)。 |
| (d) | 根據所頒發的獎項可發行的普通股的最大數量在任何一年期間內，所有非僱員董事不得超過已發行普通股的1%(截至該一年期間開始時)。 |
| (e) | 根據綜合激勵計劃向任何一名非員工董事發放的年度獎勵金額不得超過150,000加元 ，其中不超過100,000加元的金額可視選項而定 。 |
| 符合條件的 參與者 |
在授予購股權或股份單位方面，合格參與者是 公司或其任何子公司的任何董事、高管、員工或顧問。對於授予的DS U，合格的參與者是本公司或其任何子公司的任何非僱員董事。除上述規定外，根據該安排持有替代SpinCo期權的持有人被視為符合資格的參與者。
| 獎項説明 |
| 選項 |
期權(包括替代SpinCo期權)是公司授予參與者的期權，該參與者 有權以指定的行使價(“期權價格”)從庫房購買指定數量的普通股。期權 可在董事會不時設定並反映在參與者的期權協議(每份“期權協議”)中的一段時間內行使，該期限自授予之日起不得超過10年。購股權價格不得設定為低於授出時股份市值(如綜合股份計劃所界定)。儘管有上述規定， 任何替代SpinCo期權項下的行權價應為根據該替代SpinCo期權的安排確定的行權價。
| 37 |
董事會授予的期權應由期權協議證明。在授予對於期權， 董事會可就每項期權授予設立歸屬條件，其中可能包括與公司或個人業績相關的業績標準。綜合激勵計劃還允許董事會在任何時間授予期權持有人權利，以根據綜合激勵計劃所載公式在無現金行使的基礎上處理該等期權。
| 共享單位 |
股份單位是對授予年度提供的服務的紅利性質的獎勵，在結算時，收受人 參與者有權就每個贖回的股份單位獲得相當於股份市值的現金支付；或者，公司(或公司的適用子公司)可以全權酌情選擇通過交付從庫房發行的普通股或由指定經紀商代表 參與者在公開市場購買的普通股來清償全部或任何部分現金支付 債務。持有人贖回其股份單位的權利須受董事會於授出時所釐定的歸屬限制及條件所規限。對歸屬條件的限制和條件可以基於持續僱傭或其他服務關係(通常稱為RSU)期間的時間流逝，或基於達到指定的 績效標準(通常稱為PSU)，或兩者兼而有之。董事會授予股份單位須以股份單位協議作為證明。
董事會將全權酌情決定授予股份單位所依據的協議(“股份單位協議”)所載有關股份單位的表現準則(如有)及/或其他歸屬條件是否已獲滿足，並於任何該等適用歸屬條件或 業績準則已獲滿足及股份單位已歸屬後，於合理可行範圍內儘快通知參與者。如果任何股份單位的歸屬日期落在禁售期內或禁售期屆滿日期後九個工作日內，則該等股份單位的歸屬將被視為 在禁售期屆滿日期後十個工作日內發生。根據歸屬和其他條件以及綜合激勵計劃和適用的股份單位協議中的規定，授予參與者的每個股份單位應使該參與者有權在結算時獲得相當於股份市值的現金支付；此外，本公司(或本公司的適用附屬公司)可全權酌情選擇以交付由庫房發行的普通股或由指定經紀代表參與者在公開市場購入的普通股的方式，清償全部或任何部分現金支付義務。 根據綜合激勵計劃的條款及條件，本公司(或本公司的適用附屬公司)須於歸屬日期後第15天贖回上述歸屬股份單位。
股息 可由董事會全權酌情決定，就參與者的 賬户內的未歸屬股份單位按與普通股宣佈及支付的現金股息相同的基準發放股息，猶如參與者於相關記錄日期為普通股的登記股東。如果參與者的適用股份單位沒有歸屬，與該等股份單位相關的所有股息等價物， ，將由參與者沒收。
| 遞延股份 個單位 |
DSU是對授予年度提供的服務的延期付款性質的獎勵，在結算時， 接受參與者有權為每個贖回的DSU獲得相當於股票市值的現金付款；或者，公司 可以自行決定通過從 國庫發行普通股來結算全部或任何部分現金付款義務。董事會批准的DSU應由《DSU協議》證明。
僅當參與者因任何原因(包括終止、退休或死亡)不再是公司的董事時，該參與者才有權授予且僅有權贖回該DSU 。儘管如上所述，如果任何DSU的歸屬日期 落在封鎖期或封閉期到期日之後的九個工作日內，則此類DSU的歸屬將被視為發生在封鎖期到期日期後十個工作日的日期。
| 38 |
公司應在參與者終止日期後，在合理可行範圍內儘快贖回和結算該等債務支持單位，但在任何情況下，不得遲於參與者終止日期後開始的第一個日曆年第 個歷年的12月15日之前支付與該等債務單位結算有關的任何款項。
| 終止對獎項的影響 |
除非 期權協議、股票單位協議或DSU協議另有規定，或由董事會單獨決定， 獎勵(替換SpinCo期權除外)受以下條件限制：
| (a) | 辭職： 參與者因從公司或子公司辭職(退休除外)而不再是合格參與者的情況： |
| (i) | 授予該參與者的每個 未授予期權應在 辭職後立即終止並失效； |
| (Ii) | 授予該參與者的每一份既得期權將在參與者終止日期和期權協議中規定的期權到期日期(以較早者為準)九十(90)天停止行使，之後該期權將失效；以及 |
| (Iii) | 參與者參加綜合激勵計劃的資格應立即終止， 所有記入該參與者賬户的未授予的股份單位將被沒收和註銷。 |
| (b) | 因故終止 ：當參與者不再是符合原因的參與者時(由公司確定，該決定應就綜合激勵計劃而言對該參與者具有約束力)； |
| (i) | 授予此類參與者的任何已授予或未授予的期權將自動終止，並立即失效；以及 |
| (Ii) | 參與者參加綜合激勵計劃的資格應立即終止， 所有記入該參與者賬户的未授予的股份單位將被沒收和註銷。 |
| (c) | 終止 無故終止：參與者因其 或其與公司或子公司的僱傭或服務關係而不再是合格參與者時被無故終止 ： |
| (i) | 授予該參與者的每個 未授予期權應立即終止並失效； |
| (Ii) | 參與者持有的每一份既得期權應在參與者終止日期(或董事會自行決定的較晚日期)後九十(90)天內停止行使，或(B)適用的期權協議中規定的該期權的到期日，之後該期權將到期；和 |
| 39 |
| (Iii) | 截至與進行中的限制 期間有關的日期，參與者賬户中的所有 未歸屬股份單位均應被沒收和註銷(除非董事會自行決定， 相反，加快了對該等未歸屬股份單位的全部或部分的歸屬或放棄歸屬條件)。 |
| (d) | 因殘疾或退休而終止：參與者因退休或永久殘疾而不再是合格參與者時： |
| (i) | 授予該參與者的每個 未授予期權應立即終止並失效； |
| (Ii) | 該參與者持有的每個既得期權將在退休之日或參與者終止僱傭或服務關係之日起九十(90)天內停止行使。本公司或任何附屬公司因永久殘疾，和(B)適用的期權協議中規定的該期權的到期日，之後該期權將到期；和 |
| (Iii) | 截至與進行中的限制 期間有關的日期，參與者賬户中的所有 未歸屬股份單位均應被沒收和註銷(除非董事會自行決定， 相反，加快了對該等未歸屬股份單位的全部或部分的歸屬或放棄歸屬條件)。 |
| (e) | 因死終止：參賽者因死亡不再是合格參賽者： |
| (i) | 授予該參與者的每個 未授予的期權應立即終止並失效 ； |
| (Ii) | 該參與者在死亡時持有的每個既得期權可由該參與者的法定代表行使，但任何此類既得期權應在(A)參與者死亡後六(6)個月或(B)適用期權協議規定的期權到期日期(以較早者為準)停止行使；和 |
| (Iii) | 截至與進行中的限制 期間有關的日期，參與者賬户中的所有 未歸屬股份單位均應被沒收和註銷(除非董事會自行決定， 相反，加快了對該等未歸屬股份單位的全部或部分的歸屬或放棄歸屬條件)。 |
| (f) | 與控制權變更相關的終止 如果在控制權變更後12個月內(如綜合激勵計劃中所定義)， 或公司在控制權變更前的顧問終止了他們的僱傭協議或諮詢協議： |
| (i) | 授予該參與者的所有未授予期權應立即授予並可行使，繼續開放以供行使，直至(A)適用期權協議中規定的到期日期和(B)終止或解聘後九十(90)天內；和 |
| (Ii) | 授予該參與者的所有 未歸屬股份單位將自該 終止或解聘之日起歸屬。 |
| 40 |
上述條款不適用於替代SpinCo期權，該期權僅在根據《安排計劃》確定的到期日失效(但替代SpinCo期權持有人死亡的情況除外，在這種情況下，該參與者在死亡時持有的任何替代SpinCo期權可由上述(E)(Ii)款所述的該參與者的法定代表人行使)。
| 更改控制的 |
在 控制權變更(定義見綜合激勵計劃)的情況下，董事會將有權自行決定修改綜合激勵計劃和/或獎勵的條款，以協助參與者投標收購要約或參與導致控制權變更的任何其他交易。為提高確定性，在收購投標或任何其他交易導致控制權變更的情況下，董事會有權自行決定：(I)規定任何或所有獎勵應隨即終止，但已授予的任何此類未決獎勵仍可行使，直至控制權變更完成，以及(Ii)允許參與者有條件地行使其既得期權。該等有條件的行使須視乎有關收購要約人根據收購要約的條款(或導致控制權變更的該等其他交易的有效性)接受該收購要約的普通股或其他證券而定。
| 賦值 |
除法律另有規定或董事會特別批准外，根據綜合激勵計劃應支付的任何獎勵或其他福利不得轉讓、出售、轉讓、質押或以遺囑或繼承法以外的其他方式處置。
| 修正案 |
董事會可在未經參與者同意的情況下，隨時暫停或終止綜合激勵計劃，或不時修訂或修訂綜合激勵計劃或任何已授予獎勵的條款，但任何此類暫停、終止、修改或修訂不得在未經參與者同意的情況下對任何參與者的權利造成不利改變或損害(綜合激勵計劃的條款允許的除外)，並符合適用法律，如有必要，包括：多倫多證券交易所(或普通股上市的任何其他證券交易所)或任何其他對公司擁有權力的監管機構的事先批准。
除非法律或多倫多證券交易所(或普通股上市的任何其他證券交易所)的要求需要批准，否則董事會可對綜合激勵計劃進行以下類型的修訂，而無需尋求公司股東的批准：
| • | 對授予條款的任何 修改(如果適用)或獎勵的可轉讓性條款； |
| • | 對裁決到期日的任何 修改，但未將該裁決的期限延長 超過該裁決的原定到期日； |
| • | 關於終止僱用或聘用的影響的任何 修正案； |
| • | 任何加速綜合激勵計劃下可行使任何選擇權的日期的 修正案； |
| • | 為遵守適用法律(包括税法)或多倫多證券交易所或任何其他監管機構的要求而必須進行的任何 修改； |
| 41 |
| • | 任何“內務”性質的修訂，包括澄清綜合獎勵計劃現有條文的含義，更正或補充綜合獎勵計劃的任何條文 與綜合激勵計劃的任何其他條款不一致的激勵計劃，更正任何語法或印刷錯誤或修改綜合激勵計劃中的定義。 |
| • | 關於綜合激勵計劃管理的任何 修正案； |
| • | 任何 修正案，以增加允許授予以國庫發行的普通股以外的其他方式結算的獎勵的條款，或採用適用於股權補償的追回條款； |
| • | 任何不需要公司股東批准的其他修訂。 |
股東 需要批准才能進行以下修改(但在獲得批准時，受益於此類修改的內部人士直接或間接持有的普通股將不包括在內)：
| • | 根據綜合激勵 計劃為發行保留的普通股最大數量增加(因重組而進行的某些允許的調整除外) 公司的股本或某些其他交易)； |
| • | 降低或將產生降低期權行權價格的任何調整 (不包括因公司股本重組或某些其他交易而產生的某些允許調整的結果)； |
| • | 將懸而未決的裁決的到期日延長至到期日之後； |
| • | 任何增加最大普通股數量的 修正案：(I)可隨時向內部人士發行的普通股；或(Ii)在一年內根據綜合激勵計劃和任何其他建議或確立的股份補償安排(因公司股本重組或某些其他交易而作出的某些許可調整除外)向內部人士發出的薪酬； |
| • | 根據任何一年內向員工和非員工董事頒發的獎勵，對可發行普通股數量的任何 修訂； |
| • | 對非僱員董事獎勵限額的任何修訂；以及 |
| • | 對綜合激勵計劃下合格參與者定義的任何 修訂。 |
| 42 |
公司治理慣例聲明
| 董事會 |
公司目前有八名董事，除了伊萬·唐尼先生和克里斯蒂娜·麥卡錫女士外，所有董事都被認為是獨立的 國家儀器 58-101-披露企業管治常規(“NI 58-101”)。會議結束後，假設被提名人當選，公司將有九名董事。根據NI 58-101的規定，除Ewan Downie先生和Christina McCarthy女士外，預計所有董事將被視為獨立於公司，詳情如下。
該公司的普通股在加拿大和美國兩地上市。紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券法、Glass Lewis和ISS對確定董事獨立性的要求都不同於加拿大證券法和多倫多證券交易所政策的要求。雖然紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券法以及Glass Lewis 和ISS使用的標準總體上與多倫多證交所的要求和加拿大證券法一致，但它們也都包括幾項額外要求 ，這可能會使根據加拿大證券法獨立的董事在各自的 標準下被視為不獨立。
| 董事名稱 | NI 58-101所指的獨立性 |
| 羅恩·克萊頓(主席) | 獨立的 |
| Ewan 唐尼 | 非獨立 (1) |
| 約翰·希曼 | 獨立的 |
| 約翰·貝格曼 | 獨立的 |
| 格雷格·史密斯 | 獨立的 |
| 亞瑟·艾納夫 | 獨立的 |
| 伊娃 貝利西莫 | 獨立的 |
| 克里斯蒂娜 麥卡錫 | 非獨立 (2) |
| 卡桑德拉·約瑟夫(3) | 獨立的 |
備註：
| (1) | 唐尼先生不被認為是獨立的，因為他是該公司的首席執行官。 |
| (2) | 就NI 58-101而言，McCarthy女士可能不被視為獨立於本公司，因為在Paycore安排之前，她是Paycore Minerals Inc.的總裁和首席執行官。於2023年5月5日Paycore安排結束時，McCarthy女士不再擔任Paycore Minerals Inc.的總裁及行政總裁一職，而Paycore Minerals Inc.成為本公司的全資附屬公司。隨後在2023年5月9日，麥卡錫女士當選為董事公司的董事。雖然麥卡錫女士在Paycore Minerals Inc.是Paycore Minerals Inc.的子公司的任何時候都不是Paycore Minerals Inc.的高管，本公司承認，根據NI 58-101第1.4(3)(A)節，McCarthy女士可能被視為不獨立。 |
| (3) | 截至本文件發佈之日，約瑟夫女士並不是董事公司的董事，但被提名為董事公司的提名人選。如果約瑟夫女士在會議上當選，她作為董事公司的任期將從會議日期開始。 |
下表列出了公司每個董事在截至2023年12月31日的年度中的獨立性、自公司最近完成的財政年度開始以來召開的所有董事會和委員會會議的出席記錄：
| 43 |
| 衝浪板 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 治理 和提名委員會 | 健康， 安全、環境與可持續發展委員會 | 總體上 考勤 | ||||||
| 數 | % | 數 | % | 數 | % | 數 | % | 數 | % | 數量 (%) | |
| 羅恩 克萊頓 | 6/6 | 100 | - | - | - | - | - | - | 4/4 | 100 | 10/10 (100%) |
| Ewan 唐尼 | 6/6 | 100 | - | - | - | - | - | - | 4/4 | 100 | 10/10 (100%) |
| 約翰·希曼 | 6/6 | 100 | 4/4 | 100 | 2/2 | 100 | - | - | - | - | 12/12 (100%) |
| 約翰·貝格曼 | 6/6 | 100 | 4/4 | 100 | 2/2 | 100 | 3/3 | 100 | - | - | 15/15 (100%) |
| 格雷格·史密斯 | 6/6 | 100 | 2/2(1) | 100 | 1/1(3) | 100 | - | - | 4/4 | 100 | 13/13 (100%) |
| 亞瑟·艾納夫 | 6/6 | 100 | 2/2(2) | 100 | 1/1(4) | 100 | 3/3 | 100 | - | - | 12/12 (100%) |
| 伊娃 貝利西莫 | 6/6 | 100 | - | - | - | - | 3/3 | 100 | - | - | 9/9 (100%) |
| 克里斯蒂娜 麥卡錫(5) | 3/3 | 100 | - | - | - | - | - | - | 1/1 | 100 | 4/4 (100%) |
| 總計 (%): | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |||||
備註：
| (1) | 史密斯先生於2023年1月1日至2023年5月9日擔任審計委員會委員。史密斯先生 於2023年5月9日退出審計委員會。有關其審計委員會出席情況的信息僅提供2023年1月1日至2023年5月9日期間。 |
| (2) | 艾納夫先生於2023年5月9日被任命為審計委員會成員。僅提供2023年5月9日至2023年12月31日期間與其審計委員會出席情況有關的信息。 |
| (3) | 史密斯先生於2023年5月9日被任命為薪酬委員會成員。有關其薪酬委員會出席情況的信息 僅針對2023年5月9日至2023年12月31日期間提供。 |
| (4) | 艾納夫先生於2023年1月1日至2023年5月9日擔任薪酬委員會成員。艾納夫先生於2023年5月9日退出薪酬委員會。僅提供2023年1月1日至2023年5月9日期間有關其薪酬委員會出席情況的信息。 |
| (5) | 麥卡錫女士於2023年5月9日召開的股東大會上當選為董事的董事。她於2023年5月9日被任命為HSES委員會委員。僅在2023年5月9日至2023年12月31日期間提供有關其董事會和委員會出席情況的 信息。 |
在截至2023年12月31日的財政年度內，本公司的獨立董事持有5在相機裏在沒有管理層成員出席的情況下舉行會議(隨後的董事會會議)，討論公司的業務。
自本通函發出之日起，Ron Clayton先生為董事會主席，並被視為獨立人士適用於NI 58-101。董事會主席代表董事會在監督公司業務和事務的高級管理層方面發揮着領導和關鍵作用。董事長主要負責公司首席執行官的管理和董事會的有效業績，並領導首席執行官和董事會。主席的書面授權規定，主席應向董事會提供領導，包括：
| • | 按照公司治理方法領導、管理和組織董事會董事會不時設立的； |
| • | 促進公司董事之間的凝聚力； |
| 44 |
| • | 連同牽頭的獨立董事(如有)信納董事會及董事會轄下各委員會的責任已獲董事會充分理解； |
| • | 協助董事會確保公司高級管理人員的正直和道德，並確保這些高級管理人員在整個公司範圍內建立與公司政策一致的公平、正直和道德的文化。 |
| • | 與董事首席執行官(如果有)和CG&N委員會主席一起 不時審查董事會的委員會、這些委員會的主席和這些委員會的任務規定；以及 |
| • | 與董事首席執行官(如果有)和CG&N委員會主席 一起確保董事會、董事會委員會、個別董事及高級管理人員明白並 履行其各自的責任，以符合董事會確立的企業管治方法及本公司不時制定的政策。 |
主席還在與公司利益、事務和管理有關的所有事務中向公司高級管理人員提供諮詢和監督。
在 董事會主席根據NI 58-101被視為不獨立的情況下，董事會將任命一名董事負責人，他將根據需要向董事會提供獨立的領導，並將促進董事會獨立於高級官員和主席(如果不是獨立的) 的運作。
第10.02節其他 上市公司董事職務
公司的以下董事或董事提名人目前還擔任其他報告發行人的董事職務：
| 董事名稱 | 其他 報告發行人 | 市場 |
| Ewan 唐尼 | 沃爾夫登 資源公司 | TSX 創業交易所 |
| 約翰·貝格曼 | 潘 美國白銀公司 | 多倫多 證券交易所 |
| 盟軍 黃金公司 | 多倫多 證券交易所 | |
| 伊娃 貝利西莫 | Li-ft 鮑爾公司 | TSX 創業交易所 |
| 約翰 海員 | 沃爾夫登 資源公司 | TSX 創業交易所 |
| 菲茨羅伊 礦業公司 | 多倫多證券交易所 創業交易所 | |
| 麥格納 Mining Inc. | 多倫多證券交易所 創業交易所 | |
| 格雷格·史密斯 | 地平線 銅業公司 | 多倫多證券交易所 創業交易所 |
| 克里斯蒂娜 麥卡錫 | 柯克蘭 湖發現公司 | 多倫多證券交易所 創業交易所 |
| 帕拉米納 Corp. | 多倫多證券交易所 創業交易所 | |
| 德萊頓 Gold Corp. | TSX 創業交易所 | |
| 卡桑德拉·約瑟夫 | 地堡 希爾礦業 | TSX 創業交易所 |
董事會 授權
董事會董事的職責是監督業務管理和 公司事務 ，並以公司的最大利益行事。在履行其職責時，公司董事 負責監督和審查以下事項的發展情況（除其他外）：
| 45 |
| • | 繼任者 規劃，包括任命、培訓和監督高級管理人員; |
| • | 審查 公司的財務和基本運營績效; |
| • | 公司內部控制和程序的完整性，包括充分管理信息系統和監督內部控制測試； |
| • | 公司的戰略方向； |
| • | 確定公司的主要業務風險，並確保程序和人員到位以適當地管理這些風險；以及 |
| • | 披露 和公司的溝通政策，以促進與投資者和其他相關方的溝通。 |
董事會通過了一項正式的書面授權(“董事會授權”)，明確了這些責任，並輔之以各常設委員會的書面授權。董事會授權還規定了與董事會運作相關的程序，如會議次數、董事會各委員會的授權以及與獨立顧問的接觸。根據董事會授權， 董事會必須每季度至少舉行一次預定會議，董事應出席在特定財政年度內召開的所有董事會會議中至少75%的會議。董事會的授權還闡明瞭董事會的政策是舉行在相機中 在每次董事會會議結束時召開會議，只有公司的獨立董事出席。
董事會負責評估其本身的任務和履行任務的效力。董事會直接或通過其中一個委員會履行其責任和義務，該委員會目前由審計委員會、薪酬委員會、CG&N委員會和HSES委員會組成。
確定董事會任務和職責的董事會任務全文轉載於本文件所附附錄“A”中。董事會授權的副本也可在公司網站www.i80Gold.com上查閲。
職位描述：
董事會制定了董事會主席、首席執行官和董事會各委員會的書面授權，包括董事會各委員會主席的書面職責。董事會主席、首席執行官和董事會各委員會的授權副本可在公司網站www.i80Gold.com上查閲。
定向與繼續教育
當增加新的董事時，CG&N委員會將在董事會的要求下安排一個情況介紹和教育計劃，向新的董事介紹董事會及其委員會的角色、公司的性質和事務，以及期望個人董事在時間和資源承諾方面對董事會做出的貢獻。還將向新董事提供參考材料和訪問公司信息和其他資源的權限，以便使這些董事有機會熟悉公司及其運營，包括：
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| • | 有關董事會及其委員會的資料，以及公司的企業管治政策副本； |
| • | 訪問 公司最近公開歸檔的文件、技術報告和任何內部財務信息； |
| • | 訪問最近的董事會和委員會會議材料； |
| • | 接觸管理、技術專家和顧問；以及 |
| • | 重要的公司和證券責任摘要。 |
CG&N委員會還被授權考慮與公司現有董事相關的繼續教育機會，以便董事個人能夠保持和提高他們的能力，並確保他們對公司業務和 事務的知識保持最新。
由於每個董事都有不同的技能集和專業背景，因此任何定向和繼續教育活動都將根據每個董事的特定需求和體驗進行量身定製。
合乎道德的商業行為
公司董事已通過書面《董事商業行為和道德準則》，公司的高級職員和僱員(“守則”)。可在SEDAR+上的公司發行人簡介 下找到本守則的副本，網址為Www.sedarplus.ca 或公司網站www.i80Gold.com。
《守則》概述了指導公司所有董事、高級管理人員和員工履行職責的道德原則。它規定董事、高級管理人員和員工不僅必須遵守適用的法律、規則和法規，還必須從事並促進誠實和道德的行為，並遵守管理公司業務行為的政策和程序。此外，任何知道或懷疑董事違反本守則或任何適用法律、規則或法規(包括所有適用證券交易所規則)的董事、管理人員或員工 有義務立即向管理層成員或審計委員會報告此類信息。
本公司的高級管理層和董事負責監督守則的遵守情況，並定期評估守則的充分性。本公司董事負責在 任何特定情況下解釋本守則，並根據不時需要批准本守則的任何更改。CG&N委員會 將審查高級官員為確保遵守《守則》和確認《守則》的結果以及任何違反《守則》的行為而採取的行動，並將監督對《守則》的任何擬議修訂和董事會批准的對《守則》的任何豁免。
公司全體董事確保董事在考慮與董事或公司高管有重大利益關係的交易和協議時行使獨立判斷力 要求董事或高管向公司主席披露任何潛在或實際的利益衝突。如果董事長確定 存在衝突，則該董事或高管不會參與有關交易或協議的討論或決定。在適當的情況下，敦促公司董事和高管保留獨立的專業意見，以確保履行其職責。
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董事提名
CG&N委員會負責確定董事會的潛在候選人，並從時間 確定公司所需的董事人數。CG&N委員會已被授權負責評估潛在的董事會候選人，以滿足董事會對所需能力、技能、獨立性、多樣性和其他因素的需求。此外，亦會徵詢董事會成員的意見，以尋找可能的候選人。
CG&N委員會不時考慮公司董事的理想人數，確定並向公司和董事會推薦公司董事的提名人選，並考慮董事會技能矩陣，其中包括 每個董事個人擁有的能力和技能。在識別和製作在董事會提名董事的建議 中，CG&N委員會考慮整個董事會 必須具備的能力和技能，每個董事個人必須具備的能力和技能，每個新的董事會提名人預計將具備的能力和技能，每位建議進入董事會的人是否能夠為公司投入足夠的 時間和資源，以及按照公司的多元化政策考慮多樣性問題。有關多樣性政策和相關注意事項的更多 信息，請參閲 標題下的討論“聲明公司治理慣例--關於董事會中婦女代表的政策“ 下面。
關於CG&N委員會的組成和CG&N委員會的其他職責的詳細信息，見“公司治理慣例聲明--董事會委員會--公司治理和提名委員會”。
補償
有關薪酬委員會成員的技能和經驗的信息，見“高管薪酬聲明 -薪酬討論與分析-薪酬治理”上面。
薪酬委員會負責協助董事會確定公司董事和高級管理人員的薪酬，並就以下方面向董事會提出建議：其他被認為是可取的員工福利 。薪酬委員會尤其負責(其中包括)就本公司的薪酬政策及慣例向董事會作出檢討及 建議、每年檢討本公司高級管理人員的薪酬並 建議董事會批准該等薪酬(該等檢討是在與行政總裁磋商下進行的，但行政總裁可能不在場的 薪酬檢討除外)、每年檢討並建議董事會批准本公司董事的薪酬 。審查並就任何高級管理人員的聘用或終止或任何特殊僱傭合同向董事會提出建議，每年向董事會建議根據任何激勵計劃或任何僱傭協議向高級管理人員 頒發任何激勵獎勵，並每年將高級管理人員的總薪酬與 同行業同行的薪酬進行比較。薪酬委員會的職責包括每年審查和確定與公司薪酬政策和做法有關的任何風險， 可能對公司產生重大不利影響，並在薪酬委員會認為必要的範圍內建立做法，以確定和緩解任何可能鼓勵公司高管承擔不適當或過度風險的薪酬政策和做法 。薪酬委員會還監督公司的股權薪酬計劃，包括綜合激勵計劃。
適當的薪酬通過薪酬委員會關於公司整體薪酬和福利理念的定期和年度報告確定，此類薪酬真實地反映了每個職位的責任和風險。有關薪酬的更多 信息有關本公司被點名的行政人員及董事，見“高管薪酬説明書".
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董事會 委員會
截至本公告日期，本公司設有以下董事會常設委員會。各委員會的授權可在公司網站上查閲，網址為：www.i80Gold.com。
審計委員會
截至本通函日期，審計委員會由三名成員組成，分別是John Seaman先生(主席)、John Begeman先生和Arthur Einav先生，他們都是國家文書52-110所指的獨立成員-審計委員會。關於審計委員會成員出席2023年12月31日終了年度審計委員會會議的詳情，見“公司治理慣例聲明--董事會”。
有關審計委員會的資料，包括《審計委員會章程》的全文，載於本公司日期為2024年3月12日的年度資料表格，標題為“審計委員會披露".
薪酬委員會
截至本通函日期，賠償委員會由三名成員組成，他們是John Begeman先生(主席)、John Seaman先生和Greg Smith先生，根據NI 58-101的定義，他們都是獨立的。有關薪酬委員會成員出席2023年12月31日終了年度薪酬委員會會議以及獨立裁決的詳情，見 “企業管治常規聲明--董事會”。
有關薪酬委員會成員及其職責的詳細信息，請參閲“高管薪酬説明書 -薪酬討論與分析”和“企業管治常規聲明-薪酬”.
健康，安全、環境和可持續發展委員會
截至本通函日期，恆生企業服務委員會由四名成員組成，分別為Ron Clayton先生、Ewan Downie先生和Greg Smith先生以及Christina McCarthy女士。關於可持續發展委員會成員在截至2023年12月31日的年度內出席HSES委員會會議的詳細情況，見“企業管治常規聲明--董事會”。
HSES委員會負責審核公司管理層關於公司在健康、安全和環境方面遵守適用法律、規則、法規和公司行為標準的報告。HSES委員會還負責審查和建議董事會批准環境和職業健康與安全政策的任何變更或補充。HSES委員會還審查其他環境問題和風險(包括對生物多樣性和水質的影響，與當地社區在廢物管理方面的參與，並評估與氣候有關的風險)以及職業健康和安全問題和風險(包括工廠、設備和基礎設施的維護，以及員工、承包商和當地社區和利益相關者對現場運營的反饋)。
| 公司治理和提名委員會 |
截至本通函日期，CG&N委員會由三名成員組成，分別是Eva Bellissimo女士(主席)以及John Begeman先生和Arthur Einav先生，他們各自都是NI 58-101所指的獨立成員。關於CG&N委員會成員出席截至2023年12月31日年度CG&N委員會會議的詳情，見《公司治理實踐聲明--董事會》。
| 49 |
CG&N委員會負責根據適用的證券法律、文書、規則和強制性政策及監管要求，包括所有適用的證券交易所規則，協助公司和董事會履行各自的公司治理責任，並在整個公司範圍內促進誠信文化。CG&N委員會有責任在與董事會主席協商後，對其常設委員會以及這些委員會的主席和任務進行審查並向董事會提出建議。CG&N委員會還將定期 評估董事會的規模和組成，確定有資格成為新董事會成員的個人，並根據要求為董事會新成員制定全面的迎新和教育計劃，併為董事會現有成員制定繼續教育計劃 。CG&N委員會的作用包括定期評估董事會整體、董事會委員會和個別董事的貢獻，審查董事會成員關於聘請任何外部顧問的請求。 它還監督所有擬議的關聯方交易，並負責審查和監督守則的執行情況 以及根據多樣性政策的多樣性和包容性努力的進展情況。看見“公司治理聲明 慣例--董事提名”。
評估
CG及N委員會負責定期檢討整個董事會、董事會各委員會及個別董事的貢獻。審計委員會有一份評估問卷，由審計委員會答覆，其中考察了審計委員會的業績。這樣的結果是評估由公司事務經理兼公司祕書亨特女士 列出，然後討論結果和任何建議的行動項目，以改善董事會或任何委員會的運作，並向CG&N委員會和董事會報告。
董事董事會換屆的任期限制和其他機制
如上文第“項下所述會議事務--董事選舉“，當選的每一位董事的任期至下一屆 年度股東大會為止，除非其職位根據本公司細則提前離任。董事會 目前對董事的連續任期沒有限制，因為董事會認為，在公司發展的這個階段強加任意的 任期或年齡限制可能會造成破壞，因為這可能會阻止或限制經驗豐富的有價值的董事在董事會繼續 任職，這些董事將從 這些服務年限中獲得公司的機構知識。實行不靈活的任期限制不一定與利益相關者的回報或利益相關。 相反，董事會對董事會繼任保持靈活的做法，即在評估現任董事和整個董事會的同時，考慮潛在候選人的增加。CG&N委員會和董事會有一個有效的董事評估程序，董事會認為這是一種比年齡或任職年限更有效的方法來評估是否適合在董事會任職。 CG&N委員會將與首席執行官定期對董事進行個別調查，以確定該董事是否有足夠的時間投入其董事會職責，以及是否存在其他原因導致該董事不認為他或她應在下一屆年度股東大會上競選連任。董事會相信，上述方法可讓本公司維持有效的董事會繼任程序。
多數 投票政策
董事會通過了多數票政策(“多數票政策”)，規定在無競爭對手的董事選舉中，如果董事的任何被提名人獲得的“被扣留”票數多於“支持”該選舉的票數，董事將在會議結束後立即向董事會提交辭呈。CG&N委員會將考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受。在審議中，CG&N委員會將考慮任何特殊情況，以證明不接受辭職是合理的。預計CG&N委員會將在沒有特殊情況的情況下建議董事會接受辭職。董事會將在考慮了CG&N委員會考慮的情況和董事會考慮的任何其他情況後，在適用的股東大會後90天內作出是否接受辭職的決定。認為是相關的。董事會 將在沒有需要董事繼續在董事會任職的特殊情況下接受辭職。 董事會將立即發佈新聞稿宣佈其決定，並將向多倫多證交所提供一份副本。如果董事拒絕根據多數票政策提交辭呈，則該董事將不會在下一次選舉中再次獲得提名。
| 50 |
關於董事會中婦女代表的政策
公司認為，通過最廣泛意義上的多樣性來加強決策，並制定了一項反映這一原則的多樣性政策(“多樣性政策”)。在有效董事會的背景下，多樣性包括思想、知識的表達以及能力、經驗、背景和透視。多樣性還包括評估個人的性別、族裔、年齡、種族、宗教、殘疾、文化和社會經濟背景以及性取向。總而言之，這些不同的經驗、背景和觀點為公司的運營和監督、業務的開展和未來的發展做出了積極、知情和積極的貢獻。公司支持和鼓勵董事會和高級管理團隊的多樣性，包括任命由女性擔任的董事會席位。根據多樣性政策， 董事會設定的目標是，到會議召開時，董事會中女性代表的比例達到30%。2023年，隨着Christina McCarthy女士當選為董事會成員，公司增加了董事會中的女性代表 ，使2023年財政年度結束時董事會中的女性代表比例達到25%。CG&N委員會還建議 提名Cassandra Joseph女士為董事會的額外成員。如果Joseph女士在會議上當選為董事會成員，董事會中的女性代表將增加到九名董事中的三名(33%)。
根據多元化政策，CG&N委員會代表董事會審查和評估董事會的組成，包括女性在董事會中的代表性 ，並建議在適用的情況下任命新董事。在這一過程中，CG&N委員會評估整個董事會、其委員會和個別董事的有效性。CG&N委員會考慮這些評估的結果以及董事會的技能、經驗、獨立性和知識的平衡、多樣性、董事會如何作為一個整體協同工作，以及與其就董事會任命提出建議的有效性相關的其他因素。公司認為，由來自不同背景的高素質人士組成的董事會和高級管理團隊豐富了討論內容，提高了決策能力。
董事會 根據他們的經驗推薦高素質的個人，教育、專業知識、個人素質以及一般商業和行業特定知識，同時也尋求實現其在其多樣性政策下確定的目標。如果需要，CG&N委員會和董事會可以聘請 外部顧問來尋找董事會和管理層候選人，以幫助實現 多樣性政策中所述的董事會多樣性。
CG&N委員會負責根據多樣性政策評估公司的進展情況目標 並繼續審查多樣性和包容性方面的最佳做法。CG&N委員會確定了最適合新董事會成員具備的技能和標準，並在2024年確定了許多具備此類技能的不同候選人。
| 51 |
考慮婦女在董事認定和遴選過程中的代表性
根據多元化政策及其在董事會中女性比例達到30%的目標，董事會致力於繼續朝着董事會更加多元化的目標邁進。雖然董事會尚未通過2023年性別多元化的正式目標 ，但隨着Christina McCarthy女士在2023年5月9日舉行的上一次年度股東大會上當選，董事會中的女性比例從14.3%增加到25%。除現任董事會成員外，董事會將提名一名新的候選人蔘加本次會議的選舉，該候選人擁有CG&N委員會認為對董事會做出積極貢獻的關鍵專業知識和能力，並將改善董事會的多樣性，將公司董事會中的女性比例從25%增加到33%。如果Joseph女士在會議上當選，董事會將實現董事會中婦女佔30%的目標 。
CG&N委員會維護着一份董事會潛在候選人的常青樹名單，該名單包括作為標準的多樣性考慮 。此外，CG&N委員會在董事確定和遴選過程中將多樣性作為候選人短名單中的一項標準 。如果相關，CG&N委員會將定期評估提名過程在實現公司多樣性目標方面的有效性。
考慮到女性在執行幹事任命中的代表性
多樣性政策還涵蓋高級管理人員任命。董事會尚未通過高級管理層性別多元化的正式目標。 然而，公司在任命高級管理層時考慮並採取了任人唯賢的招聘和晉升措施 旨在改善高級管理層和公司各地點和辦公室各級員工的多樣性。
公司的員工隊伍中目前有31%的女性擔任非執行職位。
關於婦女在董事會和執行幹事職位中的代表性的目標
公司制定的目標是在會議召開前使董事會中的婦女比例達到30%。假設 在建議的被提名人的選舉中，董事會九名董事中將有三名(33%)為女性， 反映女性在董事會的代表性比去年的25%有所增加(八名董事中的兩名)，並實現了董事會關於女性在董事會中的代表性的目標。
該公司的管理人員中沒有一位是女性。本公司相信為本公司的專業業務及其目前的運營階段確定或挑選最合適的候選人。多樣性，包括性別、年齡、國籍、文化和教育背景以及商業和其他經驗，是CG&N委員會在確定和提名候選人蔘加董事會選舉或連任時考慮的因素之一。CG&N委員會認為，所有這些因素都與確保高運作的董事會成員有關，並認為董事和高管的任命應基於全面審查個人的優點，考慮董事會或管理候選人的知識和能力，並根據公司的多樣性標準和目標進行平衡。公司致力於提供一個環境，讓所有員工和董事 受到公平和尊重的對待，並有平等機會獲得基於技能和能力的晉升機會。
董事和高管的負債情況
在最近結束的財政年度內，或在最近完成的財政年度內的任何時間，沒有人是董事或公司高管， 沒有人建議提名為公司董事的候選人，也沒有任何此類董事的任何聯繫人、高管或提名被提名人，在公司最近完成的財政年度 開始後的任何時間，或自公司最近結束的財政年度開始以來的任何時間，都是欠公司或其任何子公司的債務，或欠另一實體的債務，如果此類債務，或自最近結束的財政年度 開始以來，一直是公司或其任何子公司根據公司的證券購買計劃或其他方式提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的 。
| 52 |
知情人士在重大交易中的利益
除本文另有披露的情況外，任何知情人士(如國家文書51-102中定義的那樣-持續 披露義務)，則無人擬獲提名參選為本公司及其任何聯營公司或聯營公司的董事 自本公司最近完成的財政年度開始以來，在 本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在 已經或合理地預期會對本公司或其任何附屬公司產生重大影響的任何擬議交易中，擁有或曾經擁有任何直接或間接重大權益。
其他 信息
欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR+www.sedarplus.ca。信息載於已在SEDAR+上提交的截至2023年12月31日的公司最近完成的財政年度的比較財務報表和管理層的討論和分析。如向公司祕書提出要求，公司將免費向任何股東提供這些文件。
批准
本通函的內容及發送予股東，已獲本公司董事批准。
日期：安大略省桑德灣，截止日期11這是2024年4月
| 按 董事會順序 |
| （簽名） “伊萬·S。唐尼” |
| 總裁 和首席執行官 |
| 1 |
附錄 “A”
董事會授權
目的
I-80 Gold Corp.(“本公司”)的董事會(“董事會”)負責監督本公司的高級管理層、持續經營和本公司的一般事務。董事會應執行程序， 並管理以下所列責任和義務，直接或通過董事會的委員會，目前由審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及健康、安全、環境和可持續發展委員會組成。
作文
| 1. | 董事會應由在與公司業務和事務相關的領域擁有技能和能力的個人組成。至少大多數董事 將被視為適用證券法律、文書、規則和政策以及監管要求(包括所有適用的證券交易所規則)(統稱為“適用法律”)意義上的“獨立”董事。 |
| 2. | 本公司的董事將在本公司的年度股東大會上選舉產生，任期不得超過下一次年度股東大會結束時，在此以 連任為條件。 |
會議
| 3. | 董事會應至少定期召開四次會議，每季度至少召開一次，在公司每個財政年度召開。 |
| 4. | 董事長、首席執行官(“首席執行官”)和首席執行官董事(如果有)負責每次董事會會議的議程。在每次董事會會議 之前，董事長和首席執行官應與董事負責人討論會議議程項目(如果有)。每次會議的材料應在會議前充分 分發給董事會。 |
| 5. | 董事 應出席本公司於某一財政年度舉行的所有董事會會議中至少四分之三的會議，並在每次會議前充分審閲會議材料。 |
| 6. | 適用法律所指的獨立董事應持有在相機中 在非獨立董事和高級職員不出席董事會每次會議的情況下開會。主席，如果是獨立的，如果不是獨立的，則是首席董事(如果有)， 應該主持在相機裏會話。 |
董事會 委員會
| 7. | 董事會可不時委任其認為適當的委員會。每個常設委員會應擁有董事會批准的授權，列明董事會授予該委員會的職責和權力範圍。 |
| 2 |
責任
監督管理層和董事會
| 8. | 董事會負責公司高級管理層的任命和更換。董事會應確保適當的繼任規劃，包括任命，對董事會高級官員和成員進行培訓和監測。 |
| 9. | 董事會有責任讓自己滿意首席執行官和其他高級官員的誠信。首席執行官和其他高級管理人員 根據公司的政策在整個公司範圍內營造誠信、公平和道德的文化。 |
| 10. | 董事會應每年考慮哪些額外技能和能力將對 高級員工有所幫助管理層和董事會，公司治理和提名委員會負責確定特定候選人 以供考慮任命為管理層和董事會成員。 |
| 11. | 通過薪酬委員會，董事會應審查董事的薪酬，以確保 薪酬真實反映成為有效的董事所涉及的責任和風險，並應審查高級管理人員的薪酬，以確保 在行業內具有競爭力，以及薪酬形式使每位高級管理人員的利益和責任與公司的利益和責任相一致。 |
財務 事項
| 12. | 董事會負責審查公司的財務和基本經營業績，並評估公司是否繼續經營下去。 |
| 13. | 董事會應審查批准公司的年度財務報表、管理層對該年度財務報表、預算和預測的討論和分析，以及公司的年度信息表、管理信息通報和年度報告。 |
| 14. | 董事會應主要通過審計委員會監督和確保內部控制和程序的完整性(包括適當的管理信息系統和對公司內部的內部控制測試)和公司的財務報告程序。 |
| 15. | 董事會負責審議公司的股息和任何股息政策，並在成立後不定期進行審查，以及 批准股息和任何股息政策。 |
業務 戰略
| 16. | 董事會對通過公司的戰略方向負有主要責任。董事會將通過至少每年批准由高級管理人員制定和提出的戰略計劃和預算，為戰略方向的發展做出貢獻。 如董事會要求作出任何更改。戰略規劃和預算應考慮公司的商機和業務風險。董事會將與高級官員一起不時審查戰略規劃環境、新機遇、新趨勢和新風險的出現以及這些因素對公司戰略方向的影響。董事會將審查和批准公司的財務目標、計劃和行動，包括重大的資本分配和支出，包括公司的持續經營業務。 |
| 17. | 董事會負責確保程序和人員到位，以適當地 管理公司的主要 業務風險。 |
| 3 |
| 18. | 董事會應根據批准的戰略計劃和預算監測公司業績，包括評估高級管理層和經營業績，評估業務是否得到了適當的管理 。 |
溝通 並向股東彙報
| 19. | 董事會負責監督公司的持續披露計劃，以期 確信程序和政策已經到位，高級管理層是 遵守這些程序和政策，以確保重大信息及時披露。 |
| 20. | 董事會將確保公司擁有完善的披露政策，其中包括根據最佳實踐的投資者關係和公開披露的框架和程序。 |
公司治理
| 21. | 公司治理和提名委員會將向董事會提出建議，董事會將建立 並批准公司的公司治理方法和授權以及所有 相關政策。 |
| 22. | 董事會負責評估自己的授權和履行其授權的有效性，公司治理和提名委員會負責評估授權和有效性 對於每個其他委員會(考慮，除其他事項外，適用委員會的建議) 不時並至少每年一次。 |
| 23. | 董事會負責評估各獨立董事的相關關係 並需要做出肯定的決定，即 任何此類關係並不排除董事在適用法律意義上不是獨立的 。 |
| 24. | 董事會負責確保建立和遵守適當的標準 公司行為，通過適用於所有員工(包括高級管理人員)的公司行為準則，並應確保程序到位以監督遵守該準則的情況。任何豁免行為準則的批准應僅根據《商業行為和道德準則》授予。 |
一般信息
| 25. | 董事會負責履行法律規定的其他職能，包括所有適用法律。 |
| 26. | 董事會可隨時保留外部財務、法律或其他顧問，費用由公司承擔。任何 董事在獲得公司治理和提名委員會批准後， 可以保留一名 外部財務、法律或其他顧問，費用由公司承擔。 |
領先 董事
| 27. | 董事會將在董事會主席根據適用法律被視為不獨立的情況下任命一名首席董事，以便根據需要為董事會提供獨立領導 並用於下文規定的其他目的。 |
| 28. | 如果需要任命董事首席執行官，公司治理和提名委員會將從董事會獨立成員中推薦一位候選人 擔任董事首席執行官。 董事會將 負責任命董事首席執行官並批准董事首席執行官的薪酬。 |
| 4 |
| 29. | 董事的首席執行官(如果有)將隨董事會的意願而服務。 |
| 30. | 首席董事（如有）將根據需要向董事會提供獨立領導，並 將促進 董事會的運作獨立於高級官員和主席。 |
| 31. | 董事的負責人(如果有)將： |
| (a) | 在主席缺席的情況下，擔任董事會會議主席； |
| (b) | 與董事長和首席執行官一起審查提交給董事會的事項； |
| (c) | 應任何一位獨立董事的要求，在董事長和高級管理層出席或不出席的情況下，諮詢 並與任何或所有其他獨立董事會面。並代表該 名董事與高級管理人員和董事長就公司治理等事項進行討論； |
| (d) | 與董事長和首席執行官一起，確保將所有需要的事項提交給董事會，使董事會能夠監督公司的業務和事務的管理； |
| (e) | 與公司治理和提名的主席和主席一起 委員會， 確保董事會、董事會委員會、個人董事和高級管理人員理解並履行董事會不時確立的公司治理方法所規定的義務。 |
| (f) | 指導和指導董事會的新成員，幫助他們成為積極有效的董事； |
| (g) | 促進 開展董事評估的進程； |
| (h) | 根據公司的政策 推廣公司治理的最佳做法和高標準；以及 |
| (i) | 履行董事會可能不時委派給董事首席執行官的其他職責和義務(如果有)。 |
反饋
| 32. | 董事會歡迎本公司股東就本授權提供意見和意見。 此類意見和意見可按本公司的地址發送給董事會。 |
批准日期： 2022年5月19日
| 1 |
附錄
“B”
OMNIBUS INCETIVE
| 2 |
I-80 Gold Corp.
(“公司”)
總括 股票激勵計劃
目錄
| 文章 1解釋 | 1 | |
| 1.1 | 定義 | 1 |
| 1.2 | 釋義 | 6 |
| 第2條計劃的目的和管理；授獎 | 7 | |
| 2.1 | 計劃的目的 | 7 |
| 2.2 | 實施 和管理計劃 | 7 |
| 2.3 | 參與本計劃 | 8 |
| 2.4 | 受本計劃約束的股票 | 9 |
| 2.5 | 限制 關於內部人士、個人限額、年度撥款限額和非員工董事限額 | 9 |
| 2.6 | 授予 獎項 | 10 |
| 文章 3個選項 | 10 | |
| 3.1 | 選項的性質 | 10 |
| 3.2 | 選項 獎勵 | 10 |
| 3.3 | 選項 價格 | 11 |
| 3.4 | 選項 術語 | 11 |
| 3.5 | 選項練習 | 11 |
| 3.6 | 採購價款的行使和支付方式 | 11 |
| 3.7 | 選項 協定 | 12 |
| 文章 4限制性和績效股份單位 | 12 | |
| 4.1 | 性質 股份單位 | 12 |
| 4.2 | 共享 基金單位獎勵 | 13 |
| 4.3 | 共享 單位協議 | 13 |
| 4.4 | 歸屬 股份單位 | 14 |
| 4.5 | 兑換 /股份單位的結算 | 14 |
| 4.6 | 確定金額 | 16 |
| 4.7 | 獎勵 股息等值 | 16 |
| 文章 5個剩餘股份單位 | 17 | |
| 5.1 | 性質 遞延股份單位 | 17 |
| 5.2 | 市場 波動 | 17 |
| 5.3 | DSU 獎項 | 17 |
| 5.4 | DSU 協定 | 17 |
| 5.5 | 兑換 /DSU的結算 | 18 |
| - 2 - |
| 5.6 | 確定金額 | 19 |
| 第 條6一般條件 | 20 | |
| 6.1 | 常規 獎勵適用條件 | 20 |
| 6.2 | 常規 適用於期權的條件 | 21 |
| 6.3 | 常規 適用於股份單位的條件 | 22 |
| 第7條調整和修正 | 23 | |
| 7.1 | 調整 獲授予傑出獎勵的股份 | 23 |
| 7.2 | 更改控制的 | 23 |
| 7.3 | 修正案 或計劃的中止 | 24 |
| 文章 8其他 | 25 | |
| 8.1 | 使用 行政代理人 | 25 |
| 8.2 | 税 扣繳 | 26 |
| 8.3 | 追回 | 26 |
| 8.4 | 證券 法合規 | 26 |
| 8.5 | 重組 法團 | 27 |
| 8.6 | 報價 股份 | 28 |
| 8.7 | 零碎的 股 | 28 |
| 8.8 | 治理 法律 | 28 |
| 8.9 | 可分割性 | 28 |
| 8.10 | 代碼 第409a節 | 28 |
I-80 Gold Corp. OmNIBUS SHARE INCENTIVE SEARCH
i-80 Gold Corp.（“公司”）特此為公司或其任何子公司（定義見本文）的某些合格董事、執行人員、員工或顧問（定義見本文）建立綜合股票激勵計劃。
文章 1 解讀
1.1定義
除文意另有所指外，在本文件或本文件的任何修改中或在本協議下要求或允許提供的任何通信中使用的 ，下列術語應分別具有以下含義：
"賬户” 指在公司賬簿上為每位參與者維護的名義賬户，根據本計劃的條款，該賬户將計入股份單位或DS U（如果適用）;
“安排”指總理根據本條例第182條作出的安排《商業公司法》(安大略省)由Premier的證券持有人在2021年2月23日的特別會議上批准，其中規定交換Premier期權以替換 SpinCo期權；
“夥伴”，指(I)該參與者的任何家庭伴侶和(Ii)該參與者的配偶和該參與者的子女，以及該參與者的親屬和該參與者的配偶的親屬(如果他們 同住該參與者)；
“獎勵” 指根據本計劃授予的任何期權(為免生疑問，包括替換SpinCo期權)、股份單位或DSU，或 以其他方式受本計劃管轄；
“封閉期”是指根據當時有效的公司關於交易限制的政策，參與者不能交易公司證券的期間(為更明確起見，該政策不包括停止交易令生效的期間，在此期間，公司或與該內部人士有關的停止交易令受到約束)；
“封鎖期到期日期”是指封鎖期到期的日期；
“董事會”具有本協議第2.2條第(1)款中賦予該詞的含義；
“營業日”是指星期六、星期日或法定假日以外的日子，銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華一般營業，以處理銀行業務；
“加拿大 參與者”是指加拿大居民和/或因在加拿大提供的就業服務而獲獎的參與者，但為了更加確定，參與者可以既是加拿大參與者又是美國納税人；
“無現金行權”具有本協議第3.6條第(3)款賦予的含義；
“原因” 具有本協議第6.2(1)節所賦予的含義；
“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生以下任何事件，除非董事會另有決定：
| - 2 - |
| (a) | 任何 任何交易(以下第(C)款描述的交易除外)，根據該交易，任何共同或一致行動的個人或團體獲得公司證券的直接或間接利益 佔50%或有權在公司董事選舉中投票的公司當時發行和發行的所有證券的總投票權 更多，在行使或結算公司根據公司的任何股權激勵計劃授予的期權或其他證券時發生的任何此類收購除外。 |
| (b) | 完成(直接或間接)涉及本公司的安排、合併或類似交易，並在緊接該等安排完成後，合併、合併、合併或類似交易。在此之前，本公司的股東並不直接或間接實益擁有：(A)未償還的有表決權證券，相當於該合併中尚存或由此產生的實體的總未償還表決權的50%以上。合併或類似交易，或(B)在該等安排、合併或類似交易中尚存或產生的實體的母公司的未完成投票權總和的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對公司未償還有表決權證券的實益所有權基本相同； |
| (c) | 在單一交易或一系列關聯交易中出售、租賃、交換、許可或其他處置資產，公司或其任何子公司的權利或財產的賬面價值合計超過公司及其子公司在合併基礎上的資產、權利和財產賬面價值的50%的權利或財產給任何其他個人或實體，在公司及其全資子公司資產重組過程中出售給公司全資子公司的除外； |
| (d) | 董事會或公司股東通過決議，大幅清算公司資產或結束公司業務，或在一項或多項交易或一系列交易中大幅重新安排其事務，或啟動此種清算的程序，清盤或重新安排(除非這種重新安排 是公司真正重組的一部分，但在重新安排後公司繼續經營且持股基本不變的情況下除外)；或 |
| (e) | 在緊接某一特定時間之前是董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再構成緊接該特定時間之後的董事會成員的至少多數；但條件是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)以現任董事會成員的多數票通過或推薦，則就本計劃而言，該新成員將：被視為現任董事會成員； |
“代碼” 指美國1986年國税法，經修訂；
“守則第409a條”係指守則第409a條及根據其發佈的適用條例和指南；
| - 3 - |
“顧問” 指提供持續 服務的自然人，但公司或子公司的員工、高管或董事除外。善意的向公司提供服務(與融資交易中的證券要約或出售無關)， 並且不直接或間接促進或維持公司證券的市場；
“諮詢協議”是指公司或子公司與作為顧問的參與者之間的任何書面諮詢協議；
“公司” 是指I-80 Gold Corp.，是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；
“指定經紀人”指獨立於公司及其附屬公司，並與公司及其附屬公司保持一定距離並由公司或其附屬公司指定的經紀(根據多倫多證券交易所的規則和政策)；
“紅利等值”是指根據第4.7節作為紅利等值記入參與者賬户的額外股份單位；
“dsu” 具有本協議第5.1節中賦予該詞的含義；
“DSU協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明授予DSU及其條款和條件，該協議的一種形式作為附件“D”附在本協議之後；
“贖回日期”對於特定的DSU而言，是指按照本計劃的規定贖回該DSU的日期。
“資格日期”指參與者有資格領取長期傷殘津貼的生效日期(但為更明確起見，該生效日期應由提供此類長期傷殘津貼的保險公司以書面形式向保險公司確認)；
“合資格的參與者”指：(I)就認股權或股份單位的授予而言，指公司或其任何附屬公司的任何董事、行政人員、僱員或顧問；(Ii)就授出的分銷單位而言，指任何非僱員的董事；及(Iii)就 有權根據安排計劃獲得替代的SpinCo期權的任何前優質期權持有人而言，指有權獲得替代的SpinCo期權的任何前優質期權持有人；
“僱傭協議”對於任何參與者而言，是指公司或其子公司與該參與者之間的任何書面僱傭協議；
“練習 通知”是指參與者簽署的書面通知，表明參與者打算行使某一特定選擇權， 如適用；
“授予協議”是指證明授予獲獎者的協議，包括期權協議、股份單位協議、DSU協議、僱傭協議或諮詢協議；
“內幕消息人士”指國家文書55-104所界定的“內幕消息人士”。內幕舉報要求和豁免並且 包括此類“舉報內幕人士”的聯營公司和附屬公司(該術語在多倫多證券交易所公司手冊第1部分中有定義)；
“ITA” 是指收入ITA(加拿大)，經不時修訂；
| - 4 - |
“國際貿易協會條例”是指根據國際貿易協會頒佈並經不時修訂的條例；
“股票市值”指，就要求確定股票市值的任何特定日期而言， (I)如果該股票隨後在多倫多證券交易所上市，則指該股票在該特定日期之前的最後一個交易日在多倫多證券交易所的收盤價；(Ii)如該等股份當時並未在多倫多證券交易所上市，則指該特定日期前最後一個交易日 在任何其他證券交易所上市的股份的收市價(如多於一間，則使用該等股份的大部分交易所在的交易所)；或(Iii)如該等股份當時並未在任何證券交易所上市，則由董事會以合理及真誠的方式單獨釐定的價值，而該項釐定為最終決定，並對所有人士具有約束力；
“非僱員 董事”是指不是公司或子公司的僱員或高管的董事會成員；
“期權” 指公司授予參與者的期權，該參與者有權以期權價格從庫房購買指定數量的股份，為免生疑問，還包括替換的SpinCo期權；
“期權協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明授予期權及其條款和條件，其形式作為附件“A”附在本協議之後；
“選擇權 價格”具有本合同第3.2節所賦予的含義；
“選項術語”具有本協議第3.4節所賦予的含義；
“未清償發行”是指在規定時間，按非攤薄原則發行的流通股數量；
“參與者” 指根據本計劃獲得一個或多個獎項的任何合格參與者；
“業績標準”是指特定的標準，而不是僅僅繼續受僱或僅僅是時間的流逝，其滿足 是授予、行使、歸屬或完全享有期權或股份單位的條件。
“業績 期間”是指董事會在授予任何期權或股份單位時或之後的任何時間確定的期間，在此期間 董事會就該等期權或股份單位規定的任何業績標準和任何其他歸屬條件需要衡量；
“個人”是指個人、公司、公司、合作社、合夥、信託、非法人團體、具有法人資格的實體或政府機關或團體，所指的人的代詞應具有類似的引申含義；
“計劃” 是指本I-80 Gold Corp.綜合股票激勵計劃，包括本計劃的附件和在本計劃生效日期後對本計劃所作的任何修改或補充。
“安排計劃”是指實施安排的安排計劃；
“Premier”指Premier Gold Mines Limited，是根據《商業公司法》(安大略省)和該公司的母公司 在安排完成之前；
| - 5 - |
“Premier 期權”是指根據Premier股票激勵計劃授予的獲得Premier股票的股票購買期權；
“Premier 股票激勵計劃”是指修訂並重述的Premier股票激勵計劃，日期為2019年5月23日，包括根據Premier股票激勵計劃修正案而不時修訂的；
“高級股票激勵計劃修正案”具有《安排計劃》中賦予該術語的含義；
“Premier 股份”是指在安排生效前構成的Premier資本中的普通股；
“贖回日期”具有本協議第4.5(1)節賦予該詞的含義；
“替換SpinCo期權”是指根據《安排計劃》中規定的條款和條件，收購授予Premier期權前持有人的0.4股股份，以換取該Premier期權的SpinCo部分的期權；
“限制期”，就某一股份單位的授予而言，指該股份單位的授予日期至該股份單位任何部分的最後歸屬日期之間的期間；
“美國證券交易委員會” 具有本協議第8.4(5)節所賦予的含義；
“從服務中分離”具有法典第409a節賦予它的含義；
“股份”指公司股本中的普通股；
“股票薪酬安排”是指任何涉及從國庫發行或潛在發行股票的股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃、長期激勵計劃或其他薪酬或激勵機制，包括由專職員工、董事、高管、內部人士或顧問從國庫購買的股票，由公司或子公司以貸款、擔保或其他方式提供財務援助。
“股份單位”是指根據本計劃的條款和條件，授予參與者按照本計劃第四條的規定收取款項的權利；
“股份單位協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明股份單位的授予及其條款和條件，其形式作為附件“C”附在本協議之後；
“超出到期日的股份”具有本協議第4.5(4)節所賦予的含義。
“SpinCo 部分”具有安排計劃中賦予該術語的含義；
“證券交易所”指多倫多證券交易所，或者，如果股票在特定日期沒有在多倫多證券交易所上市或張貼交易，則指股票交易量和價值的大部分在其上上市或張貼交易的任何其他證券交易所；
“附屬公司”指由公司直接或間接控制的公司、公司或合夥企業；
| - 6 - |
“終止日期”是指(I)如果參與者辭職，則該參與者不再是公司或其子公司的董事高管、僱員或顧問的日期；(Ii)如果參與者終止僱用，或終止其作為公司或子公司的高管或顧問的 職位，則終止 由公司或子公司(視情況而定)向參與者提供的終止通知中規定的終止的生效日期。和(Iii)如果參與者死亡，在死亡之日，但在將本計劃的規定適用於授予加拿大參與者的DSU時，“終止日期”應為參與者既不是董事公司的員工、高管或高管，也不是公司任何關聯公司的日期(其中，“關聯公司”具有加拿大税務局為《國際貿易協會條例》第6801(D)段的目的賦予的含義)；
“服務終止”是指參與者不再是合格的參與者；
“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；
“美國”指美利堅合眾國；
“美國證券法”係指美國1933年證券法，經修訂；
“在到期日以外的美國股份單位”具有本合同第4.1節賦予的含義；
“美國納税人”是指美國公民、美國永久居民或其他根據《守則》應對其收入或獎勵徵税的參與者，但為更明確起見，參與者可以既是加拿大參與者又是美國納税人；以及
“歸屬日期”具有本合同第4.4節所賦予的含義。
1.2釋義
| (1) | 每當 董事會在管理本計劃的條款和條件方面行使酌處權或權力時，術語“酌情”或“權力”指董事會的唯一和 絕對酌情決定權。 |
| (2) | 提供目錄、將本計劃劃分為文章、章節和其他小節以及插入標題僅供參考，不影響對本計劃的解釋。 |
| (3) | 在本計劃中，表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括任何其他性別。 |
| (4) | “包括”、“包括”和“包括”一詞以及這些詞的任何派生詞 意為“包括(或包括或包括但不限於)”。如本文所用，“條款”、“章節”和其他細分 後跟一個數字，分別表示和指本計劃的特定條款、章節或其他細分 。 |
| (5) | 除非 參與者的贈款協議中另有規定，否則所有提及的金額 均為加拿大貨幣，如果任何金額需要轉換為加拿大貨幣以外的貨幣 ，此類兑換應以加拿大銀行在特定日期所報的匯率為基礎。 |
| - 7 - |
| (6) | 就本計劃而言，參與者的法定代表人應僅包括參與者的遺產或遺囑的法定代表人。 |
| (7) | 如果在本計劃規定的 天數期限內採取任何行動，或任何權利或義務在該天數期限結束時到期，則不計算該期限的第一天，但計算其到期的 天。 |
第2條計劃的目的和管理；授獎
2.1計劃的目的
本計劃的目的是允許公司在符合以下規定的條件下，為下列目的向符合條件的參與者頒發獎項：
| (a) | 增加那些有資格的參與者的利益，這些參與者分擔 管理、增長和保護公司或子公司的業務的責任。 |
| (b) | 向符合條件的參與者提供激勵，鼓勵他們繼續為公司或子公司服務，並鼓勵具備以下技能的合格參與者：業績和對公司或子公司的目標和利益的忠誠度對於公司或子公司的成功、形象、聲譽或活動是必要的或必不可少的； |
| (c) | 獎勵參與者在為公司或子公司工作期間提供的服務； |
| (d) | 提供一種手段，使公司或附屬公司能夠吸引和留住有能力的人進入其就業或服務崗位；以及 |
| (e) | 就授予替代SpinCo期權而言，獎勵該等參與者在安排生效時間 之前所提供的與子公司有關的服務。 |
2.2本計劃的實施和管理
| (1) | 本計劃由公司董事會負責管理和解釋( “董事會“)或(如董事會決議決定)由董事會委任的委員會或計劃管理人 。如果該委員會或計劃管理人為此目的而被任命 ，則本文中提及的所有“董事會”將被視為對該委員會或計劃管理人的引用。本文件所載任何事項不得阻止董事會 在獲得任何所需批准的情況下，採納其他或額外股份補償安排或其他補償安排。 |
| (2) | 在符合第7條和證券交易所任何適用規則的情況下，董事會可按其認為合宜的方式，不時採納、修改和廢除規則和法規，或更改本計劃的條款和/或本計劃下的任何獎勵，以執行本計劃的規定和目的，和/或滿足任何適用司法管轄區的税收或其他要求。 |
| (3) | 在不違反本計劃規定的情況下，董事會有權根據 該等決定作出該等決定，並根據該等解釋作出該等決定，並採取該等步驟及行動。按其認為必要或適宜的方式對本計劃進行適當管理和運作。董事會可在董事會決定的條款的規限下，將執行該等 全部或部分職能的權力轉授本公司或其轄下委員會的高級管理人員或經理。董事會的任何此類授權可在任何時候由董事會自行決定撤銷。董事會或董事會授權執行該等職能的任何高級人員、經理、委員會或任何其他人士對本計劃及本計劃的任何規定的解釋、管理、施工和實施是最終的，對本公司具有約束力。其子公司和所有符合條件的參與者。 |
| - 8 - |
| (4) | 董事會成員或根據董事會根據本協議授權行事的任何人均不對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵的管理、解釋、解釋或應用而真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。董事會成員或任何按董事會指示或代表董事會行事的人士，應在法律允許的範圍內，就任何該等行動或決定獲得本公司的全面保障及保障。 |
| (5) | 計劃不得以任何方式束縛、限制、義務、限制或約束董事會配發或發行任何股份或公司股本中的任何其他證券。為更清楚起見，本公司不應因本計劃而 以任何方式限制宣佈和支付股票股息、回購股份或更改 或修改其股本或公司結構。 |
2.3參與本計劃
| (1) | 公司對股票的未來市值或因獎勵而影響任何參與者的所得税事宜不作任何陳述或擔保。行使認購權或股份交易或其他有關根據本計劃參與的 。本公司或其任何董事、高級管理人員、員工、股東或代理人不對該人或任何其他人在本協議項下發行股票的價格、時間、數量或其他條件及情況下所做或不做的任何事情承擔責任。或與本計劃相關的任何其他方式。為提高確定性，根據本計劃或任何其他安排，不會向參與者支付任何金額，也不會向參與者 支付任何金額，也不會向該參與者授予額外獎勵 以補償股票價格的下跌， 也不會為此目的向參與者授予或向其授予任何其他形式的利益。本公司及其子公司不承擔也不承擔任何參與者的收入或其他税務後果的責任 建議每位參與者諮詢其自己的税務顧問。 |
| (2) | 參與者 (及其法定代表人)不得對公司或其任何子公司的任何特定財產或資產享有法律或衡平法上的權利、要求或權益。公司或其任何子公司的資產 不得以任何方式作為擔保 履行公司或其任何子公司在本計劃項下的義務。除非董事會另有決定，否則本計劃不應獲得資金。在 任何參與者或其遺產根據本計劃授予任何權利的範圍內，該等權利(除非董事會另有決定)不得大於本公司無擔保債權人的權利。 |
| (3) | 除非董事會另有決定，否則公司不得就行使本計劃授予的任何獎勵向 任何參與者提供財務援助。 |
| - 9 - |
2.4股份 以本計劃為準
| (1) | 根據本計劃第7條的規定進行調整後，參與者根據本計劃項下的獎勵可獲得的證券應由授權但未發行的股票組成，但如果是股份單位，公司(或適用的子公司)可以在其唯一的酌情權下，選擇以指定經紀商為參與者的利益在公開市場購買的股份結算該等股份單位。 |
| (2) | 根據本計劃，預留供發行的股份總數應為：減去根據本公司任何其他股份補償安排而授予的任何相關證券的股份，減去已發行股份的10%。為了計算本計劃下為發行保留的股份數量，(I)除替換SpinCo選項外，每個選項應被視為在 計劃下保留一股，(Ii)每個替換的SpinCo期權應被視為根據本計劃保留0.4股，以及(Iii)儘管任何股份單位或DSU的股份結算應由公司根據本計劃的規定自行決定，就上述 而言，每個份額單位和每個DSU在每種情況下均應計為保留本計劃下的一個份額。該計劃被認為是一項“常青樹”計劃，因為已結算的獎勵所涵蓋的公司股票將可用於該計劃下的後續授予 ，如果公司的已發行和已發行股票總數增加，根據該計劃可授予的獎勵數量也會增加。 |
| (3) | 如果授予將導致根據本計劃為發行保留的股份總數 超過根據本計劃為 發行保留的最大股份數量，則不得授予 獎勵。 |
| (4) | 如果 (I)懸而未決的獎勵(或其部分)到期或因任何原因被沒收、交出、取消或以其他方式終止而未行使，(Ii)懸而未決的 獎勵(或其部分)以現金結算，或(Iii)根據獎勵獲得的股份被沒收 ，則在每一種情況下，就該獎勵保留供發行的股份(或其部分)將再次可根據 本計劃發行。 |
2.5內部人士限額、個人限額、年度補助限額和非僱員董事限額
| (1) | 公司可向內部人士發行的證券的最大數量，在任何時間根據 計劃，或當與公司的所有其他股份補償安排相結合時， 不能超過公司已發行和已發行證券總額的10%。 |
| (2) | 在任何一年內，根據該計劃，或當與公司的所有其他股份補償安排相結合時，公司向內部人士發行的證券的最高數量。 不得超過公司已發行和已發行證券總額的10%(10%)。 |
| (3) | 在參與者成為內部人之前，根據本計劃授予的任何 獎勵或根據任何其他股票補償安排發行的證券應被排除在第2.5(1)節和第2.5(2)節規定的限制範圍之外。 |
| (4) | 根據任何一年內向僱員及非僱員董事頒發的獎勵，可發行的最高股份數目不得超過未發行股份的5%(截至該一年期間開始時)。 |
| - 10 - |
| (5) | 董事會可根據本計劃向非僱員董事頒發獎勵，條件是： |
| (a) | 根據本計劃向任何一名非僱員董事頒發的年度獎金不得超過150,000美元(基於布萊克-斯科爾斯計算或董事會確定的一致和適當適用的其他類似和可接受的方法)，其中 可包含不超過100,000美元的期權；和 |
| (b) | 在任何一年期間內，根據向所有非僱員董事頒發的獎勵，可發行的最高股份數量不得超過未發行股份的1%(截至該一年期間開始時)。 |
2.6授予 個獎項
根據本計劃授予的或以其他方式受本計劃管轄的任何獎勵應受以下要求的約束：如果公司的法律顧問在任何時間確定股票在任何證券交易所或根據任何司法管轄區的任何法律或法規上市、註冊或資格，或任何證券交易所或任何政府或監管機構的同意或批准，作為授予或結算該獎勵或行使任何期權或根據該獎勵發行或購買股票的條件 ，不得授予、結算或行使該獎勵。全部或部分適用，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准已在董事會可接受的條件下完成或取得。本協議任何內容均不得被視為要求本公司申請或獲得該等上市、註冊、資格、同意或批准。
文章 3個選項
3.1選項的性質
期權是公司授予參與者的期權，該參與者有權以期權價格從 金庫收購指定數量的股份，但須受本協議條款的約束。為提高確定性，公司有義務在行使期權時發行和交付指定數量的股份，並且沒有獨立決定權以現金或從國庫發行的股份以外的其他財產結算期權。為免生疑問，不會就任何期權授予股息等價物。
3.2選項 獎勵
在符合本計劃規定和任何可能需要的股東或監管機構批准的情況下，董事會應不時通過決議，全權酌情(I)指定可根據本計劃獲得期權的合格參與者，(Ii)確定將授予每個合格參與者的期權數量(如果有的話)以及授予該等期權的日期， (Iii)根據第3.3條，確定在行使每項此類期權時應支付的每股價格期權 價格”）和相關歸屬條款（包括績效標準，如果適用）和期權期限，整個 受本計劃或任何期權協議中規定的條款和條件以及證券交易所的任何適用規則的約束。儘管有上述規定，公司仍應根據安排計劃並按照安排計劃中規定的 條款和條件向前高級期權持有人授予替代SpinCo期權。
| - 11 - |
3.3 選項 價格
任何期權的 期權價格應由董事會在授予該期權時確定並批准，但不得低於 截至授予日期的股份市值。儘管有上述規定，任何替代性SpinCo期權下的每股行使價應為根據該替代性SpinCo期權的安排計劃確定的行使價。
3.4 選項 期限
除 如屬更換SpinCo購股權，董事會應於授出特定購股權時決定可行使購股權的期間 ，該期間不得超過購股權授予之日起十(10)年(“期權期限”)。 如屬更換SpinCo購股權，則每項更換SpinCo購股權將於根據安排計劃釐定的該等更換SpinCo購股權的適用到期日屆滿。 除非董事會另有決定，否則所有未行使的期權 應在該等期權期滿時取消，不給予任何補償。儘管有本協議的到期條款，但如果期權期限的到期日在封鎖期或封閉期到期日之後的九個工作日內，則期權的到期日將是封閉期到期日期後十個工作日的日期。儘管本條款另有規定，董事會不得進一步延長本節所指的十個工作日期限。
3.5選項練習
根據本計劃，在到期或提前終止前，每項購股權應在董事會於授予特定 購股權時可全權酌情決定的業績標準及/或其他歸屬條件達到後，於一個或多個時間及/或根據 行使。為獲得更大的確定性，參與者對期權的任何行使均應遵守公司的內幕交易政策。
3.6採購價行使和支付方式
| (1) | 在符合本計劃條款的情況下，根據本計劃授予的期權應可由參與者(或參與者的法定代表人)通過提交完整的行使通知來行使(如本計劃第3.5節所規定的不時)，它的一種形式附在本文件的附件“B”中，請公司首席財務官(或公司首席財務官可不時指定的個人)注意，或以公司不時指定的其他方式通知公司，該通知應指明行使該期權的股份數量，並應支付(I)期權價格乘以該通知中規定的股份數量的全部款項。以及(Ii)公司根據第8.2節可能要求的預扣税額。該等付款應以現金、保兑支票、銀行匯票或董事會認為可接受的任何其他付款形式支付。 |
| (2) | 在 行使期權後，公司應在實際可行的情況下儘快收到參與者因行使期權而需向公司支付的所有款項。但不得遲於行權和付款後十(10)個工作日，立即安排股份轉讓代理和登記人： |
| (a) | 向該參與者(或該參與者的法定代表人)交付一份以該參與者的名義、代表該參與者(或該參與者的法定代表人)應擁有的股份總數的證書然後按照該行使通知中規定的付款方式和方式付款；或 |
| - 12 - |
| (b) | 在以無證書形式發行的股票的情況下，導致發行總數量的股票，因為參與者(或參與者的法定代表人)將按照行使通知中規定的那樣獲得 當時的付款，這些股份應由股份轉讓代理和登記員在公司股東名冊上的賬面位置證明 。 |
| (3) | 董事會可在其酌情決定的任何時間，按其酌情決定的條款，向有權行使期權的參與者授予可供選擇的權利(“無現金行權”)，以在“無現金行使”的基礎上處理該期權。 但不限於，董事會可酌情決定，授予參與者關於任何期權的這種無現金行使權利 使該參與者有權全部或部分放棄此類期權，向公司發出書面通知，説明參與者有意行使該無現金行權權，以及行使該無現金行權權的期權數量，並在退回時獲得：作為放棄通知中指明的該等期權的代價，不計分數的股份數量， 等於通過以下方式獲得的商數： |
| (a) | 從股票市值中減去適用的期權價格(自公司收到該無現金行使通知之日起確定)，並將剩餘的 乘以該通知中規定的期權數量； |
| (b) | 從根據第3.6(3)(A)條獲得的金額中減去公司自行決定的任何適用的預扣税額。 |
| (c) | 除 根據第3.6(3)(B)節取得的淨額除以自本公司收到該無現金行使通知之日起所釐定的股份市值。 |
3.7選項 協議
期權 應以期權協議作為證據，其格式應與董事會不時決定的格式不相牴觸，並應參考附件“A”所附表格。期權協議應包含被認為是必要的條款，以使期權符合所得税中有關期權的任何規定(就加拿大參與者而言，包括確保期權繼續受ITA第7條管轄的條款和條件)或參與者可能不時是其居民或公民或提供服務的任何國家或司法管轄區內的其他法律，或任何對公司擁有管轄權的監管機構的規則。
第 條4個受限和業績股單位
4.1股份單位性質
股份單位是授予年度內所提供服務的紅利性質的獎勵，於結算時，收受人 參與者有權收取相等於股份(或本公司全權酌情決定，股份)市值的現金付款，並受董事會於授出時釐定的歸屬限制及條件所規限，除非該股份單位於結算前已屆滿。對歸屬條件的限制和條件可基於 持續僱傭或其他服務關係(有時稱為“受限股份單位”)期間的時間流逝或達到指定的業績標準(有時稱為“業績份額單位”)，或兩者兼而有之。除非適用的股份單位協議另有規定，否則授予美國納税人的股份單位將不受《美國財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節的第409A條的約束，因此此類股份單位將在3月15日之前結算/贖回這是在該等股份單位不會或不再面臨重大沒收風險的下一年的下一年(因此， 術語在守則第409a節下解釋)。為了更好地確定，在滿足或放棄或被視為滿足所有績效標準和其他歸屬條件後，美國納税人的份額單位將不再受到重大沒收風險的影響， 並將在3月15日之前結算/贖回這是下一年的(“ 對於授予加拿大參與者作為授予年度所提供服務的紅利的股份單位， 本計劃或根據本協議授予的任何股份單位均不構成ITA第(Br)248(1)款所界定的“薪資遞延安排”，原因是(K)段中的豁免。根據本協議授予的所有股份單位應是任何加拿大參與者就其為本公司或附屬公司(視情況而定)提供的服務而收取或應收的普通薪金和工資的補充，而不是替代或替代該等薪金和工資。
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4.2分享 單位獎
| (1) | 董事會應不時通過決議，自行決定(I)指定可根據本計劃獲得股份單位的合資格 參與者，(Ii)確定股份單位的數量， 如果有，授予每個合格參與者以及授予該等股份單位的日期，(Iii)確定有關條件、歸屬條款(包括適用的履約期和業績標準，如有)和限制期 ，及(Iv)適用於已授予股份的任何其他條款及條件，該等條款及條件不一定相同，且可包括不競爭條款，但須受本計劃及任何股份 單位協議所規定的條款及條件所規限。 |
| (2) | 在符合本計劃和適用股份單位協議中的歸屬及其他條件和規定的前提下，授予參與者的每個股份單位應使參與者有權在結算時獲得相當於股份市值的現金支付，或在公司(或適用子公司)的酌情決定權 ，一股或現金和股票的任何組合 公司(或適用子公司)可在每個 情況下自行決定減去任何適用的預扣税。為提高確定性，任何參與者均無權要求支付或收取任何股份單位的股份，而且，儘管公司(或適用的子公司)行使了任何酌處權，以結算任何股份單位或其部分，本公司(及各附屬公司)保留以股份形式隨時更改付款方式的權利，直至實際付款為止。 |
4.3份額 單位協議
| (1) | 董事會授予股份單位須以股份單位協議作為證明，而股份單位協議的格式與計劃並無牴觸，該格式由董事會不時參考附件“C”所載表格而釐定。此類股份單位協議應受本計劃所有適用條款和條件的約束，並可受任何其他條款和條件的約束(包括但不限於任何補償，補償或追回補償(br}董事會可能不時採納的政策)與本計劃並無牴觸，且董事會認為適合納入股份單位協議。 根據本計劃發出的各項股份單位協議的條文無須相同。 |
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| (2) | 股份單位協議應包含公司認為必要的條款，以使股份單位符合《守則》第409a條以及所得税法中有關受限股份單位的任何規定(包括，就加拿大參與者而言，(Br)確保股份單位不構成ITA第248(1)款所界定的“工資延期安排”的條款和條件；由於豁免(br}第(K)段)或在任何國家或司法管轄區有效的其他法律，參與者可能不時是其居民或公民或在其境內提供服務，或 任何對本公司擁有管轄權的監管機構的規則。 |
4.4授予 個股份單位
董事會有權全權決定(I)有關股份單位的任何歸屬條件(包括任何表現準則 或適用股份單位協議所載的其他歸屬條件)是否已獲滿足，(Ii)放棄適用於股份單位的歸屬條件(或視為已獲滿足)，及(Iii)延長股份單位授予的限制期，但條件是(A)任何此等延期不得導致該等股份單位的限制期延至 到期日以外的股份單位，和(B)對於授予美國納税人的任何股份單位，這種延期構成了重大的沒收風險 ，該股份單位將繼續豁免(或以其他方式遵守)代碼第409a條。本公司須在合理可行範圍內，儘快將有關授予參與者 股份單位的所有該等適用歸屬條件已獲滿足、豁免或被視為已獲滿足及該等股份單位已歸屬的日期(“歸屬日期”)傳達予參與者。儘管如上所述，如果任何股份單位的歸屬日期落在封鎖期 內或封閉期屆滿日期後九個工作日內，則該等股份單位的歸屬日期將被視為以下兩者中較早的日期：(I)封閉期屆滿日期後十個工作日(董事會不得再延長該十個工作日)及(Ii)有關該等股份單位的股份單位於失效日期以外的日期。但在任何情況下，作為美國納税人的參與者的任何股份單位的贖回和結算都不會推遲到3月15日以後這是緊隨該等股份單位不再或不再有重大沒收風險的年度之後的日曆 年度(該術語根據守則第409a節進行解釋)。
4.5贖回 /股份單位結算
| (1) | 除第4.5節和第4.6節的規定另有規定外，參與者的既得股單位 應在以下15項中最早的日期(“贖回日期”)贖回，作為現金支付的代價這是適用於該等歸屬股份單位的歸屬日期(或，如該日不是營業日，則在緊接營業日之後的 )，(Ii)到期日以外的股份單位，以及(Iii)如果參與者是美國納税人，則指到期日期以外的美國股票單位。 |
| (2) | 除第4.5節和第4.6節的規定另有規定外，在參與者的既得股份單位的歸屬日期和贖回日期之間的期間內，公司(或與參與者簽訂僱傭協議或諮詢協議的任何附屬公司(其既得股份單位將被贖回)應自行決定： 有權選擇清償因參與者的既得股份單位而產生的全部或任何部分現金支付義務，或者(I)向參與者(或參與者的法定代表人，如果適用) 在贖回日，或(Ii)通過向指定經紀人支付全部或部分此類現金支付義務 ，該經紀人將使用收到的資金在公開市場購買股票，這些股份應以指定經紀人的名義登記在一個單獨的 帳户中，以使參與者受益。 |
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| (3) | 參與者既得股單位的結算應在贖回日進行，具體如下： |
| (a) | 如果公司(或適用的附屬公司)已選擇將參與者的全部或部分既得股份單位以國庫發行的股份結算： |
| (i) | 在以證書形式發行的股票的情況下，通過向參與者(或參與者的法定代表人，如果適用)交付以參與者(或參與者的法定代表人，如果適用)，代表參與者有權獲得的股份總數，但必須滿足第8.2節規定的任何適用扣繳；或 |
| (Ii) | 在 以未經證明的形式發行的股票的情況下，通過向參與者(或向參與者的法定代表人，如果適用)發行參與者有權獲得的 股票總數，在滿足第8.2節規定的任何適用的預扣税後，股份應由轉讓代理和股份登記員保存的公司股東名冊上的賬面頭寸來證明； |
| (b) | 如果公司或附屬公司已選擇以在公開市場購買的股份結算參與者的全部或部分既得股份單位，通過向指定的 經紀人交付隨時可用的資金，其金額等於股票在贖回日期的市值乘以在公開市場購買的股票 將結算的既有股份單位數量，減去第 8.2節規定的任何適用預扣税的金額，以及指示指定經紀人使用此類資金在公開市場上為參與者的利益購買 股票的指示，並由指定經紀人的購買確認 證明； |
| (c) | 參與者有權獲得的任何 現金付款(為免生疑問，不包括公司或其附屬公司已選擇以股票結算的與參與者股份單位有關的任何應付金額)，在滿足第8.2節規定的任何適用的預扣税後，參與者為董事、員工、高管或顧問的公司或子公司應向參與者(或參與者的法定代表人，如適用)支付現金，通過支票或公司和參與者同意的其他付款方式；和 |
| (d) | 如果公司或子公司已選擇將參與者的部分但不是全部既得股份單位結算為股票，則參與者應被視為已指示公司或子公司(視情況而定)。從參與者以其他方式有權獲得的付款的現金部分中扣留根據第 8.2節可能要求的金額，並將該扣繳金額匯給適用的税務機關，以承擔 任何預扣税款義務，以及公司或子公司(視情況適用)在進行任何此類匯款後，應在合理的 可行範圍內儘快將任何剩餘應付現金交付給參與者 (或參與者的法定代表人，如適用)。如果在上述情況下，為結算參與者的股份單位而支付的現金部分不足以滿足公司或附屬公司根據第8.2條規定的扣繳義務，公司或附屬公司，以適用的方式，應有權通過公司或子公司可能要求或決定的任何其他 機制履行任何剩餘的扣繳義務。 |
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| (4) | 儘管有 本條第四條的任何其他規定，在第三個 (3)年12月15日之前，不得以現金或股票支付任何股份單位的結算研發)在獲授該股份單位的日曆年度(“到期日期以外的股份單位”)結束後的一個歷年。 |
4.6金額的確定
| (1) | 根據第4.5節因贖回和交收歸屬股份單位而產生的 現金支付義務應等於股票於適用贖回日期的市值。為免生疑問，就贖回參與者的既得股份單位向參與者 (或參與者的法定代表人，如適用)支付的現金總額，根據第7.1節進行的任何調整和根據第8.2節要求的任何扣繳，等於 該等歸屬股份單位於贖回日的市值乘以參與者於贖回日期開始時賬户中的歸屬股份單位數目 (扣除任何本公司(或適用附屬公司)根據第 4.5(2)節選擇將該等既有股份單位以股份形式結算的參與者賬户中的歸屬股份單位。 |
| (2) | 如果公司(或適用的附屬公司)根據第4.5(2)條選擇通過發行股票來清償因贖回參與者的既得股份單位而產生的全部或部分現金支付義務，公司應：根據第7.1節進行任何調整，並根據第8.2節要求進行任何扣繳，向參與者(或參與者的法定代表人，如果適用)發出、對於本公司(或適用子公司) 選擇以股份結算的每個既有股份單位，一股。如果根據第7.1節進行任何調整和/或根據第8.2節要求進行任何扣繳，在公司(或適用的子公司)選擇將參與者的全部或部分既得股份單位結算為股份時，參與者將收到的股份總數 包括零頭股份，參與者將收到的股份總數 應向下舍入到最接近的整數股份數。 |
4.7獎勵股息等價物
股息 可由董事會全權酌情決定，就參與者的 賬户內的未歸屬股份單位按宣佈及支付股份的現金股息相同的基準發放股息，猶如參與者是於有關記錄日期 登記在冊的股東一樣。股息等價物(如有)將以額外股份單位計入參與者的賬户，其數字應等於一個分數，其中分子是(I)支付股息當日該參與者的 賬户中的股份單位數乘以(Ii)每股支付的股息，其分母為截至股息支付日期計算的一股的市值。入賬作為股息等值的任何額外股份單位須遵守與入賬有關的股份單位 相同的條款及條件(包括歸屬及限制期)，並應視為已於入賬當日授予，並受 與入賬的股份單位相同的到期日所規限。
在 參與者的適用股份單位未歸屬的情況下，與該股份單位相關聯的所有股息等價物(如有)將由參與者沒收。
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第 條5個遞延單位
5.1遞延股份單位性質
A 遞延股份單位(“DSU“)是對所提供的服務或未來將提供的服務的延期付款性質的獎勵，並且在和解時，受獎參與者有權獲得現金或收購股份，這由公司自行決定 ，除非此類DSU在結算前到期。
5.2市場波動
為使 更具確定性，將不會向參與者或向參與者支付任何金額或提供任何利益，也不會根據計劃或任何其他安排向參與者支付或提供任何與參與者保持一定距離的交易，並且不會向該參與者授予額外的 獎勵，以減少公司或與其相關的任何公司的股票公平市值的任何影響的全部或部分。
5.3 DSU 獎項
| (1) | 在符合本計劃的規定以及《國際貿易協會條例》第6801(D)段和《守則》第409a節的要求的情況下，董事會應不時通過決議，全權酌情決定： (I)指定可根據本計劃獲得DSU的非員工董事；(Ii)確定授予任何非員工董事的DSU數量(如果有的話)以及授予此類DSU的日期。以及(Iii)確定適用於授予的DSU的任何其他條款和條件。 |
| (2) | 根據本計劃和任何DSU協議中的歸屬和其他條件和規定， 授予參與者的每個DSU應使參與者有權在結算時獲得相當於股票市值的現金支付，或由公司酌情決定， 一股或現金和股票的任何組合，由公司全權酌情決定 。為獲得更大的確定性，任何參與者均無權要求支付或獲得任何DSU的股份，而且，儘管公司行使了任何以股份形式結算任何DSU或其部分的酌處權，公司 保留隨時更改此類付款形式的權利，直至實際付款為止。 |
5.4 DSU 協議
| (1) | 董事會批准的DSU應由一份不與計劃不一致的《DSU協議》作為證據，該協議的格式由董事會不時參考附件D所附的表格確定。此類DSU協議應受制於本計劃的所有適用條款和條件，並可能受制於任何其他條款和條件(包括但不限於任何補償，董事會可能不時採用的報銷或追回補償政策)，且不與本計劃相牴觸，且董事會 認為適合包含在DSU協議中。根據本計劃發佈的各種DSU協議 的條款不必相同。 |
| (2) | 每一份《DSU協議》應包含公司認為必要的條款，以使根據該協議授予的DSU符合《規範》第409a條以及所得税中有關受限股份單位的任何規定(包括，就加拿大參與者而言， 這些條款和條件，以確保不會因《國際貿易協定》第6801(D)段的豁免而構成《國際貿易協定》第248(1)條所界定的“薪資延期安排”。參與者可能不時是其居民或公民或提供服務的任何國家/地區或司法管轄區的有效法律或其他法律，或對公司擁有管轄權的任何監管機構的規則。 |
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5.5贖回 /結算DSU
| (1) | 除本計劃第5.5節或第8.10節另有規定外，(I)作為美國納税人的參與者 的DSU應在參與者脱離服務後合理地 儘快由公司贖回和結算，和(Ii)作為加拿大參與者(或既不是美國納税人也不是加拿大參與者)的參與者 的DSU應在參與者終止日期後合理可行的情況下儘快由公司贖回和結算，但在任何情況下不得晚於：而與該等分銷單位的結算有關的任何付款(不論是以現金或股份支付)應不遲於第一(1)年12月15日ST)從緊接參與者終止日期之後的日曆年度開始。儘管如上所述，如果同時是美國納税人和加拿大參與者的參與者在結算時 支付了DSU： |
| (a) | 根據上文第(I)款 因其離職而需要 ，但此類付款將導致此類DSU無法滿足ITA條例第6801(D)款的要求；董事會認定，以某種其他方式或在其他同時符合《ITA條例》第409a條和第6801(D)段的其他時間支付此類款項是不現實的。則此類付款將 支付給受託人，該受託人將為參與者的利益以信託方式持有，其方式應使 這筆付款包括在參與者根據《守則》規定的收入中，但不違反《ITA條例》第6801(D)段的要求，此後，該款項須在符合《國際信託協會條例》第6801(D)段的規定的時間和方式從信託中支付；或 |
| (b) | 根據以上第(Ii)款，是否需要 ，但此類付款將導致此類DSU無法 滿足規範第409a節的要求，因為參與者尚未經歷 脱離服務，如果董事會確定以某種其他方式或在滿足《ITA規則》第409a款和第6801(D)款要求的其他時間支付此類款項並不實際，則參與者應 無償沒收此類DSU。 |
| (2) | 公司將有權自行選擇通過發行股票來清償因贖回和結算參與者的DSU而產生的全部或任何 部分現金支付義務。 |
| (3) | 為了更好地確定，公司不應向參與者支付任何現金或發行任何股票，以滿足參與者在贖回參與者的DSU之前，公司自行決定，根據第8.2條規定的所有適用預扣税金將被及時扣繳或收到並匯給任何特定參與者和任何特定DSU的適當税務機關 。 |
| (4) | 參與者的DSU的贖回和結算應在適用的DSU贖回日期 進行，具體如下： |
| (a) | 如果公司已選擇以股份結算參與者的全部或部分DSU， |
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| (i) | 在 以證書形式發行的股票的情況下，向參與者(或參與者的法定代表人，如果適用)交付以參與者(或參與者的法定代表人，如果適用)，代表參與者有權獲得的股份總數 ，但必須滿足 根據第8.2條規定的任何適用扣繳；或 |
| (Ii) | 在 以無證書形式發行的股票的情況下，向參與者(或向參與者的法定代表人，如果適用)發行該參與者有權獲得的股份總數，在滿足第8.2節規定的任何適用的預扣税後，股份應由股份的轉讓代理人和登記員 在公司股東名冊上的賬面位置來證明； |
| (b) | 參與者有權獲得的任何 現金付款(為免生疑問，不包括公司已選擇 以股票支付的與參與者的DSU有關的任何應付金額)，在滿足第8.2節規定的任何適用預扣税後，公司應以現金、支票或公司和參與者同意的其他支付方式向參與者(或參與者的法定代表人，如果適用)支付；和 |
| (c) | 如果公司已選擇將參與者的部分但不是全部的DSU結算在 股票中，參與者應被視為已指示公司從 參與者以其他方式有權獲得的付款的現金部分中扣留根據第8.2節可能要求的金額 ，並將扣留的金額匯給 適用税務機關因本公司的任何扣繳義務， 公司應在進行任何此類匯款後，在合理可行的情況下儘快將任何剩餘的應付現金交付給參與者(或參與者的法定代表人，如適用)。如果公司為結算參與者的股份單位而選擇的現金部分不足以履行公司根據第8.2條規定的扣繳義務，任何剩餘金額應由 公司通過公司可能要求或確定為適當的任何其他機制支付。 |
5.6金額的確定
| (1) | 根據第5.5節，公司就贖回和交收股份單位所承擔的 現金支付義務，應等於股票在適用的股份贖回日期的市值。為免生疑問，支付給參與者(或參與者的法定代表人，如適用)的現金總額應為：根據第7.1節進行的任何調整和根據第8.2節要求的任何扣繳，應 等於此類DSU在贖回日期的每股市值乘以正在贖回的DSU數量(扣除公司根據第5.5(2)條選擇以股份結算的任何此類DSU後)。 |
| (2) | 如果公司根據第5.5(2)條選擇通過發行股票來清償因贖回參與者的DSU而產生的全部或部分現金支付義務，公司應：根據第7.1節的任何調整和第8.2節要求的任何扣繳，向參與者發行 公司選擇以股份結算的每個DSU一股。如果 根據7.1節進行的任何調整和/或根據8.2節要求的任何扣繳，參與者在公司選擇結算其全部或部分DSU時將收到的股份總數包括零頭 股份，參與者收到的股份總數應 向下舍入到最接近的整數。 |
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第 條6一般條件
6.1適用於獎項的一般條件
每項 獎勵應符合以下條件：
| (1) | 歸屬 期間。根據本合同授予的每一項獎勵應根據本計劃的條款和與該獎勵簽訂的授予協議授予。除DSU的情況外，董事會有權自行決定放棄任何授予條件或加速授予任何獎勵，或視為滿足任何績效標準或其他授予條件 ，儘管為此類獎勵制定了授予時間表。 |
| (2) | 就業。 儘管本計劃有任何明示或默示的相反條款，根據本計劃頒發的獎項不得被解釋為公司或子公司對受僱或與公司或子公司建立其他服務關係的參與者的擔保。向參與者頒發獎項不應要求公司或子公司承擔以任何身份留住參與者的義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中包含的任何內容不得以任何方式幹擾公司或其任何子公司在僱用、保留或終止任何此類參與者方面的權利。 根據本計劃授予的獎勵股票的現有或潛在利潤損失 不應構成參與者在任何職位或其他職位上的僱傭或服務終止時的損害賠償因素。 |
| (3) | 授予 個獎項。參加本計劃的資格並不賦予任何符合條件的 參與者根據本計劃獲得獎勵的權利。向任何符合條件的參與者授予獎勵並不授予任何符合條件的參與者獲得獎勵的權利，也不妨礙該符合條件的參與者在任何時候獲得任何額外的獎勵。根據本計劃，任何符合資格的參與者有權在多大程度上獲得獎勵，將由董事會自行決定。參與該計劃應 完全自願，任何不參與的決定不應影響符合條件的參與者與公司或任何子公司的關係或僱傭關係。 |
| (4) | 股東權利 。參賽者或該參賽者的遺產代理人或受遺贈人對於該參賽者因授予該獎項而獲得的獎勵所涵蓋的任何股份，不應享有任何股東權利，直至該獎項已被適當行使為止。在不以任何方式限制前述事項的一般性的原則下，除本計劃另有規定外，不得對記錄日期 早於該等股份發行日期的股息或其他權利作出任何調整。 |
| (5) | 符合計劃 。如果授予的獎勵或簽訂的授予協議在所有細節上不符合本計劃的規定，或聲稱授予 獎勵的條款與本計劃中規定的條款不同，該獎項或該獎項的授予不得以任何方式無效或無效，但授予的獎項將進行調整 以使其在所有方面都符合本計劃。 |
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| (6) | 不可轉讓的 獎項。除董事會批准的贈款協議中特別規定外，根據本計劃授予的每個獎勵都是參與者的個人獎勵，參與者不得轉讓或轉讓，無論是自願還是通過法律實施，但遺囑或已故參與者住所繼承法規定的除外。不得質押、抵押、抵押、轉讓或以其他方式擔保或處置本合同項下授予的任何獎勵 。 |
| (7) | 參與者的 權利。除本計劃另有規定外(包括，在不限制上述一般性的情況下，根據第6.2節)，或除非董事會另有許可， 當公司的任何子公司不再是公司的子公司時，以前根據本計劃授予的獎勵：在變更時，由董事的該子公司的高管、僱員或顧問 而非公司本身的人員 持有的股份，無論當時是否可行使，均應在變更之日自動終止 。 |
6.2適用於選項的一般條件
根據第6.2(7)節的規定，每個選項應符合以下條件：
| (1) | 因原因終止 。當參與者因原因不再是合格參與者時，授予該參與者的任何已授予或未授予的期權將自動終止並立即失效 。就本計劃而言，公司對參與者因原因而被解僱的決定應對參與者具有約束力。“原因”應包括但不限於嚴重不當行為、盜竊、欺詐、違反保密或違反公司行為準則，以及公司確定為終止原因的任何其他原因。 |
| (2) | 無故終止 。如果參與者因其與公司或子公司的僱傭或服務關係而不再是合格參與者，則被無故終止(為免生疑問，包括因公司的任何子公司不再是公司的子公司而終止)。如第(br}6.1(7)節所設想的)，(I)授予該參與者的每一未歸屬期權在終止後立即到期並失效。以及(Ii)參與者持有的每一既得期權應在參與者終止後九十(90)天(或董事會可自行決定的較後日期，確定)及(B)適用授予協議所載該等購股權的 到期日，在此之後，該等 既得購股權將會失效。 |
| (3) | 辭職。 當參與者因從公司或子公司辭職而不再是合格參與者時，(I)授予該參與者的每一未歸屬期權 在辭職後立即終止並失效；及(Ii)該參與者持有的每一已歸屬期權 將於(A)九十(90) 中較早者停止行使。參與者終止日期後的天數和(B)適用授予協議中規定的該期權的到期日；在此之後，這種既得選擇權將到期。 |
| (4) | 永久 殘疾/退休。當參與者因退休或永久殘疾而不再是合格參與者時，(I)授予該參與者的每項未授權期權應立即終止並失效，以及(Ii)該參與者所持有的每個既得期權應在(A)退休之日或參與者終止僱傭或服務關係之日起九十(90)天內停止行使 因永久殘疾而與公司或任何附屬公司合作，及(B)適用授予協議所載該期權的到期日 ，在此之後，該已授予的 期權將失效。 |
| - 22 - |
| (5) | 死亡。 當參與者因死亡而不再是合格參與者時，(I)授予該參與者的所有未授予的期權應立即終止並失效，和(Ii)該參與者在死亡時持有的每個既得期權可由該參與者的法定代表人行使，但任何此類既得期權應在(A)參與者死亡後六(6)個月之日或(B)適用授予協議中規定的該期權到期之日停止行使。 在此之後，該既得期權將到期。 |
| (6) | 請 請假。一旦參與者選擇了超過十二個月的自願休假，包括產假和陪產假，董事會可自行決定終止該參與者參加本計劃的資格，但應遵守適用的法律。但所有歸屬期權須保持未償還及有效 ，直至適用行使日期或董事會自行決定的較早日期為止。 |
| (7) | 更換 SpinCo選項。除第6.2(5)節和第6.2(7)節外，本第6.2節的上述規定不適用於任何替換SpinCo選項，並且每個替換SpinCo選項應符合第6.2(5)節的規定，僅在根據安排計劃確定的此類更換SpinCo選項的到期日到期。 |
6.3適用於股份單位的一般條件
每個 股份單位應符合以下條件：
| (1) | 因原因和辭職原因終止 。參與者因 原因或因從公司或子公司辭職而不再是合格參與者時，應立即終止該參與者對本計劃的參與。所有貸記該參與者賬户的未歸屬股份單位將被沒收和註銷， 參與者與該參與者未歸屬股份單位相關的權利將於終止日被沒收和註銷。 |
| (2) | 死亡、休假或終止服務。除董事會另有決定外， 在參與者選擇休假超過十二(12)個月的自願休假，包括產假和陪產假時，可隨時自行決定，或 參與者因(I)死亡、(Ii)退休、 (Iii)因其他原因終止服務，(Iv)因受傷或傷殘或(V)有資格領取長期傷殘津貼而終止其與公司或附屬公司的僱傭或服務關係；參與者賬户中截至與正在進行的限制 期間有關的日期的所有 未歸屬股份單位將被沒收和註銷。儘管如上所述，如果 董事會全權酌情加快對全部或部分已發行未歸屬股份單位的歸屬或放棄歸屬條件，則該等 行動的日期即為歸屬日期。 |
| (3) | 將軍。 為了更好地確定，如果(I)參與者與公司或子公司的僱傭或服務關係根據本條例第6.3(1)條或第6.3(2)條被終止，或(Ii)參與者根據本條例第6.3(1)條或第6.3(2)條選擇自願休假6.3(2)在滿足特定 股份單位的所有歸屬條件後，但在收到有關該等股份單位的相應分配或付款之前，參與者仍有權獲得此類分配或付款。 |
| - 23 - |
第7條調整和修正
7.1獲得傑出獎勵的股票調整
在向參與者授予獎勵之後的任何時間，在該獎勵的有效期或沒收或取消該獎勵之前的任何時間，如果(I)將股份拆分為更多股份，(Ii)將股份合併為數量較少的股份，(Iii)影響股份的任何重新分類、重組或其他變化，(Iv)公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併、合併或合併，或(V)向本公司股本中的股份或其他證券的所有持有人 派發現金、債務證據或本公司的其他資產(不包括現金或股份股息，但為增加確定性而包括本公司或其附屬公司的附屬公司或業務單位的股份或股權，或出售該附屬公司或業務單位的現金收益)或具有類似效果的任何交易或變更，則董事會應全權酌情決定，但須經任何證券交易所批准，確定在此類情況下應進行的適當調整或替換，以維護參與者在與此類事件或變更相關的此類獎勵方面的經濟權利，包括但不限於：
| (a) | 調整該授權書的行權價格，但不改變適用於該授權書未行使部分的總價。 |
| (b) | 對參與者在行使該獎勵時有權獲得的股票數量進行調整 ；或 |
| (c) | 根據本計劃對預留供發行的股份數量或種類進行調整。 |
7.2控制變更
| (1) | 在發生潛在控制權變更的情況下，董事會有權自行決定加速授予期權，以協助參與者提出收購要約或參與導致控制權變更的任何其他交易。為提高確定性，在收購要約或任何其他交易導致控制權變更的情況下，董事會有權自行決定：(I)規定任何 或所有選項應隨即終止，但在控制權變更完成之前， 已授予的任何此類未清償期權仍可行使，以及 (2)允許參與者在緊接收購投標完成之前有條件地行使其既得期權，並允許根據該等期權可發行的股票被提交給該投標，該等有條件行使須視乎該等 要約人根據該收購要約的條款(或導致 控制權變更的該等其他交易的效力)接受向該收購要約提出的股份或其他證券而定。但是，如果本章節7.2中提到的潛在的控制變更沒有在其中規定的時間內完成(該變更可以延長)，則 儘管有本第7.2節或“控制權變更”的定義：(I) 對既得期權的任何有條件行使應被視為無效、無效和無效， 且此類有條件行使的期權在所有情況下均應視為未行使。(Ii)根據根據本第7.2節授予的期權的行使而發行的股份，應由參與者退還給公司，並恢復為授權但未發行的股份，以及(Iii)應恢復適用於根據本第7.2節授予的期權的原始條款。如發生控制權變更，董事會可行使其酌情權以加速或 豁免適用於已發行股份單位的業績準則或其他歸屬條件，而該等行動的日期為該等股份單位的歸屬日期。 |
| - 24 - |
| (2) | 如果公司完成了構成控制權變更的交易，並且在控制權變更後的十二(Br)(12)個月內，參與者同時也是該公司的管理人員或僱員或其顧問，在控制權變更之前，公司的僱傭協議或諮詢協議終止，則：(I)授予該參與者的所有未授予期權應立即授予並可行使，並繼續開放供行使，直至 (A)適用授予協議中規定的到期日期和(B) 終止或解僱後90天的日期中較早者為止；以及(Ii)所有未歸屬股份 單位應歸屬，該參與者終止日期的日期應視為 歸屬日期。 |
7.3本計劃的修訂或中止
| (1) | 董事會可在未經參與者同意的情況下，隨時暫停或終止計劃，或不時修改或修改計劃或任何授予的獎勵的條款，但此種暫停、終止、修訂或修訂應： |
| (a) | 未經任何參與者同意，不得以不利方式改變或損害任何參與者的權利 ，除非本計劃的規定允許； |
| (b) | 遵守適用法律(在適用的範圍內，包括代碼第409a條)、 包括事先批准(如果需要)多倫多證券交易所(或股票上市的任何其他證券交易所)，或對公司擁有權力的任何其他監管機構； 和 |
| (c) | 在適用法律或多倫多證券交易所(或股票上市的任何其他證券交易所)的要求下， 須經股東批准，但董事會可不時、在未經公司股東批准的情況下，根據其絕對酌情權對本計劃進行以下修改： |
| (i) | 對裁決的歸屬條款的任何 修改； |
| (Ii) | 對裁決到期日的任何 修改，但未將該裁決的期限延長 超過該裁決的原定到期日； |
| (Iii) | 關於終止僱用或聘用的影響的任何 修正案； |
| (Iv) | 加速根據本計劃可行使任何選項的日期的任何 修正案； |
| (v) | 為遵守適用法律(包括税法)或多倫多證券交易所(或股票上市的任何其他證券交易所)或任何其他監管機構的要求而進行的任何必要的 修改； |
| (Vi) | 任何“內務”性質的修改，包括澄清本計劃現有條款的含義，更正或補充本計劃與本計劃任何其他條款不一致的任何條款，更正任何語法或印刷錯誤或 修改本計劃中的定義； |
| - 25 - |
| (Vii) | 關於本計劃管理的任何 修改； |
| (Viii) | 採用適用於股權薪酬的追回條款的任何修正案；以及 |
| (Ix) | 根據第7.3(2)條不需要公司股東批准的任何其他修訂。 |
| (2) | 儘管有第7.3(1)節的規定，董事會仍需獲得股東批准才能進行以下修訂： |
| (a) | 根據本計劃可發行的最大股數的任何 增加，除非 根據第7.1節進行調整； |
| (b) | 除 根據第7.1節進行調整的情況外，任何降低期權行權價格的修訂或任何取消期權並以行權價較低的期權或其他權利取代該期權的修正案除外； |
| (c) | 任何將任何獎勵的到期日或任何股份單位的限制期延長至原到期日或限制期之後的 修正案； |
| (d) | 根據對員工和非員工董事的獎勵，對可發行股票數量的任何 修訂； |
| (e) | 任何 允許在本計劃下授予的賠償金可以轉讓或轉讓的任何修正案 ，但不能用於正常的遺產處理目的； |
| (f) | 第2.5(5)節規定的對非僱員董事獎勵限額的任何修訂； |
| (g) | 對本計劃下合格參與者定義的任何 修改；以及 |
| (h) | 對本第7.3節的任何 修改 |
條件是，在獲得股東批准時，不包括受益於修訂的內部人直接或間接持有的股份。
第
條8
其他
8.1使用管理代理的
董事會可根據董事會全權決定的條款及條件，不時委任一個或多個實體擔任行政代理，以管理根據本計劃授予的獎勵 ，並持有及管理與根據本計劃授予的獎勵有關的資產。公司和行政代理 將保存記錄，顯示根據該計劃授予每個參與者的獎勵數量。
| - 26 - |
8.2預繳税款
儘管 本計劃有任何其他規定，本計劃項下向參與者(或參與者的法定代表人)的所有分配、交付股票或付款應扣除任何適用的預扣，包括適用的預扣税款 公司決定在來源扣除和其他來源扣除時要求預扣的税款。如果產生扣留義務的事件涉及發行或交付股份，則扣留可按公司決定的方式支付，包括：(A)公司、公司的轉讓代理和登記員或公司根據第8.1條指定的任何受託人，代表參與者並作為參與者的代理人，在允許和可行的範圍內儘快出售部分此類股份，出售所得款項用於履行公司的任何扣繳和匯款義務(以及任何剩餘收益，在扣留和匯款後，(B)要求參與者向公司支付足夠的現金，作為獲得該等股份的條件，或(C)公司可能要求或決定的任何其他機制。
8.3退款
儘管 本計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求須予以追回的任何獎勵，將受到根據該等法律、政府法規或證券交易所上市要求(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市要求而採取的任何政策)或本公司所採取的任何政策而須作出的扣減及退還。在不限制前述一般性的情況下，董事會可在任何情況下規定，如果獲獎者違反(I)競業禁止、非邀約、保密或其他限制性公約，則未完成的獎勵(無論是否已授予或可行使)以及行使或處置獎勵或根據獎勵獲得的股份的收益將被沒收並返還給公司，並計入利息和其他相關收益。或(Ii)公司適用於參與者的任何政策，該政策規定沒收或返還激勵薪酬，包括計劃下的獎勵。此外，在法律或適用的證券交易所上市標準(包括本公司採納的任何相關政策)所要求的範圍內，董事會可要求沒收及向本公司歸還未清償獎勵及行使或處置獎勵或根據獎勵收購的股份所得款項，連同利息及其他相關收益。每名參與者接受或被視為接受了本計劃下的獎勵，即同意與董事會充分合作，並促使 參與者的任何和所有獲準受讓人與董事會充分合作，以完成本協議所要求的任何沒收或返還。除參與者及其獲準受讓人(如有)外，董事會、公司或任何其他人士均不對 參與者或其獲準受讓人(如有)可能因第8.3條而產生的任何不利税收或其他後果負責。
8.4證券 合規
| (1) | 計劃(包括對計劃的任何修改)、根據計劃授予任何獎勵的條款、授予任何獎勵、行使任何期權、行使任何期權時交付任何股份、或公司選擇交付股份以結算任何股份單位或DSU，應遵守所有適用的聯邦、省、州和外國法律、規則和法規。需要適用證券交易所的規則和條例，以及公司可能決定的任何監管機構或政府機構的批准。公司不應因本計劃的任何條款或授予任何獎勵或行使本計劃項下的任何選擇權而違反該等法律、規則和法規或該等批准的任何條件而發行、出售或交付股份。 |
| - 27 - |
| (2) | 不授予任何獎勵，也不根據本協議發行、出售或交付任何股票，出售或交付將需要根據任何司法管轄區的證券法登記計劃或股份 ，或提交任何招股説明書以取得該計劃的資格 ，而違反本條款規定的任何獎勵授予或聲稱發行或出售股份 均屬無效。 |
| (3) | 本公司無義務根據本計劃發行任何股份，除非已發出正式發行通知，該等股份已在證券交易所正式上市。根據本計劃出售或交付給參與者可能會受到適用證券法對出售或轉售的限制。 |
| (4) | 如果由於法律或監管 限制而無法在行使期權時向參與者發行股票，本公司發行該等股份的責任將終止，而因行使該等購股權而向本公司支付的任何款項將在實際可行的情況下儘快退還予適用的參與者。 |
| (5) | 對於在美國頒發的獎項或授予美國人的獎項(根據美國證券法下的S條例 的定義)，或在公司不再是“外國私營公司”的時候發行人“(根據美國證券法的定義)，除非在行使或結算該等獎勵時可能發行的股票是根據美國證券法登記的，根據本協議授予的獎勵以及在行使或結算此類獎勵後可能發行的任何股票將被視為“受限證券” (該術語在美國證券法第144(A)(3)條中有定義)。因此，在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有效註冊聲明之前發行的任何此類獎勵或股票。參與者不得 直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押或以其他方式處置(br}美國證券交易委員會)，除非根據美國證券法和適用的州證券法進行登記，或遵守相關豁免。在向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明之前，代表獎勵和此類獎勵行使結算時發行的任何股票的證書(S) ，以及作為交換或替代而頒發的所有證書(S) ，在根據美國證券法的適用要求 不再需要時，將註明以下或類似的圖例： |
“在此所代表的證券[對於獎勵增加：和任何可在行使本協議時發行的證券]未根據修訂後的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)或美國任何州的任何其他適用證券法註冊，不得轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非(A)符合根據美國證券法和適用的州證券法有效的註冊聲明，或(B)根據豁免註冊。除非符合美國證券法，否則不得進行涉及此類證券的套期保值交易。“
8.5公司重組
任何獎勵的存在不得以任何方式影響本公司或其股東對本公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何 調整、重新分類、資本重組、重組或其他改變的權利或權力， 或涉及本公司的任何合併、合併、合併或合併，或創建或發行本公司的任何債券、債權證、股份或其他證券或附帶的權利和條件，或影響本公司的解散或法定代表人的解散或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓。或任何其他公司行為或程序，無論是否具有類似性質。
| - 28 - |
8.6股票報價
因此，只要股份在一個或多個證券交易所上市，本公司必須向該等證券交易所申請 根據本計劃授予的獎勵相關股份的上市或報價(視情況而定)，但本公司不能 保證該等股份會在任何證券交易所上市或報價。
8.7小部分 股份
如果參與者同時行使一項或多項期權時，該參與者原本有權獲得的股份總數包括零碎股份，則該參與者在行使該期權時應向該參與者發行的股份總數應向下舍入至最低的股份總數，並且不會就如此忽略的 零碎權益進行任何支付或其他調整。
8.8管理 法律
本計劃和此處提及的所有事項應受安大略省法律和加拿大法律的管轄和解釋，加拿大法律適用於安大略省。
8.9可分割性
本計劃任何條款的 無效或不可執行性不得影響任何其他條款的有效性或可執行性， 任何無效或不可執行的條款應與本計劃分離。
8.10代碼 第409a節
本計劃的目的是，根據本計劃向美國納税人支付的任何款項應豁免或符合規範第409a條的規定，並且本計劃的所有條款應以與規範第409a條關於避税和罰款的要求一致的方式進行解釋和解釋。僅在美國納税人的獎勵被確定為受代碼第409a條約束的範圍內，以下條款將適用於本計劃下美國納税人的權利和利益：
| (1) | 除代碼第409a節允許的 外，支付給美國納税人或為美國納税人的利益而支付的任何遞延賠償(符合代碼第409a節的含義)不得減去或抵銷美國納税人欠本公司或其任何附屬公司的任何金額。 |
| (2) | 如果 美國納税人有權就任何受代碼第409a條約束的單位或任何共享單位收取付款，由於其離職 且美國納税人在其離職時是“特定僱員”(符合守則第409a節的含義)，董事會作出善意的決定：(I)所有或部分股份單位或股份單位構成“遞延補償”(按守則第409a節的定義)及(Ii)任何該等遞延補償 根據代碼第409a節中規定的六個月延遲規則，服務需要延遲，以避免代碼第409a節規定的税收或處罰，則在美國納税人離職之日起六個月後的 日之前，不得向美國納税人支付此類“遞延補償”(且應一次性支付在這種服務離職之日起7個月的第一天付款)或如果早些，美國納税人的死亡日期。 |
| - 29 - |
| (3) | 美國納税人的“指定僱員”身份(在代碼第409a節的含義內)應由公司根據代碼第409a節的要求在與代碼第409a節一致的基礎上確定這樣的確定基礎將始終如一地應用於所有計劃，由公司維護的受代碼第409a節約束的計劃、合同、協議等。 |
| (4) | 儘管本公司計劃股份單位將不受規範第409a節的約束，或將遵守規範第409a節，並且DSU將遵守規範第409a節，本公司 不保證股份單位將不受守則第409a條的規限或將遵守守則第409a條的規定。每個美國納税人、任何受益人或美國納税人的財產，視情況而定 ，對可能向該美國納税人或為該美國納税人的賬户徵收的與本計劃相關的所有税收和處罰(包括代碼第409a條下的任何税收和處罰)負全部責任和責任，本公司或其任何子公司均無義務賠償或以其他方式使該美國納税人或受益人或美國納税人的財產免受任何或所有此類税收或罰款的損害。 |
| (5) | 如果董事會確定本合同項下應支付的任何金額在向參與者支付該金額之前，應根據《守則》第409a條向該參與者徵税， 公司可(I)通過對《計劃和共享單位》的此類修訂和適當的政策和程序，包括具有追溯力的修訂和政策， 董事會認為有必要或適當地保留本計劃和股份單位提供的福利的預期税收待遇，和/或(Ii)採取董事會認為必要或適當的其他行動，以避免或限制根據法典第409a節徵收額外的 税。 |
| (6) | 在 公司按照本計劃允許的方式修改、暫停或終止計劃或股份單位的情況下，此類修改、暫停或終止將以不會導致守則第409a節規定的不利税務後果的方式進行。 |
WSLEGAL\070615\00109\26454381v7
|
I-80 Gold Corp綜合股權激勵計劃附件 A
期權協議格式
本期權協議由I-80 Gold Corp.(“本公司”)與下列參與者根據 本公司的綜合股票激勵計劃(“本計劃”)簽訂，並確認：
| 1. | _ |
| 2. | _ |
| 3. | 已獲授予 _購買本公司普通股的期權(“期權”)(每股，A “股份”)，根據本計劃的條款，這些選項將包含以下條款： |
| (a) | 執行 定價和到期。受制於以下指定的歸屬條件，參與者可以加元的價格行使期權。[•]在到期前的任何時間的每股(“期權 價格”)[•](“失效日期”)。 |
| (b) | 授予； 鍛鍊時間。在符合本計劃條款的前提下，期權將按如下方式授予並可行使： |
| 選項數量 | 已授予 | |
如果在上述部分中歸屬的股份總數包括零頭股份，則股份總數將被向下舍入為最接近的整數。儘管本協議有任何相反規定，該等購股權將於上述到期日(br})到期，並須於到期日或之前行使(如有)。選項以加元 (加元)計價。
| 4. | 只有以本期權協議所附格式(“行使通知”)的形式向本公司交付一份正式填寫並籤立的通知(“行使通知”)， 方可行使該等期權，同時(I)支付行使通知所涵蓋的每股股份的期權價格， 和(Ii)根據行使通知的條款支付任何預扣税款。向本公司支付的任何此類款項應以保兑支票或電匯的方式支付。 |
| 5. | 在符合本計劃條款的前提下，行權通知中指定的期權應被視為在公司收到該書面行權通知後 行使，連同 根據本購股權協議第4段規定參與者須向本公司支付的所有款項。 |
| 6. | 在參與者有權對根據本期權協議授予的全部或任何部分期權享有無現金行使權的範圍內，此類無現金行權 只能通過向公司交付一份正式填寫並簽署的行權通知來行使，通知中註明參與者打算根據該無現金行權向公司交出該等期權。連同支付公司要求的任何預扣税 。向公司支付的任何此類款項應以保兑支票或電匯形式支付，資金隨時可用。 |
| 7. | 參與者特此聲明並保證(在本期權協議之日及每次行使或交出期權時)： |
| (a) | 參與者未收到任何招股備忘錄或任何其他文件(除 年度財務報表、中期財務報表或法規規定其內容的任何其他文件外，除發售備忘錄外)描述公司的業務和事務，已準備交付給潛在買家，並由潛在買家進行審查，以協助其就股份作出投資決定； |
| (b) | 根據適用證券法規的豁免， 參與者在不需要交付招股説明書或發售備忘錄的情況下收購股票，因此，受到限制，不得依賴適用證券法規定的其他民事補救措施 ，並且可能不會收到本應 要求向其提供的信息； |
| (c) | 參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗使其 能夠評估對本公司的投資的優點和風險，並且不希望 利用註冊人來評估該等優點和風險； |
| (d) | 參與方承認投資股票涉及高度風險，並表示瞭解此類投資的經濟風險，有能力承擔該項投資的經濟風險； |
| (e) | 參與者確認他/她負責支付本計劃第8.2節規定的因行使(或在行使無現金行權時終止)任何期權而產生的任何適用税款和 預扣税款； |
| (f) | 本期權協議構成參與者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；以及 |
| (g) | 簽署和交付本期權協議以及履行本協議項下參與者的義務不會導致產生或施加任何留置權、費用 或股份負擔。 |
參與者確認本公司於授出購股權及行使購股權後發行任何 股份時依賴該等陳述及保證。
| 8. | 參與者確認並表示：(A)參與者完全理解並同意受本期權協議和計劃的條款和條款約束；(B)同意 並確認參與者已收到本計劃的副本，並且本計劃的條款 構成本期權協議的一部分，並且(C)在遵守本協議和本計劃的所有條款和規定的前提下，特此接受這些選項。如果本期權協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。參與者已審閲此選項協議和計劃，並在執行此選項協議之前有機會 獲得律師的建議。 |
| 9. | 本期權協議和此處包含的計劃條款(連同行使通知， 如果根據無現金行使而行使或向本公司交出該期權 權利)構成本公司與參與者(統稱為“雙方”)就該等期權及其全部替代達成的完整協議(Br)雙方關於本合同標的的所有先前承諾和協議， 除非通過雙方簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益不利進行修改。本期權協議和此處包含的計劃條款應按照不列顛哥倫比亞省的法律進行解釋並受其管轄。如果本期權協議或本計劃的任何條款被法院判定為非法或不可執行，則應在法律允許的最大程度上執行該條款，而其他條款仍然有效，並仍可執行。 |
| 10. | 根據本計劃第8.4(5)節，如果期權和標的股票未根據修訂後的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)或任何州證券法登記，除非獲得註冊豁免，否則不得在“美國”或由“美國人” 或“美國人”(根據《美國證券法》S條例第902條的定義)行使期權。美國證券法的要求是可用的。在美國向期權持有人發行的任何未根據美國證券法登記的股票將被 視為“受限證券”(定義見美國證券法第144(A)(3)條) 法案)，並在這方面有一個限制性的傳説。 |
此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
[頁面的剩餘部分 故意留空]
公司與參與者已於_
I-80 Gold Corp.
| |
| PER： | |
| 授權簽字人 | |
| 執行者： [•]在下列情況下： | ) | |
| ) | ||
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| 簽名 | ) | |
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| 打印 名稱 | ) | [參與者姓名 ] |
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| 地址 | ) | |
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| 職業 | ) | |
計劃參與者備註：
本協議必須在指定位置簽署，並在收到後30天內退還給公司。如果未確認接受此獎勵，您的選項將被取消。
I-80 Gold Corp綜合股權激勵計劃附件
期權行使通知表格
致： I-80 Gold Corp.
本行權通知是根據I-80 Gold Corp.(“本公司”)的綜合股票激勵計劃(“計劃”)授予的股票期權(“期權”)而發出。
以下簽名的 (“參與者”)持有購買計劃下的期權(“期權”)[•] 公司普通股(每股“股”)，每股加元$[•](“期權價格”) 根據參與者與本公司於年月日訂立的特定期權協議所載條款及條件[•] (“期權協議”)。參與者確認期權協議中包含的陳述和保證。
參與者特此聲明：
| - | 不可撤銷地， 發出通知，表示參與者根據期權 協議以期權價格行使了_期權，行使價格合計為加元_(“合計期權價格”)，按購股權協議所指明的條款，並隨函附上一張支付予本公司的保兑支票或向本公司電匯的證據，以全數清償購股權總價。
參與者確認並同意：(I)除期權總價外，公司還可要求參與者 向公司提供保兑支票或電匯證明，金額等於與行使該等期權相關的任何適用預扣税款的金額，公司將向參與者發行任何股票以結算期權 ；及(Ii)本公司有權自行釐定與行使該等期權有關的任何適用預扣税款的金額，並在收到本已填妥的行使通知後，在合理可行的情況下儘快通知參與者該金額。 |
| - 或- | |
| - | 不可撤銷地， 將參與者根據期權協議持有的、根據該等期權授予的無現金行權 權利(定義見本計劃)向公司交出該等期權的意向通知公司，並同意接受、 作為向本公司交出該等期權的對價，該股份數量 等於： ((A -B)x C)-D A 其中： A是本公司收到本行使通知之日確定的股份市值(定義見計劃)； B是期權價格；C是行使該無現金行權權的期權數量；D是由本公司自行決定的與行使該等期權相關的任何適用預扣税金的 金額。
為使 更具確定性，如參與者根據其無現金行使權利選擇向本公司交出期權，則根據上述公式釐定的任何適用預扣税款的 金額將被視為已由本公司以現金支付予參與者，作為交出及終止期權的部分代價，該筆現金將由本公司扣留 並按需要滙往適用的税務機關。 |
| 註冊： | |
| 根據本行使通知發行的 股票將登記在下列簽字人的名下，並按以下指示交付： | |
| 姓名： | |
| 地址： | |
| 日期 | 參與者姓名 |
| 日期 | ||
| 簽名 參與者 |
I-80 Gold Corp綜合股權激勵計劃附件 “C”
股份單位協議格式
本股份單位協議是I-80 Gold Corp.(“本公司”)與下列參與者根據本公司的綜合股份激勵計劃(以下簡稱“計劃”)簽訂的，該計劃的副本隨附，並確認：
| 1. | _ |
| 2. | _ |
| 3. | 根據本計劃的條款， 已授予股份單位(“股份單位”)，股份單位將歸屬如下： |
| 股份單位數 | 時間
歸屬 條件 |
績效 歸屬條件 | ||
所有 均按本計劃中規定的條款和條件執行。
| 4. | 受制於本計劃的條款和條件，包括在公司處於封閉期時授予獎勵的條款 ，根據本協議授予的任何基於績效的 股票單位的履約期自授予之日開始，截止於以下日期 [•](“履約期”)，而根據本協議授予的任何以時間為基礎的股份單位的限制期自授出日期起至 收市時止。[•](“限制期”)。在符合本計劃條款及條件的情況下，股份單位將於適用歸屬日期後15 天贖回及交收，並全部按照本計劃條款辦理。 |
| 5. | 通過 簽署本股份單位協議，參與者： |
| (a) | 確認 他或她已閲讀並理解本計劃，並同意其中的條款和條件 ，這些條款和條件應被視為納入並構成本股份單位協議的第 部分(受本股份 單位協議中包含的任何特定變更的約束)； |
| (b) | 確認 根據本股份單位協議中的歸屬及其他條件和規定， 授予參與者的每個股份單位應使參與者有權在結算時獲得相當於股份市值的現金支付總額，或經本公司選擇，並由本公司全權酌情決定持有本公司一股股份。為提高確定性，任何參與者 均無權要求支付或收取任何股份單位的股份 ，並且，儘管本公司行使任何酌處權以股份形式結算任何股份單位或其部分，本公司保留在實際付款之前隨時更改此類 付款形式的權利； |
| (c) | 確認 他或她負責支付公司自行決定的因歸屬和贖回任何股份單位而產生的任何適用税款和預扣税款 ； |
| (d) | 同意 股份單位不具有任何投票權； |
| (e) | 確認 此處授予的股份單位的價值以加元(加元)為單位， 並且不保證該價值；以及 |
| (f) | 確認 根據本計劃第2.2節的規定，本計劃可由本公司的指定人自行決定，而來自指定人或向指定人的任何通信應被視為來自本公司或向本公司發送。 |
| 6. | 參與者確認並表示：(A)參與者完全理解並同意受本股份單位協議和計劃的條款和條款的約束；(B)同意 並確認參與者已收到本計劃的副本，並且本計劃的條款 構成本股份單位協議的一部分，並且(C)在遵守本協議和本計劃的所有條款和規定的前提下，特此接受這些股份單位 。如果本股份單位協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。參與者已審閲本股份單位協議和計劃，並且在簽署本股份單位協議之前， 有機會獲得律師的建議。 |
| 7. | 本 股份單位協議和本計劃的條款構成本公司和參與者(統稱“各方”)關於股份單位的完整 協議，並取代所有先前的承諾和{當事人就本合同標的達成的協議，除非通過雙方簽署的書面形式，否則不得進行對參與者利益不利的 修改。 本股份單位協議和其中包含的計劃條款應根據安大略省的法律進行解釋並受其管轄。如果本股份單位協議或本計劃的任何條款 被法院裁定為非法或 不可執行，則應在法律允許的最大程度上執行該條款，而其他條款仍將保持有效並繼續可執行。 |
| 8. | 根據本計劃第8.4(5)節，除非根據本股份單位協議授予的既得股單位結算時可能發行的股份是根據1933年《美國證券法》登記的，經修訂的(《美國證券法》)和任何適用的州證券法，此類股票不得在 “美國”或“美國人”(根據《美國證券法》S法規第902條規則定義)發行，除非獲得《美國證券法》註冊要求的豁免 。在美國向參與者發行的任何未根據美國證券法註冊的股票將被 視為“受限證券”(定義見美國證券法第144(A)(3)條) 法案)，並在這方面有一個限制性的傳説。 |
此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
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於_
I-80 Gold Corp.
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| PER： | |
| 授權簽字人 | |
| 執行者： [•]在下列情況下： | ) | |
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| 簽名 | ) | |
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| 打印 名稱 | ) | [參與者姓名 ] |
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| 地址 | ) | |
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| 職業 | ) | |
計劃參與者備註：
本協議必須在指定位置簽署，並在收到後30天內退還給公司。如果不確認接受此授予，將導致您的股份單位被取消。
I-80 GOLD公司總括股權激勵計劃附件
DSU協議表格
本協議由I-80 Gold Corp.(“本公司”)與下列參與者根據本公司的綜合股票激勵計劃(以下簡稱“本計劃”)簽訂，並確認：
| 1. | _ |
| 2. | _ |
| 3. | 根據本計劃的條款，已授予 _遞延股份單位(“DSU”)。 |
| 4. | 受本DSU協議約束的 個DSU[完全歸屬於][將歸屬如下：_]. |
| 5. | 在符合本計劃條款的情況下，以現金(或在公司選擇時，以股票或現金和股份的組合)結算的DSU應支付給您，但不包括根據本計劃適用的任何預扣税，不遲於終止日期後第一(1)個日曆年的12月15日，條件是如果您是美國納税人，在您離職後，和解將盡快在行政上可行的 。如果參與者既是美國納税人，又是加拿大參與者，則DSU的結算應遵守本計劃第 5.5(1)節的規定。 |
| 6. | 通過 簽署本協議，參與者： |
| (a) | 確認 他/她已閲讀並理解本計劃，並同意其中的條款和條件，這些條款和條件應被視為併入並構成本《DSU協議》的第 部分(受本《DSU協議》中包含的任何具體變更的約束)； |
| (b) | 確認 他或她負責支付因歸屬和贖回任何DSU而產生的任何適用税款和預扣税款，由公司自行決定； |
| (c) | 同意 DSU不具有任何投票權； |
| (d) | 確認 此處授予的DSU的價值以加元(加元)計價， 不保證此類價值；以及 |
| (e) | 確認 根據本計劃第2.2節的規定，本計劃可由本公司的指定人自行決定，而來自指定人或向指定人的任何通信應被視為來自本公司或向本公司發送。 |
| 7. | 參與者確認並表示：(A)參與者完全理解並同意受本《DSU協議》和《計劃》的條款和條款約束；(B)同意並確認參與者已收到《計劃》的副本，且《計劃》的條款構成本《DSU協議》的一部分，(C)在遵守本協議和《計劃》的所有條款和規定的前提下，特此接受這些《計劃》。如果本《DSU協議》和《計劃》的條款有任何不一致之處，應以本《計劃》的條款為準。 參與者已審閲本《DSU協議》和《計劃》，並有機會在執行本《DSU協議》之前獲得法律顧問的意見。 |
| 8. | 本協議和本計劃的條款構成本公司和參與方(統稱為“各方”)關於本協議的完整協議，並取代本協議的所有先前承諾和協議。當事人 關於本合同標的，除非通過雙方簽署的書面形式，否則不得對參與者的 利益不利進行修改。本《DSU協議》和本計劃中包含的條款應按照安大略省法律進行解釋並受其管轄。如果本《DSU協議》或《計劃》的任何條款被法院判定為非法或不可執行，則應在法律允許的最大範圍內執行該條款，而其他條款仍然有效 並繼續可執行。 |
| 9. | 根據《計劃》第8.4(5)節，除非根據修訂後的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)登記了可能在DSU結算時發行的股票，和任何適用的州證券法，此類 股票不得在“美國”或向“美國人”發行 (均由美國證券法下的S規則第902條定義)，除非獲得豁免 美國證券法的註冊要求是可用的。向在美國的參與者發行的任何未根據美國證券法 註冊的股票將被視為“受限證券”(定義見規則144(A)(3))。美國證券法)，並在這方面具有限制性傳奇。 |
此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
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茲證明公司與參與者已於_簽署本《DSU協議》。
I-80 Gold Corp.
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| 授權簽字人 | |
| 執行者： [•]在下列情況下： | ) | |
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| 職業 | ) | |
計劃參與者備註：
本 協議必須在註明的地方簽署，並在收到後30天內退回給公司。未確認接受 此補助金將導致您的DS U被取消。