tm 242856 - 1_非歸檔-無-22.8383953s

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14（a）條的代理聲明
1934年證券交易所法案（修正案號）

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

挪威郵輪控股有限公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

提交費的支付（勾選所有適用的方框）：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

挪威郵輪控股有限公司(紐約證券交易所代碼：NCLH)是一家全球領先的郵輪公司，經營挪威郵輪、大洋洲郵輪和麗晶七海郵輪。我們敬業熱情的團隊成員每年為數以百萬計的客人提供難忘的假期體驗。我們擁有32艘船和大約66,500個泊位，我們的品牌提供前往全球約700個目的地的行程。2023年，我們的船隊迎來了三艘傑出的船隻：大洋洲郵輪的Vista號、挪威的Viva號和七海宏偉號®。這些交付標誌着我們公司的一個里程碑，因為在我們57年的歷史中，我們從未在一年內交付過三艘船。

我們的紀律嚴明的新建計劃仍在繼續，預計從2025年到2036年，我們的艦隊將增加13艘船。這些新建造的船舶包括我們公司三個獲獎品牌的新船級，併為我們的船隊穩步引入尖端船舶提供了條件，這將鞏固我們的長期增長。它還使我們能夠顯著利用我們的運營規模，加強我們對創新的承諾，並增強我們為客户提供新產品和體驗的能力，同時提供機會來提高我們機隊的效率。

我們的品牌包括各種住宿，從專為單人旅行者設計的工作室套房到豪華的4443平方英尺的麗晶套房，其中包括室內水療休息室、1300平方英尺的環繞式陽臺和玻璃封閉式日光浴室休息區。在我們挪威遊輪上的客人可以享受港灣，這是精選船隻上層甲板上的一塊鑰匙卡飛地，配有豪華套房住宿、獨特的便利設施，包括私人餐廳、酒吧、休息室、帶游泳池的庭院、熱水浴缸和健身中心，以及全天候管家和禮賓服務。

挪威郵輪公司57年來一直在打破傳統郵輪的界限。最值得注意的是，這家郵輪公司為遊客提供了自由和靈活性，讓他們可以按照自己喜歡的日程安排理想的假期，沒有指定的用餐和娛樂時間，也沒有正式的着裝要求，從而給行業帶來了革命性的變化。大洋洲郵輪是世界領先的以美食和目的地為重點的郵輪公司，以海上最好的美食和遍佈全球的目的地豐富的行程為特色。作為豪華郵輪體驗的領導者，麗晶七海郵輪提供無與倫比的海上空間®。攝政王獨一無二的是，每個港口都有無限免費的岸上游覽，這只是一個廣泛的奢侈品清單的開始，包括往返航空和美食到無限WiFi和洗衣服務的 - 。

我們還專注於可持續的目的地發展，並創建了兩個私人目的地來增強我們的客人的岸上體驗：巴哈馬的Great Stirrup Cay和伯利茲的Favest Caye。這些目的地允許我們的客人通過我們的私人海灘、海濱小屋和別墅、餐廳和餐飲選擇、游泳池和體驗，如滑索、自然中心和探險之旅來體驗天堂。最近，我們宣佈在Great Stirrup Cay建造一個多船碼頭，計劃於2024年夏天破土動工，2025年底完工。

我們認識到，我們的業務與我們星球和社區的健康密不可分，我們繼續將可持續優先事項納入我們的業務戰略和目標。我們的全球可持續發展計劃Sail&Support專注於通過五大支柱推動對社會的積極影響：賦權給人們、減少對環境的影響、加強我們的社區、安全航行以及誠信和負責任地運營。

企業中心大道7665號
佛羅裏達州邁阿密33126

2024年股東周年大會公告

什麼時候

2024年6月13日星期四上午9點(東部時間)

哪裏

邁阿密普爾曼
藍色瀉湖大道5800號
佛羅裏達州邁阿密33126

的項目
業務

建議1

按照隨附的委託書中所述的條款，選舉以下董事被提名人為我們董事會的二級董事：

•

斯特拉·David

•

瑪麗·E·蘭德里

建議2

在不具約束力的諮詢基礎上，核準我們指定的執行幹事的薪酬

建議3

批准對我們2013年業績激勵計劃(我們的“計劃”)的修正案，包括增加我們計劃下可供授予的股票數量

建議4

批准委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)為我們截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並由我們的審計委員會釐定普華永道的薪酬

額外的
件物品

根據經修訂的《1981年百慕大公司法》和我們的公司細則，收到截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表(連同核數師報告)

考慮在2024年年度股東大會或任何延期或休會之前適當處理的任何其他事務

出席
年度大會
會議

您將被要求提供照片身份證明和適當的所有權證明來參加會議。您可以在隨附的委託書中的“關於年度股東大會和投票”一節中找到更多信息。

誰有投票權？

2024年4月3日交易結束時每股NCLH普通股的持有者

		如何提前投票
		你們的投票很重要。請以身份投票儘快通過中的一個方法如下所示。請務必有您的代理卡，正在投票互聯網説明書或通知手頭代理材料的供應情況：
					通過電話 — 你可以通過撥打委託卡或投票指示表格中提供的號碼來投票
					通過互聯網 — 您可以通過www.proxyvote.com在線投票
					郵寄 — 填寫、簽署、註明日期並將您的委託卡或投票指示表格放在已付郵資的信封內寄回

關於提供年度股東大會委託書材料的重要通知

挪威郵輪控股有限公司的S委託書和2023年年度報告可在www.nclhltd.com/Investors或www.proxyvote.com上查閲。

誠摯邀請全體股東出席會議。我們請您注意隨附的委託書。無論您是否計劃出席會議，請儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書或投票指示，以確保您的代表和出席股東周年大會的法定人數。如果您出席會議並希望在會議上投票，您可以撤回您的委託書或投票指示，並親自投票您的股票。根據委託書中規定的程序，您的委託書可以撤銷。

2024年4月29日

根據董事會的命令，

Daniel·S·法卡斯
常務副總裁總法律顧問、首席開發官兼祕書

關於前瞻性陳述和網站參考的警告性聲明

本委託書中包含的一些陳述、估計和預測屬於美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，其目的是為了獲得1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港資格。本委託書中包含的或以引用方式併入本委託書的歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於有關我們的業務戰略、財務狀況、經營結果、未來經營目標、對預期船隊增加的預期、我們可持續發展計劃和脱碳努力的計劃或目標的陳述，均為前瞻性陳述。通過搜索“期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”和類似的詞語，可以找到許多這樣的陳述，但不是全部。前瞻性陳述不保證未來的表現，可能涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與那些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於：不利的一般經濟因素的影響，如利率水平的波動或上升、通貨膨脹、失業、就業不足和燃料價格的波動、證券和房地產市場的下跌，以及對這些情況的看法，這些情況降低了消費者的可支配收入水平或消費者信心；與監管機構和全球公共衞生當局協調採取預防措施，以保護客人、機組人員和我們訪問的社區的健康、安全和保障，並遵守相關的監管限制；我們的負債和管理我們負債的協議中的限制，這些限制要求我們保持最低水平的流動性並遵守維護契約，並以其他方式限制我們經營業務的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的相當大一部分資產；我們與貸款人和其他人合作或以其他方式尋求推遲、重新談判、再融資或重組我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、新造相關付款和其他義務的能力，以及與信用卡處理商合作，以滿足當前或未來對客户與未來郵輪相關的預付現金抵押品的需求；我們需要額外的融資或融資來優化我們的資產負債表，這可能不是以優惠的條件提供的，或者根本不是，以及我們的未償還可交換票據和任何未來的融資

這可能會稀釋現有股東的權益；停靠港的不可用；未來商業航空服務價格的上漲或重大變化、中斷或減少；涉及我們經營的税收和環境監管制度的變化，包括旨在減少温室氣體排放的新規定；對我們資產的任何評估的準確性；我們在控制運營費用和資本支出方面的成功；未來預訂的趨勢或變化以及我們接受未來預訂和接受相關押金的能力；影響旅行安全的不利事件，或客户對旅行安全的看法，例如恐怖主義行為、武裝衝突，例如俄羅斯入侵烏克蘭或以色列-哈馬斯戰爭、或其威脅、海盜行為及其他國際事件；公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行，及其對人們旅行(包括郵輪)的能力或意願的影響；涉及郵輪的不利事件；我們維護和加強品牌的能力；數據安全漏洞或對我們的信息技術系統和其他網絡的其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；燃料價格和我們被允許使用的燃料類型的變化和/或其他郵輪運營成本；機械故障和維修、我們造船計劃的延誤、維護和整修以及合格造船廠設施的整合；與國際經營相關的風險和增加的成本；我們無法招聘或保留合格人員或失去關鍵人員或員工關係問題；與氣候變化有關的影響以及我們實現與氣候有關或其他可持續發展目標的能力；我們無法獲得足夠的保險；未決或威脅的訴訟、調查和執法行動；全球信貸和金融市場的波動和中斷，這可能對我們的借貸能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的風險；我們的商標、商號或商譽進一步受損；我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；外匯匯率的波動；我們向新市場的擴張以及對新市場和陸上目的地項目的投資；關鍵市場或全球的產能過剩；以及在我們最近提交的Form 10-K年度報告和隨後提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”項下列出的其他因素。上面的例子並不詳盡。

新的風險時有出現。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們現在和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的信念、假設、期望、估計和預測。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布任何更新或修訂

除法律另有規定外，本聲明應包含前瞻性聲明，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

在本委託書全文中對本網站的引用以及其中包含或相關的信息僅為方便起見而提供，其內容不包含在本委託書中，也不構成本委託書的一部分。

委託書

	代理摘要			1

	建議1—選舉董事			11
	一般信息			11
	董事參選			12
	董事會推薦			13
	董事繼續留任			14

	公司治理			20
	股東參與度			20
	董事會多樣性			21
	董事會			22
	董事會委員會			23
	提名程序			26
	董事獨立自主			26
	董事會、董事和委員會評估			27
	董事會風險監督			27
	可持續性			29
	繼任規劃			32
	對衝、質押和賣空禁令			32
	過載政策			32
	商業道德行為準則			33
	公司治理材料			33
	與董事會溝通			33

	董事薪酬			34
	董事薪酬計劃			34
	2023年董事補償			35

	提案2-諮詢批准對我們指定執行官員的賠償			37
	董事會推薦			37

	高管薪酬			38
	我們薪酬委員會主席的信			38
	薪酬問題的探討與分析			39

	薪酬委員會報告			54

	高管薪酬表			55
	2023薪酬彙總表			55
	2023年計劃獎授予表			57
	2023年12月31日傑出股權獎表			58
	2023年購股權行使及獲置股份表			59
	NEO僱傭協議-薪資、年度現金績效激勵機會和股權			60
	終止或控制權變更時的潛在付款			63
	薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			66
	薪酬風險評估			66
	薪酬比率披露			67
	股權薪酬計劃-信息			67
	薪酬與績效信息			68

	提案3-批准2013年績效激勵計劃修正案			73
	一般信息			73
	該計劃的主要特徵			73
	計劃摘要描述			74
	該計劃下獎勵的美國聯邦所得税後果			77
	計劃下的具體福利			78
	潛在稀釋			78
	此前根據該計劃授予的總股權獎勵			80
	批准2013年績效激勵計劃修正案需要投票			81
	董事會推薦			82

	提案4-獨立註冊公共會計師事務所的任命批准			83
	董事會推薦			83

	審計委員會報告			84

	分享所有權信息			85
	某些實益所有人和管理層的擔保所有權			85

	某些關係和關聯方交易			87
	審查和批准關聯方交易			87
	關係和交易			87

	關於年度股東大會和投票			88
	誰可以投票？			88
	如果我是有記錄的股東，我該怎麼辦？			88
	如果我是受益所有人，我該怎麼辦？			88
	參加年度股東大會有哪些要求？			88
	我該怎麼投票？			89
	我的股票將如何投票？			90
	將提出哪些事項？			90
	什麼構成法定人數？			91
	議程上的提案需要多少投票？			91
	我可以撤銷代理嗎？			91
	誰能幫我回答我的問題？			92
	財務報表的列報			92
	本委託聲明中使用的術語			92
	徵求委託書			93
	向共用一個地址的股東交付文件			93
	表格10-K的年報			93
	與2025年年度股東大會相關的重要信息和日期			94

	附錄A-2013年績效激勵計劃的修正案			A-1

	附錄B-非GAAP財務指標和重組			B-1

有關本委託聲明中使用但未另行定義的術語的定義，請參閲第92頁的“本委託聲明中使用的術語”。

i /

代理摘要

2024年股東周年大會

本摘要重點介紹了本委託聲明中其他地方包含的信息。此摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息。我們鼓勵您在投票前閲讀整個代理聲明，以瞭解有關這些主題的更多信息。


日期和時間	安放	記錄日期
2024年6月13日，星期四上午9：00（東部時間）	邁阿密普爾曼 5800 Blue Lagoon Drive 佛羅裏達州邁阿密33126	2024年4月3日

如果您對股票投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：

InnisFree併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，NY 10022
股東可撥打免費電話：（888）750-5834
銀行和經紀商可致電對方付費電話：（212）750-5833

股東投票很重要

							董事會推薦
				選舉兩名二級董事			為每一位董事提名人
				在不具約束力的諮詢基礎上，核準我們指定的執行幹事的薪酬			為
				批准對我們2013年業績激勵計劃(我們的“計劃”)的修正案，包括增加我們計劃下可供授予的股票數量			為
				批准委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)為我們截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並由我們的審計委員會釐定普華永道的薪酬			為

2024年委託聲明/ 1

代理摘要

董事會提名人

II類（任期至2027年到期）

名字

年齡

董事
自

獨立的

職業

委員會
會員資格

其他當前
上市公司
板

斯特拉·David

2017

William Grant & Sons Limited前首席執行官

•

提名與治理（主席）

•

苔絲(1)

•

Entain Plc(2)

瑪麗·E·蘭德里

2018

美國海岸警衞隊前海軍少將

•

報酬（主席）

•

苔絲

董事繼續留任

I類（2026年到期）

名字

年齡

董事
自

獨立的

職業

委員會
會員資格

其他當前
上市公司
板

David·M·艾布拉姆斯

2014

Velocity Capital Management創始人兼聯席管理合夥人

•

審計

•

苔絲

齊拉·賓-索恩

2022

Future plc前首席執行官

•

審計

•

補償

•

提名與治理

•

TrustPilot
Group plc(2)

•

M & C Saatchi
組(2)

羅素·W·加爾伯特
（主席）

2015

Crescent Heights總經理

•

提名與治理

III類（2025年到期）

名字

年齡

董事
自

獨立的

職業

委員會
會員資格

其他當前
上市公司
板

何塞·E·西爾

2023

餐飲品牌國際公司前首席執行官

•

TESS（主席）

•

審計

哈里·C·柯蒂斯

2021

野村證券前董事總經理

•

審計（主席）

•

補償

哈里·薩默爾

2023

—

挪威郵輪控股有限公司總裁兼首席執行官

(1)

技術、環境、安全和保安（“TESS”）委員會

(2)

倫敦證券交易所（LSE）上市

2 /

代理摘要

導演技能和經驗

[MISSING IMAGE: tb_directorskill-4c.jpg]

我們的董事會相信，董事的背景和經驗帶來了多元化的觀點，從而加強了董事會的獨立領導和對管理層的有效監督。

2024年委託聲明/ 3

代理摘要

公司治理信息

4 /

代理摘要

高管薪酬亮點

2023年補償翻新

隨着我們新總裁和首席執行官的任命（於2023年7月生效），以及2023年我們品牌的全新總裁團隊，我們的薪酬委員會藉此機會對我們公司的高管薪酬計劃進行了全面審查，並重置了我們新任高管的薪酬，以更好地反映股東的期望。

	2023年基本工資變化			2023年年度現金激勵目標

	2023年目標年度股權獎			2023年目標總薪酬

在上述每種情況下，“之前”代表2022年薪酬，“新”代表每個繼任者2023年薪酬。提出的目標總薪酬包括基本工資、目標年度現金激勵獎金和目標年度股權獎勵。百分比是四捨五入的。我們的兩位新品牌總裁最終沒有被任命為2023年的高管，因為他們在2023年的總薪酬低於我們的近地天體。

2024年委託聲明/ 5

代理摘要

我們所聽到的

我們是如何迴應的

總裁和首席執行官的整體薪酬應該減少

我們的薪酬委員會重新調整了2023年開始擔任我們的新任總裁、首席執行官和新品牌總裁的薪酬(參見《薪酬討論與分析 - 2023年薪酬更新》)

股東建議，2023年薪酬話語權投票(定義如下)反映了他們對2022年薪酬計劃的看法，並支持對2023年薪酬計劃的改進，這已在先前的委託書聲明中預覽過

在股東的鼓勵下，我們的薪酬委員會將對2023年薪酬方案的改進納入了2024年薪酬方案

要求長期激勵包括調整後的ROIC指標

作為對2023年薪酬話語權投票和股東反饋的直接回應，在我們2024年的長期激勵撥款中，用調整後的ROIC指標取代了提前預訂指標

不鼓勵使用2022年作出的留任裁決

作為對2023年薪酬話語權投票的直接回應，我們的薪酬委員會在2023年沒有向近地天體提供現金留存贈款

鼓勵對我們公司薪酬委員會的新觀點

2022年底任命了我們薪酬委員會的一名新成員，2023年任命了一名新成員和主席，兩名前成員離開了薪酬委員會

要求返回獎勵獎勵的財務指標

2023年長期和短期激勵措施針對調整後的EBITDA、調整後的每股收益和遠期預訂指標進行加權

2024年長期和短期激勵措施按調整後的EBITDA、調整後的每股收益和調整後的ROIC加權

在長期激勵獎勵中更傾向於三年指標

2023年和2024年的PSU獎項有三年的表演期

年度股權獎勵的價值不應由合同保證

我們新的總裁和首席執行官的合同並不保證年度股權獎勵的價值，但確實規定任何年度股權獎勵必須至少50%是基於業績的

應重新評估同齡人羣體

審查同行小組，並針對2023年進行調整

長期激勵應更多地側重於所有近地天體的業績

在2023年和2024年，每個近地天體的目標年度股權獎勵中，至少有50%是基於業績指標

鼓勵薪酬委員會全面審查我們的薪酬計劃

我們的薪酬委員會於2022年9月任命了一名新的薪酬顧問，並在我們新主席的領導下，對2023年的薪酬計劃進行了全面審查

根據僱傭協議，總裁和首席執行官有權享受太多福利

我們的新任首席執行官總裁在他的僱傭協議中沒有資格獲得差旅費、個人或税務準備津貼或鄉村俱樂部會費

將可持續發展指標納入公司高管薪酬計劃

在我們的2023年和2024年年度現金獎勵中包括與氣候行動目標相關的可持續性指標

6 /

代理摘要

2024年委託聲明/ 7

代理摘要

根據股東的反饋和運營環境的改善，我們的薪酬委員會在2023年迴歸傳統的財務指標來制定短期和長期激勵措施。

2023年年度績效激勵通知書

2023年1月1日

[MISSING IMAGE: tb_incentivemetrics-4c.jpg]

2023年股權獎

8 /

代理摘要

我們做的是什麼

我們不做的事

根據預先設定的實體範圍績效目標獲得的年度現金績效激勵

為280 G降落傘付款提供消費税“毛額”

所有NEO都獲得了基於績效和基於時間的年度股權獎

允許高管和董事對衝、賣空或質押股份

強有力的股權政策

提供控制付款或福利的“單觸發”變更

強大的繼任規劃流程

未經股東批准重新定價股票期權

涵蓋現金和股權的全面追回政策

為NEO提供自動加薪

2024年委託聲明/ 9

企業中心大道7665號
佛羅裏達州邁阿密33126

年度股東大會的委託書
股東大會將於2024年6月13日舉行

本委託書(“委託書”)乃就本公司董事會徵集委託書一事向閣下提供，將於2024年股東周年大會上使用，於2024年6月13日(星期四)上午9：00在佛羅裏達州邁阿密藍瀉湖大道5800號Pullman Miami舉行。(東部時間)，以及的任何休會或延期(“年度股東大會”)。

一如既往，我們鼓勵您在股東周年大會之前投票表決您的股份。本委託書中提及的“我們”、“公司”和“NCLH”指的是挪威郵輪控股有限公司。

年度股東大會的代理材料，包括本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告(其中包括我們的2023年財務報表)，於2024年4月29日左右首次向股東提供。

		有關代理材料可用性的重要注意事項將於2024年6月13日舉行的年度股東大會
		股東周年大會通告、本委託書及本公司2023年年度報告可於本公司網站www.nclhltd.com/Investors查閲。.本公司網站上的信息僅為方便起見而提供，不是本委託書的一部分，也不以引用的方式併入本委託書。您也可以通過使用代理卡上提供的控制編號或代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)在www.proxyvote.com上查看這些材料。
					經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。我們相信，這一過程加快了股東收到這些材料的速度，降低了我們年度股東大會的成本，並減少了郵寄印刷副本對環境的影響。
		我們正在向我們的每位股東郵寄一份互聯網可用性通知，其中包含如何在互聯網上訪問和審查代理材料的説明，包括年度股東大會通知、本委託書和我們的2023年年度報告，但之前要求以電子或紙質交付的股東除外。互聯網使用通知還包含如何接收代理材料的紙質副本和代理卡或投票指導表的説明。如果您通過郵件收到互聯網可用性通知或通過電子郵件收到我們的代理材料，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您請求打印。如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，您也可以在我們的網站www.nclhltd.com/Investors或www.proxyvote.com上查看這些材料。

10 /

提案1 - 董事的選舉

一般信息

根據我們的公司細則，我們董事會的董事人數必須至少為7人，但不超過11人，並由我們的董事會決議決定。我們的董事會目前由八名董事組成，分為三個級別。每個班級的成員交錯任職三年。

每一位董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。由本公司董事會委任以填補空缺(包括因擴大董事會人數而產生的空缺)的董事，其任期將持續至該空缺所屬類別董事的剩餘任期，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

在年度股東大會上，股東將被要求選舉兩名二級董事進入我們的董事會

董事們。我們的提名和治理委員會推薦，我們的董事會提名Stella David女士和Mary E.Landry女士作為我們的第二類董事被提名人。如果當選，每一位被提名人的任期將持續到2027年的年度股東大會，直到她的繼任者當選並獲得資格，或者直到她早先去世、辭職或被免職。

若任何被提名人在當選後因正當理由而不能或不願任職，則由有效交付的委託書所代表的股份將投票選出本公司董事會指定的替代被提名人，或本公司董事會可能決定縮減本公司董事會的規模。每一位被提名參選的人都同意在本委託書中被點名，並同意在當選後任職。我們的任何高管、董事或董事提名人之間都沒有家族關係。

2024年委託聲明/ 11

提案1 - 董事選舉

董事參選

董事二類提名人(任期至2027年屆滿)

斯特拉·David
威廉·格蘭特父子有限公司前首席執行官

年齡：61歲

董事自：2017年1月至今
獨立董事

委員會：

•

提名與治理（主席）

•

苔絲

最受歡迎的新版本功能：

《七大洋上的法貝熱彩蛋》®”

幫助我們履行使命的資歷和經驗

David女士擁有豐富的跨國公司管理經驗，在市場營銷和品牌推廣方面擁有豐富的專業知識。作為William Grant&Sons Limite****者，她負責公司業務的顯著增長，特別是他們的高端和奢侈品牌，並領導公司向新市場擴張。此外，David女士擁有豐富的董事從業經驗，能夠與董事會分享她所獲得的關於公司治理和風險管理的知識。

職業生涯亮點

•

體育博彩和博彩集團Entain plc臨時首席執行官：2023年12月至2023年 - 到場

•

國際鞋業製造商和零售商C&J Clark Limited臨時首席執行官：2018年6月至2019年4月 -

•

國際烈酒公司威廉·格蘭特父子有限公司首席執行官：2009年8月至2016年3月 -

•

15年來在百加得公司擔任過各種職位，包括高級副總裁和首席營銷官：2005年 - 2009年；英國、愛爾蘭、荷蘭和非洲業務首席執行官：1999年 - 2004年

當前上市公司董事會

•

Entain plc：2021年3月 - 出席(倫敦證交所上市)

目前的私人公司董事會

•

百加得有限公司：2016年6月- - 出席

過去的公司董事會

•

多米諾披薩集團：2021年2月至2023年12月 - (倫敦證交所上市)

•

VUE國際：2023年1月至2023年12月 -

•

Homeserve Plc：2010年11月- - 2022年11月(倫敦證交所上市)

•

C&J Clark Limited：2012年3月 - 2021年2月

•

全國建房互助會：2003年 - 2010年

教育

•

劍橋大學工程學學位

12 /

提案1 - 董事選舉

瑪麗·E·蘭德里
前美國海岸警衞隊少將

年齡：67歲

董事自：2018年6月至今
獨立董事

委員會：

•

薪酬委員會(主席)

•

苔絲

最喜歡的新版本功能：

《七海雄偉青銅盆景櫻花樹雕塑》®”

幫助我們履行使命的資歷和經驗

蘭德里女士在美國政府35年的職業生涯中，在海上安全、風險管理和政府政策方面積累了深厚的背景，包括在白宮國家安全委員會任職和在美國海岸警衞隊服役。在美國海岸警衞隊和白宮擔任職務期間，蘭德里女士致力於網絡安全準備、政策和指導。她為我們的董事會帶來了關於我們公司海上業務的專業知識，以及對我們的風險緩解、準備、彈性和網絡安全戰略的深刻見解。

職業生涯亮點

•

白宮國家安全委員會、總裁特別助理和董事彈性政策高級官員：2013年 - 2014年

•

曾在美國海岸警衞隊擔任多個現役職務，包括：董事，事件管理準備政策：2012年 - 2015年；第八海岸警衞隊指揮官：2009年 - ，2011年，她負責監督包括26個州在內的地區的行動，該地區有10,000多名現役、預備役、文職和輔助人員在她的指揮下；政府和公共事務董事：2007年 - ；從1980年 - 到2007年的各種服役，最終被提升為少將

現有的行業委員會

•

美國汽車協會薪酬與勞動力委員會主席、風險與合規委員會成員 -

•

海洋機器機器人 - 諮詢委員會成員

•

全國公司董事協會佛羅裏達州分會 - 董事會成員

過去的行業委員會

•

SCORE協會

教育

•

哈佛大學國家安全研究金

•

M.A.羅德島大學海洋事務專業

•

M.A.韋伯斯特大學管理學專業

•

B.A.英語，布法羅大學

•

NACD董事會領導研究員

•

NACD董事資格認證®

•

持有網絡安全監督NACD CERT證書

•

持有哈佛商學院企業董事證書

董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票
“FOR”選舉上述董事的每位提名人。

2024年委託聲明/ 13

提案1 - 董事選舉

董事繼續留任

以下是其餘繼續任職董事的簡歷信息，以及董事會認為這些現任董事對董事會做出的貢獻的關鍵特質、經驗和技能。

I類（2026年到期）

David M.艾布拉姆斯
Velocity資本管理公司創始人兼聯席管理合夥人

年齡：57歲

董事自：2014年4月至今
獨立董事

委員會：

•

審計

•

苔絲

最受歡迎的新版本功能：

《Vista上的水族廚房》

幫助我們履行使命的資歷和經驗

艾布拉姆斯先生與我們的董事會分享了超過25年在體育和娛樂、私募股權、金融和投資銀行方面的經驗。他的專長包括開發新業務、金融戰略和信貸市場。

職業生涯亮點

•

Velocity資本管理公司創始人兼聯合管理合夥人：2021年11月至2021年11月 - Present

•

擁有費城76人、新澤西魔鬼隊、保誠中心和體育特許經營權的哈里斯·布利策體育娛樂公司首席投資官：2018年11月至2021年11月 -

•

阿波羅全球管理有限責任公司合夥人，阿波羅歐洲主要金融基金特許經營權的創始人，他從2007年 - 2015年開始運營

•

Keemove Sprl的控股股東，一家在美國和歐洲有業務的領先體育技術公司： - Present

•

紐約洋基隊的Aaa附屬球隊斯克蘭頓/威爾克斯-巴雷鐵路人的聯合管理合夥人：2014年11月- - 到場

•

管理董事，瑞士信貸槓桿金融集團，總部設在倫敦和紐約：1996年 - 2007年

•

瑞士信貸專業金融投資業務創始人兼負責人，包括投資於不良貸款組合和不良資產：2004年 - 2007年

•

瑞士信貸(及其前身Donaldson，Lufkin&Jenrette，Inc.)全球不良銷售和交易集團創始成員兼聯席主管：1996年 - 2004年

•

精品企業重組公司Argosy Group副總裁

•

貝爾斯登公司投資銀行部門分析師：1989

過去的上市公司董事會

•

坎迪斯公司(CSE列出）

教育

•

B.S.賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學專業

14 /

提案1 - 董事選舉

齊拉·拜恩-索恩
Future plc前首席執行官

年齡：49歲

導演自：2022年11月
獨立董事

委員會：

•

審計

•

薪酬委員會

•

提名和治理

最受歡迎的新版本功能：

“七海宏偉的Serene Spa & Wellness™®”

幫助我們履行使命的資歷和經驗

KByng-Thorne女士與我們的董事會分享了她重要的戰略、運營、技術、營銷和人才管理專業知識。她擁有豐富的技術行業經驗，涵蓋網絡遊戲、數字媒體和電子商務。作為一名高管，她擁有20多年的經驗，證明瞭她專注於推動卓越的運營，是一名久經考驗的人力資源經理，能夠識別和開發高級人才。

職業生涯亮點

•

True Capital Limited運營夥伴：2023年8月至2023年 - Present

•

未來公司首席執行官：2014年4月至2023年3月 -

•

Future Plc首席財務官：2013年11月至2014年3月 -

•

Trader Media Group臨時首席執行官(Auto Trader的所有者)：2012年 - 2013年

•

Trader Media Group(Auto Trader的所有者)首席財務官：2009年至2012年 -

•

商業董事和首席財務官，健身優先：2006年 - 2009年

•

Thresher Group首席財務官：2002年 - 2006年

當前上市公司董事會

•

TrustPilot Group plc董事長(倫敦證交所上市)

•

M&C Saatchi Group執行主席(倫敦證交所上市)

過去的上市公司董事會

•

未來公司(倫敦證交所上市)

•

Ffltter Entertainment plc(倫敦證交所上市)

•

THG plc(倫敦證交所上市)

•

GoCo Group plc(前倫敦證交所上市公司)

目前的私人公司董事會

•

董事非執行董事

•

董事非執行董事

•

CarTrawler非執行董事

教育

•

M.A.格拉斯哥大學管理學專業

•

亨利商學院行為改變理學碩士

•

特許管理會計師（英國特許管理會計師協會）

•

合格財務主管（公司財務主管協會）

2024年委託聲明/ 15

提案1 - 董事選舉

[MISSING IMAGE: ph_russellgalbut-4c.jpg]

拉塞爾·W加爾布特
Crescent Heights總經理

年齡：71歲

本公司董事會主席

導演自：2015年11月
獨立董事

委員會：

•

提名與治理

最喜歡的新版本功能：

“挪威萬歲美食大廳”

幫助我們履行使命的資歷和經驗

35年來，加爾布特先生一直活躍在城市綜合用途房地產行業，包括與互補的零售、酒店以及食品和飲料品牌建立關係。加爾布特先生為我們的董事會提供了對複雜開發項目的獨特見解，例如我們的私人島嶼目的地、港口開發項目以及我們新建造的船舶的設計和酒店運營。

職業生涯亮點

•

管理新月高地的負責人，一家領先的城市房地產公司，專門從事全美主要城市具有建築特色的混合用途高層建築的開發、所有權和運營：1989年 - Present

過去的上市公司董事會

•

New Beginings收購公司(NYSE American，LLC：NBA)

•

黑桃收購公司(紐約證券交易所代碼：BSAQU)

現任學術委員會

•

康奈爾大學酒店管理學院院長顧問委員會

過去的私人公司董事會

•

聲望(收購前)

•

首創銀行

•

直布羅陀私人銀行和信託公司

教育

•

邁阿密大學法學院法學博士

•

康奈爾大學酒店管理學院理學士

•

註冊會計師(非有效執照)

•

前律師(非有效執照)

16 /

提案1 - 董事選舉

III類（2025年到期）

何塞·E·西爾
餐飲品牌國際公司前首席執行官。

年齡：54歲

董事自：2023年10月
獨立董事

委員會：

•

TESS（主席）

•

審計

最喜歡的新版本功能：

《挪威萬歲上的麗城酒吧》

幫助我們履行使命的資歷和經驗

Cil先生與我們的董事會分享了他在餐飲業的豐富經驗，這與郵輪行業有很大的相似之處。他擁有20多年的經驗，是一位傑出的領導者，在推動國內和國際增長方面有着良好的記錄，同時保持着對財務業績和股東利潤的強烈關注。他的協作式領導風格、注重結果的心態以及轉變和發展全球業務的公認能力，增強了我們董事會的集體專業知識。蔡奇先生還領導了餐飲品牌國際公司S的發展。s可持續發展框架，餐廳品牌向善，在他的任期內。Cil先生通過第三方搜索公司被我們的提名和治理委員會確定為董事被提名人。

職業生涯亮點

•

印度央行顧問：2023年3月 - 2024年3月

•

擁有蒂姆·霍頓的RBI首席執行官®，漢堡王®，大力水手®和消防隊Sub®：2019年1月至2023年3月 -

•

漢堡王全球總裁：2014年12月

•

漢堡王歐洲、中東和非洲總裁：2010年11月至2014年12月

•

沃爾瑪百貨公司南佛羅裏達州副總裁兼區域總經理：2010年2月

•

漢堡王公司（在與Tim Hortons合併並重組為印度儲備銀行之前）擔任多個職位，包括美國公司運營副總裁：2008年9月

目前的私人公司董事會

•

伊比利亞餐廳品牌總監

過去的上市公司董事會

•

Carbon Restaurant Group，Inc.董事會成員（納斯達克股票代碼：TAST）：2015年1月

當前的社區和學術委員會

•

佛羅裏達國際大學卓別林酒店與旅遊管理學院顧問執行委員會

•

貝倫耶穌會預科學校顧問委員會

教育

•

JD，賓夕法尼亞大學法學院

•

文學學士，杜蘭大學

2024年委託聲明/ 17

提案1 - 董事選舉

哈里·C柯蒂斯
野村證券前董事總經理

年齡：66歲

董事自：2021年10月
獨立董事

委員會：

•

審計（主席）

•

薪酬委員會

最喜歡的新版本功能：

Vista的新招牌餐廳Ember

幫助我們履行使命的資歷和經驗

柯蒂斯先生在專注於遊戲、住宿和休閒行業的大約30年的股票研究中獲得了深刻的見解，從而加強了我們的董事會。他的優勢包括深厚的郵輪行業知識，識別投資者情緒的能力，以及對我們公司商業模式的關鍵驅動因素的全面瞭解。他擁有廣泛的追隨者，並因其金融專業知識和股票研究方面的創新而得到機構投資者的認可。

職業生涯亮點

•

管理董事，野村國際：2010年 - 2020年

•

管理董事，切爾頓投資公司：2008年 - 2010年

•

管理董事，摩根大通：2002年 - 2008年

•

內華達大學客座教授：2002年 - 2007年

•

董事合夥人/總經理，羅伯遜·斯蒂芬斯：1998年 - 2002年

•

副總裁，股票研究，美邦：1995年 - 1997年

•

總裁副，股票研究，哈尼芬·伊姆霍夫：1992年 - 1995年

教育

•

康涅狄格學院英語學士學位

•

特許金融分析師

18 /

提案1 - 董事選舉

哈里·薩默爾
總裁與我公司首席執行官

年齡：56歲

董事自：2023年7月

最喜歡的新版本功能：

《挪威萬歲的跌落與衝刺》

幫助我們履行使命的資歷和經驗

桑默先生將他在郵輪行業的廣博知識和30多年的經驗帶到了我們的董事會。自2023年7月擔任總裁兼首席執行官以來，桑默先生監督我們公司船隊的兩艘新船成功交付：挪威萬歲和七海宏偉。他之前曾在公司最大的郵輪公司挪威郵輪公司擔任總裁和首席執行官，負責監督該品牌的整個運營。在他的領導下，挪威郵輪公司渡過了行業歷史上最艱難的時期，在因大流行相關的全球郵輪航行暫停而暫停了約500天后，重新啟動了運營。與此同時，他帶領挪威郵輪公司推出了一流的挪威普里馬號，這是該品牌新級別的六艘船中的第一艘，2022年的預訂量打破了紀錄。宋默先生獲委任為董事會成員，是因為他獲委任為總裁兼首席執行官，為我們的董事會和我們的管理團隊提供了重要的聯繫。

職業生涯亮點

•

總裁和NCLH首席執行官：2023年7月至 - 出席

•

總裁和首席執行官 - Elect，NCLH：2023年4月至2023年6月 -

•

總裁和挪威郵輪公司首席執行官：2020年1月至2023年3月 -

•

總裁，國際，NCLH：2019年1月- - 2020年1月

•

NCLH國際業務發展執行副總裁總裁：2015年5月 - 2019年1月

•

NCLH執行副總裁總裁兼首席集成官：2015年2月至2015年5月 -

•

高級副總裁和Prestige郵輪國際有限公司或其前身首席營銷官(以下簡稱“Prestige”)：2013年10月至2015年2月 -

•

威望財務兼首席信息官高級副總裁：2011年9月- - 2013年10月

•

高級副總裁，會計、首席會計官兼威信財務總監：2009年8月-2011年8月 -

•

高端旅行社豪華郵輪中心聯合創始人兼總裁：2002年 - 2008年

•

總裁副手，挪威郵輪公司關係營銷：2000年 - 2001年

教育

•

佩斯大學工商管理碩士

•

巴魯克學院工商管理學士

•

註冊會計師(非有效執照)

2024年委託聲明/ 19

公司治理

股東參與

我們相信，與股東的牢固關係對我們的長期成功至關重要。我們的股東外展計劃由一個跨職能團隊領導，其中包括我們的投資者關係、可持續發展和法律部的成員，在我們董事會的指導下。通過這一全年的外展，我們徵求對我們的高管薪酬計劃、公司治理、披露實踐、公司可持續發展計劃和長期目標的反饋。我們經常讓我們的董事會成員參加我們的互動會議，並與整個董事會分享反饋。我們還定期要求我們的投資銀行家向我們的董事會提供有關投資者情緒的最新情況。

在我們的2023年年度股東大會上，大約63.2%的股東在諮詢的基礎上批准了我們2022年近地天體的薪酬(我們的2023年薪酬話語權投票)。雖然這比前一年的業績有所改善，但我們的董事會和薪酬委員會認為，應該繼續採取更多措施來聽取和解決我們股東的關切。我們直接與股東討論了我們在2023年和2024年的薪酬計劃。

作為對2023年薪酬話語權投票的迴應，我們進一步加強了參與努力，啟動了與股東在2024年之前進行的與薪酬相關的額外對話。這些談話是有計劃的，這樣我們就可以討論薪酬委員會為處理股東反饋而對薪酬計劃做出的重大改變。我們的薪酬委員會主席馬丁·蘭德里女士參加了2023年至2024年期間的業務會議。我們的執行副總裁總裁，總法律顧問、首席發展官兼祕書，我們的高級副總裁，證券、可持續發展和合規助理總法律顧問，以及我們的投資者關係和企業傳播部主管也參與了參與過程。

在我們2023年的薪酬話語權投票之後，我們開始與我們的頂級機構持有人就我們的薪酬計劃進行接觸，截至2023年底，這些機構持有人約佔我們總流通股的50%。我們與股東進行了交談，有時是在多次會議期間，截至2023年底，股東約佔我們流通股的36%。

20 /

公司治理

董事會多樣性

我們的董事會承諾尋找合格的董事會候選人，包括婦女和少數族裔候選人以及具有不同背景的候選人，這一承諾在我們的公司治理指導方針中得到了正式確認。代表不足的少數羣體(“URM”)指的是認同為種族或民族多樣性的個人。我們目前有三名女性董事和一名董事，她在董事會中被認為是URM。我們的提名和治理委員會定期與第三方搜索公司合作，尋找更多合格的候選人作為未來董事會的潛在候選人。

2024年委託聲明/ 21

公司治理

董事會

董事會領導結構

主席：羅素·W·加爾布特 2023年董事會會議次數董事會和委員會所有董事出席會議年度大會董事出席會議情況1 1阿倫先生在本公司董事會任職至2023年10月，他並未出席股東周年大會。	我們的董事會相信，其目前的領導結構最符合董事會對管理層的監督、董事會代表股東履行其角色和責任的能力以及我們的整體公司治理的目標。我們的董事會和每個委員會目前由獨立董事領導，我們的總裁和首席執行官分別擔任我們的董事會成員。我們的董事會認為，總裁和首席執行官以董事的身份參與，同時將總裁和首席執行官和董事長的角色分開，在目前的獨立性和管理參與之間提供了適當的平衡。通過設立獨立的董事會主席，我們保持了對業務事務的獨立看法，同時，通過總裁和首席執行官作為董事的參與，我們的董事會保持了管理層與董事會之間的牢固聯繫。我們相信，這種領導結構促進了清晰的溝通，加強了戰略規劃，並改善了公司戰略的實施。我們目前的領導結構是：

	• 哈里·薩默爾	董事首席執行官總裁
	• 羅素·W·加爾伯特*	董事會主席
	• 哈利·C·柯蒂斯*	審計委員會主席
	• 瑪麗·E·蘭德里*	賠償委員會主席
	• 斯特拉·David*	提名和治理委員會主席
	• 何塞·E·西爾*	苔絲委員會主席
	* 獨立董事我們的董事會定期審查我們董事會的領導結構，並可能在未來做出改變。

22 /

公司治理

出席董事會會議

在2023年期間，我們的董事會舉行了七次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了六次會議，提名和治理委員會舉行了五次會議，TESS委員會舉行了四次會議。在2023年期間，我們的每一位董事出席了我們董事會和他或她所服務的任何委員會會議總數的75%以上。根據公司治理指引，除定期召開董事會會議外，於2023年期間，我們的獨立董事舉行了五次定期執行會議

在沒有公司管理層在場的情況下舉行會議。我們的董事會主席主持這樣的執行會議。

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。當時我們所有現任董事和董事提名人，除了在我們董事會任職至2023年10月的阿倫先生外，都親身或通過電話出席了2023年的年度股東大會。

董事會委員會

我們董事會的常設委員會包括審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會和TESS委員會。每個委員會都通過了一份書面章程，每個委員會章程的副本都張貼在“公司”下面

治理“在我們的網站www.nclhltd.com/投資者。除該等委員會外，本公司董事會可不時授權其他董事會委員會協助董事會履行其職責。

主席：
哈里·C·柯蒂斯

數量
2023年的會議

其他委員會成員

•

大衞·艾布拉姆斯

•

齊拉·賓-索恩

•

何塞·E·西爾

審計委員會

主要職責

審計委員會的主要職責是：

•

監督和監督我們財務報表的完整性；

•

監督我們的財務報告流程和內部控制系統；

•

不時委任我們的獨立註冊會計師事務所，釐定其薪酬和其他聘用條款，評估其獨立性和資格，並監督其工作；

•

審查我們在風險評估和管理方面的政策和指導方針，並與管理層討論我們面臨的主要風險；

•

監督我們內部審計職能的執行情況；以及

•

監督我們對法律、道德和監管事項的遵守情況。

我們的審計委員會有權調查在其職責範圍內引起其注意的任何事項。它還有權保留律師和顧問，以履行其責任和義務。

獨立

所有審計委員會成員均被視為獨立，如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則10A-3和紐約證券交易所(NYSE)的適用規則所界定。加爾布特先生在我們的審計委員會任職至2023年12月31日，他在任職期間被認為是獨立的。

審計委員會財務專家

本公司董事會已決定，本公司每一名審計委員會成員均有資格成為S-K法規第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。他們的傳記可在“Proposal 1 - 董事選舉”一欄中查閲。

2024年委託聲明/ 23

公司治理

主席：
瑪麗·E·蘭德里

2023年會議次數

其他委員會成員

•

齊拉·賓-索恩

•

哈里·C·柯蒂斯

薪酬委員會

主要職責

我們薪酬委員會的主要職責是：

•

監督我們整體薪酬和福利戰略的規劃、設計和實施；

•

制定和管理激勵性薪酬、福利和股權相關計劃；

•

批准(或建議董事會批准)對高管薪酬計劃、激勵性薪酬計劃、股權計劃和福利計劃的變更；

•

為總裁、首席執行官和其他高管制定公司目標、目標、薪酬、激勵措施和其他形式的薪酬；

•

對總裁、首席執行官和其他高管的業績進行監督和審查；

•

考慮並與管理層討論公司薪酬計劃、政策和做法設計中固有的風險；

•

監督和審查我們的股權和追回政策；以及

•

審查並就非僱員董事的薪酬和福利向我們的董事會提出建議。

我們的薪酬委員會還負責審查“薪酬討論和分析”，並準備包括在本委託書中的薪酬委員會報告。

我們的薪酬委員會在審查和確定其他高管的薪酬(包括股權獎勵)時，會考慮我們總裁和首席執行官的建議。此外，我們的薪酬委員會有權任命和委託由至少一名薪酬委員會成員組成的小組委員會處理事項。我們的薪酬委員會目前不打算將其任何職責委託給一個小組委員會。

我們的薪酬委員會被授權聘請薪酬顧問，以協助審查和分析我們高管的薪酬。正如“高管薪酬 - 薪酬討論與分析”一文中進一步描述的那樣，我們的薪酬委員會在2023年聘請光輝國際就我們向高管提供的薪酬金額和類型、我們的薪酬實踐與其他公司的薪酬實踐進行了比較，並就與我們的激勵性薪酬結構相關的事項提供建議。我們的賠償委員會評估了Korn Ferry的獨立性，並得出結論，它與Korn Ferry的接觸沒有引起任何利益衝突。

獨立

根據適用的紐約證券交易所規則，所有薪酬委員會成員均被視為獨立，並符合紐約證券交易所上市標準下薪酬委員會成員的額外獨立性要求。

24 /

公司治理

主席：
{br]斯特拉·David

數量
2023年的會議

其他委員會成員

•

齊拉·賓-索恩

•

羅素·W·加爾伯特

提名和治理委員會

主要職責

提名和管治委員會的主要職責是：

•

建立董事會和委員會成員的標準，確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦符合條件的個人成為董事會成員；

•

就董事會及其委員會的規模和組成向董事會提出建議；

•

就股東提交的建議向董事會提供意見和建議；

•

監督董事會、委員會和管理層的評估工作；

•

就管理層繼任事宜向董事會提出建議；

•

就董事會的管治事宜和慣例向董事會提出建議；以及

•

監督我們的政治支出和遊説政策和做法。

獨立

根據適用的紐約證券交易所規則，所有提名和治理委員會成員都被視為獨立的。蘭德里女士在我們的提名和治理委員會任職至2023年12月31日，在她任職期間被認為是獨立的。

主席：
何塞·E·西爾

數量
2023年的會議

其他委員會成員

•

大衞·艾布拉姆斯

•

斯特拉·David

•

瑪麗·E·蘭德里

技術、環境、安全和安保(“TESS”)委員會

主要職責

TESS委員會的主要職責是：

•

監督與可持續性、環境和氣候相關事項有關的事項、倡議、報告和公共宣傳；

•

監督與人力資本事務(包括公司文化、人才發展、員工保留和多樣性、公平和包容性)以及其他企業社會責任事務相關的事項、倡議、報告和公共溝通；

•

監督我們與技術和創新以及網絡和信息安全相關的計劃和政策，包括數據保護和隱私；

•

監督我們的安全和保安政策；以及

•

與管理層一起審查與技術、網絡和信息安全(包括數據保護和隱私)、安全、安保、人力資本、可持續性、環境和氣候相關事項有關的重大風險。

獨立

根據適用的紐約證券交易所規則，TESS委員會的所有成員都被視為獨立的。

2024年委託聲明/ 25

公司治理

提名過程

我們的提名和治理委員會定期評估我們的董事會，以確保我們的董事擁有支持我們的長期戰略所需的廣泛技能、專業知識、行業知識以及多樣化的背景和經驗。在每次年度股東大會之前，我們的提名和治理委員會會向我們的董事會提名候選人推薦其認為合格、願意和可以任職的候選人。此外，我們的提名和治理委員會建議候選人在一年中的其他時間根據需要在我們的董事會任職。

正如我們的公司治理準則中所描述的那樣，我們的提名和治理委員會尋求推薦以下董事：(1)瞭解與上市公司成功相關的要素，(2)瞭解我們的業務，(3)具有強大的教育和專業背景。在選擇董事被提名人時，我們的提名和治理委員會還考慮個人的獨立性、品格、正確判斷的能力和表現出的領導技能。董事會還致力於尋找合格的董事會候選人，包括女性和少數族裔候選人以及具有不同背景、經驗和技能的候選人，作為公司根據董事會需求進行的每一次董事會搜索的一部分。我們的提名和治理委員會可能會聘請第三方搜索公司來幫助它確定我們董事會的候選人，並且在過去的搜索中經常這樣做。我們的提名和治理

委員會還考慮董事和董事候選人的其他時間承諾，以確保他們能夠為我們的董事會和各自的委員會留出適當的時間。

我們的提名和治理委員會將確定和考慮外部董事、管理層和/或股東提出的候選人，並根據其既定標準對他們進行評估。股東推薦的董事候選人的考慮方式將與其他來源的推薦相同。如果股東希望推薦董事候選人供我們的提名和治理委員會考慮，建議應以書面形式發送給挪威郵輪控股有限公司總法律顧問兼祕書，地址為佛羅裏達州邁阿密中心大道7665號，郵編：33126，並附上每一位董事候選人的適當簡歷信息。

我們的提名和治理委員會可以要求提供它認為合理必要的關於董事候選人的額外信息，以確定董事候選人擔任我們董事會成員的資格和資格。就下一屆股東周年大會推薦候選人以供本公司董事會考慮的股東，應不遲於該年度股東大會當年1月1日提交書面推薦。

董事獨立自主

本公司董事會已肯定地裁定，根據紐約證券交易所的適用規則，我們八名董事中的七名，即David M.艾布拉姆斯先生、齊拉·賓恩-索恩女士、何塞·E·西爾先生、斯特拉·David女士、拉塞爾·W·加爾布特先生、瑪麗·E·蘭德里女士和哈里·C·柯蒂斯先生是獨立的。本公司董事會裁定，根據適用的紐約證券交易所規則，OHarry Sommer先生因受僱於本公司而不是獨立的。本公司董事會還認定，於2023年10月從本公司董事會辭職的AAdam Aron先生在本公司董事會任職期間，根據紐約證券交易所的適用規則，不被視為獨立。在考慮每個董事的獨立性時，我們的董事會審查每個董事提供的信息，並考慮是否有任何董事與我們有實質性的關係

(直接或作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。

關於對加爾布特先生獨立性的審查，我們的董事會和提名與治理委員會審議了一項潛在總價值約為600萬美元的投資，這是我們的前總裁兼首席執行官弗蘭克·J·德爾裏奧先生和弗蘭克·A·德爾裏奧先生的一項信託基金在與加爾布特先生有關聯的一家實體正在開發的一處物業中進行的。經審閲相關事實後，本公司董事會及提名及管治委員會決定，根據紐約證券交易所的適用規則，加爾布特先生保持其獨立性。

26 /

公司治理

董事會、董事和委員會的評價

每年秋天，我們的提名和治理委員會都會領導我們的董事會及其委員會通過正式的評估過程。我們董事會的所有成員都填寫了關於董事會、其委員會以及戰略和重點一般事項的書面問卷。這些調查問卷旨在獲得最終將有助於提高董事會和每個委員會的效力的信息。2022年，我們改進了我們的評估流程，將徵求有關個別董事的匿名反饋的問題包括在內。然後，提名和治理委員會和全體董事會將分析和討論來自這些問卷的反饋意見，以確保採取適當步驟處理任何機會

進步。例如，以前的評價結果是：

•

我們委員會和領導層的組成發生了變化，

•

更加重視人才審查和繼任規劃，包括董事會成員在正式和非正式場合與管理層成員接觸的更多機會，

•

成立苔絲委員會，以及

•

成立一個專門的可持續發展部門。

董事會風險監督

我們的董事會認識到，有效的風險監督對於我們的長期成功和履行其對股東的受託責任至關重要。雖然我們的管理團隊負責風險的日常管理和實施適當的風險管理戰略，但我們的董事會負責

在最高層樹立正確的基調，培養適當的風險管理文化，瞭解我們列舉的最高風險，並監測管理層如何降低這些風險。我們的董事會使用其委員會協助其風險監督職能，如下所述。

2024年委託聲明/ 27

公司治理

28 /

公司治理

在我們董事會的定期會議上，委員會成員向全體董事會報告委員會會議上報告和討論的事項，包括與風險評估或風險管理有關的事項。管理層成員定期就業務運作、戰略規劃、財務規劃、網絡安全、隱私、法律、環境及氣候相關事宜、社會及管治事宜、合規及監管事宜、繼任規劃及人力資本管理，包括與該等事宜有關的任何重大風險向本公司董事會或其轄下委員會提交報告。我們的TESS委員會至少每季度審查一次有關我們的網絡安全和隱私計劃以及它負責監督的可持續發展主題的指標和信息。在我們TESS委員會的每一次會議上，負責我們TESS委員會所監管領域的管理團隊成員都有機會就相關問題進行深入討論。例如，這些會議產生了關於隱私和數據治理、網絡安全和相關風險、技術風險、温室氣體排放報告和氣候行動的詳細討論。我們的總裁和首席執行官，常務副總裁和首席財務官，常務副總裁，總法律顧問，首席開發官兼祕書，常務副

首席人才官總裁及證券、可持續發展及合規部助理總法律顧問高級副總裁在董事會及其委員會不在執行會議期間定期出席會議，並經常彙報及或補充討論可能無法以其他方式處理的事宜。

我們的審計委員會還定期收到內部審計和企業風險管理部高級副總裁的報告，他代表管理層和審計委員會促進我們的企業風險管理流程，使我們的主要業務風險得到適當的評估和管理。此外，我們鼓勵我們的管理團隊在不舉行會議的時候，就感興趣的事項直接與董事溝通，包括與風險有關的事項。

我們的董事會認為，上述結構和分配的責任為我們面臨的主要風險提供了適當的重點、監督和溝通。我們的董事會還認為，它為管理我們董事會的風險監督職能而建立的程序在各種領導框架下將是有效的，因此不會對我們董事會的領導結構產生實質性影響。

可持續性

揚帆與維繫

我們的全球可持續發展計劃，Sail&Support，以我們的承諾為中心，推動對社會和環境的積極影響，同時實現我們成為世界各地每個人的度假之選的願景。我們提供到全球約700個目的地的行程，讓我們的客人能夠旅行和探索世界。我們的業務與保護我們的星球和保護我們共享的資源密不可分。我們認識到我們的道德、社會和環境責任，並致力於保持我們卓越的運營高標準，以正確的方式實現結果，為我們的業務和利益相關者創造價值。

我們的可持續發展戰略側重於五大支柱：賦予人民權力、減少對環境的影響、加強我們的社區、安全航行以及誠信和負責任地運營。該戰略是通過與關鍵的內部和外部利益攸關方進行跨職能協作而制定的，並以我們的重要性評估為依據。

我們的年度Sail&Support報告可在我們的網站www.nclhltd.com/可持續性上找到，為我們的利益相關者提供透明度，並在我們的支柱中提出新的目標和倡議。

為人民賦權

在全球約有41,000名團隊成員的社區中工作是我們的榮幸。我們堅信，我們的文化和賦予員工權力的承諾使我們能夠吸引和留住頂尖人才，同時提供穩健的職業發展機會，最終為從客人到股東的所有利益相關者帶來重大價值。2023年，我們通過重新定義以合作、創新、透明和激情為文化價值支柱，強化了我們對文化的承諾。以及一個

2024年委託聲明/ 29

公司治理

我們的海濱和船舶團隊有着強勁的回報率歷史，我們對文化的承諾反映在我們的獎項和讚譽中，包括我們躋身福布斯2023全球最佳僱主排行榜。

我們公司致力於培養一支包容的勞動力隊伍，欣賞、參與並賦予不同背景的人產生和執行創新想法的能力。我們的公司在全球開展業務，團隊成員來自110多個國家。我們認為，我們的董事會反映了我們組織成員的不同背景，包括三名女性董事和一名董事來自代表性不足的少數族裔社區。2023年1月，安德里亞·德馬科女士作為攝政七海郵輪總裁掌舵，成為我們第一個女性品牌總裁。

為了培養一種有思想、有能力和包容的文化，我們尋求利用所有團隊成員的才華，並承諾平等就業機會(EEO)，正如我們公司的平等就業機會政策中所詳細説明的那樣。2023年，在與團隊成員舉行傾聽會議後，NCLH Pride成立了一個新的資源小組，用於我們的LGBTQ+社區及其盟友，以及一個新的父母導師小組，為重返職場的父母提供進一步的支持。2022年初，我們推出了一個新的多元化領導團隊成員資源小組，擁抱。這個小組的最初目標包括促進思想、旅行、

作為一線團隊成員和領導層之間的反饋渠道，我們在管理團隊中提供了更多的信息和觀點。我們通過我們的導師計劃和我們的女性高管網絡小組Elevate鼓勵新女性領導者的發展。我們的導師計劃鼓勵所有性別和背景的團隊成員發展領導技能，培養關係並發現成長機會。

2023年，我們還擴大了福利計劃，包括身體、經濟和情感福利。我們尤其為NCLH海上健康倡議感到自豪，該倡議被引入到船上團隊成員中，以增強船舶上具有健康意識的工作環境。制定了指南、資源和活動，解決了營養、健身、睡眠和壓力管理等健康目標。

作為一家以人為本的組織，我們相信為我們的團隊成員提供鼓勵他們提高技能和實現長期財務穩定的計劃和福利。我們積極培養學習文化，併為我們的團隊成員提供各種發展課程。我們的福利計劃還包括學生貸款償還援助和為符合條件的團隊成員尋求學位或專業認證的教育援助。

截至2023年12月31日的勞動力構成

性別多樣性(1)	男性		女性
所有全球海濱團隊成員		41%	59%
所有全球海濱經理/以上		52%	48%
所有船上團隊成員		79%	21%
3-條帶以上(相當於經理級別)		85%	15%
民族多樣性(2)		非URM%	URMs%
所有美國海濱團隊成員，他們都自稱		33%	67%
美國海濱經理/以上，自稱		47%	53%

(1)

雖然我們呈現的是男性和女性，但我們承認這並沒有完全涵蓋所有的性別身份。

(2)

代表不足的少數民族(“URM”)用於描述不同的人羣，包括美國原住民、亞裔、黑人、西班牙裔/拉丁裔和夏威夷原住民。我們通常不跟蹤我們船上團隊成員的種族/種族，因為從美國的角度來看，大多數是URM。

30 /

公司治理

減少對環境的影響

減少我們對環境的影響是Sail&Support計劃的一個關鍵目標。自2022年我們承諾到2050年在我們的所有業務和價值鏈上實現温室氣體淨零排放以來，我們完善了路線圖，並設定了中期目標，以指導我們實現淨零排放。

我們的氣候行動戰略專注於實施今天的解決方案以提高效率，為未來的解決方案創新，並在此過程中與我們的利益相關者合作。我們正在部署一系列提高效率的措施，從暖通空調升級和餘熱回收系統等技術投資到優化行程等運營改進。我們還在投資陸上電力技術，該技術旨在使我們能夠通過適當的港口基礎設施連接到陸上電網。我們的船隊中共有16艘船，佔50%，我們的目標是到2025年底，我們船隊中70%的船都配備了裝備。雖然這些措施將是我們短期和近期目標的關鍵，但我們正在創新長期解決方案和技術，以進一步支持温室氣體減排。

我們Sail&Support計劃的一個關鍵驅動因素是確保安全地使用生物柴油和綠色甲醇等綠色燃料的能力。生物柴油可以與傳統的船用燃料油(MGO)混合，以支持減少生命週期的温室氣體排放。我們已經成功地在超過20%的機隊上測試了混合生物燃料作為潛在的過渡燃料的使用，同時我們還在繼續探索綠色甲醇的可行性。綠色甲醇有可能成為一種可行的、規模化的長期脱碳解決方案。綠色甲醇的生產仍處於早期階段，需要對陸基基礎設施進行大量投資，以便充分擴大規模，以便在全球範圍內進行分配和消費。然而，我們樂觀地認為，綠色甲醇可以是一個長期的解決方案，並具有良好的規模化可行性。為了為向淨零的長期過渡做準備，我們延長並重新配置了最後兩艘Prima Class船的設計，預計將於2027年和2028年交付，以適應綠色甲醇作為未來燃料來源的使用。雖然需要進行更多的修改才能充分使用綠色甲醇，但這些修改代表着在2050年前實現淨零的重要一步。

我們最近還宣佈，預計到2036年，我們的三個品牌將增加8艘船，總共13艘新建造的船，這將使我們的船隊增加約41,000個泊位。有關這些船隻的效率和可持續性特徵的更多細節預計將在未來幾個月內公佈。

安全航行

客人和船員的健康、安全和福祉是我們的首要任務，不僅是在我們的船上，而且在我們訪問的每個目的地都是如此。我們努力保持健康、安全和清潔的環境，並制定了嚴格的24/7/365公共健康和安全計劃。

我們的運營遵循安全管理體系，符合國際船舶安全管理規則和國際標準化組織14001-2015年與環境管理體系相關的要求。我們通過我們的健康、安全、環境和安全(HSES)委員會，鼓勵所有參與我們所做活動的團隊成員通過我們的健康、安全、環境和安全委員會(HSES)參與受SMS影響的活動。我們的HSES委員會負責正確執行為我們的船舶安全操作、防止污染和安全而制定的標準。

鞏固我們的社區

我們還通過我們的慈善倡議、夥伴關係和社區參與計劃來推動社會影響。作為一家旅遊公司，我們的成功取決於我們所訪問的全球目的地的健康和活力。我們努力成為我們訪問的每個目的地的偉大合作伙伴，共同努力為社區找到可持續的長期解決方案，同時讓我們的客人體驗這些令人難以置信的目的地所提供的所有東西。

我們通過全年的志願服務和慈善捐贈，為我們生活和工作的全球社區提供支持。2023年，我們通過捐贈100多萬美元，並通過我們的網絡籌集更多資金，為全球社區做出了重大貢獻，其中包括向夏威夷社區基金會捐贈超過15萬美元，向毛伊島聯合之路捐贈10萬美元，以支持當地救援。我們的軍事鑑賞計劃由我們內部的退伍軍人特別工作組創建，為現役和退役的美國軍人及其配偶提供獨家折扣。自2022年11月該計劃啟動以來，已有22萬名合格軍人註冊。通過挪威人給喜悦®節目中，每年在5月份的賞教週期間都會發起一場贈送喜悦大賽。2023年，這場比賽吸引了美國和加拿大超過3400名教師的支持，獲得了超過數十萬張選票。得票最多的20位教育家贏得了為期7天的兩次和三次大獎獲獎者有機會體驗

2024年委託聲明/ 31

公司治理

在挪威郵輪船隊的最新郵輪挪威Viva上進行為期四天的獨家洗禮之旅。

團隊成員通過我們的工作場所捐贈計劃積極參與我們的社區，

在我們當地社區做志願者，參加各種活動，包括海灘清理和玩具驅動。所有美國海濱團隊成員都有帶薪志願者日，以回饋他們所珍視的事業。

繼任規劃

繼任規劃是我們文化的一部分，也是我們公司治理戰略的關鍵組成部分。我們全年致力於為團隊成員提供發展其領導技能的機會，並通過各種培訓計劃增加我們的人才隊伍。在我們提名和治理委員會的領導下，總裁和首席執行官兼執行副總裁總裁(首席人才官)進入了一個正式的過程，以確定、評估和遴選總裁和首席執行官及其他高級管理人員的潛在繼任者。這項審查包括與第三方顧問合作，以促進繼任規劃過程，為高級領導人制定發展計劃，以幫助他們為未來的繼任做好準備，以及在我們的總裁和首席執行官因任何原因無法任職的情況下的應急計劃，包括死亡或

殘疾。管理層成員還定期被邀請在董事會和委員會會議上發言，並在非正式場合與董事會面，讓我們的董事對我們高管的技能和性格形成更全面的瞭解。這一進程的最終結果是定期審查潛在的繼任者和整個董事會未來的領導層。

通過我們的繼任規劃過程完成的工作為我們在2023年任命的新高管的過渡計劃提供了支持，這些高管包括我們的總裁兼首席執行官哈里·薩默爾先生，以及我們的挪威郵輪、大洋洲郵輪和麗晶七海郵輪品牌的新任總裁。

禁止套期保值、質押和賣空

我們有內幕交易政策，其中包括禁止我們的高級管理人員(定義為副總裁及以上級別的團隊成員)和我們的董事會成員從事任何投機性交易或試圖對衝或抵消我們證券市場價值任何下降的交易，包括但不限於看跌期權、預付可變遠期、股票掉期和套圈。此外，我們的內幕交易政策禁止高級人員，包括我們的NEO和董事從事賣空我們的證券。

或從事涉及基於公司的衍生證券的交易，包括但不限於基於公司的看跌期權合約、看漲期權合約、跨境交易等交易。我們也有一項政策，禁止我們的高級管理人員和董事會成員在保證金賬户中保證金公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。強烈建議所有其他員工不要參與上述交易。

過載政策

我們的董事僅限於在包括本公司在內的總共五家上市公司的董事會任職，而任何擔任包括本公司在內的任何上市公司的現任首席執行官的董事僅限於在總共兩家上市公司的董事會任職(不包括董事目前擔任首席執行官的公司的任何董事會服務)。此外，我們的審計委員會成員不得在超過兩家其他上市公司的董事會的審計委員會任職，除非董事會確定這樣的同時任職不會損害該成員的能力

有效地為我們的審計委員會服務。我們的提名和治理委員會還會考慮董事和董事候選人的其他時間承諾，以確保他們能夠為我們的董事會和各自的委員會留出適當的時間。在接受任何其他組織董事會的任何職位之前，我們的董事必須通知我們的祕書。我們董事會的每一位成員目前都遵守我們的過載政策。我們的治理委員會定期審查這項政策，作為其年度審查我們的公司治理指南的一部分。

32 /

公司治理

商業道德行為準則

我們有一套適用於我們所有員工的道德商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及執行類似職能的人員，以及我們的董事。這些標準旨在阻止不法行為，促進誠實和道德行為。我們的道德商業行為準則發佈在我們的網站www.nclhltd.com/Investors的“治理”下。

我們打算在紐約證券交易所適用規則和美國證券交易委員會規則和法規要求的範圍內，通過在我們的網站www.nclhltd.com/Investors上發佈此類信息，披露適用於我們的董事和高管，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及執行類似職能的人員的任何豁免或對我們的道德商業行為準則的修訂。

企業管治資料

本公司董事會已採納《公司管治指引》，該指引為本公司的管治提供框架，並代表本公司董事會就部分被視為對本公司股東有重大意義的公司管治問題所持的當前意見。公司管治指引指引本公司董事會在以下方面的行動：

此外，本集團亦會討論其他事項、董事會組成、董事資歷及多元化考慮、董事獨立性、董事會委員會、繼任計劃及董事會年度業績評估。公司管治指引的最新版本已張貼於本公司網站www.nclhltd.com/Investors的“管治”一欄。

與董事會溝通

股東和其他相關方可向我們的董事會或董事會中指定的個人發送書面通知，包括董事會主席或所有獨立董事作為一個集團，挪威郵輪控股有限公司總法律顧問兼祕書S，地址為33126邁阿密企業中心大道7665號。除招攬、垃圾郵件和輕率或不恰當的通信外，所有收到的郵件都將被打開，並將打開來自經過驗證的股東的通信，這些通信與本公司董事會職責範圍內的事項有關，

將被轉交給我們的董事會主席或任何特定的董事個人或董事會集團(視情況而定)。如果信件是寄給我們的董事會的，如果主席認為適合讓我們的董事會全體成員審查，他將把它分發給我們的其他董事會成員。此外，如果股東要求，在適當的時候，我們的董事會主席或其他適當的獨立董事也將與股東進行諮詢和直接溝通。

2024年委託聲明/ 33

董事薪酬

董事薪酬計劃

我們的董事會致力於吸引和留住具有領導我們公司所需的專業知識、背景和經驗的成員。根據我們的董事薪酬政策，未受我們聘用的每位董事會成員有權在2023年期間因其在董事會、委員會或監督角色中的角色而獲得以下現金薪酬：

預付金或費用的類型	金額
年度現金預付金		$	100,000
國外會議出席率(1)		$	10,000
董事會主席		$	175,000
審計委員會主席		$	35,000
賠償委員會主席		$	30,000
提名和治理委員會主席		$	20,000
苔絲委員會主席		$	25,000
審計委員會委員聘任人(2)		$	20,000

(1)

對於每一次位於董事居住國以外的親自出席的董事會或委員會會議。在同一天/連續幾天舉行的多次會議只需支付一次費用。

(2)

審計委員會主席不符合資格。

所有年度聘用金按比例計算部分服務年限，分四個季度分期付款。我們的每一位董事還獲得了合理的自付費用，用於出席董事會和委員會會議。

我們的董事有權選擇以限制性股票單位(RSU)獎勵的形式代替現金獲得其10萬美元的年度現金預留金。任何這樣的RSU獎勵都是在2023年的第一個工作日自動授予的，並在2024年的第一個工作日分一次授予。此外，每個董事都有權在以下時間獲得年度RSU獎

2023年的第一個工作日，在獲獎之日價值19.5萬美元。每個董事的年度RSU獎項在被授予該獎項的第二個日曆年度的第一個工作日分一次授予。如果董事在給定年份的第一個工作日之後加入我們的董事會，則每個董事年度RSU獎都將按比例分配。

為了加深他們對我們產品的瞭解，每個董事每年都會被邀請與他們選擇的客人一起乘坐一次我們公司的品牌之旅。董事負責税收和某些費用，以及船上的任何支出。

Del Rio先生和Sommer先生分別作為本公司的前任和現任員工，無權因他們作為董事的服務而獲得任何額外費用。

在與薪酬委員會的獨立薪酬顧問Korn Ferry協商後，為了促進董事會完成吸引和留住高技能董事的使命，董事會決定從2024年1月1日起對董事薪酬政策進行以下適當的修改：取消境外會議出席費用，將年度股權預聘費增加到200,000美元，將年度主席預聘費增加到200,000美元，將審計、薪酬、提名和治理委員會主席的年度預留費增加到40,000美元，並增加薪酬委員會、提名和治理委員會以及TESS委員會成員的預留費20,000美元。董事會還增加了郵輪退休福利，允許在董事會任職九年或以上的非僱員董事在退休後獲得某些郵輪福利。

下表列出了在截至2023年12月31日的年度內，以董事形式提供的服務對以下個人的補償信息。

34 /

董事薪酬

2023年董事補償

名字(1)	費用賺到的錢或已支付現金 ($)		庫存獎項 ($)(2)(3)	選項獎項 ($)	非股權獎勵計劃薪酬 ($)	在中更改養老金值和不合格延期薪酬收入 ($)	所有其他薪酬 ($)	總計 ($)
David M.艾布拉姆斯		175,000	194,990	—	—	—	—	369,990
Adam M. Aron		100,163	194,990	—	—	—	—	295,153
齊拉·賓-索恩		130,000	194,990	—	—	—	—	324,990
何塞·E·西爾		38,370	48,735	—	—	—	—	87,105
哈里·C·柯蒂斯		165,000	194,990	—	—	—	—	359,990
斯特拉·David(4)		120,000	194,990	—	—	—	—	314,990
羅素·W·加爾伯特		325,000	194,990	—	—	—	—	519,990
瑪麗·E·蘭德里		160,000	194,990	—	—	—	—	354,990

(1)

艾布拉姆斯先生的薪酬與他擔任我們的TESS委員會主席至2023年12月31日、作為我們的審計委員會成員和董事的角色有關。阿倫的薪酬與他扮演的董事角色有關。阿倫先生於2023年10月19日因辭職而被取消股票獎勵。Zillah Byng-Thorne女士的薪酬與她作為審計委員會成員和董事公司成員的角色有關，她2023年第一季度的現金付款在季度末從美元轉換為歐元。徐志先生的薪酬與他自2023年10月6日加入董事會之日起擔任我們的審計委員會成員及董事的角色有關。柯蒂斯先生的薪酬與他作為我們審計委員會主席和董事的角色有關。David女士的薪酬與她作為提名和治理委員會主席以及董事的角色有關，所有現金支付都在每個適用季度末從美元轉換為英鎊。加爾布特先生的薪酬與他在2023年全年擔任我們董事會主席、擔任我們審計委員會成員至2023年12月31日以及作為董事的角色有關。蘭德里女士的薪酬與她作為我們薪酬委員會主席和董事的角色有關。在2023歷年，沒有其他董事因其董事服務而獲得任何形式的補償。

(2)

上表“股票獎勵”一欄中報告的金額反映了2023年授予非僱員董事的基於時間的RSU獎勵中財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)項下的授予日期公允價值。RSU獎勵的授予日期公允價值按等於授予日期(即2023年1月3日)我們普通股的收盤價11.86美元計算，或就劉慈祥先生而言，等於我們普通股在2023年10月6日的收市價16.65美元。

(3)

截至2023年12月31日，我們的非僱員董事均未持有任何已發行期權或限制性股票。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下未授權的RSU：

名字	未授權的個RSU
David M.艾布拉姆斯		16,441
Adam M. Aron		—
齊拉·賓-索恩		16,441
何塞·E·西爾		2,927
哈里·C·柯蒂斯		16,441
斯特拉·David		24,873
羅素·W·加爾伯特		16,441
瑪麗·E·蘭德里		16,441

(4)

David女士選擇以RSU獎的形式領取她的年度全額聘任。因此，她收到了8,432個RSU，代替了她2023年的年度聘用費。據報告，David女士選擇在RSU中收取的定額，就好像她是用現金支付的，而這種定金並未轉換為RSU。

2024年委託聲明/ 35

董事薪酬

董事股權政策

為了加強我們董事會的理念，即在我們公司有意義的所有權有助於我們的董事會和我們的股東之間更好地結盟，我們的董事會採取了股票所有權政策。股份所有權政策要求從本公司獲得薪酬的非僱員董事持有相當於其年度現金保留額三倍的數量的我們的普通股，該等價值每年根據上一歷年我們普通股的每日平均收盤價確定。

非僱員董事自獲委任起有五年時間符合股權政策的要求，並須保留與股權獎勵有關的税後股份淨額的50%，直至他們符合規定為止。我們所有因董事服務而獲得薪酬的非僱員董事都超過了要求。

36 /

提案2 - 諮詢批准我們任命的高管的薪酬

我們為我們的股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上，就本委託書中披露的我們近地天體的補償進行投票。

根據我們2022年年度股東大會的投票結果，我們的薪酬委員會採取了幾個步驟來重新設計我們2023年的薪酬計劃。儘管我們的薪酬委員會在2023年的薪酬話語權投票中看到了改善，但我們繼續直接與股東接觸，收集他們的反饋，並對我們的薪酬計劃進行改進，由於投票結果的時間安排，其中一些將反映在我們的2024年薪酬計劃中。

強烈鼓勵股東閲讀《薪酬討論與分析》，其中詳細討論了我們的薪酬政策和實踐如何實施我們的薪酬理念。

我們要求我們的股東表明他們對我們近地天體薪酬的支持，如本委託書中所述。對這項決議的投票，通常被稱為“薪酬話語權投票”，並不是為了解決任何具體的補償要素；相反，投票涉及我們近地天體的整體補償。投票是諮詢性質的，這意味着投票對我們的

公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會。然而，我們的薪酬委員會負責設計和監督我們的高管薪酬計劃，它重視我們的股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時考慮投票結果。

根據《交易所法案》第14A節和美國證券交易委員會相關規則的要求，本董事會請求您在年度股東大會上對以下決議進行諮詢表決：

已解決茲確認，本公司股東在諮詢基礎上批准本公司指定高管的整體薪酬，該薪酬根據S-K法規第402項披露，包括本次股東周年大會委託書所載的薪酬討論與分析、薪酬表格及隨附的敍述性披露。

我們目前的政策是讓我們的股東有機會在每年的股東周年大會上批准我們近地天體的補償。預計下一次這樣的投票將在2025年的年度股東大會上進行。

董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票“支持”
諮詢批准我們指定的高管的薪酬
本委託書中披露的官員。

2024年委託聲明/ 37

高管薪酬

我們薪酬委員會主席的來信

2024年4月29日

尊敬的各位股東：

隨着2024年的全面展開，以及令人興奮的宣佈我們的新建計劃擴大到預計到2036年交付的13艘新船，包括我們三個獲獎品牌各自的新級別船舶，領導團隊對我們公司的未來充滿熱情。這些新建築將在未來多年運營，我們管理團隊今天做出的決定將塑造我們公司的未來。現在，作為薪酬委員會，我們比以往任何時候都更專注於確保我們的管理團隊有動力和激勵為股東提供長期價值。

2023年3月，我們宣佈全面而周到的繼任規劃過程達到頂峯，弗蘭克·J·德爾裏奧於2023年6月30日退休，哈里·薩默爾於2023年7月1日被任命為總裁兼首席執行官。我們還任命了2023年我們所有三個獲獎品牌的新總裁。我們計劃的繼任過程允許系統地傳遞知識，同時為我們的新高管為公司帶來的創新和活力創造空間。在此過程中，我們繼續與股東舉行廣泛的接觸會議，以確保我們在每一步都會考慮他們的意見和反饋。

我們賠償委員會的組成也在2023年進行了更新。我於2023年1月1日作為新成員和主席接任，Zillah Byng-Thorne在2022年11月被任命後的第一個完整的一年。我們聘請了新的薪酬顧問來幫助薪酬委員會完成對我們薪酬計劃的全面審查，首先是對我們的同行羣體進行審查，結果刪除了4名同行，增加了5名我們認為更能代表公司競爭對手的同行。

通過這些不同的視角來看待我們的薪酬計劃，我們着手為即將上任的總裁、首席執行官和新的品牌總裁設計一個薪酬結構，使其與我們的同行支付的薪酬以及我們的股東在我們與他們舉行的多次參與會議上的要求更加一致。我們為即將上任的高管更新的薪酬結構包括設定2023年的目標薪酬方案(基本工資、目標年度現金獎勵和目標年度股權獎勵)，與2022年的前任相比，總裁和首席執行官總裁(挪威人)以及麗晶郵輪和大洋洲郵輪總裁的薪酬分別下降了約51%、27%和47%。由於這些變化，我們的攝政王和大洋洲郵輪總裁在2023年不是近地天體。

我們繼續對我們的長期和短期激勵性薪酬計劃進行改革，以直接回應我們股東的要求。2023年，我們迴歸了激勵性薪酬計劃的財務指標，包括短期激勵計劃的調整後息税前利潤指標，以及多年相對調整後每股收益指標，該指標要求我們公司的調整後每股收益表現優於S指數，以便我們的高管獲得相關的股權獎勵。2024年，應股東的要求，我們在長期激勵計劃中納入了調整後的ROIC指標，以使我們的管理團隊專注於負責任地配置我們的資本。在2023年和2024年，我們的近地天體股權獎勵中有50%是以績效指標為基礎的，績效期限為三年。在設計即將上任的總裁和首席執行官的聘用協議時，我們避免了過去股東們反對的結構。例如，我們在他的合同中刪除了任何合同擔保的股權獎勵價值，並避免提供我們的股東不喜歡的某些福利。我們在短期激勵計劃中保留了2023年和2024年的可持續發展指標，重點是鼓勵温室氣體減排，因為我們相信，脱碳道路將是我們未來作為郵輪運營商取得成功的重要支柱。

我非常感謝我們所有的股東，他們抽出時間與我分享他們的反饋。我們將繼續聽取您的意見，以發展我們深思熟慮的補償方案。我們有巨大的機遇擺在我們面前，我期待着我們共同取得的成就。

感謝您一如既往的支持。

誠摯的，
薪酬委員會主席瑪麗·蘭德里

38 /

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

具有里程碑意義的一年

我們公司在2023年取得了重要的增長和成就。這一年的開始可能是我們公司在大流行後恢復的最後一個運營里程碑，我們的機隊在第二季度恢復了滿員。這是自2020年以來，我們的船隻首次滿負荷運營，如果沒有我們全球4.1萬名團隊成員的熱情和奉獻，這一成就是不可能的。我們成功地接受了三艘新船的交付，每個品牌一艘，這是我們公司57年曆史上單年交付數量最多的一年。這一重要的里程碑展示了我們對創新的奉獻精神和為我們的客人提供非凡假期體驗的承諾。

此外，2023年是管理層發生重大變動的一年。2023年3月，我們宣佈我們的總裁兼首席執行官弗蘭克·J·德爾裏奧先生將於2023年6月底退休，哈里·薩默爾先生將領導我們的

公司任命總裁為首席執行官，從2023年7月開始。2023年1月，安德里亞·德馬科女士擔任大洋洲郵輪公司總裁，弗蘭克·A·德爾裏奧先生擔任大洋洲郵輪公司總裁。2023年4月，David·埃雷拉先生擔任挪威郵輪公司總裁，2023年6月，帕特里克·達爾格倫先生擔任常務副總裁，負責船舶運營。每一次過渡都是董事會深思熟慮的繼任規劃過程的結果，也是重新調整我們的薪酬戰略的機會。

我們的團隊渴望在行業中留下自己的印記，並提供超出我們歡迎的客人期望的非凡體驗。展望2024年，我們的重點是利用我們機隊的新成員帶來的興奮來推動持續的成功，繼續專注於我們的利潤率提高計劃，並繼續降低我們的槓桿率。

2024年委託聲明/ 39

高管薪酬

關於薪酬計劃的股東外展

我們相信，持續參與計劃是為我們的股東提供價值的不可或缺的一部分。我們保持着一項關於財務、戰略和可持續發展主題的積極的、全年的參與計劃，使我們的股東能夠接觸到我們的執行團隊和董事會的各個成員。

在我們的2023年年度股東大會上，大約63.2%的股東在諮詢的基礎上批准了我們在2022年對近地天體的補償。雖然這比前一年的業績有所改善，但我們的董事會和薪酬委員會認為，應該繼續採取更多措施來聽取和解決我們股東的關切。在2023年和2024年的薪酬話語權投票之後，我們直接與股東討論了我們的薪酬計劃。

為了響應我們2023年的薪酬話語權投票，我們進一步加強了我們的參與努力，發起了

到2024年與我們的股東進行與薪酬相關的談判。我們的薪酬委員會主席馬丁·蘭德里女士參加了2023年至2024年期間的業務會議。

我們開始與我們的頂級機構持有人就我們的薪酬計劃進行接觸，截至2023年底，這些機構持有人約佔我們總流通股的50%。我們與股東進行了交談，有時是在多次會議期間，截至2023年底，股東約佔我們流通股的36%。

這一外聯活動的成果已與整個董事會分享。我們在這些會議上從股東那裏收到的關鍵反饋以及我們對反饋的迴應包括：

40 /

高管薪酬

投資者反饋

我們所聽到的

我們是如何迴應的

總裁和首席執行官的整體薪酬應該減少

我們的薪酬委員會重新調整了2023年上任的新任總裁和首席執行官以及新品牌總裁的薪酬（請參閲

股東們表示，2023年薪酬陳述投票反映了他們對2022年薪酬計劃的看法，並支持對2023年薪酬計劃的改進，該計劃已在之前的委託聲明中預覽

在股東的鼓勵下，我們的薪酬委員會將對2023年薪酬方案的改進納入了2024年薪酬方案

要求長期激勵包括調整後的ROIC指標

作為對2023年薪酬話語權投票和股東反饋的直接回應，在我們2024年的長期激勵撥款中，用調整後的ROIC指標取代了提前預訂指標

不鼓勵使用2022年作出的留任裁決

作為對2023年薪酬話語權投票的直接回應，我們的薪酬委員會在2023年沒有向近地天體提供現金留存贈款

鼓勵對我們公司薪酬委員會的新觀點

2022年底任命了我們薪酬委員會的一名新成員，2023年任命了一名新成員和主席，兩名前成員離開了薪酬委員會

要求返回獎勵獎勵的財務指標

2023年長期和短期激勵措施針對調整後的EBITDA、調整後的每股收益和遠期預訂指標進行加權

2024年長期和短期激勵措施按調整後的EBITDA、調整後的每股收益和調整後的ROIC加權

在長期激勵獎勵中更傾向於三年指標

2023年和2024年的PSU獎項有三年的表演期

年度股權獎勵的價值不應由合同保證

我們新的總裁和首席執行官的合同並不保證年度股權獎勵的價值，但確實規定任何年度股權獎勵必須至少50%是基於業績的

應重新評估同齡人羣體

審查同行小組，並針對2023年進行調整

長期激勵應更多地側重於所有近地天體的業績

在2023年和2024年，每個近地天體的目標年度股權獎勵中，至少有50%是基於業績指標

鼓勵薪酬委員會全面審查我們的薪酬計劃

我們的薪酬委員會於2022年9月任命了一名新的薪酬顧問，並在我們新主席的領導下，對2023年的薪酬計劃進行了全面審查

根據僱傭協議，總裁和首席執行官有權享受太多福利

我們的新任首席執行官總裁在他的僱傭協議中沒有資格獲得差旅費、個人或税務準備津貼或鄉村俱樂部會費

將可持續發展指標納入公司高管薪酬計劃

在我們的2023年和2024年年度現金獎勵中包括與氣候行動目標相關的可持續性指標

2024年委託聲明/ 41

高管薪酬

2023年薪酬計劃摘要

2023年補償翻新

隨着我們的繼任規劃過程將導致在2023年任命新的總裁和首席執行官以及全新的品牌總裁團隊，我們的薪酬委員會藉此機會對公司的高管薪酬計劃進行了全面審查，並重新設置了即將上任的高管的薪酬，以更好地反映股東的期望。我們的兩位新品牌總裁最終不是2023年的近地天體，因為他們的總薪酬低於2023年的近地天體。其中包括一些關鍵變化(在以下每種情況下，“之前”代表2022年薪酬，“新”代表每個繼任者2023年薪酬，百分比四捨五入)：

•

我們的薪酬委員會與他們的獨立薪酬顧問Korn Ferry密切合作，為我們的下一代領導人制定了基準薪酬，併為他們設定了與我們新修訂的同行團隊中其他高管一致的薪酬：

2023年基本工資變化

•

在這次審查中，我們的薪酬委員會還重新設定了這些高管的年度現金激勵目標：

2023年年度現金激勵目標

42 /

高管薪酬

•

此外，我們的薪酬委員會重置了高管的年度股權薪酬目標水平，並將所有NEO的RSU與PSU的權重改為50 / 50：

2023年目標年度股權獎

•

這些職位的目標薪酬總額（如所示）包括基本工資、目標年度現金激勵獎金和目標年度股權獎勵，減少了以下金額：

2023年目標總薪酬

2023年獲委任行政主任

我們2023年的近地天體是：

	哈里·薩默爾				總裁與首席執行官
	弗蘭克·J·德爾裏奧				前總裁兼首席執行官（至2023年6月30日）
	Mark A.肯帕				常務副總裁兼首席財務官
	帕特里克·達爾格倫				船舶運營執行副總裁
	Daniel S. Farkas				執行副總裁、總法律顧問、首席開發官兼祕書
	大衞·埃雷拉				挪威遊輪公司總裁
	T.羅賓·林賽				船舶運營前執行副總裁（至2023年6月11日）

我們的薪酬委員會決定我們高管薪酬計劃的所有方面，並做出影響我們近地天體的所有薪酬決定。我們的近地天體都不是我們補償委員會的成員，也沒有在決定我們其他近地天體的補償方面發揮任何作用。我們的賠償委員會在確定近地天體本身的賠償數額時，審議了德爾裏奧先生和桑默先生的建議。

高管薪酬計劃的要素

基本工資

每個NEO現在或以前都是僱傭協議的一方，該協議規定了最低基本工資，這取決於我們薪酬委員會的年度審查。關於基本工資調整的決定由我們的薪酬委員會酌情決定，因為所有自動增加的基本工資都已取消。基本工資用於吸引和留住高素質的高管。在審閲中

根據我們近地天體的基本工資水平，我們的薪酬委員會考慮以下因素：工作職責、領導力和經驗、對我們公司的價值、我們的總裁和首席執行官的建議(不包括他自己的基本工資)以及我們同行集團(定義如下)可比職位的高管的基本工資。

2024年委託聲明/ 43

高管薪酬

NEO	2022 基本工資			2023 基本工資(1)
哈里·薩默爾		$	900,000		$	1,000,822(2)
弗蘭克·J·德爾裏奧		$	2,000,000		$	2,000,000(3)
Mark A.肯帕		$	900,000		$	900,000
帕特里克·達爾格倫			—		$	900,000(3)
Daniel S. Farkas		$	700,000		$	700,000
大衞·埃雷拉		$	475,000		$	681,250(2)
T.羅賓·林賽		$	900,000		$	900,000

(1)

從2024年1月1日起，在對我們的同行集團進行基準審查後，我們的薪酬委員會將年度基本工資提高如下：A Sommer - 先生1,150,000美元；A Kempa - 先生940,000美元；A Dahlgren - 先生920,000美元；A Farkas - 先生717,500美元；A Herrera - 先生800,000美元。

(2)

反映混合費率。在晉升之前，薩默爾先生的基本工資是90萬美元。從2023年7月1日起，薩默爾先生的基本工資因晉升而增加到1,100,000美元。在晉升之前，埃雷拉先生的基本工資為47.5萬美元。自2023年4月1日起，埃雷拉先生的基本工資因其晉升而增加到75萬美元。

(3)

反映年化基本工資。支付給Del Rio先生的實際基本工資為1,000,000美元，反映了截至2023年6月30日的按比例計算的數額。達爾格倫先生於2023年6月12日開始工作。他2023年的按比例計算的基本工資為500,548美元。

年度績效激勵

我們的每個近地天體都有資格根據財政年度業績目標的實現情況獲得年度現金業績獎勵。年度現金績效獎勵確保我們的近地天體年度薪酬的一部分處於風險之中，這是基於我們在預先設定的客觀目標上的表現。我們的薪酬委員會使用年度現金業績獎勵來激勵我們的近地天體實現我們的年度財務和戰略目標，並吸引和留住頂級高管。

目標年度現金業績激勵機會。除了總裁和首席執行官外，我們的薪酬委員會每年都會通過評估各種因素來確定每個新主管的年度現金業績激勵機會，這些因素包括：(1)職責範圍和職位，(2)專業知識和經驗，(3)實現業務目標的潛力，(4)具有競爭力的薪酬市場數據，包括我們同行集團提供的獎金機會，(5)創造股東價值的能力，以及(6)我們總裁和首席執行官的建議。索默先生和退休前的德爾裏奧先生的年度現金獎金機會是由我們的薪酬委員會根據他們的僱傭協議制定的；然而，業績指標是由我們的薪酬委員會每年確定的，如下所述。

公司業績衡量標準。每年，我們的薪酬委員會都會為年度現金績效激勵建立績效目標。績效目標基於綜合NCLH級別的財務或戰略績效，因為我們的薪酬委員會認為這一結構最緊密地符合我們近地天體和我們的

股東們。我們的近地天體每年實際賺取的現金業績獎勵由我們的薪酬委員會根據預先設定的公司業績目標的實現程度確定。年底後，我們的薪酬委員會將對照目標水平審查我們的實際表現。根據我們的計劃條款，我們的薪酬委員會在確定滿足業績衡量標準的程度時，需要行使其判斷，以反映或排除非常、不尋常或不常見或不可預見的事件的影響。

2023年年度績效激勵通知書對於2023年，我們的近地天體，而不是德爾裏奧先生，有資格獲得基於三項績效指標的年度績效激勵，我們的薪酬委員會認為這三項指標對我們公司的成功至關重要。在下表調整後EBITDA表中的指定目標和表現優異的最高可支付金額為目標的200%之間，將為實現目標支付增量付款。我們的薪酬委員會選擇調整後的EBITDA作為我們權重最大的指標，因為我們的管理團隊使用這一非GAAP指標來評估我們的經營業績。重要的是，我們調整後的EBITDA指標的目標金額為18億至19億美元，這是2023年的嚴格目標，因為我們2022年的調整後EBITDA業績為(673.9)億美元。之所以選擇與成功交付我們的新建造相關的戰略指標，是因為一年內交付了三艘新船，這對我們公司來説是史無前例的，需要我們的管理團隊做出重大努力。所有這三艘船都必須成功交付，我們的管理團隊才能獲得該部分獎勵的相關付款，並且付款上限為目標金額。我們的可持續性指標

44 /

高管薪酬

之所以被選中，是因為我們的薪酬委員會仍然相信，我們對脱碳之旅的關注將對我們公司的能力至關重要

控制成本，並繼續遵守當前和擬議的法規。我們可持續發展指標的支出上限為目標金額。

2023年年度績效激勵通知書

2023年1月1日-2023年12月31日績效期

德爾裏奧先生有資格在2023年獲得900萬美元的年度現金業績激勵，這是根據調整後的EBITDA指標的50%和他的職責成功移交給他的繼任者薩默爾先生的50%得出的。每個指標都是在2023年6月30日之前測量的。要獲得受調整後EBITDA指標約束的年度現金業績激勵部分，我們公司從2023年1月1日至2023年6月期間的調整後EBIDTA必須大於或等於6億美元。然而，如果本公司在此期間的調整後EBITDA低於6億美元，則德爾裏奧先生將有資格獲得與6億美元中的任何百分比一致的按比例分配的獎勵部分。德爾裏奧沒有資格獲得高於目標的支付。

我們的薪酬委員會確定，我們從2023年1月1日至2023年6月30日的調整後EBITDA約為7.64億美元(根據我們薪酬中的定義進行調整

Metals；報告的截至2023年6月30日的六個月的調整後EBITDA為7.49億美元)，德爾裏奧先生已成功將他的職責移交給薩默爾先生。因此，德爾裏奧先生獲得了全部900萬美元的年度現金業績激勵。如“近地天體僱用協議--薪金、年度現金業績獎勵機會和股權”所述，就其過渡、釋放和諮詢協議而言，德爾裏奧先生放棄了2023年的任何股權獎勵；否則，他將有權在2023年獲得年度股權獎勵，截至授予之日的目標值至少為1000萬美元。

除了年度績效激勵外，達爾格倫先生還獲得了與2023年6月至2023年6月開始工作相關的290萬美元的一次性起始獎金。這筆一次性的入職獎金是在他受聘時協商的，因為達爾格倫先生否則將失去前僱主的補償。如果他的僱傭在2025年6月12日之前在某些情況下終止，他有義務償還這筆獎金。

2024年委託聲明/ 45

高管薪酬

下表總結了我們對每位NEO的2023年年度績效激勵的目標金額和實際支出。

名字	目標年度性能獎勵金額(1)	實際年度性能支付激勵			% 目標支付
哈里·薩默爾	$1,416,712 （底薪的141.55%）		$	1,572,551	111%
Mark A.肯帕	$900,000 (100基本工資的%）		$	999,000	111%
帕特里克·達爾格倫	$500,548 (100按比例計算的基礎百分比工資)		$	555,608	111%
Daniel S. Farkas	$700,000 (100基本工資的%）		$	777,000	111%
大衞·埃雷拉	$635,343 （底薪的93.13%）		$	705,230	111%
T.羅賓·林賽	$900,000 (100基本工資的%）		$	999,000	111%

(1)

為Sommer先生和Herrera先生提供的金額代表2023年促銷活動帶來的混合費率。索默先生的目標績效激勵金額為截至2023年6月30日基本工資的100%，自2023年7月1日起基本工資的175%。Herrera先生的目標績效激勵金額為2023年3月31日之前基本工資的60%，從2023年4月1日開始基本工資的100%。為達爾格倫先生提供的金額自2023年6月12日就職之日起按比例計算。

下表總結了我們公司在各個指標下的實際業績：

2023年指標
類別

閾值
指標

目標
指標

最大值
指標

2023年實際數
性能

目標的百分比
(100%
可能的
200%)

派息

調整後的EBITDA

$1.619
億

18億至19億美元

$2.051
億

19.16億美元(1)

0-80%

以上
目標
(91%)

戰略船舶交付目標

—

Vista、Norwegian Viva和Seven Seas Grandeur成功交付

—

我們的賠償委員會確定所有三艘船均已成功交付，這是我們公司一年內交付數量前所未有的

0-10%

目標

(10%)

可持續發展指標

—

如果我們設定臨時温室氣體減排目標以支持我們到2050年實現淨零排放，則可以賺取

—

公司宣佈了2026年和2030年中期温室氣體強度削減目標

0-10%

目標

(10%)

總支出：

111%

(1)

所示金額反映我們薪酬委員會批准的調整後EBITDA，其中包括為我們的年度現金業績激勵而在調整後EBITDA定義中規定的額外調整。有關定義，請參閲“此代理聲明中使用的術語”。我們在Form 10-K的年度報告中報告的調整後的EBITDA的定義不同，2023年為1.861億美元。

46 /

高管薪酬

長期股權激勵薪酬

下表總結了我們的薪酬委員會在2023年授予的股權獎勵以及它們如何實現我們的薪酬目標。除了我們的近地天體每年定期獲得的股權外，我們的薪酬委員會還向2023年期間晉升或聘用的近地天體授予遞增的促銷股權獎勵。我們的薪酬委員會在2023年沒有獎勵任何現金保留獎勵，但我們的一些近地天體確實收到了之前披露的2022年現金保留獎勵的付款。德爾裏奧先生在2023年期間沒有獲得股權獎勵。

長期股權構成激勵性薪酬(1)	它是什麼？	我們為什麼要使用它	2023年權重
定期週期PSU(業績份額單位)，2023年3月授予	根據我們薪酬委員會確定的業績目標的實現情況，有機會獲得指定數量的股票。包括在履約期結束後的額外服務要求。	我們的近地天體側重於在多年期間實現關鍵業績目標。作為留住員工的激勵措施。	總目標股權獎勵的50%
定期循環RSU(限制性股份單位)，於2023年3月授予	在獎勵授予時獲得指定數量的股票的權利。價值隨着我們普通股的價格而波動。背心在2024年3月、2025年3月和2026年3月分三次等額發放。	使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。作為留住員工的激勵措施。	總目標股權獎勵的50%

(1)

在晉升方面，桑默先生和埃雷拉先生分別於2023年7月和2023年4月獲得了增量股權獎勵。道格倫先生於2023年6月加入本公司後，於2023年7月至2023年7月獲得年度股權獎。

在確定給予每個NEO的價值時，我們的薪酬委員會考慮每個NEO的地位、他們對實現我們的長期目標的預期貢獻、對同業集團薪酬水平的審查以及我們的總裁和首席執行官的建議(不包括他自己的薪酬)。我們的薪酬委員會通常每年向我們的近地天體和其他管理層成員頒發一次股權獎勵，但可能會在年度獎勵週期之外，如招聘、晉升或非凡表現或其他情況下授予獎勵。

2023年近地天體股權獎。2023年7月，在我們新任薪酬委員會主席瑪麗·蘭德里女士的指導下，我們的薪酬委員會及其新的獨立薪酬顧問Korn Ferry對我們的股權獎勵做法進行了全面審查。我們的薪酬委員會降低了對我們新任總裁和首席執行官的獎勵的授予日期價值，

T.Sommer先生，以及2023年的新品牌總裁。我們的兩位新品牌總裁最終沒有包括在下表中，因為他們的總薪酬低於我們的近地天體。鑑於穩定的經營環境和我們公司繼續專注於重建我們的財務狀況，我們的薪酬委員會強烈認為，2023年是迴歸我們授予高管的PSU的更傳統的長期財務業績指標的合適時機。應股東的要求，我們的薪酬委員會認為，股權獎勵總價值的一半應該基於相對指標來賺取。我們2023年PSU獎勵總潛在價值的一半取決於相對平均調整後每股收益指標，該指標要求我們公司在2023年12月31日至2025年12月31日期間的平均調整後每股收益增長超過S指數的每股收益增長5%至15%。2023年PSU獎勵總潛在價值的另一半取決於基於以下項目的平均預訂位置

2024年委託聲明/ 47

高管薪酬

次年截至2023年、2024年和2025年底。對於平均預訂的職位，賺取該部分獎勵的能力從Target開始。按比例

達到門檻、目標和最大目標之間是可能的。

2023年股權獎

2023年3月1日，薩默爾先生、肯帕先生、法卡斯先生和林賽先生各自獲得了價值約100萬美元的特別服務單位和截至獎勵之日價值約100萬美元的服務單位的年度目標獎勵。截至頒獎之日，埃雷拉先生獲得了價值約60萬美元的RSU年度目標獎勵。授予這些近地天體的實際股份數量是通過將目標授予價值除以我們在授予日的收盤價來確定的。

2023年4月14日，由於晉升為挪威郵輪公司的總裁，埃雷拉先生獲得了一項增量年度目標獎勵，即截至獎勵之日，獲得價值約637.5萬美元的PSU和價值約3750萬美元的RSU。授予Herrera先生的實際股份數量是通過將目標授予價值除以我們在授予日的收盤價來確定的。

2023年7月5日，在晉升總裁先生兼我們公司首席執行官的過程中，他獲得了一項增量年度目標獎勵，即截至獎勵日期價值約1.613美元的PSU和價值約1.613億美元的RSU。授予薩默爾先生的實際股份數量是通過將目標授予數除以

按本公司於授出日的收市價計算價值。這筆遞增獎勵連同德爾索默先生在2023年3月獲得的獎勵，旨在為索默先生提供一項股權獎勵，2023年的目標價值約為5.225美元，這比德爾裏奧先生在2022年獲得的目標價值低53%.德爾裏奧先生在2023年沒有獲得股權獎勵。

2023年7月5日，由於受聘為負責船舶運營的執行副總裁總裁，道格倫先生獲得了價值約100萬美元的PSU和截至頒獎日期價值約100萬美元的RSU的年度目標獎勵。授予達爾格倫先生的實際股份數量是通過將目標授予價值除以我們在授予日的收盤價來確定的。

在上述每種情況下，RSU獎在3月1日、2024年、2025年和2026年分三次等額發放。

2024年近地天體股權獎。考慮到股東在我們的接洽電話會議上提出的要求，我們的薪酬委員會決定，在2024年年度股權獎勵之前重新審查我們的PSU使用的指標是合適的。幾個

48 /

高管薪酬

投資者表示更傾向於基於投資資本回報率的指標，而不是2023年PSU獎項中使用的平均登記頭寸指標。2024年3月1日，我們的薪酬委員會直接響應股東的要求，根據以下指標授予我們的近地天體(1個)可賺取的PSU：2023年12月31日至2026年12月31日的平均調整後每股收益增長和截至2026年12月31日的調整ROIC和(2)個RSU。有關調整後每股收益和調整後淨資產收益率的定義，請參閲“本委託書中使用的術語”。

前首席執行官和其他NEO前一年PSU的支付結果。根據授標協議的原始條款，2022年3月1日獲獎的PSU如在德爾裏奧先生與本公司雙方同意的日期終止其作為總裁先生兼首席執行官的聘任，則以加速終止為準。2022年3月1日的PSU獎要求我公司為我們船隊中的所有船隻維護船級社的所有規則和船旗國，以及我們船隊中所有船隻的所有證書，以確保每艘船有能力在2024年12月31日之前恢復服務或繼續服務，以實現目標金額。如果我們的公司獲得七海宏偉和挪威Aqua原始合同價格任何增加的至少50%的融資，德爾裏奧先生可以額外賺取目標PSU股份的200%。每艘船的融資都有一半的權重。根據合同要求，我們的薪酬委員會估計了公司截至2023年6月30日，即先生退休之日的業績，並確定他已根據PSU獎勵協議賺取了最大數量的股份。

2024年1月，我們的薪酬委員會審查了我們公司在2021年6月為我們的近地天體頒發的PSU獎下的表現，該獎項要求，就O Del Rio先生而言，如果我們的公司保持船級社和船旗國的所有規則，並將船隊的所有證書保持到2023年12月31日，則他的獎勵的目標部分將獲得。如果實現了目標，並且我們公司截至2023年12月31日(包括)其股票的往績30天平均收盤價為50.86美元或更高，則可以獲得獎勵的“伸展”部分。因此，我們的薪酬委員會認定，德爾裏奧先生以目標金額獲得了2021年6月底的PSU獎金，他獲得了201,005股，並沒收了受“拉伸”指標約束的201,005股。根據授權書的原始條款和

就其終止僱用事宜而言，截至2024年3月1日，Del Rio先生不受額外的基於時間的歸屬要求的約束。

桑默先生、肯帕先生、法卡斯先生和林賽先生2021年6月的PSU獎項與德爾裏奧先生2021年6月的獎項具有相同的“目標”指標。如果挪威Prima、挪威Viva和Vista在2023年12月31日之前交付，並且每艘船原始合同價格的提高至少有50%的資金，其中1/3，他們就可以賺取“伸展”指標。研發賦予每艘船的權重。我們的薪酬委員會確定，這兩個指標都已在2024年1月達到，2021年6月的PSU獎最多授予2024年3月1日。

福利和額外津貼

我們根據我們的401(K)計劃為我們的近地天體提供退休福利，參加我們的醫療、視力、牙科和保險計劃，以及度假和其他假日工資，所有這些都符合有效的此類計劃和計劃的條款，並與通常提供給我們其他員工的條款基本相同(儘管假期福利可能會有所不同)。

此外，我們的近地天體還獲得現金汽車津貼、公司郵輪津貼，包括直系親屬的某些旅行，以及執行醫療計劃下的保險，該計劃為某些自付的醫療、視力和牙科費用提供報銷。我們相信，我們向近地天體提供的額外津貼的水平和組合與市場補償做法是一致的。在我司高級副總裁和首席保衞官的建議下，我公司為索默先生支付了與住宅安防系統安裝和監控相關的部分費用。

2023年期間，根據與Prestige最初的僱傭協議相一致的2020年僱傭協議條款，Del Rio先生還有權獲得某些額外的額外津貼。我們的新任首席執行官總裁先生根據他的新僱傭協議沒有資格獲得這些額外津貼。

如果Sommer先生、Kempa先生、Dahlgren先生、Farkas先生或Herrera先生符合僱傭協議中的某些退休資格要求和條件，並在約定的退休日期之前一直受僱於公司，他們將有權享受“高管補償表 - 終止或控制權變更後的潛在付款”中所述的某些退休福利。

遣散費安排和控制權利益的變化

我們的每個近地天體都是根據僱傭協議受僱的，該協議規定在非自願終止時支付遣散費和福利。

我們無緣無故地僱用近地天體，或他出於“充分理由”而僱用他。每份僱傭協議中的遣散費和福利都經過談判。

2024年委託聲明/ 49

高管薪酬

與每一份僱傭協議的執行有關。在每一宗個案中，我們的薪酬委員會都根據行政人員各自在我們的職位、一般競爭做法，以及作為其整體薪酬方案的一部分，決定在有關情況下向行政人員提供遣散費和福利是適當的。

在談判每位高管的遣散費和福利時，我們的薪酬委員會考慮了對Peer Group公司類似職位的高管提供的遣散費和福利的分析。在符合資格的僱傭終止時，支付給我們每個近地天體的遣散費和福利一般包括基於基本工資倍數的現金支付、終止僱傭年度實際賺取的任何年度現金獎勵的按比例部分、某些福利的續聘或付款，以及在某些情況下僅加速或繼續授予未完成的股權獎勵。我們認為，我們的近地天體不應僅僅因為我們公司控制權的變更而有權獲得任何現金遣散費或福利。因此，沒有一個

我們的近地天體有權在本公司控制權發生變更時獲得任何此類付款或福利，除非在控制權變更之前或之後發生實際終止(“因由”除外)或推定終止僱傭關係(“雙觸發”安排)。同樣，我們沒有任何近地天體有權在本公司控制權發生變更時獲得任何自動的“單一觸發”股權歸屬，而股權獎勵的遣散費保護也要求在控制權變更之前或之後實際終止(“原因”除外)或推定終止僱傭關係。

任何NEO都無權因控制消費税的任何潛在變化而獲得“總和”或類似的付款，而且，在這種情況下，福利可能會被“削減”，這取決於什麼會給高管帶來最佳的税後好處。

我們持續近地天體的這些付款和福利的具體條款，以及我們為恩德爾裏奧先生和恩林賽先生達成的具體過渡安排，在下文的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中進行了説明。

同級組

我們的薪酬委員會認為，重要的是要了解與我們競爭頂尖人才的可比上市公司(我們的同行集團)的薪酬做法和薪酬水平。

2022年10月，作為我們更新高管薪酬計劃的一部分，我們的薪酬委員會與他們新的獨立薪酬顧問Korn Ferry合作，審查將用於確定2023年薪酬的Peer Group。Korn Ferry建議，Peer Group應該進行改進，因為一些現有的同行已經完成了資產剝離，而其他同行的收入只是超出了我們薪酬委員會的參數。作為其審查的一部分，光輝承認，理想的數量有限

同行，因為雖然其他旅遊、休閒和酒店業務反映了郵輪公司運營的某些方面，但它們沒有完全抓住郵輪公司如何賺取收入的集體複雜性。Korn Ferry建議對我們的Peer Group進行更改，將我們公司當時預計的2022年收入定為60%這是我們修訂後的同業集團的百分比和我們的總資產接近75%這是我們修訂的同業集團的收入和資產的百分位數(我們的修訂的同業集團的收入和資產是在其最新的財政年度結束時計量的)。在我們公司預計將繼續從疫情中恢復和重建的背景下，Korn Ferry建議對我們的Peer Group進行以下更改，並獲得我們的薪酬委員會的批准：

50 /

高管薪酬

在這些變化之後，我們的同業集團在確定2023年薪酬時被用作參考，其中包括以下公司：

• 阿拉斯加航空集團。	• 捷藍航空公司	• 皇家加勒比郵輪有限公司。
• 博伊德遊戲公司	• 拉斯維加斯金沙集團	• 精神航空公司
• 凱撒娛樂公司	• 萬豪度假全球公司	• 旅行+休閒公司
• 嘉年華公司	• MGM Resorts International	• 維爾度假村公司
• 凱悦酒店集團	• 公園酒店及度假村公司	• 永利度假村有限公司
• 主機酒店及度假村公司	• 賓夕法尼亞娛樂公司	• 好吃！Brands公司

在評估同行集團的適當性時，我們的薪酬委員會考慮了推動公司收入的五個重點領域：海事業務、食品和飲料、物流、娛樂和住宿。嘉年華公司和皇家加勒比郵輪有限公司被選為我們的同行集團，因為我們相信這些郵輪公司是與我們公司最相似的兩家上市公司，也是我們與它們最直接競爭人才的兩家上市公司。然後，我們考慮了以下行業的一系列上市公司，這些公司反映了我們的業務要素或具有類似的業務特徵，例如：

•

酒店、度假村和遊輪公司，

•

航空公司，

•

賭場和博彩，

•

餐廳，以及

•

休閒設施。

2023年10月，我們的薪酬委員會在光輝的協助下再次審查了我們的Peer Group。我們的薪酬委員會決定，雖然我們公司2022年的收入定位在39%這是在我們的同行組中，我們公司在2023年大流行後加速復甦，使我們公司過去12個月的收入達到65%這是在我們當時的同齡人羣體中佔了百分位數。我們的薪酬委員會還認為Peer Group足夠強大，由我們認為是全球公認的、被認為是標誌性品牌的組織組成，並且是由消費者驅動的。基於這些因素，我們的薪酬委員會認為，當時不對Peer Group進行更改是合適的。

2024年委託聲明/ 51

高管薪酬

我們高管薪酬計劃的目標和理念

2023年7月，在對我們的薪酬計劃進行全面審查時，我們的薪酬委員會更新了我們薪酬計劃的目標和理念，以確保

恰當地反映我們公司的價值主張和人才目標。我們修訂後的薪酬理念涉及三大支柱：


	吸引頂尖人才			我們努力成為一名首選僱主適用於具有郵輪行業所需特定技能和經驗的個人。我們尋求通過提供具有競爭力的薪酬固定和基於性能的最佳組合元素。
	激勵			我們認為，明確的、NCLH級別的目標促進協作以實現共同目標. 我們相信，我們的薪酬計劃旨在支持高績效文化和與股東利益保持一致.
	發展和保留			我們相信我們的補償計劃通過有意義的差異化來認可性能. 我們為我們的管理團隊提供機會分享我們公司的成功有短期和長期的激勵計劃。我們致力於高管發展包括人才輪換，以拓寬我們高管的經驗。

股東薪酬發言權的作用

每年，我們都為我們的股東提供機會，就我們近地天體的薪酬問題進行諮詢投票。在我們2023年6月舉行的年度股東大會上，大約63.2%的投票贊成對我們的近地天體進行2022年的補償。雖然這比前一年的業績有所改善，但我們的董事會和薪酬委員會認為，應該繼續採取更多措施來聽取和解決我們股東的關切。我們直接與股東討論了我們在2023年和2024年的薪酬計劃。

為了迴應之前的股東反饋，我們的薪酬委員會已經對我們的薪酬計劃進行了全面審查，並重新調整了我們即將上任的高管的薪酬，以解決股東的擔憂。我們還更新了薪酬委員會的章程，任命了兩名新成員，即2022年11月任命的Zillah Byng-Thorne女士和2023年1月任命的薪酬委員會新任主席瑪麗·蘭德里女士。我們的薪酬委員會在對我們薪酬計劃的方法和設計進行整體改變時，考慮了從2022年到2024年進行的股東參與。

在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時，我們的薪酬委員會將繼續考慮我們的股東通過這些薪酬話語權投票結果以及通過與我們的股東的直接接觸所表達的意見。

薪酬顧問的角色

根據其章程，我們的薪酬委員會有權聘請自己的顧問來協助履行其職責。

2022年9月，我們的薪酬委員會聘請光輝國際為我們的新薪酬顧問，就董事的高管和非員工薪酬事宜提供指導。

基於對美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準中所列因素的考慮，我們的薪酬委員會認定光輝滿足規則和上市標準下的獨立性標準，並且他們與光輝的關係以及代表我們的薪酬委員會所做的工作不會引起任何利益衝突。除了代表我們的薪酬委員會工作外，光輝渡輪沒有為我們提供任何其他服務。

股份所有權政策

為了強化我們董事會的理念，即在我們公司中有意義的高管持股有助於管理層和我們的股東之間更好地結盟，我們的董事會於2017年通過了股權政策。2022年4月，在對我們的股權政策進行全面審查後，我們的董事會增加了要求我們的首席執行官持有的金額，如下表所示。適用於我們所有近地天體和某些高管的股份所有權政策如下：

52 /

高管薪酬

	職位			的值共享所有權*
	首席執行官			增加了到6倍年度基數工資
	品牌總裁和執行副總裁			3次年度基數工資
	高級副總裁			1倍年度基數工資

價值是根據上一歷年我們普通股的每日平均收盤價確定的。

就我們的近地天體仍擔任高管而言，我們所有的近地天體，除了於2023年加入我們公司的Dahlgren先生外，目前都超過了所需的股份持有量。高管自他們首次受到股權政策約束之日起有五年的時間來滿足這些要求，並被要求保留與股權獎勵有關的税後淨股份的50%，直到他們遵守為止。未行使的股票期權和PSU不計入股份所有權保單金額，除非PSU已滿足業績標準。

退還政策

美國證券交易委員會於2023年6月批准了紐約證交所擬議的上市標準，以實施美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克法案第954節的要求採用的追回規則。上市標準要求所有在紐約證券交易所上市的公司對現任和前任第16節高級職員採取追回政策。

高管“)在2023年12月1日之前。2023年10月，我們的董事會根據上市規則批准了修訂後的追回政策。追回政策要求我們的薪酬委員會，除了紐約證券交易所上市標準允許的某些狹隘的例外情況外，在我們的財務報表因重大違反聯邦證券法而重述的情況下，從錯誤地授予薪酬的受保高管那裏追回。在重述之前的三個財政年度內，從2023年10月3日之後結束的業績期間開始，“收到”基於激勵的薪酬，可予以補償。除了紐約證券交易所上市標準要求的強制性追回條款外，如果發生不當行為，包括犯有重罪或類似罪行、從事欺詐、不服從、不誠實或不忠誠行為、嚴重違反與我們公司的協議或違反我們的道德商業行為準則，我們的董事會或薪酬委員會有權向涵蓋高管追回任何錯誤授予的任何賠償的全部或部分。我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中提交了一份退還政策的副本作為證物。

2024年委託聲明/ 53

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書薪酬討論和分析部分所載的披露。根據這一審查和討論，賠償委員會建議審計委員會在本委託書中列入賠償討論和分析一節。

董事會薪酬委員會

Mary E.Landry(主席)
Zillah Byng-Thorne
哈里·C·柯蒂斯

2024年4月24日

我們薪酬委員會的上述報告並不構成徵集材料，不應被視為我們公司根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件(包括任何未來的文件)或其中的一部分，除非我們通過引用特別將該報告納入其中。

54 /

高管薪酬表

2023薪酬彙總表

下表列出了有關我們每位NEO在2023年、2022年和2021年提供服務的報酬的信息。

名稱和主要職位	年		薪金 ($)(1)		獎金 ($)(2)		庫存獎項 ($)(3)		選項獎項 ($)		非股權獎勵計劃薪酬 ($)(4)		所有其他薪酬 ($)(5)		總計 ($)
哈里·薩默爾總裁與首席執行官		2023		1,000,822		1,000,000		5,224,983		—		1,572,551		66,236		8,864,592
		2022		900,000		—		1,895,383		—		1,800,000		55,310		4,650,693
		2021		698,849		—		2,158,701		—		700,000		53,481		3,611,031
弗蘭克·J·德爾·裏奧前總裁兼首席執行官		2023		1,000,000		—		—		—		9,000,000		2,372,976		12,372,976
		2022		2,000,000		—		10,999,980		—		8,000,000		209,353		21,209,333
		2021		1,797,041		—		14,063,639		—		3,600,000		208,088		19,668,768
馬克·A·肯帕常務副總裁和首席財務官		2023		900,000		1,000,000		1,999,994		—		999,000		40,152		4,939,146
		2022		900,000		—		1,895,383		—		1,800,000		54,257		4,649,640
		2021		698,849		—		2,158,701		—		700,000		48,892		3,606,442
帕特里克·達爾格倫船舶運營部常務副總裁總裁		2023		500,548		2,900,000		1,999,984		—		555,609		21,312		5,977,453
Daniel·法卡斯常務副總裁總法律顧問、首席開發官兼祕書		2023		700,000		1,000,000		1,999,994		—		777,000		44,232		4,521,226
David·埃雷拉總裁，挪威郵輪行		2023		682,192		—		1,274,987		—		705,231		39,137		2,701,547
羅賓·林賽前執行副船舶運營部總裁		2023		900,000		1,000,000		1,999,994		—		999,000		32,784		4,931,778
		2022		900,000		—		1,895,383		—		1,800,000		47,177		4,642,560
		2021		698,849		—		2,158,701		—		700,000		42,088		3,599,638

(1)

2021年，暫停了與大流行相關的臨時20%基本工資削減，自2021年1月4日起生效。

(2)

2023年3月和2022年3月簽訂的現金留存獎勵協議，使薩默爾先生、肯帕先生、法卡斯先生和林賽先生有權獲得之前披露的留存獎金。達爾格倫的一次性起薪獎金是在2023年6月與他的招聘相關的談判中獲得的。

(3)

2023年，“股票獎勵”一欄中報告的金額反映了2023年授予我們的近地天體的RSU和PSU的FASB ASC主題718項下的授予日期公允價值。基於時間的RSU的公允價值等於我們股票在授予日的收盤價。授予薩默爾先生、肯帕先生、法爾卡斯先生和林賽先生的2023年3月1日的PSU獎，授予埃雷拉先生的2023年4月14日的PSU獎，以及授予薩默爾先生和達爾格倫先生的2023年7月5日的PSU獎，均根據業績條件在0%至200%之間。授予薩默爾先生、肯帕先生、達爾格倫先生、法卡斯先生、埃雷拉先生和林賽先生的PSU的公允價值是根據授出時業績條件的可能結果(100%)和我們普通股在授出日的收盤價來報告的。假設最高成就為200%，2023年期間授予下列近地天體的所有近地天體獎的價值如下： - 先生5 224 983美元；Kempa先生、Lindsay先生和Farkas - 先生1 999 994美元；Dahlgren - 先生1 999 984美元；Herrera - 先生1 274 997美元。此表中報告的所有RSU和PSU均根據我們的計劃授予。

(4)

2023年，非股權激勵計劃和薪酬一欄中報告的金額反映了我們的計劃根據2023年期間的業績支付的年度現金績效激勵，如“薪酬討論和分析”中所述。

2024年委託聲明/ 55

高管薪酬表

(5)

下表提供了表中“所有其他補償”列中報告的2023年金額的詳細信息。

名字	汽車 ($)(a)		401(k) 僱主匹配 ($)(b)		執行人員醫療計劃溢價 ($)(c)		應計休假派息 ($)(d)		諮詢協議 $(e)		首席執行官優勢 ($)(f)		其他福利 ($)(g)		總計 ($)
哈里·薩默爾		24,000		—		21,396		—		—		20,000		840		66,236
弗蘭克·J·德爾裏奧		13,800		—		14,028		192,308		2,000,000		152,000		840		2,372,976
Mark A.肯帕		18,000		—		21,396		—		—		—		756		40,152
帕特里克·達爾格倫		10,038		—		10,698		—		—		—		576		21,312
Daniel S. Farkas		18,000		—		21,396		—		—		—		4,836		44,232
大衞·埃雷拉		17,169		—		21,396		—		—		—		572		39,137
T.羅賓·林賽		18,000		—		14,028		—		—		—		756		32,784

(a)

代表現金汽車和汽車維修津貼。

(b)

代表我們401(K)計劃下的僱主繳費匹配，其條款與通常提供給我們其他員工的條款相同。

(c)

代表高管醫療報銷計劃下的保費。

(d)

代表根據Del Rio先生的過渡、釋放和諮詢協議應計的假期支出。

(e)

代表根據德爾裏奧先生的過渡、釋放和諮詢協議提供的諮詢服務。

(f)

代表德爾裏奧先生的下列福利：100 000美元的旅費津貼、12 000美元的個人津貼、20 000美元的報税服務和20 000美元的鄉村俱樂部會員費。這給薩默爾先生帶來了以下好處：20,000美元的家庭安全增強。

(g)

代表人壽保險費和郵輪福利(包括直接家庭旅行)。

56 /

高管薪酬表

2023年基於計劃的獎勵撥款情況表

下表列出了在截至2023年12月31日的一年中授予我們的近地天體的所有基於計劃的獎勵。

	贈款日期		估計潛力項下的支出非股權激勵計劃大獎(1)						估計未來項下的支出股權獎勵計劃獎勵						所有其他庫存獎項：數量：股票數量：庫存或個單位 (#)		所有其他選項獎項：數量：證券底層選項 (#)		練習或基礎價格：選項獎項 ($/Sh)		授予日期公允價值庫存的個和選項獎項(2) ($)
名字	贈款日期		閥值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		所有其他庫存獎項：數量：股票數量：庫存或個單位 (#)		所有其他選項獎項：數量：證券底層選項 (#)		練習或基礎價格：選項獎項 ($/Sh)		授予日期公允價值庫存的個和選項獎項(2) ($)
哈里·薩默爾
2023年年度現金績效激勵		—		283,343		1,416,713		2,833,425		—		—		—		—		—		—		—
RSU獎(3)		3/1/23		—		—		—		—		—		—		66,050		—		—		999,997
PSU獎(4)		3/1/23		—		—		—		16,513		66,050		132,100		—		—		—		999,997
RSU獎(3)		7/5/23		—		—		—		—		—		—		72,766		—		—		1,612,495
PSU獎(4)		7/5/23		—		—		—		18,192		72,766		145,532		—		—		—		1,612,495
弗蘭克·J·德爾裏奧
2023年年度現金績效激勵		—		1		9,000,000		—		—		—		—		—		—		—		—
Mark A.肯帕
2023年年度現金績效激勵		—		180,000		900,000		1,800,000		—		—		—		—		—		—		—
RSU獎(3)		3/1/23		—		—		—		—		—		—		66,050		—		—		999,997
PSU獎(4)		3/1/23		—		—		—		16,513		66,050		132,100		—		—		—		999,997
帕特里克·達爾格倫
2023年年度現金績效激勵		—		100,110		500,548		1,001,096		—		—		—		—		—		—		—
RSU獎(3)		7/5/23		—		—		—		—		—		—		45,126		—		—		999,992
PSU獎(4)		7/5/23		—		—		—		11,282		45,126		90,252		—		—		—		999,992
Daniel S. Farkas
2023年年度現金績效激勵		—		140,000		700,000		1,400,000		—		—		—		—		—		—		—
RSU獎(3)		3/1/23		—		—		—		—		—		—		66,050		—		—		999,997
PSU獎(4)		3/1/23		—		—		—		16,513		66,050		132,100		—		—		—		999,997
大衞·埃雷拉
2023年年度現金績效激勵		—		127,069		635,343		1,270,685		—		—		—		—		—		—		—
RSU獎(3)		3/1/23		—		—		—		—		—		—		39,630		—		—		599,998
RSU獎(3)		4/14/23		—		—		—		—		—		—		2,966		—		—		37,490
PSU獎(4)		4/14/23		—		—		—		12,609		50,435		100,870		—		—		—		637,498
T.羅賓·林賽
2023年年度現金績效激勵		—		180,000		900,000		1,800,000		—		—		—		—		—		—		—
RSU獎(3)		3/1/23		—		—		—		—		—		—		66,050		—		—		999,997
PSU獎(4)		3/1/23		—		—		—		16,513		66,050		132,100		—		—		—		999,997

(1)

這些列中報告的金額代表我們的計劃基於2023年業績的年度現金業績激勵計劃下可能支付的金額範圍，如“薪酬討論和分析”中所述。2023年，我們的近地天體實現和支付的業績水平是目標的111%。

(2)

基於時間的RSU的公允價值等於我們股票在授予日的收盤價。認購單位的公允價值乃根據授出時業績狀況的可能結果及授出日本公司普通股的收市價而呈報。上面報告的所有PSU獎勵的價值都達到了目標的100%。此表中報告的所有RSU和PSU均根據我們的計劃授予。

(3)

反映RSU獎勵，將在2024年3月1日、2024年、2025年和2026年等額分期付款，並在某些終止僱傭的情況下根據獎勵協議中的相關加速條款。

(4)

反映將授予的PSU獎勵，如“薪酬討論和分析 - 長期股權激勵薪酬和現金保留獎勵”中所述。

2024年委託聲明/ 57

高管薪酬表

2023年12月31日的未償還股權獎勵表

下表列出了截至2023年12月31日，我們每個近地天體持有的未償還股權獎勵的信息。

	期權大獎										股票大獎
名字	數量：證券底層未練習選項可行使 (#)		數量：證券底層未練習選項不可執行 (#)		股權獎勵計劃獎：數量：證券底層未練習未賺到的選項 (#)		選項練習價格（美元/Sh）		選項過期日期		數量：個股票或單位：庫存具有未歸屬(2) (#)		市場值為個股票或單位：庫存具有未歸屬(3) ($)		股權獎勵計劃獎：數量：未賺到的個共享，個單位或其他權利具有未歸屬(1) (#)		股權獎勵計劃獎：市場或支出值為未賺到的個共享，個單位或其他權利具有未歸屬(3) ($)
哈里·薩默爾		50,000		—		—		56.19		6/30/2025		14,884(4)		298,275		44,652(7)		894,826
		50,000		—		—		59.43		8/3/2025		51,282(5)		1,027,691		102,564(8)		2,055,383
		25,000		—		—		50.31		2/28/2026		66,050(6)		1,323,642		132,100(9)		2,647,284
		—		—		—		—		—		72,766(6)		1,458,231		145,532(9)		2,916,461
弗蘭克·J·德爾裏奧		739,583		—		—		59.43		6/30/2024		—		—		—		—
Mark A.肯帕		15,000		—		—		31.90		6/30/2024		14,884(4)		298,275		44,652(7)		894,826
		15,000		—		—		41.79		11/18/2024		51,282(5)		1,027,691		102,564(8)		2,055,383
		30,000		—		—		56.19		6/30/2025		66,050(6)		1,323,642		132,100(9)		2,647,284
		15,000		—		—		50.31		2/28/2026		—		—		—		—
帕特里克·達爾格倫		—		—		—		—		—		45,126(6)		904,325		90,252(9)		1,808,650
Daniel S. Farkas		25,000		—		—		31.90		6/30/2024		14,884(4)		298,275		44,652(7)		894,826
		30,000		—		—		56.19		6/30/2025		51,282(5)		1,027,691		102,564(8)		2,055,383
		15,000		—		—		50.31		2/28/2026		66,050(6)		1,323,642		132,100(9)		2,647,284
大衞·埃雷拉		30,000		—		—		56.19		6/30/2025		5,581(4)		111,843		100,870(9)		2,021,435
		25,000		—		—		59.43		8/3/2025		20,513(5)		411,081		—		—
		15,000		—		—		50.31		2/28/2026		39,630(6)		794,185		—		—
		15,000		—		—		50.31		2/28/2026		2,966(6)		59,439		—		—
T.羅賓·林賽		50,000		—		—		56.19		6/30/2025		14,884(4)		298,275		44,652(7)		894,826
		37,500		—		—		50.31		2/28/2026		51,282(5)		1,027,691		102,564(8)		2,055,383
		—		—		—		—		—		66,050(6)		1,323,642		132,100(9)		2,647,284

(1)

代表授予我們的近地天體的PSU，這些PSU將在實現預定目標時授予。

(2)

代表受基於時間的歸屬要求的未歸屬RSU獎勵。

(3)

未歸屬PSU和RSU獎勵的市值是根據我們普通股在2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的收盤價20.04美元計算的。

(4)

代表2024年3月1日授予的基於時間的RSU獎。

(5)

表示基於時間的RSU，在2024年3月1日以單一分期付款的形式授予。

(6)

代表基於時間的RSU獎，在2024年3月1日、2025年和2026年以基本相等的年度分期付款方式授予。

(7)

代表2021年6月11日的PSU獎，該獎項可以根據兩個業績條件的實現情況，將目標的零、100%或三分之一的增量授予200%。第一個條件被認為是目標指標或100%的目標，要求我公司保持船級社和船旗國的所有規則，並將我們船隊中所有船隻的所有證書保持到2023年12月31日。第二個條件，高達目標的100%，要求在2023年12月31日之前成功交付挪威Prima、挪威Viva和Vista，每艘船原始合同價格的增加至少有50%的資金，每艘船三分之一的權重。我們的薪酬委員會批准的業績是目標的200%。這一裁決還受到2024年3月1日之前的基於時間的歸屬要求的約束。

58 /

高管薪酬表

(8)

代表2022年3月1日的PSU獎勵，該獎勵將根據兩個業績條件的實現情況授予目標的零到200%。第一個條件被認為是目標指標或100%的目標，要求我們公司維護船級社和船旗國的所有規則，並保留我們船隊中所有船隻的所有證書，直至2024年12月31日。第二個條件，最高可達目標的100%，要求對Seven Seas Grand和挪威Aqua的原始合同價格的任何提高，至少要有50%的資金，並給予每艘船一半的權重。報告的金額假設完成了目標的200%。該裁決受2025年3月1日之前的基於時間的歸屬要求的約束。

(9)

代表2023年3月1日、4月14日或7月5日的PSU獎勵，該獎勵將根據實現薪酬討論和分析 - 長期股權激勵補償 - 2023年NEO股權獎中描述的兩個業績條件，授予目標的零至200%。報告的金額假設歸屬於目標的200%。該裁決受2026年3月1日之前的基於時間的歸屬要求的約束。

2023年購股權行使及獲置股份表

下表列出了2023年我們的近地天體行使的所有股票期權和行使時收到的價值，以及授予的所有股票獎勵和歸屬時實現的價值的信息。

	期權大獎				股票大獎
名字	數量：個共享收購日期：鍛鍊 (#)		值實現了對運動 ($)(1)		數量：個共享收購日期：歸屬 (#)		值實現了關於歸屬 ($)(1)
哈里·薩默爾		—		—		45,688		691,716
弗蘭克·J·德爾裏奧		—		—		2,121,493		43,850,524
Mark A.肯帕		—		—		45,688		691,716
帕特里克·達爾格倫		—		—		—		—
Daniel S. Farkas		—		—		37,986		575,108
大衞·埃雷拉		—		—		20,458		309,734
T.羅賓·林賽		—		—		45,688		691,716

(1)

RSU獎勵的價值是通過將歸屬的RSU數量乘以普通股在歸屬日期的每股收盤價來確定的。倘若於2023年行使任何期權，期權獎勵的價值將通過(I)乘以(I)行使期權所涉及的股份數目乘以(Ii)行使日期普通股的每股市價與期權的行使價格之間的差額而釐定。

2024年委託聲明/ 59

高管薪酬表

近地天體 - 薪酬、年度現金績效激勵機會和股權的僱傭協議

哈里·薩默爾

關於他於2023年4月1日獲委任為本公司總裁及候任行政總裁 - ，以及於2023年7月1日再獲委任為總裁及本公司行政總裁一事，宋默先生於2023年3月15日與吾等訂立了一份新的僱傭協議，該協議詳細列明其於2023年7月1日生效的聘用條款。他的初始任期將持續到2025年12月31日，此後每個2025年12月31日自動續簽一年，除非我們或薩默爾先生在任期結束前60天內發出不續簽通知。該協議規定：(1)最低年度基本工資為1,100,000美元，但須經年度審查(並在2024年增加到1,150,000美元)；(2)年度現金績效

激勵金額由我們的薪酬委員會確定，但目標金額至少等於其年度基本工資的175%，(Iii)由我們的薪酬委員會確定的長期股權激勵薪酬，但根據本計劃授予薩默爾先生的任何年度股權獎勵的至少50%的公允價值必須受到基於業績的歸屬要求的約束，以及(Iv)參與其他類似情況的高管通常可獲得的福利計劃和計劃，包括高管醫療計劃。他還有權每月獲得2500美元的汽車津貼。在某些情況下，薩默爾先生還有權在終止僱用時獲得福利，如下文“終止或控制權變更時的潛在付款”所述。

弗蘭克·J·德爾·裏奧

根據於2020年10月1日修訂和重述的與我們簽訂的僱傭協議，以及於2023年3月15日與我們簽訂的過渡、釋放和諮詢協議修訂的僱傭協議，德爾裏奧先生曾受聘為我們的總裁兼首席執行官，直至2023年6月30日。德爾裏奧先生的過渡、釋放和諮詢協議規定，他在我們公司的任期將於2023年6月30日結束。德爾裏奧先生修訂後的僱傭協議規定，最低年基本工資為180萬美元，但須定期審查，2022年增加到200萬美元。德爾裏奧先生2023年1月1日至2023年6月30日的基本工資為100萬美元(相當於他2023年年化基本工資的一半)。直到2023年6月30日，Del Rio先生有權每月獲得2,000美元的汽車津貼以及某些維護和燃料費用以及某些其他個人福利。修訂和重述的僱傭協議還規定，我們的高管可以參與員工福利計劃和額外計劃，包括到2023年6月30日的高管醫療計劃。

德爾裏奧先生修改後的僱傭協議規定，他的目標年度現金績效獎勵將是基本工資的200%，從2023年開始，基本工資的最高限額為基本年薪的400%。根據2023年《過渡、釋放和諮詢協議》，取代上述年度現金業績獎勵，德爾裏奧先生有資格獲得900萬美元現金

獎勵獎金的基礎是成功地將責任移交給他的繼任者薩默先生，以及我們公司在2023年6月30日之前實現了目標調整後EBITDA業績水平，這是在2023年期間賺取和支付的。

德爾裏奧先生的修訂僱傭協議使他有權獲得授予日期價值不少於1,000萬美元的年度RSU獎勵，該RSU的實際目標數量是通過將RSU數量乘以適用授予日期本公司普通股的收盤價來確定的。根據合同，每個此類獎勵中至少有60%必須遵守基於績效的歸屬要求，這些要求將由我們的薪酬委員會決定。關於他的過渡、釋放和諮詢協議，德爾裏奧先生放棄了2023年的任何股權贈款。

根據《過渡、釋放和諮詢協議》，Bel Del Rio先生於2023年7月1日至2025年12月31日與本公司簽訂了一份諮詢期，期間他作為高級顧問向本公司董事會提供支持和建議，並擔任本公司高級管理團隊的顧問。在諮詢服務方面，德爾裏奧先生有權在2023年獲得200萬美元的諮詢費，並將有權在2024年和2025年各獲得400萬美元的諮詢費。Del Rio先生有權在被解僱之日起兩年內繼續享受醫療福利。德爾裏奧先生也將有權繼續

60 /

高管薪酬表

在他的過渡、釋放和諮詢協議期間和之後獲得執行官員巡航特權。德爾裏奧先生還將至少在2024年6月之前繼續受到競爭限制，並在任何時候擔任顧問。

我們的董事會認為與奧德爾裏奧先生簽訂過渡、釋放和諮詢協議是合適的，因為他們認為他是我們董事會的寶貴資源，因為他對該行業擁有廣泛的知識和觀點。我們的董事會已經就與我們的新建築有關的話題諮詢了奧德爾裏奧先生，並利用了他與船廠和我們的

歐洲信用出口機構為我們的船舶融資。德爾裏奧先生還與高級管理層就廣泛的議題進行了討論，包括脱碳、行業遊説、新船建造、品牌塑造、促銷包裝、部署、開幕活動和組織建設。德爾裏奧還同意，只要他擔任顧問，他的競業禁止期限就會延長。我們的董事會認為讓奧德爾裏奧先生與我們接觸很重要，因為他們相信業內其他人會渴望與他合作。

馬克·A·肯帕

根據於2023年7月17日與我們簽訂的僱傭協議，陳肯帕先生受聘為我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。

Kempa先生的僱傭協議的初始期限為2023年7月17日至2026年12月31日，此後將自動續訂2026年12月31日的每個週年紀念日，以獲得額外的一年任期，除非我們或Kempa先生在任期結束前60個月內發出不續簽通知。該協議規定最低年基本工資為90萬美元，但需進行年度審查，2024年這一數額增加到94萬美元，即年度現金

績效激勵的金額由我們的薪酬委員會確定，長期股權激勵薪酬由我們的薪酬委員會確定，以及參與其他類似情況的高管通常可獲得的福利計劃和計劃，包括高管醫療計劃。他還有權每月獲得1500美元的汽車津貼。Kempa先生還有權在某些情況下終止僱用時獲得福利，如下文“終止或控制權變更時的潛在付款”所述。

帕特里克·達爾格倫

根據於2023年6月12日與我們簽訂的僱傭協議，達爾格倫先生受聘為我們的執行副總裁總裁，負責船舶運營。

達爾格倫先生的僱傭協議的初始期限為2023年6月12日至2025年12月31日，此後每個2025年12月31日自動續簽一年，除非我們或達爾格倫先生在任期結束前60天內發出不續簽通知。該協議規定，根據年度審查，最低年基本工資為90萬美元，2024年增加到92萬美元，即每年

現金績效激勵，金額由薪酬委員會確定，長期股權激勵薪酬由薪酬委員會確定，以及參與其他類似情況的高管通常可獲得的福利計劃和計劃，包括高管醫療計劃。他還有權每月獲得1500美元的汽車津貼。Dahlgren先生還有權在某些情況下終止僱用時獲得福利，如下文“終止或控制權變更時的潛在付款”所述。

Daniel·法卡斯

根據與我們簽訂的於2023年7月17日簽訂的聘用協議，法卡斯先生被聘為我們的執行副總裁總裁、總法律顧問、首席開發官和祕書。

法卡斯先生的僱傭協議的初始期限為2023年7月17日至2026年12月31日，此後將自動續簽2026年12月31日的每個週年紀念日，以獲得額外的一年任期，除非

我們或法卡斯先生在期限結束前60天內發出不續簽通知。該協議規定最低年基本工資為700,000美元，有待年度審查，2024年這一金額增加到717,500美元，年度現金績效激勵的金額由我們的薪酬委員會確定，長期股權激勵薪酬由我們的

2024年委託聲明/ 61

高管薪酬表

薪酬委員會，以及參與其他類似職位的高管普遍可獲得的福利計劃和計劃，包括高管醫療計劃。他還有權擁有一輛每月1500美元的汽車

零用錢。法卡斯先生還有權在某些情況下終止僱用時獲得福利，如下文“終止或控制權變更時的潛在付款”所述。

David·埃雷拉

根據與我們於2023年3月15日簽訂的僱傭協議，埃雷拉先生受聘為我們挪威郵輪公司的總裁。

埃雷拉先生的僱傭協議的初始期限為2023年4月1日至2025年12月31日，此後將自動續簽2025年12月31日的每個週年紀念日，為期一年，除非我們或埃雷拉先生在任期結束前60個月內通知不續簽。該協議規定最低年基本工資為75萬美元，但需進行年度審查，2024年這一數額增加到80萬美元，這是一種年度現金

績效激勵的金額由我們的薪酬委員會確定，長期股權激勵薪酬由我們的薪酬委員會確定，以及參與其他類似情況的高管通常可獲得的福利計劃和計劃，包括高管醫療計劃。他還有權每月獲得1500美元的汽車津貼。Herrera先生還有權在某些情況下終止僱用時獲得福利，如下文“終止或控制權變更時的潛在付款”所述。

羅賓·林賽

根據自2015年10月18日起生效並於2022年2月14日、2022年3月1日和2023年9月1日修訂的僱傭協議，林賽先生曾受聘為我們的執行副總裁總裁，負責船舶運營至2023年6月11日，以及我們的執行副總裁總裁，負責新建和翻新至2023年8月27日。

修訂前林賽先生的僱傭協議的期限為2015年9月1日至2024年12月31日(下稱《林賽先生的任期》)。該協議規定最低年基本工資為600,000美元，2022年增加到900,000美元，取決於年度審查，年度現金業績激勵，金額由我們的薪酬委員會確定，長期股權激勵薪酬由我們的薪酬委員會確定，以及參與其他類似情況的高管普遍可用的福利計劃和計劃，包括高管醫療計劃。他還有權每月獲得1200美元的汽車津貼，自2022年起已增加到每月1500美元。

2022年2月14日的修正案規定：如果我們無故終止對林賽先生的僱用，如果林賽先生有充分理由終止僱用，或者如果林賽先生由於林賽先生的任期屆滿或他的死亡或殘疾而終止僱用，對於2022年2月之後授予的任何獎勵，(I)那麼所有未償還、未歸屬的RSU將全額歸屬，並且(Ii)所有未償還、未歸屬的RSU將基於以下條件進行歸屬：(I)僅受基於時間的歸屬的所有未償還、未歸屬的RSU將基於

履行至終止日期，由我們的補償委員會決定，在每一種情況下，以我們公司為受益人的索償執行而不是撤銷索賠。此外，林賽先生有權獲得根據實際業績在2024年曆年賺取的任何獎勵獎金，前提是林賽先生在林賽先生任期結束時繼續受僱。

2023年9月1日的修正案規定，從2023年8月28日開始，林賽先生將過渡到特別顧問的角色，直至2024年12月31日。2023年9月1日的修正案規定：如果我們無故終止對林賽先生的僱用，如果林賽先生有充分理由終止僱用，或者如果林賽先生的僱用於2024年12月31日或因其死亡或殘疾而終止，則對於2022年2月之後授予的任何獎勵，(I)所有當時未完成的、未歸屬的RSU將全額歸屬，並且(Ii)根據我們的薪酬委員會確定的終止日期，所有未完成的、未歸屬的RSU將受到基於績效的歸屬，在每一種情況下，均受林賽先生執行而不是撤銷以本公司為受益人的全面索賠的限制。此外，如果林賽先生繼續受僱到2024年12月31日，他將有權獲得根據實際業績在2024年曆年賺取的任何獎勵獎金。自簽署2023年9月1日的修正案之日起，林賽先生沒有資格獲得任何額外的股權獎勵。林賽先生也不再是

62 /

高管薪酬表

有權從2024年1月1日起每月獲得現金汽車津貼。

終止或控制權變更時的潛在付款

以下部分介紹了與終止僱用和/或變更對我們的近地天體的控制權有關的支付和福利，這些款項和福利本應支付給我們的近地天體，但不包括德爾裏奧先生

公司發生在2023年12月31日。有關如何確定這些付款和福利的水平的討論，請參閲“薪酬討論和分析”。

近地天體(德爾裏奧先生除外)
(br}和林賽先生)

根據上文“近地天體僱用協議--工資、年度現金業績激勵機會和股權”一節所述，我們的近地天體(除Del Rio先生和Lindsay先生外)目前與我們簽訂的僱用協議規定，在下述情況下，向每個近地天體支付與終止其僱用有關的某些款項和福利。在每一種情況下，不論在何種情況下終止僱傭關係(“應計債務”)，這類新僱員都有權領取他所賺取但尚未支付的所有款項。

遣散費福利 - 終止僱傭。如果NEO在聘期內被我們無故終止僱用，我們會發出通知，通知他不會延長或進一步延長僱用協議，或他因“有充分理由”而終止僱用(這些條款在其僱用協議中有定義)，他將有權獲得：

•

相當於他當時基本工資的兩倍的數額，按遣散費之日生效的年率計算，在解僱後按照我們的正常薪金週期做法在12個月期間支付；

•

按比例支付終止年度實際賺取的任何年度現金獎勵和上一財政年度任何已賺取但未支付的年度現金獎勵；

•

繼續為他和他的合資格受撫養人提供醫療、視力和牙科保險的條款和條件與他被終止僱傭時生效的條款和條件基本相同，直至以下情況發生：(1)在終止僱傭後18個月內；(2)在他去世之日；(3)他有資格獲得未來僱主健康計劃下的保險之日；或(4)我們公司不再有義務為他提供眼鏡蛇繼續保險之日；和

•

僅在薩默爾先生的情況下，加速對任何未完成的未歸屬股權獎勵的歸屬，

不是基於業績條件和任何未歸屬的基於業績的股權獎勵的持續歸屬資格，只要此類獎勵是在2023年7月1日或之後授予的(如果薩默爾先生的僱傭因其死亡或殘疾而被終止，則他也將獲得這種加速的歸屬)。

此外，如果在本公司控制權變更的情況下，我們無故終止NEO的僱傭關係，通知其協議將不會延期或進一步延期，或該NEO因“充分理由”終止其僱傭關係，除上述付款和福利外，根據本計劃或任何後續股權計劃授予的所有此類NEO未償還和未歸屬的股權獎勵，都將獲得完全加速歸屬。

每名新僱員的僱傭協議規定，如上述任何遣散費或福利將是根據守則第4999節須繳納任何消費税的降落傘付款，則該僱員的付款及福利將會被扣減及“削減”，以令其獲得較佳的税後淨額。

我們的近地天體有權獲得上述遣散費和福利，但須履行一份以本公司為受益人的索賠文件。

遣散費福利 - 其他終止合同。在近地天體因死亡或殘疾而被終止僱傭的情況下，他將獲得從2020年開始授予的所有基於時間的RSU獎勵的加速歸屬，以及從2020年開始授予的任何未完成、未歸屬的PSU獎勵的目標金額的按比例部分。如上所述，薩默爾先生還將獲得2023年7月1日或之後在死亡或殘疾情況下授予的股權獎勵的提速。

如果一名NEO符合某些退休資格要求和條件(截至退休日期，該NEO必須年滿55歲或以上，已受僱於本公司或其附屬公司10年或以上

2024年委託聲明/ 63

高管薪酬表

如果他的年齡和年齡加上受僱年限必須大於或等於70年)，並在約定的退休日期之前一直受僱於本公司，則他將有權：(I)對退休日期前一年以上並在2023年與其僱傭協議中規定的首次有權享受這一退休福利的日期相關的、在2023年某個特定日期或之後授予的所有未完成的基於時間的股權獎勵進行加速歸屬，(Ii)對退休日期前不足一年及在退休福利生效日期當日或之後授予的所有尚未按時間計算的股權獎勵按比例歸屬；。(Iii)繼續按比例歸屬在退休福利生效日期或之後根據業績條件授予的所有未償還股權獎勵的歸屬資格；。(Iv)按比例分配上一財政年度的任何年度現金獎勵和任何未支付的年度現金獎勵，僅在賺取收入的情況下才按比例分配；。(V)繼續巡航福利。

和(Vi)持續18個月的醫療、視力和牙科福利。

如果一名近地僱員因任何其他原因(我們因“原因”或近地僱員並非因“充分理由”或在他未符合上述要求的退休情況下)而終止僱用，他將只有權領取他的累算債務。

限制性契約。根據我們每個近地天體的僱傭協議，每個近地天體都同意在受僱於我們期間或之後的任何時間不披露本公司及其附屬公司的任何機密信息。此外，各NEO已同意，在其僱傭終止後兩年內，不會與本公司或本公司聯屬公司的業務競爭，亦不會招攬本公司或本公司聯屬公司的員工或嘉賓。

弗蘭克·J·德爾·裏奧

2023年3月，德爾裏奧先生與我公司簽訂了一份過渡、釋放和諮詢協議，該協議在上文《近地天體 - 薪酬、年度現金業績激勵機會和股權 - 弗蘭克與J.德爾裏奧的僱傭協議》中進行了描述。根據《過渡、釋放和諮詢協議》的條款，經雙方同意，德爾裏奧先生的任期經雙方同意，將於2023年6月30日結束，而不是2023年12月31日。關於弗蘭克·德爾裏奧先生於2023年6月30日退休一事，他獲得了上述《近地天體 - 薪酬、年度現金業績激勵機會和股權的僱傭協議-弗蘭克·J·德爾裏奧》項下的福利。此外，根據現有僱用協議和相關股權獎勵協議的條款，德爾裏奧先生有權獲得與其終止僱用有關的下列權利：

•

2023年6月30日在2017年6月30日全額授予2017年及之後僅受基於時間的歸屬要求約束的所有未完成、未歸屬的RSU，以及2017年及之後授予的任何未完成、未歸屬的PSU繼續未完成，就好像D·德爾裏奧先生仍受僱到2023年12月31日，適用的業績由薪酬委員會在該日期後不久確定；以及

•

在2022年期間授予但當時未歸屬的PSU的任何部分：(1)對於仍受基於業績歸屬條件的PSU的任何部分，補償委員會對截至2023年6月30日的PSU和基於截至2023年6月30日的業績歸屬的PSU進行評估，以及(2)在適用的履約條件已得到滿足且PSU的任何部分仍未完成的情況下，僅受基於時間的歸屬條件的限制，該部分PSU被歸屬。

限制性契約。根據德爾裏奧先生經修訂的僱傭協議，他已同意在受僱於我們期間或之後的任何時間不披露本公司及其聯屬公司的任何機密信息。此外，德爾裏奧先生已同意，在他的僱傭終止後的一年內，他不會與我公司的某些受限競爭對手競爭，並且在我公司向他支付補償的最後日期後的一年內，他將不會招攬我公司或我們關聯公司的員工。根據過渡、釋放及諮詢協議，德爾裏奧先生亦同意，只要他擔任本公司董事會的顧問，他將不會與本公司的若干受限競爭對手競爭。

64 /

高管薪酬表

羅賓·林賽

T.Robin Lindsay先生根據9月1日與我們簽訂的僱傭協議修正案，在某些情況下有權獲得的付款和福利，

2023年，在上文“近地天體 - 薪酬、年度現金績效激勵機會和股權的僱傭協議--T.

控制支付和福利的估計離差和變化

下表列出了在以下情況下，如果我們的每一位近地天體(不包括德爾裏奧先生)在2023年12月31日被終止僱傭或本公司控制權發生變更，我們的每一位近地天體將有權獲得的估計付款和福利。

名字	自願終止或因故終止 ($)		死亡或殘疾 ($)		不帶的終止事業還是善原因 ($)		在中更改控制終止 ($)		退休 ($)
哈里·薩默爾
遣散費		—		1,000,000(1)		3,772,551		3,772,551		1,572,551
保險延續		—		—		70,833		70,833		70,833
股權加速		—		8,442,090(2)		4,374,692(3)		12,621,793(4)		3,186,781(5)
Mark A.肯帕
遣散費		—		1,000,000(1)		2,799,000		2,799,000		—
保險延續		—		—		70,833		70,833		—
股權加速		—		4,067,399(6)		—		8,247,101(4)		—
帕特里克·達爾格倫
遣散費		—		—		2,355,609		2,355,609		—
保險延續		—		—		70,833		70,833		—
股權加速		—		1,071,960(6)		—		2,712,975(4)		—
Daniel S. Farkas
遣散費		—		1,000,000(1)		2,177,000		2,177,000		777,000
保險延續		—		—		70,833		70,833		70,833
股權加速		—		4,067,399(6)		—		8,247,101(4)		—
大衞·埃雷拉
遣散費		—		—		2,205,231		2,205,231		—
保險延續		—		—		70,833		70,833		—
股權加速		—		1,628,010(6)		—		3,397,982(4)		—
T.羅賓·林賽
遣散費		—		1,000,000(1)		2,800,000		1,800,000		—
保險延續		—		—		49,305		49,305		—
股權加速		—		6,448,611(7)		5,730,358(8)		8,247,101(4)		—

(1)

披露的金額反映了該高管本應有權獲得的2022年3月至2022年現金留存賠償金的支付。

(2)

所披露的金額是通過採用與以下相關的價值(根據我們截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價20.04美元計算)來確定的：(I)2021年6月、2022年3月、2023年3月和2023年7月授予薩默爾先生的未歸屬、未償還的RSU，(Ii)按比例於2021年6月、2022年3月和2023年3月授予薩默爾先生的目標未償還PSU數量，2023年根據相關授標協議的條款和(3)2023年7月授予薩默爾先生的未完成的PSU的最大數量(這是一個假設數額，因為實際的PSU歸屬將取決於取得的實際業績成果)。

2024年委託聲明/ 65

高管薪酬表

(3)

所披露的金額是根據與(I)2023年7月授予索默先生的未歸屬未償還RSU及(Ii)於2023年7月授予索默先生的未歸屬未償還PSU的最大數目(這是假設金額，因為PSU實際歸屬將取決於取得的實際業績結果)相關的價值(根據我們於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價20.04美元計算)而釐定。

(4)

披露的金額是通過取每個近地天體截至2023年12月31日加速的未償還和未歸屬RSU和PSU的相關價值(根據我們截至2023年12月29日的收盤價20.04美元計算)來確定的。對於在2021年6月授予的未償還PSU，金額是根據每個近地天體賺取的未償還PSU數量計算的，這些未償還PSU仍須按時間歸屬。對於在2022年3月、2023年3月、2023年4月和2023年7月授予的未償還PSU，金額假設授予每個NEO的未償還PSU的最大數量(這是一個假設金額，因為在控制權變更終止之外實際授予的PSU將取決於取得的實際業績結果)。

(5)

披露的金額是通過取截至2023年12月31日加速的近地天體未償還和未歸屬RSU和PSU的相關價值(根據我們截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價20.04美元計算)來確定的。對於2023年7月授予的未償還RSU，金額假設根據相關僱傭協議的條款，截至2023年12月31日，按比例授予近地天體的未償還RSU數量。對於在2023年7月授予的未完成的PSU，該金額假設授予近地天體的未完成的PSU的最大數量(這是一個假設的數額，因為實際的PSU歸屬將取決於取得的實際業績結果)。

(6)

披露的金額是通過取截至2023年12月31日加速的每個近地天體未償還和未歸屬的RSU和PSU的相關價值(根據我們截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價20.04美元計算)確定的。對於在2021年6月、2022年3月、2023年3月、2023年4月和2023年7月授予的未完成的PSU，根據相關授予協議的條款，該金額假定向每個近地天體按比例授予的未完成PSU的目標數量。

(7)

所披露的金額是通過取截至2023年12月31日與林賽先生未償還和未歸屬RSU相關的價值(根據我們截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價20.04美元計算)來確定的。對於在2021年6月授予的未完成的PSU，金額假設根據相關授予協議的條款按比例分配到2023年12月31日的未完成PSU的目標數量。對於在2022年3月和2023年3月授予的未完成PSU，根據其僱傭協議的條款，金額假設根據截至2023年12月31日的業績因素授予的未完成PSU數量(這是一個估計金額，因為實際PSU歸屬將取決於批准的實際業績結果)。

(8)

所披露的金額是通過採用與授予林賽先生的未償還RSU和PSU數量相關的價值(根據我們截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價20.04美元計算)確定的，這些RSU和PSU在2023年12月31日必須加速。對於在2022年3月和2023年3月授予的未償還PSU，根據其僱用協議的條款，金額假設根據截至2023年12月31日的業績因素授予的未償還PSU的數量。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

蘭德里女士、柯蒂斯先生和索恩女士於2023年在我們的薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的成員在上個財政年度都不是我們公司的高級職員或僱員，也沒有以前是我們公司的高級職員。於上個財政年度內，本公司並無任何行政人員擔任：(1)擔任薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或如無該等委員會，則為整個董事會)的成員。

(2)或(2)另一實體的董事，其一名高管曾擔任吾等的薪酬委員會成員，或(3)另一實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何該等委員會的情況下，則為整個董事會)的成員，其一名執行主任曾在本公司的董事會任職。

薪酬風險評估

我們已對我們的薪酬政策和做法進行了風險評估，並得出結論，該等政策和做法不會產生合理地可能對我們公司產生重大不利影響的風險。特別是，我們的薪酬委員會認為，我們年度業績的設計

激勵計劃和長期股權激勵提供了有效和適當的激勵組合，以確保我們的薪酬計劃專注於長期股東價值創造，而不是鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險。

66 /

高管薪酬表

薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者權益保護法》第953(B)節和《S-K條例》第402(U)項，我們必須提供我們的總裁先生和首席執行官索默先生的年度總薪酬與我們的總裁和首席執行官以外的公司中位數員工的年總薪酬的比率(“薪酬比率披露”)。

要為本披露提供背景信息，重要的是要了解我們員工羣體的獨特情況。我們的船上員工是我們業務的重要組成部分，約佔我們勞動力的87%，而其餘的則是在岸上工作的員工。由於海事要求和在全球運營的船舶上就業的實際影響，我們的船上員工可以獲得某些通常不提供給岸上員工的住宿，包括在船上的住房和餐飲，以及在船上服務期間發生的任何傷害或疾病的醫療護理。這些住宿對每個船上的員工都是免費的。此外，由於我們的船上員工在船上有很長一段時間不在家，他們不會全年工作。例如，一名船上員工通常一年中會工作六到十個月。我們的船上員工通常也居住在美國以外，那裏的生活成本可能比美國低得多。

為了確定和確定中位數員工的年總薪酬，我們使用了以下方法：

•

我們評估了所有員工的薪酬分配，並確定了我們的中位數

根據船上僱員和岸上僱員的數量，僱員將是船上僱員。

•

我們從我們的船隊中挑選了七艘有代表性的船隻。

•

我們根據截至2023年12月31日的工資記錄使用年度固定現金薪酬總額作為我們一貫應用的薪酬衡量標準。

•

然後，我們從這個具有代表性的船上員工樣本中選擇了中位數員工。

中位數員工為我船其中一艘船的全職員工，截至2023年12月31日的年度總薪酬為23,330美元，按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算，其中包括固定現金工資、加班費、酬金和船上養老金。薩默爾在截至2023年12月31日的年度總薪酬為8,864,592美元。根據這一信息，2023年，薩默爾先生的薪酬與中位數僱員的年度總薪酬之比估計約為380比1。

以上披露的薪酬比率是一個合理的估計。由於美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。

股權薪酬計劃-信息

我們目前維護一個股權薪酬計劃，即計劃。我們的董事會決定停止我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃在2023年6月30日最後一個購買期之後生效。

下表總結了截至2023年12月31日的我們的股權計劃信息。

2024年委託聲明/ 67

高管薪酬表

計劃和類別	證券數量發佈日期練習未完成的選項，權證和權利 (a)(1)		加權平均行使價未完成的選項，權證和權利 (b)(2)			證券數量剩餘時間為未來發行股權薪酬計劃（不包括證券反映在欄(A)) (c)(3)
證券持有人批准的股權補償計劃		14,862,693		$	53.18		8,234,325
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—			—		—
總計		14,862,693		$	53.18		8,234,325

(1)

指截至2023年12月31日止3,639,439股根據該計劃獲授已發行購股權的普通股、9,083,120股根據該計劃獲授予未償還RSU的普通股及2,140,134股根據該計劃獲授予未償還PSU的普通股(假設達到最高業績水平)。

(2)

計算時不包括未完成的RSU獎勵。

(3)

相當於該計劃下的8,234,325股普通股。根據該計劃可獲得的所有普通股可以期權、股份增值權、股份紅利、限制性股票、股份單位、履約股份、影子股份、股息等價物和其他形式的獎勵形式授予。此表不反映股東批准計劃建議後根據計劃可獲得的3,000,000股額外股份。

薪酬與績效信息

下表提供了S-K條例第402(V)項所要求的信息。有關我們的績效工資理念以及我們如何使

高管薪酬與我們的業績，參考《高管薪酬 - 薪酬討論與分析》。

													初始固定值 100美元投資日期：(4)
年	摘要補償表合計為聚氧乙烯（索默）(1) ($)		補償實際上已支付致PEO （索默）(3) ($)		摘要補償表合計為聚氧乙烯 (Del裏約）(1) ($)		補償實際上已支付致PEO (Del裏約）(3) ($)		平均值摘要補償表合計為非PEO 已命名執行人員高級船員(2) ($)		平均值補償實際上已支付至非PEO 已命名執行人員高級船員(3) ($)		總計股東返回(4) ($)		同級組總計股東返回(5) ($)		淨利潤/ (虧損) (百萬美元)		調整後的 EBITDA(6) (百萬美元)
2023		8,864,592		11,627,921		12,372,976		38,885,167		4,614,230		6,585,053		34.31		118.29		166.2		1,916.4
2022		—		—		21,209,333		8,676,811		5,650,356		2,735,578		20.96		87.82		(2,269.9)		(511.4)
2021		—		—		19,668,768		14,185,949		3,606,788		3,038,679		35.51		111.22		(4,506.6)		(1,645.0)
2020		—		—		36,381,255		21,437,334		6,321,545		5,205,582		43.54		100.52		(4,012.5)		(1,059.3)

(1)

弗蘭克·J·德爾·裏奧2021年、2022年至2023年6月30日期間擔任我們的總裁兼首席執行官。哈里·薩默爾自2023年7月1日起擔任我們的總裁兼首席執行官。

(2)

我們的其他指定執行官包括相關年份的以下人員：2023年，Mark Kempa、Patrik Dahlgren、Daniel S.法卡斯、大衞·埃雷拉和T.羅賓·林賽（Robin Lindsay）; 2022年，馬克·肯帕（Mark Kempa）、哈里·索默（Harry Sommer）、傑森·蒙塔古（Jason Montague）和霍華德·謝爾曼（Howard Sherman）; 2021年和2020年，馬克·肯帕（Mark Kempa）、哈里·索默（Harry Sommer）、T.羅賓·林賽和傑森·蒙塔古。

(3)

“實際支付”的賠償根據S-K法規第402（v）項計算。下表列出了表中列出的每年所做的每項調整，以計算表中每年“實際支付”給我們NEO的補償:

68 /

高管薪酬表

	調整以確定“實際支付”的補償總裁和首席執行官(索默)			2023 ($)
	股權獎
	扣除在薪酬彙總表“股票獎勵”一欄下報告的金額			(5,224,983)
	在薪酬彙總表的“期權獎勵”列下報告的金額扣減			—
	年度內授予的截至所涵蓋年終仍未支付的賠償金的公允價值增加			5,563,745
	本年度授予的獎勵的公允價值增加在涵蓋年度內授予的獎勵			—
	增加/扣除公允價值從上一年度年終到涵蓋年終的變動，在涵蓋年度之前授予的截至年終的未清償和未歸屬獎勵			2,292,071
	在覆蓋年度之前授予的、在覆蓋年度內授予的獎勵的公允價值從上一年度年終到歸屬日期的增加/扣除			132,496
	扣除在承保年度內被沒收的在承保年度之前給予的賠償的公允價值			—
	基於年內修改的獎勵的公允價值增量而增加			—
	調整總額			2,763,329

調整以確定“實際支付”的補償總裁和首席執行官(德爾裏奧)	2023 ($)		2022 ($)		2021 ($)		2020 ($)
股權獎
扣除#年在“股票獎勵”一欄下申報的金額薪酬彙總表		—		(10,999,980)		(14,063,639)		(17,952,220)
在薪酬彙總表的“期權獎勵”列下報告的金額扣減		—		—		—		—
年度內授予的截至所涵蓋年終仍未支付的賠償金的公允價值增加		—		7,285,701		8,166,156		10,139,017
本年度授予的獎勵的公允價值增加在涵蓋年度內授予的獎勵		—		—		—		—
公允價值變動自上年末增加/扣除涵蓋年度之前頒發的獎項的年終截至年底未償還和未歸屬		—		(8,445,341)		(493,102)		(6,582,105)
在覆蓋年度之前授予的、在覆蓋年度內授予的獎勵的公允價值從上一年度年終到歸屬日期的增加/扣除		26,520,493		(372,902)		907,766		(4,328,622)
扣除在承保年度內被沒收的在承保年度之前給予的賠償的公允價值		(8,302)		—		—		—
基於年內修改的獎勵的公允價值增量而增加		—		—		—		3,780,009
調整總額		26,512,191		(12,532,522)		(5,482,819)		(14,943,921)

調整以確定“實際支付”的補償其他近地天體	2023 ($)		2022 ($)		2021 ($)		2020 ($)
股權獎
扣除#年在“股票獎勵”一欄下申報的金額薪酬彙總表		(1,854,991)		(1,895,383)		(2,158,701)		(4,367,966)
在薪酬彙總表的“期權獎勵”列下報告的金額扣減		—		—		—		—
年度內授予的截至所涵蓋年終仍未支付的賠償金的公允價值增加		2,322,969		941,538		1,852,165		4,452,437
本年度授予的獎勵的公允價值增加在涵蓋年度內授予的獎勵		—		313,845		—		—
公允價值變動自上年末增加/扣除涵蓋年度之前頒發的獎項的年終截至年底未償還和未歸屬		1,415,949		(894,404)		(468,561)		(1,167,304)

2024年委託聲明/ 69

高管薪酬表

調整以確定“實際支付”的補償其他近地天體	2023 ($)		2022 ($)		2021 ($)		2020 ($)
在覆蓋年度之前授予的、在覆蓋年度內授予的獎勵的公允價值從上一年度年終到歸屬日期的增加/扣除		86,896		(1,380,374)		206,988		(490,526)
扣除在承保年度內被沒收的在承保年度之前給予的賠償的公允價值		—		—		—		—
基於年內修改的獎勵的公允價值增量而增加		—		—		—		457,396
調整總額		1,970,823		(2,914,778)		(568,109)		(1,115,963)

(4)

假設在2019年12月31日投資於我們的普通股100美元。我們公司沒有派發股息。

(5)

所使用的同業組包括按照S-K法規第201(E)項的要求在我們的業績圖表中使用的公司，並在截至2023年12月31日的財政年度我們的Form 10-K年度報告第II部分第5項中報告的公司，即道瓊斯美國旅行和休閒指數。假設在2019年12月31日投資100美元。

(6)

與我們的短期激勵措施相關使用的調整後EBITDA是一個非GAAP財務指標，其計算方式與我們在Form 10-K年度報告中的調整後EBITDA相同，減去以下內容：(I)燃油率、(Ii)外匯匯率、(Iii)收購和(Iv)薪酬委員會酌情決定的其他一次性調整。

最重要的財務業績衡量指標列表

以下列出了我們認為用於將NEO薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。有關更多信息，請參閲“高管薪酬 - 薪酬討論和分析”。雖然我們在實踐中不使用任何績效衡量標準將薪酬“實際支付”(本文計算)與我們的績效掛鈎，但我們根據S-K法規第402(V)項提供這份清單，以提供薪酬委員會用來確定NEO薪酬的績效衡量標準的信息，如“高管薪酬 - 薪酬討論和分析”中更全面的描述。

	2023年財務績效指標
	調整後的EBITDA
	調整後每股收益
	平均預訂頭寸
	可持續發展指標：基於設定中期温室氣體減排目標，以支持我們到2050年實現温室氣體淨零排放的目標
	船舶交付目標

薪酬與績效表中所列信息的分析

正如在“高管薪酬 - 薪酬討論和分析”中更詳細地描述的那樣，雖然我們利用幾個績效衡量標準來使高管薪酬與我們的績效保持一致，但並不是所有這些衡量標準都顯示在薪酬與績效表中。此外，我們通常尋求激勵長期業績，因此不會具體將我們的業績衡量標準與特定年度的實際支付薪酬(根據S-K條例第402(V)項計算)保持一致。根據S-K條例第402(V)項的規定，現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。

實際支付薪酬、公司累計TSR、同業集團累計TSR

從2020年初開始，我公司開始經歷新冠肺炎疫情的重大不利影響，最終導致我公司暫停郵輪運營近5億天。我們於2021年7月開始有限、漸進地重新啟動郵輪業務，所有船隻於2022年5月恢復運營。在此期間，我們的股價與新冠肺炎相關的股票價格一直在下跌。我們的行動已經使大流行後的情況正常化。我們在2023年恢復了盈利，並開始看到我們的股價有所改善。道瓊斯美國旅遊和休閒指數，也就是我們在表格中列出的同行組，包括了外部的公司

70 /

高管薪酬表

郵輪行業沒有像我們公司那樣受到大流行的嚴重影響。實際支付給我們新任總裁和首席執行官索默先生的薪酬金額，很大程度上是由我們的薪酬委員會於2023年完成的高管薪酬重置推動的。實際支付給PEO和其他近地天體的薪酬金額的變化也是由於我們的高管薪酬中有很大一部分是股權獎勵，因此受到股價的很大影響。

實際支付的薪酬與公司TSR

公司TSR與同級組TSR

實際支付的薪酬和淨收入

從2020年到2022年，由於我們恢復盈利和股價改善，實際支付給我們的PEO和其他近地天體的薪酬下降，然後在2023年增加。如上所述，實際支付給我們新任首席執行官總裁先生的薪酬金額很大程度上是由我們的薪酬委員會於2023年完成的高管薪酬重置推動的。實際支付給我們的首席運營官和其他近地天體的薪酬金額的變化也是由於我們的高管薪酬中有很大一部分是股權獎勵，因此受到股價的很大影響。

實際支付的賠償金與淨收益(虧損)之比

2024年委託聲明/ 71

高管薪酬表

實際支付的薪酬和調整後的EBITDA

雖然我們的薪酬委員會使用許多財務和非財務業績衡量標準來通過我們的薪酬計劃激勵我們的管理團隊，但我們公司確定，調整後的EBITDA，如“本委託書中使用的術語”中所定義的，是在我們公司的評估中代表我們最重要的績效衡量標準，薪酬委員會用來將最近結束的會計年度向我們公司近地天體實際支付的薪酬與我們的業績掛鈎。2023年，根據我們調整後的EBITDA，我們可能獲得200%的年度激勵獎金中的180%。我們調整後的EBITDA受到大流行的嚴重影響，我們從2020年到2022年分階段恢復運營。2023年，隨着我們恢復正常運營，我們看到調整後的EBITDA有了顯著改善。

實際支付的薪酬與
調整後的EBITDA

72 /

提案3 - 2013年績效激勵計劃修正案獲批

一般信息

我們公司的長期激勵薪酬計劃是根據挪威郵輪控股有限公司2013年業績激勵計劃(以下簡稱“計劃”)實施的。該計劃強調實現長期業績和股東價值創造。

2024年3月7日，我們的董事會批准了對該計劃的修改和重申，但仍需得到我們股東的批准。在年度股東大會上，我們的股東將被要求批准經修訂和重述的計劃中提出的以下修訂：

•

提高合計股份限額。*該計劃目前將根據該計劃授予的所有獎勵可交付的普通股總數限制在42,009,006股。擬議的修訂將使這一限額增加額外的3,000,000股，使該計劃的新總股份限額為45,009,006股。擬議修正案還將把根據該計劃授予的“激勵性股票期權”可交付的股份數量增加3 000 000股，新的限額為45 009 006股激勵性股票期權。為清楚起見，根據激勵性股票期權交付的任何股份也計入(而不是超出)上述總計劃股份限額。

•

延長計劃期限。目前，該計劃計劃於2033年2月20日到期。擬議的修訂規定，該計劃的期限將延長至2034年3月7日，即自本公司董事會批准擬議的修訂計劃之日起十年。

截至2024年3月7日，共有15,730,939股普通股根據該計劃授予未償還獎勵，當時只有3,887,864股普通股可根據該計劃授予新獎勵(假設所有未償還的基於業績的獎勵均按最高業績水平支付)。擬議的修正案將使該計劃下的可用股份增加300萬股。僅根據紐約證券交易所於2024年4月3日公佈的本公司普通股收市價計算，根據該計劃可額外發行的3,000,000股新股的最高總市值約為5,780萬美元。

我們公司相信，激勵和基於股份的獎勵使員工專注於創造股東價值和促進公司成功的目標，而像本計劃這樣的激勵性薪酬計劃對計劃參與者來説是一個重要的吸引、留住和激勵工具。本公司董事會認為，該計劃目前提供的股份數量不足以給予本公司足夠的權力和靈活性，以充分提供未來的激勵措施。我們的董事會相信，增發的股份使我們的公司有更大的靈活性來構建未來的激勵機制，並更好地吸引、留住和獎勵關鍵員工。

如果股東不批准本計劃建議，本計劃下的現有股份限額將繼續有效，計劃期限將不會延長。

該計劃的主要特點

該計劃的一些主要特點如下。本部分以本委託書附錄A的《計劃》全文為限。

•

沒有常青樹或選項重新加載功能。不過，該計劃不包括任何自動增加每年根據該計劃可供發行的股份的“常青樹功能”。該計劃也不包括任何授予重新裝填選擇權的規定。

•

未經股東批准，不得重新定價或收購。*該計劃明確禁止本公司在未經股東批准的情況下重新定價或買斷期權和股票增值權(“SARS”)。

•

控件定義中的更改。因此，該計劃下控制條款的變化要求實際發生符合條件的交易。

•

控制條款不會發生“單觸發”變化。*該計劃不要求在發生時自動授予未完成的裁決

2024年委託聲明/ 73

提案3 - 批准對2013年績效激勵計劃的修正案

我們公司的控制權發生了變化。相反，未完成的獎勵可以在控制權變更後被假定、交換或以其他方式繼續，並且僅在未被承擔、交換或以其他方式繼續並因控制權的變化而終止的情況下才會被授予，或者如果個別獎勵的條款需要加速歸屬。

•

控制彙總沒有變化。*該計劃不包括根據守則第280G和4999節可能因公司控制權變更而觸發的任何黃金降落傘消費税的總付。

•

沒有期權和SARS的自由股份回收條款。*任何因未清償期權或特別行政區的淨結算而未發行或交付的股份，或任何未發行或已交回本公司的股份

由於任何購股權或特別提款權的付款，以及任何為履行與購股權或特別提款權有關的預扣税項責任而預扣或投標的股份，以及任何以任何購股權行使價的收益回購的股份，將不再可供根據該計劃進行新的授予。此外，行使特別行政區裁決的股份總數，而不是實際發行的股份數目，將計入該計劃的股份限額。

•

股息和股息等價物的歸屬要求。*未歸屬獎勵的任何股息和/或股息等價物均可被終止和沒收，其程度與與其相關的未歸屬獎勵的相應部分相同。

有關該計劃主要條款的更詳細摘要，請參閲下一節。

計劃摘要説明

該計劃的主要條款摘要如下。以下摘要以本委託書附錄A的《計劃》全文作保留。

目的。*該計劃的目的是通過為我們提供額外的手段，通過授予獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他合資格的人，從而促進我們公司的成功並增加股東價值。基於股權的獎勵也旨在進一步協調獲獎者和我們股東的利益。

行政部門。我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理本計劃。我們的董事會已將該計劃的一般管理權授權給我們的薪酬委員會。一個委員會可以將關於該計劃的部分或全部權力授權給另一個董事委員會，而授予員工獎勵的某些有限權力可能會被授權給我們公司的一名或多名高管。(在本提案中，適當的代理機構，無論是我們的董事會、其授權範圍內的委員會或其授權範圍內的官員，均稱為“行政長官”)。

根據《計劃》，行政長官擁有廣泛的權力，包括但不限於以下權力：

•

挑選符合條件的參與者，並確定他們將獲得的獎勵類型(S)(S)；

•

授予獎勵，並決定獎勵的條款和條件，包括為股份或獎勵支付的價格(如有的話)，在這種情況下

以股份為基礎的獎勵，發行或獎勵的股票數量；

•

為獎勵確定任何適用的歸屬和行使條件(包括任何適用的績效目標)，或確定不需要延遲歸屬或行使，並加速或延長任何或所有未決獎勵的歸屬或行使或延長期限；

•

取消、修改或放棄本公司關於任何或所有未決裁決的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決，但須徵得任何必要的同意；

•

在符合本計劃其他規定的情況下，對未決裁決作出某些調整，並授權轉換、繼承或替代裁決；

•

決定支付獎勵或根據本計劃交付的普通股的任何收購價的方法，以及與獎勵有關的任何與税收有關的項目，其形式可以是現金、支票或電子資金轉移、交付已擁有的普通股或減少根據獎勵可交付的股票數量、獎勵接受者提供的服務、通知和第三方付款或按署長授權的條款進行無現金行使或法律允許的任何其他形式；

•

修改任何獎勵的條款和條件，建立子計劃和協議，並確定署長

74 /

提案3 - 批准對2013年績效激勵計劃的修正案

認為有必要或適宜遵守本公司或其子公司運營所在國家或一個或多個合格參與者居住或提供服務的國家的法律；

•

批准根據本計劃使用的任何授標協議的格式；以及

•

解釋和解釋本計劃，制定本計劃的管理規則，並作出對本計劃的管理必要或可取的所有其他決定。

沒有重新定價。*在任何情況下(除非進行調整以反映以下“調整”項下提及的股份拆分或其他事件，或經我們股東批准的任何重新定價)，管理人將(1)修改未償還期權或股票增值權以降低獎勵的行使價或基價，(2)取消、交換或放棄未償還期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵以重新定價獎勵，或(3)取消、交換、或放棄尚未行使的期權或股票增值權，以換取行使或基礎價格低於原始獎勵的行使價格或基礎價格的期權或股票增值權。

資格。*有資格根據本計劃獲得獎勵的人士包括本公司或其任何附屬公司的高級人員或員工、本公司的董事，以及本公司或其任何附屬公司的某些顧問和顧問。截至2024年3月7日，我們公司及其子公司(包括我們所有的近地天體)約1,341名高級管理人員和員工，以及我們公司的7名非僱員董事每人被認為符合該計劃的資格。

授權股份；獎勵的限制。*根據該計劃下的獎勵，可發行或轉讓的普通股最高數量為42,009,006股。如果股東批准本計劃建議，根據該計劃下的獎勵可發行或轉讓的普通股最高數量將為45,009,006股，增加3,000,000股。

該計劃還包含以下其他限制：

•

根據根據該計劃授予的符合獎勵股票期權資格的期權，可交付的最高股票數量為42,009,006股。如果股東批准這一計劃建議，根據該計劃授予的激勵性股票期權的上限將為45,009,006股，增加3,000,000股。

以下是該計劃下的其他規則，用於將股份計入該計劃適用的股份限制：

•

在裁決以現金或普通股以外的形式結算的範圍內，

如果沒有這樣的現金或其他和解，就會交付，不會計入股份限額，並將可用於根據該計劃的後續獎勵。

•

如果普通股是就股息等價權交付的，則就獎勵而交付的實際股份數量將計入計劃的股份限額。為清楚起見，如本公司於派發股息時已授出1,000股股息等值權益及尚未支付1,000股股息等值權利，而就該股息支付該等權利而交付100股股份，則100股股份將計入本計劃的股份限額。

•

到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬、在未發行股份的情況下結清或因任何其他原因未按計劃支付或交付的股份，或因任何其他原因未按計劃支付或交付的股份，將再次可用於根據本計劃的後續獎勵。

•

未因未清償購股權或股份增值權而發行或交付的股份、參與者交換或本公司扣留作為與根據該計劃授出的任何購股權或股份增值權有關的全部或部分付款的股份、參與者交換或本公司扣留以履行與根據該計劃授出的任何購股權或股份增值權有關的預扣税項責任的任何股份、以及以任何購股權行使價格的收益回購的任何股份將不適用於該計劃下的後續獎勵。就根據行使股份增值權或購股權而交付的股份而言，與行使增值權或購股權有關的相關股份數目將計入計劃的股份限額，而非只計及已發行股份。為清楚起見，如果股票增值權涉及100,000股，並且在向參與者支付15,000股時行使，100,000股將計入本計劃的股份限額。

•

非參與者發行或交換的股份或本公司為支付根據本計劃授予的獎勵(期權或股份增值權除外)的購買價而扣留的股份，以及為履行與期權或股份增值權以外的任何獎勵相關的預扣税義務而交換或扣繳的任何股份，將不計入股份限額，並將可用於本計劃下的後續獎勵。

2024年委託聲明/ 75

提案3 - 批准對2013年績效激勵計劃的修正案

•

該計劃一般規定，就本公司就收購另一公司而授予或成為本公司義務的獎勵而發行的普通股，將不計入根據該計劃可供發行的普通股。

•

本公司不得通過在市場上回購普通股(通過使用通過行使期權或其他方式收到的現金)來提高本計劃適用的股份限額。

獎項的類型。此外，本計劃授權以本公司普通股或本公司普通股單位授予或面值的期權、股份增值權等形式的獎勵，以及現金紅利獎勵。該計劃保留了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據具體需要和情況調整福利。任何獎勵都可以用現金支付或結算。

期權是指在未來某一日期以指定的每股價格(“行權價”)購買普通股的權利。期權的每股行權價一般不得低於授予之日普通股的公允市值。期權的最長期限為授予之日起十年。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。激勵性股票期權福利的徵税方式與非合格股票期權不同，具體説明見下文“計劃下獎勵的美國聯邦所得税後果”。激勵性股票期權也受到更多限制性條款的約束，並且在金額上受到守則和計劃的限制。激勵性股票期權只能授予本公司或其子公司的員工。

股份增值權是指在股份增值權行使之日，收取相當於普通股公允市值超過股份增值權基數或者行使價格的款項的權利。基本價格或行使價格將由管理人在授予股票增值權時確定，一般不得低於授予之日普通股的公平市場價值。股票增值權可以與其他獎勵一起授予，也可以單獨授予。股票增值權的最長期限為自授予之日起十年。

根據該計劃可授予的其他類型的獎勵包括但不限於股票紅利、限制性股票、履約股份、股份單位或幻影股份(它們是獲得普通股的合同權利，或基於普通股的公平市場價值的現金)、股息等價物，代表根據

在規定的時間內對普通股支付的股息，或類似的購買或收購股票的權利，以及現金獎勵。

本計劃下的任何獎勵可以在授予時完全歸屬，或者可能受到基於時間和/或績效的歸屬要求的約束。

股息等價物。*管理人可規定，根據本計劃授予的獎勵(期權或股票增值權除外)根據已發行普通股支付的股息數額賺取股息或股息等價物，但對於與根據本計劃授予的獎勵相關的股息等價權，如果受任何歸屬要求的限制，除非滿足獎勵的相關歸屬條件，否則不會支付股息等價物(或者，對於根據法律必須支付股息的受限普通股或類似獎勵，股息支付將被沒收或償還，視情況而定，如果不滿足相關的歸屬條件)。

裁決的承擔和終止。*如發生本公司不再存在(或就其普通股而言不再是上市公司)的事件，包括但不限於解散、合併、證券交換或其他重組，或出售本公司全部或幾乎所有業務、股份或資產，則根據本計劃當時尚未支付的獎勵將不會根據本計劃的條文自動完全歸屬，只要該等獎勵被假設、取代、交換或以其他方式繼續。但是，如果在這種情況下(不採用或替代)終止根據《計劃》當時尚未支付的獎勵，這種獎勵一般將完全歸屬，但署長在適用的獎勵協議中可能規定的任何例外情況除外(例如符合績效歸屬要求的獎勵)。署長還有權對根據本計劃授予的獎勵制定其他控制條款的變更。例如，署長可以規定在與公司活動或與終止獲獎者的僱用有關的情況下加速授予或支付賠償金。關於近地天體因終止僱傭和/或本公司控制權變更而持有的未償還股權獎勵的處理，請參閲本委託書中上述“終止或控制權變更時的潛在付款”。

轉讓限制。除本計劃第5.7節所載的某些例外情況外，本計劃下的獎勵一般不能由受贈人轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且一般可在受贈人

76 /

提案3 - 批准對2013年績效激勵計劃的修正案

一生，只有收件人才能做到。根據裁決，任何應付款項或可發行的股份一般只會支付給收款人或收款人的受益人或代表。然而，管理署署長有權制定書面條件和程序，將裁決轉讓給其他個人或實體，前提是此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法，並且不是以價值為目的(名義上的對價、婚姻財產權的和解或由獲獎者或獲獎者的家庭成員持有50%以上有表決權證券的實體的權益除外)。

調整。根據這類性質的獎勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股份拆分、股份股息或改變已發行股份數量或種類的其他類似事件時，每股股份限額、計劃下可用股份的數量和種類以及任何未償還獎勵，以及獎勵的行使或購買價格，以及某些類型的業績獎勵下的業績目標，都可能會受到調整。

加速的自由裁量權。*在其認為適當的情況下，署長有權加速授予本計劃下的任何裁決。

不限制其他權力。本計劃並不限制本公司董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，不論是否涉及本公司的普通股。

終止或更改本計劃。*本公司董事會可隨時以任何方式修改或終止本計劃。修訂只需在適用法律規定的範圍內或本公司董事會認為必要或適宜的範圍內獲得股東批准。除非我們的董事會提前終止，並受股東批准的任何延期的限制，否則根據該計劃授予新獎勵的權力將於2033年2月20日終止。如果股東批准本計劃提案，該計劃的期限將延長至2034年3月7日。未支付的賠償金以及署長對此的授權一般將在本計劃期滿或終止後繼續進行。一般而言，管理署署長可修訂尚未作出的裁決(重新定價除外)，但如果修訂(或任何計劃修訂)對持有人造成重大不利影響，則須徵得裁決持有人的同意。

該計劃下獎勵的美國聯邦所得税後果

該計劃在現行聯邦法律下的美國聯邦所得税後果可能會發生變化，在以下適用於該計劃的一般税收原則的討論中進行了總結。本摘要並不打算詳盡無遺，除其他考慮因素外，在裁決受制於和不滿足這些規則的情況下，本摘要不描述《守則》第409A和457A節的遞延補償規定，也不描述州、地方或國際税收後果。

對於不合格股票期權，本公司一般有權扣除並確認應納税所得額，相當於期權行使價格與行使時股票公允市場價值之間的差額。對於激勵性股票期權，儘管參與者可能需要繳納美國聯邦替代最低税，但本公司通常無權獲得扣除，參與者也不會在行使時確認收入。

該計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：不可轉讓限制性股票

受重大沒收風險的影響，只有在限制失效時，收入確認才等於公平市場價值超過支付價格(如果有)(除非接受者選擇在授予之日加快確認)；獎金、股票增值權、現金和基於股票的業績獎勵、股息等價物、股票單位和其他類型的獎勵通常在支付時納税。在上述每一種情況下，我們公司一般都會在參與者確認收入時進行相應的扣減。

如果根據本計劃就“控制權變更”(這一術語在本守則下使用)進行加速獎勵，如果超過本守則規定的某些門檻限制(並可能觸發某些相關消費税)，本公司可能不被允許扣除可歸因於加速的補償部分(“降落傘付款”)。此外，根據守則第162(M)節，在某些情況下，本公司向本公司現任或前任近地天體支付的超過1,000,000美元的賠償總額不得扣除。

2024年委託聲明/ 77

提案3 - 批准對2013年績效激勵計劃的修正案

該計劃下的具體福利

本公司尚未批准任何以股東批准該計劃為條件的獎勵。如果對該計劃的擬議修訂在2023年就已經存在，我們公司預計其2023年的獎勵贈款不會與該年根據該計劃實際發放的獎勵贈款有實質性差異。有關2023年授予我們的近地天體基於股份的獎勵的信息，請參閲標題為“高管薪酬”的材料。

如上文“董事薪酬”所述，我們的董事薪酬政策規定，每名非僱員董事可於每個歷年的首個營業日獲得價值200,000元的年度限制性股份單位獎勵。每項獎勵的股票數量是通過200,000美元除以我們普通股在授予日的收盤價來確定的。假設，僅為説明目的，所用普通股的價格

就上述美元金額轉換為股份而言，根據年度授予公式，本公司七名非僱員董事作為一個集團將獲分配的受限制性股份單位獎勵的股份數目為560,000股。這一數字代表了2025年至2034年(假設期限延長的情況下，計劃期限內的剩餘十年)根據董事股權授予計劃進行的年度授予的股份總數，基於假設的股價和一些其他假設，包括但不限於沒有新的合格董事，繼續有七名合格董事，沒有合格的非員工董事放棄他或她獲得任何年度授予的權利，以及董事股權授予計劃下授予的獎勵沒有變化。

潛在稀釋

以下段落包括更多信息，以幫助股東評估我們公司的股權獎勵和計劃的潛在攤薄影響。自本計劃之日起，本計劃是我公司唯一的股權薪酬計劃。

“懸而未決”是指需要進行獎勵或仍可用於新獎勵授予的普通股數量。下表顯示了受根據該計劃授予的已發行限制股和限制股單位獎勵、受根據該計劃授予的未償還期權約束的普通股總數，以及

截至2024年3月7日，根據該計劃，可獲得新的獎勵贈款。對於受業績歸屬要求約束的獎勵，如PSU(如上文“高管薪酬 - 薪酬討論和分析 - 長期股權激勵薪酬和現金保留獎勵”所述)，所提供的股份數量是基於實現最高業績水平的，即使這些獎勵的實際股份支付可能少於以下最大數量。

	懸挑			截至2024年3月7日
	受已發行限售股和限售股單位獎勵的股份(不包括基於業績和基於市場的歸屬獎勵)			9,347,589
	須按業績授予限制股及限制股單位獎勵的股份			2,750,286
	受已發行的基於市場歸屬的限制性股份和限制性股份單位獎勵的股份			0
	受未償還期權約束的股票(不包括基於業績和基於市場的歸屬期權)(1)			3,518,481
	受未償還業績歸屬選擇權約束的股票(1)			114,583
	受基於市場的未償還歸屬選擇權約束的股票(1)			0
	可用於新獎勵授予的股票			3,887,864

(1)

截至2024年3月7日，根據該計劃授予的3,633,064份未償還期權的加權平均行權價為53.18美元，加權平均剩餘壽命為1.07年。

78 /

提案3 - 批准對2013年績效激勵計劃的修正案

2021年，最近三個財政年度每年發行和發行的普通股的加權平均數量為365,449,967股；2022年，已發行和已發行的普通股為419,773,195股；2023年，已發行和已發行的普通股為424,424,962股。截至2024年4月3日，已發行和已發行普通股數量為429,025,827股。

“燒傷率”是指在一段特定時間內，我們授予獎勵的股票數量。本公司在過去三個財政年度每年根據該計劃授予的普通股總數如下：

•

2021年3,874,351股(佔2021年已發行和已發行普通股加權平均數的1.1%)，其中3,137,453股屬於限制性股份和限制性股份單位獎勵(不包括業績和市場歸屬獎勵)，736,898股屬於業績歸屬限制性股份和限制性股份單位獎勵，0股屬於基於市場歸屬的限制性股份和限制性股份單位獎勵，0股屬於期權(不包括業績和市場歸屬期權)，0股屬於業績歸屬期權，0股屬於市場歸屬期權；以及

•

2022年6,750,344股(佔2022年已發行和已發行普通股加權平均數量的1.6%)，其中4,892,594股屬於限制性股票和限制性股份單位獎勵(不包括業績和市場歸屬獎勵)，1,857,750股屬於業績歸屬限制性股份和限制性股份單位獎勵，0股屬於基於市場歸屬的限制性股份和限制性股份單位獎勵，0股屬於期權(不包括業績和市場歸屬期權)，0股屬於業績歸屬期權，0股屬於市場歸屬期權；以及

•

2023年7,210,013股(佔2023年已發行和已發行普通股加權平均數的1.7%)，其中6,054,339股實行限制性股票和限制性股份單位獎勵(不包括業績和市場歸屬獎勵)，1,155,674股實行業績歸屬限制性股份和限制性股份單位獎勵，0股實行市場化歸屬限制性股份和限制性股份單位獎勵，0股實行期權(不包括業績和限制性股份單位獎勵)。

基於市場的歸屬期權)，0股受制於業績歸屬期權，0股受制於基於市場的歸屬期權。

因此，在過去三個財政年度(2021年、2022年和2023年)，每年根據該計劃授予的普通股總數平均為該期間已發行和已發行普通股加權平均數量的1.5%。基於業績的歸屬獎勵已包括在本公司董事會或薪酬委員會授予該獎勵的當年。

在過去三個財政年度，每年根據該計劃授予的終止或到期並因此可供根據該計劃授予新獎勵的普通股總數如下：2021年419,779股，2022年1,137,326股，2023年1,732,908股。在過去三個財政年度，每年根據該計劃授予的普通股總數如下：2021年為562,294股，2022年為1,436,309股，2023年為1,473,174股，為支付與限制性股份和限制性股份單位獎勵相關的預扣税款而預扣的普通股數量。在本計劃建議中提供有關計劃下可供新獎勵授予的股份數量的信息時，已包括終止或到期並可供根據計劃進行新獎勵授予的受計劃獎勵的股票。

我們的薪酬委員會預期，該計劃所要求的3,000,000股額外股份(連同於股東周年大會日期根據該計劃可供授予新獎勵的股份，以及假設因沒收未完成獎勵而可供新獎勵使用的股份通常水平)，將為本公司提供靈活性，以繼續根據該計劃授予股權獎勵至約2025年底(預留足夠的股份，以支付按最高支付水平可能支付的按表現計算的獎勵)。然而，根據我們公司的判斷，這只是一個基於當前情況的估計。在任何一年或每年，受本公司獎勵的股票總數可能會根據許多變量而發生變化，包括但不限於本公司普通股的價值(因為較高的股價通常要求發行較少的股票以產生相同授予日期公允價值的獎勵)、競爭對手薪酬做法的變化或市場普遍薪酬做法的變化、員工數量的變化、董事和高級管理人員數量的變化、是否以及在多大程度上滿足了適用於基於股權的獎勵的歸屬條件，收購活動和向新員工頒發獎勵的必要性

2024年委託聲明/ 79

提案3 - 批准對2013年績效激勵計劃的修正案

與收購的聯繫、吸引、保留和激勵關鍵人才的需要、我們公司授予的獎勵類型以及我們公司如何選擇在現金和股權獎勵之間平衡總薪酬。

截至2024年4月3日，公司普通股的收盤價為每股19.28美元。

先前根據該計劃授予的股權獎勵總額

截至2023年12月31日，根據該計劃已授予47，425，327股普通股獎勵。(This股份數量包括受獎勵約束的股份，這些獎勵尚未根據計劃行使和支付並可獲得新獎勵授予而已過期或終止。）下表顯示

有關以下人員和團體之間所有獎勵的分配、期權行使和在該日期之前歸屬的限制性股份或單位的信息，以及截至該日期的期權和未歸屬的限制性股份或單位持有量的信息。

80 /

提案3 - 批准對2013年績效激勵計劃的修正案

	期權和股票增值權								限制性股份/單位
	共享主題至過去選項/SAR 助學金 (#)		共享收購日期：鍛鍊 (#)		基礎股票選項/SAR 截至2023年12月31日				份額/單位受制於過去的獎項 (#)		份額/單位截至 12月31日， 2023 (#)		份額/單位傑出且截至未歸屬 12月31日， 2023 (#)
	共享主題至過去選項/SAR 助學金 (#)		共享收購日期：鍛鍊 (#)		可操練 (#)		不能行使 (#)		份額/單位受制於過去的獎項 (#)		份額/單位截至 12月31日， 2023 (#)		份額/單位傑出且截至未歸屬 12月31日， 2023 (#)
獲任命的行政人員
哈里·薩默爾總裁與首席執行官		150,000		25,000		125,000		—		1,024,405		362,842		629,830
弗蘭克·J·德爾·裏奧前總裁兼首席執行官		1,250,000		—		739,583		—		3,520,193		2,926,829		—
Mark A.肯帕常務副總裁兼首席財務官		113,970		28,970		75,000		—		739,187		295,922		411,532
帕特里克·達爾格倫船舶運營部常務副總裁總裁		—		—		—		—		135,378		—		135,378
Daniel S. Farkas 常務副總裁總法律顧問、首席開發官兼祕書		151,429		51,429		70,000		—		674,127		238,795		411,532
大衞·埃雷拉挪威遊輪公司總裁		85,000		—		85,000		—		317,825		148,265		169,560
T.羅賓·林賽船舶運營前執行副總裁		87,500		—		87,500		—		812,357		369,092		411,532
所有現任高管總數（8人）		602,899		135,399		402,500		—		3,455,818		1,285,971		2,082,581
大衞·艾布拉姆斯		—		—		—		—		56,012		39,571		16,441
何塞·E·西爾		—		—		—		—		2,927		—		2,927
哈里·C·柯蒂斯		—		—		—		—		26,692		10,251		16,441
斯特拉·David		—		—		—		—		68,539		43,666		24,873
羅素·W·加爾伯特		—		—		—		—		52,064		35,623		16,441
瑪麗·E·蘭德里		—		—		—		—		39,241		22,800		16,441
齊拉·賓-索恩		—		—		—		—		18,376		1,935		16,441
所有現任非執行董事總數作為一個團體（7人）		—		—		—		—		263,851		153,846		110,005
其他每個獲得5%或更多期權、擔保或權利根據該計劃		—		—		—		—		—		—		—
所有其他員工和前任非員工董事，包括所有非執行官員或董事的現任官員，作為一個整體		13,151,768		5,709,868		2,497,356		—		25,180,798		13,384,375		9,030,668

批准2013年績效激勵計劃修正案需要投票

我們的董事會相信，通過該計劃的修訂將促進我們公司和股東的利益，並將幫助我們公司及其子公司繼續吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的人才。

我們的所有董事會成員和我們公司的所有高管都有資格獲得該計劃下的獎勵

並因此在該計劃的批准中具有個人利益。

批准該計劃的修正案需要在年度股東大會上對該提案投下多數贊成票。

2024年委託聲明/ 81

提案3 - 批准對2013年績效激勵計劃的修正案

董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票
《關於批准我們2013年績效激勵修正案的意見》
如上所述並在附錄A中列出的計劃。

82 /

提案4 - 批准委任獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命普華永道為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。根據我們的公司細則和適用法律的要求，普華永道的任命和普華永道薪酬的確定必須在股東周年大會上獲得我們股東的批准。如果股東不批准普華永道的任命和我們的審計委員會對普華永道薪酬的確定，我們的審計委員會將考慮任命另一家獨立註冊會計師事務所。此外，即使股東批准我們的審計委員會的選擇，如果我們的審計委員會認為這樣的改變將符合我們公司及其股東的最佳利益，我們的審計委員會仍可酌情任命一家不同的獨立註冊會計師事務所。

普華永道的一名代表預計將出席年度股東大會。如果代表願意發言，他或她將有機會發言，並有望回答適當的問題。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，普華永道為我公司提供專業服務的費用為：

	總費用截至2013年12月31日的一年，
	2023			2022
	(單位：千)
審計費		$	5,725	$4,975
審計相關費用			800			525
税費			283			695
所有其他費用			20			8
總計		$	6,828		$	6,203

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的審計費用涉及普華永道與審計我們的財務報表和相關的財務報告內部控制相關的費用總額。

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度的審計相關費用與發放慰問信有關。

截至2023年12月31日、2023年和2022年的三個年度的税費與報税準備和其他納税合規服務有關。

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度的所有其他費用包括與普華永道年度在線訂閲研究工具和允許的盡職調查服務相關的費用。

根據其章程的條款，我們的審計委員會必須預先批准所有審計和允許由我們的獨立註冊會計師事務所執行的非審計服務。這種預先批准可以作為我們的審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或以個人為基礎。我們的審計委員會被授權將審計和允許的非審計服務的預先批准委託給其一名或多名成員，但根據這一授權預先批准任何審計或非審計服務的任何決定必須提交給我們的審計委員會全體成員在下一次預定會議上。我們的審計委員會在2023年和2022年預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務。

我們的審計委員會已考慮並確定普華永道提供的服務符合保持普華永道的獨立性。

董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票
《關於批准任命普華永道為我們的任命》
2024年獨立註冊會計師事務所

以及審計委員會對普華永道薪酬的決定。

2024年委託聲明/ 83

審計委員會報告

董事會的審計委員會協助董事會履行其對我們的財務報告程序、審計程序和內部控制的監督責任，這一點在審計委員會的書面章程中有更全面的描述。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會的審計標準對我們的綜合財務報表和財務報告進行獨立審計，併發布相關報告。

在履行監督職能時，審計委員會與管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了我們截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。此外，審計委員會與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，其中包括與進行財務報表審計有關的事項。審計委員會亦已收到及審閲普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會有關普華永道會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定而作出的書面披露及函件，並已與普華永道會計師事務所討論其獨立性，並考慮由普華永道會計師事務所提供的非審計服務是否符合維持其獨立性。

基於與管理層及普華永道會計師事務所的審核及討論，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表納入我們提交予美國證券交易委員會的截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

董事會審計委員會*

哈里·柯蒂斯(主席)
David·艾布拉姆斯
Zillah Byng-Thorne
何塞·E·西爾

2024年2月23日

我們審計委員會的上述報告不構成徵集材料，不應被視為我們公司根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何其他備案文件(包括任何未來的備案文件)或其中的一部分，除非我們通過引用特別將該報告納入其中。

加爾布特先生在2023年12月31日之前一直是我們審計委員會的成員。在從審計委員會卸任之前，加爾布特先生參加了上述報告中提到的審查和討論。

84 /

共享所有權信息

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月3日(除非另有説明)截至2024年4月3日我們股權證券的受益所有權的信息，具體如下：

•

我們所知的每一位持有我們5%以上已發行股本證券的實益擁有人；

•

我們的每一個近地天體；

•

我們每一位現任董事和董事提名的人；以及

•

所有現任董事和現任高級管理人員作為一個整體。

截至2024年4月3日，已發行和已發行的普通股有429,025,827股。

本公司實益擁有普通股的金額及百分比乃根據《美國證券交易委員會》有關證券實益所有權釐定的規定(包括進一步

在下表的腳註中描述)。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享包括對該證券的投票權或直接投票權的“投票權”，或包括處置或指示處置該證券的權力的“投資權”，該人被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為他或她沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除以下腳註另有説明外，並受適用的社區財產法規限，據我們所知，每名實益擁有人對指明的普通股擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則表中列出的每個人的地址為C/o：挪威郵輪控股有限公司，地址：佛羅裏達州邁阿密企業中心大道7665號，郵編33126。

	普通股實益擁有
姓名和地址(1)	數		百分比
資本研究全球投資者(2)		57,049,928	13.3%
先鋒集團(3)		49,215,624	11.5%
貝萊德股份有限公司(4)		24,870,986	5.8%
David M.艾布拉姆斯		56,012	*
齊拉·賓-索恩		18,376	*
何塞·E·西爾(5)		22,927	*
哈里·C·柯蒂斯		26,692	*
斯特拉·David		68,539	*
羅素·W·加爾伯特(6)		572,761	*
瑪麗·E·蘭德里		39,241	*
哈里·薩默爾(7)		451,064	*
弗蘭克·J·德爾·裏奧(8)		1,487,527	*
馬克·A·肯帕(9)		244,402	*
帕特里克·達爾格倫		11,389	*
Daniel·法卡斯(10)		262,608	*
David·埃雷拉(11)		222,578	*
羅賓·林賽(12)		367,560	*
所有現任董事和現任執行幹事為一組(15人)(13)		2,250,797	*

表示不到1%。

(1)

本表格所載資料乃基於本公司高管、董事及主要股東向吾等提供的資料，或包括在提交予美國證券交易委員會的附表13G(或其修正案)內的資料。

(2)

Capital Research Global Investors的地址是加利福尼亞州洛杉磯55樓希望南街333號，郵編：90071。在報告為實益擁有的金額中，Capital Research Global Investors對57,042,722股普通股擁有唯一投票權，對非普通股擁有共享投票權，對所有57,049,928股普通股擁有唯一處置權

2024年委託聲明/ 85

共享所有權信息

對非普通股的處分權。以上信息為截至2023年12月29日的數據，僅基於凱投全球投資者於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A(修正案1號)附表。

(3)

先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。在報告為實益擁有的金額中，先鋒集團對無普通股擁有唯一投票權，對401,422股普通股擁有共享投票權，對47,759,645股普通股擁有唯一處置權，對1,455,979股普通股擁有共享處分權。以上信息為截至2023年12月29日的數據，僅基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的第13G/A號(修正案第9號)附表。

(4)

貝萊德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。在報告為實益擁有的金額中，貝萊德股份有限公司對23,816,412股普通股擁有唯一投票權，對非普通股擁有共享投票權，對所有24,870,986股普通股擁有唯一處置權，對無普通股擁有共享處分權。以上信息為截至2023年12月31日的數據，僅基於貝萊德股份有限公司於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的第13G/A號(修正案2號)附表。

(5)

包括信託間接持有的20,000股普通股。

(6)

包括通過RonRuss Partners，Ltd.間接持有的489,917股普通股。

(7)

反映我們的普通股和可在2024年4月3日或之後60天內行使的期權行使時可發行的125,000股普通股。

(8)

反映我們的普通股和在2024年4月3日或之後60天內可行使的期權行使時可發行的739,583股普通股。包括由家族信託間接擁有的27,875股。

(9)

反映我們的普通股和可在2024年4月3日或之後60天內行使的期權行使後可發行的75,000股普通股。

(10)

反映我們的普通股和在2024年4月3日或之後60天內可行使的期權行使時可發行的70,000股普通股。

(11)

反映我們的普通股和可在2024年4月3日或之後60天內行使的期權行使時可發行的85,000股普通股。

(12)

反映我們的普通股和可在2024年4月3日或之後60天內行使的期權行使時可發行的87,500股普通股。

(13)

反映我們的普通股和402,500股普通股，這些普通股可在2024年4月3日或之後60天內行使，由我們的現任董事和現任高管集體持有。

86 /

某些關係和關聯方交易

審查和批准關聯方交易

根據其章程，我們的審計委員會負責審查和批准根據交易所法案S-K條例第404項規定必須披露的所有關聯方交易；然而，我們的審計委員會沒有關於批准關聯方交易的書面政策。作為審查和批准關聯方交易的一部分，關聯方交易一般指我們參與的任何交易，涉及的金額超過12萬美元，並且關聯方擁有直接或間接的重大利益，我們的審計委員會考慮：

•

關聯方在交易中的利益性質；

•

交易的重要條款，包括涉及的金額和交易類型；

•

交易對關聯方和我們的重要性；

•

這筆交易是否會損害董事或高管按照我們的最佳利益行事的判斷；以及

•

審計委員會認為合適的任何其他事項。

關係和交易

弗蘭克·A·德爾·裏奧先生是我們的前總裁和首席執行官弗蘭克·J·德爾·裏奧先生的兒子，他是我們大洋洲郵輪的總裁。從2023年1月1日到2024年4月3日，弗蘭克·A·德爾裏奧先生的總薪酬為3,316,301美元，其中包括他2023年的基本工資、汽車津貼、2023年的年度現金獎金以及2023年和2024年的股權獎勵，這些獎勵通常在三年內授予。他有資格參加我們的一般員工福利計劃。向弗蘭克·德爾裏奧先生提供的薪酬在上文“高管薪酬--薪酬討論和分析”及相關高管薪酬表中進行了説明。

凱爾·林賽先生是我們前船舶運營部執行副總裁總裁先生的兒子，羅伯特·T·羅賓·林賽先生是我們董事電氣服務部的高級副總裁。從…

2023年1月1日至2024年4月3日，凱爾·林賽先生的總薪酬為310,047美元，其中包括他的基本工資、2023年的年度現金獎金以及2023年和2024年的股權獎勵，這些獎勵分三年進行。他有資格參加我們的一般員工福利計劃。

邁克爾·德·古茲曼先生是我們大洋洲郵輪公司總裁的妹夫，弗蘭克·A·德爾裏奧先生是我們的董事，目的地服務。從2023年1月1日到2024年4月3日，邁克爾·德·古茲曼先生的總薪酬為234,695美元，其中包括他的基本工資、2023年的年度現金獎金以及2023年和2024年的股權獎勵，這些獎勵將在三年內授予。他有資格參加我們的一般員工福利計劃。

2024年委託聲明/ 87

關於年度股東大會和投票

誰可以投票，誰可以投票？

截至2024年4月3日(“記錄日期”)收盤時，每股已發行普通股有權在我們的股東周年大會上投一票。截至2024年4月3日收盤，我們有429,025,827股普通股已發行，並有權投票。普通股是我們唯一有權在股東周年大會上投票的已發行股本證券類別。我們的公司細則規定，任何人士或相關人士不得擁有或被視為擁有超過4.9%的普通股，不論以投票、價值或數目衡量，除非該等擁有權獲本公司董事會批准(“4.9%上限”)。任何持有的流通股超過4.9%的限制，都將被轉移到信託基金並在信託基金中持有。受託人將有權代表

受益人。有關更多信息，請參閲我們2023年年度報告中的項目：1 - Business - Taxation - U.S.Income Taxation - Exposal of International Shipping Income of the Code 883。

在年度股東大會上，您可以投票表決您在記錄日期收盤時擁有的所有普通股。這些普通股包括(1)直接以您的名義登記持有的普通股，以及(2)通過經紀商、銀行或其他指定人作為受益者為您持有的普通股。登記在冊的普通股與本文所述實益擁有的普通股之間存在一些區別。

我問：如果我是登記在冊的股東，我該怎麼辦？

如果您的普通股直接以您的名義登記在本公司或我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，您將被視為該等普通股的登記股東，並且委託書材料由我們直接發送給您。如果你

之前要求收到打印的代理材料，我們已經發送了代理卡供您使用。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接授予我們或親自在股東周年大會上投票。請參閲“我如何投票？”下面。

我問：如果我是實益所有者，我該怎麼辦？

如果您的普通股由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以“街頭名義”持有的普通股的實益所有人，代理材料由您的經紀人、銀行或其他代理人轉發給您。如果您之前要求接收打印的代理材料，

您的經紀人、銀行或其他被提名人已發送了一份投票指示表格，供您使用。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您賬户中的股票，您也被邀請參加年度股東大會。請參閲“我如何投票？”下面。

記者問：出席股東周年大會有哪些要求？

如閣下於記錄日期已登記為股東或實益擁有人，或持有有效的法定代表出席股東周年大會，則歡迎閣下出席股東周年大會。如果您是登記在冊的股東，您必須出示政府頒發的照片身份證明，如有效的駕駛執照，您照片身份證明上的姓名將與登記日期的股東名單進行核實，以進入年度股東大會。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的普通股，您需要通過攜帶互聯網可用性通知的副本或所提供的投票指示表格來提供實益所有權證明。

由您的經紀人、銀行或其他被指定人向您提供一份您的經紀對賬單的副本，顯示您在記錄日期的普通股所有權，或其他類似的記錄日期所有權的證據，以及政府頒發的照片身份證明，如有效的駕駛執照。你照片上的身份證上的名字必須與你的所有權證明相匹配。如果你持有有效的法定代表在股東周年大會上投票，你還將被要求出示政府頒發的照片身份證明，如有效的駕駛執照，你照片身份證明上的姓名必須與合法代表的姓名相匹配才能進入股東周年大會。

88 /

關於年度股東大會和投票

請注意，相機、錄音或錄像設備、智能手機或其他類似設備、電子設備、大包、公文包或包裹可能不允許(或其使用可能受到限制)

會議室。年度股東大會上的安全措施還可能包括搜查袋子和搜查手杖。

我不知道我該怎麼投票？

親自投票

作為登記在冊的股東，以您名義持有的普通股可在股東周年大會上親自表決。你是實益擁有人但不是登記在冊的股東的普通股，只有在你從經紀人、銀行或代名人那裏獲得合法代表的情況下，才能在年度股東大會上親自投票

持有你的股份，讓你有權在會議上親自投票。即使閣下計劃出席股東周年大會，我們亦建議閣下按下文所述投票普通股，以便在閣下日後決定不出席股東周年大會時，將計算閣下的投票。

不出席週年大會而投票

無論您是直接作為登記在冊的股東持有股份，還是以街道名義實益持有股份，您都可以在不參加股東周年大會的情況下投票表決您的普通股。您可以通過授予委託書的方式投票，或者，對於以街頭名義持有的普通股，您可以通過向您的經紀人、銀行或代名人提交投票指示來投票。您也可以通過電話或使用互聯網提交委託書或投票指示，如您的互聯網通知中所述

可用性、代理卡或投票指導表。有關這些選項的更多信息，請參閲您的互聯網可用性通知、代理卡或您的銀行、經紀人或其他被指定人向您提供的信息。互聯網或電話投票與提交書面委託卡或投票指示表格的投票具有相同的效果。

		如何提前投票
		你們的投票很重要。請儘快通過下面所示的方法之一進行投票。請務必隨身攜帶您的代理卡、投票指導表或代理材料的網上可獲得性通知：
		通過電話			你可以通過撥打代理卡或投票指示表格中提供的號碼來投票
		通過互聯網			您可以通過www.proxyvote.com在線投票
		郵寄			填寫、簽署、註明日期並將您的委託卡或投票指示表格放在已付郵資的信封內寄回

2024年委託聲明/ 89

關於年度股東大會和投票

投票截止日期

如果您是登記在冊的股東，您的委託書必須在晚上11：59之前通過電話或互聯網收到。美國東部時間2024年6月12日，以便您的普通股在年度股東大會上進行表決。

如果您是登記在冊的股東，並且您通過郵寄方式收到了一份委託書材料的副本，您可以在收到的委託書上註明簽名和日期。

並連同預付郵資及註明地址的信封寄回，以便本公司於股東周年大會前收到，以便貴公司的普通股於股東周年大會上表決。如果您以街頭名義持有您的普通股，請在持有您的股票的經紀商、銀行或其他代名人指定的截止日期前提供投票指示。

我想知道，我的股票將如何投票？

本公司董事會已委任馬克·A·肯帕先生和費耶·阿什比女士為代表持有人，根據您提交的指示投票表決您的股票。如果您正確地提交了委託書，但沒有具體説明您對隨附的股東周年大會通知中列出的一個或多個項目的投票選擇，您的股票將按如下方式投票：

為選舉董事二班兩名提名者各一人(提案1)；

為在不具約束力的諮詢基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬(提案2)；

為批准對我們計劃的一項修正案，包括增加我們計劃下可供授予的股票數量(提案3)；以及

為批准任命普華永道為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，並由我們的審計委員會確定普華永道的薪酬(建議4)。

如果你通過經紀賬户以街頭名義持有你的普通股，而你沒有向你的經紀人提交投票指示，你的經紀人通常可以在例行公事上酌情投票你的普通股。

事情。然而，經紀人不能在非例行事項上投票表決以街道名義持有的普通股，除非經紀人收到街道名稱持有人的投票指示。根據適用規則，批准任命普華永道為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所的建議以及我們的審計委員會對普華永道薪酬的確定(建議4號)被認為是例行公事，而將在年度股東大會上提交股東表決的所有其他項目被視為非例行公事。因此，如果你通過經紀賬户以街頭名義持有你的普通股，而你沒有向你的經紀提交投票指示，你的經紀可以行使其酌情權，就第4號建議投票表決你的普通股，但不會被允許在股東周年大會上就任何其他項目投票你的普通股。如閣下的經紀行使此酌情權，閣下的普通股將被視為出席股東周年大會，以決定出席股東周年大會的法定人數，並將按閣下經紀指示的方式就第4號建議投票，但閣下的股份將構成股東周年大會上其他每項事項的“經紀無投票權”。經紀人的非投票將不會被計入對1號、2號或3號提案的投票，因此在決定該等項目的結果時不會被計算在內。

他説，有什麼重要的事情會被提出？

除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何將於股東周年大會上提交表決的事項。如果本委託書中未描述的任何事項

在會議上提交的委託書，如果提交得當，將授權委託書持有人根據他們的判斷投票表決你的普通股。

90 /

關於年度股東大會和投票

問：法定人數的構成是什麼？

法定人數是指必須出席年度股東大會的人數以及必須在該會議上代表的已發行有表決權股份總數的百分比，才能合法開展業務。於股東周年大會上，如有兩名或以上人士親身或委派代表出席，並持有超過50%的有權投票的已發行普通股，將構成處理事務的法定人數。由正確提交的委託書代表的股份

反映棄權或經紀人未投票的股份將算作出席並有權投票的股份，以確定是否有法定人數。如出席股東周年大會的人士或其受委代表於記錄日期持有少於半數有權投票的已發行普通股，則股東周年大會主席可將大會延期至其後日期，以取得法定人數。

他問，議程上的提案需要多少投票？

以下摘要描述了在年度股東大會上批准每一項提案所需的投票情況，假設會議上的事務處理已確定法定人數。

選舉二級董事(提案1)。根據我們的公司細則，每名董事被提名人獲得關於其當選的贊成票的多數票將被選為第二類董事。然而，如果有效提名參選為董事的人數多於擬當選的董事人數，則不適用過半數投票標準。在這種情況下，董事將通過所投的多數票選出，這意味着獲得最高票數的人將當選，最高票數不得超過會議將選出的董事總數。

在股東周年大會上，董事有效提名參選為二級董事的人數與擬當選的董事人數相等。因此，按照多數票標準，董事被提名人將在股東周年大會上以所投選票的過半數贊成票選出。股東不得為選舉董事而累積他們的股份。

就本提案而言，棄權票和中間人反對票不算作已投的票，因此在決定董事選舉結果時不計算在內。

所有其他提案(提案2、3和4)。根據我們的公司細則，於大會上就建議投下的贊成票，須分別獲第2號建議(諮詢批准我們指定的行政人員的薪酬)、第3號建議(批准對我們計劃的修訂，包括增加我們計劃下可供授予的股份數目)及第4號建議(批准委任普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所及審核委員會釐定普華永道的薪酬)。儘管本公司細則規定此表決標準，但建議2號及建議4號建議屬諮詢性質，因此對本公司不具約束力。我們的董事會將考慮對每個項目的投票結果，以考慮應採取什麼行動(如果有的話)來回應股東的投票。就這些提案而言，棄權票和中間人反對票(如果有的話)不計入已投的票，因此在決定任何提案的結果時都不計算在內。

在週年大會之前，我們將為會議挑選兩名或兩名以上的選舉檢查人員。該等檢查員將決定出席股東周年大會的普通股數目、法定人數的存在，以及委託書的效力和效力。他們還將接收選票和選票並將其製成表格，並確定結果。

問：我可以撤銷委託書嗎？

如果您是登記在冊的股東，您可以在年度股東大會之前的任何時間，通過在年度股東大會之前向我們的總法律顧問和祕書遞交書面通知，撤銷您的委託書，地址為33126，邁阿密企業中心大道7665號

通過互聯網、電話或郵寄方式在互聯網使用通知或代理卡上指定的截止日期之前提交較晚日期的委託書(只計算您在年度股東大會之前提交的最新委託書)，或參加

2024年委託聲明/ 91

關於年度股東大會和投票

年度股東大會和親自投票。如果您的股票通過銀行、經紀人或其他代名人以街頭名義持有，您可以在互聯網可用性通知或投票指示表格上指定的截止日期前向持有您股票的銀行、經紀人或代名人提交新的投票指示，或通過參加年度投票指示來更改之前的任何投票指示

如閣下已取得銀行、經紀或代名人的法定委託書，有權在股東周年大會上表決股份，則須親自出席股東大會及親自投票。出席股東周年大會本身並不構成撤銷任何委託書或投票指示。

我問你，誰能幫我回答我的問題？

如果您對股票投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：

InnisFree併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，NY 10022
股東可撥打免費電話：（888）750-5834
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)750-5833

財務報表的列報

根據經修訂的《1981年百慕大公司法》及本公司細則第76條，本公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表將於

年度股東大會。我們的董事會已經批准了這些聲明。百慕大法律沒有要求這些聲明必須得到股東的批准，會議上也不會尋求這樣的批准。

本委託書中使用的術語

除另有説明或文意另有所指外，本委託書中提及的(I)“Prestige”指的是Prestige郵輪國際有限公司及其合併子公司，(Ii)“收購”指的是我們於2014年11月收購Prestige，(Iii)“挪威”或“NCL”指的是挪威郵輪品牌，(Iv)“大洋洲郵輪”或“OCI”指的是大洋洲郵輪品牌，(V)“攝政”或“RSSC”指的是攝政七海郵輪品牌，(Vi)“船級社”指的是美國船級局，日本Kaiji Kyokai，Germanischer Lloyd，Lloyd‘s Shipping，Bureau Verita，Det Norske Veritas或其他國際公認的船級社，(Vii)“不含燃料的調整後淨郵輪成本”是指非GAAP財務指標，其計算方式與我們在Form 10-K/Q表的年度和季度報告中提出的調整後淨郵輪成本相同；(Viii)“調整後EBITDA”是指非GAAP指標，其計算方式與我們在Form 10-K/Q表的年度和季度報告中提出的調整後EBITDA相同。調整後的EBITDA結果進一步調整為：(A)燃料價格，

(B)對於外匯匯率、(C)收購和(D)我們薪酬委員會酌情決定的其他一次性調整，(Ix)“調整後每股收益”是指非GAAP指標，其計算方式與我們在10-K/Q表格的年度和季度報告中提出的調整後每股收益相同。關於我們的長期激勵，調整後每股收益的結果將進一步調整，以：(A)燃料價格，(B)外匯匯率，(C)收購，和(D)我們薪酬委員會酌情決定的其他一次性調整，(X)“運力”或“運力天數”是指可供出售的泊位乘以在役船舶的郵輪天數。(Xi)“調整後的ROIC”指的是非公認會計準則指標，其計算方式與我們在Form 10-K/Q表的年度和季度報告中所載的調整後的ROIC相同。關於我們的長期激勵措施，調整後的ROIC結果進一步調整為：(A)燃油價格，(B)匯率，(C)採購，(D)新訂購的船舶，以及(E)補償委員會酌情決定的其他一次性調整。有關上文討論的非公認會計準則指標的進一步信息，請參閲“附錄B - 非公認會計準則財務計量和調整”。

92 /

關於年度股東大會和投票

徵求委託書

本委託書是就本公司代表本公司董事會徵集委託書而提供的。我們將支付這次委託書徵集的費用。除了通過郵件徵集代理外，我們預計我們的一些員工將親自或通過電話或其他電子方式徵集代理。這些員工都不會因為幫助我們徵集代理人而獲得任何額外或特殊的補償。此外，我們還保留了InnisFree併購公司

協助招攬代理人，收取25,000美元的費用，外加Innisfree併購公司發出或收到的每個電話的額外費用，以及自付費用的報銷。

我們將應要求償還銀行、經紀公司和其他被提名人向其客户(即我們普通股的實益擁有人)發送代理材料和獲取他們的投票指示的費用。

向共用一個地址的股東交付文件

我們採用了一種由美國證券交易委員會批准的程序，稱為“看家”。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏且未收到互聯網可用性通知或以其他方式以電子方式收到其委託書材料的登記股東將只收到本委託書和2023年年報的一份副本，除非我們接到通知，該等股東中的一名或多名希望繼續接收個別副本。這一程序將降低我們的印刷成本和郵費。

如果您有資格持有房屋，但您和與您共享地址的其他登記股東目前收到了本委託書和2023年年報的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有我們的普通股，而在任何一種情況下，您希望只收到您家庭的每份這些文件的一份副本，請聯繫

地址：紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號，郵編：11717；或致電1-800-542-1061。如果您參與房屋管理並希望收到本委託書和2023年年度報告的單獨副本，或者如果您不希望繼續參與房屋管理並希望在未來收到這些文件的單獨副本，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，如上所述。

如果您的普通股是通過經紀商、銀行或其他代名人以街頭名義持有的，如果您有任何問題、需要本委託書或2023年年報的額外副本，或希望在未來為共享地址的我們普通股的所有實益擁有人收到一份此類材料，請直接與您的經紀人、銀行或代名人聯繫。

表格10-K的年報

在委託書所要求的每個人口頭或書面要求下，我們將免費向每個人提供我們提交給美國證券交易委員會的最近一個財政年度的Form 10-K年度報告(包括財務報表，但不包括其中的證物)的副本。此類書面請求應發送給：

請儘快提交您的委託書或投票指示，無論您是否希望參加年度大會親自開會和投票。如果你親自出席股東周年大會並投票，你的委託書將不會被使用。

投資者關係

7665企業中心大道

佛羅裏達州邁阿密33126

或通過電話請求至
(305) 436-4000.

2024年委託聲明/ 93

關於年度股東大會和投票

與2025年年會相關的重要信息和日期

為了使股東提案有資格根據美國證券交易委員會規則包括在我們明年2025年年度股東大會的委託書中，書面提案必須在不遲於2024年12月30日由我們公司的總法律顧問和祕書在我們的辦公室收到，並且必須符合交易法規則第14a-8條的要求。如果我們將2025年股東周年大會的日期從今年股東大會週年紀念日起更改30天以上，我們必須在開始打印和郵寄2025年股東周年大會的代理材料之前收到股東提案。

我們的公司細則規定，要在2025年股東周年大會上提交股東建議，包括股東提名董事候選人，有關該等股東建議或董事提名的書面通知，必須不早於上一屆股東周年大會一週年日前第120天營業時間結束，亦不遲於上一屆股東周年大會一週年紀念日前90天營業時間結束，送交本公司總法律顧問及公司祕書。這一要求獨立於美國證券交易委員會規則所要求的在我們的委託書材料中包含股東提案的通知之外。因此，打算根據本規定在2025年股東周年大會上提出提案或董事提名的股東，必須不早於2025年2月13日、不遲於2025年3月15日向我們的總法律顧問和祕書發出關於提案的書面通知。然而，如果2025年股東周年大會日期是2025年6月13日之前30天以上或之後60天以上的日期，股東的提案通知必須不早於2025年股東周年大會日期前120天的收盤，也不遲於2025年收盤時的收盤。

以2025年股東周年大會前第90天較晚者為準，或如2025年股東周年大會首次公告日期少於大會日期前100天，則為該日期公告後第10天。

我們的公司細則要求股東必須提供有關提名者、被提名人和提案的某些信息(如適用)。不符合我們公司細則規定要求的提名和提議將不會在2025年股東周年大會上接受。股東應書面聯繫我們的總法律顧問和祕書，地址為佛羅裏達州邁阿密企業中心大道7665號，郵編：33126，以獲取有關股東提名或提案的適當形式和內容的更多信息。

此外，股東如欲在2025年股東周年大會上徵集委託書，以支持本公司董事會提名人以外的董事被提名人，必須向本公司的總法律顧問及祕書發出書面通知，列明交易法規則第14a-19條所要求的資料，除非股東已在初步或最終委託書中提供所需資料。該書面通知必須不遲於2025年4月14日按照規則第14a-19條提供。如果2025年股東周年大會日期距離2025年6月13日(2024年股東周年大會週年日)超過30天，則必須在2025年股東周年大會日期前60天或首次公佈2025年股東周年大會日期的後10個日曆日之前收到股東書面通知。規則第14a-19條下的通知要求是對上述公司細則中適用的通知要求的補充。

94 /

附錄A - 2013年績效激勵計劃修正案

挪威郵輪控股有限公司
修訂並重述2013年績效激勵計劃

(2024年3月7日生效)

計劃的目的

挪威郵輪控股有限公司修訂和重訂2013年績效激勵計劃(本“平面圖挪威郵輪控股有限公司，一家根據百慕大法律成立的公司公司“)的目的是通過提供額外的手段，通過授予獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他合資格的人，從而促進公司的成功並增加股東價值。

資格

管理人(該術語在第3.1節中定義)只能在本計劃下授予被管理人確定為合格人員的獎勵。一位“合資格人士“(A)身為公司或其任何附屬公司的高級人員(不論是否董事)或僱員的人；。(B)身為公司或其任何附屬公司的董事的人；。或(C)向本公司或其其中一家附屬公司提供或曾經提供真誠服務(與本公司或其一間附屬公司在籌資交易中發售或出售本公司或其一間附屬公司的證券有關的服務，或作為本公司或其一間附屬公司的證券的做市商或發起人的服務除外)的個人顧問或顧問，並獲管理署署長選擇參與本計劃；但條件是，根據上述(C)款規定符合資格的人，只有在參與不會對公司根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)使用S-8表格進行註冊的資格產生不利影響的情況下，才可參加本計劃。證券法“)、本公司根據本計劃可發行的股份的發行和銷售或本公司遵守任何其他適用法律。已獲獎勵的合資格人士(“參與者”)，如有其他資格，則可獲授予額外獎勵(如署長決定)。如本文所使用的，“子公司“指任何公司或其他實體，其已發行的有表決權的股份或投票權的多數由本公司直接或間接實益擁有；及”衝浪板“指本公司的董事會。

計劃管理

3.1

《管理員》。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。《大賽》管理員指董事會或董事會或另一個委員會(在其授權範圍內)任命的一個或多個委員會，以管理本計劃的所有或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。委員會可將其部分或全部權力轉授予如此組成的另一委員會。董事會或純粹由董事組成的委員會亦可在適用法律許可的範圍內，將其在本計劃下的權力轉授予本公司一名或多名高級職員(A)指定將根據本計劃獲授獎勵的本公司及其附屬公司高級職員及僱員，及(B)釐定受該等獎勵所規限的股份數目及其他條款及條件。董事會可根據本計劃將不同級別的權力下放給具有行政和授權的不同委員會。除非本公司章程或任何管理人的適用章程另有規定：(A)代理管理人成員的多數應構成法定人數，及(B)出席的大多數成員的投票假設有法定人數或管理人成員的一致書面同意，應構成代理管理人的行動。

3.2

管理人的權力。在符合本計劃明文規定的前提下，署長有權做與授獎和本計劃管理有關的所有必要或適當的事情(如果是一個委員會或授權給一個或多個官員，在授權給該委員會或個人(S)的授權範圍內)，包括但不限於以下授權：

(a)

確定資格，並從被確定符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；

2024年委託聲明/ A-1

附錄A對2013年績效激勵計劃的 - 修正案

(b)

向合資格人士授予獎勵，確定將提供或授予證券的價格(如果有)以及將向任何此類人員提供或授予的證券數量，確定此類獎勵的其他特定條款和條件，以符合本計劃的明示限制，確定此類獎勵可行使或應授予的分期(如果有)(可包括但不限於業績和/或基於時間的時間表)，或確定不需要延遲行使或授予，建立任何適用的績效目標，確定將在何種情況下調整任何基於業績的目標(或適用的業績衡量標準)，以及任何此類調整的性質和影響，並確定終止或恢復此種裁決的事件；

(c)

核準授標協議的形式(授標類型或參與者之間不必相同)；

(d)

解釋和解釋本計劃以及定義本計劃下公司、其子公司和參與者的權利和義務的任何協議，根據本計劃和任何此類協議作出任何和所有決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修訂和廢除與本計劃的管理或根據本計劃授予的獎勵有關的規則和法規；

(e)

取消、修改或放棄本公司與任何或所有未決裁決有關的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決，但須符合第8.6.5節規定的任何必要同意；

(f)

在管理人認為適當的情況下(包括但不限於終止僱傭或服務或其他個人性質的事件)，加速、放棄或延長任何或所有此類未完成獎勵的歸屬或可行使性，或延長任何或所有此類未決獎勵的期限(對於期權或股票增值權，在此類獎勵的最長十年期限內)，但須符合第8.6.5節規定的任何必要同意；

(g)

在署長認為適當的情況下，調整受任何獎勵的普通股數量，調整任何或所有未完成獎勵的價格，或以其他方式改變先前施加的條款和條件，在每種情況下，均受第4節和第8.6節的限制(並受以下不重新定價條款的限制)；

(h)

決定授予裁決的日期，該日期可以是署長採取行動的日期之後但不是之前的指定日期(除非署長另有指定，否則授予裁決的日期應為署長採取授予裁決的行動的日期)；

(i)

確定是否需要根據第7節進行調整以及調整的程度，並授權在發生第7節所述類型的事件時終止、轉換、替代或繼承裁決；

(j)

以現金、等值股份或其他代價收購或結算(在符合第7條和第8.6條的規定下)授予的權利(受以下不重新定價條款的約束)；以及

(k)

不時釐定本計劃下普通股或獎勵的公平市價及/或釐定該等價值的方式。

儘管有上述規定，除根據第7.1節作出的調整或股東批准的重新定價外，管理人在任何情況下均不得(1)修訂尚未行使的期權或特別行政區以降低獎勵的行使價格或基礎價格，(2)取消、交換或交出未償還的期權或特別行政區以換取現金或其他獎勵以重新定價獎勵，或(3)取消、交換或放棄未償還的期權或特別行政區以換取行使價格或基礎價格低於原始獎勵的期權或特別行政區。

3.3

具有約束力的裁決。本公司、任何附屬公司或管理人根據或根據本計劃(或根據本計劃作出的任何裁決)作出的任何決定或其他行動或不採取的任何行動，以及根據本計劃或根據適用法律在其權力範圍內作出的任何決定或其他行動，均屬該實體或機構的絕對酌情決定權，並對所有人士具有決定性及約束力。董事會或任何其他管理人、其任何成員或按其指示行事的人士均不對與本計劃(或根據本計劃作出的任何裁決)真誠作出的任何作為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，而所有此等人士均有權就因此而產生或產生的任何申索、損失、損害或開支(包括但不限於律師費)在法律允許的最大限度內及/或根據任何董事及高級人員責任保險不時有效而獲得本公司的賠償及補償。

A-2 /

附錄A對2013年績效激勵計劃的 - 修正案

3.4

對專家的依賴。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，管理人可以獲得並依靠專家的建議，包括員工和公司的專業顧問。董事、本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或代理人不對真誠地採取、作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。

3.5

代表團。行政長官可將部長的非自由裁量性職能授予公司或其任何子公司或第三方的高級管理人員或僱員。

受本計劃限制的股份；股份限額

4.1

可用的股票。在符合第7.1節規定的情況下，根據本計劃可交付的股份應為本公司授權但未發行的普通股以及作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股“指本公司普通股及根據第7.1節作出的調整而可能成為本計劃下獎勵標的或可能成為該等獎勵標的的其他證券或財產。

4.2

股份限額。根據根據本計劃授予合資格人士的獎勵，可交付的普通股最高數量為45,009,006股(“股份限額”).

以下限制也適用於根據本計劃授予的獎勵：

(a)

根據根據本計劃授予的符合獎勵股票期權資格的期權，可交付的普通股最高數量為45,009,006股。

上述每個數字限制均可按照第4.3節、第7.1節和第8.10節的規定進行調整。

4.3

以現金結算的獎勵、重新發行獎勵和股票。在根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的其他形式結算的範圍內，如果沒有此類現金或其他結算，本應交付的股票不應計入根據本計劃可供發行的股票。如果普通股是就根據本計劃授予的股息等價權交付的，則就獎勵而交付的實際股份數量應計入本計劃的股份限額(為清楚起見，包括本計劃第4.2節的限額)。(為清楚起見，如果本公司在派發股息時已授予1,000股股息等值權利且尚未支付，並交付50股以支付與該股息有關的權利，則50股應計入本計劃的股份限額內)。根據本計劃授予的獎勵到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予或因任何其他原因未根據本計劃支付或交付的股票，應再次可用於本計劃下的後續獎勵。未因本計劃項下任何購股權或股份增值權的淨結算而發行或交付的股份、參與者交換的或由本公司扣留作為與本計劃項下的任何購股權或股份增值權相關的全部或部分付款的股份、參與者交換的或本公司或其附屬公司為履行與本計劃項下的任何購股權或股份增值權相關的扣繳義務而交換或扣繳的任何股份、以及以任何購股權行使價格的收益回購的任何普通股不得用於隨後根據本計劃進行的獎勵。就根據根據本計劃授予的股份增值權或期權的行使而交付的普通股而言，與行使有關的相關標的股份的數量應計入第4.2節規定的適用股份限額，而不是僅計入已發行的股份。(為清楚起見，如果股份增值權與100,000股有關，且在向參與者支付15,000股時行使，則100,000股應計入第(4.2)節關於該行使的適用股份限額。)參與者交換的或公司扣留的與本計劃下的任何獎勵(任何期權或股份增值權除外)相關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換的或公司或其一家子公司為履行與本計劃下的任何獎勵(任何期權或股票增值權除外)相關的扣繳義務而交換或扣繳的任何股份，均可用於本計劃的後續獎勵。上述股份限制適用於所承擔的獎勵，請參閲第8.10節。

4.4

保留股份；無零碎股份；最低發行量。本公司在任何時候均須預留足夠數量的普通股，以支付本公司就根據本計劃當時尚未支付的獎勵而交付股份的責任及或有責任(不包括任何股息等值責任，惟本公司有權以現金結算該等權利)。不得在以下條件下交付零碎股份

2024年委託聲明/ A-3

附錄A對2013年績效激勵計劃的 - 修正案

這個計劃。在本計劃下的賠償結算中，管理人可以支付現金代替任何零碎的股份。在行使任何獎勵時，可購買不少於100股股份(或如屬股份增值或購買權，則任何時間均可行使不少於100項權利)，除非所購買或行使的股份總數為當時根據該獎勵可供購買或行使的股份總數。

獎項

5.1

獎項的類別及形式。署長應確定對每個選定的合格人員的獎勵類型(S)。獎項可以單獨頒發，也可以聯合頒發，也可以同時頒發。獎勵亦可與本公司或其附屬公司的任何其他僱員或補償計劃下的任何其他僱員或補償計劃下的獎勵或權利合併或同時作出，以替代或作為獎勵或權利的支付形式。根據本計劃可授予的獎勵類型為(在每種情況下，均受第(3.2)節的不得重新定價條款的約束)：

5.1.1 選項。期權是授予在管理人確定的特定期間內購買指定數量的普通股的權利。期權可被視為《守則》第(422)節所指的激勵性股票期權。ISO“)或非限定選項(不打算作為ISO的選項)。選項的授予協議將表明該選項是否打算作為ISO；否則將被視為非限定選項。每個選項(ISO或非合格)的最長期限為十(10)年。每項購股權的每股行權價不得低於普通股於授出購股權當日的公平市價的100%。當行使期權時，將購買的股票的行權價應以現金或管理人允許的與第5.5節一致的其他方式全額支付。

5.1.2 適用於國際標準化組織的附加規則。如參與者於任何歷年首次可行使獨立購股權的股份的公平市價總額(於授予適用購股權時釐定)超過100,000美元，並計及本計劃下受獨立購股權規限的普通股及本公司或其其中一間附屬公司(或任何母公司或前身公司，在守則第422節及根據其頒佈的規例所規定的範圍內)所有其他計劃下受獨立獨立購股權規限的股份，則該等購股權應被視為非保留購股權。在減少被視為ISO的期權數量以滿足100,000美元的限額時，應首先減少最近授予的期權。在需要減少同時授予的期權以滿足100,000美元限額的範圍內，管理人可以法律允許的方式和範圍指定哪些普通股將被視為根據ISO的行使而獲得的股份。ISO只可授予本公司或其附屬公司之一的僱員(就此而言，“附屬公司”一詞的使用定義見守則第(424)(F)節，一般要求不間斷的所有權鏈至少佔鏈中自本公司開始至以有關附屬公司結束的鏈中各附屬公司所有類別股票的總投票權的50%)。在與ISO有關的任何授予協議中，應不時施加其他條款和條件，以使該期權成為《守則》第422節所界定的“激勵性股票期權”。任何人士如於授出購股權時擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)已發行普通股，而該普通股擁有本公司所有類別股份合共投票權總額的10%以上，則任何人士不得獲授ISO，除非該等購股權的行使價至少為受該購股權規限的股份公平市價的110%，而根據其條款，該購股權不得於授出該購股權日期起計滿五年後行使。

5.1.3 股票增值權。股票增值權或“撒爾是指有權收取現金及/或普通股的款項，數額相等於香港特別行政區在香港特別行政區行使權力之日起超過指定數目的普通股的公平市值。底價“，基準價格應在適用的獎勵協議中列明，並不得低於香港特別行政區授予當日普通股的公平市值的100%。香港特別行政區的任期最長為十年。

5.1.4 其他獎勵；股息等價權。根據本計劃可授予的其他類型的獎勵包括：(A)股票獎金、限制性股票、業績股票、股份單位、幻影股份或類似的購買或收購股票的權利，無論是以固定或可變價格(或無價格)或與普通股有關的固定或可變比率，其中任何一種可(但不必)在授予或歸屬時在經過一段時間、發生一個或多個事件、或滿足業績標準或其他條件、或其任何組合時完全歸屬；(B)任何類似證券，其價值來自普通股的價值或與普通股價值及/或其回報有關；或。(C)現金獎勵。股利等值權利可作為一項單獨的獎勵或與本計劃下的另一項獎勵相關聯地授予；但條件是該股息等值

A-4 /

附錄A對2013年績效激勵計劃的 - 修正案

不得授予與根據本計劃授予的股票期權或特別行政區相關的權利。此外，在未滿足適用歸屬要求的情況下，根據本計劃授予的任何獎勵中未歸屬部分的任何股息和/或股息等價物將受到終止和沒收，其程度與其相關的未歸屬獎勵的相應部分相同。

5.1.5 獎勵獎金獎。根據本計劃，可授予的現金獎勵類型包括根據管理人自行確定的特定績效目標(可能包括主觀目標)的實現情況，獲得公司會計年度或管理人制定的任何其他績效期間的付款的機會。任何適用的業績目標可基於本公司或其任何子公司或部門的絕對或相對業績，或由管理人自行決定的個人業績。除非管理人另有決定，否則根據第5.1.5節獲得獎勵獎金的任何參與者必須在適用的績效期間的最後一天繼續受僱於公司或其一家子公司，才能支付獎勵獎金。根據第5.1.5節規定應支付的任何款項將在適用履約期結束的日曆年之後的日曆年度支付，除非根據《守則》第409A節和第457A節的要求延期支付。

5.2

[已保留]

5.3

授標協議。每項裁決應由以下兩種方式證明：(1)由署長批准並由公司正式授權代表其行事的人員簽署的書面授標協議，或(2)由署長批准並由公司(或其指定人)記錄在電子記錄系統中的電子授標通知，該電子記錄系統通常用於跟蹤本計劃下的獎勵撥款(在每種情況下，均為“授獎協議”)，由署長提供，在每種情況下，如果署長提出要求，按照署長要求的形式和方式簽署或以電子方式接受或被視為接受裁決的獲獎者。署長可授權本公司的任何高級人員(特定授標獲得者除外)代表本公司簽署任何或所有授標協議。授標協議應列出署長根據本計劃的明示限制確定的授標的具體條款和條件。

5.4

聚落。支付獎勵的形式可以是現金、普通股、其他獎勵或其組合，由遺產管理人決定，並受其可能施加的限制。

5.5

普通股或獎勵的代價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股的購買價(如果有)可通過管理人確定的任何合法對價支付，包括但不限於以下方法之一或組合：

•

獲獎者所提供的服務；

•

現金、按公司指示付款的支票或電子資金轉賬;

•

以署長授權的方式進行通知和第三方付款；

•

交付先前擁有的普通股;

•

減少根據裁決以其他方式交付的股份數量；或

•

依照署長可能通過的程序，根據與第三方的“無現金行使”，該第三方為購買或行使授標提供資金(或以其他方式便利)。

在任何情況下，本公司新發行的任何股份的發行價格不得低於該等股份的最低合法代價或適用法律允許的對價以外的對價。用於滿足期權行權價格的普通股，應當按照行權當日的公允市值計價。本公司將無義務交付任何股份，除非及直至其收到全數支付行使或購買股份的價格，以及第8.5節項下的任何相關扣繳責任，以及任何其他行使或購買的條件已獲滿足。除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則管理署署長可隨時取消或限制參與者以現金以外的任何方式向公司支付任何獎勵或股票的購買或行使價格的能力。

2024年委託聲明/ A-5

附錄A對2013年績效激勵計劃的 - 修正案

5.6

公平市價的定義。就本計劃而言，除非管理署署長在有關情況下另有決定或另有規定，否則“公平市價”應指在紐約證券交易所上市的普通股(在正常交易中)的收盤價。交易所“)有關日期，或如於該日聯交所並無普通股出售報告，則為在前一日在聯交所報告普通股出售的前一日普通股在聯交所的收市價(正常交易)。然而，管理署署長可就一項或多項獎勵作出規定，公平市價應相等於有關日期前最後一個交易日的普通股在聯交所的收市價(在正常交易中)，或等於有關日期或最近一個交易日普通股在聯交所的高、低交易價的平均值。如普通股於適用日期不再在聯交所上市或不再活躍買賣，普通股的公平市價應為管理人在有關情況下就授予而合理釐定的價值。署長也可以採用不同的方法來確定一個或多個獎勵的公平市價，如果需要或適宜採用不同的方法來確保特定獎勵的任何預期的税收、法律或其他待遇(例如，但不限於，署長可以規定，一個或多個獎勵的公平市場價值將基於相關日期之前特定時期的收盤價平均值(或每日交易價格高低的平均值))。

5.7

轉讓限制.

5.7.1 對行使和轉讓的限制。除非本節5.7另有明確規定(或依據)或適用法律要求，否則：(A)所有獎勵不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、質押、產權負擔或抵押；(B)獎勵只能由參與者行使；以及(C)根據任何獎勵應支付的金額或可發行的股份應僅交付給參與者(或為參與者的賬户)。

5.7.2 例外情況。署長可允許其他人或實體按照署長自行酌情以書面確定的條件和程序行使賠償金，並將賠償金支付給或以其他方式轉移給其他人或實體，包括對隨後的轉移的限制。任何允許的轉讓都必須遵守適用的聯邦和州證券法，並且不得是有價證券(名義對價、婚姻財產權的和解，或由符合條件的人或符合條件的人的家庭成員持有超過50%投票權的實體的權益除外)。

5.7.3 轉讓限制的進一步例外情況。第5.7.1節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a)

轉移給公司(例如，與裁決到期或終止有關的轉移)，

(b)

指定受益人在參與者死亡的情況下接受福利，或在參與者已經死亡的情況下，將受益人轉移給參與者的受益人或由其行使權利，或在沒有合法指定受益人的情況下，根據遺囑或繼承法和分配法進行轉移，

(c)

根據家庭關係令向家庭成員(或前家庭成員)轉給家庭成員(或前家庭成員)，但須遵守對ISO的任何適用限制，如署長批准或批准，

(d)

如果參與者遭受殘疾，允許其法定代表人代表參與者進行轉移或行使，或

(e)

署長授權與第三方進行“無現金行使”程序，這些第三方為行使符合適用法律和署長施加的任何限制的裁決提供資金(或以其他方式便利)。

5.8

國際獎項。為公司或其在美國以外的子公司提供服務的合格人員可獲得一個或多個獎項。授予此類人員的任何獎勵可根據本計劃所附並經署長批准的任何適用的子計劃(如有)的條款和條件授予。

終止僱用或服務對判給的影響

6.1

一般信息。署長應確定終止僱用或服務對本計劃下每項裁決下的權利和福利的影響，並可在這樣做的過程中根據終止原因和裁決類型等作出區分。如果參與者不是該公司的員工或其

A-6 /

附錄A對2013年績效激勵計劃的 - 修正案

就本計劃而言(除非合同或授標另有規定)，如參與者為本公司或其其中一家附屬公司提供其他服務，管理人應為唯一判斷該參與者是否繼續向本公司或其其中一家附屬公司提供服務以及該等服務被視為終止的日期(如有)。

6.2

不被視為服務終止的事件。除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有規定，或除非適用法律另有規定，否則在(A)病假、(B)軍假或(C)公司或其子公司或管理人授權的任何其他休假的情況下，不得視為終止僱傭關係；但除非合同或法律保證該等假期屆滿後重新就業，或管理人另有規定，否則該等假期的期限不超過三個月。如果本公司或其一家子公司的任何員工正在休經批准的休假，除非管理人另有規定或適用法律另有規定，否則在受僱於本公司或其一家子公司的員工休假期間，可暫停繼續授予獎勵，直至該員工恢復服務。在任何情況下，在適用的裁決協議規定的期限屆滿後，不得行使裁決。

6.3

子公司地位變更的影響。就本計劃及任何獎勵而言，倘若某實體不再為本公司附屬公司，則就該附屬公司或在導致地位改變的交易或其他事件生效後繼續作為本公司合資格人士的另一附屬公司而言，每名不再繼續作為本公司合資格人士的合資格人士應視為已終止僱用或服務，除非被出售、分拆或以其他方式剝離的附屬公司(或其繼承人或該附屬公司或繼承人的直接或間接母公司)就該交易承擔該合資格人士的補償(S)。

調整；加速

7.1

調整。除第7.2節另有規定外，在下列情況發生時(或為實現調整所需)：任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括以股息形式進行的股份拆分)或反向股份拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；關於普通股的任何剝離、拆分或類似的非常股息分配；或公司普通股或其他證券的任何交換，或關於普通股的任何類似、不尋常或非常公司交易；然後，管理人應公平和按比例調整(1)此後可作為獎勵標的的普通股(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃其他部分列出的具體股份限額、最高限額和股票數量)，(2)任何未完成獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型，(3)任何未完成獎勵的授予、購買或行使價格(該條款包括任何特別行政區或類似權利的底價)，和/或(4)該等證券，在行使或支付任何懸而未決的獎勵時可交付的現金或其他財產，在每一種情況下，均以維持(但不增加)本計劃和當時未執行的獎勵的激勵水平所必需的程度為限。

除非適用的獎勵協議另有明文規定，在(或為實施調整所需)上段所述的任何事件或交易或出售本公司全部或實質全部業務或資產時，管理署署長應公平及按比例地調整適用於任何當時尚未完成的績效獎勵的績效標準，以維持(但不是增加)本計劃預期的激勵水平和當時尚未完成的績效獎勵的水平。

如有可能，上述兩段所述的任何調整均須符合適用的美國法律、税務(包括但不限於並在有關情況下適用的守則第424節、守則第409A節及守則第457A節)及會計(以不觸發任何與該等調整有關的收益入賬)的要求。

在不限制第3.3節一般性的情況下，署長就是否需要根據第7.1節在情況下進行調整的任何善意決定，以及任何此類調整的範圍和性質，應是決定性的，並對所有人具有約束力。

7.2

公司交易 - 假設和獎項終止。發生下列情況之一時：與公司不相關的任何合併、合併、合併或其他重組(或就其普通股而言不再作為上市公司存在)；

2024年委託聲明/ A-7

附錄A對2013年績效激勵計劃的 - 修正案

本公司不再存續的普通股或其他證券(或就其普通股而言不再是上市公司)；出售本公司所有或實質上與其不再存續的業務、股份或資產(或就其普通股而言不再作為上市公司而存續)；公司解散；或本公司不再存續(或就其普通股而言不再作為上市公司而存續)的任何其他事件；則管理人可根據在有關情況下應支付予普通股持有人的分派或代價，作出現金支付，或假設、替代或交換任何或所有以股份為基礎的獎勵或可交付予任何或所有以股份為基礎的獎勵持有人的現金、證券或財產。在發生上述任何事件時，除非管理署署長已就替代、承擔、交換或以其他方式繼續或解決裁決作出規定，否則裁決將在下列情況下按照其條款繼續執行：(1)除非適用的獎勵協議另有規定，否則每個當時尚未行使的認購權和特別行政區將完全歸屬，所有當時尚未行使的限制性股票將完全歸屬，而根據本計劃授予的當時尚未償還的每項其他裁決應支付給該裁決的持有人；以及(2)每項裁決應在相關事件發生時終止；但期權或特別行政區持有人應獲給予有關即將終止的合理預先通知，並獲給予合理機會，以便在終止該等獎勵前，根據其條款(在實施任何情況下所需的加速歸屬後)行使其尚未行使的既有期權及特別行政區(但在任何情況下，不需超過十天的終止通知，而任何加速歸屬及行使如此加速的獎勵的任何部分，可視乎事件的實際發生而定)。

在不限制前款的情況下，對於前款所指的任何事件或任何適用的裁決協議中界定的任何控制權變更事件，署長可酌情規定加速授予署長在有關情況下決定的任何一項或多項裁決，並在其範圍內作出規定。

在現金或財產和解的情況下，管理人可對尚未支付的獎勵採用其認為合理的估值方法，而如屬期權、特別行政區或類似權利，但不限於其他方法，則該等結算可僅基於因該事件或就該事件而應付的每股金額超過獎勵行使或基價的任何超額(如有的話)。

在第7.2節提到的任何事件中，管理人可以在該事件發生之前(而不是在該事件發生時)採取第7.2節所述的行動，但前提是管理人認為有必要採取行動，以允許參與者實現與相關股份相關的預期利益。在不限制前述一般性的情況下，管理人可以認為加速和/或終止發生在緊接適用事件之前，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件沒有發生，則將恢復裁決的原始條款。

在不限制第3.3節的一般性的情況下，署長根據第7.2節的授權作出的任何善意決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

7.3

其他加速規則。行政長官可通過授標協議中的明文規定來推翻第7.2節的規定，並可授予任何符合資格的人員在行政長官批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是否依據授標協議。任何因第7.2節所述事件(或可能觸發加速授予裁決的其他情況)而加速的ISO部分，只有在不超過適用的ISO$100,000限制的範圍內，才可作為ISO行使。在超出的範圍內，期權的加速部分應作為準則下的不合格期權行使。

7.4

酌情加速。管理署署長有權在其認為適當的情況下(不論是與交易、終止僱用或任何其他理由有關)加速授予任何裁決。

其他條文

8.1

遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、普通股的要約、發行和交付，和/或本計劃或獎勵下的資金支付均須遵守所有適用的法律、規則和法規(包括但不限於州和聯邦證券

A-8 /

附錄A對2013年績效激勵計劃的 - 修正案

法律及聯邦保證金要求)及本公司法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府機關的批准。根據本計劃取得任何證券的人士，應本公司或其一間附屬公司的要求，向本公司或其一間附屬公司提供管理人認為必需或適宜的保證及陳述，以確保符合所有適用的法律及會計規定。

8.2

沒有獲獎權。任何人不得根據本計劃獲得任何授予獎勵(或附加獎勵，視情況而定)的權利或權利，除非有任何明示的合同權利(在本計劃以外的文件中規定)與此相反。

8.3

無僱傭/服務合同。本計劃(或本計劃下的任何其他文件或任何授權書)不得賦予任何合資格人士或其他參與者任何權利繼續受僱於本公司或其附屬公司或其任何一間附屬公司，訂立任何僱傭或其他服務合約或協議，或隨意影響僱員的僱員身份，亦不得以任何方式幹預本公司或其附屬公司更改個人薪酬或其他福利、或終止其僱用或其他服務的權利。然而，第8.3節的任何規定都不打算對該人在除授標協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明示的獨立權利造成不利影響。

8.4

計劃未獲得資金支持。根據本計劃應支付的獎勵應以股份或從本公司的一般資產中支付，不得設立任何特別或單獨的準備金、基金或存款來保證支付該等獎勵。任何參與者、受益人或其他人士不得因本協議項下的任何獎勵而對本公司或其附屬公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股，除非另有明文規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或本計劃的制定或通過，或根據本計劃的規定採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何類型的信託或受託關係。在參與者、受益人或其他人士根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.5

預提税金。在任何獎勵的行使、歸屬或支付時，或在滿足守則第422節的持有期要求之前，根據ISO的行使而獲得的普通股被處置時，或在與任何獎勵有關的任何其他扣繳税款事件時，公司或其附屬公司有權選擇：

(a)

要求參賽者(或參賽者的遺產代理人或受益人，視情況而定)支付或規定支付公司或其子公司可能被要求或允許就該獎勵活動或付款扣繳的任何適用税額；或

(b)

從以現金形式支付給參與者(或參與者的遺產代理人或受益人，視情況而定)的任何金額中扣除本公司或其子公司可能被要求或允許就該獎勵活動或付款扣繳的任何税款。

在根據本計劃交付普通股需要預扣税款的任何情況下，管理人可自行決定(在授予時或之後)要求或授予參與人權利，根據管理人可能確定的規則和條件，公司減少(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份交付(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份，這些股份的價值按公允市值或按照授權的無現金行使程序的銷售價格計算，以履行行使時任何適用的扣繳義務，歸屬或支付。

8.6

生效日期、終止和暫停、修訂.

8.6.1 生效日期。本計劃原於2013年1月7日，即董事會最初批准之日起生效(生效日期“)。本計劃的修訂版本自2024年3月7日起生效，也就是董事會批准本計劃的修訂版本之日(修訂日期“)。本計劃應在不遲於修訂日期後12個月提交股東批准。除非由董事會提前終止，且須受股東批准的任何延期所規限，否則本計劃將於修訂日期十週年前一天營業結束時終止。後

2024年委託聲明/ A-9

附錄A對2013年績效激勵計劃的 - 修正案

終止本計劃無論是在規定的到期日或董事會提前終止時，不得根據本計劃授予額外的獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵(以及署長與此相關的授權，包括修改此類獎勵的授權)將仍然未予執行。

8.6.2 董事會授權。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得授予任何獎勵。

8.6.3 股東批准。在適用法律或任何適用上市代理機構或守則第422或424節要求保留本計劃的預期税務後果的範圍內，或董事會認為必要或適宜的範圍內，對本計劃的任何修訂均須經股東批准。

8.6.4 對裁決的修訂。在不限制行政長官根據(但須受)本計劃明示限制的任何其他明示權限的情況下，行政長官可通過協議或決議放棄行政長官在事先行使其酌情權時未經參加者同意而對參加者施加的獎勵條件或限制，並且(在符合第3.2節和第8.6.5節的要求的情況下)可對獎勵的條款和條件作出其他更改。任何可能構成對裁決重新定價的修改或其他行動均受第3.2節規定的限制。

8.6.5 對計劃和裁決修改的限制。未經參與者書面同意，本計劃的任何修改、暫停或終止或任何未完成的獎勵協議的修改，不得以任何方式對參與者產生重大不利影響，影響參與者在該變更生效日期前根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利或利益或公司的義務。第7條所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成本節第8.6條所指的變更或修正。

8.7

股份所有權的特權。除非管理署署長另有明確授權，否則參與者無權享有任何股份所有權特權，而該等股份並非實際交付予該參與者並由該參與者登記在案。除非第7.1節明確要求或管理人另有明確規定，否則不會對記錄日期早於該交付日期的股息或其他股東權利進行調整。

8.8

法治；建設；可分割性.

8.8.1 法律的選擇。本計劃、裁決、證明裁決的所有文件和所有其他相關文件應受百慕大法律管轄，並根據百慕大法律進行解釋。

8.8.2 可分割性。如果有管轄權的法院裁定任何條款無效和不可執行，本計劃的其餘條款應繼續有效。

8.8.3 規劃建設.

(A)根據規則第16b-3條。本公司的意圖是，獎勵所允許的獎勵和交易的解釋方式是，如果參與者是或可能受到交易所法案第16節的約束，則在最大程度上符合獎勵的明示條款，有資格根據根據交易所法案頒佈的規則第16B-3條獲得匹配責任的豁免。儘管有上述規定，如果獎勵或活動不符合上述條件，本公司不對任何參與者承擔獎勵或獎勵下活動的第16款後果的責任。

8.9

標題。本計劃各章節的標題和標題僅為方便參考之用。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。

8.10

以股份為基礎的獎勵取代其他公司授予的期權或獎勵。獎勵可授予合資格人士，以取代或與假設員工期權、特別行政區、限制性股票或其他基於股份的獎勵有關，這些獎勵由其他實體授予已成為或將成為本公司或其附屬公司的合資格人士的人士，涉及授予實體或附屬實體或與授予實體或關聯實體的分配、合併或其他重組，或由公司或其附屬公司直接或間接收購僱主的全部或大部分股份或資產

A-10 /

附錄A對2013年績效激勵計劃的 - 修正案

實體。如此授予的獎勵不必遵守本計劃的其他特定條款，只要獎勵僅反映與交易中適用於普通股的轉換和證券發行人的任何變化相一致的假設或替代的調整。由於本公司承擔或取代先前由被收購公司(或其前僱主(或其直接或間接母公司)在與業務或資產收購或類似交易有關的情況下受僱於本公司或其其中一家子公司的人士先前授予的未償還獎勵)而交付的任何股份以及由本公司授予或成為其義務的任何獎勵，不得計入根據本計劃可供發行的股份上限或其他股份數量限制。

8.11

計劃的非排他性。本計劃的任何內容不得限制亦不得視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償(不論是否涉及普通股)的權力。

8.12

無公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制董事會或本公司股東作出或授權：(A)本公司或任何附屬公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化；(B)本公司或任何附屬公司的所有權的任何合併、合併、合併或變更；(C)在本公司或任何附屬公司的股本(或其權利)之前或影響其股本(或其權利)的任何發行債券、債權證、資本、優先股或優先股，(D)本公司或任何附屬公司的任何解散或清盤；(E)出售或轉讓本公司或任何附屬公司的全部或任何部分資產或業務；或(F)本公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或法律程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何裁決或裁決協議向任何董事會成員或管理人、或本公司或本公司或任何附屬公司的任何僱員、高級人員或代理人提出任何申索。

8.13

其他公司福利和補償計劃。在確定公司或任何附屬公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如有)下的福利時，參與者根據根據本計劃作出的獎勵收到的付款和其他福利不得被視為參與者補償的一部分，除非管理署署長另有明確規定或書面授權。本計劃下的獎勵可作為對本公司或其附屬公司任何其他計劃或安排下的贈款、獎勵或承諾的替代或支付。

8.14

退還政策。根據本計劃授予的獎勵須受本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條文所規限，在某些情況下，任何該等條款可能需要償還或沒收獎勵或與獎勵有關而收取的任何普通股或其他現金或財產(包括在支付獎勵時出售收購股份所收取的任何價值)。

2024年委託聲明/ A-11

附錄B - 非公認會計原則財務措施和調整

非GAAP財務信息

我們使用某些非公認會計準則財務指標，如調整後的EBITDA、淨郵輪成本、調整後的淨郵輪成本(不包括燃料)和調整後的每股收益，以使我們能夠分析我們的業績。有關這些非公認會計準則財務指標如何計算的信息，請參閲“本委託書中使用的術語”。

我們利用淨郵輪成本和調整後的淨郵輪成本(不包括燃料)來管理我們的日常業務。在衡量我們以積極影響淨收益(虧損)的方式控制成本的能力時，我們認為淨郵輪成本和調整後的郵輪淨成本(不包括燃料)的變化是我們業績的一些最相關的指標。

我們認為，調整後的EBITDA作為一種補充財務指標是合適的，因為管理層使用它來評估經營業績。我們還認為，調整後的EBITDA是確定我們業績的有用指標，因為它反映了我們業務的某些運營驅動因素，如銷售增長、運營成本、營銷、一般和行政費用以及其他運營收入和支出。此外，管理層使用調整後的EBITDA作為我們激勵性薪酬的業績衡量標準，這些調整在“本委託書中使用的術語”中描述了進一步的調整。調整後的EBITDA不是公認會計原則下的定義術語，也不打算作為衡量業務流動資金或現金流的指標，也不是與淨收益(虧損)相當的指標，因為它沒有考慮某些要求，如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及税款支付，它還包括其他補充調整。

此外，調整後每股收益是不包括某些金額的非公認會計準則財務指標，用於補充公認會計準則每股收益。我們使用調整後每股收益作為衡量我們收益表現的關鍵指標。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，管理層和投資者都能從參考這一非公認會計準則的財務指標中受益。這一非公認會計準則的財務指標也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。此外，管理層使用調整後每股收益作為我們激勵性薪酬的業績衡量標準，這些調整在“本委託書中使用的術語”中有進一步的描述。列報這項非公認會計原則財務指標所不包括的金額可能會因期間而異；因此，我們列報的經調整每股收益可能並不代表未來的調整或結果。

我們鼓勵您評估在計算我們的非GAAP財務指標時使用的每項調整，以及我們認為我們的非GAAP財務指標適合進行補充分析的原因。在評估我們的非公認會計準則財務指標時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們陳述中的調整類似的費用。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。我們對非公認會計準則財務指標的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司相比。

2024年委託聲明/ B-1

附錄B - 非公認會計準則財務計量和對賬

非公認會計準則對賬(未經審計)

調整後的每股收益計算如下(單位為千，不包括每股和每股數據)：

	已結束年份 12月31日，
	2023
淨收入		$	166,178
非GAAP調整：
非現金遞延補償(1)			4,039
非現金股份酬金(2)			118,940
債項的清償及修改(3)			8,822
調整後淨收益		$	297,979
稀釋加權平均流通股 - 淨收入和調整後淨收入			427,400,849
稀釋後每股收益		$	0.39
調整後每股收益		$	0.70

(1)

與船員養老金計劃相關的非現金遞延補償費用和其他船員費用計入工資和相關費用和其他收入（費用）淨額。

(2)

與股權獎勵有關的非現金股份報酬開支計入市場推廣、一般及行政開支以及薪金及相關開支。

(3)

抵押和債務修改的損失主要計入利息費用（淨額）。

B-2 /

附錄B - 非公認會計準則財務計量和對賬

調整後的淨遊輪成本（不包括燃油）計算如下（以千計，容量天數和每個容量天數數據除外）：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023			2022
郵輪運營費用總額		$	5,468,587		$	4,267,086
營銷、一般和行政費用			1,341,858			1,379,105
郵輪總成本			6,810,445			5,646,191
更少：
佣金、交通和其他費用			1,883,279			1,034,629
船上費用和其他費用			599,904			357,932
郵輪旅遊成本淨額			4,327,262			4,253,630
減：燃料費			716,833			686,825
淨遊輪成本（不包括燃料）			3,610,429			3,566,805
減去其他非GAAP調整：
非現金遞延補償(1)			2,312			2,797
非現金股份酬金(2)			118,940			113,563
重組成本(3)			—			12,140
調整後淨遊輪成本（不包括燃料）		$	3,489,177		$	3,438,305
可載客郵輪日數			22,652,588			17,566,069
每個載客日的總遊輪成本		$	300.65		$	321.43
每個載客日的淨遊輪成本		$	191.03		$	242.15
淨遊輪成本（不包括每個容量日的燃油）		$	159.38		$	203.05
調整後的淨遊輪成本（不包括每個容量日的燃油）		$	154.03		$	195.74

(1)

與船員養老金計劃相關的非現金遞延補償費用和其他船員費用，包括在工資單和相關費用中。

(2)

與股權獎勵相關的非現金股份薪酬費用，包括在營銷、一般和行政費用以及工資和相關費用中。

(3)

與裁員相關的重組成本包括在營銷、一般和行政費用中。

2024年委託聲明/ B-3

附錄B - 非公認會計準則財務計量和對賬

調整後EBITDA計算如下（單位：千）：

	六個月結束 6月30日，			已結束年份 12月31日，
	2023			2023
淨收益(虧損)		$	(73,205)		$	166,178
利息支出，淨額			348,949			727,531
所得税(福利)費用			(9,479)			(3,002)
折舊及攤銷費用			391,905			808,568
EBITDA			658,170			1,699,275
其他(收入)費用，淨額(1)			16,998			40,204
其他非GAAP調整：
非現金遞延補償(2)			1,156			2,312
非現金股份酬金(3)			72,691			118,940
調整後的EBITDA			749,015			1,860,731
其他薪酬非GAAP調整：
燃油價格影響，扣除套期保值			17,002			62,804
匯率影響 - 操作			(1,778)			(7,105)
薪酬計劃調整後的EBITDA		$	764,240		$	1,916,429

(1)

主要包括損益，外幣重新計量後的淨額。

(2)

與船員養老金計劃有關的非現金遞延補償費用和其他船員費用計入工資單和相關費用。

(3)

與股權獎勵有關的非現金股份報酬開支計入市場推廣、一般及行政開支以及薪金及相關開支。

B-4 /

[MISSING IMAGE: px_24norwegianproxy1pg1-bw.jpg]

NCLHNORWEGIAN郵輪控股有限公司。NORWEGIAN郵輪控股LTD.7665企業中心DRIVEMIAMFL 33126SCAN TOVIEW MATERIAL&VOTE通過互聯網、電話或郵件進行投票。VOTE通過互聯網-www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞，直到會議日期前一天東部夏令時晚上11：59。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。電子遞送未來的代理材料如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網選擇性地接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在收到提示時，表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到會議日期前一天美國東部夏令時晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回或退回給投票處理部門，郵政編碼：NY 11717，郵政編碼：51 Mercedes Way。要投票，請按如下所示用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標出標記：V47287-P10934請將此部分用於您的記錄並退還此部分ONLYTHIS代理卡只有在簽名和日期後才有效。簽名[請在方框內簽名]日期簽署(共同所有人)反對棄權反對反對諾維根郵輪控股有限公司。1A.斯特拉·戴維德1b。瑪麗·E·蘭德里1.選舉第二類董事董事會建議你投票贊成建議1a、1b、2、3和4：被提名者：2.在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬4。批准委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)為我們截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並由我們的審計委員會釐定普華永道的薪酬3。批准對本公司2013年業績激勵計劃(本公司的“計劃”)的修訂，包括增加本公司計劃下可供授予的股票數量。請與您的姓名(S)在此簽名(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應親自簽字。所有持證人必須簽字。如屬法團或合夥，請由獲授權人員簽署法團或合夥的全名.

[MISSING IMAGE: px_24norwegianproxy1pg2-bw.jpg]

關於將於2024年6月13日舉行的年度股東大會的委託書和2023年年度報告的重要通知：我們的委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可以在www.nclhltd.com/Investors或www.proxyvote.com上以電子方式獲得。V47288-P10934NORWEGIAN Cruline Holdings LTD.PROXY代表DIRECTORSFON董事會徵求意見。2024年6月13日舉行的年度股東大會將於2024年6月13日舉行。簽署人特此委任Mark A.Kempa和Faye Ashby，以及他們各自作為簽署人的委託書，各自具有充分的替代權，並有權在對方缺席的情況下行事。代表簽署人代表挪威郵輪控股有限公司所有普通股，並代表簽署人投票，倘簽署人親自出席將於2024年6月13日於佛羅裏達州邁阿密藍色瀉湖大道5800號Pullman Miami舉行的股東周年大會，以及於股東周年大會任何延期或續會時，就背面所列建議及提呈大會前的所有其他事宜投票。背面列出的建議描述在年度股東大會的委託書中，該委託書將於2024年4月3日收盤時提供給所有登記在冊的股東。該委託書在適當簽署和退回後，將按照以下籤署的股東指示的方式進行投票。如果本委託書已簽署並交回，但未發出指示，則本委託書將“投票支持”提案1中指定的每一位被提名人，以及“投票支持”提案2、3和4中的每一位。無論是否做出指示，每一位代理人都有權酌情在股東周年大會或其任何延期或休會之前投票表決其他事務。您的投票很重要！請用隨附的信封填寫、註明日期、簽名並儘快寄回這張委託書。如果您選擇通過電話或互聯網投票這些普通股，您不需要返回此委託書。繼續並在背面簽名

定義14A錯誤000151376100015137612023-01-012023-12-310001513761NCLH：薩默爾成員2023-01-012023-12-310001513761NCLH：DelRioMember2023-01-012023-12-310001513761NCLH：薩默爾成員2022-01-012022-12-310001513761NCLH：DelRioMember2022-01-012022-12-3100015137612022-01-012022-12-310001513761NCLH：薩默爾成員2021-01-012021-12-310001513761NCLH：DelRioMember2021-01-012021-12-3100015137612021-01-012021-12-310001513761NCLH：薩默爾成員2020-01-012020-12-310001513761NCLH：DelRioMember2020-01-012020-12-3100015137612020-01-012020-12-3100015137612023-01-012023-06-3000015137612023-07-012023-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheStockAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員NCLH：薩默爾成員2023-01-012023-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheOptionAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員NCLH：薩默爾成員2023-01-012023-12-310001513761Nclh:FairValueOfAwardsGrantedDuringYearThatRemainOutstandingAsOfCoveredYearEndMemberECD：People成員NCLH：薩默爾成員2023-01-012023-12-310001513761nclh：授予獎項的公平價值年內ThatVestedDuringCoveredYear MemberECD：People成員NCLH：薩默爾成員2023-01-012023-12-310001513761nclh：改變公平價值從PriorYearEndto CoveredYearEndOfAwards授予PriorToVeredYearEndOfYearEndMemberECD：People成員NCLH：薩默爾成員2023-01-012023-12-310001513761nclh：變化公平價值從PriorYearEndTo VestingOveredYearMember授予的PriorToCoveredYearMemberECD：People成員NCLH：薩默爾成員2023-01-012023-12-310001513761nclh：扣除已授予獎項的公平價值先前已授予的年度成員ECD：People成員NCLH：薩默爾成員2023-01-012023-12-310001513761nclh：IncreaseBasedUpon IncrementalFairValueOfWardsModifiedYearMemberECD：People成員NCLH：薩默爾成員2023-01-012023-12-310001513761nclh：NetAdjustmentsForEquityAwards成員ECD：People成員NCLH：薩默爾成員2023-01-012023-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheStockAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2023-01-012023-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheStockAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2022-01-012022-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheStockAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2021-01-012021-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheStockAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2020-01-012020-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheOptionAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2023-01-012023-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheOptionAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2022-01-012022-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheOptionAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2021-01-012021-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheOptionAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2020-01-012020-12-310001513761Nclh:FairValueOfAwardsGrantedDuringYearThatRemainOutstandingAsOfCoveredYearEndMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2023-01-012023-12-310001513761Nclh:FairValueOfAwardsGrantedDuringYearThatRemainOutstandingAsOfCoveredYearEndMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2022-01-012022-12-310001513761Nclh:FairValueOfAwardsGrantedDuringYearThatRemainOutstandingAsOfCoveredYearEndMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2021-01-012021-12-310001513761Nclh:FairValueOfAwardsGrantedDuringYearThatRemainOutstandingAsOfCoveredYearEndMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2020-01-012020-12-310001513761nclh：授予獎項的公平價值年內ThatVestedDuringCoveredYear MemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2023-01-012023-12-310001513761nclh：授予獎項的公平價值年內ThatVestedDuringCoveredYear MemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2022-01-012022-12-310001513761nclh：授予獎項的公平價值年內ThatVestedDuringCoveredYear MemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2021-01-012021-12-310001513761nclh：授予獎項的公平價值年內ThatVestedDuringCoveredYear MemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2020-01-012020-12-310001513761nclh：改變公平價值從PriorYearEndto CoveredYearEndOfAwards授予PriorToVeredYearEndOfYearEndMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2023-01-012023-12-310001513761nclh：改變公平價值從PriorYearEndto CoveredYearEndOfAwards授予PriorToVeredYearEndOfYearEndMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2022-01-012022-12-310001513761nclh：改變公平價值從PriorYearEndto CoveredYearEndOfAwards授予PriorToVeredYearEndOfYearEndMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2021-01-012021-12-310001513761nclh：改變公平價值從PriorYearEndto CoveredYearEndOfAwards授予PriorToVeredYearEndOfYearEndMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2020-01-012020-12-310001513761nclh：變化公平價值從PriorYearEndTo VestingOveredYearMember授予的PriorToCoveredYearMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2023-01-012023-12-310001513761nclh：變化公平價值從PriorYearEndTo VestingOveredYearMember授予的PriorToCoveredYearMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2022-01-012022-12-310001513761nclh：變化公平價值從PriorYearEndTo VestingOveredYearMember授予的PriorToCoveredYearMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2021-01-012021-12-310001513761nclh：變化公平價值從PriorYearEndTo VestingOveredYearMember授予的PriorToCoveredYearMemberECD：People成員NCLH：DelRioMember2020-01-012020-12-310001513761nclh：扣除已授予獎項的公平價值先前已授予的年度成員ECD：People成員NCLH：DelRioMember2023-01-012023-12-310001513761nclh：扣除已授予獎項的公平價值先前已授予的年度成員ECD：People成員NCLH：DelRioMember2022-01-012022-12-310001513761nclh：扣除已授予獎項的公平價值先前已授予的年度成員ECD：People成員NCLH：DelRioMember2021-01-012021-12-310001513761nclh：扣除已授予獎項的公平價值先前已授予的年度成員ECD：People成員NCLH：DelRioMember2020-01-012020-12-310001513761nclh：獎勵的增量公平價值修改一年內成員ECD：People成員NCLH：DelRioMember2023-01-012023-12-310001513761nclh：獎勵的增量公平價值修改一年內成員ECD：People成員NCLH：DelRioMember2022-01-012022-12-310001513761nclh：獎勵的增量公平價值修改一年內成員ECD：People成員NCLH：DelRioMember2021-01-012021-12-310001513761nclh：獎勵的增量公平價值修改一年內成員ECD：People成員NCLH：DelRioMember2020-01-012020-12-310001513761nclh：NetAdjustmentsForEquityAwards成員ECD：People成員NCLH：DelRioMember2023-01-012023-12-310001513761nclh：NetAdjustmentsForEquityAwards成員ECD：People成員NCLH：DelRioMember2022-01-012022-12-310001513761nclh：NetAdjustmentsForEquityAwards成員ECD：People成員NCLH：DelRioMember2021-01-012021-12-310001513761nclh：NetAdjustmentsForEquityAwards成員ECD：People成員NCLH：DelRioMember2020-01-012020-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheStockAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheStockAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheStockAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheStockAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheOptionAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheOptionAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheOptionAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheOptionAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001513761Nclh:FairValueOfAwardsGrantedDuringYearThatRemainOutstandingAsOfCoveredYearEndMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001513761Nclh:FairValueOfAwardsGrantedDuringYearThatRemainOutstandingAsOfCoveredYearEndMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001513761Nclh:FairValueOfAwardsGrantedDuringYearThatRemainOutstandingAsOfCoveredYearEndMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001513761Nclh:FairValueOfAwardsGrantedDuringYearThatRemainOutstandingAsOfCoveredYearEndMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001513761nclh：授予獎項的公平價值年內ThatVestedDuringCoveredYear MemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001513761nclh：授予獎項的公平價值年內ThatVestedDuringCoveredYear MemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001513761nclh：授予獎項的公平價值年內ThatVestedDuringCoveredYear MemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001513761nclh：授予獎項的公平價值年內ThatVestedDuringCoveredYear MemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001513761nclh：改變公平價值從PriorYearEndto CoveredYearEndOfAwards授予PriorToVeredYearEndOfYearEndMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001513761nclh：改變公平價值從PriorYearEndto CoveredYearEndOfAwards授予PriorToVeredYearEndOfYearEndMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001513761nclh：改變公平價值從PriorYearEndto CoveredYearEndOfAwards授予PriorToVeredYearEndOfYearEndMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001513761nclh：改變公平價值從PriorYearEndto CoveredYearEndOfAwards授予PriorToVeredYearEndOfYearEndMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001513761nclh：變化公平價值從PriorYearEndTo VestingOveredYearMember授予的PriorToCoveredYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001513761nclh：變化公平價值從PriorYearEndTo VestingOveredYearMember授予的PriorToCoveredYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001513761nclh：變化公平價值從PriorYearEndTo VestingOveredYearMember授予的PriorToCoveredYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001513761nclh：變化公平價值從PriorYearEndTo VestingOveredYearMember授予的PriorToCoveredYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001513761nclh：扣除已授予獎項的公平價值先前已授予的年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001513761nclh：扣除已授予獎項的公平價值先前已授予的年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001513761nclh：扣除已授予獎項的公平價值先前已授予的年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001513761nclh：扣除已授予獎項的公平價值先前已授予的年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001513761nclh：獎勵的增量公平價值修改一年內成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001513761nclh：獎勵的增量公平價值修改一年內成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001513761nclh：獎勵的增量公平價值修改一年內成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001513761nclh：獎勵的增量公平價值修改一年內成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001513761nclh：NetAdjustmentsForEquityAwards成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001513761nclh：NetAdjustmentsForEquityAwards成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001513761nclh：NetAdjustmentsForEquityAwards成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001513761nclh：NetAdjustmentsForEquityAwards成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000151376112023-01-012023-12-31000151376122023-01-012023-12-31000151376132023-01-012023-12-31000151376142023-01-012023-12-31000151376152023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純