附錄 3.1

以色列公司法

股份有限公司

第五次修訂並重述

公司章程

的

ReWalk Robotics 有限公司

一般規定

定義

在本條款中，以下術語的含義如下：

“候補董事” 的定義見第 41 條。

“年度股東大會” 應具有《公司法》中賦予該術語的含義。

“章程” 是指不時修訂的本公司章程。

“審計委員會” 指董事會審計委員會。

“ 董事會” 是指公司董事會。

“公司” 是指 ReWalk Robots Ltd.

“公司法” 是指不時修訂的1999年《以色列公司法》。

“董事” 是指董事會成員。

“外部董事” 應具有《公司法》中賦予該術語的含義。

“特別股東大會” 是指除年度股東大會以外的任何股東大會。

“ 總法律顧問” 是指公司的總法律顧問。

第 46 條中定義了 “一般經理”。

“大會 ” 是指公司股東大會，可以是年度股東大會或特別股東大會。

“NIS” 是指新以色列謝克爾。

“辦公室” 是指公司的註冊辦事處。

“普通多數” 是指股東在股東大會上親自或通過代理人投票的簡單多數。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股1.75新謝克爾。

“個人” 是指任何個人或公司、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體。

“股東名冊 ” 是指公司股東名冊。

“祕書” 是指公司的公司祕書。

“股東決議” 是指公司股東在股東大會上投票通過的決議。

這些條款中的標題僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不得影響本條款中任何條款的解釋。

除非主題或上下文另有要求，否則此處未定義的詞語和表述應具有在本條款或其任何修正案（視情況而定）首次生效之日生效之日生效的公司法中規定的相應含義；引入單數的詞彙和表述應包括複數，反之亦然；引入男性性別的詞彙和表述應包括女性性別。

公司的目標和宗旨

(a) 公司的目標和宗旨應是從事任何合法活動。

(b) 根據《公司法》第11 (a) 條，公司可以向其認為值得的任何事業捐贈合理數額的。董事會或經授權的董事會委員會可以不時決定公司以及有權批准任何此類特定捐款的一個或多個人可以不時決定此類捐款的政策和金額。

責任限制

股東的責任僅限於支付向其發行但仍未支付的公司股份的名義價值，並且僅限於該金額。如果公司的股本在任何時候都包括沒有名義價值的股份，則股東對此類股份的責任應僅限於為向其發行且仍未支付的每股此類股份支付最多至 1.75 新謝克爾，且僅限於該金額。

股本

法定股本

該公司的法定股本為四千三百萬七十五萬新謝克爾（43,75萬新謝克爾），分為二千五百萬股（25,000,000）股普通股，面值每股1.75新謝克爾。

增加法定股本

(a) 公司可不時通過股東決議，無論當時授權的股份是否已發行，以及此前發行的所有股份是否已被要求支付，均可通過修訂本條款通過發行新股來增加其法定股本。任何此類增持均應以的金額計算，並應分成該等名義金額（或無名義金額）的股份，此類股份應授予此類權利和優惠，並應受該決議規定的限制。

(b) 除非該決議中另有規定，否則此類新股應受該決議之前適用於股份的所有條款的約束。

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普通股的權利

普通股賦予其持有人本條款中規定的公司股東應得的所有權利，除其他外，包括接收股東通知和出席股東會議的權利；對於持有的每股，在所有股東大會上進行一票表決的權利；以及在每股基礎上平等分享公司可能宣佈的向股東分配的股息和其他分配董事會根據本條款和《公司法》，在清算時或解散公司，根據適用法律條款和本章程分配公司合法可分配給股東的資產。所有普通股在所有方面都處於同等地位。

特別權利；權利修改

(a) 公司可不時通過股東決議，規定股份具有優先權或延期權或贖回權或其他特殊權利和/或此類限制，無論這些限制涉及股息、投票、股本償還還是此類決議中可能規定的其他限制。

(b) (i) 如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則除非本條款另有規定並受適用法律約束，否則公司可以通過股東決議修改或廢除任何類別的股權，但須經該類別的簡單多數股份的持有人在單獨的股東大會上投票通過的一項決議的批准這樣的課。

(ii) 本章程中與股東大會有關的規定應比照適用於特定類別股份持有人舉行的任何單獨的股東大會。

(iii) 除非本條款另有規定，否則就本第 7 (b) 條而言，擴大現有類別的股份或增發該類別的股票不應被視為修改或取消先前發行的該類別或任何其他類別股票所附的權利。

8.	合併、細分、註銷和減少股本

(a) 公司可不時通過股東決議（但須遵守本協議第7（b）條的規定和適用法律）：

(i) 將其全部或任何已發行或未發行股本合併為名義價值大於其現有股份的股份；

(ii) 將其股份（已發行或未發行）或其中任何股份，細分為面值小於本章程規定的的股份（但須遵守公司法的規定），對任何股份進行細分的股東決議可以決定，在這種細分產生的股份的持有人中，與其他股票相比，一股或多股股可以擁有任何此類優先權或延期權利或贖回權或其他特殊權利，或受公司有權力的任何此類限制附上未發行的股票或新股；

(iii) 註銷在該決議通過之日尚未被任何人收購或同意收購的任何股份，將其股本金額減去已取消的股份的金額；或

(iv) 以任何方式減少其股本，並徵得法律要求的任何同意。

(b) 對於將已發行股份合併為名義價值較大的股票的任何其他行動，對於可能導致分成股權的任何其他行動，董事會可以在其認為適當的情況下解決可能出現的任何困難，包括採取以下一項或多項行動：

(i) 就如此合併的股份的持有人而言，確定哪些已發行股份應合併為面值較大的每股股；

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(ii) 在考慮或採取此類合併或其他行動之後發行足以排除或移除部分持有的股份的此類股份或部分股份；

(iii) 如果是可贖回的優先股，則在適用法律的前提下，贖回足以排除或移除部分持有的部分股份的此類股份或份股；

(iv) 在不違反適用法律的前提下，促使公司的某些股東將部分股份轉讓給其他股東，以最方便地排除或移除任何部分股權，並促使受讓人向轉讓人支付以此方式轉讓的部分股份的公允價值，特此授權董事會充當轉讓人和受讓人的代理人，擁有替代權執行本第 8 (b) (iv) 分條的規定；或

(v) 促使部分股份的合併和出售，以便最方便地排除或取消任何部分股權，並促使將部分股權的收益減去費用後支付給分數股份的前持有人。

股份

9.	發行股票證明書；補發丟失的證明書

(a) 股票證書應以公司的印章或印章發行，並應有任何兩（2）名董事或以下任何兩（2）名董事的簽名：總經理、首席財務官、總法律顧問、祕書、董事會主席、董事會副主席或董事會授權的任何其他個人或個人。為避免疑問，公司指定的任何過户代理人均可代表公司簽發股票證書，即使號股票證書的簽署人在發行時已擔任相關職務。

(b) 公司可以發行未經認證的股票，但是，每位股份持有人有權獲得一份以其名義註冊的任何類別的所有股份的編號證書，如果該持有人合理要求，則有權獲得多份證書，每份證書用於一份或多份此類股票。

(d) 如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以在支付費用並提供公司祕書認為合適的所有權證據、宣誓書、賠償或擔保後予以更換。

10.	股票發行；股份的註冊持有人

(a) 未發行的股票應不時由董事會控制，董事會有權根據條款和條件（包括與本協議第11 (f) 條中規定的看漲期權有關的條款），按面值或溢價發行股份或以其他方式將其處置給這些人，或者在符合《公司法》規定的前提下，以折扣價出售，並有權在董事會認為合適的時間向任何人授予期權以面值從公司收購任何股份或按董事會認為合適的時間和對價，按照《公司法》的規定，以折扣價支付。

(b) 除非本條款中另有規定，否則公司有權將任何股份的註冊持有人視為其絕對所有者，因此，除非有管轄權的法院下令或法規要求，否則公司無義務承認任何其他人對該類股份的任何信託或股權或其他索賠或權益。

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(c) 在遵守並遵守《公司法》的規定以及根據該法發佈的所有命令和條例的前提下，董事會可選擇在主要股東登記冊之外在以色列境外保留一份或多份股東名冊，就本條款而言，每份此類登記冊應被視為股東登記冊，而且，在遵守所有適用的法律要求的前提下，董事會可不時地採用其認為合適的有關保管的規則和程序此類分支寄存器的。

11.

股票看漲期權

(a) 公司可以不時按董事會決定的方式向股東進行電話會議，以支付根據發行條款或其他規定不能在固定時間支付的股票，每位此類持有人應支付每一次看漲的款項（如果分期支付，則支付每期的款項），致各位個人以及董事會指定的時間和地點，因為此後可以延長任何此類時間和/或此類時間人員或地點已更改。除非董事會決議（以及下文提及的通知）中另有規定，否則對電話會議的每筆款項均應視為按比例付款，以支付該類看漲所涉及的所有股份。

(b) 任何電話通知均應在付款時間前不少於十四 (14) 天以書面形式發給相關持有人，具體説明付款的時間和地點，並指定應向其支付款項的人，但是，在支付任何此類款項之前，經過董事會批准，公司可以通過書面通知該持有人（s)、全部或部分撤銷此類呼叫、延長該期限或更改該人員和/或地點。如果是分期付款的電話，則只需要發出一次通知。

(d) 股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與其有關的所有看漲期權及其所有應付利息。

(e) 任何未付的看漲期權金額應從支付之日起計利息，直至實際支付利息，利率（不超過以色列主要商業銀行當時收取的現行借記利率）和董事會規定的時間。

(f) 股票發行後，董事會可以規定此類股票的持有人之間在看漲期權金額和/或支付時間方面的差異。

(g) 經董事會批准，任何股份持有人均可向公司支付其股份尚未支付的任何款項。董事會可以隨時要求公司償還全部或部分預付款，無需支付溢價或罰款。

12.

沒收和投降

(a) 如果任何持有人未能按此處規定的支付任何應付的看漲期權金額或利息，則根據董事會的決議，公司可以在此後的任何時候沒收與該看漲期權有關的的全部或任何股份，只要該金額或利息仍未支付。公司在試圖收取任何此類金額或利息時產生的任何費用，包括律師費和訴訟費用等，均應計入並應構成就此類電話向公司支付的金額的一部分，無論出於何種目的（包括其應計利息）。

(b) 沒收決議通過後，董事會應安排向該持有人發出通知，該通知應規定，如果未能在通知規定的期限內（期限不得少於十四 (14) 天，經董事會批准可延長）全額支付應付的款項，此類股份應在事實上被沒收，但是，在該期限到期之前，董事會可以宣佈該期限無效沒收決議，但任何此類宣佈無效都不得阻止董事會就未支付相同金額的金額通過進一步的沒收決議。

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(d) 根據董事會的決議，公司可以接受任何股份的自願退出。

(e) 按照本條款規定沒收或交出的任何股份均應成為休眠股份和公司的財產，根據本章程的規定，可以出售、重新發行或以其他方式處置董事會認為合適。

(f) 任何股份被沒收或交還的持有人均應不再是被沒收或交出股份的持有人，但儘管如此，仍有責任向公司支付並應立即向公司支付沒收或交出時因此類股票而應付或與之有關的所有看漲期權、利息和費用，以及自沒收之時起的利息在實際付款之前，按照上文第11（e）條規定的費率投保或退保，公司可自行決定強制支付此類款項，或其任何部分，但沒有義務這樣做。如果發生此類沒收或交出，公司可根據董事會的決議，加快支付有關持有人當時所欠的全部或全部款項（但尚未到期）的日期，無論是單獨還是與他人共同擁有的所有股份。

(g) 在出售、重新發行或以其他方式處置任何如此沒收或交出的股份之前，董事會可以隨時根據其認為合適的條件宣佈沒收或交出無效，但此類無效不得阻止董事會根據本第12條重新行使沒收權。

13.

lien

(a) 在適用法律允許的範圍內，除非可以以書面形式放棄或置於次要地位，否則公司應對以每位持有人名義註冊的所有股份（已全額支付的股份除外）（不考慮任何其他人對此類股票的任何股權或其他索賠或權益）以及出售這些股份的收益擁有第一和最重要的留置權，就其單獨或與他人共同承擔的與此類股份有關的債務和負債，無論是付款期限，其配送或卸貨應已實際送達或未到達。此類留置權應適用於不時申報的有關該股份的所有股息。除非另有規定，否則公司登記的股份轉讓應被視為對公司在此類轉讓前夕存在的留置權（如果有）部分的豁免。

(b) 當任何此類債務或負債到期後，董事會可以促使公司以董事會認為合適的方式出售任何受該留置權約束的股票，但除非此類債務或負債或在向該持有人、其遺囑執行人或管理人發出出售意向的書面通知後的十四 (14) 天內未得到償付，否則不得進行此類出售。

14.	沒收或交出或執行留置權後的出售

在沒收或交出後出售任何股份或為了執行留置權時，董事會可以指定某人簽署所售股份的轉讓文書，並促使購買者的姓名列入此類股份的股東名冊，買方無義務保證訴訟的適當性，也沒有義務使用購買款並在其之後此類股份的名稱已輸入股東名冊，不得以任何方式彈劾出售的有效性任何人以及因銷售而受到損害的任何人的補救措施應僅限於損害賠償，且僅限於針對本公司。

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15.

可贖回股票

在適用法律的前提下，公司可以發行可贖回股票，並根據董事會確定的條件和條款進行贖回。

股份轉讓

16.

有效性和註冊

(a) 除非已向公司或其代理人提交了適當的轉讓文書（形式和內容令祕書滿意），以及祕書可能合理要求的任何股份證書和其他所有權證據，並且除非此類轉讓符合適用法律和本條款，否則不得在股東登記冊中登記股份轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份在股東登記冊上註冊之前，公司可以繼續將轉讓人視為其所有者。董事會可能會不時規定轉讓登記的費用。

(b) 在附上轉讓股份的證書以及董事會或祕書要求的任何其他證據作為轉讓人轉讓股份的權利和支付董事會確定的任何轉讓費用的權利之前，公司有權拒絕承認轉讓契約。註冊的轉讓契約應保留在公司，但公司拒絕登記的任何轉讓契約應根據要求退還給轉讓人。

股份的傳輸

17.

死者股票

(a) 如果股份以兩名或更多持有人名義註冊，除非第17（b）條的規定得到有效援引，否則公司可以承認倖存者為其唯一所有者。

(b) 任何因任何個人死亡而有權獲得股份的人，在出示遺囑認證、遺產管理書或繼承聲明的證據（或董事會或祕書可能合理認為足以證明其根據本條款行事的身份行事的其他證據）後，應註冊為該股份的持有人，也可以遵守以下規定：此處包含的轉讓，轉讓此類股份。

18.

收款人和清算人

(a) 公司可在清盤或解散中承認任何公司股東的接管人或清算人或類似官員，或破產或與任何股東重組有關的接管人或受託人或類似官員，有權獲得以該股東名義註冊的股份。

(b) 清盤或解散中的接管人或清算人或公司股東的類似官員，或破產或與任何股東重組有關的破產管理人或受託人或類似官員，在出示董事會或祕書認為足以證明其提議根據本條行事的能力的證據後，經祕書同意，應註冊為股東此類股份的轉讓，或者在遵守此處所載的轉讓條款的前提下，可以轉讓這樣的股票。

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股份所有權的記錄日期

19.

記錄日期

(a) 儘管本條款中有任何相反的規定，為了確定持有人有權收到通知、參加股東大會並在股東大會上投票，或者以書面形式表示同意或反對任何公司行動，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得早於或晚於適用法律允許的日期。截至該記錄日期，除普通股登記持有人外，其他任何人均無權獲得該股東大會的通知、參與和投票，也無權行使其他權利（視情況而定）。股東大會登記持有人的決定應適用於該會議的任何休會，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 在不違反適用法律的前提下，有權獲得任何股息或其他分配或發行任何權利的持有人應為決定分配股息之日或董事會決定或根據董事會決議決定的較晚日期的股東。

股東大會

20.

年度股東大會

年度股東大會應在每個日曆年舉行一次，時間（在上次年度股東大會之後不超過十五（15）個月的時間內），並在董事會可能確定的以色列國境內外的地點舉行。

21.

特別股東大會

董事會可以在其認為合適的時間和地點召集特別股東大會，可以由董事會決定，如果擬議的決議適合股東決定，則根據《公司法》第63（b）條的書面要求，董事會有義務召集特別股東大會。

22.

股東大會通知

(a) 公司必須按照適用法律的要求提前發出股東大會通知，，但無論如何不得少於十四 (14) 天。除非適用法律要求，否則公司無需向每位股東發送個人通知。無論如何，意外遺漏向任何股東發出會議通知或任何股東未收到通知都不應使任何會議的程序無效。

(b) 會議通知應載列會議議程。

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(c) 持有公司至少百分之一（1％）表決權的任何股東或公司股東（“提議股東”）均可根據《公司法》要求董事會將某一事項列入股東大會議程，前提是該事項適合在股東大會議程中審議（“提案請求”）。為了使董事會考慮提案請求以及是否將其中所述事項納入股東大會議程，提案請求通知必須根據任何適用的法律和證券交易所規章制度及時送達，提案請求必須遵守本條款（包括本第22條）以及任何適用的法律和證券交易所規章和條例的要求。提案申請必須採用書面形式，由提出此類請求的所有提議股東簽署，親自或通過掛號郵件交付，郵資預付，並由祕書（如果沒有，則由公司首席執行官官接收）。宣佈股東大會休會或延期不應開始上述提交提案請求的新時限（或延長任何時間段）。提案請求必須包括以下內容：(i) 提議股東（或每位提議股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理此類實體的人員的姓名；(ii) 提議股東直接或間接（以及，如果有）持有的普通股數量此類普通股中間接持有的（解釋如何持有以及由誰持有），其數量應不少於符合資格的要求作為提議股東，附上令公司滿意的證據，證明提議股東截至提案請求之日持有此類普通股的記錄，以及份陳述，表明提議股東打算親自或通過代理人出席會議；(iii) 要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有信息、提出此類事項的原因將該決議的全文提交股東大會提議股東提議在股東大會上進行表決，如果提議股東希望發表支持提案請求的立場聲明，則應提交符合任何適用法律要求的該立場聲明的副本；(iv) 描述提議股東與任何其他人士（點名此類人士）之間就要求列入議程的事項達成的所有安排或諒解以及由所有提議股東簽署的聲明，説明是否其中任何人在此事中有個人利益，如果是，則應詳細描述此類個人利益；（v）描述每位提議股東在過去十二（12）個月內的所有衍生品交易（定義見下文），包括交易日期以及此類衍生品交易所涉及證券的類別、系列和數量以及實質經濟條款；以及（vi）聲明《公司法》和任何其他適用法律要求的所有信息並已向公司提供了與該事項有關的證券交易所規章制度（如果有）。董事會可以在其認為必要的範圍內自行決定要求提議股東提供董事會可能合理要求的額外信息，以便將某一事項納入股東大會議程。“衍生交易” 是指任何提議股東或其任何關聯公司或關聯公司簽訂的任何協議、安排、利息或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(i) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，(ii) 以其他方式提供任何直接或間接的收益或機會分享因公司證券價值變動而產生的任何收益，(iii) 影響或意圖其中用於減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或收益，或 (iv) 提供該提議股東或其任何關聯公司或關聯公司對的投票權，該協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票升值權、空頭頭寸、利潤、對衝、分紅權，投票協議、與業績相關的費用或借出股份的安排（無論是否需要支付、結算、行使或轉換任何此類類別或系列），以及該提議股東在任何普通合夥企業或有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，該提議股東直接或間接地是其中的普通合夥人或管理成員。

本第 22 (c) 條所要求的信息應在 (i) 股東大會會議的記錄日期、(ii) 股東大會前五個工作日以及 (iii) 股東大會及其任何休會或延期之日起更新。

(d) 儘管本條款中有任何相反規定，除非適用的法律另有規定，否則公司在以色列國一 (1) 份日報上發佈的股東大會通知（如果有的話）應被視為已在該發佈之日正式發給在股東登記冊中註冊（或為接收通知和其他文件而指定書面地址）的任何股東位於以色列國或其公司股份已在過户代理人處註冊，或在位於以色列國的股票交易所上市交易。

(e) 儘管本條款有任何相反規定，除非適用的法律另有規定，否則公司通過一家國際電訊服務發佈的股東大會通知或任何其他事項的通知應被視為已在發佈之日正式發給在股東登記冊（或為接收通知和其他文件而以書面形式指定）地址位於以色列國境外的任何股東，或者公司的股份在過户代理人處登記，或在位於以色列國境外的股票交易所上市交易。

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股東大會的議事錄

23.

法定人數

兩名或更多普通股持有人（未違約支付本協議第12（a）條所述的任何款項），親自或通過代理人出席，並持有總共授予公司至少三分之三分之一（33-1/ 3%）表決權的股份，構成股東大會的法定人數。除非會議開會時達到所需的法定人數，否則不得在股東大會或其任何續會上處理任何事務。

24.

會議主席

董事會主席（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會。如果沒有這樣的董事長，或者如果他在會議規定的時間後十五（15）分鐘內沒有出席任何會議，或者不願擔任董事長或已通知公司他不會出席此類會議，則出席的普通股持有人（或其代理人）應選擇其他人擔任董事長。主席職位本身不應賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利（但是，不得減損這些主席作為普通股持有人或股東代理人的投票權，如果他實際上也是股東或代理人，則是股東的代理人）。

25.	在股東大會上通過決議

(a) 在遵守第 35 (a) 條的前提下，除非此處另有説明或適用法律另有要求，否則在適用法律允許的範圍內，任何股東決議（包括但不限於公司合併或對本條款的修正）獲得普通多數批准，均應視為通過。

(b) 根據適用法律，提交給股東大會的每個問題均應以舉手方式決定，在允許的範圍內，不得減損以書面投票方式進行表決。

26.

休會的權力

有法定人數出席的股東大會主席經本人或委託人代表的多數表決權持有人同意，並就休會問題進行表決（如果會議有此指示，則應隨時隨地休會），但在任何續會會議上不得處理任何事項，但合法的事項除外已按最初的要求在會議上進行處理。此外，如果董事會指示，主席應在不時地將股東大會（無論是在股東大會之前還是在股東大會期間）休會，但在任何續會會議上不得處理任何事務，但最初召開的會議上可能合法處理的事項除外。

27.

投票權

在遵守適用法律的前提下，根據本協議中賦予特殊表決權或限制投票權的任何條款，每位普通股持有人應在普通股持有人表決任何決議後，對以其名義在股東名冊中註冊的每股擁有一票選票。

28.

投票權

(a) 如第19條所規定，有權在股東大會上投票的股東應為記錄日期在公司股東名冊中列出的股東。

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(b) 非個人持有公司普通股的公司或其他實體可以由授權個人代表出席公司的任何會議。此類授權個人有權代表該持有人行使所有權力，如果持有人是個人股東，則該持有人本可以行使這些權力。應會議主席的要求，應向他提供此類授權的書面證據（主席可自行決定所接受的形式）。

(d) 如果有兩個或更多的人在股東名冊中註冊為任何普通股的共同持有人，則應接受親自或通過代理人進行投票的高級人的投票，但不包括其他聯合持有人的投票；為此，資歷應根據股東名冊中的姓名順序確定，但須遵守適用法律。

(e) 任何股東均無權在任何股東大會上投票（或計為其在股東大會上的法定人數的一部分），除非他就其在公司的股份支付的所有電話和其他款項均已支付。

(f) 除了股東根據適用法律有權這樣做的事項外，董事會可自行決定可在股東大會上通過書面投票（無需親自或代理出席）對哪些事項（如果有）進行表決。

(g) 在遵守適用法律規定的前提下，公司祕書可自行決定取消代理人、代理卡、書面選票或任何其他類似文書的資格。

代理

29.

預約文書

(a) 委任代理人的文書基本上應採用下文規定的形式，或任何其他常用或習慣形式，或董事會可能不時批准的其他形式。協議應由委任者或其正式授權的律師正式簽署，或者，如果該委託人是公司或其他法人團體，則應在其共同印章或印章下籤署，或由其正式授權的代理人或律師簽署。

“我，下列簽名者，___________________________________，

（股東姓名）

ReWalk 機器人有限公司的股東特此任命

_____________________________________

（代理名稱）（代理地址）

作為我的代理人蔘加會議並代表我投票 [本公司的任何股東大會][公司的股東大會將於 _______、2____ 的 _____ 日舉行 ]以及任何休會。

在 _________、2___ 的第 ______ 天簽署。

__________________.”

（股東簽名）

(b) 委託代理人的文書（以及簽署此類文書的授權委託書或其他權力，如果有）應在規定的會議時間前不少於四十八 (48) 小時交付給公司（在其註冊辦事處、其主要營業地點、註冊處和/或過户代理人的辦公地點或董事會可能指定的地點）除非會議主席另有決定，否則文書中提名的人提議投票。

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30.	委任者死亡或撤銷任用的影響

儘管委任股東（或其簽署該文書的實際律師，如果有的話）已去世，或該任命被撤銷，但根據委任代理人的文書進行的投票仍有效，前提是公司或會議主席在進行此類表決之前未收到有關此類死亡或撤銷的書面通知，並規定被任命的股東如果在場親自出席上述會議，可以通過以下方式撤銷執行代理人所授予的權限在交付代理的截止日期當天或之前，或在股東大會上親自投票，向公司提交一份正式簽署的任命另一位代理人的文書。

董事會

31.

董事會的權力

(a) 在一般情況下

公司業務管理的監督權應屬於董事會，董事會可以行使所有權力，做公司有權行使和做的所有行為和事情，本文或法律不要求公司在股東大會上行使或做任何事情。本第31條賦予董事會的權力應受《公司法》、本條款以及股東大會不時通過的與《公司法》和本章程相一致的任何決議的規定的約束，但是，任何此類決議均不得使董事會先前通過或根據該決議未通過該決定而採取的任何行動無效。

(b) 借用權力

董事會可不時自行決定要求公司為公司目的借款或擔保任何款項的支付，也可以促使公司以其認為合適的方式、時間和條款和條件擔保或安排償還此類款項，，尤其是通過發行債券，永續或可贖回債券、債券股票，或企業或全部或任何部分的任何抵押貸款、費用或其他證券公司現在和未來的財產，包括其暫時未召回或召回但未付的股本。

董事會可不時從公司利潤中撥出任何金額作為儲備金或儲備金，用於董事會行使絕對酌處權認為適當的任何用途，公司可以以任何方式、不時地投資任何預留的款項處理和變更此類投資，並處置的全部或任何部分，並僱用公司業務中的任何此類儲備金或其任何部分，無須將其與公司其他資產分開，並且可以細分或者重新指定任何儲備金或取消相同的或將其中的資金用於其他目的，所有這些都是董事會不時認為合適的。

32.

董事權力的行使

(a) 有法定人數出席的次董事會會議（親自出席、通過電話會議或允許每位參與該會議的董事聽取所有其他參與該會議的董事的意見）應有權行使董事會賦予或可行使的所有權限、權力和自由裁量權。

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(b) 在董事會任何會議上提出的決議如果獲得出席會議併合法有權就該決議進行表決的簡單多數董事的批准（由祕書或總法律顧問最終決定，如果沒有這樣的決定，則由審計委員會主席進行表決），則被視為通過。

(c) 如果所有當時在職併合法有權參加會議並就此進行表決的董事（由祕書或總法律顧問最終決定，在沒有做出此類決定的情況下，由審計委員會主席決定）已書面同意（以任何方式）不召集會議討論此類問題，則董事會可以在不召開會議的情況下通過決議。如果獲得合法有權就該決議進行表決的大多數董事的批准（如上所述），則應通過該決議。董事會主席應簽署文書，以證明以此方式通過的任何決議，包括不經會議通過上述決議的決定。

33.

權力下放

(a) 在遵守《公司法》和本條款規定的前提下，董事會可將其任何權力下放給委員會，每個委員會由兩名或更多人組成（其所有成員必須是董事），並且可以不時撤銷此類授權或更改任何此類委員會的組成。任何以這種方式組成的委員會（在本條款中稱為 “董事會委員會”）在行使授予的權力時，應遵守董事會對其施加的任何規定。董事會任何此類委員會的會議和議事程序在細節上作必要修改後，應受此處關於監管董事會會議的條款的管轄，但不得被《公司法》或董事會根據本條通過的任何法規所取代。儘管有上述規定，董事會委員會主席不得投決定票。除非董事會在向董事會委員會下放權力時另有明確規定，否則該委員會無權進一步下放此類權力。

(b) 在不違背第46條規定的情況下，董事會可以根據《公司法》的規定，不時任命公司祕書以及公司任何高級職員，可以終止任何此類人員的服務，還可能導致公司僱用員工、代理人和獨立承包商，終止任何此類人員的服務，全部為董事會董事會可能認為合適。在不減損第 46 條規定的前提下，董事會可以根據《公司法》的規定，決定所有此類人員的權力和職責以及薪酬條款，並可能要求在其認為合適的情況下提供擔保。

34.

董事人數

(a) 董事會應包括至少五 (5) 名董事，且不得超過十三 (13) 名董事，包括兩名外部董事。

(b)《公司法》中適用於外部董事的要求應優先於本條款的規定，前提是這些條款與《公司法》不一致，並且應在本條款未作規定的範圍內適用。

35.

董事的選舉和罷免

(a) 除外部董事外，董事將通過出席並有權投票的大多數普通股的投票分三個交錯類別選出。每次年會只選舉一類董事，任期三年年，因此每年只有一類董事的定期任期到期。自本章程生效之日起任職的董事將被歸類為由董事會決議決定。在將於2015年舉行的公司年度股東大會上，由三（3）名董事組成的第一類董事的任期將屆滿，在該會議上當選的董事將任期三年。在定於2016年舉行的公司年度股東大會上，由三（3）名董事組成的第二類董事的任期將屆滿，在該會議上當選的董事將任期三年。在將於2017年舉行的公司年度股東大會上，由三（3）名董事組成的第三類董事的任期將屆滿，在該會議上當選的董事將任期三年。不會為外部董事分配班級。

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如果組成董事會的董事人數發生變化，則任何增加或減少都應在類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

未經持有公司已發行和流通股本65％或以上表決權的股東批准的公司股東大會決議，不得修改本第35（a）條的規定。

(b) 在遵守 (a) 款的前提下，每位董事應在年度股東大會上通過股東決議選出，由出席該會議的簡單多數投票權的持有人親自或通過代理人表決並對此類選舉進行表決。

(d) 董事可以連任多個任期，但是，外部董事的任期應根據適用法律受到限制。

(e) 根據適用的法律，股東大會有權通過持有公司已發行和流通股本65％或以上表決權的股東批准的股東決議，將任何董事免職。董事會有權將董事會任命的任何董事免職。

36.

董事資格

任何人不得因未持有本公司股份而被取消擔任董事的資格。

37.

董事會空缺

(a) 在遵守第 35 (a) 條規定的前提下，董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會決議擴大董事會或任職董事人數少於最大允許人數而產生的空缺，均可由董事會決議填補。當選填補空缺的董事的任期應延至年度股東大會，屆時該級別的其他董事的任期屆滿，除非根據本章程的規定，其職位提前空缺。

(b) 如果董事會出現一個或多個空缺，則續任董事可以繼續就所有事項採取行動，但是，如果他們的人數少於本協議第34（a）條規定的最低人數，則只能在緊急情況下（由其絕對酌情決定）採取行動，可以任命一名或多名董事，並出於任何目的召開一次或多次股東大會。

38.

辦公室休假

(a) 董事的職位應在他去世，或者被認定精神上無行為能力，或者被判犯有《公司法》列舉的罪行或適用法律另有規定的情況下，其職位應按事實撤出。

(b) 董事的職位應通過書面辭職而騰空。此類辭職應自其中規定的日期或向公司交付之日起生效，以較晚者為準。

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39.

董事薪酬

除非根據《公司法》的規定獲得批准，否則公司不得向任何董事支付其擔任董事的報酬。除非適用法律另有規定，否則董事在履行職責時產生的費用應根據董事會不時生效的這方面政策予以報銷。

40.

利益衝突

(a) 在遵守《公司法》規定的前提下，公司可以直接或間接地與任何董事簽訂任何合同或以其他方式進行任何業務交易；並且可以與任何第三方簽訂任何合同或以其他方式交易任何業務，其中董事在合同或業務中直接或間接擁有個人利益。

(b) 公司與公司公職人員或控股人之間的交易（非特別交易除外），或公司的公職人員或控股人擁有個人利益的交易，可由以下機構批准：

(i)

審計委員會 — 沒有任何金額限制；或

(ii)

董事會 — 沒有任何金額限制；或

(iii)

根據公司的簽字權，公司的授權官員或董事（前提是任何在交易中擁有個人利益的簽字人均不得給予此類批准）。任何此類批准都可能與特定交易或一般類別的交易有關。

41.

候補董事

(a) 經董事會多數成員（不包括該董事）同意，董事可任命個人為其候補董事（“候補董事”），罷免該候補董事，並任命另一名候補董事取代其任命的因任何原因而職位空缺的候補董事。除非任命的董事通過任命候補董事的文書或向公司發出書面通知，將此類任命限制在規定的期限內，或將其限制在董事會的特定會議或行動，或者以其他方式限制其範圍，否則該任命應無限期且適用於所有目的。

(b) 根據第 41 (a) 條向公司發出的任何通知應自其中規定的日期或在通知交付給公司之日起生效，以較晚者為準。

(d) 候補董事應單獨為自己的行為和不作為負責，不得將他視為任命他的董事的代理人。

(e) 候補董事的職位應根據第 38 條規定的情況予以空缺，如果任命該候補董事的董事不再擔任董事，則該職位應在事實上空缺。

(f) 儘管有第 41 (a) 條的規定，(i) 任何人不得被任命為一名以上董事的候補董事，(ii) 除非《公司法》另有明確許可，(A) 任何外部董事都不得任命候補董事，(B) 任何董事都不得擔任候補董事。

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董事會的議事錄

42.

會議

(a) 董事會可以根據公司的需要開會和休會，但至少每三 (3) 個月舉行一次會議，並以其他方式監管董事認為合適的會議和程序。董事會會議通知應通過董事提供給公司的最後一個地址，或通過電話、傳真或電子郵件，發送至董事提供給公司的最後一個電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址（如適用）發送給每位董事。

(b) 任何兩 (2) 名董事可隨時召集董事會會議，但應至少提前七十二 (72) 小時通知以這種方式召開的任何會議，前提是董事會主席或董事會副主席可以在不少於二十四 (24) 小時的書面通知後召集董事會會議，並進一步規定，經所有合法有權這樣做的董事同意，董事會可以在不事先通知的情況下召開會議參加此類會議並在會上投票（由祕書或總法律顧問最終決定，如果沒有決定，則由審計委員會主席決定）。董事會會議通知應合理詳細地描述此類會議的議程，具體由召集此類會議的人決定。該董事可以免除未按本文要求的方式向董事發出通知的責任。在緊急情況下，經多數董事同意，包括合法有權參加此類會議並在該會議上投票的多數董事同意，可以在不事先通知的情況下召開董事會會議（由祕書或總法律顧問最終決定，如果沒有這樣的決定，則由審計委員會主席決定）。

43.

法定人數

除非董事會另行一致決定，否則董事會會議的法定人數應由至少多數當時在職的依法有權參加會議並就此進行表決（由祕書或總法律顧問最終確定）的董事親自出席或通過任何其他溝通方式同時聽取對方的意見而構成由審計委員會主席決定）。除非如前所述達到所需的法定人數，否則不得在董事會會議上交易任何業務。

44.

董事會主席

(a) 董事會可以不時選舉其一名成員擔任董事會主席，罷免該主席的職務，並任命另一名成員代替他。

(b) 董事會的主席（如果有）應主持董事會的每一次會議，但如果沒有董事會主席，或者如果他在會議預定時間後的十五（15）分鐘內未出席任何會議，或者不願擔任董事長或已通知公司他不會出席此類會議，則出席的董事應從其人數中選擇一個擔任此類會議的主席。主席職位本身不應賦予其持有人在董事會的任何會議上投票的權利，也不得賦予該持有人進行第二次或決定性表決的權利（但不得減損該董事長作為公司董事的投票權）。

45.	儘管存在缺陷，但行為的有效性

在遵守《公司法》規定的前提下，在董事會、或董事會委員會的任何會議上，或由擔任董事的任何個人的善意行為，儘管事後可能會發現此類會議參與者的程序或任命存在一些缺陷或其中任何人或任何人如上所述行事，或者他們或其中任何人被取消資格，其效力與不存在此類缺陷或取消資格一樣有效。

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總經理

46.

總經理

(a) 董事會可不時任命一名或多名人員，無論是否為董事，為公司的總經理（“總經理”），並可授予這些人士，不時修改或撤銷此類頭銜（包括董事總經理、總裁、首席執行官、總經理或任何類似或不同職位）標題）以及董事會認為合適的董事會職責和權限，但須遵守董事會不時可能的限制和限制按時開處方。此類任命可以是固定期任期，也可以沒有任何時間限制，董事會可不時（受《公司法》和任何此類人員與公司之間的任何合同的規定）確定其薪酬條款，將其免職或解職，或就特定事項或時間段行使權力。

(b) 總經理有權自行決定任命任何人為公職人員（董事除外）並確定其薪酬。總經理有權自行決定晉升或降級，或增加或減少直接或間接向總經理報告的任何其他公職人員（董事除外）的任何薪酬，前提是此類事項不被視為特別交易。本第 46 (b) 條中的任何內容均不得減損董事會的權力。

分鐘

47.

分鐘

(a) 每次股東大會以及董事會及其任何委員會每次會議的會議記錄應記錄在案，並正式記錄在為此目的提供的賬簿中。無論如何，此類會議記錄應列出出席會議人員的姓名以及會上通過的所有決議。

(b) 上述任何會議記錄，如果看來是由會議主席簽署的，則構成其中記錄的事項的初步證據。

分紅

48.

股息的申報和支付

(a) 在遵守《公司法》的前提下，董事會可以不時宣佈並促使公司支付董事會認為適當的股息。在遵守《公司法》的前提下，董事會應確定支付此類股息的時間以及確定有權獲得該股息的股東的記錄日期。

(b) 公司支付股息或任何其他股份金額的義務可由公司抵消有權獲得股息的人的任何債務，無論債務如何產生，無論清算還是未清算。本條中包含的條款不影響公司根據本條款或其他條款賦予的任何其他權利或補救措施。

49.	以分紅方式支付的金額

在享有股息特殊權利的股份持有人的權利的前提下，公司支付的任何股息應按其各自持有的分紅比例分配給有權獲得該股息的股東。

50.

利息

任何股息均不得計入本公司的利息。

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51.

股息形式

董事會宣佈後，股息可以全部或部分通過分配現金或公司的特定資產，或通過分配公司或任何其他公司的證券，或以任何一種或多種此類方式支付。

52.

保留股息

董事會可以保留任何人根據第 17 條或第 18 條有權成為股東或任何人根據上述條款有權轉讓的股的任何股息或其他應付款項或可分配的財產，直到該人成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

53.

未領取的股息

在申領之前，可以投資或以其他方式使用所有未申領的股息或其他應付股息，並用於公司的利益。公司向單獨賬户支付任何未領取的股息或其他款項均不構成公司作為該股息的受託人，自宣佈該股息之日起七 (7) 年後未領取的任何股息，以及自支付該股息之日起相似期限後未申領的任何此類其他款項，均應予以沒收並歸還給公司，但是，前提是董事會可自行決定要求公司支付任何此類股息或其他款項或任何部分其中，如果不將同樣的權利歸還給公司，則該人本應有權獲得此項權利。

財務報表

54.

財務報表

董事會應根據適用法律的規定確保保留準確的賬簿。此類賬簿應存放在公司的註冊辦事處或董事會認為合適的其他地方或地點，並應始終開放供所有董事查閲。除非法律授予或董事會或股東決議授權，否則任何股東（不是董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或其他類似文件。不要求公司向股東發送其財務報表的副本。

審計員

55.

外部審計師

公司的外部審計師應由審計委員會推薦，並在每次年度股東大會上由股東決議選出，其任期至下屆年度股東大會或先前由股東決議罷免或取而代之。董事會有權自行決定審計師的審計和任何其他服務薪酬，或將此類權力下放給審計委員會。

56.

內部審計師

公司的內部審計師應接受董事會主席的行政監督，並應將其所有擬議的工作計劃提交審計委員會，審計委員會有權批准這些計劃，但可酌情進行任何修改。

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豁免、保險和賠償

57.

豁免、保險和賠償

(a)

公職人員的保險：

公司可以在法律允許的最大範圍內為其中的任何公職人員的責任投保。

ii。

在不減損上述規定的前提下，公司可以在以下任何情況下籤訂合同，為其中的公職人員承擔因其以公職人員身份從事的行為而承擔的責任：

違反對公司或他人的謹慎義務；

違反了對公司的忠誠義務，前提是該公職人員本着誠意行事，並且有合理的依據相信該行為不會對公司造成損害；

向他人施加的金錢義務；

公職人員因對他提起的行政執法程序而產生的合理訴訟費用，包括律師費。在不減損前述規定概括性的前提下，此類費用將包括經修訂的1968年《以色列證券法》（“證券法”）第52（54）（a）（1）（a）條規定的向公職人員支付的款項，以及公職人員因根據第H'3、H'4或I.1章提起的訴訟而產生的費用《證券法》，包括合理的法律費用，該條款包括律師費；或

適用法律允許或將允許的任何其他事項為公司公職人員的責任提供保險。

(b)

公職人員的賠償：

在法律允許的最大範圍內，公司可以追溯性地或根據預先承諾向其中的公職人員提供賠償。在不減損上述內容的前提下，公司可以賠償公司公職人員因其以公司公職人員的身份採取行動而承擔的責任或費用，具體如下：

根據法院批准的判決，包括和解中的判決或仲裁員的判決，他因有利於他人而承擔或強加給他的任何財務責任。

合理的訴訟費用，包括律師費，在由公職人員或代表公司或第三方對他提起的訴訟的框架內，或者在他被宣告無罪的刑事訴訟中，或者在他被判犯有刑事犯罪但不需要證明犯罪意圖的刑事訴訟中。

合理的訴訟費用，包括他因受權進行此類調查或訴訟的機構對他進行調查或訴訟而產生的律師費，該費用是在沒有對他提起訴訟，也沒有承擔作為刑事訴訟替代品的經濟義務的情況下結束的，或者在沒有對他提起訴訟的情況下結束的，但施加了經濟義務，以替代與他有關的刑事訴訟不需要證明的罪行根據《公司法》相關術語的定義，或與行政執法程序或金融制裁有關的犯罪意圖。在不減損前述一般性的前提下，此類費用將包括《證券法》第52 (54) (a) (1) (a) 條規定的向公職人員支付的有利於受害方的款項，以及該公職人員因根據《證券法》H'3、H'4或I.1章提起的訴訟而產生的費用，包括合理的法律費用，包括期限律師費。

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ii。

除非適用法律另有規定，否則公司可以向其中的公職人員提供賠償，。公司可以預先承諾就以下事項向其中的公職人員提供賠償：

但是，第57（b）（i）（1）條中詳述的事項規定，該承諾僅限於事件，董事會認為，鑑於公司在授予賠償義務時的實際活動，是可以預見的，並且僅限於董事會確定在當時情況下合理的金額或衡量標準。賠償承諾應具體説明董事會認為根據公司在發放賠償時的實際活動以及金額或衡量標準可以預見的事件，董事會認為在這種情況下，這些事件是合理的；

第 57 (b) (i) (2) 條和第 57 (b) (i) (3) 條詳述的事項；以及

適用法律允許的任何事項。

(c)

公職人員的豁免。在法律允許的最大範圍內，公司可以在法律允許的最大範圍內，事先和追溯性地免除其因違反對公司的謹慎義務而造成的全部或任何損害賠償責任。

(d)

保險、豁免和賠償——一般。

本第 57 條關於保險、豁免和賠償的規定不是、也不應以任何方式限制公司簽訂保險合同和/或對非公司公職人員（包括公司的員工、承包商或顧問）給予賠償和/或豁免，均受任何適用法律的約束。

ii。

第 57 (a) 至第 57 (d) 條應比照適用於為在公司控制的公司擔任公職人員的保險、豁免和/或賠償發放保險、豁免和/或賠償。

iii。

即使在該公職人員在公司的服務終止之後，上述為公司公職人員提供保險、豁免和賠償的承諾仍將完全有效。

iv。

對《公司法》、《證券法》或任何其他適用法律的任何修正案對任何公職人員根據本第57條獲得賠償或投保的權利產生不利影響均為預期生效，不得影響公司就該修正案之前發生的任何作為或不作為向公職人員提供賠償或保險的義務或能力，除非《公司法》、《證券法》或其他法規另有規定適用的法律。

通知

58.

通告

(a) 任何書面通知或其他文件均可由公司親自或通過傳真送達給任何股東，也可以通過預付郵件（航空郵件或隔夜航空快遞，如果是從任何國家發送到該國以外的目的地）或發送給該股東的電子郵件的電子郵件（如股東登記冊中規定的地址，或他可能為接收書面指定的其他地址）發送給該股東通知和其他文檔。任何股東均可通過以下方式向公司送達任何書面通知或其他文件：親自在公司總部向公司祕書或總經理投標，或通過傳真傳輸，或通過預付掛號郵件（如果從以色列以外的任何國家寄出航空郵件或隔夜航空快遞）將其發送到公司的註冊辦事處。任何此類通知或其他文件均應被視為已送達（i）如果是郵寄的，則在寄出後三（3）天，或者如果在郵寄後三（3）天內收到了收件人實際收到；（ii）對於隔夜航空快遞，則在發送之日後的第二個工作日；（iii）如果是個人送達，則在實際親自向該股東（或祕書或總經理）發出此類通知的日期；(iv) 如果是傳真傳輸，則在之日發件人自動收到電子確認書，表明此類通知已成功發送；或 (v) 如果是電子郵件，則為發件人收到電話或書面確認已收到此類通知之日。如果收件人實際上收到了通知，則該通知在收到時應被視為已按時送達，儘管該通知的發信存在缺陷或在某些方面未能遵守本第58 (a) 條的規定。

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(b) 對於個人共同有權獲得的任何股份，發給股東的所有通知應發給股東名冊中最先列出的任何人，並且以這種方式發出的任何通知都應足夠通知該股份的持有人。

簽名權

59.

簽名權

董事會有權授權任何一個或多個人（不必是高級職員或董事）代表公司行事和簽字，這些人代表公司使用公司印章或印刷名稱的行為和簽名對公司具有約束力，前提是這些人在其權限範圍內行事和簽署。

清盤

60.

清盤

(a) 儘管本章程中有有任何相反的規定，但要批准公司的自願清盤，必須有經該會議75％的有表決權的股份親自或通過代理人批准的股東決議。

(b) 如果公司清盤、清算或解散，則在遵守適用法律和清盤時具有特殊權利的股份持有人的權利（如果有）的前提下，在償還公司所有債務和其他負債後，應根據股東各自持有的股份的面值按比例分配給股東正在進行分配，但前提是如果某類股票沒有名義股票價值，則公司合法可在該類別持有人之間分配的資產應按其各自持有的股份的比例分配給他們。

管轄權

61.

管轄權

(a) 除非獲得公司對替代法庭的書面同意，並且除與有權向以色列法院提起訴訟的索賠人或一類索賠人有關的所有事項外，根據1933年《美國證券法》（經修訂），的訴訟理由，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何問題的唯一論壇行動，其原因源自1933年的美國證券法（經修訂）。

(b) 除非收到公司對選擇替代法庭的書面同意，否則特拉維夫地方法院將構成以下事項的專屬論壇：(a) 以公司的名義提起的衍生訴訟或衍生訴訟；(b) 任何以公司董事、公職人員或其他員工違反信託義務為由提起的訴訟公司的股東；或（c）因為《公司法》或《證券法》任何條款而導致的任何訴訟。購買或以其他方式收購或持有公司股份的任何個人或實體將被視為已獲通知這些條款條款的當事方以及同意這些條款規定的當事方。

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