|
|
不適用
|
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
|
|
(美國國税局僱主
證件號)
|
|
|
|
|
|
|
(主要行政辦公室地址)
|
|
(郵政編碼)
|
每個班級的標題
|
|
交易品種
|
|
註冊的每個交易所的名稱
|
|
|
|
|
|
大型加速過濾器 ☐
|
|
加速過濾器 ☐
|
|
|
|
規模較小的申報公司
|
|
|
|
新興成長型公司
|
|
註冊人的審計師是以色列特拉維夫的Kost Forer Gabbay & Kasierer(PCAOB ID 1281)
|
頁面 沒有 | |
第三部分 | ||
| ||
項目 10。 |
董事、執行官和公司治理 |
1 |
項目 11。 |
高管薪酬 |
12 |
項目 12。 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東
事項 |
22 |
項目 13。 |
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
|
25 |
項目 14。 |
首席會計師費用和服務 |
28 |
|
|
|
第四部分 | ||
| ||
項目 15。 |
附錄和財務報表附表 |
29 |
項目 16。 |
表格 10-K 摘要 |
31 |
簽名 |
32 |
姓名 |
年齡 |
目前在公司的職位 |
從那以後一直是董事 | ||
傑夫·戴肯* (1) (2) |
65 |
一類董事、主席 |
2009 | ||
約瑟夫·特克* (2) (3) |
56 |
I 類董事 |
2022 | ||
哈達爾·利維* (1) |
51 |
I 類董事 |
2022 | ||
拉里·賈辛斯基 |
66 |
二級董事、首席執行官 |
2012 | ||
約翰·威廉·波杜斯卡博士* (1) (3) |
86 |
二級董事 |
2014 | ||
蘭德爾·裏希納* (3) |
68 |
二級董事 |
2020 | ||
邁克爾·斯温福德* |
54 |
三級董事 |
2024 |
姓名 |
年齡 |
位置 | ||
拉里·賈辛斯基 |
66 |
首席執行官兼董事 | ||
邁克爾·勞勒 |
56 |
首席財務官 | ||
查爾斯·雷姆斯伯格 |
62 |
首席銷售官 | ||
珍妮·林奇 |
59 |
市場準入副總裁 | ||
Almog Adar |
40 |
財務副總裁兼首席會計官 |
• |
在過去三年中任何時候受僱於公司的董事; |
• |
在確定獨立性之前的三年內,在連續十二個月的
期內,接受或有家庭成員接受了公司任何超過120,000美元的薪酬的董事,但董事會
或董事會委員會服務的薪酬、支付給公司員工(執行官除外)的家庭成員的薪酬、
或符合納税條件的退休計劃下的福利或非全權委託補償; |
• |
作為過去三年中任何時候受僱於公司
擔任執行官的個人的家庭成員的董事; |
• |
本財年或其家庭成員是任何組織
的合夥人、控股股東或執行官的董事,該組織在本或過去三個
財政年度中公司向其支付或從中獲得的財產或服務款項超過收款人當年合併總收入的5%,或200,000美元,以金額高於
為準以下:(i) 完全來自公司證券投資的付款;或 (ii) 非全權委託
慈善機構的付款捐款配對計劃; |
• |
目前或其家庭成員受僱為另一實體的執行官的董事,在過去三年中,公司的任何執行官曾在該其他實體的薪酬委員會任職;以及 |
• |
董事是或其家庭成員是公司外部審計師的現任合夥人,或者是公司外部審計師的合夥人或員工
,在過去三年中的任何時候都參與公司的審計。 |
• |
監督我們的獨立註冊會計師事務所,並根據以色列法律向董事會建議我們的獨立註冊會計師事務所的聘用、薪酬或終止聘用
; |
• |
定期審查獨立審計師團隊的高級成員,包括首席審計合夥人和審查合夥人;
|
• |
預先批准獨立註冊公共會計師事務所提供的審計、審計相關和允許的非審計服務的條款; |
• |
建議聘用或解僱填補我們內部審計員職位的人員; |
• |
定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所一起審查公司財務報告內部控制的充分性和
有效性;以及 |
• |
在向美國證券交易委員會提交之前,與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查
公司的年度和季度財務報表。 |
• |
確定公司的業務管理做法是否存在缺陷,並向我們的
董事會提出改進此類做法的建議; |
• |
決定是否批准某些關聯方交易,並將控股股東
擁有個人利益或其他利益的交易歸類為重大或微不足道(這會影響所需的批准)(參見下文 “根據以色列法律批准關聯方交易”); |
• |
審查我們的內部控制和內部審計師的績效,包括內部審計師是否有足夠的資源
和工具來履行其職責,在某些情況下還要批准我們的內部審計師的年度工作計劃; |
• |
審查我們的審計師的工作範圍和薪酬,並就此向我們的董事會
或股東提交建議,具體取決於他們中的哪一位正在考慮任命我們的審計師;以及 |
• |
制定處理員工對我們業務管理缺陷的投訴的程序
以及向此類員工提供的保護。 |
• |
至少每三年審查一次我們的薪酬政策並提出建議; |
• |
向董事會建議定期更新薪酬政策; |
• |
評估薪酬政策的執行情況; |
• |
批准與控股股東有關聯的執行官、董事和員工的薪酬條款;以及 |
• |
根據以色列公司法,某些薪酬安排免除了獲得股東批准的要求。
|
• |
審查和批准根據公司股權薪酬計劃授予期權和其他激勵獎勵,但不得超出董事會授權的範圍; |
• |
推薦公司的薪酬政策,不時審查首席執行官和
其他公職人員的薪酬政策,包括評估定期更新的必要性; |
• |
審查和批准與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標,評估首席執行官和其他高管的績效
;以及 |
• |
審查、評估非僱員董事的薪酬和福利並提出建議。 |
• |
監督和協助我們的董事會審查和推薦候選人蔘選董事; |
• |
審查和評估有關管理層繼任的建議; |
• |
評估董事會成員的表現;以及 |
• |
制定和維護有效的公司治理政策和慣例,包括但不限於制定和
向董事會推薦行為準則。 |
董事會多元化矩陣
(截至 2024 年 4 月 26 日) | ||||
董事總數 |
7 | |||
|
女
|
男性
|
非二進制
|
沒有透露性別嗎 |
第一部分:性別認同 | ||||
導演 |
1 |
6 |
— |
— |
第二部分:人口背景 |
|
|
|
|
非裔美國人或黑人 |
— |
— |
— |
— |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
— |
— |
— |
— |
亞洲的 |
— |
_ |
— |
— |
西班牙裔或拉丁裔 |
— |
— |
— |
— |
夏威夷原住民或太平洋島民 |
— |
— |
— |
— |
白色 |
1 |
6 |
— |
— |
兩個或更多種族或民族 |
— |
— |
— |
— |
LGBTQ+ |
— |
— |
— |
— |
沒有透露人口統計背景 |
— |
- |
— |
— |
名稱和 校長 位置 |
|
|
年 |
|
工資 ($) |
|
|
股票獎勵
($)(1)
|
|
|
非股權激勵計劃薪酬(美元)(2)
|
|
|
總計 ($) |
| |||||
拉里·賈辛斯基,
首席執行官
官員兼董事 |
|
|
2023 |
|
|
442,312 |
|
|
|
167,714 |
|
|
|
278,657 |
|
|
|
888,683 |
| |
2022 |
|
|
419,253 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
234,782 |
|
|
|
854,035 |
| ||||
邁克爾·勞勒斯,酋長
財務官員 |
|
|
2023 |
|
|
316,500 |
|
|
|
99,000 |
|
|
|
101,913 |
|
|
|
517,413 |
| |
2022(3)
|
|
|
86,538 |
|
|
|
201,375 |
|
|
|
23,704 |
|
|
|
311,617 |
| ||||
珍妮·林奇,
市場副總裁
訪問權限和策略 |
|
|
2023 |
|
|
351,104 |
|
|
|
82,500 |
|
|
|
113,058 |
|
|
|
546,662 |
| |
2022 |
|
|
332,800 |
|
|
|
137,500 |
|
|
|
93,184 |
|
|
|
563,484 |
|
(1) |
金額代表根據財務會計準則委員會
會計準則編纂主題718(“FASB ASC 主題718”)計算的此類獎勵的總授予日公允價值。授予的限制性股票單位(“RSU”)
的公允價值根據授予之日公司普通股的價格確定。該金額與指定執行官在限制性
股票單位的歸屬和隨後結算時可能確認的實際價值不對應
。我們在2023年年度報告中包含的合併財務
報表附註2m和9b中描述了用於確定此類金額的估值假設。 |
(2) |
金額代表因公司實現以及 2023 財年個人績效目標
(如果適用)而支付的年度獎金。 |
(3) |
勞勒斯先生自2022年9月19日起加入本公司擔任首席財務官,2022年未擔任指定執行官
。 |
名稱和 校長 位置 |
|
|
工資 ($) |
|
|
股票獎勵
($)(1)
|
|
|
非股權激勵計劃薪酬(美元)(2)
|
|
|
所有其他補償 ($) |
|
|
總計 ($) |
| |||||
美里·帕裏恩特,
運營副總裁,
監管和質量(3)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
187,314 |
|
|
|
75,000 |
|
|
|
59,004 |
|
|
|
91,488(4)
|
|
412,806 |
| ||||
差不多阿達爾,
財務副總裁兼首席財務官
會計官員 (3)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
160,583 |
|
|
|
75,000 |
|
|
|
36,934 |
|
|
|
66,101(5)
|
|
|
|
338,618 |
|
(1) |
金額代表根據財務會計準則委員會
會計準則編纂主題718(“FASB ASC 主題718”)計算的此類獎勵的總授予日公允價值。授予的限制性股票單位的公允價值根據
授予之日公司普通股的價格確定。該金額與上表所列個人在限制性股票單位的歸屬和隨後結算時可能認可的
實際價值不符。我們在2023年年度報告中包含
的合併財務報表附註2l和8b中描述了用於確定此類金額的
估值假設。 |
(2) |
金額代表因公司實現以及 2023 財年個人績效目標
(如果適用)而支付的年度獎金。 |
(3) |
在 “工資”、“非股權激勵計劃”、
和 “所有其他薪酬” 欄中為帕裏恩特女士和阿達爾先生每人列出的金額代表以新以色列謝克爾(“NIS”)
支付的款項、繳款和/或分配,並根據適用時期的平均匯率折算成美元。 |
(4) |
包括54,309美元的社會福利支付、繳款和/或分配,以及
公司因帕裏恩特女士個人使用公司租賃的汽車而產生的37,179美元的總增量成本。 |
(5) |
包括46,654美元的付款、繳款
和/或社會福利撥款,以及阿達爾先生個人
使用公司租賃汽車給公司帶來的19,447美元的總增量成本。 |
姓名 |
2023 年基本工資 ($)
| |
拉里·賈辛斯基 |
442,312 | |
邁克爾·勞勒斯 |
316,500 | |
珍妮·林奇 |
351,104 |
|
|
|
|
|
期權獎勵 |
|
|
股票獎勵 |
| ||||||||||||
姓名 |
|
授予日期(1)
|
|
|
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) |
|
|
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#) |
|
|
選項
運動 價格 ($) |
|
|
選項 到期 日期 |
|
|
的數量
股票或 的單位 股票 那個 有 不是既得
(#) |
|
|
市場
的價值 股票或 的單位 那個股票 還沒歸屬(2) ($) |
|
拉里·賈辛斯基 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6/27/2017 |
(3) |
|
713 |
|
|
— |
|
|
367.50 |
|
|
6/27/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5/3/2018 |
(4) |
|
1,249 |
|
|
— |
|
|
188.13 |
|
|
5/3/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/27/2019 |
(5) |
|
1,774 |
|
|
— |
|
|
37.56 |
|
|
3/27/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6/18/2020 |
(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,715 |
|
|
58,354 |
|
|
|
5/21/2021 |
(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,714 |
|
|
58,348 |
|
|
|
8/2/2022 |
(8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,428 |
|
|
116,697 |
|
|
|
9/13/2023 |
(9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28,571 |
|
|
155,598 |
|
珍妮·林奇 |
|
8/31/2021 |
(10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,930 |
|
|
48,633 |
|
|
|
8/2/2022 |
(11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,732 |
|
|
80,230 |
|
6/30/2023 |
(12) |
19,642 |
106,970 |
||||||||||||||||||
邁克爾·勞勒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9/19/2022 |
(13) |
24,107 |
131,287 |
||||||||||||||||||
|
|
6/30/2023 |
(14) |
23,571 |
128,368 |
|
(1) |
代表股票期權和RSU獎勵的授予日期。 |
(2) |
本欄中列出的金額代表截至2023年12月31日
公司普通股的收盤市價5.45美元(拆分後)乘以受獎勵的股票數量的乘積。 |
(3) |
該期權獎勵已完全歸屬。 |
(4) |
該期權獎勵已完全歸屬。 |
(5) |
此期權獎勵已全部歸屬。 |
(6) |
¼第四的 RSU 獎勵每年授予
,從 2021 年 6 月 18 日開始,到 2024 年 6 月 18 日結束。 |
(7) |
¼第四的 RSU 獎勵每年授予
,從 2022 年 5 月 21 日開始,到 2025 年 5 月 21 日結束。 |
(8) |
¼第四的 RSU 獎勵每年授予
,從 2023 年 8 月 2 日開始,到 2026 年 8 月 2 日結束。 |
(9) |
¼第四的 RSU 獎勵每年授予
,從 2024 年 9 月 13 日開始,到 2027 年 9 月 13 日結束。 |
(10) |
¼第四的 RSU 獎勵每年授予
,從 2022 年 8 月 31 日開始,到 2025 年 8 月 31 日結束。 |
(11) |
¼第四的 RSU 獎勵每年授予
,從 2023 年 8 月 2 日開始,到 2026 年 8 月 2 日結束。 |
(12) |
¼第四的 RSU 獎勵每年授予
,從 2024 年 6 月 30 日開始,到 2027 年 6 月 30 日結束。 |
(13) |
¼第四的 RSU 獎勵每年授予
,從 2023 年 9 月 19 日開始,到 2026 年 9 月 19 日結束。 |
(14) |
¼第四的 RSU 獎勵每年授予
,從 2024 年 6 月 30 日開始,到 2027 年 6 月 30 日結束。 |
姓名 |
|
賺取的費用 現金 ($) |
|
股票獎勵
($)(1) |
|
總計 ($) |
| |||
傑夫·戴肯 |
|
|
43,398 |
(2) |
|
50,000 |
|
|
93,398 |
|
約翰·威廉·波杜斯卡博士 |
|
|
48,826 |
(3) |
|
50,000 |
|
|
98,826 |
|
蘭德爾·裏奇納 |
|
|
34,244 |
(4) |
|
50,000 |
|
|
84,244 |
|
約瑟夫·特克 |
|
|
43,451 |
(5) |
|
50,000 |
|
|
93,451 |
|
哈達爾·利維 |
|
|
39,127 |
(6) |
|
50,000 |
|
|
89,127 |
|
約翰南·恩格爾哈特 |
35,633 |
(7) |
50,000 |
85,633 |
||||||
一木康 |
21,938 |
(8) |
50,000 |
71,938 |
||||||
Aryeh (Arik) Dan |
25,508 |
(9) |
50,000 |
75,508 |
||||||
Wayne B. Weisman |
34,904 |
(10) |
50,000 |
84,904 |
(1) |
金額代表根據2014年計劃作為年度獎勵向適用的
董事發放的此類獎勵的總授予日公允價值,該獎勵是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的,所有董事的獎勵相當於50,000個限制性股票單位的獎勵。這些金額
反映了公司
於2024年3月15日對普通股進行1比7反向拆分後的公司普通股數量。授予的限制性股票單位的公允價值根據授予之日公司普通股的價格確定。該金額與非僱員董事在歸屬
RSU時可能確認的實際價值不符。從授予之日起三個月起,所有限制性股票單位均可按季度分四次歸屬和行使。
用於確定此類金額的估值假設在2023年年度報告中包含的
合併財務報表附註2m和9b中進行了描述。 |
(2) |
代表戴肯先生擔任董事會主席的年度預付金22,625美元,出席
董事會會議12,321美元,擔任併購委員會成員的4,970美元,擔任
審計委員會成員的2,753美元,擔任公司財務委員會主席的729美元。 |
(3) |
代表波杜斯卡博士作為董事會非僱員董事的年度預付金22,625美元,
13,400美元用於出席董事會會議,7,565美元,擔任審計委員會成員,4,565美元,擔任
薪酬委員會主席4,507美元,擔任公司財務委員會成員729美元。 |
(4) |
代表裏奇納女士因擔任董事會非僱員董事而獲得的年度預付金22,625美元,
和參加董事會會議所得的11,619美元。 |
(5) |
代表圖爾克先生擔任董事會非僱員董事的年度預付金22,625美元,出席董事會會議13,291美元,擔任薪酬委員會成員的2565美元,擔任併購委員會成員的4,970美元。 |
(6) |
代表利維先生擔任董事會非僱員董事的年度預付金22,625美元,出席董事會會議10,202美元,擔任審計委員會成員的2753美元,擔任併購委員會成員的3,547美元。 |
(7) |
代表恩格爾哈特先生作為董事會
非僱員董事年度預付金的一部分賺取的15,852美元,出席董事會會議的9,959美元,擔任審計委員會主席的4,811美元,擔任併購委員會成員的4,282美元,擔任財務委員會成員的729美元。恩格爾哈特先生的
任期於 2023 年 9 月 13 日到期。 |
(8) |
代表Ichiki先生作為非僱員董事擔任
董事會非僱員董事的年度預付金的一部分賺取的15,852美元,以及出席董事會會議的6,086美元。一木先生的任期於 2023 年 9 月 13 日到期。
|
(9) |
代表丹先生作為董事會
非僱員董事的年度預付金的一部分賺取的15,852美元,出席董事會會議的6,798美元,擔任薪酬委員會成員的2,858美元。
丹先生的任期於 2023 年 9 月 13 日到期。 |
(10) |
代表韋斯曼先生作為非僱員董事擔任
董事會非僱員董事的年度預付金的一部分賺取的15,852美元,參加董事會會議的9,959美元,擔任審計委員會成員的4,811美元,以及擔任併購委員會成員的4,282美元。魏斯曼的任期於 2023 年 9 月 13 日到期。 |
姓名 |
|
股票數量 |
| |
傑夫·戴肯 |
|
|
6,453 |
(1) |
約翰·威廉·波杜斯卡博士 |
|
|
6,524 |
|
蘭德爾·裏奇納 |
|
|
6,384 |
|
約瑟夫·特克 |
|
|
6,385 |
|
哈達爾·利維 |
|
|
6,385 |
|
(1) |
請參閲 “第 12 項。有關戴肯先生持有的普通股的更多信息,請參見下文 “某些受益所有人的擔保所有權及管理層及相關股東事項”。 |
實益擁有的普通股 |
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姓名 |
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股票數量 |
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百分比 |
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5% 或以上的受益所有人:
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| ||
林德環球基金(1)
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1,431,106 |
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16.6 |
% |
被任命為執行官和董事:
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|
|
拉里·賈辛斯基(2)
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|
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53,025 |
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|
|
* |
|
傑夫·戴肯(3)(4)
|
|
|
31,255 |
|
|
|
* |
|
蘭德爾·裏奇納(5)
|
|
|
23,724 |
|
|
|
* |
|
約翰·威廉·波杜斯卡博士(6)
|
|
|
18,043 |
|
|
|
* |
|
約瑟夫·特克(7)
|
|
|
17,006 |
|
|
|
* |
|
哈達爾·利維(8)
|
|
|
13,528 |
|
|
|
* |
|
Almog Adar(9)
|
|
|
7,142 |
|
|
|
* |
|
珍妮·林奇(10)
|
|
|
9,596 |
|
|
|
* |
|
邁克爾·A·勞勒斯 (11)
|
|
|
10,185 |
|
|
|
* |
|
所有董事和執行官作為一個小組(九人) (12)
|
|
|
183,504 |
|
|
|
2.1 |
% |
* |
所有權少於 1%。 |
(1) |
根據Lind Global Fund II LP(“Global
Fund II”)、Lind Global Partners II LLC、Lind Global Macro Fund LLP、Lind Global Partners LLC(合稱 “林德全球基金”)
和傑夫·伊斯頓(連同林德環球基金,“申報人”)於2023年9月28日提交的附表13D/A以及隨後的表格4申報。上述規定不包括購買
247,334 股普通股的認股權證,因為每份認股權證都包含一項條款,限制持有人行使認股權證
的能力,前提是這種行使會導致持有人實益擁有當時已發行普通股的9.99%以上。如果沒有此類條款,
申報人可能被視為對此類認股權證所依據的普通股擁有實益所有權。
Lind Global Partners II LLC和Lind Global Partners LLC的管理成員傑夫·伊斯頓可能被視為對林德環球宏觀基金、有限責任公司和Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權
。申報人
人員的主要營業地址是紐約州紐約市麥迪遜大道444號41樓,10022。 |
(2) |
包括49,289股普通股,包括在60天內歸屬的11,251股標的限制性股票單位,以及購買
3,736股普通股的可行使期權。 |
(3) |
根據第13(d)條和向美國證券交易委員會提交的16份文件,由SCP Vitalife Partners
II,L.P. 或在開曼羣島組建的有限合夥企業SCP Vitalife Partners II實益擁有的5,814股普通股組成,由SCP Vitalife Partners(以色列)II,L.P. 或SCP Vitalife Partners II實益擁有的1,942股普通股
由SCP Vitalife Partners(以色列)II,L.P. 或以色列SCP Vitalife Partners II實益持有
II,在以色列組建的有限合夥企業。在開曼羣島組建的有限合夥企業SCP Vitalife
II Associates, L.P. 或 SCP Vitalife Associates 是
SCP Vitalife Partners II 和 SCP Vitalife Partners II 的普通合夥人,而在開曼
羣島組建的 SCP Vitalife II GP, Ltd. 或 SCP Vitalife GP 是開曼羣島的普通合夥人生活協會。因此,SCP Vitalife GP可能被視為實益擁有SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife Israel Partners II實益擁有的7,756股普通股
股。傑夫·戴肯和韋恩·韋斯曼是SCP Vitalife GP的董事
,因此擁有對上述實體所持股份的投票權和處置權。因此,他們
可能被視為實益擁有7,756股普通股,普通股由SCP Vitalife GP實益擁有,Vitalife Partners Overseas和Vitalife Partners Israel的每股
都擁有。SCP Vitalife Partners II、SCP Vitalife Associates、
SCP Vitalife GP 以及丘吉爾和韋斯曼先生的主要營業地址是 SCP Vitalife Partners II, L.P.,位於大谷公園大道5號,210套房,
賓夕法尼亞州19355年。SCP Vitalife Partners Israel II、Vitalife Partners Israel、Vitalife Partners Overseas、
Vitalife Partners DCM、Dykan先生和Ludomirski博士的主要營業地址是CP Vitalife Partners(以色列)II,有限責任公司,本古裏安26街,拉馬特甘5257346,
以色列。 |
(4) |
包括23,430股普通股,包括在60天內歸屬的2,127股標的限制性股票單位,以及購買
69股普通股的可行使期權。 |
(5) |
由23,724股普通股組成,包括在60天內歸屬的2,128股標的限制性股票單位。 |
(6) |
包括17,903股普通股,包括在60天內歸屬的2,126股標的限制性股票單位,以及購買
140股普通股的可行使期權。 |
(7) |
由17,006股普通股組成,包括在60天內歸屬的2,129股標的限制性股票單位。 |
(8) |
由13,528股普通股組成,包括在60天內歸屬的2,129股標的限制性股票單位。 |
(9) |
由7,142股普通股組成。 |
(10) |
由9,596股普通股組成。 |
(11) |
由10,185股普通股組成。 |
(12) |
包括(i)由我們的執行官和除賈辛斯基先生以外的九位董事直接或實益擁有的157,669股普通股;(ii)構成向執行官
和董事授予的期權累計總數的3,945股普通股;以及(iii)自2024年4月26日起60天內歸屬的21,890股標的限制性股票單位。 |
計劃類別 |
|
的數量 向其提供擔保 被髮行 運動時 個未完成的期權, 認股權證和 權利 |
|
|
加權- 平均的 行使價格 出類拔萃的 選項, 認股權證和 權利 |
|
|
的數量
證券 剩餘 可用於 未來發行 股權不足 補償 計劃(不包括 證券 反映在 第一列) |
| |||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
490,930 |
(1) |
|
$ |
37.51 |
(2) |
|
|
145,560 |
(3) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
|
|
52,678 |
(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
543,608 |
(4) |
|
$ |
37.51 |
|
|
|
145,560 |
|
(1) |
代表根據我們(i)2014年計劃在行使購買4,723股股票的未償還期權以及對486,207股股票的已發行限制性股票單位進行結算
後可發行的股票。 |
(2) |
加權平均行使價僅根據購買普通
股票的已發行期權的行使價計算。它不反映將在未償還的限制性股票單位歸屬後發行的普通股,這些股沒有行使價
。 |
(3) |
代表根據我們的2014年計劃可供未來發行的股票。 |
(4) |
代表無法無天的激勵獎勵和限制性股票單位的激勵性授予,涵蓋28,571股普通股,經調整以反映
公司於2023年8月11日對查爾斯·雷姆斯伯格於2023年8月11日對查爾斯·雷姆斯伯格進行的普通股1比7反向分割(“雷姆斯伯格激勵獎”),該獎勵是在我們的2014年計劃之外授予的,但受條款和條件的約束
適用於根據我們 2014 年計劃授予的 RSU。雷姆斯伯格激勵獎勵從
發放之日起每年分四次等額分期付款,前提是,如果我們在控制權變更前 90 天內或控制權變更後的一年內無故終止了雷姆斯伯格先生在我們的工作,或者雷姆斯伯格先生
出於正當理由終止了在我們的工作(每份都定義見雷姆斯伯格先生與我們簽訂的
僱傭協議),雷姆斯伯格激勵獎勵將在終止之日或控制權變更之日
之日兩者中較晚者全部歸屬,但每種情況均受雷姆斯伯格先生的約束s 執行索賠解除令。 |
• |
正常業務過程以外的交易; |
• |
不符合市場條件的交易;或 |
• |
可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。 |
|
2022 |
|
|
2023 |
| |||
|
|
(以千美元計) |
| |||||
審計費(1) |
|
$ |
245 |
|
|
$ |
418 |
|
與審計相關的費用(2)
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
95 |
|
税費(3) |
|
$ |
14 |
|
|
$ |
31 |
|
所有其他費用(4)
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
120 |
|
總計: |
|
$ |
269 |
|
|
$ |
664 |
|
(1) |
“審計費用” 包括我們的獨立公共會計師事務所提供的與2022年和2023年年度
審計相關的服務費用、與季度財務報表審查相關的費用、與預計財務信息
相關的費用以及有關財務會計和報告準則的諮詢費用。2023年的費用還包括我們的會計師事務所
在我們於2023年8月收購之前為AlterG, Inc.2021年和2022年的審計所提供的服務。 |
(2) |
“審計相關費用” 涉及傳統上由獨立審計師提供的鑑證和相關服務,
包括會計諮詢和有關財務會計、報告準則和盡職調查的諮詢。 |
(3) |
“税費” 包括我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、轉讓定價和實際或預期交易的税務諮詢而提供的專業服務的費用。 |
(4) |
“所有其他費用” 包括我們的獨立註冊會計師事務所在
政府激勵措施和其他事項方面提供服務的費用。 |
2.1
|
ReWalk Robotics, Inc.、Atlas Merger Sub, Inc.、AlterG Inc. 和股東
代表服務有限責任公司簽訂的截至2023年8月8日的協議
和合並計劃(參照公司於2023年8月9日向
SEC 提交的 8-K 表最新報告附錄2.1併入)。+ |
3.1 |
本公司第五次修訂和重述的公司章程。***
|
4.1
|
股票證書樣本(參照公司於2014年8月20日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格(文件編號333-197344)註冊聲明附錄4.1納入)。 |
4.2
|
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述
(引用
納入公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.2)。 |
4.3
|
公司與Kreos Capital V(專家基金)有限公司於2015年12月30日簽訂的
認股權證(參照
公司於2016年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2合併)。 |
4.4
|
2018年11月20日對公司與Kreos Capital V(專家基金)有限公司之間購買股票的認股權證的第一份
修正案(參照公司於2018年11月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄4.1納入
)。 |
4.5
|
自2019年2月起,配售代理認股權證
表格 “盡最大努力” 公開發行(參照公司於2019年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的
附錄4.1納入)。 |
4.6
|
自2019年4月起購買者認股權證的表格
註冊直接發行和同時私募認股權證(引用
納入公司於2019年4月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄4.1)。 |
4.7
|
自2019年4月起,配售代理認股權證表格
註冊直接發行和同時私募認股權證(引用
併入公司於2019年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2)。 |
4.8
|
自2019年6月起私募認股權證的
表格(參照公司於2019年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格
最新報告附錄4.1納入)。 |
4.9
|
自2019年6月起私募認股權證的配售代理認股權證表格
表格(參照公司於2019年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格
最新報告附錄4.2納入)。 |
4.10
|
自2019年6月起購買者認股權證的表格
註冊直接發行和同時私募認股權證(引用
納入公司於2019年6月12日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄4.1)。 |
4.11
|
自2019年6月起,配售代理認股權證表格
註冊直接發行和同時私募認股權證(引用
併入公司於2019年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2)。 |
4.12
|
自2020年2月盡最大努力發行起的普通認股權證表格
表格(參照公司於2020年2月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格
的當前報告
附錄4.1納入)。 |
4.13
|
2020年2月盡最大努力發行的配售代理認股權證
表格(參照公司於2020年2月10日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的當前
報告的附錄4.3納入)。 |
4.14
|
2020年7月註冊直接發行後的購買者
認股權證表格(參照公司於2020年7月6日提交的
8-K表最新報告的附錄4.1納入)。 |
4.15
|
自2020年7月起註冊直接發行後的配售代理協議表格
(參照2020年7月6日提交的8-K表中公司當前報告
附錄4.2納入)。 |
4.16
|
2020年12月私募後的購買者
認股權證表格(參照公司於2020年12月8日向美國證券交易委員會提交的8-K
表最新報告的附錄4.1納入)。 |
4.17
|
2020年12月私募後的配售形式
代理認股權證(參照公司於2020年12月8日向美國證券交易委員會提交的
表格8-K最新報告的附錄4.2納入)。 |
4.18 |
2021年2月
私募後的購買者認股權證表格(參照公司於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K
表最新報告的附錄納入)。 |
4.19 |
2021 年 2 月私募中的配售代理認股權證表格(參照公司於 2021 年 2 月 25 日向
SEC 提交的 8-K 表最新報告附錄納入)。 |
4.20
|
自2021年9月私募起的普通
認股權證表格(參照公司於2021年9月29日向美國證券交易委員會提交的
8-K表最新報告的附錄4.1納入)。 |
4.21
|
自2021年9月私募起
代理認股權證的配售形式(參照公司於2021年9月29日向美國證券交易委員會提交的
表格8-K最新報告的附錄4.2納入)。 |
4.22
|
自2021年9月私募起的預先注資
認股權證表格(參照公司於2021年9月29日向美國證券交易委員會提交的
8-K表最新報告附錄4.3納入)。 |
10.1
|
公司與 Sanmina Corporation 於 2013 年 7 月 11 日簽訂的協議書(參照公司於 2021 年 2 月 18 日向美國證券交易委員會提交的
10-K 表年度報告附錄 10.1 納入)。* |
10.2
|
公司與哈佛學院院長和研究員於2016年5月16日簽訂的
許可協議(參照公司於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的
10-K表年度報告附錄10.8納入)。* |
10.3
|
公司與其每位董事和執行官之間的
賠償協議表格(參照公司於2014年8月20日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格(文件編號333-197344)註冊聲明附錄10.11 納入)。**
|
10.4
|
經修訂的2014年激勵
薪酬計劃(參照公司於2020年6月18日向美國證券交易委員會提交的S-8表格(文件編號 333-239258)的註冊聲明附錄99.1納入其中)。** |
10.5
|
公司與拉里·賈辛斯基簽訂的截至2011年1月17日的高管
僱傭協議(參照公司於2016年2月29日向美國證券交易委員會提交的經2016年5月6日修訂的10-K表年度報告附錄10.16納入)。** |
10.6
|
2014 年激勵性薪酬計劃員工和高管期權獎勵協議表格(參考
公司於 2016 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的經於 2016 年 5 月 6 日修訂的 10-K 表年度報告附錄 10.18 納入)。** |
10.7
|
2014 年激勵性薪酬計劃非以色列僱員和高管限制性股票單位獎勵協議表格(引用
納入公司於2016年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.19,經2016年5月6日修訂)。**
|
10.8
|
2014 年激勵性薪酬計劃以色列非僱員董事、僱員和高管限制性股票單位獎勵協議表格
(參照公司於 2018 年 10 月 15 日向 SEC 提交的 S-1 表格(文件編號 333-227852)註冊聲明附錄 10.20.1 納入)。** |
10.9
|
2014 年激勵薪酬計劃公司與擔任董事的傑弗裏·戴肯之間的限制性股票單位獎勵協議表格(參照公司於 2018 年 10 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格(文件編號 333-227852)註冊聲明附錄 10.20.2 成立
。** |
10.10
|
2014 年激勵性薪酬計劃非以色列非僱員董事的限制性股票單位獎勵協議的先前形式(由
引用公司於 2016 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的經於 2016 年 5 月 6 日修訂的 10-K 表年度報告附錄10.20納入)。** |
10.11
|
2014 年激勵性薪酬計劃針對非以色列非僱員董事的新形式的限制性股票單位獎勵協議(由
引用公司在 S-1 表格(文件編號 333-227852)上的註冊聲明附錄10.22併入,於 2018 年 10 月 15 日向美國證券交易委員會提交。** |
10.12
|
2014 年激勵性薪酬計劃以色列非僱員董事期權獎勵協議的先前形式(參照公司於 2017 年 2 月 17 日向美國證券交易委員會提交的、於 2017 年 4 月 27 日修訂的 10-K 表年度報告附錄
10.21 納入)。**
|
10.13
|
2014 年激勵性薪酬計劃非以色列非僱員董事期權獎勵協議的先前形式(參照公司於 2017 年 2 月 17 日向美國證券交易委員會提交的、於 2017 年 4 月 27 日修訂的 10-K 表年度報告附錄 10.22 納入
附錄 10.22)。**
|
10.14 |
公司與哈佛學院校長和研究員
於2018年4月1日簽訂的
獨家許可協議第 1 號修正案和《研究合作協議第 2 號修正案》(參照公司於 2018 年 6 月 29 日向美國證券交易委員會提交的
8-K 表最新報告附錄 10.2 納入)。* |
10.15
|
自2019年6月起私募認股權證行使協議的表格
(參照公司於2019年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格
最新報告附錄10.1納入)。 |
10.16
|
公司與珍妮·林奇於2021年7月9日簽訂的僱傭
協議(參照公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入**。 |
10.17 |
公司與Almog Adar於2019年12月10日
10日簽訂的僱傭協議(參照公司於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告
附錄10.1合併)。* ** |
10.18
|
公司與Almog Adar於2023年5月4日簽訂的僱傭協議第1號修正案(參照公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入)。** |
10.19
|
公司與邁克爾·勞勒斯於2022年9月2日簽訂的僱傭
協議(參照
公司於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入)。* ** |
10.20
|
公司與裏奇納顧問有限責任公司簽訂的諮詢
協議,日期截至2023年1月1日(參照公司於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明附錄
A併入)。** |
10.21
|
ReWalk
Robotics Ltd. 執行官和非執行董事薪酬政策(參照公司 2023 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交的
附表 14A 最終委託聲明附錄 B 納入)。** |
10.22
|
公司與查爾斯·雷姆斯伯格簽訂的截至2023年8月11日的就業
協議(參照公司於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1併入)。** |
10.23
|
非以色列僱員和高管的限制性股票單位獎勵(激勵獎勵)表格
表(參照公司於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入)。** |
21.1
|
公司
子公司清單(參照公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄21.1合併)。 |
23.1
|
安永全球有限公司成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意
(參照該公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄23.1)。 |
31.1
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證(參照2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的
公司10-K表年度報告附錄31.1)。 |
31.2
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證(參照2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的
公司10-K表年度報告附錄31.2)。 |
31.3 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條
對首席執行官進行認證。*** |
31.4 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條
對首席財務官進行認證。*** |
32.1
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官兼首席財務官進行認證
(參照公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄32.1)。 |
32.2
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
(參照公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄32.2)。
|
97.1
|
薪酬
追討政策(參照ReWalk Robotics Ltd.執行官和非執行董事
董事薪酬政策附件A納入,作為附錄10.21提交)。 |
101.INS |
XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.PRE |
XBRL 分類法演示鏈接庫文檔。 |
101.CAL |
XBRL 分類法計算鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
XBRL 分類標籤鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
+ |
根據S-K法規第601 (b) (2) 項,附表已被省略。 |
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附件中的某些已識別信息之所以被省略,是因為 (i) 公司通常將這種信息
視為私密和機密信息,(ii) 不是重要信息。 |
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管理合同或補償計劃,合同或安排。 |
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隨函提供。 |
ReWalk Robotics 有限公司 | ||
來自: |
/s/ 拉里·賈辛斯基 | |
姓名:拉里·賈辛斯基 | ||
職務:首席執行官 |
簽名 |
標題 |
日期 | ||
董事兼首席執行官 |
2024年4月29日 | |||
拉里·賈辛斯基 |
(首席執行官) |
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首席財務官 |
2024年4月29日 | |||
邁克·勞勒斯 |
(首席財務官) |
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財務副總裁 |
2024年4月29日 | |||
Almog Adar |
(首席會計官) |
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董事會主席 |
2024年4月29日 | ||
傑夫·戴肯 |
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董事 |
2024年4月29日 | ||
約翰·威廉·波杜斯卡博士 |
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董事 |
2024年4月29日 | ||
蘭德爾·裏奇納 |
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董事 |
2024年4月29日 | ||
約瑟夫·特克 |
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董事 |
2024年4月29日 | ||
哈達爾·利維
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/s/ 邁克爾·斯温福德 |
董事 |
2024年4月29日 | ||
邁克爾·斯温福德 |