附錄 99.2

認股權證 交換協議

這份 權證交換協議（這個”協議”) 的日期截至 2024 年 4 月 24 日（”生效日期”）， 介於根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 Selina Hospitality PLC 之間（”公司”）、 和特拉華州有限責任公司 Bet on America LLC（”投資者”).

鑑於 投資者持有6,575,000份普通股認股權證，名義價值為0.005064美元（四捨五入至小數點後六位），以 的公司資本為單位（”普通股”），每份完整認股權證均可行使以每股11.50美元的行使價收購普通股 股（”私募認股權證”);

鑑於 私募認股權證受公司、BOA Acquisition Corp.、N.A. Computershare 信託公司及其子公司 Computershare Inc. 和 之間簽訂的截至2022年10月25日的某些經修訂和重述的認股權證協議的約束（以下合稱”搜查令 特工”），經截至2023年8月17日的《經修訂和重述的認股權證協議的某些修正案》（如經修訂的 ）修訂，”認股權證協議”)；以及

鑑於 公司和投資者希望將私募認股權證兑換成1,643,750股普通股，由存託 收據代表（”交易所股票”).

現在， 因此，考慮到雙方將獲得的與本協議相關的權利和利益，打算讓 受法律約束的雙方達成以下協議：

1。 訂閲。簽訂本協議後，投資者同意認購，公司同意分配和發行 交易所股票（”訂閲”）作為對價，投資者支付的美元 金額等於交易所股票數量乘以名義價值的0.005064美元（”訂閲金額”）。 在生效之日後的五（5）天內，投資者應通過電匯立即向公司支付認購金額 的可用資金。在投資者向認股權證代理人交付 (i) 下文第 2 節所述代表 私募認股權證的原始認股權證以及 (ii) 一份由投資者以附錄A附件 的形式正式簽署的指示信的前提下，公司應促使普通股的過户代理人 Computershare Trust Company 在賬面記錄中登記交易所股票的發行在公司收到此類付款後的十（10）個工作日內 形成交易所股票並將其發行給投資者。交易所股票一旦發行，即記作已全額支付。

2。 認股權證的交付和取消。以向投資者發行交易所股票為條件， 同意取消私募認股權證，自交易所股票發行之日起，私募認股權證 將無效，不再具有進一步的效力和效力。在這方面，投資者已在本協議簽訂之日當天或之前將代表 私募認股權證的原始認股權證退還給認股權證代理人，以供取消。

3. 公司的陳述和保證。公司特此向投資者陳述並保證自生效 之日起，如下所示：

(a) 組織和地位。根據英格蘭和威爾士的 法律，該公司已正式註冊成立，並作為一家上市有限公司有效存在。

(b) 企業權力。公司擁有簽訂、交付和履行本 協議規定的義務的所有必要權力和權限。

(c) 授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設本協議 構成投資者的有效和具有約束力的協議，則可根據其條款對公司強制執行，但 可能受以下因素限制或以其他方式影響的除外：(i) 破產、破產、重組、暫停或其他與 有關或普遍影響債權人權利的適用法律，或 (ii) 法律上考慮的公平原則或股權。

(d) 履行義務。公司訂立和行使本協議項下的權利和履行其在 下的義務不構成違反任何適用的法律或法規或對其具有約束力的任何命令、法令、 判決、合同或其他對其具有約束力的義務（包括其章程文件中的任何條款），也不會構成違約或導致違約，這些義務對其執行或履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

4。 投資者的陳述和保證。投資者特此在 生效之日向公司作出如下陳述和保證：

(a) 組織和地位。投資者是一家正式組建的有限責任公司，根據 特拉華州的法律有效存在。

(b) 權力和權力。投資者擁有簽訂、交付和履行本協議項下義務的所有必要權力和權限。

(c) 授權。本協議已由投資者正式授權、執行和交付，假設本協議 構成公司的有效和具有約束力的協議，則本協議可根據其條款執行，除非 可能受到 (i) 破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響 一般權利的適用法律，或 (ii) 衡平原則，無論是法律上還是在法律上考慮公平。

(d) 留置權和抵押權。私募認股權證不含所有留置權、抵押權、股權、擔保權益、 和任何其他索賠（適用證券法規定的轉讓限制除外）。

(e) 投資者身份。根據經修訂的1933年《證券 法》頒佈的第501（a）條，投資者是 “合格投資者”（”《證券法》”).

(f) 未註冊。投資者承認並同意，交易所股票的發行交易不涉及 《證券法》所指的任何公開發行，交易所股票的發行和出售尚未根據《證券法》註冊 。投資者承認並同意，如果沒有證券法規定的有效註冊聲明，投資者不得出售、轉售、轉讓、質押 或以其他方式處置交易所股票，除非 (i) 向公司 或其子公司發行；(ii) 根據《證券法》S條例 的含義在美國境外發生的要約和銷售向非美國人發行、轉售、質押 或以其他方式處置交易所股票，或 (iii) 根據其他適用的規定豁免 證券法的註冊要求，以及第 (i) 項中的每一項規定以及 (iii) 根據美國各州和其他司法管轄區 的任何適用的證券法，並且任何代表交易所股份的證書或賬面記錄均應包含大意如此的限制性説明或 註釋。投資者承認並同意，交易所股票將受到轉讓限制， 由於這些轉讓限制，投資者可能無法輕易出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置交易所股份 ，並可能被要求無限期承擔投資交易所股票的財務風險 。投資者承認並同意，已建議其在對任何交易所股票進行任何要約、轉售、轉讓、 質押或處置之前諮詢法律顧問。就本訂閲協議而言，“轉讓” 是指以任何方式進行任何 直接或間接轉讓、贖回、處置或貨幣化，包括但不限於本訂閲協議中包含的契約 和協議。

(g) 投資意向。投資者 (i) 僅為自己的賬户而非他人賬户收購交易所股份， 或者如果投資者作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人認購交易所股份，則投資者對每個此類賬户擁有 完全的投資自由裁量權，並擁有代表每位所有者在此作出確認、陳述 和協議的全部權力和權限每個此類賬户，以及 (ii) 收購交易所股份的目的不是為了或 與之相關的要約或出售，任何違反《證券法》的分配。投資者未採取 中規定的任何 行動，也不受《證券法》第506（d）（1）條的取消資格條款的約束。

(h) 足夠的信息。投資者承認並同意，投資者已獲得訪問權並有足夠的機會 審查投資者認為必要的財務和其他信息，以做出與 有關的投資決策，包括但不限於有關公司和公司及其子公司的業務， 做出了自己的評估，並對與投資者相關的税收和其他經濟考慮感到滿意 對交易所股票的投資。投資者承認並同意，投資者和投資者的專業顧問（如果有）有充分的機會提出此類問題、獲得答案並獲得投資者和該類 投資者的專業顧問（如果有）認為對交易所股票做出投資決策所必需的信息。

(i) 投資風險。投資者承認，它意識到交易所股票的購買和 所有權存在重大風險（包括但不限於公司向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告 20-F 表中列出的風險（”秒”) 2023 年 4 月 28 日，根據《證券法》第 424 (b) (3) 條向美國證券交易委員會提交的 2023 年 8 月 18 日的 招股説明書以及向美國證券交易委員會 提交的其他文件中規定的風險 (”美國證券交易委員會文件”））。投資者在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗， 能夠評估交易所股票投資的優點和風險。投資者有機會審查並熟悉 公司向美國證券交易委員會提交的文件，投資者已尋求投資者認為 做出明智的投資決策所必需的會計、法律和税務建議。

5。 註冊權。

(a) 註冊。公司同意，在公司根據 20-F 表格（或者，如果是）提交其2023年年度報告後的四十五（45）天內^第四) 日不是工作日，然後是下一個工作日），並且 以公司當時仍在納斯達克證券交易所上市的普通股為前提（且公司未採取任何 措施取消註冊為美國證券交易委員會申報公司或通過表格6-K報告以其他方式宣佈打算這樣做），它將準備 並向美國證券交易委員會申報，費用由公司自行承擔、F-1 表格上的轉售註冊聲明或其他形式的註冊聲明 登記交易所股票轉售的聲明 (a”註冊聲明”），並且它應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後儘快宣佈其生效。 公司同意使該註冊聲明或其他包括交易所股份在內的空架註冊聲明 最早在 (i) 2024 年 12 月 31 日，(ii) 投資者停止持有根據本協議發行的任何交易所股票 的日期，(iii) 投資者無需註冊即可自由出售其根據本協議 發行的所有交易所股票的日期根據《證券法》第 144 條（無需任何形式的銷售要求或交易量 限制，且不要求公司遵守規則 144 (c) (1)（或規則144（i）（2），如果適用））或根據第144條或註冊聲明出售的當前公共信息要求，或（iv）公司 普通股停止在納斯達克證券交易所上市的日期。投資者同意根據要求 向公司披露其所有權，以協助公司進行上述評估。

(b) 暫停註冊聲明。投資者承認並同意，如果公司根據法律顧問的建議合理地確定註冊聲明不符合適用的 證券法或其他披露要求，則公司可以暫停使用任何此類註冊 聲明。

(c) 投資者的合作。公司有義務將根據本協議發行的用於 轉售的交易所股票納入註冊聲明，前提是投資者以書面形式向公司提供有關 投資者、投資者持有的公司證券、此類證券的預期處置方法（應僅限於非承保的公開募股）以及公司為實現該目的可能合理要求的其他信息 註冊交易所股份，投資者應按照公司 的合理要求執行與此類註冊相關的文件，但以出售股東在類似情況下的慣例為限。

6。 其他。

(a) 完整協議。本協議和私募認股權證包含雙方對本協議標的 的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解。

(b) 修正案。本協議只能通過公司和投資者簽署的書面協議進行修改。

(c) 繼承人和受讓人本協議對雙方及其繼承人和允許的 受讓人具有約束力並確保其利益，但是，未經 投資者簽署同意，不得允許公司根據本協議進行任何轉讓。

(d) 無第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自獲準的 繼承人和受讓人受益。

(e) 適用法律和專屬法庭。本協議的有效性、解釋和履行在所有方面 均受紐約州法律的管轄，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。本公司特此同意，因本協議或 而對其提起的任何訴訟、訴訟或索賠，均應在紐約州法院和位於紐約市曼哈頓自治市的美國地方法院 法院提起和執行。本協議雙方放棄對此類法院代表不方便的 論壇的任何異議。

(f) 進一步保證。本協議各方將不時執行其他文書、證書、 協議和文件並將其交付給另一方，並將採取其他合理要求的行動和所有其他事情，以實施 或執行本協議的條款。

(g) 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不影響 本協議的解釋。

(h) 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議在簽署並交付給 另一方時應被視為原始協議。每份原件中已執行的頁面可以合併並附在一份此類原件 上，從而構成同一份文書。此類對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式 交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(i) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷和無條件地放棄 因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟、訴訟原因或反訴而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

見證，下列簽署方已促使本協議在上述 首次撰寫的日期和年份正式簽署和交付。

賽琳娜 酒店管理有限公司

[簽署 權證交換協議頁面]

BET ON AMERICA LLC

[簽署 權證交換協議頁面]

附錄 A

指示信表格

[背面附上 ]