附件4.5

配售代理令

海力士醫療技術有限公司

這份購買普通股的配售代理認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，Craig-Hallum Capital Group，LLC(“持有人”)或其受讓人(“持有人”)有權在2024年5月__日或之後(“初始行使日”)及下午5：00之前的任何時間，根據下文所述的條款和行使限制及條件 。於2029年5月_(“終止日期”)(但非其後)認購及向特拉華州公司(“本公司”)旗下Helius醫療科技公司認購_股本公司A類普通股，每股面值0.001美元(“認股權證股份”)，可按以下條款調整。根據本認股權證，購買1股普通股的價格應等於第2(B)節定義的行使價。

第1節定義。 此處使用的未定義的大寫術語應具有《配售代理協議》中此類術語的含義。 除了本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節所示相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理協議”是指配售代理與公司於2024年5月簽訂的配售代理協議，根據該協議，本認股權證已獲簽發。

“規則144” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日” 指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的每日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價的價格，由Bloomberg Financial L.P.(根據交易日 上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場， 適用於該日期(或最近的前一日期)的普通股在OTCQB或OTCQX的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，如Bloomberg Financial L.P.或(D)在所有其他情況下所報告的一股普通股的最新買入價，由持股人真誠選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定的一股普通股的公平市場價值，費用和開支由本公司支付。

第二節鍛鍊。

A)本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，向本公司(或本公司可能指定的其他本公司辦事處或代理機構，以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載持有人的地址)送交本公司(或本公司指定的其他辦事處或代理機構)正式簽署的行使權利通知書副本 副本(或電郵附件)。在上述行權之日起兩(2)個交易日內，持有者應以電匯或向美國銀行開出本票的方式交付適用行權通知中指定的股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全面行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司以供註銷。本認股權證的部分行使 導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果為： 將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和本公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股份數量和購買日期。 本公司應在收到任何行使權證通知後兩(2)個工作日內遞交任何反對意見。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，本協議項下可供購買的認股權證股份數量 任何給定時間均可能少於本協議的面值。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股的每股行使價為_，可根據本認股權證 (“行權價”)進行調整。

C)無現金鍛鍊。如果在初始行使日或之後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書 不能用於向持有人發行認股權證股票，則該認股權證也可以在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於除法所得商數的 股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

如果在這種“無現金行使”中發行認股權證股票，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵，並且正在行使的認股權證的持有期可以附加到認股權證股票的持有期。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

儘管本協議有任何相反規定 ，在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使自動行使。

D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，則公司應通過其轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份通過持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户 通過託管系統(“DWAC”)的存款或提款記入該賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股票轉給持有人。或(B)根據規則144，認股權證股票有資格由持有人轉售，不受數量或銷售方式的限制，且在任何一種情況下，認股權證股票均已由持有人在認股權證股份交割日(如下所述)之前出售，或以實物方式交付證書，該證書以持有人或其指定人的名義登記在公司的股份登記簿上。(B)於行使認股權證通知送交本公司後兩(2)個交易日，即行使認股權證通知送交本公司後兩(2)個交易日，持有人根據該行使權有權獲得的認股權證股份數目，須由持有人 (該日期為“認股權證股份交付日”)支付總行使價(無現金行使除外)。如果認股權證股票可以通過DWAC交付，轉讓代理 應已從公司收到交付該認股權證股份所需的任何法律意見或其他文件，費用由公司承擔(取決於公司從持有人那裏收到合理的備份文件，包括與關聯公司身份有關的文件)，並且如果適用且在認股權證股份交付日期之前公司提出要求，轉讓代理 應已收到持有人對出售認股權證股份的確認書(但如認股權證股份符合規則第144(B)(1)條的規定，則持有人就出售認股權證股份提供確認書的規定不適用於在本認股權證無現金行使時發行無傳奇認股權證股份 )。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期，持有人或於認股權證內被指定的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已向本公司支付行使價(或 以無現金方式行使)及根據第2(D)(Vi)條規定持有人在發行該等股份前須支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第二個交易日前向持有人交付認股權證股份，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款(基於適用行使權證通知日期普通股的VWAP)。認股權證股份交割後第二個交易日之後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日 增至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷該等行使為止。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如果公司未能促使其轉讓代理在權證股份交割日之前按照第(2)(D)(I)款將認股權證股份交付給持有人，則持有人有權撤銷該項行使；但條件是， 持有人須退還任何認股權證股份或普通股，但須同時 向持有人退還就該等認股權證股份向本公司支付的總行使價款及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等 恢復權利的補充權證證書)，但須同時發出任何該等已撤銷的行使通知。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使其轉讓代理在認股權證交割日或之前根據行權將認股權證股票轉給持有人，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下) 或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售 持有人預期在行使認股權證時收到的認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人購買普通股的總價格(包括經紀佣金， 如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證數量(2)執行導致該購買義務的賣單的價格所得的金額，以及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證的部分 及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務 將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補與試圖行使普通股股份有關的買入，而總銷售價格產生了10,000美元的購買義務 根據前一句(A)條款，公司應向持有人支付1,000美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明就買入向持有人支付的金額，並應公司的請求 提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可採取的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行法令及/或強制令豁免。

V.沒有 零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則本認股權證在交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八.簽名。 本第2節和隨附的行使表列出了持有人行使本認股權證所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使本認股權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使本認股權證。本公司將履行本認股權證的行使 ，並應根據本認股權證的條款、條件和時間段交付本認股權證相關股份。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士)將實益擁有超過實益擁有權 限制(定義如下)的實益擁有權限制。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量， 將就其作出確定，但不包括因(I)行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他 普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據交易所法令第13(D)條及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法令第13(D)條的規定，持有人須獨自負責根據交易所法令提交的任何時間表。在第2(E)款所載的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下，均受實益所有權限制的限制。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告 、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有人或其關聯公司自報告該流通股數量的日期起 起，在轉換或行使本公司的證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨本認股權證發行後已發行普通股數量的4.99% 。股東可在通知本公司後增加或減少本條第2(E)節的實益所有權限額，但在任何情況下，實益所有權限額不得超過持有人行使本認股權證發行普通股後發行的普通股數量的9.99% ，且本條第2(E)節的規定繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或應以普通股股份支付的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv)通過重新分類普通股發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以分數 ，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。為澄清起見，如果本公司或其任何附屬公司(視情況而定)出售或授予任何 購買、出售或授予任何重新定價的權利的選擇權，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何 購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物的實際價格，則本認股權證的行權價格將不會調整。

後續供股。 除了根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有者將有權根據適用於該購買權的條款獲得該購買權。如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有可在完全行使本認股權證時獲得的普通股股份數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股股票的記錄持有人將被確定為授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權 )，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

B)按比例分配。在本認股權證未到期期間，如果本公司宣佈或以其他方式(包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或作出任何股息(現金股息除外)或對其資產(或收購其資產的權利)的其他分配， 返還資本或以其他方式(包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權的分配)(“分配”)，則在每一種情況下，持有人均有權參與該分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前完整行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)時所持有的可收購普通股股份數量相同，或者，如果沒有記錄在案，則為確定參與該分配的普通股記錄持有人的日期(但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人 超出實益所有權限制的時間為止。如果在分發時尚未部分或完全行使本認股權證，則在持有人行使本認股權證之前，應為持有人的利益擱置該部分的分發。

C)基本交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)在一項或多項相關交易中， 公司直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組 ，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃)，據此，該其他人士或團體收購超過50%的已發行普通股 股(不包括其他人士或其他人士持有的任何普通股股份)，該等其他人士或其他人士訂立或參與、或與該等其他人士訂立或關聯 或與該等其他人士訂立或關聯，如果該等股票或股份購買協議或其他業務合併)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權 根據持有人的選擇(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)、 繼任者或收購公司或公司的普通股股數(如為尚存的公司)，按持有人的選擇收取在緊接該等基本交易發生前可發行的每股認股權證股份。 及普通股持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) 在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的每股普通股 (不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在備選代價中分配行使價 。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證 時獲得的替代對價相同的選擇。在基本交易中，公司應促使不是倖存者的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照形式和實質上令持有人合理滿意的書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並且應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作為證明的繼任者實體的證券，該票據可在此類基本交易之前對該繼承者實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，相當於在行使本權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本權證的任何限制)。和 一個行權價，該行權價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，該數目 股本股份是為了保護本認股權證的經濟價值而在緊接該基本交易完成前 )，並且在形式和實質上令持有人合理滿意。 在任何該等基本交易發生後，繼任實體應繼承，可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本認股權證中命名為本公司一樣。

D)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期，被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

E)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。凡根據本第三條任何規定調整行權價時，本公司應立即向持有人發出通知，列明調整後的行使價及因此而調整的認股權證股份數目，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應按其在公司認股權證登記冊上顯示的最後地址向持有人郵寄通知。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日， 説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，預計登記在冊普通股的持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但沒有提供該通知或通知中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本協議規定的任何通知 構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司 應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守金融行業監管機構的任何適用規則和法規以及任何適用的證券法律的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時，全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓 基本上以本證書所附形式由持有人或其代理人或代理人正式簽署，以及足以 支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。儘管本協議有任何相反規定，在首次發行日期後180天內，本認股權證不得 出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而導致本認股權證和/或認股權證股票的有效經濟處置，但參與發售的任何FINRA成員及其真誠的高級職員或合夥人除外，或FINRA規則5110(E)(2)所允許的除外。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他 目的而言，本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，而無須發出實際相反通知。

第5節登記 權利

5.1註冊 權利。。

A)需求登記。

I.授予權利。倘若於終止日期前 任何時間，登記説明書不再有效及/或其中所載招股章程不再有效，則應持有人(S)(“多數股東”)最少51%認股權證股份的書面要求(“初步認購通知”)，本公司同意根據證券法 只登記兩次(每次為“認購登記”)首次認購通知(“可登記證券”)中多數持有人所要求的全部或任何部分認股權證股份。在此情況下，本公司將於收到初步認購通知後60天內提交一份涵蓋可註冊證券的註冊説明書，並在其後儘快宣佈該註冊説明書生效。 在多數持有人持有任何認股權證股份期間，可隨時提出註冊要求。儘管有上述規定，本公司不應被要求根據本第5條a)進行登記：(A)對於非可登記證券；(B)在任何預定的封閉期內；(C)如果擬發售的可登記證券的總髮行價低於250,000美元，除非擬發售的可登記證券構成當時尚未發行的全部可登記證券；或(D)在普通股的先前登記生效日期後180天內，包括 要求登記(或，如果持有人被阻止將根據第5(B)節要求列入Piggyback登記的任何可登記證券納入 普通股的先前登記生效日期後90天內)。就本協議而言，“預定停止期”是指從公司會計季度最後一天的前十天起至公司公開發布該會計季度收益之日後兩天的期間。初始申購公告應當載明擬發售的可登記證券股份數量和擬分配方式(S)。本公司將於接獲任何該等初步認購通知之日起十日內，將有關要求通知所有認股權證股份持有人。 每名認股權證股份持有人如欲將全部或部分該等認股權證股份納入認購登記 (該等持有人在該等登記中包括可登記證券股份，稱為“要求持有人”)，須於持有人接獲本公司的通知後15天內通知本公司。應任何此類請求，索要持有人 有權將其認股權證股票包括在需求登記中。徵用登記的期限自生效之日起不超過五年。

二、註冊生效。在向證監會提交的有關要求註冊的註冊聲明已被宣佈生效，且公司已履行本認股權證項下與此相關的所有義務之前，註冊不會被視為要求註冊。

三、條款。關於首次隨需註冊，本公司將承擔與註冊可註冊證券相關的所有費用和支出，包括由持有人挑選一名律師代表他們銷售可註冊證券的合理費用。對於第二次隨需註冊，持有人應承擔與註冊證券相關的所有費用和開支，包括公司法律顧問的合理費用。本公司同意在多數股東(S)合理要求的情況下， 對應登記證券進行資格登記或登記；但在任何情況下，本公司均不應要求本公司在以下情況下登記應登記證券：(Br)本公司有義務使 有資格在該州開展業務，或會使本公司作為在該司法管轄區開展業務的外國公司或 (Ii)本公司的主要股東有義務託管其普通股。公司 應使根據第5(A)(Iii)節授予的索取權提交的任何註冊聲明保持有效 ，直至所有可註冊證券售出為止。

四、儘管如上所述，如果公司董事會 本着善意判斷認為，提交與要求註冊相關的註冊聲明將對公司造成重大損害，因為此類註冊將幹擾重大的公司交易 或(Ii)需要披露有關公司的重大非公開信息，而根據董事會的善意判斷，這些信息在當時不符合公司的最佳利益，也不是公司的 律師認為需要披露的，則公司有權在第(I)款規定的重大有害登記或第(Ii)款規定要求披露的期間內推遲提交申請；但條件是：(br}本公司在收到持有人的任何要求後，不得推遲提交申請超過90天，以及(Y)本公司不得在任何12個月期間內行使其推遲要求登記的權利超過一次。公司應在事件發生後立即向持有人發出書面通知，説明其決定推遲提交申請，以及在每個情況下推遲申請的目的已不再存在。

B)揹負式登記。

I.搭載權。如果在終止日期 之前的任何時間，註冊説明書不再有效或其中包含的招股説明書不再有效，並且公司建議 根據證券法提交一份註冊説明書，涉及由公司自己或公司股東(或由公司和公司股東根據第5(A)節，包括但不限於，包括但不限於，根據第5(A)節)可行使或可交換或可轉換為股權證券的股權證券或其他義務的發行。除(I)與任何員工購股權或其他福利計劃有關的登記聲明，(Ii)僅向公司現有股東提出的交換要約或發售證券，或(Iii)股息再投資計劃的登記聲明外，公司應(X)在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得早於預期提交日期10天)向可登記證券持有人發出書面通知，通知應説明擬納入此類發售的證券的數量和類型、預定的分配方式(S)、以及擬發行的主承銷商或承銷商(如有)的姓名或名稱，以及(Y)在該通知中向可登記證券的持有人提供機會，以登記該持有人所持有的該數目的認股權證股份的出售(“Piggy-Back Registrable Securities”)，因為 該等持有人可在收到通知後五天內提出書面要求(“Piggy-back Register”)。 本公司應安排將該等Piggy-Back可註冊證券納入此類註冊，並應利用其商業上合理的 努力，促使擬承銷發行的一家或多家管理承銷商以與本公司任何類似證券相同的條款和條件，允許被請求納入Piggy-back Registrable的證券 納入Piggy-back Registrable，並 允許出售或以其他方式處置該等Piggy-back Registrable。按照預定發行方式(S)發行的證券 。Piggy-Back可註冊證券的所有持有人如擬通過Piggy-Back註冊發行其證券，如果 涉及一家或多家承銷商，應以慣例的形式與選定的承銷商簽訂承銷協議 。

二、減少要約。如果主承銷商 或將作為包銷發行的Piggy-back Region的承銷商以書面形式通知本公司和可註冊證券的持有人本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同 普通股股份(如有)，説明已根據與本協議項下的Piggy-back Registrable Securities持有人以外的其他人的書面合同安排要求註冊的普通股、Piggy-Back Registrable Securities，以及已根據本條第5(B)條要求註冊的Piggy-Back Registrable證券，以及普通股股票(如果有)，對於根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權申請註冊的股票，超過了在不對建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響的情況下可在此類發行中出售的最高美元金額或最高 股份數量(該最高美元金額或最高股份數量，視情況而定，即“最高 股份數量”)，則公司應在任何此類登記中包括：

(X)如果登記是為公司的賬户進行的：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他證券，該普通股或其他證券可以在不超過 最高股數的情況下出售；及(B)第二，根據本公司在本協議日期前授予的登記權的要求，在前述條款(A)項下尚未達到最高股數的範圍內，按比例出售不超過最高股數的普通股或其他證券。從 (I)已請求註冊的Piggy-Back可註冊證券和(Ii)普通股或其他證券 公司根據書面合同附帶註冊權有義務向該等人登記的其他人的賬户 ；

(Y)如果登記是應可登記證券持有人的要求進行的登記 應本公司在本登記日期前授予的登記權的要求，(A)首先，可在不超過最大股份數量的情況下出售的普通股或其他證券的股份，該普通股或其他證券可為要求人的賬户出售 ；(B)第二，在尚未達到前述(A)條款規定的最高股數的範圍內，根據本條款要求登記的普通股或由Piggy-Back Registrable Securities，按比例組成的其他證券的股份可以在不超過最高股數的情況下出售； 及(C)第三，在上述(A)及(B)項下尚未達到最高股份數目的範圍內， 根據與該等人士訂立的書面合約安排，本公司有義務為其他人士登記的普通股或其他證券的股份，可在不超過最高股份數目的情況下出售。

三、戒煙。任何Piggy-Back可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人將此類Piggy-Back可註冊證券納入任何Piggy-back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效之前向本公司發出書面通知，説明撤回請求。 本公司(無論是自行決定還是因根據書面合同義務提出要求的人撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回註冊聲明。儘管有任何此類撤回，本公司仍應支付Piggy-Back可登記證券持有人因第5(B)(Iv)節規定的Piggy-Back註冊所產生的所有費用。

四、條款。本公司將承擔註冊Piggy-Back可註冊證券的所有費用和支出，包括持有人選擇的一名法律顧問的費用，以代表他們銷售Piggy-Back可註冊證券，但持有人應支付與Piggy-Back可註冊證券有關的任何和所有承銷佣金。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於15天，向當時的未償還Piggy-Back可登記證券持有人發出書面通知。該等通知將繼續就本公司(在可行使認股權證期間)提交的每份適用登記 聲明向持有人發出，直至所有Piggy-Back Registrable證券均已登記及售出為止。Piggy-Back可註冊證券的持有人應在收到本公司有意提交註冊聲明的通知後十天內，以書面通知的方式行使本協議規定的“搭售”權利。本公司應促使根據上述“揹負”權利提交的任何註冊聲明在至少九(9)個月內有效，自Piggy-back Registrable Securities的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起計。

5.1總則 術語

5.1.1賠償。 公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人(S)以及根據證券法第15條或交易法第20(A)條控制該等持有人的每一人(如果有)，使他們中的任何人根據證券法可能遭受的損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)獲得賠償。因該註冊聲明而產生的《交易所法案》或其他條款。根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償 公司根據證券法、交易法或其他規定可能因該等持有人或其繼承人或受讓人以書面形式提供的具體信息而可能導致的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他支出)。

5.1.2行使權證 。本認股權證的任何內容不得解釋為要求持有人(S)在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後 行使其認股權證。

5.1.3交付給持有人的單據 。如果持有人提出要求，公司應向參與上述任何發行的每位持有人和任何此類發行的每個承銷商(如果有)提供：(I)公司律師的意見，註明該註冊聲明的生效日期(如果該註冊包括承銷的公開發行，則為根據任何與此相關的承銷協議的成交日期)，以及(Ii)註明該註冊聲明生效日期的《冷淡的安慰》信函(以及，如果該登記包括承銷的公開發售，則由已就該登記報表所包括的本公司財務報表出具報告的獨立註冊會計師事務所(br}簽署的、註明承銷協議規定的成交日期的函件)，每一種情況涉及與該登記報表(以及其中所包括的招股説明書)基本相同的事項，如屬該會計師函件，則涉及該等財務報表日期之後發生的事件。發行人律師的意見和向承銷公開發行證券的承銷商提交給承銷商的會計師信函中通常包含的內容。 公司還應迅速向參與發行的每一名持有人和主承銷商(如果有)交付以下所述的通信和備忘錄的副本，以及委員會與公司、其律師或審計師之間的所有通信以及與委員會或其工作人員就註冊聲明進行討論的所有備忘錄的副本，並允許每一名持有人和承銷商在合理的事先通知下進行此類調查。對於 註冊聲明中包含或遺漏的信息，其認為合理必要以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間內進行。

5.1.4由持有人(S)交付的文件 。參與上述任何發行的每一持有人(S)應向本公司提供一份填寫完整並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

5.1.5損害賠償。 如果本公司或本公司未能遵守本協議第5條所要求的登記或其效力，則持有人(S)除持有人(S)可獲得的任何其他法律或其他救濟外， 有權就威脅違反該等規定或繼續違反該等規定而獲得特定履約或其他衡平法(包括禁制令)救濟，而無需證明實際損害，亦無需張貼保證書或其他 擔保。

第6條雜項

A)在行使權利之前，沒有 作為股東的權利。本認股權證並不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，於本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何證書遺失、被盜、損毀或損毀，而在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司將作出令其合理滿意的彌償或保證(就認股權證而言，該等彌償或保證不包括 張貼任何保證書)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將 並交付新的認股權證或股票，以取代該等認股權證或股票，並註明註銷日期。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後一天或指定的任何權利到期日或本協議授予的權利到期日不是交易日，則可採取此類行動，或在下一個交易日行使此類權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或不違反普通股上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的一切税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效地 併合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的 努力，以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意。使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何會導致本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價調整的行動前，本公司 應獲得任何公共監管機構或具有司法管轄權的 機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。 有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《配售代理協議》的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或配售代理協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，而導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。

H)通知。 本合同一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應被視為已發出，(I)如果是親自發出，或通過快遞或快遞服務收到，(Ii)如果 通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)在寄往美國郵件、掛號信或掛號信、預付郵資的三(3)個工作日後：

Helius醫療技術公司紐敦亞德利路642號，100號套房

賓夕法尼亞州紐敦，18940
注意：首席財務官Jeffrey S.Mathiesen
郵箱：jmathiesen@heliusMedical.com

將副本(僅供參考)發送至：

霍尼格曼律師事務所

650 Trade Centre Way，Suite 200
密歇根州卡拉馬祖，郵編：49002
注意：菲利普·D·託倫斯，Esq.
電子郵件：ptorence@honigman.com

克雷格-哈勒姆資本集團有限公司
佛羅裏達州第一大道西普特南大道41號
格林威治，CT 06831
注意：約翰·利普曼
電子郵件：

將副本(僅供參考)發送至：

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約，紐約10154
注意：米切爾·努斯鮑姆，Esq.和安吉拉·多德，Esq.
郵箱：mnussbaum@loeb.com和adowd@loeb.com

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已安排由其正式授權的高級職員執行本配售代理認股權證。

行使通知

收件人： HELIUS MEDICAL TECHNOLOGIES，Inc.

(1)             以下籤署人特此選擇根據所附令狀的條款購買_

(2)            付款 應採取以下形式（勾選適用框）：

¨ 在美國的合法貨幣；或

¨ 如果 允許註銷必要數量的認股權證股份，則根據第2(C)款規定的公式， 根據第2(C)款規定的無現金行使程序 行使本認股權證可購買的最高認股權證股份數量。

(3)            請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱登記併發行上述配股：

認股權證股票應交付至以下 DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

[持有人簽名]

作業表

(要轉讓前述認股權證，請執行
此表格和提供必填信息。
請勿使用此表格行使授權證。)

就收到的價值而言，__ 上述令狀的所有或__股份以及由此證明的所有權利特此轉讓給

日期：__

注：此轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓上述認股權證的適當證據。