附件10.24

配售代理協議

2024年5月_

通過電子交付

戴恩·C·安德烈夫先生和首席執行官總裁
Helius醫療技術公司
新城雅德利路642號，100號套房
賓夕法尼亞州紐敦郵編：18940

尊敬的安德列夫先生：

本函件(“協議”) 構成Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”或“配售代理”) 與特拉華州公司Helius Medical Technologies，Inc.(及其子公司，“本公司”)之間的協議， Craig-Hallum將在“合理的最大努力”的基礎上擔任本公司的獨家配售代理， 擬配售的公司註冊證券總額最高可達$_。包括最多(I)_股A類普通股 股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，和/或(Ii)_按每股普通股0.001美元的行使價 普通股及每股預籌資權證與A系列認股權證(定義見下文)及B系列認股權證 (定義見下文)一起直接出售予不同投資者(“投資者”或“買家”)。“A系列 認股權證”是以行使價$_購買一股普通股的普通股認購權證，行權期限為五(5)年；“B系列認股權證”是指以行使價$_購買一股普通股的普通股認購權證，行權期為一(1)年(A系列 認股權證和B系列認股權證合稱為“認股權證，和可發行普通股的股份(br}行使時，稱為認股權證股份)。股份、認股權證、認股權證股份、預先出資認股權證、 和預先出資認股權證股份在本文中被稱為證券。本協議連同認股權證、 公司簽署並交付的與此次發行相關的任何其他文件(定義見下文)， 在本協議中統稱為“交易文件”。向投資者支付給投資者的每股 股票和隨附認股權證的收購價為_，向投資者提供的每股預籌資權證和隨附認股權證的收購價為_美元。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，代表其在與此次發行有關的 中擔任子代理或選定交易商。

儘管本協議有任何相反規定 ，如果配售代理確定本協議規定的任何條款不符合金融行業監管局(“FINRA”)的規則，包括但不限於FINRA規則5110，則本公司應應配售代理的要求以書面形式同意修訂本協議，以遵守任何該等規則；但任何 該等修訂不得規定的條款不得低於本協議的條款。

第1節。 作為安置代理的協議。

(A)根據本協議所載公司的陳述、保證和協議，並在符合本協議的所有條款和條件的前提下， 進行            。就本公司根據本公司S-1表格註冊聲明(第333-278698號文件)(幷包括本公司根據證券法第462(B)條編制及提交的任何註冊聲明)(“註冊聲明”)(“註冊聲明”) 發售及出售證券而言，配售代理應為獨家配售代理，有關發售(“發售”)的條款須視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司” (定義如下)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。 配售代理應僅作為公司的代理，而不是作為委託人。配售代理無權就購買證券的任何預期要約約束本公司，而本公司有權接受購買證券的 要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，證券購買價格的支付和交割應在一次或多次成交時進行(每次“成交” ，每次成交的日期為“成交日期”)。成交將以“交割對付款”方式進行，即於截止日期，本公司將直接向配售代理指定的帳户發行股份，配售代理在收到該等股份後，應以電子方式將該等股份交付給適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應向安置代理支付下列費用和開支：

(I)            現金費用，相當於公司在交易結束時從證券銷售中獲得的總收益的7.0%；

(Ii)          在交易結束時向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買相當於發行中出售給投資者的股份總數的普通股和預籌資權證(“配售代理權證”)(“配售代理權證”)。 配售代理權證應可全部或部分行使。自證券買賣開始後一百八十(180)日起計 起計五年內屆滿。 配售代理權證的初始行權價為_，相當於每股收購價的110%及隨附認股權證。配售代理明白並同意，根據FINRA規則5110，在本協議生效日期後一百八十(180)天內，配售代理權證的轉讓受到重大限制，並經其接受，應同意其不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理權證或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生工具、向配售代理的真誠高級職員或 合夥人以外的任何人認購或贖回將導致此類證券在本合同日期後180(180)天內有效經濟處置的交易；且僅在任何此類受讓人同意上述禁售限制的情況下；以及

(Iii)安置代理負責費用的          報銷 ，包括安置代理的法律顧問費用，最高可達110,000美元。

如果FINRA確定安置代理的總補償超出FINRA規則或其條款需要調整，安置代理保留 減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

(B)            配售代理在本合同項下的聘用自本合同之日起生效，並持續到(I)發售的最終截止日期和(Ii)2024年10月4日兩者中較晚的日期；但在2024年5月19日及之後，本合同一方可在向另一方發出10天書面通知( “終止日期”)後隨時終止聘用。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款以及賠償條款中包含的本公司義務將繼續有效，並且本公司有義務支付實際賺取和應付的費用，以及 根據本協議第1節實際產生和應報銷的費用，並且根據FINRA規則允許報銷的費用在本協議到期或終止後繼續有效。所有應支付的費用和報銷應在終止日期或之前支付給安置代理(如果此類費用和報銷是在終止日期賺得或欠下的)，或在發售結束或其任何適用部分結束時支付(如果根據本合同第1節的條款應支付此類費用)。

(C)本協議中的            不得解釋為限制配售代理或其關聯公司追蹤、調查、分析、投資 或與公司以外的其他人士(定義見下文)建立投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處所用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託公司、註冊成立或未註冊的 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他 任何類型的實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。

第2節。公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向安置代理聲明，擔保和契諾自本協議之日起和每個截止日期止，除非該聲明、保證或協議規定了不同的 日期或時間，如下所示：

(A)            證券 法律備案。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“證監會”)提交於2024年4月15日提交併於2024年5月__日宣佈生效的註冊説明書 ，以登記根據證券法可於行使配售代理權證(“配售代理股份”及連同配售代理認股權證，即“配售代理證券”)而發行的 證券、配售代理權證及普通股股份。在確定了公司與潛在投資者之間的定價後，公司將根據證券法第430A和424(B)條，以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)，向證券配售代理提交與證券配售、其各自定價及其分銷計劃有關的最終招股説明書，並將向配售代理提供與本公司有關的所有其他信息(財務和其他)。這種招股説明書在生效時出現在註冊説明書中的形式，在下文中稱為“初步招股説明書”；最終招股説明書，按照規則430A 和/或424(B)(包括可能被修改或補充的初步招股説明書)提交給委員會的形式，在下文中稱為“最終招股説明書”。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在下文中稱為“註冊聲明原件”。本協議中對《註冊説明書》、《註冊説明書正本》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》的任何提及，應視為指幷包括在任何給定時間(視屬何情況而定)根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交的文件(如有)。在本協議中，凡提及與註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程有關的“修訂”、 “修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)之後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似的《進口》的提法)所提及的財務報表和附表及其他信息 應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他被視為或被視為 的信息通過引用的方式併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)。如本段及本協議其他部分所用，“出售時間披露資料包”是指初步招股説明書、交易文件、提供給投資者(口頭或書面)的發售的最終條款，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫的招股説明書(每一項均為“發行人自由寫作招股説明書”)，如有，本協議各方應於此後以書面方式明確同意將其視為出售披露資料包的一部分。術語“任何招股説明書” 應根據上下文，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。本公司 未收到任何通知，即證監會已發出或打算髮出停止令，暫停註冊 聲明的效力，或暫停使用初步招股章程或最終招股章程，或打算為任何該等目的啟動訴訟程序。

(B)            保證。 修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和 附表。註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重大方面均符合證券法及適用的規則和法規，且 不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。截至最終招股説明書發佈之日，最終招股説明書在所有重要方面均符合或將遵守證券法及適用的規則和法規。經修訂或補充的最終招股章程沒有、也不會在其日期 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性。公司文件在提交給委員會時， 在所有重要方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和法規的要求， 並且該等文件在提交給委員會時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏 陳述其中陳述所需的重要事實(關於通過引用納入最終招股説明書中的公司文件)，因為這些文件在哪些情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該聲明反映了在註冊聲明日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨地或總體地代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。除本協議和交易文件 外，沒有任何文件需要向委員會提交，這些文件與本協議擬進行的交易相關，即 (X)未按證券法的要求提交，或(Y)未在規則和法規規定的必要時間段 內提交。除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件 需要在最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或歸檔。前述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據配售代理為編制該等文件而特別向本公司提供的資料而作出的。

(C)            提供 材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個 截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但銷售披露時間 除外。

(D)            授權； 執行。本公司擁有簽訂本協議和進行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制 影響債權人權利的一般強制執行，(Ii)受有關特定履約的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(E)            無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、交易文件和根據銷售披露時計劃進行的交易、證券的發行和銷售以及完成其作為參與方的交易，不會也不會(I)與本公司或其任何子公司(如下定義)、證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定(br})相沖突或違反，(Ii)與、或構成違約(或在發出通知或超過 期限後將成為違約)，導致產生任何留置權、抵押權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或對公司任何財產或資產的其他限制，或給予他人終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、期限屆滿或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、 本公司為一方的債務或其他文書(證明債務或其他)或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經任何必要的批准，與本公司受 本公司約束(包括聯邦和州證券法律和法規)，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一項不會或合理地預期不會對以下各項造成重大不利影響：(X)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性；(Y)公司運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果；或(Z)本公司是否有能力在任何重大方面及時履行其在任何交易文件((X)、(Y)或(Z)中的任何一項，“重大不利影響”)項下的義務。

(f)            靠山 公司沒有依賴配售代理或配售代理的法律顧問提供與證券的發行和銷售有關的任何法律、税務或會計意見。

(G)            前瞻性陳述 。銷售披露套餐中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也未以真誠以外的方式披露。通過引用納入註冊聲明和招股説明書的前瞻性陳述(I)符合證券法第27A條 、證券法第175(B)條或交易法第3b-6條(視何者適用而定)所載前瞻性陳述的安全港，且(Ii)由本公司以合理基礎及真誠作出，並反映本公司對其中所述事項的真誠商業合理最佳估計。

(H)            FINRA 從屬關係。本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知的任何5.0%或以上的股東與任何FINRA成員公司並無關聯。

(I)            子公司。 本公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。

(J)            組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其子公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期 不會造成重大不利影響，且據本公司所知，在任何此類司法管轄區內均未採取撤銷、限制或限制或尋求撤銷的行動(定義如下)，限制或限制這種權力和權威或資格。

(K)            授權； 執行。本公司擁有必要的法人權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司所屬的其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議及其他交易文件採取任何其他行動，但所需批准事項除外。本協議和本公司為當事一方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、清算、佔有權留置權、抵銷權、合併、合併、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行。(Ii)受有關可提起訴訟的法定時限的法律的限制 或可獲得具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受適用法律的限制。

(L)            沒有 衝突。除附表2(L)所述外，本公司簽署、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與、或構成違約(或因通知或時間推移或兩者兼而有之的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(不論有無通知、逾期或兩者)的權利， 本公司或任何子公司作為一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需的 批准，與公司或子公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法以及 條例)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，或公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Br)(Ii)和(Iii)條中的每一項不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(M)            備案、 同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構或其他 個人取得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構或其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)表格8-K的當前報告，包括(A)作為本協議附件的交易文件，以及(B)在交易法要求的時間內向委員會提交的作為本協議附錄的披露附表 ，(Ii)向證監會提交招股章程，(Iii)向每個適用的交易市場申請(S)將股份、預出資認股權證 股份、認股權證股份及配售代理認股權證股份上市，以按其規定的時間及方式在其上交易，及(Iv)根據適用的州證券法(統稱“所需批准”)須提交的 文件。

(N)證券的            發行；登記。該證券及配售代理證券均獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免費及明確不受本公司施加的所有留置權影響。根據預融資認股權證的條款發行的預融資認股權證股份， 將為有效發行、繳足股款且無需評估、免費且不受本公司施加的所有留置權的影響。認股權證股份於根據認股權證條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響 。根據配售代理認股權證的條款發行的配售代理認股權證股票，將為有效發行、已繳足款且無需評估、免費且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式 授權股本中預留根據預融資權證、認股權證及配售代理權證可發行普通股的最高股份數目。本公司已根據於2024年5月_(“生效日期”)生效的證券法(包括招股説明書)及截至本協議日期可能需要的修訂及補充條款的要求，編制及提交註冊説明書。根據證券法，《註冊説明書》有效，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止使用《初步招股章程》或《招股説明書》的停止令，亦未為此目的提起任何訴訟 或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。在初步招股章程或招股章程(視何者適用而定)或其任何修訂或補充文件發出之時及截止日期，初步招股章程及招股章程及其任何修訂或補充文件經已確認，且 將在所有重大方面符合證券法的要求，且不會亦不會包含有關重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不誤導 。

(O)            資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於本協議附表2(O)，其中附表2(O)亦包括於本協議日期由本公司聯屬公司實益擁有及登記在冊的普通股股份數目。截至本協議日期，除根據公司股票期權計劃或股權激勵計劃根據公司股票期權計劃或股權激勵計劃行使員工股票期權外，公司自根據交易法提交其最近提交的定期報告以來，未發行任何股本。根據本公司的員工購股計劃及根據轉換及/或行使截至最近根據交易所法案提交的定期報告日期已發行的普通股等價物(定義見下文)，向員工發行普通股。任何人不得有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易 。除註冊聲明及招股章程所披露者外，以及由於買賣證券，截至本公告日期，並無任何未償還期權、認股權證、認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使的證券、權利或義務，或可互換或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、 或合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行額外 普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。證券的發行及出售將不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。 截至本公告日期，本公司或任何附屬公司並無任何已發行證券或票據的任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。於本公告日期，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何 附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股 均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，且已發行符合所有聯邦和州證券法，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或任何股東之間並無與本公司股本有關的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(P)            美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，本公司在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及初步招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延長，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期的 ，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在何種情況下作出的，且不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合 適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃按照在所涉期間(“GAAP”)內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，且在各重大方面均公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及當時止期間的營運及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須受正常、非重大、 年終審計調整。登記聲明、招股章程及美國證券交易委員會報告中所述的協議及文件在所有重要方面均與其中所載的描述相符，而證券法及其下的規則及法規並無規定須在登記聲明、招股章程或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或作為登記聲明的證物而須提交予證監會的 協議或其他文件，而該等協議或文件並未如此描述或存檔。本公司為締約一方或受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論如何定性或描述)，以及 (I)註冊聲明、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的，或(Ii)對本公司的 業務具有重大意義的、經本公司正式授權並有效簽署的、在所有實質性方面都是完全有效的 並可對本公司及據本公司所知的其他各方強制執行的每一份協議或其他文書。 根據其條款，除(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的一般法律的限制外，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約和強制令以及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院裁量權的限制，因此可能會提起任何訴訟。 本公司未轉讓任何重大協議，本公司和、據本公司所知，任何其他一方在本協議項下違約，而據本公司所知，並無發生任何事件會因經過 時間或發出通知，或兩者兼而有之而構成本協議項下已有或可合理預期導致 產生重大不利影響的違約。據本公司所知，本公司履行重大協議的重大條款，不會導致違反任何對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務和統計信息在所有重要方面都與其中包含的信息進行了公平的表述，並且其編制基礎與美國證券交易委員會報告中包含的財務報表以及其中列報的各實體的賬簿和記錄保持一致 。

(Q)            材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表2(Q)所列外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何重大負債 (或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支符合過去慣例，及(B)根據公認會計原則 須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或派發任何現金或其他財產或購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V)本公司並無向任何 高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有股權激勵計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，亦無合理預期會發生或存在 根據適用證券法，本公司須在作出或視為作出陳述時披露 於作出陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展。

(R)            訴訟。 除本合同附表2(R)以及註冊説明書和招股説明書中披露的情況外，據本公司所知，本公司尚未或計劃在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、省、縣、州、州、省、縣)進行或正在進行或正在進行的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查 威脅或威脅本公司、任何子公司或其各自的任何財產。(br}當地或外國)，包括在FDA(如下定義)、加拿大衞生部或加拿大或任何其他國家/地區執行與加拿大衞生部執行的職能類似的任何程序(統稱為“行動”)。 附表2(R)中描述的任何行動都不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或者(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期 將會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠 的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、亦不打算進行任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(S)            勞資關係。本公司及其子公司一直並一直實質上遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時的所有適用法律，包括對獨立承包商的分類，且尚未收到來自美國、加拿大或任何其他國家/地區的任何政府當局對此類分類提出異議的通知。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為 他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有適用的加拿大和美國 聯邦、州、省和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不能合理地 預期產生重大不利影響。

(T)            合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，而該協議或文書對其或其任何財產具有約束力(不論該違約或違規是否已被放棄)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機關的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或一直違反管理其業務的任何適用的聯邦、省、領土、州、市政、地方和外國法律、法規、命令和法令，包括但不限於加拿大衞生部或FDA、美國、加拿大或任何其他國家從事醫療保健相關服務監管的聯邦、省、領土、州、市政、地方或外國機構或機構，以及管制藥品和物質或藥品，包括大麻和大麻產品，除非在每個情況下不遵守，單獨或總體而言，不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。

(U)            環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、省、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(V)            監管許可證。本公司及其子公司擁有所有必要的權力、能力和授權，以及所有司法、監管和其他法律或政府機構和加拿大、美國或外國的第三方，包括但不限於由加拿大衞生部、FDA或任何其他政府、監管當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、董事會、法庭、商業登記處或爭議解決小組或其他法律管理的機構和機構，以及所有第三方的所有必要同意、批准、授權、命令、註冊、資格、許可證、備案和許可。加拿大、美國或任何其他國家/地區的制定法規的組織或實體執行與加拿大衞生部和FDA(統稱為“協議”)執行的職能類似的職能的組織或實體(統稱為“協議”)，擁有、租賃和運營其物業並開展其業務的權利和義務，如註冊聲明和招股説明書中披露的，建議按註冊聲明和招股説明書中披露的方式進行，且每個此類同意均為有效、存在、良好的 和完全有效的。除非在每一種情況下都不會產生實質性的不利影響。本公司或任何附屬公司均未接獲有關任何調查或訴訟的通知，而該等調查或訴訟如對本公司或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)不利，將會產生重大不利影響 。本公司及各附屬公司均遵守所有該等協議的條款及條件，但如未能遵守條款及條件不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。註冊聲明中關於聯邦、州、省、地方和所有外國法規對本公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(W)            資產所有權 。本公司及附屬公司對租賃或以其他方式使用本公司及附屬公司所擁有或使用的對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產及所有個人財產，在費用上擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效及可出售的權利，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產以支付聯邦、省、州或其他税款的留置權造成重大幹擾，則除外。已根據公認會計準則為其計提適當準備金，且其支付既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司 均遵守該等租約，但如未能遵守租約的規定不能合理地 預期會產生重大不利影響，則除外。

(X)            知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能 這樣做可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到 書面索賠或其他通知，均不知道其各自業務的運營侵犯或侵犯了任何人的知識產權，除非不可能產生或合理預期會產生重大不利影響。 據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且目前不存在其他 人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點， 或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(Y)            保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於 至少相等於2,000,000美元的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信 在保單到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(Z)與附屬公司和員工的            交易 。除附表2(Z)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務、規定向或向任何高級職員出租不動產或動產、向任何高級職員借款或向任何高級職員借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員或由任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但不包括(I)就所提供服務支付 薪金、花紅或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何購股權計劃或股權激勵計劃下的股權獎勵協議。

(Aa)    薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何及所有適用規定(自本條例生效之日起生效)，以及委員會根據《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的於本條例生效及截止日期生效的任何及所有適用的規則及條例。本公司及其各附屬公司對財務報告保持內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許 按照公認會計準則編制財務報表，並維護資產和負債責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債，以及 (Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債按合理的 間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司維持披露控制和程序 (該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於：旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要財務人員(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定的控制和程序。本公司的核證員已評估截至最近提交的交易所法案定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員關於披露控制的有效性的結論 以及基於其截至評估日期的評估的程序。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(Bb)     某些費用。除根據本協議條款向配售代理支付的補償外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀或尋找人佣金或佣金。

(Cc)    投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是 經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”。本公司的經營方式應確保其不會成為 根據1940年修訂的《投資公司法》進行註冊的“投資公司”。

(Dd)     註冊權。除附表2(Dd)所述外，任何人士均無權 促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(Ee)     列表和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該項登記的任何 通知。除註冊説明書 及招股章程所披露者外，本公司於上市日期前12個月內並無接獲任何普通股正在或已於該交易市場上市或報價的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或 維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向 存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Ff)     接管保護的應用。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊狀態法律中適用於或可能適用於 購買者的其他類似反收購條款不再適用，這是由於買方和公司履行了其在交易文件下的義務或行使其權利。包括但不限於由於本公司發行證券和 購買者對證券的所有權。

(Gg)     披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成 構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在初步招股章程或招股章程中以其他方式披露。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有 披露(包括本協議的披露時間表)均真實無誤， 不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中作出的陳述不具誤導性。沒有任何文件需要提交給證券交易委員會，這些文件包括：(A)沒有按照《證券法》的要求提交，或者(B)沒有在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交， 沒有按照要求進行描述或提交。招股説明書所載的統計及市場相關數據(如有)乃基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，或代表本公司根據該等來源所得數據而作出的真誠估計。本公司已取得將該等統計及市場相關數據納入招股章程所需的所有 同意。招股説明書 中包含的任何前瞻性陳述 (符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

(Hh)     無集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何 人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約 ，情況會導致本次證券發售與本公司根據證券法或本公司任何 證券上市或指定上市的任何交易市場的任何適用股東批准條款而進行的先前發售整合。

(Ii)            償付能力。 基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的 金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)本公司的流動現金流，連同本公司若清算其所有資產將獲得的收益， 在考慮現金的所有預期用途後，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或 情況令其相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。為免生疑問，該等重組不包括本公司並非以避免破產為主要目的的合併、收購或其他戰略性交易。本協議附表2(Ii) 列明截至本協議日期本公司或任何附屬公司的所有未清償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司對其作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)， (Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而應付的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司 均無拖欠任何債務。

(Jj)     納税狀態。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已提交或 提交或確保所有適用的美國聯邦、州和地方收入以及其所在司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報單、報告和聲明的提交延期，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的金額重大的所有税款和其他政府評估和費用， 報告和聲明，以及(Iii)已在賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等報告、報告或聲明適用的期間之後的期間內支付所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Kk)     海外腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未 (I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或 員工或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的 貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經 修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

(Ll)     非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何高管、董事、員工、代理人或其他代表，或與本公司或任何子公司有關聯或有聯繫的任何其他商業實體或企業，均未直接或間接支付或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務， 無論是否違反適用法律，(I)作為對任何人的回扣或賄賂，或(Ii)對任何政治 組織，或擔任或有意擔任任何選舉或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款 除外。

（mm） 會計師。    該公司的獨立註冊會計師事務所是 Baker Tilly US，LLP。據公司所知，該會計師事務所（i）是 根據《交易法》要求的註冊會計師事務所，並且（ii）應對 公司截至2024年12月31日財年的10-K表格年度報告中包含的財務報表發表意見。

（nn）      [已保留].

(O)關於買方交易活動的         確認 。儘管本協議或本協議其他方面有任何相反的規定，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空(定義見下文)或“衍生”交易，在交易完成之前或之後， 可能對公司上市證券的市場價格產生負面影響；(br}(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為 與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司 進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能於 期間內未償還證券的不同時間進行套期保值活動，以及(Z)該等套期保值活動(如有)可能會在進行套期保值活動時及之後減少現有股東在本公司的 股權的價值。

(PP) 遵守    法規M。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以協助出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買任何證券，或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(QQ)     監管機構。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其規定受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，加拿大衞生部、聯邦貿易委員會、消費品安全委員會、農業部和環境保護局，以及各種州、省、地方和國際法律和機構 (監管機構)，生產、包裝、標籤、測試、分銷、銷售、和/或由本公司或其任何子公司銷售(每一種此類產品，均為“產品”)，是指本公司按照監管機構及其有關注冊、研究用途、上市前審批、許可或申請批准、良好製造規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔的所有適用要求，生產、包裝、標記、分銷、銷售和/或銷售此類產品。不符合規定的情況除外 不會產生實質性的不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的未決的、已完成的或據公司所知受到威脅的行動 (包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查) 公司或其任何子公司也未收到監管當局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他書面通信，這些通知、警告或其他書面通信(I)對以下測試的使用、分銷、製造或包裝的使用、分發、製造或包裝提出異議。任何產品的銷售，或任何產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何產品的批准，請求召回， 暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置， (Iv)責令公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立或提議訂立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，而該等違法、規則或法規，無論是個別或整體而言，均會造成重大不利影響。本公司的物業、業務及營運一直並正按照監管當局所有適用的法律、規則及法規，在各重大方面進行 。監管當局尚未通知本公司，監管當局將禁止本公司擬開發、生產或營銷的任何產品在美國進行營銷、銷售、許可或 使用，監管當局也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品進行營銷 表示任何擔憂。

(RR)     網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT 系統”)在與本公司及其子公司目前進行的業務運營 相關的所有重大方面都是足夠的，並且在所有重大方面都是必要的，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可合理預期對本公司業務產生重大不利影響的腐敗。本公司及其子公司已實施並維護商業上合理的實物、 技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括與其業務相關的“個人數據”(包括各自客户、員工、供應商、供應商和由本公司或代表本公司維護的任何第三方數據)。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別 號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號； (2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康技術法案》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護健康信息” 任何信息；(V)《個人信息保護和電子文件法案》(以下簡稱《PIPEDA》)規定的個人信息；以及(Vi)任何其他 能夠識別該自然人或其家人的信息，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據的 信息。未發生違反、違規、中斷或 未經授權使用或訪問IT系統或公司使用或擁有的個人數據的情況。本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Ss)     遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司目前及之前一直遵守所有適用的州、聯邦及國際數據隱私及安全法律及法規，包括HIPAA、PIPEDA及GDPR(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(下稱“政策”)。本公司及其 子公司始終按照適用法律和監管規則或 要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確或 在任何重大方面違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明 本公司及任何附屬公司均未：(I)已收到任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或 實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或情況會導致 任何此類通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方 。

(Tt)     股票期權計劃或股權激勵計劃。本公司根據本公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的每一項股票期權，(I)根據本公司的股票期權計劃或股權激勵計劃的條款授予，以及(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公允 市值。根據公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的股票 沒有回溯日期。本公司沒有 在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有公司政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或者 在知情的情況下協調股票期權的授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。

(Uu)     外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(VV)     美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，公司應根據要求提供證明。

(WW)     銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何 類有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制 影響。

(Xx)          外殼 公司狀態。本公司目前不是受證券法第144(I)(1)(I)條約束的發行人。公司 至少在此日期前一年提交了Form 10信息。

(YY)     洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)和《1970年美國貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄和報告要求，所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例，以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。而涉及本公司或任何附屬公司的任何法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員就洗錢法採取或進行的任何行動或程序均未 待決，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。

(ZZ)     D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人最近填寫的問卷所載的所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並無知悉任何會導致問卷所披露的資料變得不準確及不正確的 資料。

(Aaa)     FINRA從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司普通股或普通股等價物10%或以上的任何實益擁有人與參與此次發售的FINRA任何成員(根據FINRA的規則和法規確定)沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，沒有任何公司附屬公司是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。 沒有公司附屬公司向FINRA任何成員提供次級貸款。出售證券的任何收益(不包括招股説明書中披露的對配售代理的補償)將不會支付給任何FINRA成員、與FINRA成員有關聯的任何個人或FINRA成員的附屬公司。除註冊聲明及招股章程所披露者外，以及除招股章程所披露的向配售代理髮行的證券外，在招股説明書首次提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是FINRA成員、與FINRA成員有聯繫或與FINRA成員有聯繫的人士。參與此次發售的FINRA成員均不與公司存在 利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或附屬公司或與FINRA成員有關聯的任何人士合計實益擁有公司5%或以上的未償還次級債務或普通股，或5%或以上的公司優先股時，即存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的FINRA成員的任何關聯人、 該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與發售的FINRA成員的任何附屬公司。“與FINRA成員有關聯的任何人”是指(1)根據FINRA規則登記或已申請登記的自然人，(2)FINRA成員的獨資業主、合夥人、高級職員、董事或分行經理，或具有類似地位或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接由FINRA成員控制或控制的從事投資銀行或證券業務的自然人。在本第2節(Aaa)中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員的機構”是指控制FINRA成員、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。如果公司獲悉任何高級管理人員、董事或持有公司5%或以上已發行普通股或等價物的所有者是或成為FINRA成員事務所的附屬公司或聯繫人士，公司將向配售代理和健康證券交易所提供諮詢。

(Bbb)     官員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給配售代理的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向買方作出的陳述和保證 。

(Ccc)    董事會。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合SOX和根據該條頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為該術語是根據SOX及其頒佈的規則和交易市場規則定義的。 此外，至少大多數董事會成員符合交易市場規則所定義的“獨立”資格。

(Dd)     員工計劃。美國證券交易委員會報告在適用的證券法要求的範圍內，披露了關於退休、獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱工資、保險、醫療、醫院、牙科、視力護理、藥物、病假、殘疾、續薪、合法 福利、失業救濟金、假期、激勵或公司 任何現任或前任董事高管、員工或顧問 貢獻或要求貢獻的每個計劃(以下簡稱“員工計劃”)。每個員工計劃在所有實質性方面都符合其條款和 適用於該員工計劃的任何和所有法規、命令、規則和條例所規定的要求。

第3節。 交貨和付款。每筆交易將在Loeb&Loeb LLP，345 Park Avenue，New York， New York 10154(“安置代理律師”)的辦公室進行(或在安置代理與公司商定的其他地點進行)。在符合本協議條款和條件的情況下，在每次成交時，在交割該等證券時，應通過聯邦基金電匯支付在該成交日期出售的證券的購買價格，並且該等證券應以配售代理至少在成交前一個營業日要求的名稱或名稱登記。有關購買證券的文件(如有)應在配售代理 律師辦公室交付。在結案時採取的所有行動應被視為同時發生。

第4款. 公司的合同和協議。本公司進一步與配售代理訂立以下契諾及協議：

(a)            Registration Statement Matters. The Company will advise the Placement Agent promptly after it receives notice thereof of the time when any amendment to the Registration Statement has been filed or becomes effective or any supplement to the Final Prospectus has been filed and will furnish the Placement Agent with copies thereof. The Company will file promptly all reports and any definitive proxy or information statements required to be filed by the Company with the Commission pursuant to Section 13(a), 14 or 15(d) of the Exchange Act subsequent to the date of any Prospectus and for so long as the delivery of a prospectus is required in connection with the Offering. The Company will advise the Placement Agent, promptly after it receives notice thereof (i) of any request by the Commission to amend the Registration Statement or to amend or supplement any Prospectus or for additional information, and (ii) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto or any order directed at any Incorporated Document, if any, or any amendment or supplement thereto or any order preventing or suspending the use of the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus or any prospectus supplement or any amendment or supplement thereto or any post-effective amendment to the Registration Statement, of the suspension of the qualification of the Securities for offering or sale in any jurisdiction, of the institution or threatened institution of any proceeding for any such purpose, or of any request by the Commission for the amending or supplementing of the Registration Statement or a Prospectus or for additional information. The Company shall use its best efforts to prevent the issuance of any such stop order or prevention or suspension of such use. If the Commission shall enter any such stop order or order or notice of prevention or suspension at any time, the Company will use its best efforts to obtain the lifting of such order at the earliest possible moment, or will file a new registration statement and use its best efforts to have such new registration statement declared effective as soon as practicable. Additionally, the Company agrees that it shall comply with the provisions of Rules 424(b), 430A, 430B and 430C, as applicable, under the Securities Act, including with respect to the timely filing of documents thereunder, and will use its reasonable efforts to confirm that any filings made by the Company under such Rule 424(b) are received in a timely manner by the Commission.

(B)            藍 天空合規性。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理地 要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將為此目的提出申請、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不應被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區 不具備資格或不需要提交此類同意的情況下提交法律程序文件。並進一步規定，本公司不應被要求 出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交配售代理可合理要求 分銷證券所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在該等資格有效期間內繼續有效。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅進行的任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間撤銷該等命令。

(C)招股説明書的            修正案和副刊及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》，以及根據《證券法》和《交易法》制定的規則和委員會的規章，以便完成本《協議》、《公司文件》和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須交付與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷相關的期間(“招股説明書交付期”)，則由於公司判斷或配售代理或配售代理的律師認為有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書以作出其中的陳述(視情況而定)而不具有誤導性的事件，應發生任何事件。或 如果在任何時間有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據《證券交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費 向配售代理和經銷商提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明的補充， 公司文件或為在公司文件和任何招股説明書中作出陳述而必需的任何招股説明書 根據其作出修改或補充的情況，經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程均符合法律規定。在 修改註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或 補充。

(D)招股説明書的任何修訂和補充內容的            副本。本公司將於自發售日期起至發售截止日期較後的期間內，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書 增刊及其任何修訂和補充文件的副本(視配售代理合理要求而定)。

(E)            免費 撰寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成發行者自由寫作招股説明書，或構成本公司須向委員會提交或根據證券法第433條保留的“免費書面招股説明書”(定義見證券法第405條) 。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾(I)將(br}每份準許自由寫作招股章程視為發行人自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括及時向證監會提交文件、 圖例及備存紀錄。

(F)            轉賬 代理。公司將自費保留轉讓代理或配售代理合理接受的其他轉讓代理，作為普通股的登記和轉讓代理，在最終成交日期後至少三年內。

(G)            收益報表 。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於最後成交日期後的18個月，向其證券持有人及配售代理 提供一份涵蓋自成交日期起計至少連續12個月的盈利報表，以滿足證券法第11(A)節及第158條的規定。

(H)            定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將及時向證監會及普通股上市或報價交易的市場或交易所(“交易市場”)提交根據交易所法令規定須在交易所法令規定的期限內以交易所法令規定的方式提交的所有報告及文件。

(I)            附加文件 .本公司將於配售代理或投資者認為完成發售所需或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，所有協議的形式及實質均為配售代理及投資者合理接受 。本公司同意，配售代理可依賴於發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(J)            No 價格操縱.本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或 構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K)            確認。 本公司承認，配售代理向公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(L)            宣傳。 本公司確認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。 公司同意，在截止日期45天之前，公司不會在未經Craig-Hallum事先書面同意(不得無理隱瞞)的情況下發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司均不得禁止發佈任何新聞稿或從事法律要求的任何其他宣傳活動，除非 在其中包含安置代理的名稱需要事先獲得安置代理的書面同意。

(M)            對他人的依賴 。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(N)            研究 很重要。通過簽訂本協議，配售代理不會明示或隱含地承諾為公司提供有利的 或持續的研究覆蓋範圍，公司特此承認並同意，配售代理選擇 作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供有利的 或公司的任何研究覆蓋為條件。根據FINRA規則，雙方承認並同意，配售代理 沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或賠償提供誘因。

(O)            交易市場。本公司將符合將普通股納入交易市場的必要標準，並將盡其最大努力 在最終成交日期後至少三年內保持普通股上市。

第五節安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應 受制於本協議第2節所述的本公司部分陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，自本協議之日起和在每個成交日期為止，受制於每一家公司在該日期和截止之日及時履行其契諾和 本協議項下的其他義務，並受下列各項附加條件的限制：

(A)            會計師的慰問信。在初始成交時，安置代理應已收到Baker Tilly US，LLP以表格 和令安置代理滿意的實質內容寫給安置代理的致安置代理的信函。該等函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、 營運、業務或前景與公司註冊文件或適用招股章程所載的任何變動，而該等變動 在配售代理的唯一判斷下是重大及不利的，因此，配售代理的唯一判斷是 按該招股説明書的預期進行證券發售並不切實可行或不可取。

(B)            遵守註冊要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。每份招股説明書應酌情向委員會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的有效性的停止令，且委員會不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，且委員會不得為此發起或威脅任何程序； 任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所不得發佈任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令 ，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也不應為此目的 提起或懸而未決或據本公司所知，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所擬提起或正在進行的訴訟程序；證監會要求提供更多信息的所有要求應已得到遵守；並且，在收盤前，FINRA不得對配售條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(c)            公司 訴訟程序。與本協議、登記聲明和每份 招股説明書以及證券的登記、銷售和交付相關的所有公司程序和其他法律事項均應以令配售代理律師合理滿意的方式完成或解決 ，並且該律師應已獲得合理的文件和信息 已請求使該律師能夠就本第5條提及的事項進行處理。

(D)            無 重大不利變化。在本協議簽署及交付後及每個截止日期前，根據配售代理人與本公司磋商後的唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司的狀況或業務活動(財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或涉及預期重大不利變化的任何重大不利變化或發展。

(E)公司律師的            意見 。配售代理應於每個成交日期收到以下人士的正面意見：(I)公司法律顧問Honigman LLP，包括但不限於致配售代理的負面保證函件；(Ii)Cesari 及McKenna LLP，公司知識產權法律顧問；(Iii)Hogan Lovells US LLP，公司監管顧問；及 (Iv)Blakes，Cassel&Graydon LLP，加拿大法律顧問，每宗個案的形式及實質均令配售代理滿意。

(F)            官員證書。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為截止截止日期，表明該證書的簽字人已審核了註冊聲明、公司文件、最終招股説明書、交易文件和本協議，並進一步表明：

(I)            公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件；

(Ii)          第 號停止令，暫停註冊聲明的效力或最終招股説明書的使用，並且沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii)當 《註冊説明書》生效時，在銷售時，以及此後直至該證書交付為止的所有時間， 《註冊説明書》和《公司文件》(如有)在該等文件生效或提交給          時， 和任何招股説明書包含《證券法》和《交易法》以及《證監會規則和條例》(視具體情況而定)要求納入其中的所有重要信息。在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的適用規則和條例的要求(視具體情況而定)，登記聲明和公司文件(如有)和任何招股説明書沒有也不包括 任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性(但是，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於根據配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏(br})，並且自注冊聲明生效日期以來，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv)在註冊説明書、公司註冊文件和最終招股説明書中提供信息的日期之後，          沒有：(A)任何重大不利變化；(B)除在正常業務過程中進行的交易外，對整個公司具有重大意義的任何交易；(C)對公司整體具有重大意義的任何直接或或有義務 ，但在正常業務過程中發生的債務除外；(D)本公司股本的任何重大變動(因行使未行使購股權或認股權證而產生的重大變動除外)或未償債務 ；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)已遭受或將會遭受重大不利影響的本公司財產的任何 損失或損害(不論是否投保)。

(G)            下臺 慰問信.在初始截止日期後的每個截止日期，安置代理應收到Baker Tilly US LLP在該截止日期日期的信函，其格式和實質內容應令安置代理滿意，大意是他們 重申根據第5條(A)款提供的適用信函中所作的陳述，但其中所指的執行程序的指定日期不得超過該截止日期之前的兩個工作日。

(H)            證券交易所上市。普通股應根據交易法登記並在交易市場上市，公司 不得采取任何旨在終止或可能產生終止交易法規定的普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，公司也未收到 任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止此類登記或上市的信息，但招股説明書中披露的情況除外。

(I)            鎖定協議 。在初始成交時，配售代理應已從本公司每位董事和高管那裏收到已簽署的鎖定協議，該協議的格式為附件 作為附件A。

(j)            [已保留].

(K)            證券。 在每個截止日期，本公司須在適用的截止日期前至少一個營業日交付或安排交付以配售代理可能要求的名稱或面額登記的股份、認股權證及預籌資權證(如適用)。

(L)            附加 文檔。在每個成交日期或之前，配售代理和法律顧問應已收到他們可能合理需要的信息 和文件，包括本協議的披露時間表，以使他們 能夠按照本協議的設想傳遞證券的發行和銷售，或證明本協議中任何陳述和擔保的準確性，或本協議所包含的任何條件或協議的滿足情況。

如果第5條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第1(A)、7和8條始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

第6節。 進一步的協議。

(A)            其他 活動。本公司承認，配售代理已經並可能在未來作為承銷商、配售代理、尋找人、顧問或投資銀行家的身份向本公司所涉行業的其他公司提供服務。 本公司承認並同意，本協議中包含的任何內容均不限制或限制配售代理 或其任何成員、經理、高級管理人員、員工、代理或代表、成為成員、經理、合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、代理或代表、投資者或從事任何其他業務的權利。無論是否與公司的業務性質相似，也不限制或限制安置代理向任何其他公司、商號、個人或協會提供任何類型服務的權利；但安置代理及其任何成員、經理、高級管理人員、員工、代理或代表不得使用該信息損害公司利益。

(B)            Tail。 如果在初始成交或終止日期(以較早者為準)後六(6)個月內，公司 以獨家配售代理的身份向配售代理在期限內以口頭或電子郵件的身份與其接觸的投資者出售任何證券，公司應在每次向該等投資者出售證券時向配售代理支付：

(I)            現金費用，相當於此類發行總收益的7.0%；

(2)          認股權證，購買相當於此類發行中出售證券數量的5%的證券，可按相當於發行價的110%的價格行使；和

(Iii)按我們收到的總收益的百分之五(5%)的           認股權證募集費用支付給配售代理，以行使在此類發行中出售的認股權證。

(C)            擔保 徵集費。本公司須於本公司於行使認股權證後五個營業日內，就每次行使於發售中出售的B系列認股權證，向配售代理支付本公司收到的總收益的5%(5%)的認股權證募集費。認股權證徵集費將以現金支付。

(D)            後續股權銷售 。自最終截止日期起至截止日期九十(90)日止，本公司或任何附屬公司不得 (I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但招股説明書或提交與任何員工福利計劃有關的S-8表格登記聲明除外。自本協議生效之日起至截止日期後180(Br)天內，禁止本公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，或簽訂協議以發行普通股或普通股等價物。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何 債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易：(A)以轉換價格、行使價或匯率，或以初始發行後任何時間普通股的交易價或報價為基礎和/或隨其變動的其他價格，或(B)轉換，在此類債務或股票證券首次發行後，或在發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立任何協議或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信用額度或市場發行安排，據此，我們可按未來確定的價格發行證券，但如果本次發行的總收益少於700萬美元，則本公司可在未來某個日期重新設定行使或交換價格。自本招股説明書發佈之日起九十一(91)日起，本公司可根據其現有的市場融資機制以相當於或超過_美元的銷售價格進行交易。¹ 每股普通股。本公司同意，任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

¹ 插入每股公開發行價和認股權證。 

第7節。 賠償和貢獻。

(A)             公司同意賠償配售代理、其聯營公司和控制配售代理的每個人(在證券法第15條的含義範圍內)、以及配售代理、其聯屬公司和每個該等控制人士(配售代理和每個該等實體或個人)的董事、高級人員、代理和僱員，並使其不受損害。“受保障人”)和任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)， 並應向每個受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“開支”)，因為受保障人因調查、準備、進行或辯護任何訴訟而招致 這些費用和開支，而不論任何受保障人是否為訴訟的一方，或由於註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或與之相關的，或由於在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的，或由於在其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實而引起的或與此相關的陳述，且該陳述不具有誤導性 (不包括在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏)。有關受保障人士的資料(br}由該受保障人士或其代表以書面明確提供以供在公司文件中使用)或(Ii)因任何受保障人士根據本協議或將會提供或將提供的建議或服務而引起或與該等建議或服務有關的其他 其他情況， 預期的交易或任何受保障人士就任何該等建議、服務或交易而作出的行為或不作為；但是，僅在第(Ii)款的情況下，公司不對任何受保障人的任何債務或費用負責，而該責任或費用最終被司法判定為完全是由於該受保障人在任何建議、行動、以上提及的不作為或服務，或(Y)在發售中使用與發售證券有關的任何發售材料或資料，而該等資料或資料未獲本公司授權使用，並構成嚴重疏忽或故意失當行為。 本公司亦同意補償每位受保障人因執行該受保障人在本協議下的權利而產生的所有開支。

(B)            在受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司可能因本賠償或其他原因而對該受保障人承擔的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。 如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘請對安置代理合理滿意的律師 ，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的被點名的 方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，而該受保障人應獲大律師合理意見告知，存在實際利益衝突，以致公司選定的大律師不能同時代表公司(或該律師的另一名客户)及任何受保障人士；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔任何訴訟或相關訴訟中所有受保障人員的一家以上律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解，公司概不負責。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意登記任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人士是否為訴訟一方)，除非該和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除每名受保障人士因該訴訟而產生的所有法律責任，而該等訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，金額為 ，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C)            在 如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償的情況下，公司 應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的債務和費用，以反映 (I)一方面給本公司、安置代理和任何其他受保障人帶來的相對利益 另一方面，在本協議預期的事項中，或(Ii)如果前一條款規定的分配不為適用法律所允許的，則在與該等負債或費用相關的事項上，一方面是公司的相對利益，而且是公司的相對過錯，另一方面是配售代理人和任何其他受保障的人， 以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，公司出資不得少於所需金額 ，以確保所有受賠人不承擔超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對利益應視為與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或已收取或預期收取的總價值 承擔 至(B)根據本協議支付予配售代理的費用的比例。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述 經修訂的證券法第11(F)條所指的人無權從 無罪的一方獲得貢獻。

(D)            公司還同意，任何受保障人不對公司負有任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任) 任何受保障人根據本協議或將提供或將提供的建議或服務，或與之相關的任何責任， 任何受保障人根據本協議計劃進行的交易或任何受保障人與任何此類建議有關的行為或不作為，本公司的服務或交易(負債(及相關費用)除外)，經司法最終裁定完全是因該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當所致。

(E)            本協議規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成，均應保持完全效力和效力。

第8節。 陳述和賠償以保證交付後仍然有效。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員和根據本協議作出的配售代理的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效和有效，無論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表進行的任何調查，並且將在本協議項下出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理的繼承人或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人應有權享受本協議中包含的賠償、供款和補償協議的利益。

第9節。 通知。本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、電子郵件或傳真，並按如下方式向本協議各方確認：

如果是給安置代理：

克雷格-哈勒姆資本集團(Craig-Hallum Capital Group LLC)佛羅裏達州普特南大道西41號
格林威治，CT 06831
注意：約翰·利普曼
電子郵件：

將副本複製到：

Loeb& Loeb LLP
紐約公園大道345號，郵編：10154
注意：米切爾·努斯鮑姆，Esq.和Angela Dowd Esq.，Esq.
郵箱：mnussbaum@loeb.com和adowd@loeb.com

如果是對公司：

赫利烏斯醫療技術公司
新城雅德利路642號，100號套房
賓夕法尼亞州紐敦郵編：18940
注意：戴恩·C·安德里夫
電子郵件：dane@heliusMedical.com

將副本複製到：

霍尼格曼律師事務所
貿易中心路650號，套房200
密歇根州卡拉馬祖郵編：49002
注意：菲利普·D·託倫斯，Esq.
電子郵件：ptorence@honigman.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第10節。 繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼任者和遺產代理人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節。 部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且只有微小更改)。

第12節。 適用法律規定。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。每個配售代理和公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或美國紐約南區地區法院提起；(Ii)放棄其可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或此後可能提出的任何反對；以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權。或在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中在紐約南區的美國地區法院。安置代理和公司還同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。而在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至安置代理地址的方式向安置代理送達的程序應在各方面被視為對安置代理的有效送達。儘管本協議有任何相反的規定， 本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理、其關聯公司和控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如果有)的各自高級管理人員、董事、員工、代理和 代表， 均不對本公司承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)，或與本協議所述的接洽和交易有關，但對損失、索賠、最終經司法判定因該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而導致的損害或責任。如果任何一方 啟動訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

第13款. 一般規定。

(A)            本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期的口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定， 本公司與Craig-Hallum Capital Group，LLC於2024年4月4日簽訂的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款繼續生效和強制執行，但如果聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本， 其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改 ，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由 受惠各方以書面放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(b)             公司確認，在證券發行方面：（i）配售代理人已按照公平原則行事， 不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人負有信託責任，（ii）配售代理人僅對公司負有 本協議中規定的責任和義務，（iii）配售代理人可能擁有與公司不同的利益。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄因涉嫌違反與證券發行有關的信託責任而對配售代理提出的任何索賠。

第14節。 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本節中規定的含義：

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“豁免發行” 是指(A)普通股、期權、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵，根據為此目的而正式採納的任何補償計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股、高級管理人員、新聘員工或董事。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行普通股的其他證券 ，但自本協議日期以來，該等證券不得修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限，以及(C)因收購或 戰略交易而發行的證券(包括，但不限於合資、聯合營銷、共同開發或其他合作協議) 由本公司多數無利害關係董事批准，條件是該等證券作為“受限制證券” (定義見第144條)發行，並且在本條款第6(D)節的禁止期間內，不具有要求或允許提交與其相關的任何登記聲明的登記權利，且任何此類發行只能向其本身或通過其附屬公司的個人 (或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的資產的所有者，並應為公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理美國證券轉讓信託公司，郵寄地址為6201 15^這是郵編：11219，電子郵件地址為_

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本協議與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上文第一次寫明的日期起，特此確認並接受上述協議。

海力士醫療技術有限公司.