附件5.1

(269) 337-7700

2024年4月26日

赫利烏斯醫療技術公司

紐敦雅德利路642號

100套房

賓夕法尼亞州紐敦，郵編18940

回覆：

表格S-1上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Helius Medical Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)的法律顧問 (A)根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，準備並向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交S-1表格的註冊説明書(文件編號：333-278698)及其每項修正案(該等註冊説明書經不時修訂和補充)。與公司要約和出售最多8,000,000美元有關的總銷售價格最多1,801,801股公司A類普通股(“股份”)，面值每股0.001美元(“普通股”)，(Ii)立即可行使的認股權證，以購買最多1,801,801股普通股購買的每股股份或預先出資的認股權證(定義如下)，(Iii)購買最多1,801,801股普通股的即時可行使權證(“B系列認股權證”，以及與A系列認股權證一起，“公開認股權證”)，以購買最多1,801,801股普通股(“預資金權證”)，(Iv)對於某些購買者，代替股份，購買最多1,801,801股普通股(“預資金權證”)，(V)可即時行使的認股權證購買最多90,090股普通股發行及出售予配售代理(“配售代理認股權證”，連同公開認股權證及預先出資的認股權證，“認股權證”)， (Vi)可於行使認股權證時發行的普通股股份(“認股權證股份”，連同股份及認股權證，稱為“證券”)。該等證券將按照註冊説明書所述及根據註冊説明書所指的配售代理協議(“配售代理協議”)向公眾發售。吾等假設，本公司出售股份及認股權證、公開認股權證及配售代理權證的行使價，以及出售及行使預籌資權證的價格，將為本公司董事會定價委員會根據特拉華州公司法於本公佈日期以不低於董事會批准的最低價格釐定的價格。我們亦已假設：(I)認股權證股份將適當地交付予行使認股權證的人士，及(Ii)於行使認股權證時，發行及出售與行使認股權證有關的普通股的代價加上認股權證的任何買入價均不低於普通股的面值。關於認股權證股份，吾等並不認為，儘管本公司目前保留普通股股份，但未來發行本公司證券(包括認股權證股份)及/或對本公司已發行證券(包括認股權證)作出反攤薄調整，可能導致認股權證可行使的普通股股份數目超過當時仍獲授權但未發行及可供發行的股份數目。

為了提供以下意見，我們檢查了我們認為相關的文件的正本或副本。在進行審查時，我們在未經調查的情況下，假設所有簽名的真實性、所有證書的正確性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為認證或複印件提交的所有文件與原始文件的符合性、該等副本的原件的真實性，以及公司向我們提供的所有記錄的準確性和完整性。

我們的意見僅限於本文所述事項。此處表達的意見所涵蓋的法律僅限於適用於合同的紐約州法律和特拉華州一般公司法。我們不被允許在特拉華州執業，就以下所述的意見而言，只要這些意見與特拉華州的任何法律有關，我們的審查範圍僅限於我們可獲得的特拉華州公司法的標準彙編，我們認為這些彙編是準確和完整的，沒有審查判例法。我們不會就聯邦法律，包括聯邦證券法或州藍天證券法發表任何意見。

(269) 337-7700

關於我們對構成公司有效和具有約束力的義務的認股權證的意見：

我們的意見受(I)適用的破產、重組、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓、可撤銷交易、欺詐性轉讓、債務人和債權人以及其他一般與債權人權利有關或影響的法律的約束和限制，以及(Ii)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。

我們的意見受以下條件的限制：具體履行、禁令或其他衡平法補救措施的可用性取決於提出請求的法院的自由裁量權。

我們不對認股權證中的以下任何條款表示意見：(I)規定違約金、買入賠償金、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，只要這些條款可能構成非法懲罰；(Ii)涉及提前放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序性權利；(Iii)限制非書面修改和放棄，(Iv)就支付法律及其他專業費用作出規定，而此等支付違反法律或公共政策， (V)涉及排他性、選擇權或權利或補救的累積，(Vi)授權或確認決定性或酌情決定，或(Vii)規定認股權證的規定可予分割，但前提是協議交換的主要部分被確定為無效及不可執行。

對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會執行搜查令中規定的紐約州法律或管轄權的選擇，我們不發表任何意見。

根據上述情況，在我們審查了我們認為相關的文件和其他事項後，我們認為：

本公司根據配售代理協議(包括但不限於繳足所有適用代價)及相關招股説明書所述及以配售代理協議所載方式發售、出售、發行及交付股份時，股份將於付款後有效發行、繳足及無須評估。當認股權證股份及認股權證由本公司發售、出售、發行及交付，而認股權證已按登記聲明及相關招股章程所述，並按照配售代理協議及認股權證所載方式(包括但不限於悉數支付所有適用代價，包括認股權證的買入價及行使價)及發行及交付認股權證股份(包括認股權證的買入價及行使價)而有效行使時，包括按本公司董事會批准的形式向行使相關認股權證的人士正確籤立和交付證書(br})，在支付相關費用後，將有效發行、全額支付和免税。

當該等認股權證已由本公司提出、出售、發行、妥為籤立及交付時，如登記聲明及相關招股章程所述，並按照配售代理協議(包括但不限於悉數支付所有適用代價)及以該協議所載方式交付，則該等認股權證將構成本公司具約束力的責任。

我們特此同意將本意見信作為註冊聲明附件5.1提交，並在註冊聲明中“法律事項”標題下提及我們公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規則和法規要求其同意的人員類別。上述意見已於本協議之日表達，我們不承諾向您通報本文所述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化。

	非常真誠地屬於你，

	/s/Honigman LLP

	霍尼格曼律師事務所

Honigman LLP · 650 Trade Centre Way ·200套房·密歇根州卡拉馬祖49002-0402