附錄 10.2
行政人員僱傭協議
本高管僱傭協議（以下簡稱 “協議”）由佛羅裏達州的一家公司PETMED EXPRESS, INC.（“公司”）與居住在紐約州的個人桑德拉·坎波斯（以下簡稱 “高管”）於2024年4月29日起簽訂並生效。
演奏會
鑑於公司希望根據本協議中規定的條款和條件保留高管作為公司首席執行官兼總裁的服務；以及
鑑於，高管希望根據本協議中規定的條款和條件向公司提供服務
因此，考慮到本協議中規定的共同契約和承諾以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些契約和充分性），雙方打算受法律約束達成協議如下：
1. 職責和僱用範圍。
(a) 職位和職責。在僱傭期內（定義見下文），公司應聘請高管擔任首席執行官兼總裁，向公司董事會（“董事會”）報告。作為首席執行官兼總裁，高管應具有通常分配給上市公司首席執行官和總裁的職責、權力和責任。此外，高管應承擔董事會可能不時合理分配給她的其他職責和責任，這些職責和責任應與具有高管經驗、資格、頭銜和職位的高級執行官相稱和習慣。公司僱用高管應是全職的，高管同意勤奮認真地將所有工作時間和精力投入到高管履行本協議規定的職責上，並且不會從事任何其他業務、專業、職業或活動以獲取報酬；前提是她可以在董事會事先書面批准的情況下在一家或多家其他公司或組織的董事會任職，而且前提是她在這些董事會任職不妨礙有效而有能力地表演她本協議規定的職責。此處的任何內容均不得禁止或限制高管管理人員管理高管自己的個人投資和/或參與公民、社區、慈善、教育、宗教或非營利性活動，前提是此類活動不對高管履行本協議中規定的對公司的職責造成實質性幹擾。就美國證券交易委員會規章制度而言，作為首席執行官兼總裁，執行官將擔任公司的 “首席執行官”。高管是董事會成員，公司應在整個任期內提名並向公司股東推薦她當選為董事會成員。
(b) 就業服務地點。高管將花費不少於百分之五十（50％）的營業時間在公司的主要行政辦公室或公司的其他營業地點（包括未來的營業地點）工作。在公司公務上花費的時間（不包括高管家與公司辦公地點之間的通勤時間）應計入前一句中規定的要求。本段中的條款可能會根據高管與公司（在董事會的指導下行事）之間的共同書面協議進行更改。
(c) 子公司和關聯公司。對於公司的直接和間接子公司、關聯公司、合夥企業或合資企業（統稱為 “關聯實體”），高管應履行上述職責，促進這些關聯實體並促進和保護其各自的利益，與公司的利益相同，無需額外補償。這應包括在董事會的指導下擔任相關實體高級職員或董事會成員。
2. 補償。
(a) 基本工資。在僱用期內，高管每年應獲得五十五萬美元（550,000.00）的基本工資，少於十二（12）個月的任何期限按比例分配（“基本工資”）。基本工資將根據公司的慣常工資程序支付，並將繳納税款和其他適用的預扣税。除非高管另有書面同意，或者公司高級管理層按比例減少工資和工資的情況除外，董事會可以增加基本工資（完全和絕對的酌情決定權），但不得減少。
(b) 簽約獎金。高管將在開始在公司工作後的第一個公司工資發放日獲得十兩萬美元（合120,000.00美元）的簽約獎金（“簽約獎金”），該金額將繳納税款和其他適用的預扣税。如果高管在公司開始工作一（1）週年之前終止在公司的工作（但因死亡解僱、因殘疾解僱、無故解僱或正當理由辭職而終止，定義見下文），則高管應在終止僱傭關係生效之日起十五（15）天內向公司償還簽約獎金。
(c) 福利。高管有資格獲得公司自行決定不時向其員工提供的醫療、健康和其他福利。高管還有資格在與公司員工相同的基礎上參與公司的401（k）計劃。本協議中的任何內容均不妨礙公司修改或終止適用於公司員工的任何員工福利計劃或計劃，前提是此類修訂或終止適用於所有處境相似的員工。
(d) 度假。高管每個日曆年將獲得四（4）周的休假，該假期根據她在部分日曆年度的僱用時間按比例分配。
(e) 獎金。在截至2025年3月31日的公司財政年度以及公司此後在僱傭期內的每個完整財政年度，高管都有資格獲得年度獎金（“年度獎金”）。高管的年度目標獎金機會應等於基本工資的百分之百（100%），按支付年度獎金的公司財政年度最後一天生效的年化費率（“目標獎金”），每年有機會獲得最高相當於基本工資百分之二百（200%）的獎金，每項獎金均基於董事會和/或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）確定的績效目標的實現情況）；前提是，視業績而定，高管的實際獎金可能更高或低於目標獎金，目標獎金由董事會根據績效目標的實現情況確定。如果未實現閾值績效目標，則高管可能無法獲得該財年的年度獎金。年度獎金（如果有）應在董事會確定年度獎金的實現和金額後的合理時間內由公司以現金支付。除第 4 (b) (iv) (C) 節另有規定外，要獲得年度獎金的資格，公司必須在支付年度獎金之日繼續僱用高管。
(f) 股權補償。
(i) 初始股權補助。在高管開始在公司任職之日，高管將獲得公司2022年員工股權薪酬計劃（“2022年股權計劃”）下的限制性股票單位（“RSU”）補助金（“初始補助金”）。初始補助金將包括相當於200萬美元的限制性股票單位除以授予之日公司在納斯達克股票市場的普通股的收盤價。初始撥款中包含的限制性股票單位將在此類限制性股票單位授予之日的前三（3）週年之際以三分之一的增量歸屬，否則將符合公司標準形式的RSU獎勵協議和2022年股權計劃的條款（更具體地由董事會決定）；以及本協議的條款。
(ii) 在2024年、2025年和2026年發放的年度股權補助金。在僱傭期內，在公司2024、2025年和2026年每屆年會之後的第二天
董事會決定在公司正常薪酬週期（即2025、2026和2027財年）內每年向其提供年度股權補助的股東，高管將根據2022年股權計劃或公司可能通過並經公司股東批准的任何後續股權薪酬計劃（“適用股權計劃”）獲得限制性股票單位和績效股票單位（“PSU”）的補助金（均為 “年度補助金”）)；前提是，在上述規定的時間提供此類補助金將取決於公司擁有在適用股權計劃下有足夠數量的可用股票來發放補助金；此外，公司將做出合理的努力使足夠數量的股票可供及時授予，但如果未在上述規定的時間發放補助，則將在適用股權計劃下有更多股票可用時發放，其適用條款與撥款沒有延遲時適用的條款相同。每項年度補助金將由數個等於75萬美元的RSU除以參考價格（定義見下文）和一些等於75萬美元除以參考價格的PSU組成。為此，“參考價格” 應等於（i）公司在授予之日納斯達克股票市場普通股的收盤價，以及（ii）每股4.0美元（前述條款（ii）將由董事會對本協議簽訂之日後的股票分割、股票分紅、反向股票拆分等進行公平調整），以較高者為準。此類限制性股票單位將在此類限制性股票單位授予日的前三（3）週年之際以三分之一的增量歸屬，否則將遵守公司分別於2024年、2025年和2026年發放的年度股權補助的RSU獎勵協議的標準形式以及適用的股權計劃和本協議的條款，具體由董事會決定。PSU的歸屬將視董事會確定的績效目標的實現情況而定，並在三年的績效期內實現，否則此類PSU將遵守公司分別於2024年、2025年和2026年發放的年度股權補助的標準形式PSU獎勵協議以及適用的股權計劃和本協議的條款，具體而言，由董事會決定。如果適用的股權計劃授權公司授予購買公司股本的期權，則經公司和高管雙方書面協議，公司可以向高管授予期權以代替本節所考慮的全部或部分限制性股票單位和PSU，前提是授予的股票期權的價值應與本應使用公司和高管估值方法授予的限制性股票和PSU的價值相同可能會同意。
（iii）未來的年度股權補助。高管將有資格在接下來的幾年中獲得額外的年度股權薪酬補助金，具體由董事會自行決定。
(g) 預扣税。公司有權從公司欠高管的任何款項中扣除或預扣與高管薪酬或其他付款（包括工資、獎金、分配和/或激勵性股權的接收或歸屬）相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税、消費税或就業税。
(h) 報銷業務費用。根據公司的費用報銷政策和程序以及可能不時生效的其他適用政策和程序，包括但不限於任何差旅和費用政策以及任何行為準則或道德準則，高管有權獲得高管在履行本協議下職責時發生的所有合理和必要的自付業務、娛樂和差旅費用的報銷。
(i) 回扣條款。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但支付給高管的任何獎金（如果有）和其他薪酬都將受到適用的聯邦或州法律或適用的證券交易所上市要求的潛在回扣的約束，這些要求規定了在公司法律顧問確定聯邦或州法律或適用的證券交易所上市要求要求回扣後，高管薪酬可能的回扣。具體而言，高管同意她將受PetMed Express, Inc.高管薪酬追回政策的約束並應遵守該政策。
3. 僱用期限。根據本協議，高管的任期應從本協議簽訂之日（“生效日期”）開始，並將持續到最後一天，包括最後一天
自生效之日起的 36 個月期限，除非根據本協議第 4 節（“僱傭期限”）提前終止。除非 (i) 任何一方在僱傭期限下次預定到期前至少六十 (60) 天發出不續約通知（“不續約通知”），或 (ii) 本協議根據下文第 4 節提前終止，否則應自動延長一 (1) 年，除非 (i) 本協議提前終止。
4. 終止。
(a) 解僱的類型。發生以下任何事件時，本協議和高管根據本協議聘用將終止：
(i) 高管死亡（“死亡後解僱”）；
(ii) 發給高管的書面通知的生效日期，該通知表明公司真誠地決定，由於精神或身體狀況，高管在任何連續 360 天中的至少 (x) 180 天或 (y) 連續 90 天（“因殘疾而解僱”）內無法或未能實質性地向公司提供服務；
(iii) 向高管發出的書面通知的生效日期，該通知表明公司決定因故終止高管的聘用（定義見下文）（“因故解僱”）；
(iv) 發給高管的通知中規定的解僱生效日期，該通知表明公司將在無故或無説明原因的情況下終止高管的聘用（“無故解僱”），公司必須在預定解僱日期前至少三十（30）天向高管發出該通知；
(v) 根據高管向公司發出的通知終止的生效日期，該通知表明高管在沒有正當理由或沒有説明理由的情況下辭職，高管必須在預定終止日期前至少六十 (60) 天向公司發出該通知（“自願辭職”）；或者，
(vi) 高管的正當理由辭職（定義見下文），前提是此類正當理由辭職是根據下文第 4 (c) (v) 節規定的程序進行的。
此處使用的 “原因” 一詞是指 (i) 行政人員在履行本協議規定的職責中故意實施不誠實行為，或者行政人員挪用資金、盜竊或挪用公司或任何關聯實體的資金或財產，(ii) 有管轄權的法院對構成重罪或認罪或認罪的罪行定罪，或不提出異議的抗辯無異議任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的行為，(iii) 高管參與不誠實、非法或不忠行為，或故意或嚴重過失的不當行為，在任何此類情況下，均損害董事會確定的公司或其關聯實體的利益、聲譽或業務，(iv) 高管在工作時間受管制物質（不包括根據醫生的命令服用的藥物）或持續的習慣性醉酒影響下的表現，(v) 頻繁或長時間且不合理的缺勤，(vi) 高管個人不當行為或拒絕或實質性地未能及時履行其職責和責任或及時履行公司或任何關聯實體的合法指令，如果能夠治癒，則在公司書面告知高管其打算終止高管僱用的30天內，該補救權不適用於任何性質或類型基本相似的後續作為或不作為，或 (vii) 高管嚴重違反本協議條款或公司或任何關聯實體的任何政策，如果有能力治癒後 30 天內不得治癒公司應以書面形式告知高管，它打算以此為由終止高管的聘用。
(b) 終止的後果。
(i) 如果因死亡而解僱或因殘疾而解僱，高管（或高管的法定代表人）有權在下一個工資發放日領取（i）工資，其金額等於公司截至解僱之日應向高管支付的任何已賺取但未支付的基本工資；（ii）在高管解僱之日後的十四（14）天內，該價值（基於高管在解僱之日的年化基本工資率）（但是不考慮第 2 (a) 條不允許或可能作為基本工資的任何降低合理理由觸發（辭職）她已累積但未使用的休假天數；以及（iii）在正常情況下，根據第2（h）條的規定報銷其在終止日期之前產生的業務費用（統稱為 “應計付款”）。
(ii) 如果因故解僱或自願辭職（或高管除正當理由辭職以外的任何其他解僱或辭職），則高管僅有權獲得相當於任何應計款項的款項。
(iii) 如果無故解僱、公司根據公司發出的不續約通知或正當理由辭職而解僱，其中任何情況都發生在自控制權變更之日起的十二 (12) 個月期限以外，然後在高管離職時（根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條對該術語的定義）A”):
(A) 高管應有權獲得應計款項；以及
(B) 高管有權以工資形式獲得離職補償（“離職補償”），金額等於高管基本工資十二（12）個月（按解僱時的有效費率，但不考慮第2（a）條不允許或可能觸發正當辭職的基薪降低），該金額應按下述方式支付；以及
(C) 對於截至解僱之日高管持有的每份單獨的限制性股份的獎勵，該獎勵中包含的高管未歸屬的限制性股票單位的數量將等於 (i) 此類獎勵中包含的限制性股份的總數乘以分數，其分子是公司僱用高管在該獎勵的整個歸屬期內的天數，分母是總天數在該裁決的整個歸屬期內，減去 (ii) 在該裁決之前歸屬的此類裁決中包含的限制性單位的總數終止生效日期。根據本小節條款歸屬的任何限制性股票單位應不遲於公司發生此類歸屬的財政年度結束後的第三個月的第15天支付給高管；以及
(D) 公司應按月等額分期付款（並需繳納適用的税款和其他預扣税）向高管支付一筆金額，金額等於根據1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）為高管（以及高管家屬，如果在解僱生效之日屬於公司的團體健康計劃範圍內）的持續醫療、牙科和視力保險的保費，該保險自生效之日起的十二（12）個月期限內解僱，但僅限於行政和行政長官家族的選擇，以及在這段時間內仍然有權獲得COBRA的延續保險（“福利補助金”）。
(iv) 如果無故解僱、公司根據公司發出的不續約通知或正當理由辭職，其中任何情況發生在自控制權變更之日起的十二 (12) 個月內，然後在高管離職時（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“第409A條”）第409A條對該術語的定義：
(A) 高管應有權獲得應計款項；以及
(B) 高管有權獲得離職補償，其金額等於高管基本工資二十四 (24) 個月（按解僱時的有效費率，但不考慮第 2 (a) 條不允許或可能觸發正當辭職的基薪降低），該金額應按下述方式支付；以及
(C) 高管有權獲得的現金補助金等於 (i) 高管離職日期所在財年的高管目標獎金的美元金額的乘積，以及 (ii) 一小部分，其分子是該財政年度截至幷包括高管解僱日期的天數，其分母為365（“按比例支付獎金”）。根據本節應付的任何款項將一次性支付給高管，同時向高管離職之日起全年仍在工作的公司員工支付年度獎金；以及
(D) 所有高管未歸屬的限制性股票單位將自高管解僱之日起歸屬，並將不遲於公司進行此類歸屬的財政年度結束後的第三個月的第15天支付給高管；以及
(E) 自高管解僱之日起，高管未歸屬的PSU將根據公司或高管的目標業績被視為滿意的所有績效標準（或對於基於股東相對總回報率的PSU，則根據截至高管解僱日期或公司普通股停止公開交易之日止的縮短業績期的實際百分位數來衡量）。此類既得PSU將在不遲於公司進行此類歸屬的財政年度結束後的第三個月的第15天支付給高管；以及
(F) 公司應按月等額分期付款（並須繳納適用的税款和其他預扣税）向高管提供一筆金額，金額等於根據1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）為高管（以及高管家屬，如果在解僱生效之日屬於公司的團體健康計劃）的持續醫療、牙科和視力保險的保費，為生效之日起的十八 (18) 個月期限內解僱，但僅限於行政人員和行政人員家屬的選擇並且在這段時間內仍然有權獲得COBRA的延續保險（也稱為 “福利補助金”）。
(c) 附加條款。
(i) 在遵守下段規定的前提下，根據第 4 (b) (iii) (B) 條或第 4 (b) (iv) (B) 節支付的任何款項均應根據公司現有的工資或獎金支付慣例（如適用）支付，但須繳納適用的税款和預扣税。
(ii) 第4（b）（iii）（B）條或第4（b）（iv）（B）節中描述的離職補償（如果可支付）將根據公司的正常工資週期分期支付（“離職補助金”）。離職補助金將在十二 (12) 個月期間或二十四 (24) 個月期間內支付，從高管離職後的第一份工資單開始；前提是，第一筆付款將延遲到公司收到全面執行的解除令（定義見下文）後至少七（7）天發放的第一份工資單，第一筆款項包括截至該發放之日應支付的所有離職補助金第一次付款。離職補助金和福利金以及任何按比例支付的獎金均需繳納預扣税和其他必需的預扣税。儘管如此，高管根據本協議獲得任何離職金和福利金的權利以高管簽署（而不是撤銷）為條件，即在高管收到以公司提供的形式提交的索賠一般解除副本（“解除本協議”）之日後的第二十一（21）天。如果第 4 (b) (iii) 條或第 4 (b) (iv) 節（如適用）中描述的任何付款均不受《守則》第 409A 條的約束，則付款時間以本協議的簽署為準
釋放，Executive可以及時簽署和退回新聞稿的時間跨越兩（2）個日曆年，無論如何，此類款項將在第二個此類日曆年支付。
(iii) 儘管本協議中有任何相反的條款，但無論高管因任何原因終止僱用或因任何原因終止本協議，本協議第5節規定的義務和承諾仍應繼續有效，並根據其條款繼續具有全部效力。
(iv) 無論本協議中有任何相反的規定，在高管違反本協議第 5 條或第 14 節期間，公司沒有義務在高管違反本協議第 5 條或第 14 節的違規通知後，根據本協議第 4 (b) (iii) (B) 至 (D) 或 4 (b) (iv) (B) 至 (F) 節（如適用）支付任何應付的款項。
(v) 如果高管在構成正當理由的情況出現後的三十 (30) 天內書面通知公司存在構成正當理由的情況，並且公司自發出此類通知之日起至少有三十 (30) 天的時間來糾正此類情況（且未能在此期限內糾正此類情況），則高管有權以正當理由辭職（“正當理由辭職”）。如果公司在這三十（30）天內沒有糾正為正當解僱提供理由的情況，則高管必須在此後的三十（30）天內終止其工作。如果高管在前一句中公司的補救期到期後的三十（30）天內沒有出於正當理由終止僱用，則高管將被視為放棄了基於正當理由解僱的權利。“正當理由” 應定義如下：
(A) 如果高管辭職發生在自控制權變更之日起的十二 (12) 個月期限以外的任何時候，“正當理由” 是指高管與公司的僱傭關係發生重大負面變化，或者如果不加以糾正，則將發生重大負面變化：(A) 高管的職責、責任發生重大不利變化或實質性減少，公司的職能或所有權，（B）應支付給的薪酬或股權補助金大幅減少本協議下的高管，或（C）公司嚴重違反本協議的規定。
(B) 如果高管辭職發生在自控制權變更之日起的十二 (12) 個月內，“正當理由” 是指發生以下任何一項或多項高管與公司的僱傭關係出現重大負面變化，或者如果不加以糾正，將發生重大負面變化：(A) 高管的職責、職責、職能或頭銜發生重大不利變化或實質性削減公司，（B）支付給高管的薪酬或股權補助金大幅減少根據本協議，(C) 公司嚴重違反了本協議的規定，(D) 如果控制權變更導致公司不再是上市公司，高管停止直接向公司最終母公司的董事會報告，或者 (E) 公司的任何繼任者未能以與公司基本相同的形式和實質明確承擔和同意履行公司在本協議下對高管的義務。
(vi) 就本文而言，“控制權變更” 一詞的含義應與2022年股權計劃中規定的含義相同，前提是如果公司採用新的或修訂的員工權益計劃，則 “控制權變更” 一詞的含義應與此類新的或經修訂的員工權益計劃中規定的含義相同。
(vii) 高管因任何原因終止僱用後，除非董事會另有明確決定，否則高管應被視為已辭去公司及其關聯實體的所有職位和董事職務，包括但不限於作為公司或任何關聯實體的高管、代理人、受託人或顧問的任何職位。應公司的要求，高管應
立即簽署並向公司交付自終止生效之日起反映此類辭職的所有文件。
5. 禁止競爭、不招攬和保密。
(a) 某些定義。
“公司業務” 是指在線銷售、營銷或分銷（i）處方和非處方寵物藥物或健康產品或服務，或（ii）狗、貓和馬的食品、飲料或用品。
“競爭對手” 是指直接或間接參與公司業務的任何公司、其他實體、協會或個人。
“機密信息” 是指與公司或任何關聯實體或公司業務有關的任何信息，包括但不限於：公司和任何相關實體的商業祕密；手冊和文件；數據庫；公司和任何關聯實體的現有和潛在客户和客户、銷售清單、供應商和供應商名單、營銷計劃、商業計劃、公司獲得或編制的行業信息、產品規格、產品創意、價目表以及其他類似和相關信息不管是什麼形式。“機密信息” 一詞不包括已公開或向公眾公開的信息，除非行政部門披露本協議不允許的信息，在本協議中也沒有義務這樣做。
(b) 禁止競爭。高管承諾並同意，在限制期內（定義見下文），高管不得參與或參與公司的業務，也不會擁有、管理、參與（代表自己或任何其他個人或實體）、經營、控制、受僱或向其提供任何服務（無論是作為所有者、受益所有人、合夥人、合夥人、合夥人、代理人、獨立承包商、顧問、貸款人、員工，股東、董事或高級管理人員（或以任何其他身份），或投資於任何競爭對手美利堅合眾國或加拿大的任何地方，或美利堅合眾國以外的任何其他公司營銷、銷售或分銷產品的地方。儘管如此，本段中的任何內容均不禁止高管擁有任何上市公司2％或更少的股票。“限制期” 一詞是指高管在公司的僱傭關係終止後的十二 (12) 個月的期限，無論解僱的原因如何，也不論解僱是由誰造成的。儘管有前述規定，本段中的任何內容都不會禁止擁有多個獨立管理的業務部門（其中一個或多個從事公司業務）的工商企業僱用高管或向其提供服務，前提是 (i) 高管不在從事公司業務的業務部門工作或向其提供服務；(ii) 從事公司業務的業務部門不是該商業企業的主要業務部門；以及 (iii) 從事公司業務的業務部門不是該商業企業的主要業務部門；以及 (iii) 從事公司業務的業務部門；以及 (iii) 從事公司業務的業務部門不是該商業企業的主要業務單位；以及 (iii) 從事公司業務的業務部門；以及 (iii) 從事公司業務的業務部門不是該商業企業的主要業務單位；以及 (iii) 從事公司業務的業務部門不是該商業企業的主要業務單位；) Executive 在其他方面遵守本協議的條款，以及不從事實際或可能與公司業務競爭的活動。
(c) 不招標。行政部門承諾並同意，在限制期內，她不會代表高管自己或代表任何其他個人或實體，（A）在限制期前一（1）年內的任何時候僱用、安排僱用、招攬或試圖招攬任何在限制期前一年（1）年內受僱於公司或任何關聯實體的人員，或試圖説服公司的任何員工終止工作，(B)) 徵求或鼓勵公司的任何客户、客户或供應商或任何向其提供服務的獨立承包商公司終止或減少與公司的關係，(C) 試圖説服公司的任何客户、客户或供應商，或潛在客户、客户或供應商與其他任何人開展此類客户、客户或供應商，或潛在客户、客户或供應商與公司或任何關聯實體開展或可能開展的任何業務或活動，或 (D) 招攬或鼓勵任何已經或確實向公司推薦業務的個人或實體，其目的在於有此類個人或實體將企業推薦給競爭企業。
(d) 行政部門的陳述和承諾。Executive 聲明並保證：(i) 高管對本協議的執行、交付和履行不會與 Executive 作為當事方或高管受其約束的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令發生衝突、違反、違反或導致違約；(ii) 高管不是與任何其他個人或實體（公司除外）的任何僱傭協議、非競爭協議或保密協議的當事方或受其約束；以及行政部門不受任何其他會阻止或違反任何協議的約束限制高管為公司履行高管職責或以其他方式遵守本協議的方式；(iii) 高管不受任何保密協議的約束或違反任何保密協議，包括任何其他方擁有的有關商業祕密或機密信息的協議；(iv) 在公司執行和交付本協議時，本協議應成為高管的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
(e) 不披露機密信息。高管特此承認並表示，高管已就高管在本協議下的權利和義務諮詢了獨立法律顧問，高管完全理解此處包含的條款和條件，高管同意高管不會直接或間接：(i) 使用、披露、逆向工程或以其他方式利用機密信息，除非經公司授權；(ii) 在高管在公司任職期間，使用，披露或逆向工程 (x) 任何前僱主或第三方的任何機密信息或商業祕密，或 (y) Executive 在任何前任職期間或為任何其他方全部或部分開發的任何作者作品；或 (iii) 在高管辭職或解僱時 (x) 保留機密信息，包括行政部門以任何形式（包括電子形式）存在的任何副本的擁有或控制，或（y）銷燬、刪除或更改機密信息未經公司同意的信息。儘管有上述規定，Executive 仍可以在代表公司或任何關聯實體履行高管職責的過程中使用機密信息，前提是這種使用是本着誠意和合理的基礎進行的。儘管有本協議的條款，但行政部門可以在政府機構的書面通知的強制下披露機密信息，或者在有管轄權的法院的法律程序或法院命令的強制下披露機密信息，前提是在法律允許的範圍內，執行部門應就此類請求或命令立即向公司發出書面通知，並儘可能在披露之前披露機密信息，以便公司尋求適當的保護令。離職或停職後（出於任何原因），高管將立即將所有機密信息的所有權移交給公司。本協議中的任何內容均無意阻止或限制行政部門根據 2016 年《捍衞商業祕密法》（“DTSA”）或其他適用的州或聯邦法律舉報任何商業祕密盜竊行為。DTSA禁止因與披露商業祕密有關的舉報人活動而對員工進行報復，前提是：(i) 向律師或聯邦、州或地方政府官員祕密披露，僅用於舉報或調查涉嫌違法行為，或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中密封保密。此外，本協議中的任何內容均不應被視為阻止行政部門披露與行政部門合理認為是非法歧視、非法騷擾、非法報復、違反工資和工時、性侵犯或被認為違反明確公共政策授權的行為有關的任何信息或事實。
(f) 發明和專利。高管承認，所有 (i) 與公司當前或未來活動相關的發明、創新、改進、開發、方法、設計、分析、圖紙、報告、流程、新概念、創意、版權、商標和服務標誌，包括但不限於營銷計劃或技術、流程、軟件、配方、技術和對前述內容的改進，以及與之相關的所有類似或相關信息（不論是否可申請專利）公司業務，（ii）研究與開發和（iii）在任何程度上，高管在受僱於公司或任何相關實體期間構思、開發或製造的現有或未來的產品或服務（“工作產品”）均屬於公司或此類關聯實體。高管應立即向公司披露此類工作成果，並採取公司合理必要或要求的所有行動（無論是在僱傭期內還是之後），以建立和確認此類所有權（包括但不限於執行任務、同意、委託書和其他文書），費用和費用由公司承擔。
(g) 其他致謝。
(i) 高管承認，(x) 高管的立場是獲得公司機密信息方面的信任和責任立場，(y) 機密信息以及公司與其每位員工、客户、租户和供應商之間的關係，是公司的寶貴資產，不得轉為高管自己使用，(z) 本第 5 節中包含的限制是保護公司合法商業利益的合理和必要的，不會損害公司的合法商業利益或侵犯行政部門的工作權或賺取收入的權利高管在公司的任期結束後生活。
(ii) 高管承認，如果違反本協議，金錢賠償將不是公司的充分補救措施，而且如果發生此類違規行為，公司將無法衡量損害賠償。因此，高管同意，除了公司在法律或股權方面可能擁有的其他權利外，公司還有權尋求禁令，防止高管違反本協議。
(iii) 如果違反或違反本協議第 5 (b) 或 5 (c) 節中的任何限制，則此類限制中規定的時限應延長一段時間，等於此類違規或違規行為得到糾正之前的時限。
(iv) 雙方同意，上述限制性契約是合理的，是保護公司合法商業利益所必需的。但是，各方無意納入違反任何州公共政策的條款。因此，如果本第 5 節的任何條款違法、違反公共政策或以其他方式宣佈無效，則該條款不應被視為本協議的一部分，否則本協議將保持完全效力和效力。如果在執行本協議時，法院或其他法庭認為本協議所述的期限、範圍或區域限制在當時存在的情況下不合理，則雙方同意法院應在其認為合理的範圍內執行這些限制。
(v) 高管特此同意，在僱用期內或終止之後的限制期內接受任何其他個人或實體的僱用之前，高管將向此類潛在僱主提供本協議和本協議第 5 節條款存在的書面通知，並根據本協議第 8 節將此類通知的副本同時發送給公司。
(vi) 儘管本協議有任何規定，但無論高管因任何原因終止僱用或因任何原因終止本協議，本第5節的義務和承諾仍應依照其條款繼續有效，並繼續完全有效。
6. 補救措施。高管同意並承認，高管違反第 5 節中包含的契約可能會對公司造成無法彌補的損害，而且此類違規行為造成的損害可能難以確定。因此，高管進一步同意，除了法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求具體履約以及臨時和永久的禁令救濟，以限制高管、其僱主、員工、合夥人、代理人或其他合夥人或任何人進一步違反任何此類契約，而無需證明因任何此類違規行為而給公司造成了實際損失。
7. 任務。公司可以將本協議及本協議項下的任何權利或義務轉讓給與全部或部分公司對其資產或業務的控制權和/或所有權的出售、合併、重組、清算或轉讓有關的任何第三方。在這種情況下，Executive 繼續受本協議條款的約束。嚴格禁止行政部門轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。
8. 通知。根據本協議向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並通過預付郵資的掛號信或掛號信進行交付，如果同時通過美國頭等郵件發送，則通過電子郵件發送，或通過全國隔夜送達服務（例如聯邦快遞），發送至下述地址或任何一方根據本第 8 節的規定可能指定的其他地址，任何此類通知均視為已發出當收件人實際收到時。:
如果是給公司：c/o PetMed Express, Inc.
南國會大道 420 號
佛羅裏達州德爾雷海灘 33445
電子郵件：cchambers@petmeds.com
如果是給高管：寄至公司工資記錄中反映的高管地址
9. 管轄法律。本協議應受佛羅裏達州法律的約束和管轄，但不影響佛羅裏達州法律規定的法律衝突原則，即要求或允許適用佛羅裏達州以外司法管轄區的法律，無論雙方現在或任何時候可能是另一個州的居民或在其他州從事活動。
10. 爭議解決。
(a) 仲裁。公司和高管同意，因高管與公司的僱傭關係、該關係的終止、本協議的終止和/或任何違反本協議的行為而引起或以任何方式相關的任何爭議、爭議或索賠，均應提交佛羅裏達州棕櫚灘縣的具有約束力的仲裁裁決。接受公司聘用即表示高管接受並同意受本仲裁協議（“仲裁條款”）的約束。本仲裁條款涵蓋了根據適用的聯邦、州或地方法院可以向聯邦、州或地方法院提起的所有申訴、爭議、索賠或訴訟理由，這些申訴是由於高管在公司工作及其解僱而引起或與之有關的，包括高管可能對公司或其高級職員、董事、主管、經理、僱員或代理人以公司身份或其他身份提出的索賠。本仲裁條款涵蓋的索賠包括但不限於違反任何合同或契約（明示或暗示）的索賠；侵權索賠；工資或其他應得賠償的索賠；不當解僱（推定性或實際）的索賠；歧視或騷擾索賠（包括但不限於基於種族、年齡、膚色、性別、國籍、外國人或公民身份、信仰、宗教、婚姻狀況的騷擾或歧視）身份、伴侶身份、軍人身份、誘發遺傳特徵、醫學狀況、心理狀況、精神狀況、刑事指控和定罪、殘疾、性取向或受聯邦、州或地方法保護的任何其他特徵或特徵）；違反任何聯邦、州、地方或其他政府法律、法規、法規或法令的索賠；以及與本仲裁條款的有效性、可執行性、可仲裁性或範圍有關的索賠或爭議。本仲裁條款未涵蓋的索賠是工傷補償或失業救濟金的索賠；公司唯一的選擇是公司針對違反或威脅違反上述契約的行為提出的禁令或其他公平救濟的索賠；以及公司和高管在法律上無法同意仲裁的任何其他索賠。此處的任何內容均不得損害行政部門向任何政府機構舉報可能的違法行為或配合任何機構調查的權利。
公司和高管明確打算並同意：(a) 在根據本仲裁條款進行的任何仲裁中，不得主張集體和/或代表性訴訟程序，也不適用這些程序；(b) 高管不得在仲裁或其他情況下對公司或其高管、董事、監事、經理、僱員或代理人提起集體訴訟和/或代表性訴訟；(c) 高管只能在仲裁中提交自己的個人索賠，也不會尋求代表任何其他人的利益。此外，公司和高管明確打算並同意，高管的任何索賠都不會與任何其他員工的索賠合併、合併或審理。
仲裁員應適用適用於所提索賠的佛羅裏達州實體法或聯邦法律（以及補救法，如果適用），並應適用與聯邦法院相同的證據規則。仲裁應根據現行的《AAA就業仲裁規則》進行管理
啟動仲裁的時間。在《美國仲裁協會就業仲裁規則》未規定的範圍內，仲裁員有權下令進行調查，前提是當事人有公平機會提出申訴或辯護，仲裁員應裁決所有發現爭議。行政部門僅以個人身份進行仲裁和參與的協議是根據《聯邦仲裁法》和任何其他有效此類協議的法律簽訂的合同。任何未能嚴格執行這些協議均不構成豁免或創建任何未來的豁免。如果本仲裁條款的任何部分被裁定為全部或部分無效或不可執行，則無效或不可執行的部分將被切斷，此類裁決不應影響本仲裁條款和/或本協議其餘部分的有效性。任何仲裁裁決的裁決均為最終裁決，對各方具有約束力。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。
儘管如此，對於任何違反或違反第 5 節規定的契約和第 6 節中規定的補救措施（包括但不限於第 6 節，(i) 所述的訴訟，無論是損害賠償、禁令救濟還是其他救濟，任何索賠或訴訟，都應排除在仲裁條款及其適用範圍之外，並且 (ii) 只能在佛羅裏達州棕櫚灘的州法院解決，佛羅裏達州或美國佛羅裏達南區地方法院。
(b) 禁令救濟。仲裁條款和/或本協議中的任何內容均不妨礙公司向有管轄權的法院申請扣押令、臨時限制令、永久限制令、臨時禁令、臨時禁令、永久禁令或其他可用於維護和保護公司利益的禁令救濟，包括但不限於本協議中包含的限制性契約中的公司利益。為這些目的發起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟應在佛羅裏達州棕櫚灘縣的州法院或佛羅裏達州南區的美國地方法院提起，行政部門同意為此目的接受這些法院的專屬屬人管轄權和審判地。
(c) 放棄陪審團審判。公司和高管理解並同意，對於因高管與公司的僱傭關係、該關係的終止、本協議和/或任何違反本協議的行為而引起或以任何方式相關的任何爭議、爭議或索賠，他們放棄接受陪審團審判的任何權利。公司和高管明確承認並同意，通過簽署本協議，他們放棄了參加陪審團審判的任何權利。
11. 無效。本協議中的任何條款如果以任何方式違反任何國家、州或司法管轄區的適用法律，均應與本協議分離，並被視為本協議的一部分，本協議不應因為任何此類決定而整體無效。
12. 放縱。本協議任何一方對另一方的寬恕均不得解釋為對該另一方的任何違約行為的放棄，對一項違約行為的任何放棄也不得解釋為對任何後續違約行為的任何權利或補救措施的放棄。
13. 整個協議和變更應以書面形式進行。除非本協議另有説明，否則本協議構成高管與公司之間關於本協議標的的的的完整協議。本協議取代並優先於雙方之間或雙方之間可能與本協議標的相關的任何先前僱傭協議或其他諒解、協議或陳述，無論是書面還是口頭的。除非本協議的任何條款以書面形式同意，並由公司高管和授權官員簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。
14. 不貶低。高管同意在公司受僱期間及之後不發表任何書面或口頭陳述，這些陳述有可能貶低或損害公司及其關聯實體或公司或相關實體任何現任或前任員工、高級職員或管理或董事會或委員會成員的個人或職業聲譽。本第 14 節不應禁止行政部門在法律訴訟或迴應法律訴訟時作出真實陳述
參考請求，本第 14 節中的任何內容均不禁止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由認為非法的任何其他行為。
15. 嚴格合規。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或未能行使高管或公司在本協議下可能擁有的任何權利，不應被視為對該條款或權利或本協議任何其他條款或權利的放棄。任何一方對違反本協議任何條款的明示或暗示的豁免，均不起作用，也不得解釋為對隨後違反任何此類條款的行為的放棄。
16.280G。儘管本協議或任何其他協議、計劃或安排有任何其他相反的規定，但根據本協議或任何其他協議、計劃或安排（總計為 “總付款”）向高管支付的任何款項或福利的任何部分將構成《守則》第280G條下的 “超額降落傘付款”，如果沒有本第16條，將導致向高管徵收消費税《美國國税法》（“該法”）第4999條規定的税（“消費税”），然後是應支付的總款項高管應當 (a) 全額交付，或 (b) 減少交付金額，少於導致此類總付款中任何一部分繳納消費税的金額少1.00美元，以上述任何一種情況導致高管在税後基礎上獲得最大的福利（考慮到消費税以及適用的聯邦、州和地方所得税和就業税，高管應被視為按適用日曆年度的最高邊際利率付款）。在上述減免措施適用的範圍內，應通過適用以下原則來減少或取消任何此類補助金或福利，以便：(1) 應首先減少不受第 409A 條限制的現金補助金（必要時降至零）；（ii）然後，如果需要進一步削減，則應減少不適用第 409A 條的現金支付（如有必要，降至零）；以及（iii）然後，如果需要進一步削減，則應將不受第 409A 條限制的其他福利減少（如有必要，降至零）；以及 (iv)最後，如果還需要進一步削減，則不適用第 409A 條的其他福利將被沒收。是否適用消費税或上述減免措施的決定將由公司（可以是公司的定期審計師，根據公司外部法律顧問的建議）選擇和支付報酬。
17. 遵守第 409A 條。
(a) 總體合規性。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條（“第 409A 節”）或其下的豁免，應根據第 409A 條進行解釋和管理。根據本協議可能不受第 409A 條限制的任何款項，無論是由於非自願離職而作為離職補助金，還是作為短期延期付款，均應最大限度地排除在第 409A 條的範圍之外。就第 409A 節而言，本協議規定的每筆分期付款應視為單獨付款。根據本協議在終止僱傭關係時支付的任何款項只能在第 409A 條規定的 “離職” 時支付。儘管如此，公司對本協議中提供的付款和福利符合第 409A 條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不對高管因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。如果根據本協議支付的任何款項或提供的福利是報銷或實物支付，則在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內，任何日曆年度的此類付款或福利金額都不會影響任何其他日曆年提供的金額或福利，付款日期在任何情況下都不會遲於發生費用的日曆年之後的日曆年的最後一天，以及任何此類權利款項或福利將不會被清算或換取另一筆款項或福利。
(b) 特定員工。儘管本協議有任何其他規定，但如果向高管提供的與高管解僱有關的任何款項或福利被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且高管被確定為第 409A (a) (2) (b) (i) 條定義的 “特定員工”，則此類補助金或福利要等到六個月週年紀念日之後的第一個工資發放日才能支付終止僱傭關係的日期，或者，如果
早些時候，在高管去世時（“特定員工付款日期”）。本應在指定員工付款日期之前支付的任何款項的總額應在規定的員工付款日一次性支付給高管，此後，任何剩餘款項應按照其原始時間表毫不拖延地支付。
18. 生存。本協議中任何明示或暗示意在本協議終止後繼續有效的條款應在本協議終止後繼續生效或繼續有效。
19. 同行。本協議可以在單獨的對應方中籤署，其中任何一方不必包含多方的簽名，但這兩個對應方共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
20. 對高管的理解；諮詢律師。高管向公司表示，高管已完整閲讀本協議，高管理解本協議，並且高管自願簽訂本協議。Executive 特此進一步確認並聲明，Executive 已就高管在本協議下的權利和義務諮詢了獨立法律顧問，並且高管完全理解此處包含的條款和條件，包括但不限於本協議第 5、6、9 和 10 節中規定的義務、限制和條款。
[簽名如下]
為此，打算受法律約束的各方已於上述首次規定的日期簽署了本高管僱傭協議，以昭信守。
PETMED EXPRESS, IN
作者：/s/ Leslie C.G. Campbell
萊斯利 C.G. 坎貝爾，
董事會主席
行政的
作者：/s/ 桑德拉·坎波斯
桑德拉·坎波斯，個人