Document

本過渡和分離協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月29日（“生效日期”），由地址為華盛頓州西雅圖市東北54大道7044號98115號的個人MATHEW HULETT（“高管”）與主要營業地點位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號的佛羅裏達州公司PETMED EXPRESS, INC.（以下簡稱 “公司”）簽訂於2024年4月29日（“生效日期”）”）。在本協議中，公司和高管有時被單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

2. 終止僱用。高管和公司同意，高管在公司的聘用將於2024年5月10日營業結束之日終止（“解僱日期”）。此外，自僱傭協議終止之日起，僱傭協議將全部終止，高管將沒有其他權利，公司也沒有其他義務，但是，僱傭協議的終止不影響 (i) 高管在僱傭協議第9節下的義務，根據僱傭協議（“持續義務”）的條款和規定，僱傭協議將在僱傭協議簽署後保持全面效力和效力，前提是轉到第 10 節僱傭協議，（ii）高管根據和依據（A）高管與公司之間於2022年12月27日簽訂的賠償協議（“賠償協議”）（“賠償協議”），（B）《佛羅裏達商業公司法》第607.0850至607.0859條的賠償條款，以及（C）條款公司第二經修訂和重述的章程第 9 條（統稱為 “賠償權”）。在解僱日期之後，高管將不自稱是公司的員工、高級職員、代理人或代表。儘管高管將在解僱日之前繼續擔任公司員工，但高管特此確認他自生效之日起辭去公司首席執行官兼總裁辦公室的公司董事職務，辭去與公司及其子公司擔任或代表公司擔任的所有其他職務、董事職位、經理職位、託管、委員會成員資格、信託和其他職務，以及高管的執行本協議將被視為行政部門對官員的補助公司擁有有限的授權委託書，以高管的名義並代表高管簽署任何可能需要簽發的文件，但僅限於執行此類辭職的有限目的。

b. 考慮到並鼓勵公司在沒有其他義務的情況下籤訂本協議，高管同意，他將在自終止僱傭之日起至2024年8月30日（“諮詢期”）期間（“諮詢期”），根據需要和按要求向公司提供公司可能不時合理要求的與高管職權範圍內的事項相關的諮詢服務公司在工作期間的角色和職責（“諮詢”）服務”），諮詢期內每個日曆周最多五 (5) 小時的諮詢服務。諮詢服務應遠程提供，可能包括但不限於應公司的要求，在正常工作日通過電子郵件、互聯網連接和電話提供諮詢服務，回答問題並提供與高管在公司任職期間參與的其他事項有關的信息和協助，並以其他方式與公司及其管理層合作。除了支付下述遣散費補償金外，諮詢服務不得提供其他補償。

c. 除諮詢服務外，高管同意，他將在僱用終止日期之後的任何時候，在不提供任何額外補償的情況下，就與高管受僱期間發生的任何事宜或高管知情的任何事項有關的任何調查、行政程序或訴訟，向公司和/或其關聯公司及其各自的法律顧問提供合理的合作。公司同意向高管報銷應公司要求就本第3.c節產生的合理自付費用。

4. 應計薪酬和遣散補償。高管同意，高管在解僱日之後有權獲得的唯一就業補償將是（i）截至解僱日期的任何已賺取但未支付的基本工資（定義見僱傭協議）（“應計薪酬”），以及（ii）總額為159,614美元的現金遣散費（“遣散費”）。遣散費將在從終止僱傭之日起至2024年8月30日期間根據公司的正常工資表分期等額支付，並繳納正常和所需的税款和其他預扣款；但是，遣散費的支付要到撤銷期到期才開始，並且前提是高管沒有行使下文第19和20條規定的撤銷權，並且公司有權終止此類付款行政部門實質性地參與的活動違反本協議或持續義務，但前提是首先向行政部門提供了上述涉嫌重大違規行為的書面通知，並在此後允許行政部門十 (10) 個工作日糾正所謂的重大違規行為。

5. 傑出股票獎勵。雙方承認，公司和高管目前是（i）2021年8月30日的限制性股票協議（“RSA協議”）的當事方，根據該協議，高管根據公司的2016年員工股權補償限制性股票計劃（“計劃”），根據RSA協議和計劃中規定的條款和條件，獲得了公司的90,000股限制性普通股（“RSA股票”），其中6萬股截至本協議簽訂之日已歸屬，30,000股未歸屬股份（“未歸屬的RSA股份”），以及（ii) 2021年8月20日的限制性業績股票協議（“PSA協議”），根據該協議，高管根據PSA協議和本計劃規定的條款和條件獲得了本計劃下的51萬股公司限制性普通股（“PSA股票”），截至本協議簽署之日，這些股票均未歸屬。高管和公司特此同意，在撤銷期到期後的第一天，只有在高管沒有根據下文第19和/或20條撤銷本協議的情況下，所有未歸屬的RSA股份均應被視為完全歸屬，無論RSA協議或本計劃中有任何相反的規定，與之相關的沒收限制仍應被視為失效。高管和公司特此進一步同意並承認，截至本協議簽訂之日，對全部PSA股份的沒收限制尚未失效，PSA股份均未歸屬，所有PSA股份均應被視為沒收，PSA協議特此終止。高管承認，

c.Executive承認、理解並同意：(i) 就經修訂的1933年《證券法》第144條而言，他將在生效之日後的九十（90）天內被視為公司的 “關聯公司”，（ii）在僱用之日之後，他可以繼續履行經修訂的1934年《證券交易法》第16條規定的某些義務和責任，高管同意遵守上述第16（iii）條的適用條款高管同意繼續受公司內部人士的約束交易政策，包括預先許可要求，直至2024年8月30日，以及 (iv) 高管可以在終止僱用之日之後無限期地繼續持有有關公司的重大非公開信息，事實上，至少在公司提交截至2024年3月31日的公司10-K表年度報告之日之前，他將被視為擁有有關公司的重大非公開信息，行政部門同意遵守所有法律、法規和關於在持有發行人重要非公開信息的情況下交易發行人證券的法規。

7. 對某些行為一無所知。Executive表示，Executive不知道有任何Executive認為構成欺詐的行為、任何會計或財務不當行為，也沒有發現任何根據適用法律屬於非法的行為。行政部門同意，行政部門沒有因行政部門尚未提出索賠的工傷而遭受任何損失。此外，公司表示，截至本協議簽訂之日，其執行官尚未意識到公司認為構成欺詐的任何高管行為、任何會計或財務不當行為，或任何根據適用法律屬於非法的行為。

8. 索賠的解除和豁免。考慮到本協議規定的付款和其他福利，高管特此無條件且不可撤銷地解除公司及所有前任和現任母公司、權益繼承人和受讓人、關聯公司、子公司、部門、全資公司或合夥企業、商業協會、獨資企業、保險公司及其現任或前任高管、代理人、代表、律師、受託人、管理人員，、股東、成員、合夥人或員工，在包括其個人和官方身份（以下統稱為 “被釋放方”），並同意不對他們提起訴訟，也不得在法律、衡平法上，或向地方、州和聯邦政府的任何機構或委員會提出任何已知或未知的訴訟理由、索賠和要求，或向地方、州和聯邦政府的任何機構或委員會提出起訴，也不向他們提出任何已知或未知的訴訟理由、索賠和要求，規則或法規，包括但不限於 1886 年、1871 年、1964 年和 1991 年的《民權法》；42 U.S.C.第1981條；《就業年齡歧視法》；《同工同酬法》；《僱員退休收入保障法》；《美國殘疾人法》；《家庭和病假法》；《國家勞資關係法》；《公平勞動標準法》、《1986年移民改革和控制法》；《工人調整再培訓和通知法》；《職業安全與健康法》；《綜合預算調節法》；1992年《佛羅裏達民權法》；《佛羅裏達州最低工資法》；《遺傳信息保密法》；《佛羅裏達州舉報人法》；《佛羅裏達州法規》第440.205和448.101-105條；《華盛頓工業福利法》；《華盛頓反歧視法》；《華盛頓休假法》；《華盛頓最低工資》

《要求和勞動標準法》、《華盛頓同工同酬機會法》、《華盛頓公平機會法》以及任何其他法定、普通法或公共政策索賠，無論是侵權行為（包括但不限於任何針對攻擊、毆打、故意造成情緒困擾、侵犯隱私、疏忽或疏忽招聘、留用或監督疏忽的索賠）還是合同，包括但不限於任何違反先前與公司的信函或僱傭協議的索賠；聯邦、州或地方；無論是法律還是衡平法；包括截至本協議簽訂之日的律師費、費用和開支。行政部門明確希望本新聞稿達到法律允許的最大範圍。儘管如此，本新聞稿明確排除了本協議中公司對高管的任何義務，但本新聞稿明確排除了這些條款。

9。對可執行性的挑戰。Executive 同意不在任何具有司法管轄權的法院或仲裁中質疑本協議任何條款的可執行性，除非在 Executive 執行本協議之日之後可能出現的 1967 年《就業年齡歧視法》下的有效性，或者根據適用法律不能放棄的任何索賠。Executive 明白，本協議中沒有任何內容限制高管向平等就業機會委員會（“EEOC”）、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。Executive 還了解到，本協議不限制高管在未通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。本協議不限制行政部門因提供給任何政府機構的信息而獲得獎勵的權利。本協議中的任何內容均不妨礙高管根據要求高管參與的傳票參與針對公司或任何被釋放方的任何法律訴訟，也不得阻止高管發起或參與平等機會委員會或其他政府機構的行政訴訟或調查；但是，本協議應阻止高管從公司或任何被釋放方那裏獲得任何金錢或財務損害賠償或追償，或與任何此類訴訟有關的公司復職或不是以追回或領取政府機構支付的賠償金為基礎的調查.高管表示，高管沒有對公司或任何被釋放方提出或主張任何索賠。Executive 不知道公司或任何被釋放方有任何可能違反任何聯邦、州或地方法律、規則或法規的行為。本協議中的任何內容均不妨礙任何一方提出任何違約索賠，或以其他方式根據本協議的規定採取法律行動執行其條款。此外，行政部門沒有根據賠償權發佈任何賠償索賠。

a. 本協議中的任何內容均無意阻止或限制行政部門根據 2016 年《捍衞商業祕密法》（“DTSA”）或其他適用的州或聯邦法律舉報任何商業祕密盜竊行為。DTSA禁止因與披露商業祕密有關的舉報人活動而對員工進行報復，前提是：(i) 向律師或聯邦、州或地方政府官員祕密披露，僅用於舉報或調查涉嫌違法行為，或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中密封保密。

b. 如果高管認為任何員工或任何第三方盜用或不當使用或披露了商業祕密或機密信息，高管應向公司董事會主席報告此類活動。本協議是保護本公司商業祕密和機密信息的任何義務的補充，而不是代替保護本來存在的任何義務。本協議中的任何內容均不得限制、限制或減少公司在 DTSA、任何有關商業祕密的適用州法律或普通法下的法定權利。

被認為是非法歧視、非法騷擾、非法報復、違反工資和工時或性侵犯，或被認為違反了明確的公共政策規定。此外，儘管《僱傭協議》第9 (h) 節規定了持續的義務，但任何規定都不得禁止行政部門在法律訴訟或迴應參考請求時作出真實陳述，第9 (h) 條也沒有禁止行政部門討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為。

12。適用法律；地點；陪審團審判豁免。本協議應受佛羅裏達州法律的約束和管轄，但不影響佛羅裏達州法律規定的法律衝突原則，即要求或允許適用佛羅裏達州以外司法管轄區的法律，無論雙方現在或任何時候可能是另一個州的居民或在其他州從事活動。行政部門同意，如果根據本協議出現任何爭議或索賠，且受下文第 13 條的約束，管轄權和審判地應歸屬適當和適當，行政部門特此同意佛羅裏達州棕櫚灘縣任何法院的管轄權，包括美國佛羅裏達州南區地方法院。雙方特此放棄對本協議引起或與本協議相關的任何訴訟的陪審團審判。

13。爭議仲裁。除非法律另有禁止或下文另有規定，否則由本協議或其執行、履行、違約或解釋引起或與之相關的所有爭議、索賠和訴訟理由均應根據《聯邦仲裁法》9 U.S.C. § 1-16，並在法律允許的最大範圍內，通過司法仲裁和調解服務/爭議（“JAMS”）在佛羅裏達州棕櫚灘縣進行的最終、具有約束力的保密仲裁來解決）根據JAMS當時適用的僱傭爭議規則和程序。這些規則可以在www.jamsadr.com上在線查閲，也可以應公司的書面要求查閲。本段旨在成為解決雙方相互提出的與本協議和高管僱用有關的任何和所有索賠的唯一方法；前提是行政部門將保留向任何有管轄權的政府機構提出管理費用或通過任何政府機構尋求救濟的權利，以及參與任何政府調查的權利，包括但不限於 (a) 工傷賠償、州傷殘保險或失業保險索賠；(b) 向任何州或聯邦政府提出的行政索賠政府當局；但是，任何對裁決或拒絕發放工資和/或等待時間罰款的上訴均應根據本協議的條款進行仲裁；以及（c）向美國平等就業機會委員會和/或任何適用司法管轄區的任何類似機構提出的行政救濟申請）。此外，本款中的任何內容均無意阻止任何一方在任何此類仲裁（包括但不限於禁令救濟）結束之前，在法庭上獲得禁令救濟以防止不可彌補的損害，根據適用法律，包括但不限於禁令救濟。尋求任何此類救濟不應被視為放棄該方強制仲裁的權利。任何此類仲裁中的各方均應對自己的律師費、費用和必要的支出負責；但是，如果一方拒絕仲裁，而另一方尋求通過法院命令進行仲裁，如果該另一方勝訴，則有權收回合理的律師費、費用和必要的支出。

14。完整協議。本協議以及行政部門的賠償協議納入了雙方就本協議標的達成的全部諒解。在達成本協議中的協議時，任何一方均未依賴任何口頭或書面陳述或承諾，本協議中規定的除外。本協議已獲得雙方的正式授權，並由正式授權的官員或負責人以適用於每個此類實體的所有法律法規所要求的方式代表各方正式簽署。

16。分配。本協議對本協議中確定的各方具有約束力並僅為其利益提供保障，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他人授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何性質的任何權利、利益或補救措施。公司可以將本協議轉讓給公司業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）。由於本協議中執行官的職責本質上是個人的，因此他不得轉讓本協議。

18。自願執行。高管表示，行政部門已完整閲讀本協議，並有機會在簽署本協議之前諮詢了法律顧問，並且高管完全瞭解本協議的內容及其法律效力。行政部門根據行政部門自己的自由意願簽署本協議，在沒有任何法律保留、脅迫、脅迫或不當影響的情況下采取行動，行政部門希望行政部門在此受到法律約束。特此告知高管，在簽訂本協議之前，他有權諮詢自己選擇的律師。

19。考慮和撤銷的期限。行政部門承認，自行政部門於2024年4月21日收到本協議之日起，有機會在二十一（21）天內考慮本協議，特此建議行政部門與行政部門選擇的律師一起對其進行審查。如果高管簽署本協議並在不到上述21天期限內將其退還給公司，高管特此確認，高管已自由和自願地選擇放棄為考慮本協議而規定的期限。高管同意，在高管收到本協議之日後對本協議所作的任何實質性或其他修改都不會重啟或以任何方式影響最初的二十一（21）個日曆日的考慮期。本協議直到高管簽署本協議並向公司提供本協議原件之日後的第八（8）天才生效。行政部門可以在簽署後的七 (7) 天內（“撤銷期”）隨時撤銷協議。