寵物-202404290001040130假的00010401302024-04-292024-04-29 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年4月29日
PetMed Express, In
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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佛羅裏達 | | 000-28827 | | 65-0680967 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | | （委員會 文件號） | | （美國國税局僱主 證件號） |
南國會大道 420 號, 德爾雷海灘, 佛羅裏達33445
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(561) 526-4444
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
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o | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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o | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.001美元 | 寵物 | 納斯達克 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則
《交易法》。 o
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
與 Mathew Hulett 簽訂的過渡和分居協議
2024年4月29日，PetMed Express, Inc.（“公司”）與馬修·休利特簽訂了過渡和分離協議，根據該協議，休萊特先生辭去了公司總裁兼首席執行官和董事的職務，自2024年4月29日起生效（“分離協議”）。根據離職協議的條款，休萊特先生將在2024年5月10日之前繼續受僱於公司，以協助公司處理過渡事宜，此後公司將以延續其基本工資和報銷COBRA保費的形式向休萊特先生支付遣散費，直至2024年8月30日，也就是其僱傭協議的預定到期日。分離協議還規定，公司將加快Hulett先生先前根據公司與Hulett先生之間的限制性股票協議授予的剩餘未歸屬限制性普通股（包括30,000股）的歸屬。休萊特先生已同意普遍免除和豁免對公司的索賠，條件是收到上述款項，他同意在2024年8月30日之前，根據需要和按要求向公司提供公司可能不時合理要求的諮詢服務，每個日曆周最多五個小時。
任命桑德拉·坎波斯為首席執行官；與坎波斯女士簽訂高管僱傭協議
2024 年 4 月 29 日，公司任命公司現任董事桑德拉·坎波斯為公司新任首席執行官兼總裁。同日，公司與坎波斯女士簽訂了一份高管僱傭協議，規定了公司聘請坎波斯女士擔任首席執行官兼總裁的條款（“僱傭協議”）。在擔任首席執行官兼總裁期間，坎波斯女士將繼續擔任公司董事。
坎波斯女士現年57歲，自2023年5月17日起擔任公司董事會成員，並於2023年5月17日至2024年4月29日擔任審計、薪酬、公司治理和提名委員會成員。坎波斯女士於2018年4月至2020年11月擔任奢侈時尚品牌DVF（黛安·馮·弗斯滕伯格）的首席執行官。在加入DVF之前，坎波斯女士於2015年至2018年4月擔任環球品牌集團控股有限公司（品牌服裝、鞋類和品牌管理公司）女裝聯席總裁，其中包括Juicy Couture、Bebe、Buffalo、Tretorn、BCBG和Herve Leger品牌。在此之前，坎波斯女士還曾在服裝公司Polo Ralph Lauren和Nautica International擔任領導職務。坎波斯女士還於2020年6月創立了Fashion Launchpad（面向零售和時尚專業人士的繼續教育平臺），並與賽琳娜·戈麥斯（第一家青少年名人品牌管理公司）合作創建了Dream out Loud，該公司成立於2009年，並於2010年在零售業推出。離開DVF後，坎波斯女士在2020年11月至2021年11月期間擔任Project Verte Inc.（零售技術和供應鏈解決方案提供商）的首席執行官。特拉華州財政法院於2022年8月對Project Verte Inc.提起了破產管理程序。接管人隨後於 2023 年 1 月根據《美國破產法》第 7 章向美國特拉華特區破產法院提起了與 Project Verte Inc. 有關的破產程序。坎波斯女士自2021年5月起擔任Big Lots（紐約證券交易所代碼：BIG）的董事會成員，自2021年5月起擔任其審計委員會和資本配置計劃委員會成員，以及多傢俬營公司的董事。
坎波斯女士的僱傭協議規定，初始僱用期為3年，此後自動續訂連續1年，除非任何一方在當時的任期結束前至少60天發出不續約通知。根據僱傭協議的規定，坎波斯女士將全職為公司服務，並將獲得55萬美元的年基本工資，董事會可以酌情增加基本工資（但不得減少，除非按比例削減適用於所有高級管理層的管理人員工資和工資）。坎波斯女士將獲得12萬美元的簽約獎金，如果坎波斯女士在僱傭協議中規定的情況下在一年內離開公司，則需要償還這筆獎金。坎波斯女士還將獲得常規費用報銷（根據公司的標準政策），並將獲得向公司員工提供的一般醫療、健康和其他福利，包括在與其他員工相同的基礎上參與公司的401（k）計劃。僱傭協議規定，坎波斯女士將有資格根據公司董事會確定的年度績效目標獲得年度績效獎金，目標年度獎金為坎波斯女士基本工資的100％，最高獎金為基本工資的200％。該協議包括慣常的限制性契約，包括保密和禁止招攬契約以及為期一年的離職後禁止競爭限制。
根據僱傭協議，坎波斯女士將有權根據公司當前或未來的股權計劃獲得股權補助，具體如下：2024年4月29日，坎波斯女士將獲得公司2022年員工股權薪酬計劃下的限制性股票單位（“RSU”）補助，部分限制性股票單位等於200萬美元除以
授予之日公司普通股在納斯達克股票市場的收盤價。只要坎波斯女士在每個歸屬日繼續受僱於公司，此類限制性股票單位將在授予之日的前三個週年紀念日以三分之一的增量進行歸屬，否則此類限制性股票單位將包含公司對限制性股份補助金的標準條款。此後，坎波斯女士將有權獲得限制性股票單位和績效股票單位（“PSU”）的年度補助金總額為75萬美元，年度PSU補助金的總價值為75萬美元，該價值根據授予之日公司普通股的收盤價計算，但下限為每股4.00美元。任何此類年度補助金中包含的RSU將以與最初的RSU撥款相同的方式歸屬，PSU的績效期為3年，績效目標和其他條款將由公司董事會決定。
僱傭協議規定，公司或坎波斯女士可以在協議預定到期日之前的任何時候終止坎波斯女士的聘用，但須遵守通知要求，並根據解僱的性質承擔某些潛在的遣散費義務。具體而言，公司可以在有或沒有 “理由”（定義見僱傭協議）的情況下終止Campos女士的聘用，也可以由Campos女士在有或沒有 “正當理由”（如僱傭協議中定義）的情況下終止工作。“原因” 通常被定義為包括嚴重違反《僱傭協議》、犯下重罪以及某些類型的不誠實和不當行為，所有這些在《僱傭協議》中都有更具體的定義。“正當理由” 包括坎波斯女士在公司的職責、責任、職能或頭銜發生的某些重大不利變化，或公司嚴重違反僱傭協議，具體定義見僱傭協議。
如果公司無故終止了坎波斯女士的僱傭關係或決定在到期時不續訂僱傭協議，或者坎波斯女士按僱傭協議中描述或要求的方式出於正當理由辭職，則該協議規定，坎波斯女士將有權獲得遣散補償，前提是坎波斯女士向公司提交了一份全面的索賠，其形式是延續解僱時有效的基本工資，以及作為COBRA保費的補償，為期12％終止後的幾個月。如果此類終止僱傭關係發生在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）之後的12個月內，則坎波斯女士將有權獲得遣散費，前提是延續解僱時有效的基本工資，並在解僱後的24個月（或COBRA報銷的18個月）內償還COBRA保費，她也將獲得有權按比例獲得當年的目標獎金終止，加速歸屬她當時持有的所有未歸屬的限制性股票單位，以及按僱傭協議規定的方式歸屬她當時持有的未歸屬PSU。
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上述內容並非對離職協議和僱傭協議的完整描述，而是參照此類協議的全文進行了全面限定，這些協議的全文分別作為附錄10.1和附錄10.2附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
第 7.01 項 FD 監管披露
2024年4月29日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命坎波斯女士為首席執行官兼公司總裁，休萊特先生離職。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項中的信息以及隨附的附錄99.1中的相關信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中具體提及的另有規定。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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展品編號 | | 描述 |
| 10.1 | | 公司與馬修·休萊特於2024年4月29日簽訂的過渡和分離協議。 |
| 10.2 | | 公司與桑德拉·坎波斯於2024年4月29日簽訂的高管僱傭協議。 |
| 99.1 | | 2024 年 4 月 29 日的新聞稿 |
104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 4 月 29 日
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| PETMEDED EXPRESS, |
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| 來自： | /s/ 克里斯汀·錢伯斯 |
| 姓名： | 克里斯汀·錢伯斯 |
| 標題： | 首席財務官兼財務主管 |