2024年4月29日

利益相關者，

雖然首席執行官的信通常只針對股東，但我想背離這一傳統，向更廣泛的Nauticus Robotics利益相關者羣體發表講話。我們有許多重要的利益相關者，包括我們的股東、貸款人、供應商、員工、客户、前僱員、政府監管機構、審計師、我們運營的社區、環境和我們的董事會。

首先，我感謝你們所有人的耐心和理解，因為我們正在努力改變在海洋中進行工作的方式。作為一家上市公司，我們存在的頭18個月需要高度關注和對我們的長期願景充滿信心。我們得到了我們的員工、客户、股東、董事和貸款人的祝福，對願景的承諾。我們的客户受到我們的Aquanaut Mark 2車輛所帶來的全面改進的啟發。我們希望我們的解決方案能夠降低作業成本，提高安全性，加強對環境影響的監測，提高決策所需數據的可用性和質量，增加對海洋健康的瞭解，並降低海洋活動中的風險。

在過去的幾個月裏，我們的員工不知疲倦地工作了幾個月(有些人會説是幾年，我也同意)，我們加快了交付第一個商用水下機器人Aquanaut Mark 2的速度。Aquanaut Mark 2於2024年2月8日開始在墨西哥灣進行測試，並於4月在1385米的深度進行了系統測試(各個部件被單獨評估為相當於3000米)。GoM的試驗結果鼓舞人心。我們1385米的限制與我們的聲學通信有關。我們正在與我們的聲音通信供應商合作解決這個問題，這樣我們就可以超過2000米！這是一個需要解決的簡單問題。這輛車本身的表現超出了預期，自動執行：在800米深的水中以高於底部0.8米的限定高度懸停，檢查所需的割草機圖案，收集數據進行分析，等等。我們學會了如何部署和回收我們的車輛，以及如何成為一個成功的主承包商。2024年4月，我們實現了實質性飛躍。這項試驗提供了一份需要改進的問題清單。我們正在解決這些問題，這樣我們就可以開始商業工作。我們相信，在2024年下半年，我們將開始產生盈利收入。偉大的人創造偉大的產品--我們有偉大的人。

感謝敬業的董事會。我們還在2024年初對管理團隊進行了過渡。董事會發起了這一轉型。這些變化將經驗豐富的上市公司高管帶到了C-Suite，並開始了公司從研發組織到商業運營的轉變。最初的重點是成本控制。這對任何組織來説都是困難的，但當市場或產品時間表發生變化時，這是必要的。Nauticus在這兩個方面都經歷了重大變化。為了延長跑道以實現公司的潛力，我們削減了大約50%的總員工，並將G&A從2023年的1870萬美元減少到2024年預算的820萬美元。我們退出了幾個地點的設施，並專注於調整我們的上市

以我們的員工和我們目前的產品為核心的戰略。我們從董事那裏得到了極大的鼓勵來執行這一轉型。

我們也感謝我們貸款人的支持。我們的貸款人瞭解該公司的潛力，並幫助提供了所需的額外資金，以彌補產品延遲和從僅限政府的市場方法向商業和政府市場相結合的方法的轉變。我們正在很好地管理額外的資本，並且由於最近的考驗，我們越來越相信我們正在接近願景的第一個成果。

最後，感謝我們的股東。我們真的很感謝你們對鸚鵡螺的信任，它將改變在海洋中完成工作的方式。對鸚鵡螺的投資就是對未來的投資。我們準備在檢查和維護海洋可持續基礎設施方面發揮關鍵作用。

我期待着未來的一年，並在2025年給你們寫信。

小約翰·W·吉布森

首席執行官兼總裁

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

x根據《1934年財產交換法》第13或15（d）節提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

或

O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金檔案號：001-40611

Nauticus機器人公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

17146 FEATERCRAFT Lane，SUITE 450，Webster，Texas 77598

(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

(281) 942-9069

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，不是，是，不是，不是。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是，不是，是，不是，不是。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。O

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。O

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。O

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，不是，不是。

截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，非關聯公司持有的普通股總市值為21,885,108美元，這是基於非關聯公司持有的普通股總數為10,572,516股，2023年6月30日納斯達克資本市場報告的收盤價為2.07美元。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和10%的實益所有者被視為關聯公司。這一認定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2024年4月8日，已發行普通股為62,089,911股。

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)的部分內容通過引用併入本年度報告的10-K表格第III部分，並將在註冊人的財政年度結束後120天內提交。

常用術語

除本10-K表格年度報告(“年度報告”或“10-K表格”)另有説明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，指的是位於特拉華州的公司Nauticus Robotics，Inc.，並提及：

·“董事會”是指清潔技術公司在關閉前的董事會，以及關閉後的公司董事會。

·“企業合併”是指合併協議所設想的合併，以及合併協議所設想的任何修訂、附屬協議和交易。

·“CLAQ”和“CleanTech”是公司在關閉前的名稱。

·Chardan指的是Chardan Capital Markets，LLC，作為CLAQ首次公開募股的承銷商的代表。

·“CleanTech Investments”是指CleanTech Investments，LLC。

·“清潔技術贊助商”是指清潔技術贊助商I LLC，這是一個附屬於CLAQ某些董事和官員的實體。

·“結案”是對企業合併的完善。

·“截止日期”為2022年9月9日，即企業合併完成之日。

·“法典”適用於修訂後的1986年“國税法”。

·“收盤價”為每股10.00美元。

·“普通股”是指CLAQ在收盤前的普通股，每股面值0.0001美元，以及收盤後的公司普通股。

·“生效時間”是指企業合併生效的時間。

·《交易法》適用於修訂後的1934年《證券交易法》。

·“交換比率”是指通過(A)每股合併對價價值除以(B)收盤價所確定的比率。

·“創辦人股份”是指由發起人、董事和高級管理人員持有的普通股總數為4,312,500股，包括(1)由CleanTech Investments持有的2,595,000股普通股；(2)由CleanTech贊助商持有的1,437,500股普通股；(3)由CLAQ官員、董事和某些顧問持有的總計280,000股普通股。

·“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

·IPO是指於2021年7月19日完成的1500萬股CLAQ首次公開募股，包括2021年7月28日為支付超額配售選擇權而額外出售的225萬股。

·“合併協議”是指CLAQ、Merge Sub和Nauticus Robotics Holdings之間於2021年12月16日修訂的、於2022年1月30日和6月6日修訂的特定合併協議和計劃。

·“Merge Sub”是指CleanTech Merger Sub，Inc.，CLAQ的全資子公司，德克薩斯州的一家公司。

“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。

·“Nauticus Robotics Holdings”指德克薩斯州的Nauticus Robotics Holdings，Inc.，前身為Houston Mechatronics，Inc.

·“Nauticus可轉換票據”是指(I)日期為2021年6月19日、由Goradia Capital LLC和Nauticus之間於2021年12月16日修訂的某些無擔保可轉換本票；(Ii)由重大影響基金II、L.P.和Nauticus之間於2021年8月3日發行並於2021年12月16日修訂的某些無擔保可轉換本票；(Iii)日期為2021年10月22日、由In-Q-tel，Inc.和Nauticus之間於2021年12月16日修訂的某些無擔保可轉換本票；(Iv)該等無擔保可轉換本票斯倫貝謝技術公司和Nauticus之間於2020年7月28日發行並於2021年12月16日修訂的無擔保可轉換本票，以及(V)由TransOcean Inc.和Nauticus之間於2020年12月7日發行並於2021年12月16日修訂的某些無擔保可轉換本票(每一張均為“Nauticus可轉換票據”，統稱為“Nauticus可轉換票據”)。

·“Old Nauticus普通股”是指Nauticus Robotics Holdings的普通股；每股票面價值0.01美元。

·“舊的Nauticus可轉換票據”指的是：(I)由Goradia Capital，LLC和Nauticus Robotics Holdings，Inc.於2021年12月16日修訂的日期為2021年6月19日的無擔保可轉換本票，(Ii)由重大影響基金II，L.P.和Nauticus Robotics Holdings，Inc.於2021年12月16日修訂的無擔保可轉換本票，日期為2021年10月22日，由In-Q-tel，Inc.和Nauticus Robotics Holdings，Inc.之間於2021年12月16日修訂的無擔保可轉換本票。(4)斯倫貝謝科技公司和Nauticus Robotics Holdings，Inc.於2021年12月16日修訂的日期為2020年7月28日的無擔保可轉換本票，以及(V)由TransOcean Inc.和Nauticus Robotics Holdings，Inc.於2020年12月7日發行並於2021年12月16日修訂的無擔保可轉換本票。

·“每股合併對價”是指對於在緊接生效時間之前發行和發行的任何Nauticus普通股，包括與Nauticus優先股轉換和Nauticus可轉換票據轉換相關發行的普通股，公司普通股的數量等於(1)每股合併對價除以(2)收盤價。

·“每股合併對價價值”為142.069美元。

·“管道投資”是指在緊接企業合併結束前以私募方式向某些投資者出售和發行3,100,000股普通股，總購買價為3,100萬美元(“股權融資”)；及(Ii)向於日期為二零二一年十二月十六日的證券購買協議(於二零二二年一月三十一日修訂，並於二零二二年九月九日實質上與業務合併結束(“債務融資”)同時進行進一步修訂及重述)所指名的若干投資者的本金總額高達4,000,000美元的有抵押債權證(“債券”)(其中，吾等已就36,530,320美元的債券訂立協議)及認股權證(“SPA認股權證”)。

·“公開認股權證”是指在IPO中作為單位的一部分出售的認股權證，無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的。

·“私募認股權證”指的是向保薦人發行的7,175,000份認股權證，包括(1)向清潔技術保薦人發行的4,783,333份認股權證；(2)向清潔技術投資公司發行的2,391,667份與完成IPO相關的私募認股權證。

·“SEC”指美國證券交易委員會。

·“證券法”是根據修訂後的1933年證券法修訂的。

·“贊助商”是指單獨指CleanTech贊助商或CleanTech Investments，以及以上兩者統稱。

·“單位”指CLAQ的單位，每個單位包括一股普通股、一股權利和一份可贖回憑證的一半。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。

本文件包含與我們的財務狀況、經營和業務結果、計劃、目標和戰略有關的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不僅與歷史或當前事實有關，這一事實可以加以識別。前瞻性陳述經常使用“估計”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預期”、“目標”、“承諾”、“推進”等詞語，“可能的”或類似的表達，傳達事件或結果的預期性質。有幾個因素可能導致實際計劃和結果與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

對可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述大不相同的潛在風險和不確定性的詳細討論包括但不限於本年度報告第I部分第1A項“風險因素”以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續報告中討論的那些風險和不確定性。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息還是未來的事件。

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本文件提交之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

Nauticus機器人公司

表格10-K的年報

截至2023年12月31日的財政年度

目錄

第一部分

項目1.業務

Nauticus Robotics，Inc.為海洋行業開發自主機器人。自主性要求廣泛使用傳感器、人工智能和有效的感知和決策算法，使機器人能夠適應不斷變化的環境。該公司的商業模式包括使用機器人系統進行服務，銷售車輛和零部件，以及向商業和國防業務部門授權相關軟件。Nauticus已經設計並目前正在測試和認證新一代運載火箭，以降低運營成本並收集數據，以維護和運營各種海底基礎設施。除了提供獨立的服務和麪向未來的產品外，Nauticus在海洋機器人方面的做法還導致開發了一系列技術產品，用於改造/升級傳統的ROV作業和其他第三方車輛平臺。Nauticus的服務為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少他們的運營足跡、運營成本和温室氣體排放，以改善近海健康、安全和環境風險。

產品、服務和收入

Nauticus所在的行業採用基於服務的每日費率模式，需要主服務協議。Nauticus通過管理與每個客户的工作範圍來優化同一地理位置的不同客户的資產利用率，以最大限度地提高資產利用率。

服務和銷售業務模式將應用於我們業務的商業機隊服務方面。ToolKITT軟件平臺旨在獲得許可，或者在某些情況下，通過永久許可出售給最終客户。在後一種情況下，預計將與最終用户簽訂軟件支持和維護合同。

雖然Nauticus的產品可以通過點銷售、租賃或SaaS模式進行銷售，但機隊服務和軟件(“ToolKITT”)針對的是這種類型的經常性收入銷售。其他產品(美國國防)和奧林匹克武器(用於現有的水下機器人)預計將通過附帶軟件許可證的傳統銷售合同進行銷售。商用海底潛水器Aquanaut也可能被出售給有選擇性的客户，因為這些銷售預計不會蠶食Nauticus的其他船隊服務或與其競爭。

目前，Nauticus尚未完成任何實質性產品的銷售，其許多核心產品仍在開發中。

水上機器人技術的發展

被稱為無人潛水器(UUV)的現代海洋機器人可以追溯到美國海軍在20世紀60年代的S所做的工作。隨着這項技術的發展，通過70年代的S和80年代的S，石油和天然氣行業開始利用這項技術來支持超出人類潛水員能力的水深處的勘探項目。從這些開始，遙控航行器和自主水下航行器(“AUV”)已經擴展到海洋能源市場以外的許多領域。這些機器人飛行器在探索和發現以及海洋救援任務中發揮了關鍵作用。今天，這些車輛通常被用來執行各種各樣的任務，以支持許多使用領域，包括海上風能和水產養殖。

UUV通常有兩個任務：數據收集或操縱。它們有兩種截然不同的分類--遠程操作或自主操作。目前的車輛設計經過優化，僅限於執行一項或另一項任務。遠程觀測和數據收集任務通常是海洋數據、通信電纜檢查或海底地形調查。這些航行器通常是AUV，是非懸停、無繩、“潛艇形狀”的船體，專為遠程巡航而優化。這些平臺不僅忽略了任何操作，而且不太適合需要高機動性的任務。有一些懸停的AUV，甚至一些提供有限操縱的AUV。然而，這些液壓臂是非常基本的附加功能，不能進行復雜的協調或更高級的概念，如目標導向、阻抗力控制。

另一方面，大多數操縱任務都是由ROV設計完成的。這些繫繩機器人專門針對水下操作，安裝在頂部支撐船上，以提供動力和通信。因此，它們利用了高數據速率和由繫繩提供的電力豐富的環境。儘管操作員疲勞是一個臭名昭著的問題，但大多數ROV操作員是按小時付費的，這不幸地抑制了推進狀態

在操作效率、控制和操作的複雜性方面的藝術。在通信不暢、電力有限的環境中，正是這些技術進步是必需的。

對混合作業的需求正在浮現：一種高度機動性的平臺，既可以執行操縱工作，又可以高效地行駛數十公里。這可能包括從岸上或從其他車輛部署，然後長途旅行，然後執行操縱或觀察工作，或兩者兼而有之。

市場機遇

儘管AUV和ROV技術多年來取得了進步，但基本的解決方案架構從一開始就沒有改變。在深水中維修任務需要一艘大型水面艦艇，對於幹預任務，需要安裝繩索纏繞系統並從船上進行控制。除了船舶明顯的動員/復員和操作成本外，繫繩系統還引入了一套自己的操作挑戰和限制，以應對纏繞和海流引起的幹擾。繫繩系統的大小和複雜程度決定了船舶的尺寸要求。目前的模式通常包括操作ROV的船上船員，進一步增加了對船隻的要求。目前的結構通過水麪艦艇的大尺寸以及水面艦艇和ROV之間的連接電纜的累贅來驅動這種服務的高成本。

Nauticus解決方案解決了驅動當前服務模式成本的主要因素。消除了對數千米電纜的需要，從而消除了現場船隻和人員使用聲學通信的需要，大大降低了運營成本。除了消除電纜的成本和維護外，水面容器不需要適應該系統的大小和複雜性，從而降低了其大小和相關成本。減小水面船隻的尺寸可通過減少船員和船隻運營成本來節省成本。重要的是，減小水面容器的尺寸也大大減少了維修操作期間的碳排放。

移除電纜，在水面和ROV之間提供高帶寬通信，同時仍然執行靈活的操縱任務，一直是Nauticus的核心技術成就。通過人工智能提高ROV的自主性，可以實現市場所需的全套能力，但這些能力是通過低帶寬數據鏈路實現的。在這種新的控制模式中，高帶寬遙操作讓位於低帶寬監督自治。從實時操作員那裏承擔機器人幹預的責任，並將其與機器人本身放在一起，也可以通過減少任務完成時間來提高系統的性能。當機器人而不是操作員在完成工作空間中的任務時補償局部幹擾時，就會產生這種好處。

Nauticus的Aquanaut提供的另一個關鍵優勢是其獨特的改造船體的能力，以在任務的不同階段優化性能。AUV式、流體力學高效的船體配置使機器人在執行海底管道或電纜檢查時能夠進行長距離穿越。在此過渡之後，車輛可以改變其形狀，以暴露支持WorkClass的機械手與其環境交互。這種長距離傳輸然後執行操縱任務的能力既得益於車輛設計，也得益於不受電纜表面連接的影響。Aquanaut的這一獨特能力為水下機器人幹預帶來了新的能力，並進一步打破了現狀。

Nauticus認為，這些新的技術進步將重新定義海洋幹預服務的執行方式。然而，這些信念有可能被證明是不正確的。有關經營和財務預測風險的更多討論，請參閲“風險因素--我們的經營和財務預測依賴於管理假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與其預測結果大不相同。

Aquanaut的新的和獨特的能力為Nauticus顛覆海洋服務市場提供了一個重要的市場機會，特別是在缺乏可比系統的情況下。

這項技術的市場是巨大的，涵蓋了幾個獨立的細分市場，包括海上可再生能源、石油和天然氣、電信、水產養殖、採礦、國防、港口和航運，僅舉幾例。全球能源(O&G&Wind)IMR服務市場預計將增長，這是基於O&G的資產老化和海上風電場的資產增長。1在未來4年，全球海上市場安裝的風電場基礎設施將大幅增長。2目前，25GW的海上可再生能源安裝在歐洲海岸外，預計到2030年將翻一番。這是

1來源：https://www.westwoodenergy.com/reports/world-rov-operations-market-forecast-2019-2023.

2來源：https://gwec.net/global-offshore-wind-report-2021/.

E·拜登政府宣佈，到2030年，將在美國海岸安裝30GW的海上可再生能源。總體而言，這意味着僅在美國和歐洲就將再安裝約1.5萬颱風力渦輪機。今天，這些市場由提供船舶服務的服務公司提供服務，這些服務的成本基本上與在ROV上操作船隻的成本平分。

總體而言，國防市場預計將在未來5年表現強勁，因為地緣政治緊張局勢繼續表明，海洋領域可能存在同行競爭對手和近同行競爭對手的交戰。無人駕駛系統，特別是在海上領域，將是前沿和中心，並將看到大量投資。由於海底領域固有的隱蔽性，我們相信這一地區的開發支出和收購將大幅增加。總體而言，地緣政治緊張局勢推動了用於偵察和隱蔽的沿海戰場和深水資產的國防支出，贊助這些開發的機構已經確認了這一信念。新冠肺炎對我們產品的國防開支影響微乎其微。儘管新冠肺炎導致政府在其他領域的支出減少，但我們看到可自由支配支出有所增加。我們預計支持機構的支出不會減少。

像Aquanaut這樣的技術的使用在港口安全和管理中是一個重要的話題，但僅通過行業報告很難對其進行適當評估。我們通過目標客户互動的發現表明，港口和安全市場的規模以及未來三到五年對此類技術的預期採用將是巨大的。作為參考，全球有100多個主要港口，Aquanaut可以在這些港口處理評估港口海底狀況、船體異常、傳感器放置和檢索、變化檢測監測和未經授權船隻檢測所需的工作。我們計劃通過向客户銷售和租賃車輛，為港口和港口安全市場提供多種服務，包括執行Aquanaut任務所需的所有設備。Aquanaut是一款出色的多功能工具，但車輛所需的許多工具都是基於軟件的。由於安全請求的特定性質，我們認為定製開發將是一項要求。我們計劃從我們位於休斯頓的工程團隊提供空中更新，以確保車輛配備並符合我們自主框架中的最新算法。我們相信，通過獲得Autonomy更新的長期許可證，我們將獲得剩餘收入機會。

Nauticus可以擴大的一個較長期的市場是水產養殖，預計這一細分市場將大幅增長。隨着世界人口到2050年達到97億，全球對蛋白質的需求預計將增長40%。3滿足我們蛋白質需求的一種方法是可持續地維持野生魚類儲備和養殖魚。此外，智能捕魚的上升趨勢和海產品貿易的增加也推動了對水產養殖產品的需求。推動市場增長的主要因素包括：世界各地對富含蛋白質的水產食品的需求上升；先進技術-物聯網、人工智能(AI)、投喂機器人和水產養殖場水下遙控機器人的快速採用；世界各地對水產養殖技術的投資增加和研發支出增加；陸上循環水產養殖系統越來越受歡迎。

如今，這個市場最有潛力的部分與挪威和智利的鮭魚養殖有關。定期清理漁網對維持魚的健康很重要，目前的漁民半自動清潔機會隨着時間的推移破壞漁網，導致漁網破裂。當漁網破裂時，魚就會丟失，但農民也會因為放任養殖魚逃到野生魚羣中而被罰款。水族類型的車輛和水族技術可以駐留在農場內，更定期地清洗蚊帳。機器人還可以使用其機器視覺技術來測量和分類隨時間推移的網磨損特徵，這將觸發預防性維護，以避免網破裂，並通過這樣做，避免罰款。

鸚鵡螺解決方案

我們正在開發由我們的多層軟件套件控制的海洋機器人和機械手的產品組合。該軟件提供對環境的感知，並結合車輛的導航、導航和控制。此外，該軟件套件提供了尖端智能來控制雙臂機械手執行靈活的任務。在沒有高帶寬連接到機器人的情況下執行復雜的任務需要一種命令和控制體系結構，該體系結構允許本地命令權威以及一定程度的自給自足來執行高級的、人工指導的任務。許多研究表明，幼稚地實現自主性可能會導致系統不透明--這意味着很難解釋它們的結果--除非系統架構的重點是人類和機器人系統之間的相互依賴。除了基於操作員的精神負擔來衡量我們的成功標準外，我們還在三個關鍵方面取得了進展

3資料來源：Henchion M，Hayes M，Mullen AM，Fenelon M，Tiwari B。未來蛋白質供需：影響可持續平衡的戰略和因素。食物。2017年；6(7)：53。2017年7月20日出版，doi：10.3390/foods6070053。

區域將使這一架構與眾不同。這些領域包括自動任務規劃、基於概率的感知和新穎的數據壓縮。

我們的技術創新還包括：

·一種水下航行器，可以將其船體形狀從水力運輸航行器轉變為暴露兩個工人級機械手的工作狀態。

·一個多層軟件子系統，處理通過機器學習範式支持的車輛控制、感知和操縱。

·基於聲學的網絡通信系統，提供水下航行器和海面之間的多點通信能力。

我們認為，採用Nauticus產品的主要驅動因素包括：

·大幅降低向客户提供水下檢查、維護和維修服務的成本。

·通過減少執行工作所需的水面容器的尺寸來減少碳足跡。

·減少暴露在海上工作危險中的船員數量。

·運營效率提高，船舶天數減少，從而節省額外成本。

·減少液壓油泄漏。

我們相信，我們的機器人系統的好處將對許多行業產生明顯的影響，包括海上風能、港口安全、水產養殖、傳統能源、海底採礦和電信。

戰略合作伙伴

我們在能源儲存和傳感器等互補技術方面與市場領先者合作，同時培育與關鍵客户的市場關係。我們與知名行業領導者的合作提供了寶貴的反饋，我們相信這些反饋將增強我們的先行者優勢。我們還預計，這些關係將為我們提供更高的可信度，並更好地產生和轉化更多的潛在客户。

增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

加快我國機器人系統的發展

Nauticus致力於開發一個完整的機器人海洋生態系統。每種產品都是從先進的自動化角度開發的，側重於提高性能、降低成本和環境友好型運營。Nauticus的產品組合包括一種新的海底運載器原型，我們稱之為Aquanaut的AURV，它可以改變其配置，以在任務的不同運輸和操縱階段優化性能。我們在靈巧操縱方面的專業知識支持Nauticus部署電動水下機械手，這些機械手將被Nauticus用於自己的車輛，但也可以滿足市場需要，將現有的ROV改裝成既具有WorkClass強度又能到達信封的機械手。通過“直觀的、平臺無關的用户界面”，ToolKITT集成了機器人和車輛的全部功能，簡化了操作控制。這種卓越的機器人操作控制方法減少了任務時間和任務成本。Nauticus聲學通信技術作為海洋環境中多個移動資產之間的多對多數據連接。這項技術使多個機器人蔘與者能夠參與複雜的服務活動，並由遠程操作員進行超視距控制。這些產品結合在一起，最大限度地降低了執行任務的成本，增強了安全性，並使最先進的機器人技術能夠應用於海洋客户的需求。

對創新的持續投資

我們將繼續投入大量資源，開發硬件、固件、軟件和控制方面的專有技術，以使我們的機器人系統商業化。我們預計我們的研發活動將專注於各種尺寸的車輛和機械手，以滿足不同的市場需求。改進網絡數據通信以包括聲學和光學模式，以優化近距離和遠距離的帶寬，也是發展路線圖的一部分。

我們的產品平臺

我們希望提供一系列機器人系統，利用我們的知識產權、多年的專業知識和創新的核心技術。

水族

Aquanaut代表了一種新型的水下航行器，它利用新的子系統技術為海洋領域帶來了一流的性能。

我們認為以下是Aquanaut的關鍵功能：

·可變形的船體設計，能夠在運輸中（AIV模式）和工地（水下機器人模式）進行高效操作

·推進和操縱全電動設計

·能夠在受監督的自主和完全自主的車輛控制模式下運行

·多模式傳感器套件，提供所需的近空間環境感知以支持操縱

·車載導航，可延長前往工地的交通時間

工具包

ToolKITT是一個軟件平臺，由海洋傳感、操縱、自主行為、調查、搜索和恢復以及人工幹預等相關產品組成。這一功能包括機器人控制、用户界面、傳感器集成、模擬、數據分析和專門為實現水下工作而構建的通信框架。該軟件將Nauticus的所有產品統一到一個控制架構中。該系統包括一個通信中間件，用於協調車輛活動、執行更新，並支持多代理交互和任務規劃。然而，該軟件平臺也可以用於海洋空間的其他機器人平臺，理論上也可以用於海洋領域以外的其他機器人平臺。

該產品包含一套完整的指揮和控制軟件組件，可提供運輸和執行工作所需的情報，只需最少的幹預。儘管整個套件由以下組件組成，但每個組件都能夠獨立存在，並無縫集成到現有的客户平臺和系統中：

·舵手-用於海上機器人平臺的安全、高效、反應靈敏的機載控制系統

·指揮官-任務規劃、自主性和海上機器人平臺的直接指揮

·Wayfinder -基於感知的地圖和世界建模

·Wavelink -海上機器人平臺的耐中斷、安全的通信網絡

·Loggerhead -客户數據產品和診斷的數據收集和分析

奧運手臂

奧林匹克手臂是一種全電動水下機械手，專為工人級ROV上的各種幹預任務而設計。專利設計由電動執行器組成，取代了傳統的液壓變種。這允許對機械手進行精確和精確的控制，從而使ROV操作員能夠執行復雜而精細的任務。該機械手還使用了可生物降解的油，而不是液壓油，這是一種更環保的解決方案。

當充分利用工具包時，ARM可以為ROV操作員提供自主和半自主的任務完成。這歸功於ToolKitt提供的堅定定位傳感器、力反饋能力、精確驅動以及行為和感知能力的組合。

競爭

當前解決方案：

使用AUV/ROV的海洋服務基於船舶公司與客户簽訂兩種方式-長期年度合同和現貨市場合同。這些船舶公司要麼擁有自己的AUV/ROV船隊，要麼分包給AUV/ROV服務提供商。在大多數情況下，裝備的動員和復員費用是額外的服務費。AUV在市場中的使用方式與ROV不同，後者使用的是沒有起重機系統或DP2位置控制分類的較小測量船。

傳統能源市場服務提供商樣本：

·海洋工作

·海底7號

·輝固

·自由度

·C創新

·螺旋

·賽彭

平臺製造商樣本(產品銷售)：

·論壇

·TechnipNMC（現已轉向服務業）

·貼片

·薩博

連接到海底平臺資產的自主式水面艦船樣本：

·海洋無限

·到達海底

·輝固

ToolKITT競爭對手樣本

·SeeByte

·綠海智商

客户和合作夥伴

Nauticus一直致力於為美國政府利益開發專門的海洋運載器。在這項工作中，我們正在與一家大型機密政府承包商合作，交付滿足美國軍方具有挑戰性的目標的海洋運輸工具。過去，我們一直由DARPA直接資助，以發展我們的先進海洋能力。

對於商業海洋服務的市場進入戰略，Nauticus已與北海當地服務提供商合作，利用他們與在這一活躍地區經營海洋能源服務的客户的關係。通過我們與越洋公司和斯倫貝謝公司的投資關係，我們在全球範圍內擁有可追尋的機會和可用於加快服務部署的基礎設施。

Nauticus目前擁有一個水下機器人-Aquanaut。運載火箭具有長距離穿越、改造船體以暴露雙機器人機械手、執行機器人任務，然後返回發射場或其他預定位置的能力。它旨在滿足與在海底油氣和海上風能應用中執行檢查、維護和維修工作相關的商業要求。它的能力還可以滿足港口安全和維護、水產養殖、電信和海底採礦市場的需求。在此設置中，車輛執行各種任務，包括檢查、維護和修復客户資產。最初的Aquanaut商業單元計劃在2024年第二季度投入運營。第二個Aquanaut將於2024年底完工，第三個單位預計將於2025年上半年完工。

Nauticus還開發了一個功能齊全的軟件堆棧，名為ToolKITT，提供覆蓋海底運載器任務許多方面的自主和半自主控制模式。該軟件雖然是Nauticus自己的水下航行器的本土軟件，但可以並已經部署在現有的ROV和其他公司的AUV上，以增強和擴展它們的作戰能力和未來整合多機器人任務的能力。

製造業和供應商

作為工程原型最初開發的一部分，Nauticus已經與主要的商業現成(“COTS”)和定製部件製造商建立了供應商關係。在可能的情況下，我們會考慮在我們的國際供應鏈內進行宂餘。在供應商選擇有限的情況下，Nauticus在製造計劃的早期啟動採購，以降低供應中斷的風險。

目前，Nauticus管理着一個供應鏈，有許多供應商專門生產針對水下運載器的零部件。水族潛水器的一個關鍵部件是儲能系統--Li離子電池。有多種供應商可以提供此電池子系統。特別是，Nauticus使用的一種電池來自德國公司SubCTech。電池是一個很長的交貨期項目，在它們被要求集成到車輛上之前很早就被訂購了。

隨着我們向更多遠洋運輸船的生產邁進，我們將進行貿易研究，以確定子組件外包選擇，以減少我們工廠最終組裝所需的內部零部件數量。我們認識到，外包行業在限制所需租賃空間、工具和人員要求方面可能具有優勢，但這些優勢可能會被質量控制或導致車輛完全在內部組裝的其他問題所抵消。Nauticus致力於探索將導致最具資本效率的製造流程的選項，並支持我們以銷售為導向的建造時間表。

政府監管

除了我們遵守影響這類業務的聯邦法規外，Nauticus還遵守管理我們技術產品銷售的ITAR和出口管理條例(“EAR”)。除了這些商業法規外，遵守美國國防部保護數據和其他敏感信息的要求也是該組織的主要關注點。

知識產權

通過專利和商標申請獲得和維護知識產權保護的能力對我們的業務非常重要。Nauticus利用為專利、版權、商業祕密和商標所有者提供的綜合保護來保護其知識產權。此外，Nauticus要求僱傭協議規定對公司的知識產權保護。對於外部關係，保密協議和其他合同限制被用來建立和保護我們的知識產權。

如果該發明被認為是可申請專利的，並且由此產生的專利將有利於在市場上保護該發明，Nauticus將申請專利保護。特別是在軟件方面，還考慮了申請專利的好處，以對抗提供發明公開的相關市場風險。在我們的軟件的許多情況下，Nauticus將這些代碼和算法作為商業祕密持有。

Nauticus已經為其用於水下運載器的可重新配置船體設計申請了專利。這種方法保護了公司的車輛配置，使其能夠長途運輸，然後在工作現場一次轉變為工作機器人。這種能力是利用車輛架構及其無繩操作模式的關鍵。同樣，Nauticus已經為其全電動、WorkClass機器人機械手申請了專利保護。這些機械手在其市場級別中是第一款，並利用專門的驅動系統來實現WorkClass系統所需的力量性能。該專利於2023年1月24日授予美國專利商標局編號11559905。

Nauticus還在美國申請了商標註冊保護我們公司的名稱和品牌。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，我們有72名員工，其中包括我們任命的高管。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們也沒有經歷過任何與勞資關係問題有關的罷工或停工。我們相信，我們與員工的關係很好。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。我們努力招聘最適合這一職位的人，不分性別、種族或其他受保護的特徵，我們的政策是充分遵守適用於工作場所歧視的所有法律。我們的多樣性、公平和包容性原則也反映在我們的員工培訓和政策中。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的激勵獎金來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問、高級管理人員和董事。

合併協議

於截止日期，Nauticus根據經Nauticus前身CleanTech、Merge Sub及Nauticus Robotics Holdings修訂的合併協議完成先前宣佈的業務合併。根據合併協議的條款，業務合併是透過合併Sub與Nauticus Robotics Holdings及合併至Nauticus Robotics Holdings而完成，而Nauticus Robotics Holdings於合併後仍作為CleanTech的全資附屬公司繼續存在。截止日期，CleanTech更名為“Nauticus Robotics，Inc.”，Nauticus Robotics Holdings更名為“Nauticus Robotics Holdings，Inc.”。

交易完成後，除其他事項外，(A)根據Nauticus Robotics Holdings的公司註冊證書(“優先股轉換”)，在緊接交易完成前發行和發行的每股面值0.01美元的Nauticus Robotics Holdings優先股轉換為舊Nauticus普通股(“優先股轉換”)；(B)根據每張此類票據的條款，每一股舊Nauticus可轉換票據轉換為舊Nauticus普通股(“可轉換票據轉換”)；及(C)每股Old Nauticus普通股(包括因優先股轉換及可換股票據轉換而發行的Old Nauticus普通股，但不包括根據特拉華州法律完善評價權的持有人的股份)已轉換為可收取(I)每股合併代價及(Ii)溢價股份的權利。

此外，購買Old Nauticus普通股的每一項未償還期權(“Old Nauticus期權”)，無論當時是否歸屬和可行使，都由CLAQ承擔，並自動轉換為購買CLAQ普通股的期權，該期權等於通過乘以Old Nauticus的股份數量確定的數量

按換股比率於緊接收盤前受該等Old Nauticus期權規限的普通股。交易結束後，共有3,970,266股普通股預留供行使該等認購權時發行。

溢價股份

合併完成後，舊Nauticus普通股的前持有人(包括因優先股轉換及可換股票據轉換而收到的股份，“股東溢價集團”)將有權按比例收取最多7,499,993股額外普通股股份(“溢價股份”)。一旦發生下列情況(每一種情況均為“觸發事件”)，將釋放溢價股份並將其交付給股東溢價小組：

I.如果在合併協議簽署日期後5年內，我們普通股的成交量加權平均價在30天交易期內的任何20個交易日等於或超過每股15.00美元，將釋放一半的溢價股票；

如果在合併協議簽署後的5年內，我們普通股的成交量加權平均價在30天交易期內的任何20個交易日等於或超過每股17.50美元，將釋放四分之一的溢價股票；以及

如果在合併協議簽署日期後的5年內，我們普通股的成交量加權平均價在30天交易期內的任何20個交易日等於或超過每股20.00美元，則將釋放四分之一的溢價股份。

訂閲協議。於執行合併協議時，CleanTech與若干認購普通股股份的人士(“認購人”)訂立認購協議(統稱“認購協議”)，認購人據此購買，而CleanTech同意向認購人出售合共3,100,000股普通股，每股收購價10.00美元及總收購價3100萬美元(“股權融資”)。在認購人中，TransOcean Inc.和Material Impact II分別以每股10.00美元的價格在股權融資中購買了750,000股和250,000股普通股，總購買價分別為7,500,000美元和2,500,000美元。

證券購買協議。就執行合併協議而言，Nauticus及Nauticus Robotics Holdings訂立證券購買協議，若干投資者購買總額達4,000,000美元的債券及認股權證本金(“證券購買協議”)。可轉換為債券的普通股數量等於債券已發行本金的120%除以轉換價格15.00美元，可行使相關權證的普通股股票數量等於債券已發行本金的120%除以轉換價格，行使價格等於20美元，可進行調整(“債務融資”，連同股權融資，“管道投資”)。相關認股權證的行使價格須受(I)慣常的反攤薄調整；及(Ii)如其後以低於行使價的每股價格出售股權，相關認股權證的行使價格將調整至該較低價格，而相關認股權證的股份數目將按比例增加。在配股或派發股息的情況下，認股權證持有人將被視為其持有的認股權證相關股份已發行。這些認股權證可以在無現金的基礎上行使。債券的原始發行金額有2%的折扣。債券的所有未償還本金按年息5%計算利息，每季度支付一次。債券以公司所有現有和收購後資產的優先權益和留置權為抵押，並將於發行日期的四週年時到期。ATW、重大影響基金II，L.P.和SLS家族信託基金已經認購了本金總額為36,530,320美元的債券，這些債券可轉換為2,922,425股普通股和相關認股權證，額外獲得2,922,425股。查爾丹資本市場由查爾丹資本市場有限責任公司(以下簡稱“查爾丹”)的附屬公司ATW Partners Opportunities Management，LLC管理，我們的前董事合夥人喬納斯·格羅斯曼先生是查爾丹資本市場的執行合夥人兼總裁。此外，我們的董事Adam Sharkawy是Material Impact II，L.P.的管理合夥人。

修訂並重新簽署《註冊權協議》。關於完成交易，Nauticus Robotics Holdings、CleanTech以及根據合併協議獲得普通股股份的Nauticus Robotics Holdings和CleanTech各自的若干股東訂立了經修訂及重述的登記權協議(“註冊權協議”)。

禁售協議和安排。在結束時，贊助商和某些Nauticus Robotics Holdings股東與Nauticus Robotics Holdings和CleanTech簽訂了鎖定協議(“贊助商鎖定協議”和“公司股東鎖定協議”)，根據該協議，除某些慣例例外情況外，各自同意不：

(I)直接或間接提供、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置作為合併代價收取並在生效時間後立即由其持有的任何CleanTech普通股(“禁售股”)，或訂立具有相同效力的交易；

(Ii)進行具有相同效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移任何該等股份的擁有權的任何經濟後果，不論該等交易是否以現金或其他方式交付該等股份而結算；或

(Iii)公開披露有意在各自協議的“禁售期”內，就CleanTech的任何證券提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何“賣空”(定義見保薦人禁售協議及公司股東禁售協議)。

根據保薦人禁售期協議，禁售期是指自成交日期開始至(X)成交日期一週年日止的期間；(Y)納斯達克成交後連續三十(20)個交易日中普通股成交量加權平均價格等於或超過每股13.00美元的日期，及(Z)Nauticus Robotics Holdings正式簽署的書面放棄書中指定的日期；但保薦人鎖定協議中規定的限制不適用於：(1)轉讓或分配給股東的現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股權持有人或直接或間接關聯公司(證券法修正案第405條所指的)，或上述任何人的遺產；(2)出於遺產規劃的目的，以善意贈與的方式轉讓給股東直系親屬成員或受益人為股東直系親屬成員的信託；(3)根據股東去世時的繼承法和分配法；或(4)在受讓人同意受保薦人禁閉協議的條款約束的情況下，根據有限制的家庭關係令。贊助商鎖定協議最遲將於2023年9月9日到期。

根據公司禁售期協議，禁售期是指自完成合並之日起至(X)企業合併完成後180個歷日之日，(Y)納斯達克收盤後連續三十(30)個交易日中任何二十(20)個交易日普通股成交量加權平均價格等於或超過每股13.00美元之日，以及(Z)保薦人和清潔技術正式簽署的書面放棄書中指定的日期；但《公司禁售協議》規定的限制不適用於：(1)轉讓或分配給股東、現任或前任普通合夥人或有限合夥人、經理或成員、其他股東或其他直接或間接關聯公司(按《證券法》經修訂的第405條的含義)或上述任何人的遺產；(2)出於遺產規劃的目的，以真誠贈與的方式轉讓給股東直系親屬成員或受益人是股東或股東直系親屬成員的信託；(3)根據股東死亡時的繼承法和分配法；(4)在受讓人同意受本協議條款約束的情況下，根據合格的國內關係令；(5)轉讓或分派禁售股以外的證券，或涉及其他涉及禁售股以外的證券的交易(包括但不限於在管道投資或公開市場交易中獲得的證券)；或(6)就Angela Berka(或Reginald Berka，就其可能於下列股份中擁有的任何社區、婚姻或類似權益而言)而言，以非公開協商方式將最多1,000,000股禁售股轉讓予另一公司股東，而另一名公司股東須訂立一項包含與本協議相同的條款及條件的禁售協議(或修訂現有禁售協議)，或於生效日期之前、當日或之後訂立有關該等出售的任何協議。公司禁售協議於2023年3月8日到期。

RCB Equities#1，LLC

2023年7月14日，公司向關聯方RCB Equities#1，LLC發行了一張有擔保的本票，金額為500萬美元。該期票包括2.5%的原始發行折扣或12.5萬美元，年息15%，2026年9月9日到期。本票規定，如果在2023年10月12日至到期日之間全額償還，將支付12.5萬美元的退場費，而不會觸發其他溢價或罰款考慮。此外，期票規定可以自動轉至某些未來債務融資交易的結構。2023年9月18日，

RCB Equities#LLC期票被滾動到下文討論的可轉換優先擔保定期貸款中，年利率為12.5%，包括125,000美元的退出費用。

可轉換高級擔保定期貸款

於2023年9月18日，本公司與ATW Special Situations II LLC作為抵押品代理(“抵押品代理”)和貸款人，以及TransOcean Finance Limited、ATW Special Situations I LLC、重大影響基金II，L.P和RCB Equities#1，LLC作為貸款人訂立了一項可轉換優先擔保定期貸款協議。

可轉換高級擔保定期貸款協議為公司提供高達2000萬美元的擔保定期貸款。貸款未償還本金的任何部分，可在向各貸款人發出至少五天的事先書面通知後，按本公司的選擇權按比例預付給各貸款人。

根據可轉換高級擔保定期貸款協議提供的初始資金為11,600,000美元。可轉換高級擔保定期貸款協議包括2.5%的退出費用29萬美元，年息12.50%，於2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天每季度拖欠一次。退出費是在貸款期間撥備的。貸款協議包括從RCB Equities#1，LLC本票獲得2.5%的原始發行折扣12.5萬美元。這筆貸款包括557,500美元的假定法律費用和378,118美元的可轉換債券的被視為利息。債務貼現被增加到貸款期間的利息支出中。法律費用在貸款期間攤銷為一般和行政費用。貸款將於以下日期中最早的日期到期：(A)定期貸款協議日期2026年9月17日的三週年，(B)原始發行的5%貼現高級擔保可轉換債券於2022年9月9日到期前91天到期。

在定期貸款協議條款及條件的規限下，本公司可在向貸款人發出最少兩個交易日的書面通知後，選擇贖回部分或全部當時尚未償還的貸款本金金額。就任何該等不可撤銷的選擇而言，本公司應按比例向每名貸款人支付一筆現金，數額為(X)(I)貸款當時未償還本金的100%、(Ii)應計但未付利息及(Iii)貸款的所有違約金及其他應付款額(包括但不限於退出費用(定義見定期貸款協議))(“可選擇贖回金額”)及(Y)(I)本公司普通股股份總數的乘積，每股面值0.0001美元(“普通股”)，按適用的可供選擇的贖回金額(不受定期貸款協議所載的任何轉換限制)乘以(Ii)適用贖回通知送交貸款人前一日起至緊接本公司支付與贖回有關的全部款項前一個交易日止的任何交易日內普通股的最高收市價，即可發行。

該等貸款可由每名貸款人選擇全部或部分轉換為普通股股份，直至貸款不再未償還之日為止，轉換率相等於將予轉換的貸款本金金額除以每股普通股6.00美元的轉換價(“轉換價”)，但須受定期貸款協議所述的若干慣常反攤薄調整所規限。

可轉換高級擔保定期貸款的第一修正案

於2023年12月31日，由本公司、附屬擔保人(定義見第一修正案)及特拉華州有限責任公司ATW Special Situations II LLC(“ATW II”)訂立日期為2023年12月31日的高級擔保定期貸款協議第一修正案(“第一修正案”)，修訂日期為2023年9月18日的某些高級擔保定期貸款協議(視該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，作為抵押品代理(以該身份由Acquiom Agency Services LLC取代，“抵押品代理”)和貸款人，以及作為貸款人(統稱為“初始貸款人”)的TransOcean Finance Limited(“TransOcean Finance”)、ATW Special Situations I LLC(“ATW I”)、Material Impact Fund II，L.P.(“MIF”)和RCB Equities#1，LLC(“RCB”)。

第一修正案向本公司提供本金總額為695,000美元的增量貸款(“2023年12月增量貸款”)，但須受定期貸款協議及第一修正案所載條款及條件的規限。截至2023年12月31日，根據定期貸款協議和第一修正案提供的貸款總額為12,295,000美元。2023年12月的增量貸款將以與截止日期提供的額外定期貸款相同的條款發放，並被視為定期貸款協議下所有目的的額外定期貸款。

這筆貸款承擔了30000美元的法律費用，這些費用將在貸款期間攤銷為一般和行政費用。

在那裏您可以找到更多信息

公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。本公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站https://www.nauticusrobotics.com上免費查閲。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以從美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.上獲得

第1A項。風險因素

我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括我們或機器人行業特有的風險，以及影響總體業務的風險。本年度報告中披露的10-K表格中披露的風險，包括但不限於以下描述的風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響，從而影響我們的股票價格。這些風險因素對於理解本年度報告Form 10-K中的其他報表可能很重要，應與本Form 10-K年度報告第I部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及第I部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。由於這些風險因素以及其他影響公司財務狀況和經營業績的因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

·我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來會產生鉅額費用。

·本年度報告中包含的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。然而，該公司作為一家持續經營的公司是否有能力繼續存在着很大的疑問。

·我們之前在財務報告的內部控制中發現了一個重大缺陷，我們正在努力補救。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

·我們很大一部分收入來自有限數量的客户。我們很大一部分收入可能來自對政府實體的銷售，這些實體受到許多不確定性、挑戰和風險的影響。

·如果我們不能有效地管理我們有限的財政和智力資源，我們可能就無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的新一代機器人系統。

·我們的運營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

·我們將產品大規模商業化的經驗有限，可能無法高效或有效地做到這一點。

·我們可能無法籌集到足夠多的負擔得起的資金，為我們的業務提供資金和發展。

·我們計劃出售資產，為新的機會和合同提供資金，但我們可能無法在處置中獲得這些資產的全部賬面價值或市場價值。

·我們的產品或運行它們的軟件存在缺陷、故障或故障，我們的產品未能按預期運行，連接問題或操作員錯誤可能導致產品召回，客户的投資回報低於預期，並可能對操作員造成傷害和重大安全問題，每一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽產生不利影響。

·我們按時生產足夠質量的產品的能力未經證實，我們產品的設計、生產和發佈的延遲可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景。

·我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，未來可能無法確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

·我們高度依賴高級管理層和其他關鍵員工的服務，如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工，我們設計、製造和推出產品、運營業務和競爭的能力可能會受到損害。

·作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生實質性的不利影響。

·我們可能會在海洋機器人系統的設計、開發、生產和發射方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景。

·從我們產品的初始設計到從客户那裏獲得具有約束力的購買承諾的時間很長，我們面臨的風險是，在設計階段最初對我們的產品表示興趣的客户將不會做出具有約束力的承諾。

·我們依賴我們的供應商，其中一些供應商目前是單一來源或有限來源的供應商，如果這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量以及規格和性能特徵提供我們產品的必要組件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生實質性的不利影響。我們還沒有確定我們可能依賴的所有供應商，以支持我們核心產品的未來商業化。

·我們向商業產品外包製造商業模式的轉型可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。

·我們可能無法充分控制與運營相關的成本。

·我們所在的行業競爭激烈，受到快速技術變革的影響，我們預計競爭將會加劇。

·如果我們不能維持有效的內部控制系統，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

·由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。

·我們還沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。

·我們預計將產生鉅額研發成本，並投入大量資源來確定新產品並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，可能永遠不會給我們帶來收入。

·作為發展業務的一部分，我們可能會不時進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們的股價可能會下跌。

·如果我們不能及時、經濟地適應和滿足客户的需求，我們發展業務的能力可能會受到影響。

與政府合同有關的風險

·我們的許多合同都包含性能義務，這些義務需要創新的設計能力，技術複雜，需要最先進的製造專業知識，或者依賴於不完全在我們控制範圍內的因素。未能履行這些義務和要求可能會對我們的業務造成不利影響，

財務狀況、經營結果、現金流、聲譽和前景。提前終止客户合同或合同處罰可能會對我們的運營結果產生不利影響。

·我們依賴數量有限的供應商提供某些原材料和供應的零部件，這已經並可能繼續造成供應鏈中斷。我們可能無法以有利的條件或根本不能獲得足夠的原材料或供應的組件來滿足我們的製造、設計和運營需求。

·與我們的分包商的糾紛或我們的分包商無法履行職責，或我們的主要供應商無法及時交付我們的部件、部件或服務，已經並可能繼續導致我們的產品、系統或服務以不及時或不令人滿意的方式生產或交付。

·政府客户讓我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。

與我們的證券相關的風險

·我們未來可能會發行大量與投資或收購相關的股票或股權掛鈎證券。

·如果某些普通股持有者出售了很大一部分證券，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，這些持有者仍可能獲得可觀的收益。

·如果我們無法重新遵守納斯達克的上市標準，包括其最低投標價格規則和最低市值要求，納斯達克可能會將該公司的股票摘牌。

·我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，因此面臨着各種只有新興成長型公司才有的風險，包括但不限於，與利用新興成長型公司或較小報告公司可獲得的某些披露要求豁免相關的風險，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與某些上市公司進行比較。

·我們可能會在對投資者不利的時間贖回未到期的權證，從而使公共權證變得一文不值。

·普通股可行使目前已發行的公共認股權證、私募認股權證、SPA認股權證和新的SPA認股權證。此外，這些債券目前是可兑換的。未來任何此類認股權證的行使或債券的轉換將增加未來有資格在公開市場轉售的普通股數量，並導致對我們股東的稀釋。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來會產生鉅額費用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別產生了5070萬美元和2830萬美元的淨虧損。我們認為，至少在2025年第一季度之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損。儘管我們的平臺銷售具有商業吸引力，但我們的產品可能無法吸引客户，我們的潛在盈利能力取決於我們的機器人系統能否在更大規模上成功採用，而這可能不會發生。不能保證我們會在財務上取得成功。

我們預計在未來期間，我們將繼續出現運營和淨虧損，因為我們：

·繼續設計、開發、製造我們的海洋機器人系統並將其商業化；

·繼續探索與第三方夥伴在供應、從設計到製造和製造方面的新關係；

·調查我們的海洋機器人系統製造的潛在外包；

·建立海洋機器人系統的零部件庫存；

·成熟的維護和服務能力、能力和更換部件庫存；

·製作海洋機器人系統清單；

·增加銷售和營銷活動，加強銷售和分銷基礎設施；

·進一步發展遠程監控、更新和其他基於雲的服務；

·完善海洋機器人系統的安全措施；

·擴大技術基礎設施和網絡安全措施、政策和控制；以及

·增加一般和行政職能，以支持上市公司不斷增長的運營。

由於在我們獲得任何與此相關的增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們預計在未來一段時間內將出現虧損。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

本年度報告中包含的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。

該公司目前的運營資金來自手頭的現金和其他流動資產。該公司有虧損和運營現金流為負的歷史。目前尚不能確定公司的現金和其他流動資產以及目前預計將從持續活動中產生的運營現金流是否能為公司提供足夠的財務資源來資助運營，並滿足我們的資本和運營要求以及預期的債務，因為它們將在未來12個月到期。本公司可能需要額外的流動資金才能在未來12個月內繼續經營，以充分緩解或減輕上述條件和事件，這些情況和事件是現有投資者向本公司承諾的。公司相信，在投資者的支持下，自本10-K表格中包含的綜合財務報表發佈之日起，將有足夠的資源繼續經營至少一年。

我們重述了我們之前某些時期的未經審計的簡明綜合財務報表，這可能會導致額外的風險和不確定因素，包括投資者信心的喪失和對我們股價的負面影響。

我們此前重報了截至2022年9月30日(“2022年重複期”)止季度的未經審計簡明綜合財務報表。在與董事會審核委員會(“審核委員會”)及我們的核數師磋商後，在發現與以前記為權益的若干認股權證分類有關的錯誤後，吾等決定重列該等財務報表。由於這些錯誤，公司管理層和審計委員會得出結論，我們之前發佈的2022年重述期間的財務報表不應再被依賴。此外，我們的管理層在我們的前首席執行官和前首席財務官的參與和監督下，重新評估了截至2022年重複期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於上述重新評估，我們的前首席執行官和前首席財務官得出的結論是，由於已發現的重大弱點，我們的披露控制和程序在2022年重複期結束時無效。我們截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告已被Form 10-Q/A的第1號修正案修訂，以反映我們2022年重述期間的財務報表。

此外，我們已重報截至2023年3月30日止季度(“2023年重述期間”)及截至該季度的未經審核簡明綜合財務報表。在與審計委員會和我們的審計師協商後，我們在發現與未能及時確認RRA產生的應計負債和費用相關的錯誤後，決定重報此類財務報表。由於該錯誤，公司管理層和審計委員會得出結論，我們之前發佈的2023年重述期間的財務報表不應再被依賴。此外，在我們前首席執行官的參與和監督下，我們的管理層

執行幹事兼前首席財務官對截至2023年重述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了重新評估。基於上述重新評估，我們的前首席執行官和前首席財務官得出結論，由於持續的實質性疲軟，我們的披露控制和程序在2023年重複期結束時無效。

由於這些事件，我們面臨許多額外的成本和風險，包括與重述或與重述相關的會計和法律費用的意外成本，以及我們無效的披露控制和程序的補救，以及財務報告內部控制的重大弱點。此外，這些努力轉移了我們管理團隊的注意力。我們可能會受到股東、政府或與重述或其他相關事項相關的其他行動的影響。無論結果如何，任何此類訴訟都將耗費管理層的時間和精力，並可能導致額外的法律、會計、保險和其他費用。如果我們在任何此類訴訟中沒有勝訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償或和解費用。此外，重述和相關事項可能會損害我們的聲譽，或者可能導致我們的交易對手對我們失去信心。這些事件中的每一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們此前發現，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，我們正在努力補救。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。同樣，我們的管理層也需要每季度評估我們內部控制的有效性。

2021年，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。為了解決這一重大缺陷，我們聘請了一家技術會計和財務報告諮詢公司來協助公司(I)財務會計結算，(Ii)技術會計文獻的應用，(Iii)財務報表的準備，以及(Iv)財務報表的獨立審計。我們在2022年第三季度和第四季度增聘了人員，以補充我們的會計和財務報告人員，以彌補我們內部控制方面的這一弱點。我們還通過實施企業資源規劃系統(“ERP”)來加強對財務報告的內部控制，該系統是一種用於自動化業務流程的軟件，其中包含工作流程和業務規則，以確保流程遵循經批准的政策、角色和程序。

在審查我們2023年的內部控制時，我們發現在執行上述措施方面存在差距。由於關鍵財務人員在2023年第四季度的更替，一些需要完成以補救實質性弱點的任務沒有履行或移交給新的財務人員，因此，管理層得出結論，實質性弱點尚未得到補救。

除了已經採取的步驟外，我們計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。我們計劃正式記錄我們已有的系統控制，包括用户訪問審查和正式記錄的職責劃分，其中包括正式的基於系統的角色。此外，我們將實施財務報告內部控制的測試計劃，該計劃將每季度審查和簽署。我們持續補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終將產生預期的全部或部分效果。

任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告我們的財務狀況和經營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，這都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易產生負面影響。

正如我們在截至2022年9月30日的經修訂的10-Q/A表格季度報告中所指出的那樣，我們發現了一個影響SPA認股權證分類的重大弱點，這些認股權證以前被記錄為股權。此外，這一持續的實質性疲軟，特別是與聯合國的複雜交易和合同的會計有關

公司，與不合時宜地確認RRA產生的應計負債和費用有關。自2023年12月31日起，這一重大弱點被認為得到了補救。

我們不能保證未來，我們計劃採取的措施將彌補任何額外的重大弱點，或由於未能實施和保持對財務報告的足夠控制或規避這些控制而在未來不會出現財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們的合併財務報表的公平編制和列報。

有關更多信息，請參閲題為“如果我們不能維持有效的內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能受到不利影響”的風險因素。

我們很大一部分收入來自有限數量的客户。我們當前收入的很大一部分可能來自對政府實體的銷售，這些實體受到許多不確定因素、挑戰和風險的影響。

我們目前的客户數量有限。在截至2023年12月31日的一年中，對兩個客户的銷售額幾乎佔總收入的100%，截至2023年12月31日，這些客户的應收賬款總額佔應收賬款的68%，其餘32%由另外一個客户彌補。在截至2022年12月31日的一年中，對兩個客户的銷售額佔總收入的95%，截至2022年12月31日，該客户的應收餘額總額佔應收賬款的82%。由於我們的客户數量有限，與我們當前或未來客户的任何銷售協議的違反、取消或修改都可能對我們的收入、手頭現金和盈利能力產生過大的影響。此外，我們可能會更有興趣接受任何修正案的不太有利的條款。

對政府實體的銷售受到許多風險的影響。向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。如果我們成功地獲得了更多的政府合同，此類合同可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標者的投標抗議。政府對我們的解決方案的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們的解決方案的需求產生不利影響。政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以為了方便或違約而終止我們的合同。對於美國聯邦政府的採購，政府可能要求某些產品在美國和其他高成本製造地點製造，我們或任何第三方製造商可能無法在符合政府要求的地點製造所有產品，因此，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行以及政府合同車輛的包含有關的法律、法規和合同條款，這些都會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會接受非普通課程審計和內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，轉移了管理時間，或者限制了我們繼續向政府客户銷售我們的產品的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致索賠、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止一段時間或無限期地進行政府承包或分包。任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與政府開展業務的能力都將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們有限的財政和智力資源，我們可能就無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的新一代機器人系統。

我們打算投資來擴大我們的業務。如果不能有效地管理我們有限的財務和智力資源，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生實質性的不利影響。我們打算擴大我們的業務。我們預計我們的擴展將包括：

·擴大管理、工程和產品團隊；

·確定和招聘具有適當相關經驗的個人；

·招聘和培訓新員工；

·啟動新產品和服務的商業化；

·預測生產和收入以及對企業資源規劃的修改；

·與一個或多個第三方面向製造的設計合作伙伴和第三方製造商建立關係和/或擴大我們的內部製造能力；

·控制開支和投資，以擴大業務;

·進行收購併達成合作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係；

·擴大和加強內部信息技術、安全和安保系統；

·建立或擴大銷售、客户服務以及維護和服務設施；

·進行海洋機器人系統演示；

·與供應商和服務提供商訂立協議；以及

·實施和加強行政基礎設施、系統和流程。

如果獲得市場滲透許可，我們打算繼續為我們的海洋機器人系統和服務招聘大量額外人員，包括工程師、設計和生產人員以及服務技術人員。由於我們技術的創新性，擁有必要經驗的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來招聘和留住有經驗的員工，並適當培訓任何新聘用的員工。對具有設計、生產和維修靈巧海洋機器人及其軟件經驗的人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景。

我們的運營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們是一家海洋機器人和服務公司，在將我們的產品和服務商業化方面經驗有限。本年度報告Form 10-K中其他部分的預測財務和運營信息反映了對未來業績的估計，並基於多種財務、技術和運營假設，包括及時招聘更多的技術人員以支持核心產品的持續開發和商業化；我們的海洋機器人系統的商業推出時間；對我們的海洋機器人系統的需求水平；我們的海洋機器人系統的性能；海洋機器人船隊的使用情況；海洋機器人系統的使用壽命；製造成本；充分供應零部件的成本和可獲得性；銷售週期的性質和長度；以及我們的海洋機器人系統的維護、服務和翻新的成本。然而，考慮到我們有限的商業經驗，這些假設中的許多很可能會被證明是錯誤的。這些預測屬於前瞻性陳述，固有地受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。見“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“有關前瞻性陳述的告誡”。實際經營和財務結果以及業務發展是否與我們的預測中反映的預期和假設一致取決於許多其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

·我們是否能夠獲得足夠的資金來維持和發展我們的業務；

·我們管理增長的能力；

·與第三方製造商簽訂的一份或多份協議的合同條款；

·我們是否能夠管理與關鍵供應商和合作夥伴的關係；

·所需營銷和推廣工作的時間和費用；

·客户及其員工是否會採用我們提供的海洋機器人系統；

·客户測試我們的技術所需的時間和成功與否；

·競爭，包括來自老牌和未來競爭者的競爭；

·我們有能力保留現有的關鍵管理層，吸引更多的領導人，整合最近招聘的人員，並吸引、留住和激勵合格的人員，包括工程師、設計和生產人員以及服務技術人員；

·國內和國際經濟的整體實力和穩定性；

·對現有和未來的海洋機器人的需求；

·監管、立法和政治變革；以及

·客户要求和偏好。

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會導致我們無法實現我們的運營和財務預測，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方製造商/供應商，並希望在可預見的未來繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們依賴第三方製造商/供應商。這種對第三方製造商/供應商的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。此外，我們可能無法以可接受的條款或根本無法與第三方製造商/供應商建立或繼續任何協議。即使我們能夠與第三方製造商/供應商達成協議，依賴第三方製造商/供應商也會帶來額外的風險，包括：

·第三方製造商/供應商未能遵守監管要求並保持質量保證；

·第三方違反制造/供應協議；

·未能根據我們的規格製造/供應產品；

·沒有按照我們的計劃製造/供應我們的產品，或者根本沒有；

·盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

·第三方在對我們來説代價高昂或不方便的情況下終止或不續簽協議。

如果我們當前或未來的第三方製造商/供應商不能按約定履行，我們可能被要求更換這些製造商/供應商，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們目前和預期的未來對第三方製造商/供應商的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的產品商業化的能力產生不利影響。

我們將產品大規模商業化的經驗有限，可能無法高效或有效地做到這一點。

儘管我們過去向有限數量的個人客户銷售產品，但我們在大規模商業化海洋機器人系統方面經驗有限，可能無法高效或有效地做到這一點。我們長期業務戰略的一個關鍵因素是銷售、營銷、培訓、客户服務和維護以及服務運營的持續增長，包括招聘具有必要經驗的人員。管理和維護這些業務既昂貴又耗時，如果不能有效地利用或根本不能利用這樣的組織，可能會阻礙潛在的銷售或訂閲以及我們的產品在新市場的滲透和採用。此外，我們在努力維持足夠的支出水平時就這些領域的人員配備做出的某些決定可能會對我們的收入產生意想不到的負面影響，例如削弱我們的銷售、營銷、維護和服務基礎設施或降低我們的客户服務質量。

我們的商業計劃需要一大筆資金。我們未來的資本需求可能需要我們出售更多的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們將需要大量資本來運營我們的業務，併為未來幾年的資本支出提供資金。雖然我們預計我們將有足夠的資本為目前計劃的運營提供資金，但我們可能需要籌集額外的資本來為我們的業務提供資金，包括為持續的研發成本、製造、任何重大的計劃外或加速支出以及新的戰略聯盟或收購提供資金。我們將我們的海洋機器人系統大規模商業化的經驗有限，再加上我們的產品代表着商業和工業海洋機器人市場的一個新產品類別，這意味着我們對我們的機器人系統的需求的歷史數據有限。此外，我們預計我們的資本支出在可預見的未來將繼續大幅增長，因為我們將繼續對我們的商業產品進行世代改進，我們的資本支出水平將受到客户對我們海洋機器人系統的需求的顯著影響。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來開展預期的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。出現債務將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營和/或我們支付股息的能力。

如果我們不能在需要或想要的時候籌集更多資金，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景可能會受到負面影響。

我們可能無法籌集到足夠的負擔得起的資本，以資助和發展我們的業務。

我們可能無法通過進行額外的債務或股權融資來增加資本資源。即使我們完成了這樣的融資，他們可能也不會有有利的條件。這些情況可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響，並削弱我們實現業務目標的能力。此外，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務或採取其他行動的能力的條款(包括要求我們維持特定流動性或其他比率的條款)，否則將符合我們股東的最佳利益。

我們計劃處置資產，為新的機會和合同提供資金，但我們可能無法在處置中獲得這些資產的全部賬面價值或市場價值。

為了適應不斷變化的市場，我們計劃處置資產，為新的機會和合同提供資金。我們的資產很昂貴，我們可能無法在處置中獲得這些資產的全部賬面價值或市場價值。

我們的產品和服務對海洋服務業具有顛覆性，有關我們當前和未來產品和服務的市場需求、定價、採用率和銷售週期的重要假設可能是不準確的。

我們的核心產品是無繩水下機器人，它為海洋服務市場提供了一種新的服務模式，目前海洋服務市場由傳統的繫繩設備主導。市場對我們產品的需求和採用尚未得到證實，有關目標市場特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。儘管我們一直在與潛在客户進行對話，但我們幾乎沒有購買產品和服務或簽訂軟件訂閲的具有約束力的承諾。現有或新的法規或安全標準，或客户員工和工會的抵制，所有這些都不是我們所能控制的，都可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的採用，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生不利影響。我們可能會被要求提供“增強自主”解決方案等產品，以便實現所需的文化變革。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們產品的需求或採用率，或者我們預期目標市場的未來增長。如果一個或多個目標市場的客户或潛在客户需求發生變化，我們的產品可能無法有效競爭，也可能無法完全發展為商業產品。因此，本年度報告中表格10-K的財務預測必然反映各種估計和假設，這些估計和假設可能被證明不準確，這些預測可能與實際結果大不相同，因為這一“風險因素”部分中包括的風險。如果需求沒有像預期的那樣發展，或者如果我們不能準確預測我們產品的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的產品給客户帶來的好處和預期的投資回報還沒有通過長期的試驗或使用得到證實。

我們的核心產品對客户的好處和預期的投資回報尚未通過長期的試驗或使用得到證實。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的海洋機器人系統的性能，我們的商業前景依賴於此。不能保證這樣的設備將為客户提供預期的好處。我們的海洋機器人系統的性能可能與客户的期望不一致，或與可能上市的其他機器人產品不一致。如果我們的機器人系統和軟件未能按預期運行，可能會損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。此外，競爭對手或其他公司在海洋機器人市場上遇到的問題和缺陷可能會對我們的海洋機器人系統的認知和客户需求產生負面影響。

即使我們成功地營銷我們的產品和服務，如果我們的客户拒絕使用和採用產品和服務，產品和服務的購買或訂閲、採用和使用也可能受到實質性的負面影響。

我們設計和開發了我們的機器人系統，目標是通過全電動機器人子系統和使用較小的水面船隻來減少運營成本和温室氣體排放。即使我們成功地向客户營銷我們的產品和服務，如果我們的客户抵制或推遲使用和採用我們的新技術產品和服務，產品和服務的購買或訂閲、採用和使用也可能受到實質性的負面影響。客户可能會出於幾個原因抵制或推遲採用我們的產品和服務，包括對自動和半自動海洋航行器缺乏信心。我們將花費大量的時間和資源在我們的Aquanaut的測試版上，以供客户測試。如果我們的客户抵制或推遲採用我們的海洋機器人平臺，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景將受到實質性和不利的影響。

如果我們成功地將我們的產品和服務商業化，在可預見的未來，我們的收入將集中在有限數量的型號上。

如果我們成功地將我們的產品和服務商業化，在可預見的未來，我們的收入將集中在有限數量的型號上。我們在2021年推出了Aquanaut平臺，並預計在2024年推出Aquanaut機器人系統的商業生產版本。這一時間表可能會被推遲，原因包括招聘技術熟練的員工遇到困難、部件和材料難以獲得、開發延遲、與設備製造有關的困難以及其他因素。這樣的挑戰可能會導致

預期一項或多項產品和服務的商業推出，這將對我們的財務和經營業績產生不利影響。如果我們的產品和服務達不到客户的預期，或不能按計劃的時間表完成、製造或交付，並與成本和產量目標保持一致，我們未來的銷售和經營業績可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限的產品型號，如果某一特定產品型號不被市場接受，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法通過我們的研究和開發努力來完成或增強我們的產品和服務。

為了將商業化的水族商業模式推向市場，我們將需要繼續推進和發展我們的產品，以滿足我們期望服務的各個行業客户不斷變化的需求。我們預計將在2024年推出更新版本的Aquanaut，這是一種移動水下機器人系統，這將需要大量額外費用，而且我們可能根本無法成功地將相關產品和服務商業化或營銷，或者在當前預期的時間表內成功。

此外，儘管我們努力進行市場調查，但我們未來的產品和服務可能不會被客户或他們的員工接受。任何提議的產品和服務的成功將取決於眾多因素，包括我們是否有能力：

·吸引、招聘和留住合格的人才，包括工程師、設計和生產人員以及服務技術人員;

·確定海上風能、國防以及海底石油和天然氣等多個行業的首選產品和服務功能，併成功將這些功能融入我們的產品中;

·及時開發和引入足夠質量和足夠數量的擬議產品和服務;

·充分保護我們的知識產權，避免侵犯第三方的知識產權;以及

·展示我們產品和服務的成本節省和功效。

我們已經管理並期望繼續通過開發Alpha單元、Beta單元和商業單元來管理我們的產品開發工作。如果我們未能充分向客户傳達從一個開發階段到下一個開發階段的預期改進，或者如果一個開發階段的客户反饋沒有在下一個階段得到充分反映，則可能無法説服客户相信我們產品和服務的價值。如果我們不能通過開發包含客户所需功能的產品來產生需求，我們可能無法產生足夠的合同來實現或保持盈利。我們過去曾在產品開發的各個階段遇到過延誤，未來也可能會遇到這種情況，包括研發、製造、限量發佈測試、市場營銷和客户教育等工作。此外，產品開發的延遲將推遲演示和客户測試，這是客户參與的重要機會，並導致我們錯過預期的時間表。此類延遲可能會導致客户延遲或放棄購買或訂閲我們的產品和服務，或者購買或訂閲競爭對手的產品和服務。即使我們能夠按預期成功開發擬議的產品，這些產品及其相關服務產生的收入可能不會超過開發和服務的成本，而且它們可能會因客户偏好的變化或競爭對手推出包含新技術或功能的產品和服務而很快被淘汰。

我們的產品或運行這些產品的軟件的缺陷、故障或故障、我們的產品未能按預期運行、連接問題或運營商錯誤，都可能導致產品召回、客户的投資回報低於預期，並可能對運營商造成損害和重大的安全問題，每一種情況都可能對我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽產生不利影響。

我們產品的設計、製造和營銷都有一定的內在風險。製造或設計缺陷、故障、故障、中央處理器與外圍車輛子系統之間的連接問題、我們的機器人系統的意外使用、操作員錯誤或未充分披露與使用海洋相關的風險

除其他外，機器人系統可能會導致受傷、財產損失或其他不良事件。我們對我們的設備進行廣泛的測試，在某些情況下是與我們的客户合作，以確保任何此類問題都可以在產品商業發佈之前被發現和解決。然而，不能保證我們能夠查明所有這些問題，也不能保證解決這些問題的努力在所有情況下都是有效的。

此外，如果我們產品的製造被外包，我們可能不知道可能發生的製造缺陷。此類不良事件可能會導致我們的產品出現意想不到的故障，在某些情況下，還可能導致我們的產品退出市場。產品召回可能會導致鉅額成本。如果發生任何製造缺陷，我們與第三方製造商的協議可能包含對第三方製造商責任的限制，因此我們可能被要求承擔大部分相關費用。產品缺陷或召回也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，或者在監管事態發展的情況下，延誤新產品的接受。

我們的產品包含了複雜的計算機軟件。複雜的軟件經常包含錯誤，特別是在第一次引入時。我們的軟件將來可能會出現錯誤或性能問題。如果我們產品的硬件或軟件的任何部分發生故障，服務任務可能會受到影響。此外，用户可能不會按照安全協議和培訓使用我們的產品，這可能會放大故障風險。客户或其他用户也可能因為幾個原因而無法安裝軟件的更新和修復程序，包括連接能力差或注意力不集中。任何此類事件都可能導致市場延遲接受我們的產品，損害我們的聲譽，或導致產品召回、服務和保修成本增加、產品責任索賠以及與此類硬件或軟件缺陷相關的收入損失。

我們預計，作為我們正常業務過程的一部分，我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠聲稱我們的產品設計或製造存在缺陷。產品責任索賠，無論我們的價值或最終結果如何，都可能導致鉅額的法律辯護費用和高額懲罰性損害賠償。雖然我們維持產品責任保險，但承保範圍受到免賠額和限制的限制，可能不足以支付未來的索賠。此外，我們可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額維持我們現有的產品責任保險。

即使我們的產品正常運行並按預期使用，如果運營商在使用我們的產品時受到任何傷害，我們可能會承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。

我們的產品包含複雜的技術，必須按照設計和預期使用，才能安全有效地運行。雖然我們希望開發培訓、客户服務以及維護和服務基礎設施，以確保用户有能力以安全的方式操作我們的產品，但我們不能確保產品最終將按設計和預期使用。此外，我們不能肯定我們能夠預測使用或誤用產品可能導致傷害或財產損失的所有方式，我們的培訓資源可能無法成功預防所有事件。如果運營商在使用我們的產品時受到任何傷害或造成任何財產損失，無論是否符合我們的培訓和指示，我們可能會承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。

我們沒有大規模維護或維修我們的產品的經驗。

在傳統的服務合同模式下，我們將負責產品的維護和服務。然而，我們沒有在全球範圍內提供維護和服務的經驗。我們可以選擇與一個或多個第三方合作，對我們的產品進行部分或全部服務和維護，但不能保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。儘管這樣的維修夥伴可能在維修複雜機械方面有經驗，但他們最初在維修我們的遠洋運輸船方面的經驗有限。如果我們不能或選擇不與第三方建立合作伙伴關係進行維護和服務，我們將被要求直接提供此類服務，這將顯著增加我們的資本支出和人員成本。我們還需要招聘和培訓提供這些服務的員工，而我們可能無法吸引具有必要知識或經驗的人來提供這些服務。

此外，不能保證我們的服務和維護安排將充分滿足客户的服務和維護要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們交付的機器人系統數量的增加而及時滿足這些服務要求。即使我們和我們的服務合作伙伴擁有足夠的資源和經驗

如果需要，我們或他們仍可能無法對設備進行充分的服務或維護。如果我們不能直接或通過第三方合作伙伴推出和建立廣泛的服務網絡，包括現場服務，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生實質性的不利影響。

我們的客户還將依賴我們的客户支持團隊來解決與支撐我們海洋機器人系統的集成軟件相關的技術和操作問題。客户行為和使用可能會導致比預期更高的維護和維修成本。

隨着我們的不斷髮展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們無法成功滿足客户的服務要求，或者如果市場認為我們沒有保持高質量的支持，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們按時生產足夠質量的產品的能力未經證實，我們產品的設計、生產和推出的延遲可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行設計、開發、製造、營銷、部署和服務產品的計劃的能力。我們打算越來越多地將我們海洋機器人系統的製造外包給一個或多個第三方製造合作伙伴。雖然這種安排可能會降低運營成本，但它也減少了我們對生產和製造的直接控制。這種減少的控制可能會對我們單位的質量或數量產生不利影響，或者對我們應對不斷變化的條件的靈活性產生不利影響。

此外，我們計劃繼續保留第三方供應商和服務提供商來設計、設計和測試我們單位的一些關鍵系統和組件。雖然這使我們能夠借鑑這些第三方的行業知識和專業知識，但不能保證此類系統和組件將成功開發符合我們的規範或及時交付，以滿足我們的計劃時間要求。此外，由於資金緊張，供應商付款較慢，可能會使採購所需設備和消耗品變得困難或昂貴。

我們繼續開發和製造我們的商用機器人系統Aquanaut，以及我們產品的未來型號，正在並將受到風險的影響，包括以下方面：

·我們和/或任何第三方製造合作伙伴為滿足我們的規格和設計公差而發生的成本;

·僱用和留住足夠數量的合格員工，這些挑戰導致我們歷史上人手不足

·我們的海洋機器人系統的長期和短期耐久性，以承受日常磨損;

·我們的供應商延遲交付最終系統和零部件;

·由於合同要求或需求意外變化，機器人系統單元的製造超出需求;

·對未來車型的需求發生變化;

·質量控制，特別是當我們計劃擴大生產能力時;

·我們的供應鏈延遲或中斷，或由於批量要求或價格閾值而需要訂購超出需求的供應;

·影響我們或我們的供應商、第三方製造商和其他合作伙伴的停工、罷工和其他勞資糾紛或短缺;和

·其他延誤和成本超支。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

我們可能尋求進入戰略聯盟、合資企業、少數股權投資、收購、合作和許可安排。不能保證這些夥伴關係或收購中的任何一項將導致與第三方達成任何具有約束力的協議或持久或成功的商業關係。如果建立了這些關係中的任何一種，我們可能會面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務以及建立新關係的費用增加，其中任何一種都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要因素。然而，我們不能保證我們將來能夠發現或獲得合適的商業關係機會，也不能保證我們的競爭對手不會在我們之前利用這些機會。此外，發現這種機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景可能會受到重大不利影響。

當適當的機會出現時，我們過去擁有，未來可能會收購額外的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。有時，這些資產、產品和技術或業務的賣家可能會保留他們出售給我們的技術的有限權利，在某些情況下，這可能允許賣家以有限的方式與我們競爭。除了可能的股東批准外，我們可能還需要從相關政府部門獲得批准和許可證，並將被要求遵守與完成擬議收購相關的任何適用法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們高度依賴高級管理層和其他關鍵員工的服務，如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工，我們設計、製造和推出產品、運營業務和競爭的能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們預計，我們將被要求提高高級管理人員和關鍵員工的薪酬水平，以保持與同行的競爭力。我們的一名或多名高級經理或其他關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會延誤產品開發，並需要外包給第三方，而這每一項都可能對我們的業務產生不利影響。我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的業務戰略。如果我們的管理團隊和員工的表現不能達到預期，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們將招致巨大的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，在我們不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要繼續為這些合規倡議投入大量時間。作為一家上市公司，我們可能需要招聘額外的人員來支持我們的運營，這將增加我們未來的運營成本。此外，我們迄今遵守這些規則和條例，除了某些活動更加耗時和昂貴外，還可能涉及大量增加的法律和財務成本。增加的成本已經並可能進一步增加我們的淨虧損。我們無法準確預測或估計與上市公司相關的額外成本的數額或時間。作為一家上市公司的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、我們的董事會委員會或作為高管任職。作為一家上市公司，這種增加的費用和行政負擔可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到與我們的產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的新的或不斷變化的政府法規的約束，包括由於氣候變化的原因，而如果我們無法修改我們的產品以符合這些法規，可能會導致我們的產品從市場上撤回或召回，推遲我們的預期收入，增加成本，或者使我們的業務無法生存。

我們可能會受到新的或不斷變化的國際、聯邦、州和地方法規的約束，包括與我們產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的法律。這樣的法律法規可能會要求我們暫停銷售並修改我們的產品，這可能會對我們的收入和財務狀況造成實質性的不利影響。這樣的法律和法規也可能引起責任，如罰款和處罰、財產損失、身體傷害和清理費用。遵守法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致我們的產品從市場上撤回或召回。

氣候變化法和環境法規可能導致運營成本增加，對我們的產品和服務的需求減少。

對環境污染和氣候變化的關注在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信，這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對我們製造產品或利用能源生產產品的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規可能會要求我們減少產品的能源使用，監控和排除不斷擴大的限制物質清單，並參與我們產品或組件的回收和循環。我們無法預測未來的任何變化將如何影響我們，以及這些影響是否會對我們的業務產生實質性影響。

此外，氣候變化法律、環境法規和其他類似措施可能會對我們客户的經營活動產生影響，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求。由於地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加，此類事件可能會對公司產生重大不利影響，並可能使公司受到進一步的監管。

我們可能會在海洋機器人系統的設計、開發、生產和發射方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景。

我們的核心產品，包括Aquanaut、Olympic Arm和Tools KITT，將通過直銷、租賃和服務合同提供給客户。我們預計這些產品的性質需要在整個產品和世代生命週期中不斷改進和進一步測試，以便充分創新和開發這些產品。商業客户對我們核心產品的使用預計要到2024年第三季度才會開始，並且可能會晚些時候或根本不使用。此類時間軸可能會推遲，包括由於招聘熟練員工方面的挑戰、

安全部件和材料、開發延遲、與設備製造相關的困難以及其他因素。我們產品的設計、開發、生產和發佈方面的任何延誤都可能嚴重損害我們的品牌、業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景。我們可能會在新產品的設計、開發、生產和發佈方面遇到延遲，包括由於集成、安全和性能問題。如果我們推遲我們的海洋機器人系統的商業發射，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景可能會受到實質性和不利的影響。

到目前為止，我們沒有大規模生產我們產品的經驗，也沒有大規模生產我們產品所需的設施、員工或設備。

我們打算繼續根據現有的協議和/或與一個或多個第三方製造商簽訂新的合同來生產我們的遠洋運輸船。我們不知道我們未來的第三方製造商是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程以及可靠的零部件供應來源，這將使我們能夠滿足適用的質量、價格、工程、設計和生產標準，以及成功營銷我們的機器人系統所需的生產量。即使我們和我們的第三方製造商成功地開發了我們的生產能力和工藝，並可靠地採購了我們的組件，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或不可抗力事件，或及時滿足我們的設備商業化時間表或滿足現有和潛在客户的要求。

如果我們無法在可接受的條件下與第三方製造商達成協議，我們將需要發展我們自己的製造和生產能力，這將顯著增加我們的資本支出，並可能推遲我們海洋機器人系統的生產。如果發生這種情況，我們將需要籌集或借入更多資金，這可能不會成功，並可能改變我們產品的預期定價，這將對我們的利潤率和現金流產生不利影響。

任何未能在我們的預計成本和時間表內開發生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。

從我們產品的初始設計到從客户那裏獲得具有約束力的購買承諾的時間很長，我們面臨的風險是，在設計階段最初對我們的產品表示興趣的客户將不會做出具有約束力的承諾。

我們的產品包含複雜的技術，需要多年的工程和設計。因此，從最初設計我們的產品到從客户那裏獲得具有約束力的購買承諾的時間很長，我們面臨的風險是，在設計階段最初對我們的產品表示興趣的客户將不會做出具有約束力的承諾。我們的產品設計很大程度上受到潛在客户反饋的影響，並反映了他們表達的需求。因此，使我們的產品適應其他行業或客户可能需要額外的設計、開發、測試、工作和費用。我們不能確定我們是否能夠調整我們的產品，以成功地或根本不能反映這些反饋。如果最初表示對我們建議的產品感興趣並進而影響我們產品設計的客户最終決定不作出具有約束力的承諾或採用競爭對手的技術，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景將受到不利影響。

我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景在很大程度上取決於我們打造Nauticus品牌的能力。我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強Nauticus品牌，我們的品牌和聲譽可能會受到有關我們或我們產品的負面宣傳的損害。

我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Nauticus品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們提供高質量產品和按預期與客户打交道的能力。此外，我們開發、維護和加強Nauticus品牌的能力可能取決於我們的客户員工對我們產品的接受程度。為了推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的客户發展和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加，包括需要使用包括印刷媒體在內的傳統媒體。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景將受到實質性和不利的影響。

此外，如果發生或被認為發生了負面事件，無論這些事件是否我們的錯，我們都可能受到負面宣傳的影響。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害人們對Nauticus品牌的看法和信心。此外，還存在與我們的製造或其他合作伙伴有關的潛在負面宣傳的風險，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位自己品牌的能力也可能受到對競爭對手產品質量的看法的不利影響。

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商目前是單一來源或有限來源的供應商，而這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量以及規格和性能特徵提供我們產品的必要組件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。我們還沒有確定我們可能依賴的所有供應商，以支持我們核心產品的未來商業化。

我們依賴第三方供應商提供和開發我們產品中使用的許多關鍵部件和材料。我們還沒有確定我們可能依賴的所有供應商、承包商和其他第三方，以支持我們核心產品的未來商業化。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲取組件，但我們產品中使用的一些組件可能必須由我們從單一來源購買。如果我們的第三方供應商無法提供所需數量的關鍵零部件和材料，我們的銷售、收入和盈利能力可能會受到不利影響。我們的第三方供應商也可能無法滿足我們要求的規格和性能特性，這也會影響我們實現產品規格和性能特性的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法獲得或維護與我們當前或將來可能使用的產品相關的所需認證，或無法提供我們的解決方案所需的保修。如果我們無法從供應商那裏獲得用於我們產品的零部件和材料，我們的業務將受到不利影響。

與規模更大、更成熟的公司相比，我們與供應商的談判籌碼較少，可能無法獲得優惠的定價和其他條款。例如，與供應商的協議可能包括對我們不利的條款，例如，由於批號要求或價格門檻，我們訂購的組件和或製造的單位超過我們的需求。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能在短期內無法做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格或質量水平這樣做，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。

此外，我們和我們的供應商目前正面臨材料成本上升、供應中斷或短缺的問題。目前尚不清楚這些挑戰還會持續多久。由於我們產品的複雜性，每個單元預計包含數千個組件。保護任何部件和材料的困難可能會導致這些核心產品的開發延遲，如果部件或單元需要重新設計或重新設計，這種延遲可能會加劇。因此，任何持續或進一步的供應中斷或短缺都可能阻止或推遲我們產品的商業化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生重大和負面影響。我們和我們的供應商在各自的業務和產品中使用各種材料，包括半導體芯片、儲能材料、商品材料和特種金屬合金，這些材料的價格波動。根據市場狀況和全球需求，其中一些材料和部件的可用供應目前並可能繼續不穩定，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。與我們的供應鏈相關的風險包括：

·“購買美國貨”或可能對政府承包商施加的其他類似要求;

·半導體芯片、電氣元件、商品材料和特種合金的成本增加或可用供應減少;

·由於質量問題或召回導致鋰離子電池供應中斷;以及

·製造零部件、商業零部件和相關原材料採購以或可能以美元計價的任何外幣的價值波動。

我們的業務也依賴於鋰離子電池的持續供應。雖然我們相信鋰離子電池有多種來源，但到目前為止，我們只能從一家供應商那裏採購，用於我們的商業生產，而且一旦簽訂合同，我們在更換電池供應商方面的靈活性可能有限。電池組供應的任何中斷

這樣的供應商可能會擾亂我們產品的生產。此外，原材料或零部件的波動或短缺以及其他經濟狀況可能會導致運費和材料成本大幅上升。材料價格的大幅上漲，包括向我們收取的價格，如電池供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，如果增加的成本無法通過增加的租金成本或單位銷售價格收回，則可能會降低我們的利潤率。任何提高產品價格以應對材料成本增加的嘗試都可能導致訂單和預訂的取消，從而對我們的品牌、形象、業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。

我們的機器人系統使用定製的鋰離子電池，如果處理、控制或儲存不當，可能會起火或排出煙霧和火焰。

我們機器人系統中的電池組使用定製的鋰離子電池。如果處理不當或受到環境壓力，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然這些電池組被設計為包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的機器人系統中的電池組可能會發生現場或測試故障，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、現場行動(包括產品召回)或重新設計工作，所有這些都將耗時且昂貴，並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池是否適合沿海或深海應用的負面看法、與鋰離子電池組件相關的礦產開採或採購對社會和環境的影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。

此外，我們還在我們的設施中儲存鋰離子電池。雖然我們只在與我們的機器人系統庫存和測試相稱的設施中儲存有限數量的此類電池，但電池的任何處理不當，或任何與電池相關的火災或其他安全問題都可能擾亂我們的運營，任何長期或重大的中斷都將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景造成重大不利影響。這種損壞或傷害還可能導致負面宣傳、監管行動或安全召回。此外，鋰離子電池的運輸和有效存儲也受到美國運輸部和其他監管機構的嚴格監管，任何未能遵守此類監管規定的行為都可能導致罰款、喪失許可證和執照或其他監管後果，這可能會限制我們製造和交付機器人系統的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生負面影響。

與氣候變化、環境問題以及健康和安全相關的法律、法規和其他立法努力可能會導致運營成本增加，對我們產品和服務的需求減少，或失去未來的業務。

對環境污染和氣候變化的關注在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信，這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對我們製造產品或利用能源生產產品的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規可能會要求我們減少產品的能源使用，監控和排除不斷擴大的限制物質清單，並參與我們產品或組件的回收和循環。我們無法預測未來的任何變化將如何影響我們，以及這些影響是否會對我們的業務產生實質性影響。

此外，氣候變化法律、環境法規和其他類似措施可能會對我們客户的經營活動產生影響，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求。由於地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加，此類事件可能會對公司產生重大不利影響，並可能使公司受到進一步的監管。

我們還必須遵守與健康、安全和環境等相關的廣泛的政府法律和法規，這些法律和法規管理着我們的機器人系統運行的近海和其他領域，包括船舶和港口安全法律。由於我們之前沒有離岸業務的歷史，我們可能會遇到符合此類法律和法規的合規標準的困難，我們無法做到這一點可能會導致我們失去潛在的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，環境、健康和安全以及船舶和港口安全法律經常變化，我們可能無法預見這種變化或這種變化的影響。沒有人能保證我們可以避免未來因政府監管而施加的鉅額成本、責任和處罰。關於我們離岸活動的法律或法規的變化，成本或可獲得性

保險，以及客户、政府機構或其他行業參與者的決定可能會減少對我們服務的需求或增加我們的運營成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響，但我們無法合理或可靠地估計此類變化將會發生、何時發生或是否會影響我們。

如果我們無法繼續以我們可以接受的條款與第三方製造合作伙伴簽訂合同，我們將需要開發我們自己的製造設施，這可能是不可行的，如果可行，將顯著增加我們的資本支出和運營支出，並將顯著推遲或抑制我們機器人系統的生產。

如果我們需要發展自己的製造和生產能力，這可能是不可行的，這將顯著增加我們的資本和運營支出，並將顯著推遲我們機器人系統的生產。這可能需要我們嘗試籌集或借入更多資金，但這可能不會成功。此外，這可能需要我們改變產品的預期定價，這將對我們的利潤率和現金流產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、聲譽和前景產生不利影響。因此，投資者不應過度依賴我們關於我們的生產計劃或其在預期時間框架內的可行性的聲明，或者根本不應該。我們可能無法在預期的時間框架內實施我們的業務戰略，或者根本無法實施。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和生產我們的商用機器人系統和其他產品，建立或擴大設計、研發、生產、銷售和維護以及服務設施，以及打造我們的品牌。我們已經發生並預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括我們建立品牌和營銷我們的機器人系統時的研發費用、採購成本、銷售、營銷和分銷費用，以及我們擴大業務規模、確定和投入資源以調查新的需求領域以及作為上市公司產生成本的一般和管理費用。此外，我們可能會產生大量的維修、維護和翻新我們的機器人海洋航行器的成本，我們預計隨着我們的車輛老化，維修和維修我們的機器人系統的成本將會隨着時間的推移而增加。我們在未來實現盈利的能力不僅取決於我們完成機器人車輛的設計和開發以滿足預期性能指標、識別和調查新的需求領域併成功營銷我們的機器人系統和ToolKITT訂閲模式的能力，而且還取決於我們以實現預期利潤率和控制成本所需的價格銷售我們的海洋系統，包括與我們的機器人系統運營、維護和融資相關的風險和成本。如果我們不能以具有成本效益的方式有效地設計、開發、製造、營銷、部署、分發和服務我們的機器人系統，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景將受到實質性和不利的影響。

我們和我們的任何第三方製造合作伙伴以及我們的供應商可能依賴複雜的機械進行生產，這在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們和我們的任何第三方製造合作伙伴以及我們的供應商可能依賴複雜的機械來生產和組裝我們的機器人系統，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的工廠，以及任何第三方製造合作伙伴和供應商的工廠，都由或預計將由結合許多部件的大型機械組成。這些部件可能會不時出現意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些部件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們或第三方製造合作伙伴和供應商控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果經營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。

我們目前的目標客户是許多大公司，他們擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們無法向這些客户銷售我們的產品，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景將受到實質性和不利的影響。

我們預計，我們的許多潛在客户將是大型跨國公司，相對於我們來説，他們擁有強大的談判能力，在某些情況下，他們可能擁有與我們的產品具有競爭力的內部解決方案。這些大型跨國公司還擁有大量的發展資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。滿足技術要求並從這些公司中的任何一家獲得具有約束力的承諾將需要我們投入大量時間和資源。我們不能向您保證我們的產品將從這些或其他公司獲得具有約束力的承諾，或者我們將從向這些關鍵潛在客户銷售我們的產品中獲得有意義的收入。如果我們的產品不被這些大公司選擇，或者如果這些公司開發或獲得有競爭力的技術，將對我們的業務產生不利影響。

我們所在的行業競爭激烈，受到快速技術變革的影響，我們預計競爭將會加劇。

我們的產品在廣泛的競爭格局中展開競爭，其中包括藍色技術市場的現有參與者和新興參與者，特別是專注於通過大型船舶、繫泊液壓和混合動力ROV、測量和懸停AUV、電動平臺、遠程監控以及其他應用於鄰近海洋市場的自主和感知技術(包括自動航運和海底採礦)來部署海洋服務的公司。

按Nauticus產品領域劃分的競爭格局如下：

·我們的無繩電動海洋機器人和軟件平臺與其他繫繩液壓、電動ROV和AUV競爭，為海上風能、石油天然氣、水產養殖、港口管理、國防和英特爾市場等領域執行海洋資產的檢查、維護、維修和物理幹預。

·我們強調的自主軟件平臺包括現代機器人和自動化技術，用於自主導航、操縱、數據協調和壓縮、行為和任務執行，並可能面臨來自汽車和航空航天行業的額外競爭，這些行業致力於解決不同市場的類似挑戰。在最基本的層面上，這些軟件平臺在性質上是相似的，我們的軟件還可以應用於藍色技術和海洋服務領域以外的其他市場。

·我們的商業模式面臨着一個多方面的競爭格局，其中不僅包括歷史悠久的、基本上沒有差異化的海洋服務公司，還包括其他新興公司，這些公司正在為我們瞄準的市場帶來新的方法，並可能在這些市場上演變為具有競爭力的地位。我們還面臨着來自Bluetech軟件公司的競爭，隨着我們向不同市場擴張，我們可能會面臨來自自主軟件汽車公司的更多邊界競爭，如果它們/隨着它們多元化進入海洋市場。

·我們的機器人平臺還與公司以及傳統自動化和機器人公司製造或提供的其他無人駕駛車輛競爭。

這些公司擁有商業上可用的產品，並正在開發中。我們預計，目前正在開發的一些產品將在未來幾年內投入商業使用，並對我們的產品構成競爭威脅。

隨着我們未來繼續開發和商業化我們的機器人系統，我們的競爭對手基礎可能會改變或擴大。上述或其他競爭對手可能會開發新技術或產品，為客户提供更好的結果或比我們的產品更便宜。這樣的發展可能會削弱我們技術和產品的競爭力。

我們的競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷、製造和其他資源，或者在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。我們與眾多資金雄厚的大型競爭對手競爭，這些競爭對手有能力在我們的目標市場迅速投資資本。此外，潛在客户可能會有

與競爭對手建立長期或合同關係。潛在客户可能不願採用我們的產品，特別是當他們與這些現有關係支持的產品或技術競爭或有潛力競爭，或減少對產品或技術的需求/利用時。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景都將受到負面影響。

此外，由於我們在一個新的市場中運營，我們競爭對手的行動可能會對我們的業務產生不利影響。與競爭或類似產品有關的不利事件，如產品缺陷或法律索賠，可能會對整個海洋機器人市場造成聲譽損害，並相應地對我們的業務造成損害。

我們的目標市場主要是國際市場，需要在外匯、税收、法律、出口管制、反賄賂和其他領域的技能、知識和能力。我們最近才增加了具備監督這些風險的必要技能的人員，而且這種能力集中在少數幾個人身上。

我們的目標市場主要是國際市場，需要在外匯、税收、法律、出口管制、反賄賂和其他領域的技能、知識和能力。我們最近才增加了具備監督這些風險的必要技能的人員，而且這種能力集中在少數幾個人身上。

由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。

我們預計我們的季度財務結果將根據我們的運營成本和產品需求而變化，我們預計這些成本和產品需求將隨着我們繼續設計、開發和製造新的機器人系統、提高生產能力以及建立或擴大設計、研發、生產、銷售和服務設施的步伐而波動。此外，隨着我們識別和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整產量並增加新的產品衍生品、開發和引入新的機器人系統或首次將現有的機器人系統引入新市場，我們的收入可能會出現波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果發生這種情況，我們證券的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。

如果我們未能對財務報告和披露控制及程序實施或維持適當和有效的內部控制，我們可能會損害我們的聲譽和投資者的信心水平。

設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部控制和程序，可能導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須在我們的Form 10-K年度報告中提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。這項評估包括披露管理層在評估及報告財務報告的內部控制時發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、評估、重新評估和/或測試，以及可能的補救措施。評估、重新評估和/或測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。

我們的評估，以及一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試或隨後的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。任何實質性弱點的存在都將要求管理層

花費大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點，管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。

無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制可能會損害我們的聲譽，並導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會導致我們證券的市場價格下跌，並可能使我們受到監管機構的制裁或調查。未能實施或保持對上市公司所需的財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

如果我們不能維持有效的內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

我們預計，交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克的規則和上市標準的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告的內部控制程序和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在必要的時間框架內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。為了達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的費用。

由於我們業務條件的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能都不夠充分。此外，在編制截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表方面，我們發現了內部控制方面的弱點，未來可能會發現這些弱點。在2023年，我們聘請了更多的會計和財務人員來幫助加強我們的內部控制，以彌補這一弱點。我們通過實施企業資源規劃系統，加強了對財務報告的內部控制。企業資源規劃系統是一種用於自動化業務流程的軟件，包含工作流程和業務規則，以確保流程遵循批准的政策、角色和程序。由此產生的完全集成的系統將增強財務報告和交易界面。我們正在通過正式記錄我們已有的控制制度和職責分工，特別是與正式的基於系統的角色有關的辦法，繼續彌補這一重大弱點。預計將在2024年第二季度末之前制定一項測試計劃，該計劃將每季度審查並簽署一次。

此外，管理層已經糾正了持續的重大弱點，特別是與公司複雜交易和合同的會計有關的弱點，如本文其他地方更詳細地描述的那樣，並改善了我們的整體控制環境。我們的補救計劃包括加強我們的合同審查程序，特別是在複雜協議和交易的背景下，以及與此相關的內部溝通，此外，我們還繼續聘請第三方專家協助與重要合同、協議和複雜交易有關的會計、估值和財務報告職能。審計委員會正在監測並定期收到關於管理層補救工作進展情況的報告。

任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績造成不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重述我們以往期間的財務報表。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估的結果產生不利影響，這些評估涉及我們披露控制程序和程序的有效性、財務報告內部控制程序的有效性，以及關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告，當我們不再是新興成長型公司時，我們將根據第404條被要求在提交給美國證券交易委員會的年度定期報告中包括這些內部控制。

為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。任何未能維持我們內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加經營成本，並可能對我們經營業務的能力造成重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有也不會被要求正式證明財務報告內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興的成長型公司之後。一旦由於我們不再是一家新興的成長型公司而需要認證報告，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意的話。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生重大和不利的影響。

我們還沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們來自運營活動的現金流分別為負2170萬美元和3730萬美元。我們預計在2024年剩餘時間內，來自運營和投資活動的現金流將繼續為負。我們預計將產生研發、銷售和營銷以及一般和行政費用，並在努力增加銷售、從事開發工作和擴大運營的過程中進行資本支出。我們的業務有時還需要大量的營運資金來建立庫存和支持更多產品的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。

我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來收入的能力受到限制和風險的限制，這可能會進一步限制我們利用淨營業虧損的能力。

截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損(NOL)約為7440萬美元，其中約646,000美元將於2035年到期，其餘未到期。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦NOL的扣除額可能限制在我們每年應納税所得額的80%。然而，2017年12月31日之前產生的NOL有20年的結轉期，但不受80%的限制。

此外，國税局和州税務當局將審查和可能調整NOL。根據該法第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，這些聯邦NOL和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的變更，我們利用NOL和其他税務屬性來抵消未來應税收入或税務負債的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定業務合併或其他交易導致我們所有權的累計變化金額，也沒有確定由此對我們利用NOL和其他税收屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值準備金。

我們預計將繼續產生研發成本，並投入資源識別新產品並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，並可能永遠不會給我們帶來收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。作為我們設計、開發、製造新產品並將其商業化和增強現有產品的努力的一部分，我們計劃產生大量的、可能會增加的研發成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的研發支出分別為140萬美元和240萬美元，未來可能會增長。由於我們將研發計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、糾紛和其他法律程序的影響。我們評估這些索賠、訴訟、糾紛和其他法律程序，以評估不利結果的可能性，並估計潛在損失的金額(如果可能)。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

根據CLAQ與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)之間的聘書條款，儘管Cowen辭職並於2022年8月終止該協議，我們仍有義務賠償Cowen及其高級管理人員、董事、員工和代理人因Cowen向我們提供的服務而產生的任何損失和索賠，並使其不受損害。因此，如果第三方就考恩向我們提供的服務對考恩提出任何索賠、訴訟、糾紛或其他法律程序，我們將有責任支付或補償考恩所產生的損失和費用，除非司法最終確定這些損失和費用是由於考恩或其高級管理人員、董事、員工和代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

為任何這樣的訴訟辯護，即使它們是不值得的，無論我們最終是否勝訴，都可能轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。

我們受制於不斷變化的法律、法規、標準和政策，以及與數據隱私和安全相關的合同義務，我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生不利影響。

我們受許多美國聯邦、州、地方和非美國法律和法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括我們員工、客户和其他人的信息。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，可能會通過新的法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。與安全漏洞相關的強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳，導致處罰、罰款或訴訟，導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。

我們關於收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策在我們的網站上公佈。儘管我們努力遵守我們公佈的政策，但我們有時可能無法做到這一點，或可能被視為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規，包括如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們的政策和其他要求。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，我們可能會受到政府或監管當局的潛在行動。公司的任何實際或被認為無法充分解決隱私和安全問題或遵守與隱私、數據保護或數據安全相關的適用法律、規則和法規，或適用的隱私通知，都可能導致政府實體和私人各方的調查、索賠和訴訟，違約損害賠償，以及其他重大成本、處罰和其他責任。任何此類索賠或其他程序都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致不利的宣傳。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、聲譽和前景產生不利影響。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、產品中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的數據都面臨網絡安全風險。

我們的業務和運營涉及合作者、客户和其他人的個人數據和某些其他敏感和專有數據的收集、存儲、處理和傳輸。此外，我們保持敏感和

與我們的業務相關的專有信息，例如我們自己的專有信息和與我們的員工相關的個人數據。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。我們可能成為國家支持的行為者和其他人攻擊的目標，這些攻擊旨在擾亂我們的運營，或試圖訪問我們的系統或在我們業務中處理或維護的數據。

我們面臨以下情況的中斷、中斷和/或漏洞的風險：我們的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程，以及我們第三方供應商或供應商的系統；我們的設施安全系統，以及我們的第三方供應商或供應商的系統；我們的傳輸控制模塊或其他產品內技術，以及我們的第三方供應商或供應商的那些；我們單位中的集成軟件以及我們處理的或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，可能直到針對目標發動攻擊時才知道，因此我們可能無法預測或預防這些攻擊、及時做出反應或實施足夠的預防措施，並可能在檢測或補救安全漏洞和其他與隱私和安全相關的事件方面面臨延誤。除其他事項外，此類事件可能嚴重擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們單位的產品內技術和集成軟件的性能。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現、補救或以其他方式作出反應。

我們計劃包括產品服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會以提高性能，以及進行安全和節省成本的預防性維護。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。此類系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害我們系統的企圖的損害或中斷。我們打算使用我們的產品服務和功能來記錄每個設備的使用信息，以幫助我們進行診斷和維修。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會要求我們實施新的或修改的數據處理策略和機制，增加我們的單位維護成本以及與數據處理和處理相關的成本，並嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景。

雖然我們正在實施某些旨在保護我們的數據和系統的系統和流程，但如果這些系統和流程在我們的控制範圍內，並防止數據丟失和其他安全漏洞和安全事故，這些安全措施不能保證安全。我們業務中使用的IT和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞，第三方可能能夠訪問數據，包括個人數據和其他敏感和專有數據，以及我們客户、協作者和合作夥伴的數據、我們員工的個人數據或其他可通過這些系統訪問的敏感和專有數據。員工在存儲、使用或傳輸任何此類數據時的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。

此外，與開發、改進、擴大和更新我們現有的系統有關的固有風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品、製造、部署、交付和維修我們的設備、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商和供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

任何實際或感知的安全漏洞或安全事件，或任何系統中斷或我們業務中使用的系統的其他中斷，都可能中斷我們的運營，導致丟失或不當訪問數據，或獲取或披露數據

或失去知識產權保護，損害我們的聲譽和競爭地位，減少對我們產品的需求，損害我們與客户、合作伙伴、合作者或其他人的關係，或導致索賠、監管調查和訴訟以及重大的法律、監管和財務風險，任何此類事件或任何關於我們安全措施不足的看法都可能導致對我們失去信心並損害我們的聲譽，任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。影響我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方技術提供商)的任何實際或預期的隱私或安全違規行為，或其他安全事件，都可能產生類似的影響。我們預計在檢測和防止隱私和安全違規行為以及其他隱私和安全相關事件的努力中會產生巨大成本，並可能面臨成本增加，並在發生實際或預期的隱私或安全違規行為或其他安全事件時需要花費大量資源。

我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。如果違反此類法律法規，我們可能面臨刑事責任和其他嚴重後果，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景。

我們須遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們從事活動的國家/地區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、商業夥伴、第三方中間人、代表和代理人直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當付款或任何其他有價值的東西給政府官員、政治候選人、政黨或商業合作伙伴，目的是獲得或保留業務或獲得不正當的商業優勢。

我們不時與外國官員進行直接和間接的互動，包括促進對非美國國家的政府實體的銷售。我們有時利用第三方在海外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工或這些第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。《反海外腐敗法》和其他適用的法律法規還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但不能保證我們的所有員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理不會採取違反我們的政策和/或適用法律和法規的行動，我們可能要為任何此類違規行為承擔最終責任。隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營的增加，我們與潛在違反這些和法律法規的行為有關的責任風險增加。

任何違反上述法律和法規的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、鉅額民事和刑事罰款和處罰、損害賠償、和解、起訴、執法行動、監禁、喪失進出口特權、暫停或取消政府合同、税收重估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生不利影響。此外，對任何調查或其他程序的迴應可能會涉及管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。

我們受到政府的進出口管制和其他法律法規的約束，一旦出現不遵守規定的情況，我們可能會承擔責任。

我們的產品受進出口管制和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理條例(“EAR”)、美國海關和邊境保護條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的機器人系統和技術的出口必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責的經理/員工處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們某些產品的國際銷售受美國法律、法規和政策的約束，如《國際武器貿易條例》(ITAR)和其他出口法律法規，並可能首先受到

從各種監管實體獲得許可證、許可或授權。如果我們不被允許出口我們的產品，或者如果清關過程繁重和昂貴，我們的創收能力將受到不利影響。

此外，我們海洋機器人系統的變化，或適用的進出口管制或經濟制裁法律法規的變化，可能會推遲我們的機器人系統和解決方案的引入和銷售，或者在某些情況下，阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的機器人系統。遵守這些法律和法規可能代價高昂，需要我們管理層的時間和注意力。進出口管制或經濟制裁法律法規的任何變化，或現有法律法規執行範圍的變化，或此類法律法規涵蓋的國家、政府、人員或技術的變化，也可能導致我們機器人系統的使用減少，以及我們向潛在客户出口或營銷我們機器人系統的能力下降。我們機器人系統的任何使用減少，以及我們出口或營銷我們機器人系統的能力受到任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景產生不利影響。

我們的管理團隊在做出戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有並將繼續擁有廣泛的自由裁量權，不能保證我們的管理層的決策將成功實現我們的業務目標，或不會產生對我們的增長前景產生負面影響的意外後果。

我們的管理層已經並將繼續在做出戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司資源投入到新的或擴大的解決方案產品、潛在收購、潛在客户或其他不一定改善我們的運營業績或促進我們增長的計劃上。管理層未能做出最終促進我們增長的戰略決策，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致普通股價格下跌。

作為發展業務的一部分，我們不時地進行收購，並可能進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們的股價可能會下跌。

未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能會不時進行收購，以增加新產品和技術，獲取人才，獲得新的銷售渠道，或進入新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外，我們可能還需要獲得相關政府當局的批准和許可證，並將被要求遵守與完成擬議收購相關的任何適用法律和法規，而未能獲得此類批准和許可證可能會導致延遲和增加成本，並可能擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後的新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用，股權證券的潛在稀釋發行，以及被收購企業潛在的未知債務的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們達成的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時評估對業務和其他交易的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能不能成功地確定收購、合作和合資企業的候選者。此外，我們可能無法繼續收購業務的經營成功，或成功整合和/或為我們收購的或與我們建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務提供資金。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致業務衝突。任何此類收購、合夥企業或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，而且在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的債務。此外，視市場情況、投資者對本公司的看法及其他因素而定，我們可能無法按可接受的條款獲得融資，或根本無法進行任何此類交易。我們不能確保任何此類收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能及時、經濟地適應和滿足客户的需求，我們發展業務的能力可能會受到影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於有效地設計和實施與海底和水面船隻(包括ROV)、水下機器人機械手以及基於人工智能的全棧式車輛控制和操縱軟件相關的技術。這些技術是為商業和國防客户提供的產品，為包括海底能源、海上風能和國防應用在內的大多數海洋市場的挑戰提供創新的解決方案。如果由於任何原因，我們無法繼續設計。按計劃開發和生產我們的產品，或提供客户期望我們提供的服務和產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們目前或未來提供的產品和服務不符合預期的性能或質量標準，包括客户滿意度，這可能會導致運營延遲。此外，按計劃生產新產品的任何延誤都可能增加成本，並導致我們的產品和服務對潛在新客户的吸引力下降。此外，出於國防原因，某些政府機構可能優先使用我們的產品和服務，這可能會影響我們生產和銷售產品以及向其他客户提供服務的節奏。我們設計、開發和製造產品或提供服務的能力的任何生產、運營或製造延遲或其他計劃外變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能在成本結構、製造能力和/或人員需求方面對商業行業週期做出反應，我們的業務可能會受到嚴重損害。

商業海底、海洋表面和國防工業的起伏週期的時間、長度和嚴重程度很難預測。我們經營的行業的週期性影響着我們準確預測未來收入的能力，在某些情況下，還會影響未來的支出。在這些行業的下行週期中，我們客户的財務業績可能會受到負面影響，這不僅可能導致對我們產品和服務的需求減少，還可能導致我們客户的財務狀況減弱，這可能會削弱我們確認收入或收回未付應收賬款的能力。當週期性波動導致收入水平低於預期時，經營業績可能會受到不利影響，可能需要採取成本削減措施，以保持競爭力和財務穩健。我們必須能夠調整我們的成本和支出結構，以反映當前的市場狀況，並繼續激勵和留住我們的關鍵員工，如果我們做不到這一點，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，在快速增長期間，我們必須能夠增加工程和製造能力和人員，以滿足客户的需求。我們不能保證我們將能夠對行業週期做出令人滿意的及時反應。上述每一因素都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的系統、產品和相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。

我們的增長戰略在一定程度上依賴於開發系統和產品。這些系統、產品和相關設備的使用壽命有限。雖然我們打算將我們的系統和產品設計為具有與若干週期相對應的特定壽命，但不能保證系統、產品或相關設備的實際運行壽命，或其單個組件的運行壽命是否與其設計壽命一致。許多因素將影響我們的產品和系統的使用壽命，其中包括其設計和構造的質量、其部件的耐用性和任何替換部件的可用性，以及與其計劃使用相關的任何異常或一系列異常或其他風險的發生。此外，技術上的任何改進都可能使我們現有的系統、產品、設計或系統和產品的任何組件在其預期使用壽命結束之前過時。如果我們的系統、產品和/或相關設備的使用壽命比我們目前預期的要短，這可能會導致我們在提高後續工作的速度和獲得新業務方面的延遲，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們還在不斷學習，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們的目標是利用這種學習來使用更少的當前安裝的設備來製造我們的產品和相關設備，這可能會使我們現有的庫存過時。

與政府合同有關的風險

我們的許多合同都包含性能義務，這些義務需要創新的設計能力，技術複雜，需要最先進的製造專業知識，或者依賴於不完全在我們控制範圍內的因素。未能履行這些義務和要求可能會對我們的業務、財務狀況、業績

運營、現金流、聲譽和前景。提前終止客户合同或合同處罰可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們設計、開發和製造技術先進和創新的產品和服務，供客户在各種環境中使用。由於設計、技術、許可和知識產權、勞動力、無法實現學習曲線假設或材料或組件製造等方面的問題，開發或交付過程中的問題和延遲可能會阻礙我們滿足合同要求。我們或客户通常可能會因對方重大違約行為而終止合同。如果我們違反合同或未能按照合同規定的服務水平、交付時間表、性能規格或其他合同要求履行合同，合同的另一方可能會因我們的違約而終止合同，並可能要求我們退還客户之前向我們支付的款項或支付罰款或其他損害賠償。即使我們沒有違反我們的合同義務，我們也可能不時面臨各種情況，要求或以其他方式導致合同的修改或終止。任何此類修訂或終止都可能導致當期大量費用和/或當前或未來收入的減少，和/或延遲收回未付應收賬款和合同項下產生的成本。其他可能影響收入和盈利的因素包括：不準確的成本估計、設計問題、客户的保險或賠償沒有涵蓋的意外成本和開支、管理層將注意力分散在應對意外問題上，以及後續工作的損失。

我們依賴有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件，這已經並可能繼續造成供應鏈中斷。我們可能無法以有利的條件或根本無法獲得足夠的原材料或供應組件來滿足我們的製造、設計和運營需求，這可能會削弱我們及時履行訂單的能力，或增加我們的設計和生產成本。

我們是否有能力生產、開發和提供我們當前和未來的系統，以及我們運營所需的產品、技術和服務以及其他組件，這取決於我們從有限的供應商那裏獲得足夠的原材料和供應的組件。如本文所披露的，這已經造成並可能繼續造成供應鏈中斷。由於行業能力限制、材料可獲得性以及海運集裝箱運輸能力造成的全球物流延誤，全球供應鏈最近經歷了中斷。我們依賴供應商來確保原材料和所供應的零部件的安全，這使我們暴露在風險之中，並可能繼續使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條款或根本無法獲得足夠的原材料或所供應的組件，這可能會導致我們的系統和產品的製造、技術開發和服務的製造成本增加和/或延遲。

此外，在我們與任何替代第三方供應商進行重新認證過程中，以及由於ITAR、EAR施加的要求和限制或其他對敏感技術轉讓的限制，我們未來可能會遇到製造延遲或我們的運營中斷的情況。此外，對原材料或提供的零部件徵收關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的任何關鍵原材料或組件的長期供應中斷、難以確定新的供應來源、與任何必要的替代材料或新供應來源的使用相關的挑戰或任何價格波動都可能對我們以具有成本效益的方式及時運營的能力產生重大不利影響，並可能導致我們的預定任務被取消或延誤、客户取消或我們的價格和利潤率下降，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

到目前為止，我們已經經歷了供應鏈的影響，特別是在電子元件方面，推遲了正在進行的項目。作為迴應，我們努力擴大我們的供應商基礎，以找到和採購項目材料，以減少採購延誤。

我們在核算某些合同時使用預估，這些預估的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們的季度和年度銷售額受到各種因素的影響，這些因素可能會導致我們的經營業績發生重大變化。我們至少每季度評估一次履約義務的合同價值和成本估計數，並在情況發生重大變化時更頻繁地進行評估。與某些長期合同狀況相關的估計和假設的變化可能會對我們的經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

美國政府的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序，從而根據一項“持續決議”不得不關閉或在相當於上一財年的資金水平上運營，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

未來的預算和項目決策將如何進行，存在很大的不確定性，包括美國政府的國防開支優先事項，削減預算將給國防工業帶來什麼挑戰，以及所有機構的年度撥款法案是否將在即將到來的美國政府財政年度及之後因許多因素而生效，這些因素包括但不限於政治環境的變化，包括政府內部領導層更迭之前或之後，以及由此產生的任何不確定性或政策或優先事項和由此產生的資金的變化。美國政府的預算赤字和國家債務可能會以多種方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，包括：

·美國政府可能會減少或推遲其支出，調整支出的優先次序，或拒絕為我們參與的政府項目提供資金；

·美國政府支出可能受到隔離的替代安排的影響，這增加了美國政府支出優先事項和水平的不確定性，以及預測的困難；

·由於我們的客户和潛在客户（包括美國聯邦、州和地方政府）的經濟困難導致訂單或付款減少或延遲或其他因素，我們可能會經歷收入、盈利能力和現金流下降。

此外，我們認為，持續的預算壓力可能會對美國、國防工業基地以及依賴國防工業基地公司的客户、員工、供應商、投資者和社區的安全產生嚴重的負面後果。在這種環境下做出的預算和項目決定將對我們和整個國防工業產生長期影響。

我們追求的是美國政府的合同，這些合同往往只有部分資金，可以立即終止，並受到嚴格的監管和審計。終止或未能為一份或多份此類合同提供資金，或對其中一份或多份合同進行負面審計，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在其整個生命週期中，美國政府的計劃可以通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。美國政府項目的資金取決於美國國會的撥款。近年來，美國政府的撥款受到了更大的美國政府預算問題和相關立法的影響。儘管多年期合同可能會被授權和分配與重大采購有關，但美國國會通常會在政府財政年度的基礎上撥付資金。採購資金通常在一至三年的時間內用於支付債務。因此，項目最初通常只獲得部分資金，只有在美國國會批准進一步撥款時，才需要承擔額外資金。我們無法預測作為美國國會和美國總裁最終批准的年度撥款程序的一部分，或在單獨的補充撥款或繼續適用的決議中，個別項目的總資金和/或資金將在多大程度上被包括、增加或減少。終止對美國政府計劃的資助將導致該計劃預期未來收入的損失，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，計劃的終止或未能為已經啟動的計劃提供額外資金可能會導致收入損失，並增加我們開展業務的總成本。

一般來説，美國政府合同要接受美國政府代表的監督審計。這種審計可能會導致我們對合同成本進行調整。任何被發現不適當地分配到特定合同的費用將不會得到報銷，並且任何已經報銷的此類費用都必須退還。我們已經根據最終審計時預期實現的成本記錄了合同收入。然而，我們不能預測任何未來審計和調整的結果，我們可能被要求在審計完成和最終談判後大幅減少我們記錄的收入或利潤。負面審計結果還可能導致終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款或暫停或禁止美國政府在一段時間內或無限期地進行承包或分包。

此外，美國政府合同通常包含條款，允許在美國政府方便的情況下，僅就終止時完成的工作和做出的承諾付款後，在不事先通知的情況下全部或部分終止合同。對於一些合同，我們是分包商而不是主承包商，在這些安排中，美國政府可以為了方便而終止主承包商，而不考慮我們的

作為分包商的表現。我們不能保證在這種情況下，我們的一個或多個美國政府合同不會被終止。此外，我們不能保證我們將能夠獲得新的合同，以彌補因終止我們的美國政府合同而造成的收入或積壓。由於我們收入的很大一部分取決於我們在美國政府合同下的業績和付款，失去一份或多份大型合同可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的美國政府業務也受到特定的採購法規以及各種社會經濟和其他要求的約束。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例，但增加了我們的績效和合規成本。這些成本在未來可能會增加，從而降低我們的利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，美國政府已經並可能繼續實施以提高效率、可負擔性和成本增長為重點的舉措，以及對其採購做法進行其他改變。這些舉措和採購做法的變化可能會改變美國政府合同的徵集、談判和管理方式，這可能會影響我們是否以及如何尋求機會向美國政府提供我們的產品和服務，包括我們這樣做的條款和條件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，根據國防部其他交易機構授予的研究和原型合同通常需要分攤成本，可能不遵循或可能只部分遵循美國政府的標準合同做法和條款，如聯邦採購條例(FAR)和成本會計準則。

不遵守適用的法規和要求可能會導致罰款、處罰、償還或補償性或三倍損害賠償，或在一段時間內或無限期暫停或禁止美國政府承包或分包。被取消資格的原因包括違反各種法律和法規，包括與採購誠信、出口管制(包括ITAR)、美國政府安全、就業做法、環境保護、記錄的準確性、成本的適當記錄和外國腐敗有關的法律和法規。由於任何這些違規行為而終止美國政府合同或關係將對我們的運營產生不利影響，並可能對我們的地位和未來獲得美國政府合同的資格產生不利影響。

我們目前及未來可能合約的條款高度敏感，我們披露該等條款的能力有限。

我們的成功在很大程度上取決於我們對某些當前和可能的未來合同和協議條款的保護能力，每一份合同和協議都經過或將經過高度談判，包含敏感信息，如果公開披露，將使我們和我們合作伙伴的競爭對手受益，並損害我們和我們合作伙伴的商業利益。我們披露這些協議的條款的能力有限，包括可能影響我們的預期現金流或任何抵押品價值的條款，並已採取預防措施保護此類協議中敏感信息的披露。如果這些協議的條款被披露，我們的競爭能力可能會受到阻礙，我們與合作伙伴的關係可能會受到損害，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們與合作伙伴的關係也可能受到損害，如果他們認為我們在未經他們事先同意的情況下披露了這些協議的任何條款，他們可能會對我們採取法律行動。

由於上述原因，當前和未來與美國政府簽訂的合同的性質將限制我們披露敏感條款的能力，例如合同範圍、時間表和預算，在某些情況下，還會限制特定最終用户的披露。

我們承諾遵守聯邦證券法規定的披露義務。未來任何涉及國家安全的重大合同都將以編輯形式披露(僅對非實質性且屬於我們視為私人或機密類型的信息進行編輯)，以及根據美國證券交易委員會規定提供給美國證券交易委員會工作人員供保密、不可公佈審查的未經編輯版本。

與我們的分包商的糾紛或我們的分包商無法履行職責，或我們的主要供應商無法及時交付我們的部件、部件或服務，已經並可能繼續導致我們的產品、系統或服務以不及時或不令人滿意的方式生產或交付。

我們在許多合同中都聘用了分包商。我們可能與分包商發生糾紛，包括分包商所完成工作的質量和及時性、客户對分包商或分包商的擔憂、我們未能根據分包商延長現有任務訂單或發佈新的任務訂單、我們僱用分包商的人員或反之亦然，或者分包商未能遵守適用的法律。此外，還有

指我們從其他製造商或供應商處採購的許多產品、系統、技術和服務的特定部件、組件和服務。我們的一些供應商經常遇到並可能繼續遇到財務和運營困難，這可能會影響他們供應我們所需的材料、組件、子系統和服務的能力。最近對某些材料和其他貿易問題徵收的關税可能會造成或加劇現有的材料短缺，並可能導致進一步的供應商業務關閉。我們的供應鏈也可能受到外部事件的幹擾，例如自然災害或其他重大幹擾(包括極端天氣條件、醫療流行病、恐怖主義行為、網絡攻擊和勞資糾紛)、政府行動以及立法或監管變化，包括產品認證或管理要求、採購限制、產品真實性和氣候變化或温室氣體排放標準，或者客户需求增加帶來的供應限制。這些或任何進一步的政治或政府事態發展或健康問題可能會導致社會、經濟和勞動力的不穩定。任何不能在經濟高效和及時的基礎上開發替代供應來源的情況都可能嚴重損害我們製造和向客户提供產品、系統和服務的能力。我們不能保證我們未來不會與分包商發生糾紛；材料供應受到限制或出現問題；或部件、子系統或服務出現問題。此外，我們的分包商和其他供應商可能無法獲得或維護他們提供的材料、組件、子系統和服務的質量，這可能會導致更大的產品退貨、服務問題和保修索賠，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。此外，對於我們的政府合同，我們需要從美國政府批准的供應來源採購某些材料、組件和部件，我們依賴我們的分包商和供應商遵守適用的法律、法規和其他有關採購假冒、未經授權或不合規的部件或材料的要求，包括他們提供給我們的部件或材料，在某些情況下，我們依賴他們的合規性證明。有時，有些組件可能只有一個供應商，可能無法滿足我們的需求。這些分包商和供應商風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們有政府客户，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。

我們很大一部分收入來自與美國國防部機構的合同，未來可能會與美國或外國政府簽訂更多合同。這使得我們必須遵守適用於與政府做生意的公司的法規和規定，包括FAR。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

我們的一些聯邦政府合同需要得到美國國會的批准，以便為這些合同下的支出提供資金。此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

·政府合同特有的專門披露和會計要求;

·財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任、政府資金用完後收回政府資金、民事和刑事處罰或行政制裁，例如暫停或禁止與美國政府開展業務;

·公開披露某些合同和公司信息;以及

·強制性社會經濟合規要求，包括勞動要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以對我們遵守政府合同要求的情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別是，虛假申報法的“告密者”

條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到我們的員工、代理或業務合作伙伴的不當行為的影響。

我們實施了合規控制、培訓、政策和程序，旨在防止和發現我們的員工、代理或業務合作伙伴犯下的魯莽或犯罪行為，這些行為違反了我們運營所在司法管轄區的法律，包括監管向政府官員支付款項的法律，如《反海外腐敗法》、保護出口受控或機密信息，如ITAR、虛假聲明、採購完整性、成本會計和賬單、競爭、信息安全和數據隱私以及我們的合同條款。隨着我們繼續發展和擴大我們的業務，這種不當行為的風險可能會增加。然而，我們不能確保我們的控制、培訓、政策和程序將防止或發現所有這種魯莽或犯罪行為，我們過去曾受到此類行為的不利影響，這些行為本質上並不重要。如果不加以阻止，這種魯莽或犯罪行為可能會使我們受到美國政府的民事或刑事調查、金錢和非金錢懲罰以及停職和除名，並可能對我們開展業務的能力、我們的運營結果和我們的聲譽產生實質性的不利影響。此外，涉及數據安全疏忽的不當行為可能導致個人信息泄露或不當使用客户的敏感或機密信息，可能會導致補救成本、監管機構對我們的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害，並可能對我們繼續與美國政府簽訂合同的能力產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們未來可能會發行大量與投資或收購相關的股票或股權掛鈎證券。

我們未來可能會發行與投資或收購或其他相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一個重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司，我們的股東可能面臨額外的風險和不確定性。由於我們是通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，合併後公司的上市過程中沒有獨立的第三方承銷商參與，因此，我們的股東無法享受到獨立審查和調查的好處，這類獨立審查和調查通常由獨立的獨立承銷商在首次公開募股中進行。盡職調查審查通常包括對公司背景、公司及其各自關聯公司的任何顧問、審查發行文件以及對業務計劃和任何潛在財務假設的獨立分析。由於業務合併中沒有獨立的第三方承銷商參與，您必須依賴本年度報告中包含的10-K表格中的信息。儘管CLAQ對Legacy Nauticus進行了與業務合併相關的盡職調查審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查可能會增加對我們的投資風險，因為CLAQ的盡職調查審查和調查可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

此外，由於我們不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或可能不太可能提供對公司的報道。如果我們通過傳統的承銷首次公開募股成為一家上市報告公司，投資銀行可能也不太可能同意代表我們承銷一級或二級公開募股，包括在他們由於分析師和媒體的報道更有限而對公司不太熟悉的情況下。如果我們的普通股未能在市場上獲得研究報道或支持，可能會對我們為我們的普通股開發一個流動性市場的能力產生不利影響。見“-與我們的證券相關的風險--如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或發表負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

如果某些普通股持有者出售其大部分證券，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，這些持有者仍可能獲得可觀的收益。

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們普通股的市場價格低於每股10.00美元，這是在首次公開募股中出售的普通股每股價格和在股權融資中向某些投資者出售的普通股的每股價格。見“--目前普通股可行使已發行的公共認股權證、私募認股權證、SPA認股權證和新的SPA認股權證。此外，這些債券目前是可兑換的。未來任何此類認股權證的行使或債券的轉換都將增加未來有資格在公開市場上轉售的普通股的數量，並導致我們的股東的股權被稀釋。“我們的某些股東，包括已購買的出售證券持有人，已經發行或可能以低於我們普通股當前交易價格的價格收購我們的普通股，這一事實可能會加劇這種潛在的負面影響。特別是，方正的股票是以每股0.006美元的有效價格購買的。

我們普通股的市場價格波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

本公司普通股的市價一直且可能會繼續波動，並可能因多種因素而大幅波動，包括以下因素：

·經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

·經營結果與我們的競爭對手不同；

·對公司未來財務業績的預期發生變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

·無法維持普通股在納斯達克上的上市；

·無法認識到業務合併的預期好處，這可能受到競爭、我們以盈利方式增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力等因素的影響；

·股票市場價格普遍下跌；

·我們或我們的競爭對手的戰略行動(或不作為)，包括不採取行動；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、產品開發、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

·關鍵人員的得失；

·Nauticus行業或目標市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化，包括由於總體經濟放緩或衰退、利率上升以及貨幣政策變化或通脹壓力;

·業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們的現有法律或法規的新解釋;

·涉及Nauticus、其行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手運營的調查;

·與我們預測的財務信息的不確定性相關的風險;以及

·與我們業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間相關的風險。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

如果我們無法重新遵守納斯達克的上市標準，包括其最低投標價格規則和最低市值要求，納斯達克可能會將該公司的股票摘牌。

公司普通股目前在納斯達克掛牌交易。2024年1月22日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司普通股在最近連續30個交易日的平均收盤價低於納斯達克上市規則規定的在納斯達克繼續上市所需的最低收盤價每股1美元。2024年2月15日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司上市證券的市值未達到前30個工作日的最低3,500萬美元要求，這是根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條的規定繼續在納斯達克上市所需的。該等通知對本公司普通股及認股權證的上市並無即時影響，該等普通股及認股權證將繼續在納斯達克上市及買賣，但須視乎本公司是否繼續遵守納斯達克規則的其他上市規定而定。

未來，如果公司不能滿足納斯達克繼續上市的要求，其中要求公司普通股的最低投標價格必須在自缺陷通知之日起180天治療期內連續10個工作日為1.00美元或以上，並且最低股東權益不得低於250萬美元，上市證券的市值不得低於3500萬美元，或最近一個會計年度或最近三個會計年度中的兩個會計年度的持續經營淨收益不得低於50萬美元，公司普通股可被摘牌。公司普通股的退市可能會對公司產生負面影響，其中包括減少普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購公司普通股的投資者數量，這可能對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；減少對公司的新聞和分析師報道的數量；以及限制公司未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。此外，納斯達克退市可能會對公司的聲譽產生負面影響，從而影響公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況或證券。截至提交我們的綜合財務報表之日，該公司的普通股價格不到1美元，上市證券的市值低於3500萬美元。

我們股價的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌或市場普遍波動之後對公司提起的。如果我們捲入證券訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，無論此類訴訟的結果如何，都可能損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或者發表負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們的觀點，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量大幅下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，您所擁有的普通股的資本增值將是您投資此類股票的唯一收益來源。

我們是一家新興成長型公司，規模較小的報告公司，因此面臨各種風險，這些風險僅限於新興成長型公司，包括但不限於，與利用新興成長型公司或較小報告公司可獲得的某些披露要求豁免相關的風險，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與某些上市公司進行比較。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，(A)在2021年7月19日IPO五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

作為一家新興的成長型公司，除其他事項外，我們沒有被要求遵守第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，我們免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和獲得股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外，根據《就業法案》第102(B)(1)條，新興成長型公司可被豁免遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。根據就業法案第107條，新興成長型公司可以選擇退出證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不採用延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，將不會被要求採用新的或修訂的標準，直到私人公司被要求採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們也是交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”，並選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們仍將是一家規模較小的報告公司，因此可能會利用一些規模較小的報告公司可以進行的某些規模披露。直至本財年的最後一天，即(I)在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯方持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(Ii)(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯方持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，以及(B)我們在該第二財季最後一個營業日之前完成的最新財年的年收入等於或超過1億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股的吸引力下降，那麼普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的市場價格可能會更不穩定。

我們可能會在對投資者不利的時間贖回未到期的認股權證，從而使公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共權證，每權證0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股在任何特定交易日沒有交易，則為我們普通股的收盤價)在我們發出適當贖回通知的日期前30個交易日內的20個交易日內的每個交易日等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組等調整後)。只要在我們發出贖回通知之日及之後直至贖回認股權證的整個期間內，我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及與該等認股權證有關的最新招股説明書。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公開認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)在可能對其不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價；(Ii)在其原本可能希望持有其公開認股權證的情況下以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公開認股權證時，名義贖回價格將大幅低於其公開認股權證的市值。

我們的認股權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值。

公募權證及私募認股權證的行使價為每股11.50元，可予調整。根據函件協議，SPA認股權證的行使價格下調至加權平均每股3.28美元，多批認股權證的定價在每股2.04美元至4.64美元之間，可進行調整。此外，新SPA認股權證的行使價為每股20.00美元，可予調整。不能保證我們的未清償認股權證，特別是公共認股權證、私募認股權證和新的SPA認股權證，在到期之前永遠不會有現金，因此，該等認股權證可能到期時一文不值。

認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的公共權證和私人權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的物屬於《認股權證協議》法院條款的範圍，並以我們的公有權證或私人權證的任何持有人的名義，向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(就本款而言，為“外國訴訟”)提起訴訟，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟具有屬人管轄權(就本款而言，“強制執行行動”)，及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該權證持有人的代理人身分，在外地訴訟中向該權證持有人的大律師(視何者適用而定)送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出他們認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。這些限制不適用於SPA認股權證或新的SPA認股權證。

目前已發行的公共認股權證、非公開認股權證、SPA認股權證和新的SPA認股權證均可用於普通股。此外，這些債券目前是可兑換的。未來任何此類認股權證的行使或債券的轉換將增加未來有資格在公開市場轉售的普通股數量，並導致對我們股東的稀釋。

目前可行使購買總計15,799,991股普通股(8,624,991股公共認股權證和7,175,000股私人認股權證)的已發行公有權證和私募認股權證。每份公共認股權證和私人認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但價格可能會有所調整。假設轉換價格為0.4582美元，並且我們的股東批准了最近的交易，這些債券可以在每位持有人選擇的情況下轉換為總計95,670,851股普通股。此外，於2023年9月和2024年1月完成的定期貸款項下的債務分別可轉換為2,674,691股和18,664,024股，轉換價分別為6美元和0.4582美元。

公共認股權證、私募認股權證和SPA認股權證可以行使，而定期貸款項下的債權證和債權證只能轉換為整數量的普通股。在任何(I)已發行的公共認股權證、私募認股權證、SPA認股權證或新的SPA認股權證被行使的範圍內；(Ii)債券被轉換；(Iii)未發行的Nauticus期權被行使；或(Iv)溢價股份被釋放，

普通股將被髮行，這將導致我們普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的普通股的數量。在公開市場上出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全計劃

我們實施了一項網絡安全計劃，以支持我們的系統的有效性和我們對信息安全風險的準備。該計劃包括一些保障措施，例如：密碼保護；多因素身份驗證；針對內部和外部威脅的監控和警報系統；以及對我們的網絡安全計劃的定期評估。

我們對第三方服務提供商的使用和監督使用基於風險的方法，根據此類第三方服務提供商訪問、處理或存儲的數據的性質和敏感性定製流程。我們使用多種方法來評估與我們的第三方服務提供商相關的網絡風險，包括對新供應商的入職進行盡職調查。我們還尋求在我們的合同中加入適當的安全條款，作為我們對第三方提供商監督的一部分。

評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程

我們維持着一個事件響應計劃。在發生網絡安全事件時，指定人員負責評估事件和相關威脅的嚴重性、遏制威脅、補救威脅，包括恢復數據和訪問系統、分析與事件相關的任何報告義務，以及執行事件後分析和計劃增強。我們維持網絡安全政策，其中包括在發生重大網絡安全事件時的事件響應計劃。如果發生重大網絡安全事件，我們的IT董事將主持一個事件響應小組來處理事件。此類事件響應小組將包括IT、財務(如果適用)、法律、通信、人力資源以及任何受影響的單位或部門的成員。它將與指定的法醫團隊一起，使用事件響應計劃來指導響應。

治理

管理監督

用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的控制和流程由我們的IT董事實施和監督。我們的IT董事擁有10多年應對網絡安全風險的經驗。我們的IT董事負責網絡安全計劃的日常管理，包括預防、檢測、調查、響應和恢復網絡安全威脅和事件，並定期參與幫助確保網絡安全計劃在不斷變化的網絡安全威脅下有效運作。我們的首席技術官負責監督IT董事，並向我們的董事會簡要介紹網絡安全問題，包括我們網絡安全計劃的性質和設計，以及威脅、事件和計劃增強。

董事會監督

在其監督職責中，我們的董事會預計將專門考慮風險，包括隱私、信息技術和網絡安全以及對技術基礎設施的威脅。

我們的IT董事將定期向董事會報告網絡安全問題，包括主要風險、這些風險對我們業務的潛在影響、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽和前景，以及我們管理團隊實施的監控和緩解風險的計劃和步驟。

網絡安全風險

我們的網絡安全風險管理流程被整合到我們的整體風險管理方法中。鑑於我們的性質和規模，我們沒有專門的企業風險職能，但我們的管理團隊定期考慮和評估風險。作為風險管理流程的一部分，我們的管理團隊識別、評估和評估影響我們運營的風險，包括與網絡安全相關的風險，並提出供內部討論，如果確定為適當，還會將問題提交我們的董事會審議。

截至本10-K表格年度報告之日，我們不知道之前發生過任何對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景產生重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全事件。雖然我們實施了網絡安全計劃，但用於滲透信息技術系統的技術仍在不斷髮展。因此，我們可能無法及時檢測威脅或預測和實施足夠的安全措施。有關隱私和網絡安全相關風險的更多信息，請參閲“第1A項-風險因素-與我們業務相關的風險”。

項目2.財產

我們在美國德克薩斯州韋伯斯特的一家公司和製造工廠運營。根據我們預計將於2027年4月到期的租約，我們目前佔用的設施擁有約30,000平方英尺的辦公、開發和製造空間。我們相信，我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。如果我們需要更多空間，我們相信我們將能夠以商業上合理的條件獲得更多空間。

項目3.法律訴訟

作為其正常業務過程的一部分，該公司不時涉及各種民事訴訟。我們認為，截至2023年12月31日，該公司並未參與任何對持續運營具有重大意義的訴訟。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“KITT”。我們的可贖回認股權證在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“KITTW”。

股東

根據我們的轉讓代理報告，截至本報告之日，我們的普通股大約有37名股東登記在冊。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他被提名者代表股東持有的，包括以信託形式持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

分紅

我們沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。到目前為止，我們已經使用了所有可用的現金來為我們的業務提供資金。未來派發現金股息將由董事會酌情決定，並將視乎我們的盈利水平、資本要求、任何限制性貸款契約及董事會認為相關的其他因素而定。

認股權證

截至2023年12月31日，共有43,524,241份未償還認股權證，包括SPA認股權證，用於購買公司普通股。有關未清償認股權證的其他資料，請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註12。

股權補償計劃

2022年9月6日，股東批准了我們的2022年綜合激勵計劃(以下簡稱綜合激勵計劃)，2022年9月9日，我們的董事會批准了綜合激勵計劃。綜合激勵計劃規定授予期權、股票增值權、RSU、限制性股票和其他基於業績的獎勵，並規定獎勵獎金可以現金、普通股或兩者的組合支付。截至2023年12月31日，根據綜合獎勵計劃，有7 651 662個權益單位可供今後的贈款使用。

在業務合併的結束日期，Nauticus Robotics Holdings擁有279,464份購買其普通股的未償還期權。未償還期權被轉換為3,970,266份期權，用於購買我們普通股的股份。未行使購股權歸屬假設持續向本公司提供服務，其中25%的購股權於授出後一年歸屬，其餘歸屬於一系列36個連續相等的每月分期付款，由授出一週年起計算。在歸屬期間，持有者對受期權約束的普通股股份沒有股東權利，期權不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保。僱傭終止時，未授予的期權將被沒收。

截至2023年12月31日，購買公司普通股的未償還期權為3,011,247份。請參閲本年度報告所列合併財務報表附註13，瞭解與未清備選辦法有關的更多信息。

截至2023年12月31日，有2,371,973個限制性股票單位為獲得一股公司普通股的權利而發行。有關限制性股票單位的額外資料，請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註13。

最近出售的未註冊證券

在報告涵蓋的財年第四季度內，我們出售了70萬美元的股權證券。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在報告涵蓋的財年第四季度內，我們沒有購買我們的股權證券。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論旨在幫助您瞭解我們的運營結果和目前的財務狀況，幷包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們提醒您，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素在本年度報告10-K表格的其他部分討論，特別是在“關於前瞻性陳述的警示説明”和“第1A項”中。風險因素，所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。

説明性説明

於完成日期，吾等完成與Merge Sub及Nauticus Robotics Holdings，Inc.的業務合併。根據合併協議的條款，CLAQ與Nauticus Robotics Holdings之間的業務合併是透過合併Sub與Nauticus Robotics Holdings及併入Nauticus Robotics Holdings而完成，而Nauticus Robotics Holdings於合併後仍作為CLAQ的全資附屬公司繼續存在。截止日期，CLAQ更名為“Nauticus Robotics，Inc.”。Nauticus Robotics Holdings的前身更名為Nauticus Robotics Holdings，Inc.

根據公認會計原則，這項業務合併被記為反向資本重組。Nauticus Robotics Holdings，Inc.被確定為會計收購方，出於財務報告的目的，CLAQ被視為被收購公司。因此，Nauticus的財務報表是Nauticus Robotics Holdings，Inc.財務報表的延續。

概述

Nauticus Robotics，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是海洋機器人、雲軟件和服務的開發商，為海洋行業提供服務。根據特拉華州的法律，我們最初於2020年6月18日註冊為CleanTech Acquisition Corp.(“CLAQ”)。該公司的主要公司辦事處設在德克薩斯州的韋伯斯特。我們的服務為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少他們的運營足跡、運營成本和温室氣體排放，以及改善近海健康、安全和環境風險。

我們的水下機器人產品Aquanaut是一種以水動力高效配置開始任務的潛水器，能夠高效地運送到工作地點(即，作為自動水下潛水器或“AUV”運行)。在中轉期間(在勘測模式下運行)，Aquanaut的傳感器套件提供了觀察和檢查海底資產或其他海底特徵的能力。一旦到達工作現場，Aquanaut就會改變其船體結構，暴露出兩個能夠工作的電動機械手，它們可以在(有監督的)或(自動的)直接人工參與的情況下執行靈活的任務。在這種幹預模式下，飛行器具有與傳統遙控飛行器(“ROV”)類似的能力。在AUV和ROV模式下工作的能力是我們的水下機器人獨有的品質，並受到美國專利的保護。為了利用這些特殊的配置特性，我們開發了名為Wavelink的水聲通信技術，這是我們的超視距遠程連接解決方案，它消除了將機器人與頂部船隻連接起來的長臍帶的需要。消除這些臍帶，並通過聲學或其他潛在的、激光或射頻方法與機器人通信，減少了目前ROV維修操作所需的大部分系統基礎設施，這是我們的價值主張的核心。

組成Aquanaut的組件技術也適用於現有的全球ROV艦隊。Aquanaut的感知和機器學習軟件技術與其感知和電動機械手相結合，可以在現有的ROV平臺上進行改裝，以提高它們執行水下維護活動的能力。

我們的關鍵技術是自主平臺、聲通信網絡、電動機械手、基於人工智能的感知和控制軟件以及高清晰度工作空間傳感器。這些技術的實施使運營商能夠降低相對於傳統方法的成本。

列報基礎-公司的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。業務合併被視為反向業務合併，Nauticus Robotics Holdings，Inc.作為會計收購方，CLAQ作為會計收購方。截至2022年12月31日止年度，我們經審核的綜合財務報表反映Nauticus Robotics Holdings截至2022年9月9日(業務合併結束日期)止期間的財務狀況、經營業績、現金流及股東權益(赤字)變動，以及Nauticus Robotics，Inc.及其合併附屬公司Nauticus Robotics Holdings於2022年9月10日至2022年12月31日期間的綜合經營業績、現金流及股東權益(赤字)變動。在編制這些合併財務報表時，所有公司間餘額和交易均已沖銷。

流動性-截至2023年12月31日，手頭現金和現金等價物總額為753,398美元。該公司自成立以來每年都出現經常性虧損。該公司繼續開發其主要產品並進行研究和開發活動。供應鏈中斷導致生產延遲，並繼續影響公司部署產品和實現租賃或產品銷售收入的能力。目前，該公司的收入不足以支付運營費用、營運資本和資本支出。我們目前沒有任何關於股權融資的承諾，而且可能不會以優惠的條款向我們提供額外的資金，如果有的話。如果不籌集更多融資，可能會導致該公司減少可自由支配的支出和其他成本削減措施。該公司已開始採取成本削減措施，以繼續保存現金。本公司可能需要額外流動資金才能在未來12個月內繼續經營，以充分減輕或減輕現有投資者對本公司承諾的上述條件和事件，因此本公司相信在本年報所載綜合財務報表發出之日起一年內，在支持下將有足夠資源繼續經營。

請參閲標題為“與我們的業務和行業相關的風險--我們在2022年和2023年幾乎所有的收入都來自三個客户”的章節。我們目前很大一部分收入來自對政府實體的銷售，這些實體受到許多不確定因素、挑戰和風險的影響，這些風險與我們的商業和工業相關-我們的商業計劃需要大量的資本。我們未來的資本需求可能需要我們出售更多的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約，“與我們的商業和工業相關的風險--由於我們的服務仍在大規模商業化，我們目前的客户有限，而且不能保證預期的客户需求將導致有約束力的訂單或訂閲”，“與我們的商業和工業相關的風險--如果我們成功地將我們的產品和服務商業化，在可預見的未來，我們的收入將集中在有限的幾種型號上。”“與我們的業務和行業相關的風險--我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。”

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了彙總的綜合財務信息：

收入。在截至2023年12月31日的一年中，淨收入比2022年減少了4,828,607美元，降幅為42%。收入減少的主要原因是2023年政府合同減少。

收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，收入成本比2022年增加了65,069美元，或1%。減少的部分原因是活動減少，被增加的設備、設施和直接旅行費用所抵消。

折舊。在截至2023年12月31日的一年中，折舊比2022年增加212,463美元，或41%，主要是由於對運營資產的投資增加。

研究和開發。在截至2023年12月31日的一年中，總研發費用比2022年減少了977,352美元，降幅為41%。這一下降主要是由於公司滿足了硬件和軟件開發的技術可行性，這些開發在整個2023財年都得到了資本化。

一般的和行政的。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年相比，一般和行政費用總額增加了3231,229美元或21%。一般和行政費用增加的主要原因是公司員工人數增加、銷售和營銷費用、專業費用以及與上市公司相關的其他成本。

財產和設備的減值。在截至2023年12月31日的年度內，財產和設備減值增加了25,354,791美元，主要與Aquanaut車輛、奧林匹克武器和Hydronaut船隻的部分減值有關。Aquanaut Mark 2車輛的公允價值是通過考慮市場上類似車輛的價值、商業發票、保險價值和未來潛在現金產生的貼現價值減去完成車輛1和3的成本估計來確定的。Hydronaut 2和3船的公允價值是根據出售要約確定的。Drix和Hydronaut 1資產按市場銷售價格估值。奧運武器1-3在沒有變現價值的基礎上完全減值。

租賃終止時的損失。2023年12月，該公司開始談判退出寫字樓租賃。2024年3月與出租人達成了一項退場費協議，導致租賃終止損失453 162美元。

合同損失。在截至2023年12月31日的一年中，公司應計合同責任成本2,542,913美元，與當前合同的預期虧損相關。

認股權證負債的公允價值變動。截至2023年12月31日的年度，公司報告認股權證負債的公允價值收益為14,902,427美元，而截至2022年12月31日的年度權證負債的公允價值虧損為6,461,087美元。這是由於本公司在業務合併中承擔的SPA權證以及公共和私人認股權證的市值發生變化所推動的。

其他費用，淨額。在截至2023年12月31日的一年中，其他費用，淨額比2022年增加了660,827美元。這一增長主要是由於州銷售税評估從2023年第四季度的1200萬美元減少了60萬美元。銷售税審計目前正在進行中，該公司計劃對政府實體德克薩斯州公共賬户審計署的最新估計提出異議。

利息支出，淨額。在截至2023年12月31日的一年中，利息支出比2022年增加了5,062,260美元。利息支出淨額增加，主要是由於結算違約金3,685,629美元(淨額)，以及公司在2022年第三季度和2023年第三季度的債務增加。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有753,398美元的現金和現金等價物。現金等價物包括活期存款和貨幣市場基金。

截至2023年12月31日的年度內現金的重要來源和用途。

現金來源：

·公司從債務和股權融資中獲得淨收益11,248,614美元，從出售短期投資中獲得淨收益5,000,000美元。

現金的用途：

·業務活動使用的現金為21,687,926美元，其中3,781,040美元由週轉資金提供。經營活動中使用的現金不同於主要由於財產和設備減值而造成的經營淨虧損。

·資本支出為11633153美元。

現金的未來來源和用途。我們的資本需求將取決於許多因素，包括銷售量、用於支持研發工作的支出的時機和程度、對技術的投資、銷售和營銷活動的擴大，以及市場對新產品和功能的採用。到目前為止，我們的主要流動資金來源是發行債務和股權融資的收益以及我們業務的現金流。

該公司自成立以來每年都出現經常性虧損。該公司繼續開發其主要產品並進行研究和開發活動。供應鏈中斷導致生產延遲，並繼續影響公司部署產品和實現租賃或產品銷售收入的能力。目前，該公司的收入不足以支付運營費用、營運資本和資本支出。該公司已開始採取成本削減措施，以繼續保存現金。本公司可能需要額外的流動資金才能在未來12個月內繼續經營，以充分緩解或減輕上述條件和事件，這些情況和事件是現有投資者向本公司承諾的。公司相信，在投資者的支持下，自本10-K表格中包含的綜合財務報表發佈之日起，將有足夠的資源繼續經營至少一年。

負債累累。本公司截至2023年12月31日的負債列於項目8“財務報表-附註7-應付票據”，我們的租賃義務列於項目8“財務報表-附註8-租賃”。另見項目8，“財務報表--附註18--後續事項”，瞭解有關本公司在2023年12月31日之後產生的額外債務的更多信息。

最近的會計聲明。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失，它用反映預期信用損失的方法取代了現有的已發生損失減值模型，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。我們於2022年1月1日採用了這一標準。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有任何影響。

預計不會有其他新的會計聲明對我們的合併財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有重大的表外安排。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們需要作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告為資產、負債、收入、成本和費用的金額以及相關披露產生重大影響。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。重要會計政策載於本年報第8項“財務報表及補充數據”附註2“重大會計政策摘要”。以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更大程度的判斷和複雜性。

收入確認-我們的主要收入來源是向離岸行業和政府實體提供技術和工程服務和產品。收入是根據合同安排產生的，設計和開發水下機器人和軟件，並根據客户的規格提供相關的工程、技術和其他服務。這些合同可以是服務銷售(成本加固定費用或固定費用)或產品銷售，通常期限長達18個月。由於其核心產品仍在開發中，公司的產品銷售有限。

履約義務是在合同中承諾將不同的商品或服務轉讓給客户。我們合同中的產品和服務通常彼此沒有區別。因此，我們的合同通常被視為一項履約義務。

公司根據服務協議承擔的履約義務一般會隨着服務的提供而逐步履行。這些合同項下的收入使用進度的投入計量(通常是迄今發生的成本相對於完成時的估計總成本)隨時間確認。這要求管理層做出重大估計和假設，以估計合同銷售額和與客户合同相關的成本。在一份長期合同開始時，該公司確定了實現合同的技術、進度和成本方面的風險。在整個合同期內，我們至少每季度監測和評估這些風險對其完成合同的銷售額和總成本估計的影響。這些估計的變化可能會對公司的經營業績產生重大影響。

成本加固定費用合同主要用於開發項目。

固定價格合同通常在商定的時間範圍內以預定的金額提供產品或服務。固定價格合同存在未償還成本超支的風險，可能導致合同利潤和利潤率低於預期。對於成本加固定費用合同，這種風險通常較低，因此通常利潤率較低。

服務收入包括根據當期合同現金租賃付款確認的設備運營租賃收入。

合同資產包括未開單金額，通常是在使用收入確認的成本比法，並且確認的收入超過向客户開出的金額時，合同項下的銷售產生的。合同資產按預計開票和收款的淨額入賬。合同負債包括超過已確認收入的賬單和某些合同義務的應計費用。

基於股票的薪酬-Nauticus根據授予員工和董事的股票獎勵的公允價值確認基於股票的獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期是授予合同的授權期。Nauticus選擇承認沒收在發生期間的影響。Nauticus使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：

·預期期限--我們使用“簡化方法”來計算預期期限。

·預期波動率--我們使用Nauticus上市普通股的歷史波動率。

·預期股息率--使用的股息率為零，因為Nauticus從未為其普通股支付過任何現金股息，而且預計在可預見的未來也不會這樣做。

·無風險利率-使用的利率是基於美國財政部零息債券的隱含收益率，其等值剩餘期限等於獎勵的預期壽命。

普通權證-我們根據對認股權證具體條款的評估和適用的權威指導，將普通股權證歸類為股權分類或責任分類工具。這項評估考慮認股權證是否為獨立的金融工具，是否符合負債的定義或股本分類的要求，包括認股權證是否與本公司的普通股掛鈎，以及股本分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

我們已決定私募認股權證及公開認股權證應作為負債入賬。私募認股權證及公開認股權證最初按其於結算日的估計公允價值入賬，其後於每個報告日期重新估值，並於綜合經營報表中報告公允價值變動。衍生認股權證負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型(3級衡量標準)估計的。公共認股權證按其於每個計量日期的公開交易價格(第1級計量)進行估值。

我們已確定SPA認股權證(定義見下文)應作為負債入賬。SPA認股權證最初按其於結算日的估計公允價值記錄，然後於其後的每個報告日期重新估值，並在綜合經營報表中報告公允價值的變動。衍生認股權證負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。於截止日期，SPA認股權證於發行時的公平價值是使用蒙特卡羅估值模型(第3級計量)估計的。

套現股份-套現股份，可發行給Nauticus Robotics Holdings的前普通股持有者，以託管形式持有。在截止日期後五年內，一旦發生觸發事件，將釋放溢價股票。溢價股份被視為合法發行及普通股的流通股，在溢價目標達成前須受轉讓限制及可能被沒收。本公司對溢價股份進行了評估，並得出結論認為它們符合股權分類標準。溢價股份被歸類為

股東權益，在企業合併結束時按公允價值確認，隨後不會重新計量。它們在發行時的估計公允價值是使用蒙特卡羅估值模型(3級計量)確定的。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Nauticus Robotics公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審計Nauticus Robotics Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

/s/Whitley Penn LLP

休斯敦，得克薩斯州

2024年4月9日

Nauticus機器人公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註。

Nauticus機器人公司

合併業務報表

見合併財務報表附註。

Nauticus機器人公司

合併股東權益變動表(虧損)

見合併財務報表附註。

Nauticus機器人公司

合併現金流量表

見合併財務報表附註。

1.業務描述

Nauticus Robotics，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)為海洋工業開發自主機器人。根據特拉華州的法律，我們最初於2020年6月18日註冊為CleanTech Acquisition Corp.(“CLAQ”)。該公司的主要公司辦事處設在德克薩斯州的韋伯斯特。Nauticus的機器人系統和服務旨在滿足商業和政府客户的需求。Nauticus Robotics，Inc.為海洋行業開發自主機器人。自主性要求廣泛使用傳感器、人工智能和有效的感知和決策算法，使機器人能夠適應不斷變化的環境。該公司的商業模式包括使用機器人系統進行服務，銷售車輛和零部件，以及向商業和國防業務部門授權相關軟件。Nauticus已經設計並目前正在測試和認證新一代運載火箭，以降低運營成本並收集數據，以維護和運營各種海底基礎設施。除了提供獨立的服務和麪向未來的產品外，Nauticus對海洋機器人的方法還導致開發了一系列技術產品，用於改造/升級遺留系統和其他第三方車輛平臺。Nauticus的服務為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少他們的運營足跡、運營成本和温室氣體排放，以改善近海健康、安全和環境風險。

業務合併-於2022年9月9日(“完成日期”)，Nauticus Robotics，Inc.根據與CLAQ的全資子公司CleanTech Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)和德克薩斯州公司Nauticus Robotics，Inc.(截止日期前為“Nauticus Robotics Holdings，Inc.”)的特定合併協議和計劃(“合併協議”，以及合併協議預期的其他協議和交易，“業務合併”)完成其業務合併。根據合併協議的條款，CLAQ和Nauticus Robotics Holdings，Inc.之間的業務合併受到合併Sub與Nauticus Robotics Holdings，Inc.合併的影響，Nauticus Robotics Holdings，Inc.作為CLAQ的全資子公司繼續存在。截止日期，CLAQ更名為“Nauticus Robotics，Inc.”。Nauticus Robotics，Inc.的前身更名為Nauticus Robotics Holdings，Inc.

在收盤時，除其他事項外，(A)在緊接收盤前發行和發行的每股Nauticus優先股，每股面值0.01美元，轉換為Nauticus普通股，每股面值0.01美元，(“Nauticus優先股轉換”)；(B)根據每一種Nauticus可轉換票據的條款，Nauticus Robotic Holdings，Inc.的未償還S無擔保可轉換票據每股轉換為Nauticus普通股；及(C)每股Nauticus普通股(包括因Nauticus優先股轉換及Nauticus可換股票據轉換而發行的Nauticus普通股)已轉換為可收取(I)每股合併代價及(Ii)溢價股份的權利。

於交易結束時發行的股份摘要如下(I)向業務合併中的Nauticus普通股持有人發行合共36,650,778股普通股，面值0.0001美元(結算前CLAQ的“普通股”及交易結束後的Nauticus普通股)；(Ii)根據合併協議條款及下文所述，有權收取以託管方式持有的7,499,993股額外普通股(該等額外託管股份，“套現股份”)及(Iii)發行3,100,000股普通股以進行股權融資(如下所述)。業務合併後共發行47,250,771股普通股(包括溢價股份)。

Nauticus普通股的前持有人有權按比例獲得以託管方式持有的7,499,993股額外普通股(“增發股份”)。溢價股份將在發生以下情況時解除(每個事件均為“觸發事件”)：

I.如果在5年內，我們普通股的成交量加權平均價在30天交易期內的任何20個交易日內等於或超過每股15.00美元，將釋放一半的溢價股票；

如果在5年內，我們普通股的成交量加權平均價在30天交易期內的任何20個交易日等於或超過每股17.50美元，將釋放四分之一的溢價股票；以及

如果在5年內，我們普通股的成交量加權平均價在30天交易期內的任何20個交易日內等於或超過每股20.00美元，將釋放四分之一的溢價股票。

於交易結束時，我們收到私人投資於公共實體認購人（“PIPE投資”）的所得款項，包括：

·發行3100,000股普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為3100萬美元(“股權融資”)；以及

·根據與某些投資者簽訂的證券購買協議，發行本金總額為36,530,320美元的有擔保債券(“債券”)，淨收益為35,800,000美元，包括2%的原始發行折扣。SPA認股權證的公允價值估計為20,949,110美元，採用蒙特卡羅估值模型，該模型結合了對各種潛在結果的未來預測和基於未來融資事件的任何行權價格調整。債券可轉換為2,922,425股普通股和相關認股權證，可額外獲得2,922,425股，行使價等於每股20美元，但須經調整(“SPA認股權證”)。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，該業務合併被視為反向資本重組。Nauticus Robotics Holdings Inc.被確定為會計收購方，出於財務報告的目的，CLAQ被視為被收購公司。因此，合併後公司的財務報表是Nauticus Robotics Holdings Inc.財務報表的延續。

2022年9月9日，公司從CLAQ業務合併中獲得淨現金14,947,875美元。該公司還承擔了30,157美元的預付款，14,796,942美元的應付賬款和應計負債，850,333美元的應付票據和淨資產(669,243美元)。

截至收盤日，CLAQ的淨現金總額為14,947,875美元。這筆款項連同PIPE投資的收益，可用於償還某些債務、交易成本和一般企業用途。

該公司產生了12,582,000美元與股權融資相關的直接和增量成本，其中主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用。

於2023年12月31日，本公司與ATW Special Situations I LLC(作為買方)訂立證券購買協議(“PIPE SPA”)，據此，買方同意按每股2美元的收購價，按每股面值0.0001美元購買最多5,000美元的本公司普通股(“普通股”)。出售這些普通股股票須遵守PIPE SPA中規定的條款和條件，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節以及根據其頒佈的規則506作為不涉及公開發行的發行人的交易進行。由於根據PIPE SPA出售股份，根據證券購買協議發行的權證及債權證(定義見下文)項下的換股價格根據其條款被重置為2美元，從而消除根據該等權證及債權證的“棘輪”條文而產生的未來攤薄影響。

流動資金-公司自成立以來每年都出現經常性虧損。該公司繼續開發其主要產品並進行研究和開發活動。供應鏈中斷導致生產延遲，並繼續影響公司部署產品和實現租賃或產品銷售收入的能力。目前，該公司的收入不足以支付運營費用、營運資本和資本支出。該公司已開始採取成本削減措施，以繼續保存現金。本公司可能需要額外的流動資金才能在未來12個月內繼續經營，以充分緩解或減輕上述條件和事件，這些情況和事件是現有投資者向本公司承諾的。公司相信，在投資者的支持下，自本10-K表格中包含的綜合財務報表發佈之日起，將有足夠的資源繼續經營至少一年。

2.主要會計政策摘要

列報基準-所附經審計的綜合財務報表已根據公認會計準則、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制，但

業務合併前與Nauticus普通股相關的股份及相應權益金額和每股虧損已追溯重列，以反映合併後的普通股資本結構。

使用估計--按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及期間收入和支出的報告金額。受該等估計及假設規限的重要項目包括(I)完成隨時間確認的客户合約的未來成本估計，(Ii)遞延所得税資產的估值免税額，(Iii)基於股票的補償獎勵的估值及(Iv)轉換期權、認股權證及溢價的估值。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物-該公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性工具歸類為現金等價物。該公司在銀行存款賬户中保留現金和現金等價物，有時可能超過聯邦保險的250,000美元限額。從歷史上看，該公司在這類賬户中沒有出現過任何虧損。分別在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日沒有現金等價物。

有限制存單-截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司有一家銀行代表我們持有的有限制存單，分別為201,822美元和250,375美元。該公司於2023年8月簽訂了一項協議，根據該協議，以信用證為抵押需要150,000美元的有限制存單。其餘部分與針對企業信用卡的擔保有關。2022年12月31日的餘額與針對公司信用卡的擔保有關。

短期投資-2022年12月31日的4,959,263美元的短期投資，包括對2023年3月14日到期的美國國庫券的投資。2023年3月14日，公司到期日收到5,000,000美元的收益，投資收益40,737美元計入綜合收益表的其他費用(收益)。

應收賬款、未開賬單收入和信貸損失撥備--2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”或“標準”)，“金融工具--信貸損失”(專題326)：金融工具信貸損失的計量。隨後，FASB發佈了幾項澄清標準更新，以澄清和改進ASU。這些ASU顯着改變了實體將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值衡量的。這一標準最重大的變化是從已發生損失模型轉變為預期損失模型，該模型將基於對當前預期信用損失(CECL)的估計。根據該標準，披露信息需要為財務報表的使用者提供有用的信息，以分析實體的信用風險敞口和信用損失的衡量。本公司持有的受第326主題指導的金融資產為貿易應收賬款和未開賬單收入。本公司於2023年1月1日起採用該標準。採納的影響被認為對財務報表沒有實質性影響，主要是導致新的和改進的披露。

隨着採用ASU 2016-13年度，應收賬款和合同資產按發票金額入賬，通常不計息。本公司定期監測和評估其無法收回客户欠款的風險。該公司在石油和天然氣行業的中游領域運營，其應收賬款和合同資產主要來自為其客户提供天然氣和天然氣液體的收集和運輸。在每個資產負債表日，公司確認預期的信貸損失撥備。此外，在每個報告日期，這一估計都會更新，以反映自最初記錄應收賬款以來信用風險的任何變化。這一估計是在存在類似風險特徵的情況下以集合為基礎計算的。如果適用，當應收賬款和合同資產不具有類似的風險特徵時，應收賬款和合同資產將被單獨評估，而這些風險特徵在金額被視為存在風險或無法收回的情況下可能存在。

撥備估計數是根據應收賬款賬齡對公司歷史虧損進行審查後得出的。這一估計是根據管理層對當前狀況的評估、對未來事件的合理和可支持的預測以及公司認為相關的任何其他因素進行調整的。公司認為，歷史損失信息是計算預期信貸損失準備的合理起點，因為公司的投資組合自公司成立以來一直保持不變。

當有資料顯示債務人面臨重大財務困難，且沒有收回的可能性時，公司將註銷應收賬款。如果從以前註銷的任何賬户中收回任何款項，則根據實體的會計政策選擇，這些款項將在收回當年的收入中確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的核銷總額和預期信貸損失總額分別為2040美元和9963美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，當前預期信貸損失撥備分別為0美元和9963美元。

持有待售資產-被確認為持有待售資產的長期資產在資產負債表上分類為流動資產，並按賬面價值或公允價值減去任何出售成本中的較低者計量。與出售資產相關的任何負債在資產負債表上歸類為流動負債。持有的待售資產不再折舊或攤銷。

財產和設備--財產和設備按成本入賬，折舊採用直線法。延長現有財產和設備使用壽命的支出被資本化。那些沒有延長使用壽命的成本作為已發生的費用計入費用。在處置時，成本和累計折舊被扣除，處置中的任何收益或損失都反映在經營報表中。

長期資產減值-當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審查長期資產的潛在減值。在本評估中，對資產的使用及其最終處置產生的未來税前現金流量(未貼現)進行了估計。如果未貼現的未來現金流量少於資產的賬面價值，則就其賬面價值與估計公允價值之間的差額確認減值損失。在截至2023年12月31日的一年中，財產和設備減值25,354,791美元。2022年12月31日沒有減值。

部門報告-我們的業務代表單個部門，因為每個收入流具有相似的生產方法、分配方法以及客户質量和消費特徵，從而產生類似的長期預期財務業績。

收入-我們的主要收入來源是向離岸行業和政府實體提供技術、工程服務和產品。收入是根據合同安排產生的，設計和開發水下機器人和軟件，並根據客户的規格提供相關的工程、技術和其他服務。這些合同可以是服務銷售(成本加固定費用或固定價格)或產品銷售，通常期限長達18個月。該公司在2023年和2022年分別沒有產品銷售。

履約義務是在合同中承諾將不同的商品或服務轉讓給客户。對於所有合同，我們評估是否有多個承諾應被視為單獨的履約義務或合併為單一的履約義務。我們通常將合同中的多個承諾分離為單獨的履行義務，如果這些承諾是不同的，無論是單獨的還是在合同的背景下都是如此。如果合同中的多個承諾高度相關，或者需要在一個組內進行重大整合或定製，則將它們合併並作為單個履行義務進行會計處理。

我們在服務協議下的履約義務通常會隨着服務的提供而逐步履行。這些合同項下的收入使用進度的投入計量(通常是迄今發生的成本相對於完成時的估計總成本)隨時間確認。這要求管理層做出重大估計和假設，以估計合同銷售額和與客户合同相關的成本。在一份長期合同開始時，該公司確定了實現合同的技術、進度和成本方面的風險。在整個合同期內，我們至少每季度監測和評估這些風險對其完成合同的銷售額和總成本估計的影響。這些估計的變化可能會對我們的運營結果產生實質性影響。如果目前合同完成時的總費用估計數超過了我們預期收到的總對價，我們將確認明顯期間的全部預期損失。估計合同成本包括與合同直接相關的成本，包括直接人工、直接材料和某些間接費用的分配。

固定價格合同存在未償還成本超支的風險，可能導致合同利潤和利潤率低於預期。對於成本加固定費用合同，這種風險通常較低，因此通常利潤率較低。

庫存-庫存包括適用於奧運分支機構業務的原材料、在製品和製成品，並以成本或可變現淨值中的較低者列報。在製品和產成品庫存包括原材料、直接人工和生產管理費用。本公司定期審查現有庫存和當前市場狀況，以確定原材料、在製品和產成品庫存的成本是否超過當前市場價格，並相應減損庫存的成本基礎。相關減值在經營報表上作為獨立費用計入。過時庫存或超過管理層估計使用要求的庫存，如果確定這些金額低於成本，則減記至其可變現淨值。存貨的相關沖銷或沖銷計入銷售成本。

庫存包括以下內容：

租賃-公司的租賃安排是在資產負債表上作為使用權資產和債務資本化的經營性租賃。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。這些在租賃開始日根據租賃期內付款的現值確認。如果租賃沒有規定隱含利率，我們將使用基於與租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。初始租期為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)不計入資產負債表；短期租賃的租賃費用在租賃期限內按直線原則確認。

基於股票的薪酬-公司使用公允價值方法對員工基於股票的薪酬進行核算。股權激勵獎勵的薪酬成本一般以授予之日股權工具的公允價值為基礎，並在必要的服務期內確認。本公司的政策是在行使或轉換期權時發行新股，並在發生期權沒收時予以確認。

所得税-遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債以制定的税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項資產的預定沖銷(包括可用結轉及結轉期間的影響)、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。當遞延税項資產的利益很可能無法變現時，應計入遞延税項資產的估值準備。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。截至2023年12月31日或2022年12月31日，該公司沒有重大不確定的税務頭寸。

外幣損益-公司從外國公司購買某些材料和設備，這些交易通常以供應商的當地貨幣計價。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司分別錄得44,020美元的外幣交易虧損和260,615美元的外幣交易收益，均計入其他收入淨額。

普通權證-我們根據對認股權證具體條款的評估和適用的權威指導，將普通股權證歸類為股權分類或責任分類工具。該評估考慮認股權證是否為獨立的金融工具，是否符合負債的定義或要求

股權分類，包括認股權證是否與公司普通股掛鈎，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

我們已決定，以私募方式出售予政法會聯席保薦人的私募認股權證(下稱“私募認股權證”)及在政法會首次公開發售中出售予公眾的認股權證(“公開認股權證”)應列為負債。私募認股權證及公開認股權證最初按其於結算日的估計公平價值入賬。然後在此後的每個報告日期重新估值，並在合併經營報表中報告公允價值的變化。衍生認股權證負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型(3級衡量標準)估計的。公共認股權證按其在每個計量日期的公開交易價格(1級計量)進行估值。

我們已確定SPA認股權證應作為負債入賬。SPA認股權證最初按其於結算日的估計公允價值入賬，其後於其後每個報告日期重新估值，並於綜合公司經營報表中報告公允價值變動。衍生認股權證負債在我們的資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。於截止日期，原始SPA認股權證於發行時的公允價值採用蒙特卡羅估值模型(第3級計量)估計。

套現股份--套現股份由第三方託管，可發行給前Nauticus Robotics Holdings，Inc.‘S普通股的持有者。在截止日期後5年內發生觸發事件時，將釋放溢價股票。溢價股份被視為合法發行及普通股的流通股，在溢價目標達成前須受轉讓限制及可能被沒收。本公司對溢價股份進行了評估，並得出結論認為它們符合股權分類標準。溢價股份按股東權益分類，於業務合併完成時按公允價值確認，其後將不會重新計量。蒙特卡洛估值模型(3級計量)確定了它們在發行時的估計公允價值。

資本化利息-公司將相關施工期間進行中的工作所產生的利息成本資本化。當相關的完工項目交付給買方時，資本化利息計入收入成本。於截至2023年12月31日止年度內，本公司每項資本化利息合共1,515,446美元，其中354,162美元及1,161,284美元分別與存貨及物業及設備有關。在截至2022年12月31日的年度內，公司資本化了與庫存相關的利息總額804,000美元。

每股收益(虧損)--每股基本收益的計算方法是收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益的計算方式與基本每股收益相同，只是分母有所增加，以包括假設行使股票期權和認股權證(使用庫存股方法確定)和轉換可轉換債務時可能已發行的普通股額外股份的數量。如果未能達到某些股價門檻，可被沒收的溢價股票不被視為參與證券，也不包括在計算每股虧損的加權平均流通股中。

主要客户和信用風險集中度-我們的客户數量有限。在截至2023年12月31日的一年中，對兩個客户的銷售額幾乎佔總收入的100%。截至2023年12月31日，這些客户的應收餘額佔應收賬款的68%，其餘32%是另一家客户的應收賬款。在截至2022年12月31日的一年中，面向兩家客户的銷售額佔總收入的95%。截至2022年12月31日，這些客户的應收餘額佔應收賬款的82%。沒有其他客户佔我們收入的10%以上。這些客户的流失可能會對公司產生重大不利影響。

重新分類--上期列報的財務報表包括為符合本年度列報而進行的重新分類。這些變動對合並財務報表沒有實質性影響。

最近的會計聲明-2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，負債-供應商財務計劃(子主題405-60)：披露供應商財務計劃義務，要求公司披露

此類計劃對公司營運資金、流動性和現金流的使用和影響。我們於2023年1月1日採用了這一標準。我們不使用供應商財務計劃，因此不需要進一步披露。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，對ASC 326，金融工具-信貸損失的修正案，改變了某些有合同權利接受現金的金融資產的減值模式，包括貿易和貸款應收賬款。新模型要求根據對預期信貸損失的估計進行確認，而不是在損失很可能已經發生時確認。一個實體將通過累積效應調整將修正適用於指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益。本公司已於2022年1月1日採用該準則，採用後對其財務狀況、經營業績和現金流沒有任何影響。

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02號，對ASC 326《金融工具-信貸損失》的修正案，取消了對問題債務重組中債權人的會計指導。它還統一了ASC 326中相互矛盾的披露要求指南，要求按起始年份披露當期總核銷。修正案還為債權人增加了新的披露，為經歷財務困難的借款人進行貸款再融資和重組。本公司已於2023年1月1日採用該準則，採用後對其財務狀況、經營業績和現金流沒有任何影響。

截至2023年12月31日已發佈但未採用的會計準則-2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。這些修訂旨在主要通過加強對重大分部費用的披露來增加須報告的分部披露要求。ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內追溯有效。我們目前正在評估這一指引對我們合併財務報表中披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)：改進所得税披露。修正案要求披露税率調節中的具體類別，併為符合數量門檻的調節項目提供補充信息，並進一步細分為個別重要司法管轄區支付的所得税。ASU在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。我們目前正在評估這一指導將對我們合併財務報表中的披露產生的影響。

3.收入

下表列出了我們收入的組成部分：

我們的服務協議下的履約義務通常會隨着服務的提供而得到履行，因此，上述所有收入都已隨着時間的推移而確認。

合同餘額-截至2023年12月31日的應收賬款淨額總計212,428美元，應由客户支付合同賬單，預計將在未來三到六個月內收回。截至2022年12月31日，應收賬款淨額為1,622,434美元。與2022年12月31日相比，2023年12月31日的應收賬款減少與2023年確認的收入減少相對應。截至2023年12月31日和2022年12月31日，計入應收賬款的壞賬準備分別為0美元和9963美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，壞賬支出分別為2,040美元和9,963美元。

合同資產包括未開單金額，通常是在使用收入確認的成本比法時，合同項下的銷售產生的，並且確認的收入超過了向客户開出的賬單金額。合同資產按預計開票和收款的淨額入賬。截至2022年12月31日，合同資產為573,895美元，

主要是由於確認與履行義務的履行或部分履行有關的收入的時間安排。截至2023年12月31日，合同資產為0美元。

合同負債包括超過已確認收入的賬單和某些合同義務的應計費用。截至2023年12月31日，公司的合同負債為2,767,913美元，其中包括持續合同的應計成本，預計該合同將出現虧損。合同損失2,542,913美元在截至2023年12月31日的年度綜合損益表中報告。截至2022年12月31日，公司沒有合同債務。

未履行的履約義務-截至2023年12月31日，我們預計未來將從現有客户合同中確認約60萬美元的未履行履約義務收入。

下表彙總了截至2023年12月31日我們未履行的履約義務的預期收入：

倘我們的任何合約被修改或終止，該等合約未履行履約責任的預期價值可能會增加或減少。

4.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

5.財產和設備

財產和設備包括：

於截至2023年12月31日止年度內，本公司進行現金流量貼現測試，以比較其資產的賬面價值與估計未來收入，並得出其部分資產的賬面價值已減值的結論。該公司記錄的與財產和設備有關的減值費用為25,354,791美元，主要是由於Aquanaut Mark 2車輛、Hydronaut船隻、Drix、奧林匹克武器和一些租賃改善造成的減值。Aquanaut Mark 2車輛的公允價值是通過考慮市場上類似車輛的價值、商業發票、保險價值和未來潛在現金產生的貼現價值減去完成車輛1和3的成本估計來確定的。Hydronaut 2和3船的公允價值是根據出售要約確定的，該要約隨後於2024年1月22日以相同價值收盤。Drix和Hydronaut 1資產按市場銷售價格估值。奧運武器1-3在沒有可變現價值的基礎上完全減值，某些租賃改進也是如此。

在截至2023年12月31日的年度內，公司對其資產進行了徹底審查，並決定剝離不再符合其戰略目標的項目。這一戰略轉變旨在提高公司內部的現金流。因此，通過更新其業務模式，該公司確定了價值2940,254美元的財產和設備，包括Hydronaut船、Drix和其他雜項設備，並將其重新歸類為待售資產。隨後，Hydronaut 2號和3號船於2024年1月22日以1,533,610美元的價格出售，與其減值賬面價值相當。該公司正在積極尋求出售指定出售的剩餘資產，預計大部分資產將在2024年第二季度末之前出售。

該公司報告截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度財產和設備處置淨虧損分別為82,604美元和0美元，這在合併經營報表中報告。

6.應計負債

應計負債包括以下內容：

Hydronaut 2號和3號船被報告為2023年12月31日持有的待售資產，金額基於出售要約。出售要約包括現金和非現金對價。待售資產負債1158609美元包括非現金對價，這些非現金對價是買方提交的購買發票，將在銷售結束時放棄。Hydronaut 2號和3號船於2024年1月22日出售，持有待售資產流動資產與持有待售資產負債和收到的現金相抵。

2023年12月，該公司開始談判退出寫字樓租賃。談判於2024年3月完成，公司與出租人商定了657,000美元的和解金額。見附註8，“租賃”，作進一步討論。應計項目記在截至2023年12月31日的綜合資產負債表的應計負債項下。

2023年4月，該公司收到德克薩斯州的信函，評估銷售和使用税額為575,602美元。銷售和使用税審計目前正在進行中。應計項目計入截至2023年12月31日的綜合資產負債表的應計負債項下。

7.應付票據

應付票據包括以下內容：

可轉換擔保債券

在業務合併完成後，我們向SPA各方發行了債券，其中包括2%的原始發行折扣，本金總額為36,530,320美元，連同2,922,425份原始SPA認股權證，總收益為35,800,000美元。最初的SPA認股權證的公允價值估計為20,949,110美元，採用蒙特卡洛估值模型，該模型結合了對各種潛在結果的未來預測和基於未來融資事件的任何行權價格調整。這筆金額被記錄為認股權證負債，與原來的發行折扣一起，在發行時確認為債務折扣，總額為21,679,716美元。

債券可按每個持有人的選擇權以本金的120%轉換，轉換價格為15.00美元或2,922,425股普通股，但須作出某些調整，包括全面的棘輪反攤薄價格

保護措施。債券的未償還本金應計利息為年息5%，按季度支付。這些債券以我們所有資產的優先權益和留置權為擔保，於2026年9月9日發行之日四週年時到期。

最初的SPA認股權證在發行時，最初可由持有人選擇在其10年期限內以每股20.00美元的價格行使，並具有與債券中包括的相同的反稀釋條款。2023年9月18日，本公司簽訂了一項可轉換優先擔保定期貸款協議，可按每股6.00美元進行轉換。根據信函協議，SPA將根據全棘輪條款，在2024年3月1日之前交易的權證持有人的行權價從每股20.00美元重置至6.00美元。交易所認股權證重置至6元，因數為3.3333，令認股權證數目增至552,377只。根據全棘輪條款，剩餘的SPA權證持有人將從2024年3月1日起將每份權證的金額從20.00美元重置至6.00美元。有關SPA認股權證的更多信息，請參見附註12。

截至2023年12月31日，應付可轉換擔保債券為19,936,963美元，包括16,593,357美元的未攤銷債務折扣。債務折扣將增加到債券四年期的利息支出中。債務貼現增加的4,014,844美元和1,071,228美元分別計入截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合營業報表的利息支出。債券的實際利率在2023年12月31日約為22.7%，2022年12月31日約為25.2%。

RCB Equities#1，LLC

2023年7月14日，公司向關聯方RCB Equities#1，LLC發行了一張有擔保的本票，金額為500萬美元。這張期票包括2.5%的原始發行折扣或12.5萬美元，年息15%，2026年9月9日到期。本票規定，如果在2023年10月12日至到期日之間全額償還，將支付12.5萬美元的退場費，而不會觸發其他溢價或罰款考慮。此外，期票規定可以自動轉至某些未來債務融資交易的結構。2023年9月18日，RCB Equities#1，LLC期票被滾動到下文討論的可轉換優先擔保定期貸款中，年利率為12.5%，包括125,000美元的退出費用。

可轉換高級擔保定期貸款

於2023年9月18日，本公司與ATW Special Situations II LLC作為抵押品代理(“抵押品代理”)和貸款人，以及TransOcean Finance Limited、ATW Special Situations I LLC、重大影響基金II，L.P和RCB Equities#1，LLC作為貸款人訂立了一項可轉換優先擔保定期貸款協議。

可轉換高級擔保定期貸款協議為公司提供高達2000萬美元的擔保定期貸款。貸款未償還本金的任何部分，可在向各貸款人發出至少五天的事先書面通知後，按本公司的選擇權按比例預付給各貸款人。

根據可轉換高級擔保定期貸款協議提供的初始資金為11,600,000美元。可轉換高級擔保定期貸款協議包括2.5%的退出費用29萬美元，年息12.50%，於2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天每季度拖欠一次。退出費是在貸款期間撥備的。貸款協議包括從RCB Equities#1，LLC本票獲得2.5%的原始發行折扣12.5萬美元。這筆貸款包括557,500美元的假定法律費用和378,118美元的可轉換債券的被視為利息。債務貼現被增加到貸款期間的利息支出中。法律費用在貸款期間攤銷為一般和行政費用。貸款將於以下日期中最早的日期到期：(A)定期貸款協議日期2026年9月17日的三週年，(B)原始發行的5%貼現高級擔保可轉換債券於2022年9月9日到期前91天到期。

在定期貸款協議條款及條件的規限下，本公司可在向貸款人發出最少兩個交易日的書面通知後，選擇贖回部分或全部當時尚未償還的貸款本金金額。就任何該等不可撤銷的選擇而言，本公司應按比例向每名貸款人支付一筆現金，數額為(X)(I)貸款當時未償還本金的100%、(Ii)應計但未付利息及(Iii)貸款的所有違約金及其他應付款額(包括但不限於退出費用(定義見定期貸款協議))(“可選擇贖回金額”)及(Y)(I)本公司普通股股份總數的乘積，每股面值0.0001美元(“普通股”

按適用的可選擇贖回金額(不受定期貸款協議所載的轉換限制)乘以(Ii)適用贖回通知送交貸款人前一日起至緊接本公司支付與贖回有關的全部款項前一個交易日止的任何交易日內普通股的最高收市價，即可發行。

該等貸款可由每名貸款人選擇全部或部分轉換為普通股股份，直至貸款不再未償還之日為止，轉換率相等於將予轉換的貸款本金金額除以每股普通股6.00美元的轉換價(“轉換價”)，但須受定期貸款協議所述的若干慣常反攤薄調整所規限。

可轉換高級擔保定期貸款的第一修正案

於2023年12月31日，由本公司、附屬擔保人(定義見第一修正案)及特拉華州有限責任公司ATW Special Situations II LLC(“ATW II”)訂立日期為2023年12月31日的高級擔保定期貸款協議第一修正案(“第一修正案”)，修訂日期為2023年9月18日的某些高級擔保定期貸款協議(視該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，作為抵押品代理(以該身份由Acquiom Agency Services LLC取代，“抵押品代理”)和貸款人，以及作為貸款人(統稱為“初始貸款人”)的TransOcean Finance Limited(“TransOcean Finance”)、ATW Special Situations I LLC(“ATW I”)、Material Impact Fund II，L.P.(“MIF”)和RCB Equities#1，LLC(“RCB”)。

第一修正案向本公司提供本金總額為695,000美元的增量貸款(“2023年12月增量貸款”)，但須受定期貸款協議及第一修正案所載條款及條件的規限。截至2023年12月31日，根據定期貸款協議和第一修正案提供的貸款總額為12,295,000美元。2023年12月的增量貸款將以與截止日期提供的額外定期貸款相同的條款發放，並被視為定期貸款協議下所有目的的額外定期貸款。這筆貸款承擔了30000美元的法律費用，這些費用將在貸款期間攤銷為一般和行政費用。

截至2023年12月31日，應支付的可轉換優先貸款為11,660,686美元，其中包括661,922美元的未攤銷債務發行成本和27,608美元的退出費用準備金。截至2023年12月31日的年度的利息支出包括378,116美元的視為利息支出，18,486美元的債務貼現增加和27,608美元的退出費用撥備。截至2023年12月31日的年度的一般和行政成本包括52,092美元的法律費用攤銷。

8.租契

本公司根據本公司是否有權控制已識別資產的使用、是否有權從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益以及是否有權指示使用資產來確定安排是否為租賃。在符合條件後，本公司將根據ASC 842租賃將這些安排作為租賃進行會計處理。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產和負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認，包括根據指數或費率在租賃開始時支付的款項。對於本公司為承租人且沒有易於確定的隱含利率的租賃，根據租賃開始日可獲得的信息，採用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。當沒有現成的有擔保借款利率時，無擔保借款利率會根據抵押品的影響進行調整，以確定遞增借款利率。本公司對其作為出租人的協議使用隱含匯率。本公司並無訂立其作為出租人的任何重大協議。租賃費用和租賃收入在經營租賃的租賃期內按直線原則確認。

2023年4月，公司簽訂了辦公用房的經營租賃合同。租約的租期為10年，額外的減讓期為23個月。本公司15%的擔保借款利率用於確定租賃付款的現值，並在租賃開始時確定本次租賃的使用權資產和租賃負債。2023年12月，由於公司希望調整業務規模並利用現金進行運營，公司在租用大樓之前開始了退出租賃的談判。這些談判於2024年3月完成

本公司與出租人商定和解金額為657,000美元。公司從截至2023年12月31日的綜合資產負債表中剔除了與該經營租賃相關的使用權資產和租賃負債，並在截至2023年12月31日的年度的綜合收益表中記錄了453,162美元的租賃終止虧損，在其他(收益)費用項下報告。該寫字樓租賃改善的賬面價值計入截至2023年12月31日止年度的綜合損益表報告的減值虧損。

2023年7月，該公司簽訂了蘇格蘭寫字樓的運營租約。租期為5年，有兩個續期選擇。本公司15%的擔保借款利率用於確定租賃付款的現值，並在租賃開始時確定本次租賃的使用權資產和租賃負債。

2023年8月，該公司簽訂了挪威寫字樓的經營租賃合同。租期為5年。本公司15%的擔保借款利率用於確定租賃付款的現值，並在租賃開始時確定本次租賃的使用權資產和租賃負債。

該公司的其他經營租賃包括其目前的辦公和製造設施以及某些辦公設備的租賃。

下表列出了公司的租賃成本，這些成本包括在綜合經營報表中的一般和行政費用中：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，運營租賃支付的現金分別為338,979美元和323,434美元。

下表呈列本公司計入綜合資產負債表的使用權資產及租賃負債結餘：

對於經營租賃資產和負債，截至2023年12月31日和2022年12月31日，加權平均剩餘租期分別為8.7年和2.2年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，剩餘租期估值中使用的加權平均貼現率分別為14.3%和8%。

下表呈列本公司於2023年12月31日的租賃負債到期日：

9.承付款和或有事項

訴訟-在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和其他索賠。並無就任何事項於綜合財務報表內累計任何金額。

10.所得税

所得税費用包括以下內容：

截至2023年和2022年12月31日止年度持續經營業務的實際税率分別為0%。下表將該等實際税率與美國聯邦法定所得税税率對賬如下：

本公司的遞延税項狀況反映財務報告目的資產和負債賬面值與所得税報告所用金額之間的暫時差異的淨税務影響。遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下：

截至2023年12月31日，該公司的聯邦淨運營虧損結轉約為7，440萬美元，其中約646，000美元將於2035年開始到期，其餘未到期。由於經常性淨虧損，本公司已就其遞延税項資產淨額錄得全額估值撥備。

11.權益

普通股-截至2023年12月31日，共有50，035，824股普通股已發行。

於2023年12月31日，本公司與ATW Special Situations I LLC(作為買方)訂立證券購買協議(“PIPE SPA”)，據此，買方同意按每股2美元的收購價，按每股面值0.0001美元購買最多5,000美元的本公司普通股(“普通股”)。出售這些普通股股票須遵守PIPE SPA中規定的條款和條件，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節以及根據其頒佈的規則506作為不涉及公開發行的發行人的交易進行。由於根據PIPE SPA出售股份，根據證券購買協議發行的認股權證及債權證的換股價格根據其條款重置為2美元，消除根據該等認股權證及債權證的“棘輪”條文未來的攤薄影響。

2023年8月3日，公司以1.95美元的收盤價向SPA各方發行了1,890,066股普通股，作為與註冊權協議有關的違約金和利息的支付。見附註12“認股權證”下的進一步討論。

套現股份-在業務合併結束後，前Nauticus普通股(包括因Nauticus優先股轉換和Nauticus可轉換票據轉換而收到的股份)的前持有人有權按比例獲得以託管方式持有的額外7,499,993股Nauticus普通股。當某些觸發事件發生時，溢價股份將被釋放。截至2023年12月31日，溢價目標尚未實現，溢價股份仍處於託管狀態。

溢價股份按股東權益分類，並於發行時按公允價值確認，總額為4,957,366美元。它們在發行時的估計公允價值是使用蒙特卡洛估值模型確定的，該模型模擬了我們的股票價格和轉讓限制失效的時間。發行溢價股份被視為視為股息。由於公司沒有留存收益，此次發行在額外實收資本內入賬。

A系列和B系列優先股-在業務合併之前，公司擁有334,800股A系列優先股和725,426股B系列優先股。Nauticus Robotics Holdings，Inc.普通股的發行與Nauticus優先股轉換有關。每股Nauticus Robotics Holdings，Inc.普通股被轉換為(I)總計15,062,525股普通股和(Ii)按比例計入業務合併中總溢價股份的數量。

普通股PIPE-收盤時，我們收到了私人投資公共實體認購人(“PIPE投資”)的收益，其中包括髮行3,100,000股普通股，收購價為每股10.00美元，總計3,100萬美元。

12.手令

公開認股權證-我們假設在業務合併中有8,624,991份公開認股權證，截至2023年12月31日仍未償還。每份完整的公共認股權證使持有者有權以11.50美元的價格購買一股普通股，但價格可能會有所調整。然而，除非我們有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何公開認股權證均不得以現金形式行使。儘管如上所述，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明於業務合併完成後120天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法的豁免以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。公開認股權證於本公司完成業務合併五週年時到期，或於贖回或清盤時更早到期。我們的公開認股權證在納斯達克上上市，代碼為“KITTW”。

我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分已發行的公共認股權證：

·在公共認股權證可行使後的任何時間，

·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，

·如果且僅當普通股股票報告的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元(取決於拆分、股息、資本重組和其他類似事件的調整)，在向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日，以及

·如果且僅當在贖回時和上述整個30天的交易期內，與這些認股權證相關的普通股的股票有有效的登記聲明，並且此後每天持續到贖回之日。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。

在我們的綜合資產負債表中作為負債計入的公有權證，根據其公開交易價格，截至2023年12月31日的估值為451,088美元。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，公募認股權證的價值收益分別為1,825,047美元和570,114美元，並在我們的綜合經營報表中與其他(收入)支出一起報告。

私募認股權證-我們假設在業務合併中有7,175,000份私募認股權證，截至2023年12月31日仍未償還。私募認股權證可按每股普通股行使，行使價為11.50美元，並在各重大方面與公開認股權證相同，惟該等私人認股權證可按持有人選擇以現金(即使有關行使該等認股權證時可發行普通股股份的登記聲明無效)或以無現金方式行使，並將不會由吾等贖回，只要該等認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有。CleanTech Investments購買的私募認股權證在2026年7月14日之後不得行使，只要Chardan Capital Markets，LLC或其任何相關人士實益擁有這些私募認股權證。

私募認股權證在我們的綜合資產負債表中作為負債入賬，截至2023年12月31日的估值為380,531美元。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型使用了以下假設：股價為0.68美元，沒有假設股息，無風險利率為3.95%，隱含波動率為80.3%，剩餘期限為3.69年。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，私募認股權證的價值收益分別為1,554,057美元和497,307美元，並在我們的綜合經營報表中與其他(收入)支出一起報告。

SPA認股權證-與成交同時並根據證券購買協議，吾等向SPA各方發行合共2,922,425份原始SPA認股權證。發行時，每份SPA原始認股權證可按每股20.00美元的價格在其10年期內按每股20.00美元的普通股價格行使，但須受某些調整的限制，包括全面的棘輪反稀釋價格保護。

關於證券購買協議，本公司與SPA訂約方訂立了日期為2022年9月9日的若干註冊權協議(“RRA”)，根據該協議，本公司與SPA訂約方同意SPA訂約方轉售債券及原始SPA認股權證相關普通股股份的若干規定及條件。根據RRA的條款，本公司須(I)於收市後15個營業日內提交涵蓋該等相關股份的註冊説明書(“初始註冊説明書”)及(Ii)盡其最大努力促使初始註冊説明書於提交後儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期(定義見RRA)(“註冊規定”)。RRA還規定，如果未滿足登記要求，將支付違約金。

於2023年6月22日，本公司與SPA訂約方訂立《RRA修訂案》(“RRA修訂案”)，據此，本公司同意按協定價格2.286美元向SPA訂約方交付合共1,890,066股普通股(“RRA修訂案”)，以換取SPA訂約方豁免及免除任何交易文件(定義見RRA修訂案)下的任何及所有索償、補救、訴訟因由及任何其他初步生效日期債權(定義見RRA修正案)，包括所有過去及

未來根據RRA就初始註冊聲明的生效日期(RRA中定義)提出的違約金索賠，以及可能因初始註冊聲明的生效日期(如RRA中定義的)而應支付的任何其他金額。

在2023年第三季度，公司發行了1,890,066股普通股，作為違約金和利息4,320,690美元的支付，損害和利息在簡明綜合經營報表的利息支出項下記錄。違約金的結算日為2023年8月3日，收盤價為1.95美元，將商定的2.286美元改為結算價，產生收益635,061美元，這筆收益也列入簡明綜合業務報表的利息支出。

根據RRA修訂，本公司亦同意以S-3表格(或其他適當表格)提交登記聲明，供SPA訂約方登記及轉售RRA修訂股份，並於其後根據經RRA修訂的RRA條款儘快使該登記聲明生效。

於2023年6月22日，吾等與SPA各方訂立函件協議(“函件協議”)，據此，SPA各方(亦為原始SPA認股權證持有人)同意修訂原始SPA認股權證的行使價，自發行以來，可行使購買合共2,922,425股普通股，以換取本公司同意(I)將原始SPA認股權證的行權價下調至加權平均每股3.28美元，分多批定價在每股2.04美元至4.64美元之間，及(Ii)在SPA各方行使經修訂的SPA認股權證後，向SPA各方發行新的SPA認股權證，以購買總計最多2,922,425股普通股。

函件協議將按其條款於2024年3月1日(“函件協議終止日期”)終止。在Letter協議終止日期，任何當時未完成的修訂SPA認股權證將恢復到具有與原始SPA認股權證相關聯的條款，如本文所述。

在本公司未能維持有效的登記聲明涵蓋在行使經修訂的SPA認股權證後可發行的普通股的任何期間內，登記持有人可根據證券法下的註冊豁免，在無現金的基礎上行使其經修訂的SPA認股權證。

於2023年6月23日，根據其與本公司的函件協議，ATW行使經修訂的SPA認股權證165,713份，據此，本公司根據函件協議的條款向ATW發行165,713股普通股及165,713份新的SPA認股權證。該公司從ATW行使的認股權證獲得338,055美元的收益。

2023年9月18日，本公司簽訂了一項可轉換優先擔保定期貸款協議，可按每股6.00美元進行轉換。根據信件協議，SPA權證持有人在2024年3月1日之前進行交易，根據全棘輪條款，行權價從每股20.00美元重置為6.00美元。交易所認股權證重置至6元，因數為3.3333，令認股權證數目增至552,377只。

新的SPA認股權證將(就已發行的權證而言)實質上以上述經修訂的SPA認股權證的形式存在，惟新的SPA認股權證(I)行使價為每股20.00美元(為澄清起見，包括以20.00美元為基準行權價的總行權價為基準的行權價及可發行相關股份數目的全速反攤薄)，(Ii)可於發行時立即行使，及(Iii)可行使至2032年9月9日。

倘若涵蓋可於行使新SPA認股權證時發行的普通股的登記聲明於2024年3月1日後60天(或如美國證券交易委員會進行“全面審查”，則於2024年3月1日後120天)無效，則在登記持有人選擇行使其新的SPA認股權證時，登記持有人可根據證券法下的註冊豁免以無現金基準行使其新SPA認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。

2023年12月31日，本公司與作為買方的ATW Special Situations I LLC簽訂了一份證券購買協議(“PIPE SPA”)，根據該協議，買方同意按每股2美元的收購價購買總計5,000美元的本公司普通股。根據PIPE SPA，SPA認股權證的行權價從6.00美元重置為2.00美元。

如上文附註1所述，除文意另有所指外，“SPA認股權證”一詞指(I)在訂立書面協議前，原有的SPA認股權證，及(Ii)訂立書面協議之時及之後，(A)經修訂的SPA認股權證，及(B)新的SPA認股權證。

SPA權證在我們的綜合資產負債表中作為負債計入，截至2023年12月31日的估值為17,544,561美元，並使用Black-Scholes估值模型進行估計，該模型採用以下假設：股價0.68美元，隱含波動率80.3%，剩餘期限8.75年。管理層的未來假設是在短期內籌集足夠的債務資本，使現金流為正，這消除了重置事件，並影響了估值與上一季度的變異性。在截至2023年12月31日的年度內，SPA認股權證的價值變化是11,523,323美元的收益，而在截至2022年12月31日的年度內，SPA認股權證的價值是虧損7,528,508美元，並在我們的綜合運營報表中與其他(收入)支出一起報告。由於訂立函件協議，認股權證被入賬並被視為認股權證重新定價，導致虧損590,266美元，這筆虧損與其他(收益)支出一起在我們的精簡綜合經營報表中報告。在截至2023年12月31日的一年中，行使SPA認股權證的收益為338,055美元。

13.基於股票的薪酬

2022年9月6日，股東批准了我們的2022年綜合激勵計劃(簡稱《綜合激勵計劃》)，2022年9月9日，我們的董事會批准了《綜合激勵計劃》。綜合激勵計劃規定授予期權、股票增值權、RSU、限制性股票和其他基於業績的獎勵，並規定獎勵獎金可以現金、普通股或兩者的組合支付。截至2023年12月31日，根據綜合激勵計劃授權發行的股票有10,525,072股，剩餘的7,651,662股可供未來授予。

在業務合併的結束日期，Nauticus Robotics Holdings，Inc.有279,464個未償還期權用於購買其普通股(最初是根據2015年計劃發行的)。未償還期權被轉換為3,970,266份期權，用於購買我們普通股的股份。截至2023年12月31日，這些期權中仍有3,011,247股未償還，沒有剩餘股份可供未來授予。購股權歸屬假設持續向本公司提供服務，其中25%於授出後一年歸屬，其餘歸屬於一系列36個連續相等的每月分期付款，由授出一週年起計算。在授予期間，持有者對受期權約束的普通股股份沒有股東權利，期權不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保。僱傭終止時，未授予的期權將被沒收。

股票期權授予的補償費用以授予之日的公允價值為基礎，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確認。

以下資料用於計算截至每次贈與之日期權的公允價值：

預期波動率是利用該公司公開交易普通股的歷史波動率來計算的。本公司採用“簡化法”估計期權的預期期限，即期權的加權平均行權期和合同期限的平均值。無風險利率以美國國債收益率為基礎

在授出股票期權的預期年期內生效的曲線。該公司假設預期股息為零，因為其從未支付股息，並且在期權授予日期也沒有計劃這樣做。

股票補償費用與最初根據2015年計劃發行的期權有關，2023年總計530，019美元，2022年總計784，320美元，並記錄在一般和行政費用中。截至2023年12月31日，與期權相關的未確認補償成本總額為800，513美元，將在剩餘加權平均1.68年內確認。

下表概述了尚未解決的備選方案以及所列期間的活動：

截至2023年12月31日，未行使期權和可行使期權的加權平均剩餘合同期限分別為3.9年和3.97年。期權的最長合同期限為十年。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為0美元和1.31美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，已行使的所有期權的總內在價值分別為104，985美元和0美元。

截至2023年12月31日止年度，2015年計劃下期權行使的收益為421，175美元，從這些期權行使中實現的税收優惠為196，711美元。這一數額的實現取決於未來應納税收入的產生。

下表概述有關於二零二三年十二月三十一日尚未行使及可行使購股權的若干資料：

激勵計劃-薪酬委員會和董事會將我們普通股的受限單位授予我們的某些關鍵高管、員工和非員工董事。每個限制性股票單位(“RSU”)是一個名義金額，代表在RSU歸屬時獲得一股公司普通股的權利。向以下收件人發放了RSU，並授予如下：

員工RSU津貼是基於時間的，通常在三年內平均授予，條件是繼續受僱。

非員工董事RSU贈款是基於時間的，並在授予日期一週年或下一次董事會年度大會(如果受贈人不在選舉名單上)較早的日期全額授予，條件是繼續作為董事服務。

作為高管簽約獎金發放的高管RSU獎勵是基於時間的，在新聘用日期一週年時授予50%，在新聘用日期兩年週年紀念日授予50%。

此外，在2022年期間，薪酬委員會和董事會授予高級管理人員基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)。每個PRSU是一個名義金額，表示如果PRSU授予，則有權獲得一股普通股。PRSU參與者可以獲得PRSU的0%至150%，條件是達到基於公司2022年收入的某些業績條件。

2023年4月，本公司董事會認定，根據適用獎勵協議的條款，PRSU的業績目標達到了51%，總計619,438個PRSU被視為由高級執行管理團隊成員賺取，並於2023年12月31日歸屬/將歸屬50%，2024年12月31日歸屬50%。

薪酬委員會的政策是，公司不會向其任何董事或高管支付與未來獎勵限制性股票或股票單位有關的美國聯邦所得税總額。

以下是我們2023年受限和績效股票單位活動的摘要：

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，授予的RSU和PRSU的加權平均授予日期公允價值分別為1.97美元和4.73美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，歸屬的RSU和PRSU的公允價值總額為1,132,352美元和0美元。

2022年和2023年授予的RSU和PRSU沒有投票權或股息權，除非RSU或PRSU已歸屬，其基礎普通股份額已分配給參與者。

RSU的贈款按其各自授予日的估計公允價值進行估值。2022年和2023年的RSU贈款僅受基於繼續受僱於或作為非員工服務於董事的服務和歸屬條件的限制；因此，這些贈款是根據我們在授予日在納斯達克資本市場的股票收盤價進行估值的。2022年批准的PRSU只受業績和服務條件的限制，不包含市場條件。因此，這些贈款也是根據我們股票在授予日在納斯達克資本市場的收盤價進行估值的。

2023年12月31日終了年度和2022年12月31日終了年度應歸屬於PRSU的股票薪酬支出分別為480 279美元和858 278美元，並在一般和

管理費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，綜合激勵計劃下的RSU應佔股票薪酬支出分別為3,416,775美元和959,367美元，並計入一般和行政費用。截至2023年12月31日，我們有386,976美元與PRSU相關的未來支出和4,384,798美元與RSU相關的未來支出需要在2.16年的加權平均期間內確認。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，包括期權、PRSU和RSU在內的股票薪酬支出總額分別為4,427,073美元和2,602,175美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的相關確認税收優惠總額分別為818,000美元和409,000美元。

14.員工福利計劃

Nauticus提供401(K)計劃，允許符合條件的員工將部分薪酬貢獻給投資信託基金。公司對該計劃的貢獻總額為員工工資總額的3%，並立即授予此類貢獻。401(K)計劃提供了幾個投資選項，員工對這些選項擁有唯一的投資自由裁量權。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司401(K)計劃的成本分別為342,459美元和367,796美元。

15.關聯方交易

PIPE投資及證券購買協議-在業務合併完成的同時，本公司從(I)關聯方材料影響基金II，L.P.(“重大影響”)收到2,500,000美元，作為其對PIPE投資的貢獻，(Ii)從關聯方斯倫貝謝技術公司收到7,500,000美元，作為其對PIPE投資的貢獻，(Iii)從關聯方TransOcean有限公司收到7,500,000美元，作為其對PIPE投資的貢獻，(Iv)從關聯方RCB Equities#4，LLC，5,000,000美元，作為其對PIPE投資的貢獻，及(V)從關聯方SLS Family不可撤銷信託基金1,836,720美元，根據證券購買協議，關聯方ATW支付29,591,600美元，關聯方重大影響支付5,102,000美元。

ATW、Material Impact和SLS Family不可撤銷信託目前分別持有29,591,600美元、5,102,000美元和1,836,720美元的未償還債券，這些債券的年利率為5%，按季度支付，將於2026年9月9日到期。於截至2023年及2022年12月31日止年度，ATW重大影響及SLS家族不可撤銷信託分別從本公司收取1,006,993美元及573,588美元的債券利息。

或有可轉換本票-如附註5所述，在完成業務合併後，未償還或有可轉換本票，包括關聯方斯倫貝謝和越洋公司持有的票據，被轉換為普通股。

可轉換優先擔保定期貸款-本公司與ATW Special Situations II LLC作為抵押品代理(在該身份下為“抵押品代理”)和貸款人，以及TransOcean Finance Limited、ATW Special Situations I LLC、重大影響基金II，L.P.和RCB Equities#1，LLC作為貸款人，訂立了一項可轉換優先擔保定期貸款協議。更多信息見“財務報表--應付票據附註7”。

RRA修正案-於2023年6月22日，本公司與SPA各方訂立RRA修正案，據此，除其他事項外，本公司同意分別向ATW、Material Impact及SLS Family不可撤銷信託發行1,531,059股、263,976股及95,031股RRA修正案股份，以換取他們根據任何交易文件(定義見RRA)豁免及免除任何及所有索賠、補救、訴因及任何其他初步生效日期索賠(定義見RRA修正案)，包括過去及未來根據RRA就以下事項提出的所有違約金索賠：以及可能因初始註冊聲明的生效日期(RRA中的定義)或與之相關而支付的任何其他金額。有關更多信息，請參閲附註12認股權證。

函件協議-於2023年6月22日，本公司與ATW、重大影響及SLS家族不可撤銷信託訂立函件協議，據此，本公司同意(其中包括)(I)將原有SPA認股權證的行使價由每股20.00美元下調至加權平均每股3.28美元，分多批定價在每股2.04美元至4.64美元之間；及(Ii)於經修訂的SPA認股權證行使後，向行使方發行新的SPA認股權證，以購買最多數目相等於最初向該方發行的原始SPA認股權證數目的普通股。

於2023年6月23日，根據其與本公司的函件協議，ATW行使經修訂的SPA認股權證165,713份，據此，本公司根據函件協議的條款向ATW發行165,713股普通股及165,713份新的SPA認股權證。該公司從ATW行使的認股權證獲得338,039美元的收益。

2023年9月18日，本公司簽訂了一項可轉換優先擔保定期貸款協議，可按每股6.00美元進行轉換。根據信件協議，SPA權證持有人在2024年3月1日之前進行交易，根據全棘輪條款，行使價格從每權證20.00美元重置為6.00美元。交易所認股權證重置至6元，因數為3.3334，令認股權證數目增至552,377只。

靈活諮詢有限責任公司-2023年12月1日，董事會任命Victoria Hay為公司臨時首席財務官兼首席財務官。Victoria Hay是財務會計諮詢公司Flexual Consulting，LLC的共同所有者和總裁，自2023年1月以來，本公司一直與該公司簽約，為其提供與其季度報告和合並/收購活動相關的會計和財務服務。靈活諮詢，LLC自2023年12月1日起被視為關聯方。從2023年12月1日至2023年12月31日，靈活諮詢有限責任公司為公司提供的服務總價值為65,735美元，應付賬款包括截至2023年12月31日的靈活諮詢有限責任公司應付賬款95,177美元。

收入和應收賬款-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，TransOcean有限公司的合同服務收入總額分別為500美元和22.44萬美元。應收賬款包括TransOcean Ltd.於2023年12月31日和2022年12月31日的未付賬款分別為0美元和21,000美元。

16.每股虧損

以下為每股基本及攤薄股份虧損之計算：

17.公允價值計量

公司按公允價值計量和報告某些金融和非金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。與公允價值計量相關的三個層次如下：

1級-可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第2級-第1級所含報價以外的可觀察輸入數據，例如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價或其他可觀察或可觀察的輸入數據。

第三級-由極少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債之公平值屬重大之不可觀察輸入數據。這包括若干定價模式、貼現現金流量方法及使用重大不可觀察輸入數據的類似技術。

由於應收賬款、合同資產、應付賬款及應計費用的到期日或到期日相對較短，其估計公允價值接近其賬面價值。與關聯方應付的票據可能不是公平交易，因此可能不反映公允價值。由於最近發行的債券，估計公允價值與其賬面價值大致相同。

該公司按公允價值經常性計量的非金融資產包括SPA認股權證和私募認股權證。這些測量被認為是3級測量，因為它們涉及重大的不可觀察的輸入。有關估值方法和假設的更多信息，請參閲附註12。

根據上述公允價值等級，下表顯示了公司財務負債的公允價值，這些負債需要在經常性基礎上按公允價值計量，以及所列期間的相關活動：

下表彙總了公司財務負債的公允價值變動情況：

18.後續活動

《高級擔保定期貸款協議》第二修正案

於2024年1月30日，Nauticus Robotics，Inc.，一家特拉華州公司(“本公司”)，與本公司、擔保人(定義見第二修正案)及所需貸款人(定義見第二修正案)訂立了日期為2024年1月30日的高級擔保定期貸款協議第二修正案(“第二修正案”)，修訂了本公司及公司之間於2023年9月18日訂立的特定高級擔保定期貸款協議(該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“2023年定期貸款協議”)，作為貸款人(統稱為“初始貸款人”)的TransOcean Finance Limited(“TransOcean Finance”)、ATW Special Situations I LLC(“ATW I”)、重大影響基金II，L.P.(“重大影響”)和RCB Equities#1，LLC(“RCB”)，以及作為抵押品代理(由Acquiom Agency Services LLC，“抵押品代理”接替)的ATW Special Situations II LLC(“ATW II”)。

關於第二修正案，本公司還簽訂了關於遞增貸款的第二份協議，日期為2024年1月30日(“第二協議”)，由本公司、擔保人(定義見第二份協議)以及ATW II和重大影響作為遞增貸款人。第二份協議為公司提供本金總額為3,753,144美元的增量貸款(“2024年1月增量貸款”)。2024年1月的增量貸款將以與截止日期提供的額外定期貸款相同的條款發放，並被視為2023年定期貸款協議下的所有用途的額外定期貸款。

新的高級擔保定期貸款協議

於二零二四年一月三十日，本公司亦與ATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)訂立優先擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)，而ATW Special Situations III LLC(“ATW III”)則作為貸款人(統稱“貸款人”)與ATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)訂立優先擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)。

定期貸款協議為本公司提供合共955萬美元的有擔保定期貸款(“貸款”)。貸款未償還本金的任何部分，須於向各貸款人發出最少5日的書面通知後，按本公司的選擇權按比例預付予各貸款人。定期貸款協議還規定在簽署後180天內額外提供高達600萬美元的有擔保定期貸款，其中100萬美元已由ATW III或其附屬公司承諾。

貸款的利息年利率為15%，於2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天每季度支付一次。貸款(ATW延長期限貸款除外)將於以下日期中最早的日期到期：(A)定期貸款協議日期三週年，(B)本公司、貸款方及Acquiom Agency Services LLC(作為抵押品代理人)於2023年9月18日訂立的某項高級擔保定期貸款協議項下的債務到期時，該協議於2023年12月31日修訂，並於2024年1月30日進一步修訂(“2023年定期貸款協議”)，及(C)日期為9月9日的5%原始發行貼現高級擔保可轉換債券到期前91天，於2022年1月31日修訂，於2022年9月9日進一步修訂，並於2024年1月30日進一步修訂(“SPA”)，由本公司根據該等證券購買協議發行，日期為2021年12月16日，並於2022年9月9日進一步修訂。ATW延長期限貸款將於定期貸款協議日期30週年或定期貸款協議規定或準許償還的較早日期到期。

貸款所得僅用於公司及其子公司業務運營的一般行政費用和營運資金或其他付款；但所得款項的使用必須符合公司的初始預算，其形式和實質為抵押品代理人合理接受。加上2024年1月的增量貸款，該公司的總收益約為1330萬美元。

定期貸款協議包含慣常的否定及肯定契諾，但須受若干例外情況所規限，以及此類交易慣常發生的違約事件，包括(在某些情況下須受治療期、門檻及其他適用條件規限)，其中包括未支付本金、利息及債務預期的其他金額、陳述及擔保的重大失實、不遵守契諾、若干債務引發的交叉違約、破產及無力償債、貨幣判決、控制權變更、未能遵守若干財務契諾及其他基本交易，以及未能在根據定期貸款協議轉換貸款時交付普通股股份。在某些適用補救期間的規限下，違約事件的發生將導致債務加速履行(如定期貸款協議所界定)。在任何違約事件發生後五個工作日開始，債務的利率應等於年利率18%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)。定期貸款協議亦就遲交換股股份、遲交或未能從換股股份中刪除限制性圖例，或因本公司未能符合規則第144條規定的現行公開資料規定而延遲或降低貸款人出售換股股份的能力，就違約金作出規定(而非作為懲罰)。

終止與3D at Depth的合併協議

2024年4月4日，本公司和3D at Depth，Inc.共同同意終止本公司、3D Merger Sub，Inc.和3D At Depth，Inc.之間於2023年10月2日簽訂的協議和合並計劃，該協議和計劃之前

在公司於2023年10月6日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露。根據協議和合並計劃，3D Merger Sub，Inc.將與3D at Depth，Inc.合併並併入3D at Depth，Inc.，3D at Depth，Inc.將作為本公司的全資子公司繼續存在。根據終止協議和合並計劃，簽署時的“基本權益價值”為3,400萬美元。交易中的對價將是該公司普通股的股份。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價。在我們首席執行官和臨時首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

我們注意到，任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現所述目標。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在首席執行官和臨時首席財務官的監督下設計的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

·保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置情況的記錄；

·提供合理保證，確保必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

·提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在首席執行官和臨時首席財務官的參與下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的框架和標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

由於下文討論的財務報告內部控制之前披露的重大缺陷，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，之前報告的重大缺陷未被認為得到補救。鑑於之前報告的重大弱點，我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，已經執行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，本年度報告所涵蓋和包括在Form 10-K中的合併財務報表在所有重大方面都與我們的財務狀況、經營成果和符合GAAP列報的期間的現金流量相一致。

之前發現了實質性的弱點。2021年，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這一點在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》建立的標準中得到了界定。這一重大弱點與缺乏具有適當經驗的合格會計和財務報告人員有關，而且會計結算過程的程序不充分，包括及時獲得支持重大會計估計數和影響財務報表的判斷的信息。結果，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

在截至2022年12月31日及2023年12月31日的年度內，我們繼續實施補救措施，以應對先前發現的重大弱點，包括但不限於在2022年底增聘有經驗的會計和財務報告人員，以及修改新的企業資源(ERP)系統，該系統將有助於流程自動化，包括標準化工作流程、加強職責分工和確保遵守政策。由於2023年底關鍵財務人員的大量更替，我們得出結論，在執行上述補救舉措方面存在差距，必須完成某些任務，以補救沒有移交給新人員的物質弱點。我們的補救活動正在進行中，並將接受持續的管理層審查，以支持我們對財務報告的內部控制框架的持續設計和測試。

補救計劃。為了彌補這一重大缺陷，公司計劃正式記錄我們已實施的系統控制，包括用户訪問審查和正式記錄的職責劃分，其中包括正式的基於系統的角色。此外，還有一項計劃，預計將在2024年第二季度末之前完成，該計劃將確保所有內部控制都有充分的文件記錄，並有一份測試計劃，將每季度審查和批准。我們不會考慮補救重大弱點，直到我們的強化控制運行了足夠長的時間並進行了測試，使管理層能夠得出結論，增強控制正在有效地運行。

此前發現的是截至2022年9月的實質性疲軟。我們發現，在控制複雜權證發行的會計和這些已發行權證的分類方面存在重大弱點。這一重大缺陷導致在權證本應被歸類為負債並在每個報告期按市價計價的情況下，未能防止將權證作為股權分類進行會計處理的重大錯誤，導致我們重述截至2022年9月30日的9個月的財務報表。我們的補救計劃包括加強我們的合同審查程序，特別是在複雜協議和交易的背景下，以及與此相關的內部溝通，此外，我們還繼續聘請第三方專家協助與重要合同、協議和複雜交易有關的會計、估值和財務報告職能。自那以後，這種實質性的弱點得到了補救。

財務報告內部控制的變化。在截至2023年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

內部控制有效性的內在侷限性。任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

項目9B。其他信息

交易計劃

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或本公司第16條高級職員並無採納或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語均在S-K規則第408(A)項中定義。

終止與3D at Depth的合併協議

2024年4月4日，本公司與3D at Depth，Inc.共同同意終止2023年10月2日的協議和合並計劃，該協議和合並計劃之前在本公司於2023年10月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中披露。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄權的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求提供的信息參考了我們為2024年股東年會準備的委託書，預計將在本財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

本項目要求提供的信息參考了我們為2024年股東年會準備的委託書，預計將在本財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求提供的信息參考了我們為2024年股東年會準備的委託書，預計將在本財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性

本項目要求提供的信息參考了我們為2024年股東年會準備的委託書，預計將在本財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求提供的信息參考了我們為2024年股東年會準備的委託書，預計將在本財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目15.證物和財務報表附表

(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：

（1）所有財務報表：

（2）財務報表附表

不適用

（3）S-K法規第601項要求的展覽：

†隨附

* 本證明不符合1934年《證券交易法》第18條（經修訂）的規定 （“交易法”），或以其他方式受該條的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法（經修訂）或交易法提交的任何文件。

* * 本附件的某些部分已根據法規S—K第601（b）（10）（iv）項進行編輯。遺漏的資料（i）不重要及（ii）如公開披露，可能會對本公司造成競爭損害。本公司同意應要求向SEC提供一份未經編輯的本附件副本。

+根據第S—K條第601（a）（5）項，本附件的附表和類似附件已被省略。公司同意應要求向SEC提供任何遺漏的時間表或附件的副本。

++管理合同、補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。