已於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交。

註冊號：333—272865

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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生效後的修正案第3號
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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生命區金屬有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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地址：1 Bowring Road，Ramsey，Isle of Man，IM8 2LQ
電話：+44（0）1624 811 603
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)

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企業服務公司（CSC）
19號西44號這是街道，200號套房
紐約州紐約市，郵編：10036
電話：（800）927-9801
(姓名、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，代理商的電話號碼)

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所有信件副本：

馬克·曼德爾
卡羅爾·斯塔布菲爾德
Baker&McKenzie LLP
452 5這是Ave
New York，NY 10018
(212) 626-4100

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擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法（經修訂，證券法"），選中以下框。 ☒

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

____________

†         新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

解釋性説明

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明被宣佈生效之前，登記人不得出售本文所述的證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，但Lifezone Metals在行使認股權證時收到的金額除外，前提是該等認股權證是以現金方式行使的。每一份Lifezone Metals認股權證代表有權以每股11.50美元的現金價格購買一股Lifezone Metals普通股。當我們的Lifezone Metals普通股的市場價格低於每股11.50美元(即認股權證“沒有錢”)時，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。如果所有認股權證全部行使，Lifezone將額外發行14,391,150股普通股。

假設在達到某些股價門檻後可發行的Lifezone Metals普通股未發行，本招股説明書中發售的Lifezone Metals普通股約佔我們已發行Lifezone Metals普通股的96.1%。假設所有在達到某些股價門檻後可發行的Lifezone Metals普通股均已發行，本招股説明書中發售的Lifezone Metals普通股約佔我們已發行Lifezone Metals普通股的97.1%。此外，如果所有認股權證全部行使，Lifezone Metals將額外發行14,391,150股普通股。出售本招股説明書中提供的所有證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們Lifezone Metals普通股和認股權證的公開交易價格大幅下降。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

Lifezone Metals是2012年前的JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用某些降低的報告要求，否則適用於其他上市公司。

Lifezone Metals也是1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)所界定的“外國私人發行人”，不受交易法第(14)節規定的某些披露義務和委託書徵集程序要求的約束。此外，Lifezone Metals的高級管理人員、董事和主要股東不受報告的影響-搖擺《交易所法案》第16條規定的利潤追回條款。此外，Lifezone Metals不需要像根據《證券交易法》註冊證券的美國上市公司那樣，頻繁或及時地向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告和財務報表。

投資我們的證券涉及高度風險。你應該仔細審查標題下所述的風險和不確定因素。風險因素“在您投資證券之前，從本招股説明書第11頁開始。

美國證券交易委員會、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為四月 24, 2024.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是表格F上註冊聲明的一部分-1LifeZone Metals向美國證券交易委員會提交的文件。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在那裏您可以找到更多信息“你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

賣出證券持有人可以通過賣出證券持有人選擇的代理人、承銷商或交易商，直接向買受人發售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。見標題為“”的部分配送計劃.”

任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“生命地帶”及“本公司”均指生命地帶金屬公司及其附屬公司。

財務報表列報

Lifezone Metals於2022年12月8日註冊成立，目的是完成本文所述的業務合併。在完成業務合併之前，Lifezone Metals沒有任何重大資產，也沒有經營任何業務。

Lifezone Metals符合證券法規則第405條所界定的外國私人發行人資格，並根據IASB發佈的IFRS編制以美元計價的財務報表。Lifezone Metals截至12月的經審計財務報表 2023年、2022年以及截至2023年12月31日的三個年度中的每一年，均根據IFRS編制，並根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準進行審計，並以美元報告。

於2022年12月13日，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司Lifezone Metals與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司GoGreen Investments Corporation與特拉華州有限合夥企業GoGreen贊助商1 LP、獲開曼羣島豁免公司及Lifezone Metals的全資直接附屬公司Aqua Merge Sub及馬恩島的獲豁免公司Lifezone Holdings Limited(“LHL”)訂立業務合併協議。

2023年7月6日，Lifezone、LHL和GoGreen根據《業務合併協議》(以下簡稱《業務合併協議》)完成了SPAC交易。該交易獲得GoGreen董事會的一致通過，並在2023年6月29日召開的GoGreen股東特別大會上獲得批准。GoGreen的股東還投票通過了在2023年6月29日舉行的GoGreen股東特別大會上提出的所有其他提議。作為業務合併的結果，合併子公司作為業務合併後尚存的實體，和Lifezone Holdings各自成為Lifezone Metals的全資子公司。

行業和市場數據

在這份招股説明書中，我們提供了有關Lifezone Metals競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。該等資料於有需要時與Lifezone Metals本身的內部估計及從與其客户的討論中取得的資料作補充，並已考慮有關其他行業參與者的公開可得資料及Lifezone Metals管理層在未公開資料的情況下的判斷。此信息顯示在“招股説明書摘要,” “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，” “Lifezone Metals的業務“及本招股説明書的其他部分。

行業出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。預測和其他前瞻-看起來從這些來源獲得的信息與其他來源一樣，-看起來在本招股説明書中陳述。這些預測和展望-看起來由於各種因素，包括“風險因素."該等及其他因素可能導致業績與任何預測或估計所表達者有重大差異。

貨幣和匯率

在本招股章程中，除另有説明外，所有貨幣金額均以美元計算，所有提及的“美元”均指美元。本文所述的某些貨幣金額僅為方便起見以美元表示，並且當將來以美元表示時，由於幹預匯率波動，這些金額可能與本文所述的金額不同。

某些已定義的術語

在本文件中，除非上下文另有要求：

“收購日期“指2023年7月6日的企業合併。

“經修訂及重列Lifezone Metals的組織章程大綱及章程細則“或”公司章程"指Lifezone Metals的組織章程大綱和章程。

“附屬文件"指每項協議、文書、證書或文件，包括GoGreen披露表、LHL披露表、合併計劃、初始鎖定-向上協議、新註冊權協議、保薦人支持協議、認股權證收購協議、任何合營者以及由業務合併協議任何一方簽署或交付或與業務合併協議有關的其他協議、文書、證書及文件。

“澳元“是指澳元。

“巴里克"指巴里克黃金公司。

“博卡"指企業合併協議。

“必和必拓"指必和必拓（英國）DDS有限公司，必和必拓集團有限公司的英國子公司。

“布什維爾德綜合體"是指一個盆地—形狀入侵和地質區域，國際公認的其脈衝發生機制-軸承位於南非的礦牀。

“業務合併"指合併和業務合併協議中預期的其他交易，統稱為。

“博卡“或”企業合併協議“指日期為2022年12月13日的業務合併協議，由GoGreen、Lifezone Metals、發起人、合併子公司、LHL、Keith Liddell（僅以LHL股東代表身份）及LHL一方股東不時修訂、補充或修改。

“CGU"指現金產生單位。

“委員會"指一個至少由兩人組成的委員會，被任命為Lifezone Metals的董事會。

“公司"是指生命地帶金屬。

“COVID-19"是指冠狀病毒病或COVID-19病毒被稱為嚴重急性呼吸系統綜合徵冠狀病毒2（SARS），-冠狀病毒-2）及其演變或變化。

“CTP"指濃縮物處理廠。

“最終可行性研究” / “DFS“是指Kabanga地下礦和賤金屬精煉廠的最終可行性研究，以確定該項目的開發要求，包括資本和運營成本，預計將於2024年下半年完成。

“DLSA” 指Lifezone Limited和Knl之間的開發、許可和服務協議，根據該協議，Lifezone Limited同意：(I)開發Kabanga水壓技術；(Ii)一旦開發，將該技術許可給Knl使用，最初用於可行性研究，之後用於Kabanga項目；以及(Iii)提供各種相關服務。除非提前終止，否則DLSA將繼續有效，直到卡班加項目和任何相關項目完成，之後它將自動終止。

“D&O“指董事及高級人員。

“DGPS“是指差分全球定位系統。

“直接轉矩“指存託信託公司。

“收購Dutwa” 指可能向Harmony Minerals Limited及Dutwa Minerals Limited收購與Dutwa鎳項目有關的所有有形資產及所有已登記及未註冊的知識產權(不包括Dutwa鎳項目區的Ngas amo礦藏)-裝訂於2022年9月5日訂立於Harmony Minerals Limited與Dutwa Minerals Limited之間的條款説明書，其後於2023年4月27日修訂及重述，據此吾等可收購與坦桑尼亞Dutwa鎳項目有關的所有有形資產及所有已註冊及未註冊知識產權(不包括位於Dutwa鎳項目區的Ngas amo礦藏)。

“杜特瓦鎳項目指的是位於坦桑尼亞中北部杜特瓦的紅土鎳礦。

“溢出期“指自股份收購結束日起至第五日止的期間-年份股份收購結束日的週年紀念日。

“溢價股份“指Lifezone Metals將於本招股説明書所述觸發事件發生後五個營業日內，根據業務合併協議所載條款及條件，就股份收購向合資格的LHL股東發行Lifezone Metals普通股，並須受有關Lifezone Metals普通股的股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變更或交易的公平調整所規限。

“ebsp“經濟利益共享原則”。

“EIA” 是指環境影響評估。

“環境影響報告書"是指環境影響報告書。

“股東特別大會“是指特別股東大會。

“EGC"是指新興成長型公司。

“EMA” 坦桑尼亞2004年《環境管理法》。

“電磁脈衝” 指與Kabanga項目有關的環境管理計劃。

“ESG” 意味着環境、社會和治理。

“電動汽車” 意思是電動車。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“催化裂化” 坦桑尼亞公平競爭委員會。

“《反海外腐敗法》"是指經修正的1977年《反海外腐敗法》。

“FID“這意味着最終的投資決定。

“第一張營運資金票據"指GoGreen於2023年1月19日向發起人發出的本金額最高為300，000美元的期票，用於營運資金支出。

“翻轉-向上“指KNL股東於2022年6月24日以KNL股份交換LHL股份。

“FPI”是指外國私人發行人。

“框架協議” 指KNL和政府於2021年1月19日簽署的協議，根據該協議，政府持有16%的非—可稀釋免費—攜帶KNL持有84%的股權，成立了。

“FVTOCI"指按公平值計入其他全面收益。

“FVTPL"指按公平值計入損益。

“財年"意味着全年。

“公認會計原則"是指公認的會計原則。

“英鎊意思是大不列顛鎊

“國內生產總值“指國內生產總值。

“温室氣體” 意味着温室氣體。

“嘉能可"指嘉能可加拿大公司.

“GoGreen"指GoGreen Investments Corporation，一家開曼羣島豁免公司。

“GoGreen初始股東指發起人以及GoGreen董事會和顧問的某些成員。

“GoGreen煙鬥投資者“是指投資於PIPE融資的GoGreen附屬公司的投資者，包括John Dowd、Govind Friedland和Sergei Pokrovsky。

“修得” 指坦桑尼亞政府。

“商品及服務税“指商品及服務税

“金屬氫化物技術“是指基於LifeZone的知識產權已經開發並打算進一步開發的特定濕法冶金精礦加工技術，該知識產權包括與此類技術相關的某些專利和專有信息，該術語包括Kabanga水合金屬技術和Kell工藝技術。

“國際會計準則委員會“指國際會計準則理事會。

“獨立分量分析“指經修訂的美國1940年頒佈的《投資公司法》。

“IDC” 指南非工業發展公司，南非的一家國家發展金融機構。

“IDC-KTSA股東貸款協議” 指IDC和KTSA之間於2022年3月31日達成的股東貸款協議，根據該協議，IDC同意向KTSA墊付一筆金額為4.07億盧比的股東貸款。

“國際財務報告準則"指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“初始鎖定-向上協議"總的來説，就是鎖-向上GoGreen初始股東及LHL股東於股份收購完成時就業務合併訂立的協議。

“國際移民組織公司法"是指馬恩島2006年《公司法》。

“IP"是指知識產權。

“首次公開募股(IPO)“指GoGreen首次公開發行GoGreen單位，於2021年10月25日完成。

“美國國税局”是指國税局。

“它”是指信息技術。

“《就業法案》“指經修訂的2012年後的JumpStart Our Business Startups Act。

“公司簡介” 統稱為Tembo Refining和Tembo Mining。

“新風投公司“或”冒險家” 指KNL和必和必拓根據合作文件成立的任何合資實體。

“卡班加數據” 指Knl於二零二一年四月三十日獲取的與Kabanga項目有關的數據及資料，包括歷史礦產資源評估、所有冶金測試工作及試點數據、分析及研究，以及就從Barrick International(巴巴多斯)Corporation及Glencore收購Kabanga Holdings Limited及從Glencore及Sutton收購Romanex International Limited的全部股份。

“卡班加金屬氫化物技術“指建議在Kahama煉油廠為精煉鎳、鈷和銅而開發並由Lifezone Limited根據DLSA授權給Knl的HYMET技術。

“卡班加鎳指的是坦桑尼亞的卡班加鎳業有限公司。

“卡班加鎳項目“指Lifezone Metals在Kabanga礦牀項目區的勘探項目。

“卡格拉礦業“指坦桑尼亞公司Kagera礦業有限公司。

“凱爾知識產權” 指與LifeZone Limited擁有、許可或控制的Kell Process Technology有關的知識產權。

“Kell許可證” 指LifeZone Limited授予其50%股權的子公司Kelltech的獨家許可，以使用和訂閲-許可證南共體許可證區的Kell Process Technology。

“凱爾普蘭特” 指在南非註冊並根據南非法律註冊成立的有限責任私人公司凱爾普蘭專有有限公司。

“凱爾工藝技術“指Lifezone Limited根據Kelltech許可協議向Kelltech授權的用於精煉PGM、金和銀以及相關賤金屬的HYMET技術，其中提取過程的主要焦點是PGM、金或銀。

“凱爾泰克“指在毛里求斯註冊成立的公司Kelltech Limited。

“Kelltech許可協議“指Lifezone Limited、Keith Liddell和Kelltech之間經修訂的許可協議。

“凱爾--Sedibelo-Lifezone煉油廠” 指的是SRL位於南非的Pilanesberg鉑礦的一個潛在煉油廠，該煉油廠將應用Kell Process技術加工PGMS、金、鎳、銅和鈷。

“LHL主要股東“指基思和簡·謝拉格·利德爾(共同)、瓦爾納控股有限公司、必和必拓、彼得·斯梅德維格、基思·利德爾、坎姆伯格投資有限公司、鄧肯·布利萬特、赫梅蒂卡有限公司和克里斯·肖瓦爾特。

“Knl“指Kabanga Nickel Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司。

“KTSA” 指Kelltechnology SA Proprietary Ltd.

“KTSA許可證” 指根據KTSA許可協議授予KTSA的許可。

“KTSA許可協議” 指Kelltech和KTSA之間的許可協議，日期為2014年4月16日，經修訂，根據該協議，Kelltech有限公司授予KTSA獨家分公司，-許可證根據Kelltech許可協議，Kell知識產權在SADC許可區內使用Kell知識產權。

“倫敦銀行同業拆借利率"指的是倫敦國際米蘭-銀行提供的利率。

“生命地帶控股“或”LHL“指Lifezone Holdings Limited，馬恩島公司，及其合併附屬公司，以及股份收購後，Lifezone Metals的全資附屬公司。

“LHL股東“指緊接股份收購完成前的LHL股東。

“生命地帶” 指Lifezone Metals Limited（本公司，個別及連同其控制附屬公司）。

“生命地帶有限公司"指Lifezone Limited，一家根據馬恩島法律註冊成立的股份有限公司。

“生命地帶金屬“或”LML"指Lifezone Metals Limited，一家根據馬恩島法律註冊成立的股份有限公司。

“Lifezone Metals普通股"指Lifezone Metals的普通股，每股面值為0.0001美元。

“Lifezone訂閲協議“是指Lifezone Limited與必和必拓訂立日期為2021年12月24日的認購協議，據此，必和必拓認購Lifezone Limited的普通股，總額為1000萬美元。

“LME” 倫敦金屬交易所

“鎖定-向上協議"統稱為"初始鎖定"-向上協議和鎖-向上保薦人的有限合夥人就保薦人向該等有限合夥人分派Lifezone Metals普通股及認股權證而訂立的協議。

“LSP"指每股虧損。

“LZAP"是指LifeZone Asia-太平洋Pty Ltd（前身為Metprotech Pacific Pty Ltd）。

“lzl"指Lifezone Limited。

“盧瓦爾”是指LZ服務有限公司。

“合併“指GoGreen與合併子公司合併，因此GoGreen的獨立法人存在終止，合併子公司繼續作為存續實體，GoGreen股東（選擇贖回GoGreen普通股的GoGreen股東和持異議股東除外）成為Lifezone Metals的股東。

“合併結束”意味着合併的結束。

“合併截止日期“指合併結束日期，即2023年7月5日。

“合併生效時間“指合併生效的時間，發生在2023年7月5日。

“合併子"是指Aqua Merger Sub。

“礦產資源量估算"是指技術報告摘要中列出的礦產資源估計數。

“MMPF"意味着Multi-目的礦物加工設施

“MRU"意味着礦產資源更新。

“NCI“表示非-控制利息。

“新的註冊權協議"指Lifezone Metals、若干LHL股東及發起人就業務合併訂立的註冊權協議。

“nieq"是指鎳當量。

“Pap"是指受影響的人。

“PFIC"是指被動外商投資公司。

“PGM“指鉑族金屬。

“皮拉內斯貝格鉑礦“是指PGM-製作露天採礦綜合體主要位於農場Tuschenkomst 135JP內，位於Bushveld Complex，由PPM運營至2023年12月1日，由SRL間接擁有。

“管道“是指對公共股權的私人投資。

“管道融資“指私募7,017,317 根據認購協議，Lifezone Metals向管道投資者出售普通股，總收益為70,173,170美元。

“管道投資者指根據認購協議進行管道融資的投資者(包括GoGreen管道投資者)。

“百萬分之是指Pilanesberg白金礦業專有有限公司，一家在南非法律註冊並根據南非法律註冊成立的有限責任私人公司。PPM是SRL的間接全資子公司。

“私募認股權證指Lifezone Metals根據認股權證承擔協議在首次公開招股的同時以私募方式向保薦人發行的667,500份認股權證。

“本票“指日期為2021年3月17日的本票，經修訂並重述的日期為2021年9月21日的本票，保薦人同意借給GoGreen至多500,000美元，用於支付與IPO相關的費用。

“公開認股權證指之前在GoGreen Units首次公開發售時註冊並最初發行的公開認股權證，每股GoGreen單位的價格為10.00美元，每股GoGreen單位由一股GoGreen A類普通股和一股-一半一份GoGreen公開認股權證，並由Lifezone Metals根據認股權證假設協議承擔。

“QA“意味着質量保證。

“qc“意味着質量控制。

“保監處“指其他全面收益。

“説唱“指安置行動計劃

“登記和股東權利協議指截至2021年10月20日在GoGreen、保薦人和其中指定的其他“持有人”之間簽署的登記和股東權利協議。

“重組“指資本重組。

“南共體許可證區” 指Kelltech根據Lifezone Limited授予的獨家許可證可以使用和/或行使Kell Process Technology的國家(安哥拉、博茨瓦納、剛果民主共和國、萊索托、馬拉維、馬達加斯加、莫桑比克、納米比亞、斯威士蘭、坦桑尼亞、贊比亞、津巴布韋、南非和塞舌爾)。

“薩班斯--奧克斯利行動“或”SOX“指的是薩班斯--奧克斯利2002年1月1日起生效。

“第二次延期"是指申辦方於2023年4月10日要求的延期，即GoGreen將GoGreen完成業務合併的日期從2023年4月25日延長至2023年7月25日，作為兩個三個中的第二個。-月根據GoGreen現有的管理文件允許的延期。

“第404節"指的是薩班斯法案第404條--奧克斯利行動起來。

“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

“SGPL"是指模擬集團有限公司。

“股份收購“指Lifezone Metals收購LHL所有已發行股本，以換取向LHL股東發行Lifezone Metals普通股及（如適用）盈利股份，使LHL成為Lifezone Metals的直接全資附屬公司。

“股份收購成交”指股份收購的完成。

“股份收購截止日期“指股份收購完成日期，即2023年7月6日。

“simulus"指Simulus Group Pty Ltd.

“SIMULUS SSA"是指Metprotech Pacific Pty Ltd、附件1所列人員（作為供應商）、Simon Walsh（作為管理供應商代表）、Simulus Group Pty Ltd和Lifezone Limited於2023年7月3日簽訂的股份銷售協議。

“SML"是指政府於2021年10月25日向TNCL頒發的Kabanga礦牀項目區的特別採礦許可證。

“軟性"指有擔保隔夜融資利率

“索尼婭指英鎊隔夜指數平均值。

“SPAC"指特殊目的收購公司。

“贊助商“是指GoGreen Sponsor 1 LP，一家特拉華州有限合夥企業。

“保薦人溢價股份“指將向保薦人發行的1,725,000股Lifezone Metals普通股，該等普通股須於本招股説明書所述觸發事件發生時歸屬，並須受業務合併協議及保薦人支持協議所載條款及條件的規限。

“贊助商支持協議指保薦人、GoGreen、Lifezone Metals和LHL與業務合併協議同時簽訂的函件協議，根據該協議，保薦人同意(A)放棄反-稀釋以及GoGreen組織文件中規定的某些其他權利，以及(B)使Lifezone Metals普通股獲得收益-輸出受某些條件的制約。

“塞迪貝洛“指Sedibelo Resources Limited。

“認購協議指2022年12月13日在GoGreen、Lifezone Metals和其中點名的PIPE投資者之間就PIPE融資達成的某些認購協議。

“薩頓“指莎頓資源有限公司。

“技術報告摘要指由Sharron Sylvester，BSC(Geol)，RPGeo AIG(10125)和Bernard Peters，BEng(礦業)，FAusIMM(201743)(各)編寫的Kabanga 2023年礦產資源更新技術報告摘要有資格的人“和統稱為”合格人員“)，生效日期為2023年11月30日。

“Tembo挖掘“指天寶鎳業有限公司，天寶鎳業有限公司的附屬公司。

“天寶精煉“指天寶鎳業有限公司的附屬公司天寶鎳業精煉有限公司。

“三氯化錫” 指天寶鎳業有限公司。

“TRA“是指坦桑尼亞税務局。

“交易日“指Lifezone Metals普通股在紐約證券交易所(或Lifezone Metals普通股當時上市的交易所)實際交易的任何交易日。

“第一批投資” 指Knl根據第一批貸款協議以可轉換貸款方式從必和必拓獲得的4,000萬美元投資。

“第一批貸款協議” 指Knl與必和必拓於2021年12月24日達成的貸款協議，根據該協議，Knl從必和必拓獲得4,000萬美元的投資，可轉換貸款構成第一批投資。

“第二批投資” 指必和必拓根據第二批認購協議以股權形式向Knl投資5,000萬美元。

“第二批認購協議” 指Knl與必和必拓於2022年10月14日訂立的股權認購協議，根據該協議，Knl以股權認購方式從必和必拓獲得5,000萬美元投資，構成第二批投資。

“第三批投資” 指必和必拓根據第3批購股權協議以股權形式於Knl的潛在投資，交易完成須受若干條件規限，根據該協議，必和必拓將按完全攤薄基準間接合共持有TnCL總投票權及經濟股權的51%。

“第三批期權協議” 指必和必拓、Lifezone Limited和Knl於2022年10月14日訂立並於2023年2月8日修訂的股權期權協議，根據該協議，必和必拓有權完成對Knl的進一步投資，但須滿足某些條件，包括圓滿完成最終可行性研究並就聯合財務模式達成協議

關於卡班加項目，修改了TNCL子公司的公司章程和股本，以取消免費—攜帶GOT在TNCL子公司中的權益以及獲得任何必要的監管和税務批准。

“第三批股東協議“指KNL及Lifezone Limited將於第三批投資完成時與必和必拓就KNL及其附屬公司訂立的股東協議。

“觸發事件I指在溢價期間的任何時間，Lifezone Metals普通股在該期間的任何20個交易日(可以是連續的，也可以不是連續的)的每日VWAP等於或超過每股14.00美元-連續交易日期間。

“觸發事件II指在溢價期間的任何時間，Lifezone Metals普通股在該期間的任何20個交易日(可以是連續的，也可以不是連續的)的每日VWAP等於或超過每股16.00美元-連續交易日期間。

“觸發事件“統稱為觸發事件I和觸發事件II。

“信託帳户指持有首次公開招股所得款項及同時出售GoGreen為其股東利益而設立的GoGreen配售認股權證的信託賬户。

“TZS“坦桑尼亞先令。

“美元或“$”指的是美國的法定貨幣。

“美國公認會計原則“指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“增值税“是指增值税。

“VWAP“指，對於截至任何日期的任何證券(S)，指美元成交量-加權在主要證券交易所進行交易的主要證券交易所的此類證券的平均價格，彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)報告了該證券在該交易所或市場的正常交易時間內的平均價格，如果上述規定不適用，則為美元成交量-加權這類證券的平均價格超過-櫃枱在彭博社報道的正常交易時間內，或如果沒有美元成交量，在電子公告牌上交易此類證券的市場-加權彭博報告該證券的平均價格為場外交易市場集團報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果該證券的VWAP不能在該日期(S)根據上述任何基準計算，則該證券在該日期(S)的VWAP應為適用發行人的董事會(或同等管理機構)中不具利害關係的大多數董事本着合理和善意確定的公平市場價值。所有該等釐定應就該期間的任何股票或股份分紅、股份分拆或股份拆分、股份合併或股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

“WAccess“是指加權平均資本成本。

“認股權證“統稱為私人配售認股權證及公開認股權證。

“扎爾“意思是南非蘭特。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括“遠期”-看起來《證券法》第27A節、《交易所法》第21E節以及修訂後的《1995年美國私人證券訴訟改革法》中關於Lifezone Metals及其子公司的計劃、戰略和財務計劃、戰略和前景的“安全港”條款所指的“聲明”。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們認為這些未來所反映或建議的計劃、意圖和期望-看起來儘管這些聲明是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。轉發-看起來陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括關於可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。-看起來發言。這些聲明可在“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“計劃”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“可能”、“繼續”、“可能”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內；如果沒有這些，並不意味着聲明不是前瞻性的-看起來。轉發-看起來本招股説明書中包含的陳述包括但不限於關於我們有能力：

•        實現企業合併及其預期交易的預期收益；

•        預見可能導致本招股説明書所述任何協議終止的任何事件、變化或其他情況；

•        維持我們的Lifezone Metals普通股在證券交易所上市；

•        實現與我們的業務、運營和財務業績相關的預測和預期不確定性，包括：

•        對財務和業務業績的預期，包括財務預測和業務指標以及任何基本假設；

•        對產品和技術開發及流水線的期望；

•        對市場規模的預期；

•        對競爭格局以及開發、設計和銷售區別於競爭對手的產品和服務的能力的期望；

•        對未來收購、夥伴關係或與第三方的其他關係的預期；

•        未來的資本需求以及現金的來源和使用，包括未來獲得額外資本的能力；

•        留住和聘用必要的員工；

•        吸引、培訓和留住有效的高級管理人員、關鍵員工或董事；

•        提高未來的經營和財務業績；

•        遵守適用的法律法規；

•        隨時瞭解適用於其業務的修訂或新的法律法規，包括隱私法規；

•        預測新會計準則的影響和應對措施；

•        預計合同義務的重要性和時機；

•        維護與合作伙伴和客户的重要戰略關係；

•        應對與產品和服務開發以及市場接受度相關的不確定性；

•        成功地為訴訟辯護；

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮以下所述的風險和不確定性。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，Lifezone Metals普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。Lifezone Metals及其子公司可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為此類實體所知，或目前被認為無關緊要，這些風險和不確定因素也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與有關轉發的“告誡説明”部分一起閲讀-看起來報表，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及Lifezone Metals的財務報表及其附註。

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指Lifezone Metals及其子公司。

影響Lifezone金屬公司經營因素的風險

我們將需要大量的額外資本來為我們的業務提供資金，並且不能保證這些資本將完全可用，或以我們可以接受的條件可用。

對於我們的知識產權許可業務，取決於雙方的試點計劃、可行性研究、法律協議和FID的完成，與嘉能可在美國回收PGM的合作可能需要總計1,500萬至2,000萬美元的共享資本支出，以建設第一個回收設施。隨着可行性研究的完成，這一估計的準確性將會提高。

我們需要大量資本來進步和發展我們的金屬開採業務，主要是Kabanga鎳項目。開發金屬開採項目需要大量資本，以通過地質測繪和鑽探查明和圈定礦產資源，查明可能阻止或限制礦石開採的地質特徵，開展評估、測試和研究活動，並最終建設開採、加工設施和相關基礎設施，擴大產能(包括通過鑿井或加深現有豎井)，補充儲備，購買、維護和改善資產、設備和基礎設施，遵守法律或監管要求或行業標準，並滿足意外債務。實施項目需要大量資金，而且需要很長時間-Term生產和加工既需要大量的資本支出，也需要持續的維護和營運資本支出。

我們預計將大幅增加資本支出，以支持我們在坦桑尼亞卡班加的業務和運營的增長，包括為最終可行性研究提供資金，該研究將根據澳大利亞採礦和冶金研究所(成本估計手冊，第二版，專著)提供資本支出估計 資本成本的預期精確度範圍不超過正負15%，預期估計應急範圍不超過15%，建造所需的基礎設施、採購設備和開始商業運營。

我們於2021年12月24日收到必和必拓對Lifezone Limited的1000萬美元和Knl的4000萬美元的初始投資，並於2023年2月15日在Knl進一步投資5000萬美元，根據Knl和必和必拓達成的預算，這些投資收益進入Knl，用於Kabanga項目的持續資金需求。

然而，我們開發卡班加項目的能力需要大量的進一步資金。根據必和必拓、Lifezone Limited和Knl訂立的第三批期權協議，必和必拓有權在滿足某些條件的情況下完成對Knl的進一步投資，包括令人滿意地完成最終可行性研究並就Kabanga項目的聯合財務模式達成協議，修改TNCL子公司的組織章程以取消免費—攜帶GOT在TNCL子公司中的權益以及獲得任何必要的監管和税務批准。無論正在進行的最終可行性研究結果如何，必和必拓都沒有義務進行這樣的額外投資。我們不能向您保證必和必拓的這種投資條件會得到滿足，或者這筆投資將會

最終成為現實。有關更多信息，請參閲“-從已確定的鎳礦牀中提取礦物在經濟上可能並不可行，我們的礦產項目發展為商業可行的運營也無法得到保證。“...我們的基本情況是必和必拓開發Kabanga項目並運營該礦。如果第三批投資不是由必和必拓進行的，我們預計我們將繼續開發Kabanga項目，通過債務或股權融資獲得額外資金，並將該項目和/或特許權使用費流產生的收益貨幣化，我們還可能為該項目尋找其他戰略合作伙伴。然而，我們不能保證我們能夠以優惠的條件或根本不能籌集到這樣的額外資金。由於我們將需要大量額外資本來為我們的業務提供資金，我們的管理層定期評估潛在的流動性來源；然而，我們業務的發展階段性質可能會使任何潛在的股權或債務投資者不願向我們提供必要的資金。任何額外的籌款活動都可能轉移我們管理層的注意力。-今日活動，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們還可能不得不出售現有資產，例如我們的海德梅特技術的權利或在卡班加項目或其他項目中的權益，這將稀釋我們在這些資產中的權益及其任何回報。如果我們無法對KNL的運營進行足夠的控制，或者KNL的運營沒有預期的那麼成功，Lifezone Metals的交易價格可能會受到不利影響。此外，即使我們能夠籌集到這類資金，這可能需要比第三批期權協議下的時間表長得多的時間。如果Lifezone Metals以股權融資的形式籌集此類資金，Lifezone Metals當時的股東可能會進一步稀釋。此外，根據A&R公司章程，Lifezone Metals普通股的持有者將無權獲得任何-先發制人權利還是反-稀釋權利。任何未能籌集所需資金或任何籌資延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

卡班加採礦和精煉業務還將需要大量的持續維護支出。有關更多詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”.

我們還可能需要額外的資本來為未來的收購提供資金。2022年9月5日，LifeZone Limited簽訂了一份非-裝訂與Harmony Minerals Limited及Dutwa Minerals Limited訂立的條款説明書，其後於2023年4月27日修訂及重述，據此，吾等可收購與坦桑尼亞Dutwa鎳項目有關的所有有形資產及所有已註冊及未註冊的知識產權(不包括位於Dutwa鎳項目區的Ngas amo礦藏)。收購Dutwa須待雙方完成談判及同意商業條款、訂立最終文件及完成各種其他條件，包括LifeZone就Dutwa鎳項目與GOT訂立框架協議，類似於就Kabanga項目訂立的框架協議。在我們繼續進行Dutwa收購的情況下，根據修訂和重述的條款説明書的條款，這是非-裝訂，我們可能不得不支付更多的款項，除了非-可退款我們已於2022年9月12日支付了400,000美元的押金。與Dutwa收購相關的排他性於2023年7月27日到期，談判正在進行-去吧也不能保證對杜特瓦的收購會完成。

除上述擬議資本支出外，我們還有需要資本的現有付款義務、或有負債和承擔。KNL完成了KNL的收購，累計金額為13,520,763美元，其中800萬美元於2021年解除託管，另外200萬美元於2022年12月15日支付了與收購相關子公司有關的或有代價，其餘400萬美元應在完成最終可行性研究和自簽署合同之日起五週年(即2024年12月9日)較早時支付給賣方。

最後，只要我們確定並決定繼續或加快勘探活動、開發未來的金屬開採業務或利用收購機會、合資企業或其他商業機會，我們可能會有額外的資本需求。我們還可能招致重大的意外負債或費用，或者我們的成本估計可能被證明是不準確的。我們不能保證我們能夠以可接受的條件及時獲得必要的融資。

我們的業務基於(其中包括)對未來資本支出的預期，如果我們無法為這些資本支出提供資金，由於我們的業務無法產生足夠的現金流，或者由於籌集債務或股權融資的困難，我們將無法開始運營、擴大我們的知識產權許可業務或產生收入或能夠開發未來的資本項目或進行投資，這可能對我們勘探資產的賬面價值和Lifezone Metals對其子公司的投資產生重大不利影響。此外，我們可能無法發展新的資本項目，以繼續按成本生產-有效級別。此外，任何這樣的資本支出削減都可能導致我們放棄一些

未來大宗商品價格上漲的好處，因為立即恢復生產或完成延期的擴張性資本支出項目通常代價高昂或不可能完成，而且我們可能無法履行我們在子公司的股權和債務參與權，所有這些都可能對我們的長期-Term經營業績或財務狀況。

我們可能會借錢為未來的資本支出或其他用途提供資金。我們通過借貸融資的資本支出可能會增加我們的槓桿率，使我們更難履行我們的義務，限制我們獲得額外融資來運營我們業務的能力，或者要求我們將相當大一部分現金流用於償還債務。這可能會降低我們利用現金流為營運資本、資本支出和其他一般公司要求提供資金的能力，並使我們相對於一些負債較少的競爭對手處於競爭劣勢。

我們未來產生的任何債務和我們簽訂的其他協議可能包含限制我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他商業活動的能力的契約等條款。考慮到長期的-Term鑑於此類協議的性質，這些公約和限制可能會對我們的運營和戰略靈活性構成實質性限制，並可能阻止我們達成對我們有利的戰略性交易。違反這些公約中的任何一項都可能導致相關協議下的違約事件，而任何這種違約事件或由此導致的此類協議下的加速可能導致其他協議下的違約事件。此外，這類債務的貸款人可能要求對部分或全部未來金屬產量進行對衝，這可能會對我們施加額外的限制。

我們的發展、增長、未來的盈利能力和繼續運營的能力可能會受到地緣政治條件的影響，包括在坦桑尼亞。

我們擬議的金屬開採業務計劃設在坦桑尼亞，到目前為止，唯一提議許可我們的HYMET技術的項目都在坦桑尼亞。由於2024年的地區選舉或2025年的大選，坦桑尼亞的經濟、政治或社會環境發生變化或更加不穩定，可能會造成不確定因素，阻礙對該地區的投資，並可能對未來對Lifezone Metals的投資產生不利影響，並增加來自PAP的壓力，特別是那些應得福利幾乎沒有增加的公司，這促使政府反過來向該公司施加壓力，從而可能推遲這一進程。此外，社會--政治性不穩定和動盪也可能擾亂我們或我們的許可證持有人和潛在許可證持有人的業務和運營，危及安全和安保，增加成本，影響員工士氣，影響我們交付運營計劃的能力，造成採礦許可證的不確定性，並造成聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、前景或流動性產生重大不利影響。

此外，由於政治體制的變化，我們可能面臨額外的監管障礙或税收增加。例如，在坦桑尼亞上屆政府執政期間，對某些行業的公司增税，包括採礦、電信和航運行業。

同樣，在南非，從2019年開始，政府官員就南非儲備銀行國有化問題發表了相互矛盾的聲明，這給這一問題帶來了不確定性。任何國有化進程造成的任何經濟或政治不穩定，無論是完全完成還是部分完成，都可能造成資金流入或流出南非的問題，並影響南非的總體商業環境。

潛在型Kell的開發與運營--Sedibelo-Lifezone南非的煉油廠將依賴於Eskom國家提供的足夠電力-擁有歷史上壟斷南非市場的電力公用事業公司，包括地下環境的通風和吊裝。南非長期停電、中斷或供應短缺將對潛在的Kell的開發和運營產生實質性的不利影響--Sedibelo-Lifezone煉油廠。在過去的十年裏，南非的電力供應一直受到限制，出現了多次電力中斷和負荷削減限制。在2018年6月Eskom發生罷工後，Eskom開始減負(即對計劃外事件做出反應的受控過程)，以保護電力系統免受全面停電的影響。預計短期至中期內減負將會增加。

不能保證Eskom保護國家電網的努力會防止全國範圍內的全面停電。電價上調可能會增加潛在Kell的開發和運營成本--Sedibelo-Lifezone煉油廠。不能保證有足夠的電力供應來滿足需求

或者是為了我們開發或運營潛在的凱爾--Sedibelo-Lifezone煉油廠。社區中斷可能導致訪問我們的金屬開採業務，或潛在的Kell--Sedibelo-Lifezone煉油廠受阻，我們的財產受損，生產中斷。此外，任何將我們的任何資產國有化的威脅或實際程序都可能導致我們的業務停止或縮減。

坦桑尼亞和南非的高失業率和關鍵技能短缺仍然是影響當地經濟的問題。特別是，COVID的影響-19已經並將繼續影響坦桑尼亞和南非的穩定。其他幾個政治和經濟因素已經並可能繼續導致國家信用評級進一步下調，並可能對坦桑尼亞和南非整個金屬開採行業以及我們的業務產生不利影響。對坦桑尼亞或南非經濟的任何負面影響都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。更具體地説，坦桑尼亞和南非的金屬開採公司過去曾經歷過對礦山和僱員的暴力和破壞、周邊安全遭到破壞、搶劫、兼併廢石場和礦區，以及當地村民和礦山安全部隊之間的衝突。

此外，坦桑尼亞和南非以外地區的經濟和政治不穩定以及地緣政治事件，包括英國退出歐盟，美國和中國之間出現貿易爭端，俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭(以及已經採取或未來可能採取的報復措施)，最近金融服務業的不穩定和通脹風險上升，可能導致不可避免的不確定性和事件，這些事件可能對股票市場，特別是坦桑尼亞和南非以及金屬開採公司的投資風險偏好產生負面影響；造成貨幣匯率、商品價格、利率和全球政治、監管、經濟或市場狀況的波動，並造成政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

我們沒有運營歷史來評估我們的業務和前景，也沒有不斷髮展的商業模式，這讓人對我們實現盈利的能力產生了懷疑。

我們沒有經營歷史可供投資者評估我們的前景。雖然Lifezone Limited成立於2008年，Knl於2019年成立，但沒有一家活躍的煉油廠獲得我們的氫化物技術的許可，Knl也沒有金屬-製作屬性。截至本招股説明書日期，LifeZone Limited的唯一收入來源是從關聯公司和第三方收到的諮詢費以及從第三方收到的費用-派對關注SIMULUS收購的客户。作為一家年輕的企業，我們無法為潛在投資者提供任何歷史基礎，以供他們評估潛在投資。

卡班加項目的生產尚未開始，截至本招股説明書之日，我們在卡班加的活動主要集中於籌集資金、組織事項、人員配置、研究、項目開發和建立開始生產所需的基礎設施。此外，一旦卡班加項目投入使用，預計將提高產量-向上以分階段方式達到其最大容量。作為一個組織，我們尚未證明有能力成功開採成功商業化所需的礦產資源，或與第三方達成承購協議。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有運營歷史時那樣準確。我們的運營受到建立新企業所固有的風險的影響，包括獲得資本、成功實施我們的業務計劃以及運營收入有限。我們不能向您保證我們計劃的活動或運營計劃將會成功或為我們帶來收入或利潤，任何未能執行我們的業務計劃可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動資金產生重大不利影響。在實現我們的業務目標過程中，我們已經並可能繼續遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。見“--”我們專有的Kell工藝技術尚未進行商業規模的部署，我們可能會遇到該規模的運營困難，而Kabanga氫化物技術尚未開發，可能不具有商業可行性，每一項技術都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。”

我們受到影響我們業務運營和成本的重大政府法規的約束，可能無法獲得將我們的物業投入生產所需的所有許可和許可證。

我們的勘探、開發和提煉活動受各種法律法規的約束。其中包括與環境保護有關的法律和條例，包括排放、自然資源管理、危險物質和爆炸物的管理和使用、勘探和開發。

礦山、生產和崗位-關閉這些領域包括：開墾和修復、出口、價格管制、資本匯回和外匯管制、税收、採礦特許權使用費、勞工標準以及職業健康和安全，包括礦山安全和歷史文化保護。

與遵守這些法律和法規相關的成本是巨大的。未來可能的法律法規，以及現有法律法規的潛在變化，可能會導致額外的費用、資本支出、我們業務的限制或暫停，以及我們的金屬開採資產和使用我們的氫化物技術的其他公司的開發延遲。我們的業務需要各種政府當局的許可證和許可，涉及建立我們計劃的設施，生產、儲存和分配我們的礦產品，以及處置和儲存廢物和恢復已工作的環境。-輸出和被遺棄的地點。此類許可證和許可證隨時可能在各種情況下發生變化，不能保證我們能夠獲得或保持所有必要的許可證和許可證。例如，Knl的子公司TnCL於2021年10月30日獲得GOT頒發的SML，為TnCL提供了對Kabanga礦體存在的Kabanga礦牀項目區的合法所有權，並被要求支付年費以維護與GOT的SML。此外，在違反SML的情況下，SML可根據坦桑尼亞法律被取消、暫停或交出，如果Knl在未經坦桑尼亞礦業委員會(“礦業委員會”)事先許可的情況下停止採礦作業或放棄採礦作業，則該SML將失效。同樣，我們需要獲得某些許可和許可證才能建造和運營潛在的Kell--Sedibelo-Lifezone煉油廠。一旦Kabanga項目投入使用，預計將分階段將生產提高到最大能力，並可能需要根據每個階段項目的規模續簽或更新許可證。請參閲“關於卡班加項目的説明“和”-與潛在的凱爾相關的風險--Sedibelo-Lifezone可能獲得我們的氫化物技術許可的煉油廠 -監管部門批准、許可、開發、啟動和/或運營SRL的可持續發電設施，並在潛在的Kell使用--Sedibelo-Lifezone煉油廠可能涉及導致延遲的意外事件，這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和現金流產生負面影響。”

此外，某些法律和法規可能允許與金屬開採作業或金屬開採作業後果有重大和直接利益關係的政府當局和私人當事人提起基於財產損害、環境損害和人身傷害(例如，由於我們的作業對環境、健康和安全造成的影響)的訴訟，並可能導致實施實質性損害賠償、罰款、處罰或其他民事或刑事制裁。此外，無-政府組織或當地社區組織可能會對我們進行負面宣傳或擾亂我們的運營。

環境、健康和安全法律法規經常變化(由於判例法帶來的一般修訂或修訂)，並在全球金屬開採行業普遍變得更加嚴格。如果我們的環境合規義務因法律的變化或我們為估計負債而做出的某些假設而發生變化，或者如果與我們的運營相關的意外情況出現，我們的費用、撥備和時間表將增加以反映這些變化。如果是實質性的，這些費用和撥備可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們卡班加鎳項目的監管審批和許可可能需要比預期更長的時間，並涉及導致延遲的意外事件，這可能會對我們的業務以及我們的運營和現金流結果產生負面影響。

管理環境審批的監管格局是複雜和動態的。環境法規的變化或實施更嚴格的標準可能需要對我們的項目進行修改，包括卡班加鎳項目，從而導致合規成本增加。如果不能迅速和充分地適應不斷變化的監管要求，就有可能出現延誤、罰款或法律行動。此外，作為啟動項目的先決條件，我們必須獲得適當的環境和運營批准和許可。許可過程中的任何延誤，無論是由於監管複雜性還是利益相關者反對，都可能阻礙我們的項目時間表。延長審批時間可能會導致項目成本增加、利息支出增加，並錯過預期的市場機會。

相關監管機構可能會對非政府組織處以罰款和停工的風險-合規操作程序和活動，可減少或停止施工或生產，直至解除為止。任何此類事件的發生都可能延誤或停止建設或生產，增加生產成本，並導致我們的財務和監管責任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

環境和社會影響評估(“ESIA”)過程對於獲得批准是不可或缺的，在編制全面和合規的ESIA方面的挑戰可能會導致拖延或拒絕。此外，有關當局今後可以發佈行政指示和遵約通知，以執行相關法規的規定，採取具體的緩解措施，繼續這些措施和/或完成這些措施。如果沒有，當局也可以下令暫停我們的部分或全部業務-合規通過立法。違反其中一些法規也可能構成刑事犯罪，除行政處罰外，犯罪者還可能被處以罰款或監禁，或兩者兼而有之。當地社區和利益攸關方可能以環境為由對資源項目表示關切或反對。反對可能會導致法律挑戰、審批延誤或聲譽損害。有效管理與當地社區和利益攸關方的關係對於減少項目中斷的風險至關重要。因此，任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

收購、戰略合作伙伴關係、合資企業和其他合作伙伴關係，包括承購協議，可能不符合預期，可能無法獲得所需的監管批准，或可能擾亂我們的運營，並對我們的信用評級和盈利能力產生不利影響。

我們已經就我們的金屬開採業務和我們的知識產權許可業務與其他各方達成了合資企業、戰略合作伙伴關係、夥伴關係安排、收購協議或承購協議，並預計將在未來與其達成合資企業、戰略夥伴關係、合作安排、收購協議或承購協議。任何其他各方未能履行其對我們或第三方的義務，或有關各方各自權利和義務的任何爭議，都可能對我們、我們的金屬開採業務的發展和運營，包括Kabanga項目，以及知識產權許可業務，包括潛在的Kell，產生實質性的不利影響--Sedibelo-Lifezone這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或流動資金產生重大不利影響。

在與Sedibelo和IDC就開發潛在Kell建立合作伙伴關係的情況下--Sedibelo-Lifezone如果南非的煉油廠被解散或我們的聯合戰略改變，我們可能不會收到與Kell Process Technology的開發相關的任何回報。這可能會對我們的知識產權許可業務和煉油廠未來的許可機會產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營和整體利潤產生重大不利影響。Sedibelo還可能決定為另一家煉油廠本身提供資金，並可能不再支持和選擇Kellants，我們將在該工廠中進行查看-直通所有權權益，主導潛在開爾港的建設、運營和所有權--Sedibelo-Lifezone煉油廠。

對於我們的知識產權許可業務，取決於雙方的試點計劃、可行性研究、法律協議和FID的完成，與嘉能可在美國回收PGM的合作可能需要總計1,500萬至2,000萬美元的共享資本支出，以建設第一個回收設施。隨着第一階段可行性研究的完成，這一估計的準確性將會提高。

關於我們的金屬開採業務，我們與必和必拓建立了戰略合作伙伴關係，以開發Kabanga項目。2021年12月24日，必和必拓向Lifezone Limited投資1,000萬美元，Knl投資4,000萬美元，2023年2月15日，必和必拓又向Knl投資5,000萬美元，據此，必和必拓對Knl的所有權權益增加至17%。此外，根據第3批期權協議，必和必拓有權完成對Knl的進一步投資，這將使必和必拓獲得Knl的大部分所有權權益。我們的基本情況是必和必拓開發Kabanga項目並運營該礦。我們成功開發和運營Kabanga項目的能力有賴於必和必拓的持續支持以及與必和必拓的利益、計劃和戰略的持續協調。如果我們失去必和必拓的支持，如果必和必拓選擇不根據第3批期權協議行使其期權，或者必和必拓以其他方式改變其利益、計劃和戰略，這可能會對我們成功實施Kabanga項目的業務戰略的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營和整體利潤產生重大不利影響。同樣，我們成功實施

我們對Kabanga項目的業務戰略依賴於必和必拓的財務能力。如果必和必拓無法產生足夠的現金流或籌集債務或股權資金來支持Kabanga項目，這可能會對我們成功實施Kabanga項目的業務戰略的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營和整體利潤產生重大不利影響。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素 —*與影響Lifezone Metals的運營因素相關的風險--必和必拓對Knl的第三批投資有待談判、批准和各種條件，如收到最終可行性研究的有利結果，可能不會完成。此外，無論最終可行性研究的結果如何，必和必拓都可能選擇不投資Knl。如果得不到這些資金或沒有必和必拓的參與，可能會導致Kabanga項目的延遲開發，並進一步對Knl產生不利影響.”

關於我們的知識產權許可業務，我們與SRL和IDC就開發潛在的Kell建立了戰略合作伙伴關係--Sedibelo-Lifezone煉油廠，將使用凱爾工藝技術。目前，LifeZone、SRL和IDC各有一家-第三看-直通凱爾普蘭的所有權權益，擬擁有潛在的凱爾島--Sedibelo-Lifezone煉油廠。我們成功開發和運營潛在Kell的能力--Sedibelo-Lifezone煉油廠依賴於SRL和IDC的持續支持和利益、計劃和戰略的持續一致。

2023年11月30日，我們獲悉，皮拉內斯貝格鉑礦的所有開採和加工作業將從2023年12月1日起暫停，直到另行通知。PPM指示員工保持休息狀態-站點因為礦井已經得到了保養和維護。PPM還表示，將根據南非《勞動關係法》進行重組。

在此通知之前，如先前披露的那樣，SRL已決定不繼續進行最初提議的110 ktpa Kell--Sedibelo-Lifezone有多個精礦供應商的煉油廠。相反，SRL表示，它將繼續支持僅來自其未開發的Triple Crown物業的精礦的測試工作，並在技術和經濟確認以及未來批准的情況下，尋求初步獨立的Kell--Sedibelo-Lifezone規模較小的煉油廠。雖然我們最初認為潛在的凱爾工廠的第一批生產--Sedibelo-Lifezone煉油廠預計在2024年底或2025年初，鑑於SRL停止了現有的採礦計劃，我們不再能夠提供何時開始生產的估計，如果可以的話。

只有在我們進一步瞭解Pilanesberg鉑礦的狀況以及SRL採礦作業的狀況、相關測試工作和基於獨立Kell的新採礦計劃之後--Sedibelo-Lifezone規模較小的煉油廠，我們能承接技術改造嗎？--經濟對潛在的Kell的可行性進行評估--Sedibelo-Lifezone煉油廠。

鑑於最近的發展，不能保證LifeZone、SRL和IDC之間的戰略合作伙伴關係將繼續下去。如果合作關係終止或我們的聯合戰略發生變化，我們可能無法收回或收到與所發生支出相關的預期回報，Kell Process Technology的發展可能會受到阻礙。這可能會對我們的知識產權許可業務和煉油廠未來的許可機會產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營和整體利潤產生重大不利影響。SRL還可能決定為另一家煉油廠本身提供資金，並可能不再支持和選擇我們擁有所有權權益的KellFactory來領導潛在Kell的建設、運營和所有權--Sedibelo-Lifezone煉油廠。有關更多詳細信息，請參閲風險因素--與潛在的凱爾相關的風險--Sedibelo-Lifezone可能獲得我們的氫化物技術許可的煉油廠。”

同樣，我們成功實施業務戰略的能力取決於我們合作伙伴及其分包商的財務能力。如果我們的任何合作伙伴無法產生足夠的現金流或籌集債務或股權資金來支持我們的聯合項目，我們可能無法成功實施我們的業務戰略，這可能會對我們的聯合項目產生實質性的不利影響。如果我們的合作伙伴及其分包商沒有按時履行其合同義務，情況也是如此。

我們評估，並期望在未來評估對互補業務、服務或技術的潛在戰略收購、合作伙伴關係或合資企業。然而，我們未來可能無法確定適當的收購、合作或合資目標，我們確定這些目標的努力可能會導致時間和財政資源的損失。此外，我們可能無法成功談判或為未來此類收購融資，無法成功或以有利條件達成合作夥伴關係或合資企業，或無法有效地將收購整合到我們當前的業務中，並且我們可能會因為任何此類戰略交易而失去客户或人員(特別是被收購業務的客户和人員)。集成的過程

在我們的業務中收購的業務、技術、服務或產品可能會轉移管理層對我們核心業務的注意力。任何收購資產的整合都需要管理能力。不能保證我們目前的管理團隊有足夠的能力，也不能保證它能夠獲得額外的技能來補充這一能力，整合任何收購或新的資產和業務，並在收購的資產上實現成本和運營效率，或保持現有業務的成本和運營效率。它可能導致不可預見的經營困難和支出，並對我們的組織文化產生不可預見的壓力和壓力。不能保證我們會成功地留住任何被收購企業的關鍵人員。此外，我們可能無法實現我們最初預期的這種戰略交易的預期好處、協同效應或發展。

特別是，為了進一步發展我們的金屬開採業務，我們執行了一項非-裝訂與Dutwa收購有關的條款説明書。收購Dutwa須待雙方完成談判及同意商業條款、訂立最終文件及完成各種其他條件，包括LifeZone就Dutwa鎳項目與GOT訂立框架協議，類似於就Kabanga項目訂立的框架協議。如果我們繼續進行對Dutwa的收購，我們將無法使用我們目前形式的氫化物技術來精煉礦石精礦，因為Dutwa鎳項目的礦石是氧化礦。因此，如果我們要提煉杜特瓦鎳項目的礦石或我們未來可能獲得的任何其他礦物項目的礦石，如果礦石不是硫化礦石，我們可能不得不改進我們的水合技術或開發新技術或利用傳統方法，如冶煉或高-壓力酸浸(“HPAL”)。因此，不能保證我們將成功地實施該項目。

此外，為了進一步發展我們的知識產權許可業務，我們於2023年7月18日完成了對SIMULUS的收購，據此，梅特普羅赫收購了SGPL的全部已發行股本，這實際上意味着收購SIMUUS及其子公司的資產，不包括現金和現金等價物，但受某些例外情況的限制。不能保證SIMULUS將按照我們的預期執行，也不能保證我們能夠按照我們的期望將SIMUS整合到我們的業務中，這些都可能對我們的業務、運營和整體利潤產生重大不利影響。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素--與影響Lifezone Metals的運營因素相關的風險--我們可能沒有意識到我們收購SIMULUS的好處，因為未能將SIMUS整合到我們的業務中可能會對我們的業務和運營產生不利影響，而發行LIFEZONE金屬普通股作為交易對價稀釋了我們現有股東的利益。”

為收購或其他戰略交易融資可能會導致現有股東因發行股權證券或可轉換債務證券而被稀釋，或因使用現金或產生債務而導致資產負債表疲軟。此外，我們可能無法以優惠的條件獲得股權或債務融資，如果有的話。此外，就收購而言，如因基礎盈利能力、資產質素及其他相關事宜惡化而需要重新評估估值假設，則可能須減記可歸因於目標的商譽。不能保證我們不會在未來減記商譽價值，這將對我們的經營業績和淨資產產生不利影響。

此外，如果我們無法獲得所需的監管批准，包括我們或潛在收購目標所在的各個司法管轄區的適用監管機構，我們可能無法完成預期的交易。即使我們能夠獲得監管部門的批准，這種批准也可能受到某些條件的制約，這可能會阻止我們爭奪某些客户或在某些業務線上競爭。此外，我們可能面臨(1)與我們的收購和合資企業相關的或有負債，其中包括與所收購的公司、資產或業務相關的司法或行政訴訟或或有事項，包括民事、監管、税務、勞工、社會保障、環境和知識產權訴訟或或有事項；以及(2)財務、聲譽和技術問題，包括與會計慣例、財務報表披露和內部控制有關的問題，以及其他監管或合規事項，所有這些問題我們可能沒有確定為我們盡職調查過程的一部分，根據相關收購或合資企業協議，這些問題可能不是完全不可補償的。例如，上述強調的所有風險可能都適用於收購Dutwa和收購Simus。

我們還可以就我們的項目將生產的產品簽訂承購或營銷協議，包括卡班加項目。然而，我們可能無法實現這樣的安排帶來的預期好處。2023年沒有簽署承購承諾。

參與合資企業合同使我們面臨如上所述的風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括我們合作伙伴的行動或與我們合作伙伴的關聯，其中一些可能存在聲譽問題，無論是否與我們的聯合項目相關。我們不能保證我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

由於我們並不擁有我們的技術許可、煉油廠和金屬開採業務的全部權益，這些業務的其他股東，如SRL和必和必拓，特別是如果必和必拓進一步投資Knl，將能夠影響各自業務的運營和重大的公司行動。

我們目前擁有Kelltech 50%的股份，SRL持有其餘50%的股份(通過其全資子公司ORKID S.a.r.l.)。對於Kelltech和/或其任何子公司將採取的某些行動和決定，有保留的事項，如建立合夥關係、發行Long-Term債務或物質借款以及向第三方支付管理費，這些都需要持有Kelltech不少於80%股份的股東的批准。因此，SRL將能夠影響Kelltech及其子公司各自業務的運營，併發起或影響重大的公司行動。我們不能向您保證，這不會導致此類企業在決策上的衝突。

對於與Glencore在美國回收PGM的合作關係，項目的執行取決於第一階段交付成果的成功完成，其中包括試驗計劃、可行性研究、法律協議和雙方的FID。如果第一階段成功，將開發一個商業規模的PGM回收設施，由Lifezone Metals持有多數股權，嘉能可是唯一的-索取者從工廠運來的精製PGM。嘉能可還將提供營運資金安排，為這些業務提供資金。如果LifeZone Metals無法交付-等級庫若向Glencore出售原材料或出現延誤或發生違約事件或營運資金安排違約，則可能對Lifezone Metals於合夥企業的權益構成重大風險。

我們的子公司Knl持有TNCL 84%的權益，GOT持有其餘16%的權益。此外，根據必和必拓於2021年對Knl的投資和第二批投資，必和必拓目前擁有Knl 17%的股權。此外，出於促進Kabanga項目發展的戰略原因，根據第三批期權協議，必和必拓有權完成對Knl的進一步投資，但須遵守本招股説明書中其他部分討論的某些條件。有關更多詳細信息，請參閲“Lifezone Metals與必和必拓第三批第三批期權協議的商業第三批材料合同-第三批-第三批期權協議“如果完成第三批投資，必和必拓將擁有Knl的多數股權(相當於TNCL的51%的間接權益)，我們將間接持有剩餘的股權，Knl將不再是多數股權-擁有從那時起，Lifezone Metals的子公司。因此，Lifezone Metals的股東(包括GoGreen股東)於Knl的間接權益將於第三期投資完成後攤薄，而Lifezone Metals應佔的經濟利益將按比例減少。雖然我們預計我們將在第一天繼續產生重大影響-今日KNL的運營，包括通過任命兩名董事會成員(如果我們擁有KNL至少15%的投票權，或如果我們擁有KNL至少10%但不到15%的投票權，則任命一名董事會成員)和董事會層面的重大否決權(包括對年度預算和業務計劃的過度批准，超過某些最低限度門檻的年度預算或業務計劃之外的收購和處置，超過某些最低限度門檻的某些協議或交易的進入或修改，超過某些最低限度門檻的年度預算或業務計劃之外的某些協議或交易的進入或修改，在股東層面(包括重大變更或停止業務、更改章程、清盤或合併組成Knl集團的任何公司或組成Knl集團的任何公司的任何公開發行或上市)，必和必拓將擁有Knl的多數股權和日常經營權，而我們的基本情況是由必和必拓在這種情況下開發Kabanga項目和運營該礦。此外，必和必拓對Knl的投資是其過去幾年來在非洲的第一筆投資，而Kabanga項目是一個綠地項目，這可能需要必和必拓方面的額外專業知識和投資。如果我們無法對KNL的運營進行足夠的控制，或者KNL的運營沒有預期的那麼成功，Lifezone Metals的交易價格可能會受到不利影響。因此，必和必拓將能夠影響各自業務的運營，併發起或影響重大的企業行動。我們不能向您保證，這不會導致此類企業在決策上的衝突。

延遲交付最終的可行性研究可能會對我們的業務以及我們的運營和現金流結果產生負面影響。

我們需要大量資金來進步和發展我們的金屬開採業務。我們開發卡班加鎳項目的能力需要大量的進一步資金。根據必和必拓、Lifezone Limited及Knl訂立的第3批購股權協議，必和必拓可選擇完成對Knl的進一步投資，惟須滿足若干條件，包括令人滿意地完成最終可行性研究及就其達成協議。無論正在進行的最終可行性研究結果如何，必和必拓都沒有義務進行這樣的額外投資。延遲交付最終的可行性研究將需要在研究完成時提供營運資金，有可能侵蝕我們投資者的信任，將對我們業務的整體前景產生不利影響，影響我們的整體財務業績和我們吸引未來資金的能力。

如果我們延遲交付最終的可行性研究報告，我們可能會失去必和必拓未來的任何投資部分。在另一種情況下，必和必拓可能會選擇剝離其在Knl的投資。我們目前的業務戰略依賴於必和必拓的第三部分投資。我們的基本情況是必和必拓開發Kabanga鎳項目並運營該礦。如果第三批投資不是由必和必拓進行的，我們預計我們將繼續開發Kabanga鎳項目，通過債務或股權融資提供額外資金，並將該項目和/或特許權使用費流的收益貨幣化，我們還可能為該項目尋找其他戰略合作伙伴。然而，我們不能保證我們能夠以優惠的條件或根本不能籌集到這樣的額外資金。

由於我們將需要大量額外資本來為我們的業務提供資金，我們的管理層定期評估潛在的流動性來源；然而，我們業務的發展階段性質可能會使任何潛在的股權或債務投資者不願向我們提供必要的資金。任何額外的籌款活動都可能轉移我們管理層的注意力。-今日活動，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們還可能不得不出售現有資產，例如我們的HADMET技術的權利或在Kabanga鎳項目或其他項目中的權益，這將稀釋我們在這些資產及其任何回報中的權益。如果我們無法對KNL的運營進行足夠的控制，或者KNL的運營沒有預期的那麼成功，Lifezone Metals的交易價格可能會受到不利影響。此外，即使我們能夠籌集到這類資金，這可能需要比第三批期權協議下的時間表長得多的時間。

必和必拓對KNL的第三期投資有待談判、批准和各種條件，如收到最終可行性研究的有利結果，可能不會完成。此外，無論最終可行性研究的結果如何，必和必拓都可能選擇不投資Knl。如果得不到這些資金或沒有必和必拓的參與，可能會導致Kabanga項目的延遲開發，並進一步對Knl產生不利影響。

我們的業務，特別是金屬開採業務，將是資本密集型的。我們需要並將繼續需要大量額外資本來資助我們的業務，包括將Kabanga項目發展成一個可持續和可運營的鎳礦和煉油廠。根據必和必拓於2021年對Knl的投資及於2023年2月15日進行的第2期投資，必和必拓目前擁有Knl的17%股權，已累計向Knl直接投資9,000萬美元。此外，出於促進Kabanga項目發展的戰略原因，根據第3批期權協議，必和必拓有權在滿足若干條件的情況下完成對Knl的進一步投資。

雖然我們的高級管理層在行業和運營項目(如Kabanga項目)方面擁有豐富的經驗，但鑑於必和必拓的聲譽和經驗，必和必拓越來越多地參與Kabanga項目，這是我們目前開發Kabanga項目計劃的關鍵組成部分，我們目前的業務戰略依賴於必和必拓的第三批投資。

如果第三批投資不是由必和必拓進行的，我們預計將繼續開發Kabanga項目，通過債務或股權融資獲得額外資金，將項目和/或特許權使用費流的收益貨幣化，我們還可能為該項目尋找其他戰略合作伙伴。然而，在必和必拓完成第三批投資之前，我們業務的經濟可行性將存在不確定性。如果未來的任何可行性研究(包括最終可行性研究)得出否定的結論或重大延遲，我們可能會失去必和必拓的任何未來投資部分，或者必和必拓可能選擇剝離其在Knl的投資。此外，我們與必和必拓之間可能就最終可行性研究的結果或與

滿足第三批投資所涉及的任何其他條件。在這種情況下，我們不僅可能失去必和必拓的額外融資，還可能失去其採礦專業知識。任何額外融資或採礦專業知識的損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性造成重大不利影響。此外，Knl及Lifezone Limited將於有關Knl及其附屬公司的第三批投資完成後，與必和必拓訂立第三批股東協議。第三批股東協議包括，除其他事項外，慣例-搶佔適用於KNL普通股和TAG新股發行和轉讓的權利條款-沿途並拖動-沿途條件。如果必和必拓要行使任何此類權利，我們可能不得不出售我們在Knl的全部或部分股權。

我們從未產生過任何可觀的收入或利潤，這種情況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。與在沒有額外融資的情況下利用現有財務資源相比，我們是否有能力實施我們的業務計劃並在更大程度上發展我們的業務存在不確定性。我們的龍-Term未來的增長和成功取決於我們籌集更多資本的能力，包括從必和必拓籌集資金，並實施我們的商業計劃。然而，如果必和必拓的投資未能實現，可能會對我們充分實施我們的金屬開採業務並在更大程度上發展我們的金屬開採業務的能力產生重大不利影響，而不是我們現有的財務資源和專業知識，或者如果我們尋找其他戰略合作伙伴，可能會大大推遲項目時間表。

如果最終可行性研究得出較低的淨現值，這可能會導致第三批投資項下提供的資金額較低，從而需要額外資本為我們的業務提供資金，這可能對我們的財務狀況和投資者信心造成不利影響。

作為我們最終可行性研究的一部分公佈的淨現值取決於與Kabanga鎳項目相關的各種技術和經濟假設，包括生產率、金屬回收率、運營和資本成本、金屬價格、税率和折扣率以及投產時間。淨現值對金屬價格特別敏感，鎳、銅和鈷的價格在歷史上一直是可變的。鎳價目前低迷，可能會在很長一段時間內處於低位，因為過去12個月發達國家對大宗商品的需求一直疲軟，來自印尼的不斷增加的供應沒有被需求吸收。這導致了長期投資的減少-Term鎳價假設。這只是一個例子，説明我們的旗艦項目的價值可能會受到負面影響，以及在我們發佈最終可行性研究時，估值預期可能無法實現。較低的估值將表明未來投資的內部回報率較低，對我們的財務狀況、我們的股價以及我們籌集股權和債務融資的能力產生了負面影響。

我們於2021年12月24日收到必和必拓對Lifezone Limited和Knl的1000萬美元和4000萬美元的初始投資，並於2023年2月15日在Knl進一步投資5000萬美元，根據Knl和必和必拓達成的預算，這些投資收益進入Knl，用於Kabanga鎳項目的持續資金需求。但是，我們開發Kabanga鎳項目的能力需要大量的進一步資金。根據必和必拓、Lifezone Limited和Knl訂立的第3批期權協議，必和必拓有權完成對Knl的進一步投資，但須滿足若干條件，包括令人滿意地完成並同意最終可行性研究、就Kabanga項目的聯合財務模式達成協議、修訂TNCL子公司的組織章程細則以刪除TNTCL子公司中GOT的隱含權益以及收到任何必要的監管和税務批准。我們的基本情況是必和必拓開發Kabanga鎳項目並運營該礦。

如果最終的可行性研究得出較低的淨現值，它還將減少第三批投資的金額，或促使必和必拓不遵循其權利。在這種情況下的第三期投資可能不會提供足夠的資本來支持卡班加鎳項目的發展，使該項目高度依賴國際資本市場的市場條件。如果我們必須在沒有必和必拓支持的情況下開發和資助Kabanga鎳項目，我們將通過債務或股權融資尋求額外資金，並將項目和/或特許權使用費收入貨幣化，我們還可能為該項目尋找其他戰略合作伙伴。然而，不能保證我們將能夠以優惠的條件或根本不能籌集到這樣的額外資金，無論項目的質量如何。由於我們將需要大量的額外資本來為我們的業務提供資金，我們的管理層定期評估潛在的流動性來源；然而，我們業務的勘探和開發階段的性質可能使任何潛在的股權或債務投資者不願向我們提供必要的

資金和威脅我們作為一名運動員的地位—關注。任何額外的籌款活動都可能轉移我們管理層的注意力。-今日活動，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們還可能不得不出售現有資產，例如我們的HADMET技術的權利或在Kabanga鎳項目或其他項目中的權益，這將稀釋我們在這些資產及其任何回報中的權益。如果我們無法對KNL的運營進行足夠的控制，或者KNL的運營沒有預期的那麼成功，Lifezone Metals股票的交易價格可能會受到不利影響。此外，即使我們能夠籌集到這類資金，這可能需要比第三批期權協議下的時間表長得多的時間。

如果Lifezone Metals以股權融資的形式籌集此類資金，Lifezone Metals當時的股東可能會進一步稀釋。此外，根據A&R公司章程，Lifezone Metals普通股的持有者將無權獲得任何-先發制人權利還是反-稀釋權利。任何未能籌集所需資金或任何籌資延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

第三批期權協議包括在行使第三批期權協議項下的期權之前一段時間內與Kabanga項目和LifeZone Limited有關的某些限制性契諾，這可能會限制我們探索其他增長機會的能力。

Knl與Lifezone Limited訂立第3批購股權協議，根據該協議，Knl將(按必和必拓的選擇權)以股權認購方式從必和必拓獲得投資，構成第3批投資(“購股權”)。該購股權授予必和必拓權利，在符合若干條件(概述如下)的情況下，認購Knl所需數目的股份，連同其現有的Knl股份，必和必拓按完全攤薄的基準間接擁有TnCL總投票權及經濟權益的51%。有關更多詳細信息，請參閲“Lifezone Metals公司與必和必拓簽訂的第三批材料合同和第三批第三批期權協議“根據第3批購股權協議，在行使購股權前，KNL和Lifezone Limited將須遵守與Kabanga項目和Lifezone Limited的營銷和承購有關的某些限制性契約，包括：

•        對進入Off的限制-拿去與第三方簽訂的協議，涉及卡班加項目鎳、鈷和銅總產量的40%以上；

•        這種出價的條款-拿去協議必須與某些前提條件實質上一致-已確定KNL和必和必拓商定的標準，KNL應就與標準的任何實質性差異徵求必和必拓的意見；以及

•        第三方出局-索取者還必須作為業務合併的一部分或在簽訂收購協議的同時投資於Lifezone Limited或Lifezone Limited的任何關聯公司-拿去協議。

此外，在完成第三批投資之前，Lifezone Limited、Knl和必和必拓已同意在與GOT就Kabanga項目、第二批認購協議和第三批期權協議進行溝通之前相互諮詢。因此，如果必和必拓在很長一段時間內不行使選擇權，我們將受到限制，無法同意與其他各方達成承購安排。

我們可能沒有意識到我們收購Simus的好處，因為未能將Simus整合到我們的業務中可能會對我們的業務和運營產生不利影響，而發行Lifezone Metals普通股作為交易對價稀釋了我們現有股東的利益。

2023年7月18日，Metproh完成了對SGPL全部已發行股本的收購，根據SIMULUS SSA，這實際上意味着收購SIMULUS及其子公司的資產，不包括現金和現金等價物，但受某些例外情況的限制。

Simus是一家精品濕法冶金和選礦服務集團。自2010年以來，我們不時聘請SIMULUS進行與金屬回收和工藝流程設計相關的測試工作。我們打算SIMULUS將作為一個IN運行-豪斯測試、研究、開發和培訓設施，同時繼續為第三方客户服務。Simulus的業務和運營與我們現有的業務和運營的整合可能是一個複雜和時間的問題-消費進程。SIMULUS正在整合到我們的業務中，我們的重點是

管理層可能會針對整合規劃，而不是針對我們的核心業務和其他機會。我們不能保證我們能夠及時或完全成功地將SIMUUS整合到我們的業務中，並且SIMUUS將繼續作為利潤中心。SI能否成功整合到我們的業務中，除了其他因素外，還取決於我們留住Simus關鍵人員的能力，而且不能保證我們一定能成功留住這些關鍵人員。如果我們不能及時將SIMULUS整合到我們的業務中，我們可能無法按預期實現此類收購的預期收益，如果有的話。

SIMULUS收購需要向SGPL的前股東支付850萬美元的現金，並由Lifezone Metals向SGPL的前股東發行500,000股Lifezone Metals普通股(約相當於Lifezone Metals截至本招股説明書日期的已發行Lifezone Metals普通股總數的0.6%)，這對我們的現有股東造成了稀釋。

消費者對與我們相關的金屬的需求和偏好的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

由於我們的收入在可預見的未來預計將來自鎳的銷售，以及較少程度的鈷、銅和鉑族金屬的銷售，對這些金屬的需求和市場價格的變化，以及對這些金屬和與這些金屬相關的產品徵收的税收和其他關税和費用可能會對我們的盈利能力產生重大影響。我們的財務業績可能會受到此類賤金屬價格下跌的重大不利影響。賤金屬和PGM的價格可能會波動，並受到許多我們無法控制的因素的影響，例如利率、匯率、税收、通貨膨脹或通貨緊縮、美元在世界市場上對外國貨幣的相對價值波動、運輸和其他運輸和物流成本、全球和地區對賤金屬或PGM的供需、潛在的行業趨勢(如競爭對手整合或其他整合方法)，以及生產和採購賤金屬或PGM的國家的政治和經濟狀況。賤金屬、鉑族金屬和相關產品的長期低價可能會大大減少收入和未來所需發展資金的可獲得性。這可能導致生產業務大幅減少或暫停，資產價值受損，以及我們已探明和可能的鎳、鈷和銅礦體減少。此外，供應面因素對賤金屬和鉑族金屬的價格波動有重大影響。

目前，鎳是用於不鏽鋼和電池的關鍵金屬，包括用於電動汽車的那些。鎳價與不鏽鋼的需求有關，從長遠來看，還與電池等相關。任何經濟低迷或其他減少不鏽鋼或電池銷售的事件都可能影響鎳的價格。對我們產品的需求可能會受到對含有此類金屬的下游產品的需求的影響，如不鏽鋼，不鏽鋼生產是鎳的最大需求領域，以及混合動力和電動汽車、風力渦輪機、機器人、醫療設備、軍事設備和其他高需求-增長先進的運動技術，以及一般汽車和電子行業的需求。這些市場缺乏增長可能會對我們產品的需求產生不利影響。此外，與電池、電動汽車以及能源創造和儲存有關的技術正在迅速變化，不能保證鎳和鈷的使用將繼續保持現在的水平，或者根本不會使用它們。例如，使用鋰鐵氧體等電池-磷酸鹽電池或鈉-離子不使用鎳或鈷的電池可能會得到更廣泛的使用，並導致鋰離子電池等使用鎳和鈷的電池的需求減少，特斯拉公司和福特汽車公司等幾家汽車製造商已經宣佈計劃使用鋰鐵氧體-磷酸鹽他們電動汽車裏的電池。同樣，對鉑的需求是由內燃機使用的汽車催化劑等推動的，隨着內燃機逐步淘汰，對汽車催化劑的需求也將減少。使用鎳的電池或依賴PGMS的相關技術或產品的使用量的任何下降，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性造成重大不利影響。

相比之下，大宗商品價格長期居高不下可能造成經濟混亂，這可能會破壞鎳、鈷、銅和PGM的供需，最終影響更廣泛的市場。鎳、鈷、銅和PGM市場價格普遍較高的時期將有利於我們的財務表現。然而，堅挺的鎳、鈷、銅和PGM價格也帶來了尋找或創造替代技術的經濟壓力，這些技術最終可能會抑制未來的長期-Term對鎳、鈷、銅和鉑族金屬的需求，同時可能會刺激相互競爭的礦產的開發。

通貨膨脹和/或資本成本上升的影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

通貨膨脹和資本成本上升的負面影響對卡班加鎳項目的未來發展和資本發展構成重大挑戰-密集型採掘業項目的總體情況。LifeZone正在監測這些因素，但這些因素可能會對卡班加鎳項目的商業可行性和我們業務的整體前景產生不利影響。我們承擔的卡班加鎳項目和其他資源項目涉及大量的初始資本投資。通脹上升或資金成本上升，可能會削弱我們各項計劃的經濟可行性，因為我們最初估計的成本可能並不足夠。反過來，這可能會導致較低的--高於預期投資回報，影響我們的整體財務表現和我們吸引未來資金的能力。建築期間的通貨膨脹可能會導致房地產、廠房和設備成本、運費、勞動力、能源和材料成本等成本上升。隨着運營費用的增加，未來的盈利能力可能會受到不利影響，可能會導致利潤率壓縮和現金流減少。Kabanga鎳項目的成功與專業的項目管理、強大、經驗豐富的綜合項目團隊、卓越的工程和採購以及前瞻性思維密切相關。

資本成本的增加可能會對我們的資源項目獲得所需的資金構成挑戰。如果項目的最終成本及其回報存在不確定性，貸款人和投資者可能會在承諾資金方面猶豫不決。這可能導致融資成本增加和(或)項目融資和開工延遲。此外，通貨膨脹和資本成本上升可能導致項目執行和完成的延誤。不可預見的成本增加可能需要我們重新評估項目預算和時間表，導致生產和創收的潛在延誤。拖延還可能導致錯過預期、市場機會和合同義務。因此，任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

如果我們失去高級管理層或無法僱用和/或留住足夠的技術熟練員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們開始運營，然後繼續運營、創新、實施持續改進或擴張的能力取決於我們留住和吸引具有適當知識和技能、經驗和其他能力的高級管理層和關鍵員工的能力。有關我們員工的更多信息，請參閲“LifeZone Metals的業務主管-員工“坦桑尼亞的金屬精煉業以及在較小程度上的金屬開採業繼續缺乏合格的高級管理人員和技術熟練的僱員。我們需要在濕法冶金精煉工藝方面擁有與我們的HYMET技術相關的專業知識的員工，可能會發現在全球範圍內，特別是在我們開展業務的國家/地區，很難找到這樣的專業知識。此外，隨着我們的氫化物技術的使用在未來的增長，這種稀缺性可能會進一步加劇。

此外，海姆特技術的操作和操作將要求員工接受高級培訓，這可能需要較長的交付期，還可能需要我們制定自己的培訓計劃和合作夥伴關係。這樣的培訓計劃將需要額外的基礎設施和營運資本支出。我們可能無法聘用或留住(由於離職或無法獲得)適當的高級管理人員、技術熟練的員工(包括我們培訓的員工)或其他管理人員，或者我們可能不得不支付和獎勵更高水平的薪酬(例如，簽署-打開包裹、總包裹、短包和長包-Term激勵措施)比我們目前做的更多。如果我們無法招聘或留住適當的管理和技術熟練人員，或者如果沒有足夠的繼任計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們可能無法成功地與競爭對手爭奪員工、勘探、資源、資本資金、設備和合同勘探、開發和建築服務。

金屬開採行業在所有階段都具有競爭力，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務資源和更長的運營歷史。我們可能會遇到來自其他金屬開採公司的競爭，我們在招聘有經驗的採礦專業人員和具有濕法冶金精煉專業知識的專業人員時可能會遇到競爭。此外，各級對勘探資源的爭奪也很激烈。競爭加劇可能會對我們吸引必要的資本資金、以可接受的條款收購資金或獲得合適的生產物業或未來礦產勘探前景的能力造成不利影響。鎳的漲幅，

鈷、銅、鉑族金屬或其他金屬價格在過去和未來可能鼓勵採礦勘探、開發和建築活動的增加，這可能導致對勘探、開發和建築服務和設備的需求和成本增加。

服務和設備的需求和成本增加可能會導致項目成本大幅增加，如果由於供應不足而不能及時獲得服務或設備，就會造成延誤，而且由於需要協調服務或設備的供應，可能會出現日程安排困難和費用增加的情況。這些結果中的任何一個都可能大幅增加項目勘探、開發或建設成本，或導致項目延誤，或兩者兼而有之。由於這一競爭，我們可能無法維護或獲得有吸引力的採礦資產，無法安裝、維護或收購與我們的HADMET技術有關的煉油廠，也無法吸引更好或更合格的員工。

勞動力成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

許多因素可能會對可用的勞動力產生不利影響，或不時增加勞動力成本，包括高就業水平和政府法規。持續的勞動力短缺或員工流失率的增加可能會導致成本增加，例如提高工資以吸引和留住員工，並可能對我們按要求的時間表完成金屬開採項目或以其他方式高效運營業務的能力產生負面影響。如果我們無法招聘和留住能夠高水平表現的員工，我們的業務可能會受到不利影響。整體勞動力短缺、缺乏熟練勞動力、營業額增加或勞動力通脹可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

此外，我們的Kabanga項目所在地坦桑尼亞的經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。

因此，坦桑尼亞的平均工資預計將繼續增長。坦桑尼亞法律和法規要求我們的企業支付各種法定員工福利，包括養老金、醫療保險（坦桑尼亞目前不是強制性的，但坦桑尼亞已提出立法，要求為員工及其直系親屬提供強制性醫療保險）、工作-相關傷害保險和生育保險，視情況向指定的政府機構提供，以使我們的員工受益。相關政府機構可審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。如果有關部門認定我們的企業需要補繳社會保險和住房公積金，或對其處以罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

有關更多詳細信息，請參閲“風險因素--與影響Lifezone Metals的運營因素相關的風險--我們的運營和利潤可能會受到勞工騷亂和工會活動以及對勞工立法的遵守的不利影響.”

如果我們不能有效和高效地宣傳、營銷和許可或銷售我們的技術或產品，包括我們的氫化物技術或我們提煉的任何礦石，我們的業務增長可能會受到影響。

提升對我們產品的認識對於我們發展業務的能力非常重要，而吸引新客户可能會付出高昂的代價。隨着我們擴大產品供應，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，而且可能很難從這些計劃中獲得有意義的回報。如果我們的營銷努力不能成功地提高人們對我們的產品的認識，例如HYMET技術或我們提煉的任何礦石，或者如果我們無法降低成本-有效管理我們的營銷費用或管理我們業務的增長，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性可能會受到不利影響。

我們業務戰略和計劃的成功實施取決於我們管理層的表現和外部因素。任何未能實施我們的業務戰略和計劃都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們能否成功實施我們的金屬開採業務、Kabanga項目和知識產權許可業務的業務戰略和計劃，尤其是與Glencore發展合作伙伴關係，在我們的知識產權許可業務中回收美國的PGM，取決於我們管理層的表現。如果我們的管理層不能執行我們的業務戰略，那麼我們的發展，包括收入的產生以及我們的銷售和營銷活動將受到實質性的不利影響。此外，我們的管理層在有效管理預算、預測和任何未來增長帶來的其他過程控制問題方面可能會遇到困難。如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，或無法更換或聘用具有足夠技能、經驗和/或業務關係的新管理成員，這可能會對我們管理層實施業務戰略和計劃的能力產生重大不利影響。這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

至於與Glencore合作於美國回收PGM，項目的執行須視乎成功完成第一階段的交付成果(包括一項試驗計劃)及可行性研究。如果第一階段成功，那麼將開發一個商業規模的PGM回收設施，由Lifezone Metals持有多數股權，嘉能可是唯一的-索取者從工廠運來的精製PGM。

然而，我們的金屬開採業務的業務戰略和計劃的成功實施，特別是卡班加項目和我們的知識產權許可業務，特別是潛在Kell的開發--Sedibelo-Lifezone在我們的知識產權許可業務中，煉油廠也將依賴於我們管理層無法控制的外部因素。不可預見的困難、延誤或成本可能會對我們管理層成功實施業務戰略和計劃的能力產生不利影響，而這些戰略和計劃可能不會產生預期的好處。不能保證與Glencore合作在美國回收PGM的第一階段在開發後將實現本招股説明書所述的金屬回收率、成本和環境效益或商業上可行的回收率和效益，且實際結果可能與我們的可行性研究結果大不相同。雖然我們的氫化物技術有潛力應用於各種金屬精煉和回收過程，但如果我們不能解決可能出現的任何此類操作困難，我們可能會失敗-現有被許可人和任何未來的被許可人，否則將獲得我們的HADMET技術許可。此外，在本節其他部分將更詳細地討論的一些因素，例如但不限於，繼續支持我們的合作伙伴並與其保持利益一致，例如必和必拓和GOT關於Kabanga項目，SRL和IDC關於潛在的Kell--Sedibelo-Lifezone煉油廠，鎳、鈷、銅和PGM定價的波動，運營成本，安全-相關汽車製造商之間的問題、有組織的勞工行動、技術問題和需求變化(特別是與使用鎳的電池技術有關)，可能導致無法實現運營目標或戰略目標。

此外，還有某些外部因素特別可能影響我們成功執行卡班加項目戰略和計劃的能力。例如，我們將嚴重依賴運輸基礎設施，將礦物精礦從Kabanga礦用卡車運往Kahama的CTP，從Kahama向Kabanga進行回填，將試劑從達累斯薩拉姆運往Kahama，並通過鐵路將精煉產品從Kahama運往達累斯薩拉姆。這種運輸基礎設施可能會中斷，或者在卡班加項目開始投產時，這種運輸基礎設施可能還沒有準備好投入使用。任何此類困難、延誤或成本都可能阻礙我們全面實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。例如，雖然我們的目標是訂購卡班加項目所需的機械和設備，但由於包括烏克蘭衝突在內的各種因素，供應鏈堵塞可能比我們預期的更嚴重。此外，這次裁員-關閉技術報告摘要中提出的品位估計、商品價格和總成本估計是基於某些假設、預測和估計，這些假設、預測和估計受到相當大的不確定性的影響，實際結果可能不如目前的估計有利。

我們可能捲入訴訟，並可能在法律和行政訴訟中做出對我們的公司、子公司、管理層和/或控股股東不利的決定。

吾等、吾等的附屬公司、管理層及/或控股股東(如有)可能在正常業務過程中面臨訴訟、仲裁及其他法律及行政程序，並可能捲入可能導致訴訟的糾紛。未來潛在訴訟的原因尚不清楚，可能由以下原因引起

事件、商業活動、環境、社區、健康和安全問題、股價波動或未能遵守披露義務。訴訟的結果不能肯定地預測，但可能包括負面宣傳、代價高昂的損害賠償或和解、罰款和失去許可證、特許權或權利等。我們還可能受到居住在我們項目附近的個人的索賠，這些個人基於與我們的運營有關的所謂負面健康影響。此外，我們隨後可能會受到法律程序或索賠的約束，這些訴訟或索賠對我們項目的開發或運營提出異議。此外，如果發生糾紛，我們可能受到外國法院的專屬管轄權，或可能無法成功地將外國人置於馬恩島、坦桑尼亞、英國、澳大利亞、南非和美國法院的管轄權之下。外國法院的不利或武斷裁決可能會對我們的財務業績、現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們目前依靠南非和其他國家的知識產權法和普通法，以及保密程序、網絡安全做法和合同條款和限制，來保護與我們的產品、專有工藝和專有技術相關的知識產權和其他專有權利，包括我們的氫化物技術。儘管我們努力維護和維護我們的專有權利，但我們不能保證我們會成功做到這一點，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發出與我們相當或更好的產品或技術。保護或捍衞我們的知識產權，確定他人專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權或無效的索賠進行辯護，都可能需要訴訟。這類訴訟，無論勝訴或敗訴，都可能導致鉅額費用和管理資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、前景或流動資金產生重大不利影響，見“-與氫化物技術和知識產權相關的風險.”

任何此類法律程序或糾紛都可能延誤我們及時或完全完成項目開發的能力，或者大幅增加與項目開始或繼續商業運營相關的成本。此外，我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰或侵犯，或者我們可能無法維護、續訂或與第三方簽訂新的許可協議。-派對持牌人以合理的條款。此外，未經授權使用我們的知識產權或我們無法保護現有的知識產權可能會對我們的競爭地位或運營結果造成不利影響，而我們專利的喪失可能會降低相關產品和技術的價值。我們業務的成功在一定程度上取決於我們利用專有工藝技術的能力，在將我們的技術擴大到商業應用的過程中，我們可能會遇到不可預見的問題或成本，或者兩者兼而有之。如果在一起或多起訴訟中做出了不利的決定，或者我們無法以有利的方式解決糾紛或執行我們的權利，我們也可能被要求支付鉅額費用，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到與税務法規有關的訴訟或其他索賠，以及税務機關的挑戰。

我們在許多國家都有業務，包括坦桑尼亞、英國、澳大利亞、美國和馬恩島，並在不同的司法管轄區受到眾多税收法規的約束，並在這方面進行定期審查。我們全球收入構成的變化可能會影響我們的實際税率。此外，税法的改變可能會導致更高的税收。-相關費用和付款。在我們開展業務的任何國家/地區的法律變化可能會對我們的應收税金和負債以及遞延税項資產和遞延税項負債產生重大影響。此外，在我們開展業務的一些地區，不確定的税收環境可能會限制我們成功挑戰任何地方税務當局的不利決定的能力。我們在税收規則複雜的國家開展業務，這些規則可能會被解讀為多種方式，並可能影響我們的有效税率。未來對税制的解釋或發展或高於預期的實際税率可能會對我們的納税義務、投資回報和業務運營產生重大不利影響。

此外，我們和我們的附屬公司及聯屬公司在不同司法管轄區經營、註冊成立，併為税務居民。吾等及吾等附屬公司及聯營公司所在地區或註冊成立的不同司法管轄區的税務機關，可能不同意並質疑吾等對吾等的交易、税務狀況、扣減、豁免、吾等或吾等附屬公司或聯屬公司為税務居民的地方、税務條約或其內容的適用情況或其他事項的評估。如果我們或我們的子公司和附屬公司未能成功應對税務機關的任何此類挑戰，我們或我們的企業可能會被要求支付額外的税款、利息、罰款或罰款，可能會受到

在多個司法管轄區對同一活動徵税，或者也可能被徵收更高的税率、預扣税或其他税。成功的挑戰可能會導致向相關税務機關支付鉅額款項，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

即使我們或我們的子公司和附屬公司成功應對税務機關的挑戰，應對這些挑戰也可能代價高昂、消耗資源或轉移管理層的時間和重點。因此，對我們或我們子公司和聯屬公司的税務狀況、地位或交易提出挑戰，即使不成功，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們使用並預期使用第三方運營商、提供商和承包商，這些第三方運營商、提供商和承包商中的一個或多個無法獲得或無法正確執行服務可能會對我們產生不利影響。

我們目前的基本業務戰略涉及必和必拓為開發Kabanga項目和運營該礦而進行的第三批投資。這些礦山的經營困難、對合同礦工、來自其他金屬開採公司的設備和人員的競爭加劇，以及其他我們無法控制的因素，可能會影響運營商為我們生產的鎳、鈷和銅的可用性、成本和質量。我們的鎳、鈷和銅供應中斷可能會削弱我們滿足客户訂單的能力，或者需要我們支付更高的價格從其他來源獲得所需的鎳、鈷和銅。PER的任何增加-噸我們為鎳、鈷和銅產品的生產和營銷支付的服務補償可能會增加我們的成本，從而降低我們的收益，並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們會有一定的合同權利監督礦山和對當天的影響-今日礦山運營，如果必和必拓進行3次投資，我們將不會完全控制，我們的員工也不會參與，第二天-今日礦場的運營情況。此外，如果必和必拓不進行第三期投資，因此不為Kabanga項目提供財務支持或運營該礦，我們可能會與另一家合資企業或承購合作伙伴接洽，以承擔這些角色並探索其他資金來源，這可能會導致項目時間表的大幅延誤。不能保證能夠及時或根本找不到願意承擔這種角色的合資或承購合作伙伴。

此外，三分之一或更多的人無法獲得或未能適當地提供服務-派對我們所依賴的供應商和承包商可能會導致我們的產量減少(一旦開始)或項目開發的延遲，這反過來可能會影響我們的運營結果和財務狀況。具體地説，某些資源只能通過有限數量的第三方和主導-泰晤士報、工作速度減慢、停工或其他勞動力-相關涉及此類第三方或承包商的發展或糾紛不在我們的控制範圍之內。此外，我們被要求遵守坦桑尼亞和南非的當地內容法規，根據這些法規，我們被要求與符合當地內容要求的選定當地供應商合作。如果這些要求發生變化，或者我們目前與之合作的本地供應商不再符合這些要求，我們可能不得不從其他本地供應商那裏採購必要的材料，這可能會導致我們的運營中斷。有關更多詳細信息，請參閲“Lifezone Metals的業務監管合規性“我們不能保證我們能夠以商業上可接受的條款或根本不能保證及時提供我們執行勘探和開發計劃所需的所有服務，也不能保證此類安排(目前和計劃中的)足以滿足我們未來的需求或不會中斷。此外，我們可能會因承包商的行為而對第三方承擔責任。

此外，我們需要的某些服務現在或將來可能只能從有限數量的可審計和獲得適當許可的提供商那裏以商業合理的條款獲得，而且由於對這些服務的高需求，我們在獲得專業承包商的服務方面可能會遇到困難。因此，我們依賴外部承包商令人滿意地履行其義務。雖然我們不知道任何具體事項，但我們的業務和發展計劃可能會因第三方未能或延遲提供這些服務、更改提供這些服務的條款或該第三方未能提供這些服務而受到不利影響-派對供應商提供符合我們質量或數量要求的服務。如果我們被迫更換此類服務的提供商，我們可能會遇到額外的成本、生產中斷或其他對我們業務的不利影響。我們可能無法以商業上可接受的條件、及時或根本找不到足夠的替代服務。

這些風險中的一個或多個的發生可能對業務、財務狀況、經營結果、前景、資產所有權或流動資金產生重大不利影響。我們將依靠外部承包商發揮關鍵作用，如鑽井和爆破、裝卸和運輸、礦山開發、工廠、煉油廠和基礎設施設計和建設、環境服務、搬遷服務、工程、安全和物流。從中期來看，我們業務和活動的成功在很大程度上仍然取決於外部承包商的努力和能力，特別是在上述活動方面，因此我們的業務仍然在很大程度上依賴於他們的表現。

如果我們無法以優惠的條件收購或留住關鍵服務的提供商，或者所提供的任何服務中斷或不足，我們可能需要產生資本和運營支出。這可能會對我們的業務、財務狀況、時間表、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

我們的運營和利潤可能會受到勞工騷亂和工會活動以及對勞動法的遵守的不利影響。

金屬開採及相關行業的有組織勞工動態是不穩定和不確定的，因此，未來可能會對我們的運營、生產和財務業績產生重大不利影響。不能保證任何工資談判都不會伴隨着罷工、停工或其他中斷。雖然某些形式的勞工行動可能是合法的，但在某些情況下，管理層和員工之間的重大分歧或曠日持久的工資或薪酬談判可能會導致未經授權的缺席、停工、設備破壞和/或在我們的設施和採礦作業中設置糾察隊。激進的工會和工會之間的競爭可能會破壞我們設施和金屬開採業務中的勞資關係，並導致計劃外的勞工行動。重大勞資糾紛和停工可能會擾亂我們的運營。由於勞工行動，我們可能會被迫關閉金屬開採作業。

如果我們經歷了分娩-相關我們的任何業務中斷，或增加就業-相關成本，這些可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。有關更多詳細信息，請參閲“-與影響Lifezone Metals的運營因素相關的風險-勞動力成本增加可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。”

如果我們的業務表現與預期不符，我們可能會被要求減記投資的賬面價值，這可能會影響未來的盈利能力和我們支付股息的能力。

根據《國際財務報告準則》，我們必須測試具有無限年限的資產的賬面價值，如商譽或現金。-正在生成當我們有理由相信我們的資產產生的未來現金流可能不再支持該等資產的賬面價值時，我們每年或以其他方式計提減值單位。如果我們的HADMET技術許可或金屬開採業務產生的運營和現金流的結果正在惡化，並且可能不支持賬面價值，我們可能需要部分或全部減記這些資產的賬面價值。任何寫入-向下可能會對我們的業務、經營業績、運營和財務狀況產生實質性影響。

一旦Kabanga項目投入使用，我們預計將在臨時價格的基礎上確認Kabanga項目的分拆收入，這可能會導致稍後的重大修訂。

一旦Kabanga項目投入使用，Kabanga項目的承購收入預計將在買方根據銷售合同獲得產品控制權時確認，這構成了履約義務。在這種情況下，銷售價格和數量在交貨之日以臨時方式確定。銷售價格的調整基於金屬市場價格、金屬含量數量和匯率(代表可變交易價格組成部分)的變動，直至最終定價和分析之日。最終定價預計將以結算月份的月平均市場價格為基礎。臨時發票和最終定價之間的時間通常在三個月到五個月之間。

確認日至結算日之間產生的最終評估數量和/或價格的調整在產生調整的期間確認，並通過收入和應收賬款反映。這些調整可能是重大的，不在我們的控制範圍之內。這些調整可能會對我們的業務、經營業績、運營和財務狀況產生重大影響。

我們受到匯率和利率波動的影響，這可能對我們的業務有害。此外，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到通脹的不利影響。

我們面臨匯率風險，因為我們有以非現金計價的資產和負債以及未來的現金流和收益-功能貨幣。我們的Kabanga業務位於坦桑尼亞，潛在的Kell--Sedibelo-Lifezone將使用我們的Kell Process技術的煉油廠位於南非。一旦投入運營，從那裏出售的任何產品都將在國際市場上以美元計價；然而，我們在坦桑尼亞先令和潛在的Kell的Kabanga業務產生了費用--Sedibelo-Lifezone煉油廠將產生南非蘭特的費用。我們在英國和澳大利亞也有人員，相應地分別產生了英鎊和澳元的相關費用。坦桑尼亞先令、南非蘭特、英鎊或澳元兑美元匯率的任何變化都可能對我們的業績產生重大影響。相反，這些貨幣對美元的任何貶值都可能對我們的財務業績產生積極影響。我們預計不會進入很長時間的-Term貨幣對衝安排，因此將主要受到現貨市場匯率的影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

全球大宗商品市場目前正面臨着地緣政治的高度不確定性--政治性與烏克蘭有關的緊張局勢-俄羅斯COVID導致的衝突和先前的供應鏈危機-19。自2022年初以來，大宗商品市場面臨重大中斷，擾亂了全球大宗商品的貿易和消費模式，推動了所有大宗商品的價格-時代週刊很高。世界銀行表示，預計到2024年底，大宗商品價格仍將居高不下。此外，受嚴格的疫情限制影響，中國大宗商品需求低於預期，減緩了年中大宗商品市場的增長。-2021，烏克蘭衝突加劇了大宗商品市場的動盪。

此外，在能源價格上漲和需求復甦但供應持續受限的推動下，世界經濟正面臨日益高企的通脹風險。通貨膨脹率的急劇上升給各經濟體及其央行帶來了壓力，迫使它們重新考慮寬鬆和擴張性的貨幣政策。為了控制不斷上升的通脹，一些央行已經提高了利率，並推出了減少市場過剩流動性的措施。各國央行不斷提高的利率、烏克蘭持續的衝突，以及中國經濟的放緩，都給大宗商品市場帶來了進一步的不確定性。坦桑尼亞歷來都經歷過高通貨膨脹率。通貨膨脹以及政府抗擊通貨膨脹的努力對坦桑尼亞經濟產生了重大負面影響。根據世界銀行集團的數據，坦桑尼亞2020年的通貨膨脹率為3.3%，2021年為3.7%，2022年為4.4%。此外，根據坦桑尼亞國家統計局的數據，坦桑尼亞的整體年通貨膨脹率已從2022年1月的4%降至2023年12月的3.0%。相反，更寬鬆的政府政策和降息可能會引發通脹上升，從而導致增長波動，需要突然大幅加息，這可能會對我們的業務產生負面影響。

通脹壓力也可能削弱我們進入國際金融市場的能力，並可能導致政府進一步幹預經濟。這可能包括實行政府政策，這些政策可能會對坦桑尼亞經濟的整體表現產生重大不利影響，而這反過來又可能對我們產生重大不利影響。匯率和利率的波動是由我們無法控制的因素造成的。如果匯率或利率大幅上升，我們的財務費用將增加，我們獲得融資的能力可能會下降，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。”

我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。

Lifezone Metals是一家股份有限公司，根據馬恩島的法律註冊成立並註冊。Lifezone Metals的重大資產是其在其子公司中的直接和間接股權。因此，Lifezone Metals依賴其子公司的付款、股息、分派和特許權使用費支付，以及其他客户的特許權使用費支付，以支付其運營和其他費用，以及向普通股持有人支付未來現金股息或分派(如有)，並且可能存在與任何股息或分派相關的税費成本。此外，匯率波動將影響我們的子公司和合資企業就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值。

由於註冊過程中的意外管理錯誤，每個TNCL子公司的公司章程暗示，除了在TNCL的16%不可稀釋的自由攜帶權益外，GOT還擁有該TNCL子公司16%的權益。

GOT和KNL簽訂了框架協議，共同開發、加工和提煉Kabanga項目的精礦。為了實現這一目標，GOT和Knl成立了一家坦桑尼亞公司TNCL，該公司擁有兩家坦桑尼亞子公司--Tembo鎳礦業有限公司(“Tembo Mining”)和Tembo鎳精煉有限公司(“Tembo Refining”)，分別從事採礦業務和礦物精煉業務。截至本招股説明書日期，SML已向TNCL發出，TNCL的子公司沒有任何業務或資產。框架協議規定，TNCL擁有作為全資子公司的TNCL子公司的所有權，TNCL子公司的股份計數正確地反映了這一點。然而，雖然每個TNCL子公司的成員登記冊正確地將TNCL記錄為持有4999 股票和GOT AS持股1 就股份而言，各本公司附屬公司的組織章程錯誤地指出，GOT持有16%的權益，因此本公司持有每間本公司附屬公司84%的權益。糾正TNCL子公司章程中的疏忽錯誤將需要GOT和TNCL修改TNCL子公司的章程，我們預計這將在2024年發生，但截至本招股説明書日期尚未發生。有關詳細信息，請參閲“Lifezone Metals與坦桑尼亞政府簽訂的商業合作材料合同-合作框架協議.”

根據框架協議的條款，Knl預計將擁有每家TNCL子公司84%的間接權益。然而，截至本招股説明書日期，由於16%的非—可稀釋免費—攜帶GOT持有各TNCL附屬公司的權益，Knl擁有各TNCL附屬公司70.56%的間接權益。在修改TNCL子公司的公司章程以取消GOT的16%權益之前，Lifezone Metals的股東(包括GoGreen股東)在TNCL子公司的間接權益將被稀釋。

於2023年2月8日，第三批購股權協議經修訂，以規定有關第三批投資的估值過程不得開始，直至TNCL附屬公司的組織章程細則經修訂以移除政府於TNCL附屬公司的隱含權益。修改跨國公司子公司的組織章程將需要政府的合作。在必和必拓完成第三批投資之前（根據經修訂的第三批期權協議的條款，在TNCL子公司的組織章程修訂之前不能進行），我們業務的經濟可行性將存在不確定性。有關詳細信息，請參閲"--影響Lifezone Metals的運營因素相關風險-- 必和必拓對KNL的第三期投資有待談判、批准和各種條件，如收到最終可行性研究的有利結果，可能不會完成。此外，無論最終可行性研究的結果如何，必和必拓都可能選擇不投資Knl。如果得不到這些資金或沒有必和必拓的參與，可能會導致Kabanga項目的延遲開發，並進一步對Knl產生不利影響。和“-與影響Lifezone Metals的經營因素有關的風險--第3批期權協議包括在行使第3批期權協議項下的期權之前一段時間內與Kabanga項目和Lifezone Limited有關的某些限制性契諾，這可能會限制我們探索其他增長機會的能力.”

我們預計GOT將在2024年修改TNCL子公司的公司章程，規定TNCL子公司為TNCL的全資子公司。然而，截至本招股説明書日期，GOT尚未這樣做，也沒有向我們提供任何書面確認，表明它將修改TNCL子公司的公司章程。我們不能保證GOT會及時修改TNCL子公司的公司章程，也不能保證任何此類修改都會發生。我們可能會因GOT修改TNCL子公司的公司章程而產生費用，我們不能保證獲得此類修改將不需要法律程序。任何此類法律程序都可能延誤我們及時或完全完成卡班加項目開發的能力，或者大幅增加與卡班加項目開始或繼續運營相關的費用。

我們不遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟和貿易制裁以及其他類似法律法規，可能會對我們的聲譽和運營結果造成負面影響。

我們和我們的同事被要求遵守反--腐敗由世界各國政府強制實施的法律和法規，對我們的行動有管轄權，可能包括馬恩島、坦桑尼亞、英國、美國和澳大利亞反--賄賂和腐敗立法，以及其他國家的法律(如《反海外腐敗法》)

我們是做生意的。這些法律和法規可能會限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。這些和其他適用法律禁止我們和我們的官員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。我們受到世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代表與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的“外國官員”接觸。

關於我們在坦桑尼亞的金屬開採業務，有幾項立法與反--腐敗並處以重罰(拘禁和非監禁--羈押處罰)在任何違規的情況下。坦桑尼亞的Kabanga項目受2007年《預防和打擊腐敗法》約束，該法與其他相關法律一起適用，如2006年《反洗錢法》、《經濟和有組織犯罪控制法》2002年版第200卷和《刑事訴訟法》2002年版第20章。這些法律和條例旨在限制腐敗活動，並施加可對個人董事施加監禁和/或罰款的懲罰，包括對作為法人團體的TNCL和KNL以及TNCL和KNL的董事。

我們和我們的同事還必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反經濟和貿易制裁法律法規的風險。

如果我們不能成功地遵守這些法律和法規，我們可能面臨聲譽損害，以及重大的制裁，包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。我們可能會不時調查潛在或涉嫌違反這些法律和法規的行為。對被指控的違規行為進行調查的費用可能很高，而且會造成破壞，並可能導致在調查完成之前暫停業務。我們不斷制定和維護政策和程序，以符合適用的反--腐敗，反--賄賂，反-錢洗錢、經貿制裁等類似法律法規。然而，不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們的員工或業務合作伙伴代表我們行事的違規行為，我們可能要對這些違規行為負責，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到全球資源民族主義趨勢的影響，這些趨勢包括一系列措施，例如尋求歷史上處於不利地位的人或土著人民更多地參與、徵收或徵税，即各國政府尋求增加其國家從其自然資源中獲得的經濟利益。

我們受到資源民族主義趨勢的潛在影響。這些措施包括政府直接持有持有礦產項目的公司的股份(如Kabanga項目)，增加礦產項目的税收，包括暴利税，並要求公司滿足國內選礦要求，如當地加工規則、出口税或限制、對未加工礦石的收費或徵用。此外，我們開展業務的國家未來可能會有政治制度，這些政權可能不會看好外國商業利益，可能會試圖沒收我們全部或部分當地資產，或對我們的業務實施控制。

在坦桑尼亞，某些法律可以根據緊急證書通過，特別是採掘部門的法律，這意味着它們可能不會經過從利益攸關方收集意見或公佈法案的普通程序，這些法案在通過成為法律之前必須在議會進行辯論。這些步驟可能會妨礙我們積極參與協商進程，並在擬議立法成為法律之前與有關政府當局交流我們的意見。例如，經修訂的《採礦法》第123章(R.E.2019年)於2017年根據緊急狀態證進行了修訂，並引入了規範採礦業的關鍵條款，例如要求GET在礦業公司中至少擁有16%的自由附帶權益，引入了當地含量要求，包括在為採礦部門提供服務時必須在外國公司和當地公司之間建立合資公司，對所生產礦物的毛值徵收1%的分揀費，以及限制將用於選礦的原材料出口到坦桑尼亞境外。此外，由於在發佈之前缺乏關於新法律的信息，我們可能無法

在合規變得適用時做好準備，可能無法預見新法律帶來的挑戰。此外，在某些情況下，坦桑尼亞政府當局可以發佈法律中沒有明確規定的指令或命令，這些命令或指令沒有經過通常的立法程序或從未被納入法律。這種命令或指令，即使沒有載入坦桑尼亞法律，也可以由政府當局執行，我們應該遵守這種命令或指令。例如，《坦桑尼亞礦業法》規定，特許權使用費是“根據礦產總值計算的百分比”支付的。然而，GOT向礦業公司發佈的一項指令指出，特許權使用費應根據實際CFR價格(即包括運輸和運費)計算。自那以後，坦桑尼亞的《採礦法》進行了多次修訂，但對包括運輸和運費在內的特許權使用費的評估從未納入法律。

我們無法預測對政策或適用法規或其解釋的任何修訂或修改的結果或時間、新政策或法規的實施以及這些政策或法規可能對我們的業務產生的影響。因此，坦桑尼亞和南非以及我們在其中擁有利益和業務的任何其他國家的政治、法律、社會和經濟狀況都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果、前景或流動性產生重大影響。

意外的運營事故、健康安全事件和自然災害、公共衞生或政治危機或其他災難性事件可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的操作過程可能會受到操作事故和健康安全事件的影響，如交通事故、與我們的員工或承包商操作工廠和設備有關的事故、地下礦山和加工廠的火災和爆炸、由於異常磨損或製造缺陷導致的損壞和故障、惡劣天氣、錯誤操作、巖爆、尾礦壩坍塌、洞穴。-INS或地面坍塌、井壁坍塌、洪水、電力或供水中斷、環境污染和機械關鍵設備故障。我們的業務還可能受到意外自然災害(如地震)或突發公共衞生事件(如流行病或政治危機或其他災難性事件)的影響，這些事件可能會對我們的礦產生產和運輸能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，處理鉑和鎳等金屬以及化學試劑會對健康造成危害，如鉑中毒和鎳過敏。

發生一個或多個此類事件可能導致人員死亡或人身傷害、採礦和精煉設備的損失、礦產或生產和基礎設施的損壞或破壞、生產中斷、成本增加、環境破壞和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動資金產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以滿足未來所有可能的索賠要求。

目前，我們只為卡班加項目現場的員工投保醫療保險、車輛保險和人壽保險，以及董事和官員保險。儘管我們有保險計劃，並預計還會繼續有保險計劃，但我們可能會承擔污染、職業病或其他危險的責任，而我們沒有投保、不能投保或保險不足，包括與過去採礦活動有關的責任。如果我們遭受重大損失，而這一損失沒有得到足夠的彌補，未來的收益可能會受到影響。此外，某些類別的保險可能無法繼續以經濟上可接受的保費獲得。因此，在未來，我們的保險覆蓋範圍可能不能完全覆蓋針對它或任何交叉產品的索賠範圍。-索賠製造的。

此外，礦產勘探、開發和生產涉及許多風險，即使是經驗、知識和仔細評估的組合也可能無法克服。我們的業務將受到礦產資源勘探過程中固有的所有危險和風險的影響，如果我們發現可商業開採的礦產資源，我們的業務可能受到資源開發和生產過程中固有的所有危險和風險的影響，包括對污染、洞穴的責任-INS或我們不能投保或我們可能選擇不投保的類似危險。我們目前沒有為這些經營風險提供任何保險。支付因任何此類事件而產生的任何債務將對我們公司產生實質性的不利影響。

如果我們遭受重大損失，而這一損失沒有得到足夠的彌補，未來的收益可能會受到影響。此外，某些類別的保險可能無法繼續以經濟上可接受的保費獲得。因此，在未來，我們的保險覆蓋範圍可能不能完全覆蓋針對它或任何交叉產品的索賠範圍。-索賠製造的。

此外，我們目前沒有網絡安全保險，我們未來可能獲得的任何此類保險可能不足以彌補實際損失，或者可能不適用於與任何特定損失有關的情況。

我們使用記錄個人數據的信息、通信和技術系統。這些系統的故障或損壞、網絡威脅、中斷或未能保護公司和個人數據，都可能嚴重影響我們的業務和運營。

我們使用並依賴各種內部和外部信息、通信和技術系統應用程序來支持我們的業務活動(包括根據適用的僱傭法規處理員工的個人和特殊個人信息)、金屬提取系統以及其他系統和應用程序。我們的信息、通信和技術系統的損壞或中斷，無論是由於事故、人為錯誤、自然事件或惡意行為，都可能導致重要數據不可挽回地丟失、暴露或損壞，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。這種威脅是持續存在的，而且發展迅速，我們未來可能會遇到這樣的網絡安全威脅。雖然我們不斷採取措施保護我們的數據和保護我們的計算機系統免受攻擊，但根據我們的數據保護義務，這些措施可能無法防止未經授權訪問我們的系統或竊取我們的數據。由於用於未經授權訪問或破壞信息技術系統的技術經常發生變化，而且往往在針對目標發起攻擊後才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施充分的預防措施。

保護我們的信息、通信和技術基礎設施和網絡的信息安全管理系統可能會受到安全漏洞(例如，網絡犯罪或活動人士)或其他事件的影響，這些事件可能會導致知識產權損失、商業或個人敏感信息的泄露、挪用資金、增加人們的健康和安全風險、中斷我們的運營、環境破壞、法律或法規違規和責任、其他成本和聲譽損害。鑑於這一威脅日益複雜和不斷演變，我們不能排除它們在未來發生的可能性。由於意外或惡意行為(包括由網絡安全攻擊引起的行為)導致的關鍵系統組件的長期故障可能會導致商業損失、運營中斷、無法訪問關鍵數據或系統、重大環境事件、不利宣傳、我們的聲譽受損、難以營銷我們的服務、指控我們沒有履行合同義務、賠償義務、監管調查、罰款或處罰、受影響各方的訴訟或其他索賠，以及可能對與竊取或濫用我們的信息和其他業務延遲或中斷有關的責任和損害承擔的財務義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果產生不利影響前景或流動性。例如，我們的HADMET技術和相關數據對我們的運營至關重要，任何涉及此類信息的網絡安全漏洞都將對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

此外，我們可能被迫花費大量財務和運營資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和修改或增強我們的保護技術來增加安全保護成本、調查和補救任何信息安全漏洞以及防禦和解決法律和監管索賠，所有這些都可能分散資源以及我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管我們可能擁有任何合同權利或補救措施，但由於我們不控制我們的供應商和我們合資企業的某些方面，包括他們的安全措施以及我們的供應商和合資企業對信息的處理，我們無法確保他們為保護個人信息和防止數據丟失或其他網絡事件而採取的措施的完整性或安全性。儘管到目前為止，我們還沒有經歷過信息或網絡安全攻擊對業務或業務造成的任何實質性影響，但由於攻擊技術的頻繁變化以及攻擊的數量和複雜性的增加，我們未來可能會受到實質性的不利影響。此外，我們目前沒有網絡安全保險，我們未來可能獲得的任何此類保險可能不足以彌補實際損失，或者可能不適用於與任何特定損失有關的情況。我們也不能確保我們的客户協議、與供應商的合同和其他合同中關於安全疏忽或違反或其他安全的責任條款的任何限制-相關該事項將是可強制執行的或充分的，或將以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何責任或損害。

我們根據各種適用的數據保護法律中包含的合法處理個人信息的原則來接收、生成、存儲和處理敏感信息，例如個人信息。儘管我們採取了行動和技術措施， 我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、不適當的修改，以及無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制的風險。這一風險延伸到了第三個-派對我們使用供應商和分包商來管理這些敏感數據，即使我們與這些第三方簽訂了協議-派對供應商和用户-承辦商要求他們實施技術和業務措施，以保護個人信息不被非法披露或獲取。

此外，隨着這方面的新法律的發展和生效，我們可能難以調整我們的制度和程序。這些變化可能會增加我們的運營和合規成本，從而對我們的業務產生不利影響。我們的或我們的第三-派對供應商和合資企業未能遵守適用的數據保護法律和法規可能會導致索賠、糾紛、訴訟、政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、客户和供應商流失、私人訴訟和/或不利宣傳、金錢處罰或其他責任，並可能增加我們的業務成本，分散我們的管理層的注意力，要求我們改變我們的運營，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。聲稱我們侵犯了個人的隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務或隱私政策，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。我們還可能被合同要求賠償和保護無害的第三方，使其免受非-合規任何與隱私或消費者保護有關的法律、法規或其他法律義務，或任何無意或未經授權使用或披露我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的法律、法規或其他法律義務。

《2022年個人數據保護法案》於2022年9月提交坦桑尼亞議會。該法案建立了一個保護個人數據的委員會，除其他外，該委員會將有權制定處理個人數據的政策和程序，並對不當處理此類數據的公司處以高達50億坦桑尼亞先令的罰款。-合規.

我們不能保證監管機構或法院認為我們和我們的合作伙伴的數據保護合規努力是適當的或充分的。即使我們或我們的聯繫人被認為侵犯了個人的隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了合同義務或隱私政策，即使我們或我們的聯繫人被認定不承擔責任，辯護可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同，我們和我們的同事可能還需要賠償和保護無害的第三方，使其免受非-合規任何與隱私或消費者保護有關的法律、法規或其他法律義務，或任何無意或未經授權使用或披露我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的法律、法規或其他法律義務。

如果我們未能履行與第三方達成的任何股東、許可或技術協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們未來可能會許可某些知識產權，包括對我們的業務非常重要的技術、程序、應用程序和來自第三方的數據，並且將來我們可能會簽訂其他協議，為我們提供寶貴的知識產權或技術的許可。

如果我們未能履行此類許可協議下的任何義務，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止可能導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務，或抑制我們將未來的產品和服務商業化的能力。如果任何此類許可終止，如果許可人不遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們可能會在未來獲得許可證或與第三方簽訂租賃協議-獨家基礎。這些非物質文化遺產的所有者-獨家因此，獲得許可的技術可以自由地將它們授權給第三方，包括我們的競爭對手，條件可能比我們提供的更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，任何此類許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，我們可能會受到索賠的影響，無論其

優點，我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們可以根據哪些協議從第三方獲得知識產權或技術許可，通常是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、前景或流動資金產生重大不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動以及與此類行動相關的制裁可能會對全球採礦業和我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

作為對俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭的迴應，美國、歐盟和英國等國對俄羅斯以及某些俄羅斯公民和企業實施了有針對性的經濟制裁，包括凍結俄羅斯央行資產和限制其獲取美元儲備的能力等金融措施。

衝突的持續可能引發美國和其他國家實施的一系列額外的經濟和其他制裁。由於軍事衝突和國際反應的不穩定性質，禁令、制裁計劃和抵制對我們業務的潛在影響目前尚不確定。此外，潛在影響包括供應鏈和物流中斷、金融影響，包括鎳、鈷、銅和PGM價格的波動、匯率和利率、原材料和能源的通脹壓力、網絡安全威脅加劇和其他限制。有關更多細節，請參閲“-*鎳、鈷和銅的市場價格變化，過去波動很大，可能會對我們金屬開採業務的盈利能力和這些業務產生的現金流產生負面影響“和”-*我們的發展、增長、未來的盈利能力和繼續運營的能力可能會受到地緣政治條件的影響，包括在坦桑尼亞.”

作為一家將在全球金屬開採行業運營的公司，我們關注事態發展，以評估持續危機可能產生的任何潛在未來影響。俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突的不利影響，和/或美國或其他國家將對俄羅斯政府實施的經濟制裁和進口和/或出口管制，俄羅斯向中國和其他國家出售可能壓低金屬價格(鎳和鉑金)的賤金屬和貴金屬，以及上述--提到對更廣泛的全球經濟和市場狀況的不利影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性減少或有限的實際事件、違約、無-性能或影響金融機構或金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展，或對任何此類事件的擔憂或謠言，過去曾導致並可能在未來導致市場-寬度流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，加州金融保護和創新部任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人；2023年3月12日，Signature Bank被紐約州金融服務部關閉，並被掃入FDIC下的類似接管。此外，2023年3月19日，在瑞士政府的幹預下，瑞銀同意接管瑞士信貸；2023年5月1日，加州金融保護和創新部關閉了First Republic Bank，任命FDIC為接管人。雖然我們沒有任何現金或現金等價物存款餘額，也沒有與這些金融機構中的任何一家建立銀行關係，但投資者對國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動資金來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，或導致我們違反財務和/或合同義務。這些影響中的任何一個，或者任何

上述因素或其他相關或類似因素所產生的其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預計的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的經營和財務結果、預測和預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果我們與我們的預測和預測相關的假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

該等推算，包括“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析本招股説明書的其他部分反映了我們對未來業績的估計，取決於鎳、鈷和銅價格的變化以及涉及的運營支出，納入了基於做出預測時現有信息的某些財務和運營假設，不應被視為我們或任何其他接收這些信息的人考慮或現在認為它是對未來實際結果的預測。此外，這些預測還納入了與以下方面有關的假設：(A)鎳、銅和鈷的價格，這可能會受到對這類金屬的需求和偏好的重大影響，以及本招股説明書中其他地方闡述的其他事件，(B)我們的預期運營支出，可能會受到各種因素的影響，如商品和勞動力價格，(C)税項、折舊、攤銷和利息支出，(D)金屬回收，(E)實施、試運行和坡道。-向上附表；(F)營銷費用和費用；(G)資本支出估計數。此外，該等預測反映本公司於TNCL的比例權益及必和必拓持有Knl的17%股權。若必和必拓根據第3批購股權協議行使其購股權，必和必拓將擁有Knl的多數股權(代表於TNCL的51%間接權益)，而Lifezone Metals由此產生的經濟利益將按比例遞減。有關更多詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

此外，Kabanga項目尚未被證明含有已探明或可能的礦藏儲量。投資者不應假設卡班加項目礦化技術報告摘要中所載的預測永遠不會實現。此外，預測的財務和經營信息納入了有關我們維持有效成本結構的能力的假設，這可能受到商品和其他投入的價格、工資通脹、物流成本、基礎設施和公用事業成本、專業設備和工具的成本、研發成本、設施成本和許多其他因素的影響。這些假設是初步的，不能保證我們的假設所依據的實際結果將與我們做出預測時的預期一致。我們沒有運營歷史來評估我們的業務和前景以及不斷髮展的商業模式，因此我們沒有有限的數據來根據我們對未來業績的預測。我們預測收入和銷量的經驗有限。該等推算，包括“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析還反映了對可能發生變化的某些業務戰略或計劃的假設。因此，本招股説明書中包含的此類預測不應被視為對未來實際事件的“指導”或其他預測，實際結果可能與預測結果大不相同，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。實際經營和財務結果以及業務發展是否符合預測中反映的預期和假設取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於本節其他部分描述的風險和不確定性。如果我們未能達到我們自己的財務或運營預測或證券分析師的預測，Lifezone Metals的證券價值可能會受到重大不利影響。

與氫化物技術和知識產權相關的風險

我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行我們的技術知識產權，這可能會導致我們的競爭地位和/或我們無形資產的價值損失，並對我們的業務造成重大損害。

我們的業務和有效競爭的能力取決於我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權、機密信息和知識的能力-如何。我們依賴於不同司法管轄區的專利、版權、商業祕密和其他知識產權法律，以及保密程序、網絡安全實踐、許可協議、非-披露和轉讓協議，以及其他合同權利，以保護與我們的產品、專有工藝有關的知識產權和其他專有權利

和專有技術，包括凱爾工藝技術，我們打算依靠這些法律、做法、程序和權利來保護卡班加氫化物技術。儘管我們努力獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，但不能保證這些權利在所有情況下都可用，或足以防止我們的競爭對手或其他第三方在未經我們許可的情況下複製、訪問或以其他方式獲取和使用我們的技術、知識產權或其他專有權利、產品或過程。此外，不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們相當或更好的產品或工藝，或圍繞我們的知識產權和其他專有權利進行設計。在每一種情況下，我們的競爭能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到嚴重損害。

我們依靠南非和其他國家授予的核心專利來保護Kell Process Technology。我們不能向您保證專利的廣度足以保護技術，為我們提供相對於其他濕法冶金或其他金屬提取工藝的競爭優勢，或阻止競爭對手或其他第三方(包括我們以前的客户)使用相同或類似的技術。即使我們的專利足夠廣泛，專利的最長期限通常為20年，從它們作為專利申請首次提交以來，在此之後它們就到期了。我們的專利有固定的期限，在此之後，我們不能排除第三方使用專利所聲稱的發明。在專利到期之前，我們的專利的有效性和可執行性可能會受到質疑，並被發現無效或不可執行。例如，事先未經授權或無意地披露或測試我們的專利中要求的發明或類似的發明，可能會使我們的專利無效或無法執行。此外，凱爾工藝技術的發明者在發明它時也受僱於其他公司。雖然我們認為我們擁有該技術的知識產權，但我們不能排除第三方可能對其主張所有權權益的可能性。我們的專利現在或將來可能會被其他人規避或侵犯。如果我們的專利被侵犯，我們不能向您保證我們將有足夠的資源來執行它們，或者我們的執法努力將成功或足夠補償專利侵權或對我們業務的損害。

我們還依賴非專利專有技術，包括商業祕密和其他機密信息和知識-如何，與HAMMET技術有關。其他人可能會獲得我們的非專利技術，或者將獨立開發相同或類似的技術。保護我們的商業祕密和其他機密信息，並知道-如何，我們通常要求員工、獨立承包商和其他能夠接觸到此類信息的人達成協議，限制其使用和披露。此外，我們通常與員工和獨立承包商簽訂協議，將他們通過接觸Kell Process Technology或我們的其他機密信息而獲得的任何知識產權轉讓給我們。然而，我們不能保證我們已經與為我們開發知識產權的每一個人簽訂了此類協議，或者與能夠訪問我們的商業祕密或其他機密信息或知識的每個人簽訂了此類協議。-如何。此外，我們不能保證協議不會被違反，也不能保證它們將為我們的商業祕密、機密信息或已知信息提供有意義的保護。-如何，包括在此類信息被挪用或未經授權使用或披露的情況下。我們可能需要向簽訂此類協議以執行我們在這些協議下的權利的員工、獨立承包商或其他第三方提出索賠。我們過去經歷過未經授權泄露我們的機密信息，包括與我們的一項或多項專利中聲稱的發明有關的信息，未來我們可能會經歷未經授權或無意中泄露我們的機密信息，或挪用我們的商業祕密。披露我們的保密信息可能會導致失去對該信息的法律保護，阻止或限制我們就已披露或與已披露的發明類似的任何發明獲得專利保護的能力，或者冒着聲稱此類發明無效或無法在法律或行政訴訟中執行的專利的風險。如果我們不能保持我們的氫化物技術的專有性質，我們可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的專利、商業祕密和其他權利中的機密信息和知識-如何可能不足以為我們提供有意義的保護或提供任何競爭優勢。如果我們不發現對知識產權的侵犯、挪用或其他侵犯行為，我們將無法執行我們的知識產權，而這種檢測可能是困難的或不可能的。此外，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋都可能損害我們執行知識產權的能力。如果我們不能充分執行我們的知識產權或其他專有權利，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害，因為第三方可能能夠商業化並使用與我們基本相同的產品和技術與我們競爭，而不會產生我們所產生的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯、挪用或侵犯，我們的商業祕密和其他機密信息可能會在

我們的知識產權可能不足以讓我們利用市場趨勢，或以其他方式為我們提供競爭優勢，或維持我們的競爭地位，這可能會對我們的業務造成損害。

我們相信，我們擁有足夠的知識產權，可以在不對第三方承擔責任的情況下開展業務。然而，我們或我們的業務行為可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。任何專利侵權或其他侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴和耗時的。-消費保護、轉移管理層的注意力和資源，或要求我們支付重大損害賠償或許可第三方的知識產權。此類許可證可能無法以商業上合理的條款或根本不向我們提供，在這種情況下，我們可能會被阻止建造、調試、運營、維護或改造潛在的Kell--Sedibelo-Lifezone煉油廠、與Kabanga項目有關的Kahama煉油廠或其他煉油廠，否則我們可能會被阻止銷售精煉產品。或者，我們可能被要求修改氫化物技術，並重新設計使用它的煉油廠。任何侵犯或其他侵犯知識產權的索賠，或在任何訴訟程序中產生的不利結果，都可能損害我們的業務。

我們專有的Kell Process技術尚未進行商業規模的部署，我們可能會遇到該規模的運營困難，而Kabanga氫化物技術尚未開發且可能不具有商業可行性，或者與Glencore合作在美國回收PGM的第一階段，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動資金產生重大不利影響。

2013年，SIMULUS在澳大利亞進行了一項可行性研究，根據批量測試對SRL的Pilanesberg鉑礦精礦使用Kell工藝技術進行了評估。基於110ktpa的精料飼餵速度，這項研究顯示了正的淨現值。此外，在2014至2016年間進行了擴大的試點工廠試驗，並於2020年進行了更新，以便隨後改進工藝。試點工廠能夠重複在2013年進行的前幾次實驗室測試中取得的結果。然而，Kell工藝技術還沒有被一家活躍的煉油廠使用或獲得許可，也沒有在一家活躍的煉油廠進行進料速度或其他運行特性的測試。

2023年11月30日，我們獲悉，皮拉內斯貝格鉑礦的所有開採和加工作業將從2023年12月1日起暫停，直到另行通知。PPM指示員工保持休息狀態-站點因為礦井已經得到了保養和維護。PPM還表示，將根據南非《勞動關係法》進行重組。在此通知之前，如先前披露的那樣，SRL已決定不繼續進行最初提議的110 ktpa Kell--Sedibelo-Lifezone有多個精礦供應商的煉油廠。相反，SRL表示，它將繼續支持僅來自其未開發的Triple Crown物業的精礦的測試工作，並在技術和經濟確認以及未來批准的情況下，尋求初步獨立的Kell--Sedibelo-Lifezone規模較小的煉油廠。雖然我們最初認為潛在的凱爾工廠的第一批生產--Sedibelo-Lifezone煉油廠預計在2024年底或2025年初，鑑於SRL停止了現有的採礦計劃，我們不再能夠提供何時開始生產的估計，如果可以的話。只有在我們進一步瞭解Pilanesberg鉑礦的狀況以及SRL採礦作業的狀況、相關測試工作和基於獨立Kell的新採礦計劃之後--Sedibelo-Lifezone規模較小的煉油廠，我們能承接技術改造嗎？--經濟對潛在的Kell的可行性進行評估--Sedibelo-Lifezone煉油廠。如果合作關係終止或我們的聯合戰略發生變化，我們可能無法收回或收到與所發生支出相關的預期回報，Kell Process Technology的發展可能會受到阻礙。

此外，我們業務計劃的成功執行取決於許多因素，包括那些我們無法控制的因素，本節將在其他地方更詳細地討論這些因素。這包括不可預見的困難，如我們的合作伙伴更新他們的採礦計劃，或第三-派對資本融資問題，這可能會對我們的業務戰略和計劃的成功實施產生不利影響。任何此類困難，包括第三方延遲或第三方在資本融資方面遇到的意想不到的困難，都可能阻礙我們全面實施我們的業務戰略(包括可能將我們的知識產權授權給第三方)，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

至於與Glencore合作於美國回收PGM，項目的執行須視乎成功完成第一階段的交付成果(包括一項試驗計劃)及可行性研究。如果第一階段成功，那麼將開發一個商業規模的PGM回收設施，由Lifezone Metals持有多數股權，嘉能可是唯一的-索取者從工廠運來的精製PGM。

不能保證Kell工藝技術、Kabanga氫化物技術或與Glencore在美國回收PGM的合作伙伴關係第一階段的商業規模運營一旦開發完成，將實現本招股説明書所述的金屬回收率、成本和環境效益或商業上可行的回收率和效益，且實際結果可能與我們的可行性研究結果存在實質性差異。雖然我們的氫化物技術有潛力應用於各種金屬精煉和回收過程，但如果我們不能解決可能出現的任何此類操作困難，我們可能會失敗-現有被許可人和任何未來的被許可人，否則將獲得我們的HADMET技術許可。

我們的合作伙伴可能會改變他們的利益、計劃和戰略，我們可能會失去任何或所有合作伙伴的支持，這可能會對我們成功開發和部署HADMET技術的商業規模的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

如果我們失去任何合作伙伴的支持，或我們的任何合作伙伴(包括SRL、IDC、必和必拓、Glencore和GOT)改變其利益、計劃和戰略，我們成功開發和部署HADMET技術的商業規模的能力可能會受到重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、前景或流動資金產生重大不利影響。例如，SRL最近對其採礦計劃的修訂給我們Kell Process Technology的進一步開發和部署帶來了不確定性，特別是我們的氫化物技術，以及我們迄今對Kelltech及其子公司的投資。

我們可能無法及時成功地開發和實施與我們的氫化物技術有關的新技術倡議和其他戰略投資。我們可能無法為這些新技術獲得專利保護，也可能無法及時獲得專利保護。具體地説，雖然我們預計我們的一項專利申請將適用於卡班加氫化物技術，但我們可能會根據我們正在進行的開發和測試提交更多的專利申請，任何延遲或未能獲得卡班加氫化物技術或其他計劃的專利保護都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生負面影響。

為了經營我們的業務，實現我們的目標，並保持競爭力，我們尋求確定和設計、投資、實施和實施技術和業務舉措，例如與金屬精煉有關的舉措，以及旨在確保更節能和更低排放的金屬開採的舉措。例如，雖然我們預計我們的氫化物技術可用於精煉硫化礦物，但我們可能需要改進我們的氫化物技術，以精煉氧化物礦物、某些其他金屬或用於循環利用。

隨着時間的推移，我們可能會通過專利、商標、版權和其他知識產權申請來增加我們在保護知識產權方面的投資，這可能是昂貴和耗時的-消費。我們可能無法為我們的產品或過程獲得註冊的知識產權保護，即使我們成功地獲得了有效的專利、商標、商業祕密和版權保護，從申請和維護成本來看，維護這些權利的成本也很高，而且捍衞我們的權利所需的時間和成本可能很高。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會損害我們的市場地位和商機。

我們未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於我們向其他項目和潛在客户開發、營銷和集成HADMET技術的能力，以及開發進一步的技術進步和適應客户偏好的能力。在其他形式的知識產權中，我們已經提交了一項專利申請，我們預計該申請將適用於卡班加氫化物技術。我們不能保證任何當前或未來適用於我們的氫化物技術、我們的氫化物技術的改進或其他技術的專利申請將及時或根本不會導致授予專利，我們也不能保證任何授予的專利

將充分保護我們在此類技術和改進方面的投資。任何延遲或未能獲得更廣泛的氫化物技術或其他計劃的充分專利保護，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生負面影響。

此外，引入與我們的技術和產品競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而下降。如果我們不能及時或根本地利用技術進步來升級我們的流程，我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性可能會受到影響。

我們的許可收入、增長和未來的盈利能力可能會受到以下因素的影響：第三方未獲得HADMET技術許可，或根據我們的業務計劃和/或使用替代技術繼續接受LifeZone Limited的專業服務。

作為我們知識產權許可業務的一部分，我們提議收購和/或運營使用我們專利的HADMET技術的加工精煉廠的權益，並將我們的HYMET技術許可給其他許可方。然而，我們不能保證我們會將我們的HADMET技術許可給更多的許可方，否則可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

此外，簽訂與我們的HADMET技術相關的專業服務協議的現有或未來客户和被許可人可能不會在協議到期後和在正常業務過程中續簽此類協議。此外，未來的客户可以續簽我們的專業服務協議，以縮短合同期限，或者使用或改用替代技術。任何未能續簽專業服務協議或以對我們不太有利的條款續簽的情況，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

任何現有或未來的客户和被許可人將沒有義務在到期後續籤我們的專業服務協議，並且在正常業務過程中，一些客户可能選擇不續簽。此外，我們的客户可以續簽我們的專業服務協議，以縮短合同期限，或者使用或改用替代技術。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們進一步開發與金屬開採有關的技術的能力。例如，雖然我們預計我們的氫化物技術可用於精煉硫化礦石或回收產品，但我們可能需要改進我們的氫化物技術以精煉氧化物礦砂或某些其他金屬。這可能還需要越來越複雜和昂貴的努力。如果客户不續簽他們的專業服務協議，或者如果流失率增加，我們的業務可能會受到損害。

與潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠相關的風險，該煉油廠可能許可我們的氫化物技術

潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的建設不確定，其運營可能涉及風險，包括持續的運營虧損、無法為其運營提供資金以及其資產未來的減值，這可能對我們的業務、運營結果、現金流和資產價值產生負面影響。

KellPLANT是KTSA的全資子公司，我們間接持有33.33%的股份，該公司正在計劃開發潛在的Kell--Sedibelo-Lifezone煉油廠，它將使用我們的凱爾工藝技術。為開發潛在的Kell進行的初步準備工作--Sedibelo-Lifezone煉油廠於2022年6月開工。2013年，SIMULUS在澳大利亞進行了一項可行性研究，根據批量測試對SRL的Pilanesberg鉑礦精礦使用Kell工藝技術進行了評估。基於110ktpa的精料飼餵速度，這項研究顯示了正的淨現值。此外，在2014至2016年間進行了擴大的試點工廠試驗，並於2020年進行了更新，以便隨後改進工藝。試點工廠能夠重複在2013年進行的前幾次實驗室測試中取得的結果。然而，作為潛在的凱爾--Sedibelo-Lifezone煉油廠現在預計規模較小，這些研究和他們的結果可能不表明Kell工藝技術對潛在Kell的可行性--Sedibelo-Lifezone根據修訂後的採礦計劃，煉油廠及其部署可能在經濟上不可行。Kell工藝技術還沒有被一家活躍的煉油廠使用或獲得許可，也沒有在一家活躍的煉油廠進行過進料速度或其他運行特性的測試。

2023年11月30日，我們獲悉，皮拉內斯貝格鉑礦的所有開採和加工作業將從2023年12月1日起暫停，直到另行通知。PPM指示員工保持休息狀態-站點因為礦井已經得到了保養和維護。PPM還表示，將根據南非《勞動關係法》進行重組。在該通知之前，並且如先前所公開的，SRL

已經決定不繼續進行最初提議的11萬噸/年的開爾--Sedibelo-Lifezone有多個精礦供應商的煉油廠。相反，SRL表示，它將繼續支持僅來自其未開發的Triple Crown物業的精礦的測試工作，並在技術和經濟確認以及未來批准的情況下，尋求初步獨立的Kell--Sedibelo-Lifezone規模較小的煉油廠。雖然我們最初認為潛在的凱爾工廠的第一批生產--Sedibelo-Lifezone煉油廠預計在2024年底或2025年初，鑑於SRL停止了現有的採礦計劃，我們不再能夠提供何時開始生產的估計，如果可以的話。只有在我們進一步瞭解Pilanesberg鉑礦的狀況以及SRL採礦作業的狀況、相關測試工作和基於獨立Kell的新採礦計劃之後--Sedibelo-Lifezone規模較小的煉油廠，我們能承接技術改造嗎？--經濟對潛在的Kell的可行性進行評估--Sedibelo-Lifezone煉油廠。我們無法確定潛在的凱爾--Sedibelo-Lifezone煉油廠將投入使用，潛在的實施時間表或我們的間接所有權權益，如果有的話。此外，即使進行，也不能保證潛在的凱爾，--Sedibelo-Lifezone煉油廠將及時或根據擬議預算交付使用，或將提供我們預期的性能或效益。Kellplant還必須獲得某些許可證和執照，以開發和運營潛在的Kell，--Sedibelo-Lifezone煉油廠。有關其他詳細信息，請參閲"Lifezone Metals的業務—法規合規—南非。”

此外，我們可能與SRL和IDC就Kelltech及其子公司的管理存在分歧。

鑑於目前的市場狀況，潛在的凱爾--Sedibelo-Lifezone煉油廠在實施階段和試運行階段可能面臨挑戰，這可能包括一旦工廠投入運營，持續的運營虧損，以及無法通過獲得第三方的運營現金流來為運營提供資金。-派對融資或通過SRL、IDC或我們的出資。此外，如果南非普遍實行緊縮的貨幣政策，按凱爾普朗特同意的條件獲得債務融資可能是一項挑戰。為潛在的凱爾提供資金--Sedibelo-Lifezone煉油廠的開發和運營可能在南非蘭特進行。因此，如果要求Kellants以南非蘭特以外的貨幣支付煉油廠所需的原材料或任何其他供應，它將面臨匯率波動的風險。就我們在潛在Kell的間接所有權權益而言，如果目前的市場狀況持續下去，我們可能不得不評估未來產生減值費用的可能性。--Sedibelo-Lifezone煉油廠。

此外，潛在開爾的運作--Sedibelo-Lifezone煉油廠將涉及許多風險，其中可能包括設備和系統出現故障或故障；精料的變化；運營成本高於預期；缺乏適當合格的勞動力；無法在環境許可參數範圍內運營；無法生產符合要求規格的精煉產品；無法生產可銷售的金屬；無法有效管理分銷渠道；精煉產品的市場和市場價格的變化；運營成本增加；以及表現低於預期產量或效率水平的風險。此類事件可能會對工廠的業務、運營結果、現金流和資產價值產生負面影響。

有可能是潛在的凱爾--Sedibelo-Lifezone如果煉油廠不成功，可能導致我們在開發和相關減值費用方面的投資損失，失去KTSA和/或Kelltech和/或KellFactory的所有權，需要進一步優化工藝流程，調整設備選擇或項目的其他變化，這可能導致資本成本和運營成本增加，以及實現商業運營的延遲。潛在的凱爾--Sedibelo-Lifezone煉油廠可能會遵守某些寬泛的規定-基於黑人經濟賦權要求，這可能會帶來巨大的成本和負擔，並要求某些所有權要求。與潛在開爾港業務相關的資本成本大幅增加--Sedibelo-Lifezone煉油廠或項目和任何未來項目的延遲投產都會影響凱爾建的現金流和盈利能力，這反過來又會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，潛在的凱爾的失敗--Sedibelo-Lifezone煉油廠可能會對煉油廠未來的許可機會產生影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。SRL還可能決定為另一家煉油廠本身提供資金，並可能不再支持和選擇我們擁有所有權權益的KellFactory來領導潛在Kell的建設、運營和所有權--Sedibelo-Lifezone煉油廠。

此外，儘管KTSA有能力潛入-許可證凱爾工藝技術將允許第三方-派對設施在南共體許可證區使用的流程，KTSA尚未進入分部-許可證與任何第三方達成協議。因此，我們可能無法根據我們在Kelltech的50%股權或根據Kelltech許可協議從Kell Process Technology獲得未來版税收入或其他收入的潛力。

由於潛在的凱爾-塞迪貝羅-利費宗煉油廠將集中在布什維爾德煉油廠，該地區和鄰近地區的中斷可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

由於潛在的凱爾的地理集中度--Sedibelo-Lifezone該煉油廠擬建於Bushveld Complex西側的Pilanesberg鉑礦，靠近南非西北部省的勒斯滕堡和諾瑟姆鎮，任何影響該地區或周邊地區的不利經濟、政治或社會條件，以及自然災害或協調罷工或其他停工，都可能對凱爾漢姆的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

目前，大多數環境、健康和安全許可證和批准並不直接由凱爾普蘭持有。

截至本招股説明書發佈之日，實施和運營潛在Kell所需的某些監管批准--Sedibelo-Lifezone如下所述，煉油廠目前由PPM持有，而不是Kellants：

•        根據1998年國家環境管理法(“NEMA”)向PPM頒發了環境授權，以實施潛在的KELL--Sedibelo-Lifezone煉油廠、PPM和KellPLANT已申請將環境授權從PPM轉讓給Kellants。然而，這一轉移目前仍在等待中。

•        PPM根據2004年第39號《國家環境管理：空氣質量法》申請並獲得了臨時大氣排放許可證，目前正在將其移交給凱爾普恩。

•        PPM持有根據1998年第36號《國家水法》頒發的與其水管理設施相關的用水許可證，預計將根據合同向Kellants提供。PPM還從一個水務委員會獲得其散裝水供應，該委員會在-Term根據合同，該供水協議預計也將提供給凱爾普蘭。

•        雖然凱爾建廠目前沒有任何潛在的活動需要根據2008年第59號《國家環境管理：廢物法》申請廢物管理許可證，但凱爾建廠一旦開始運營，就會產生危險的尾礦。這類活動受NEMA監管，並將由PPM憑藉其授權的尾礦儲存設施進行管理。

只要PPM仍然是相關許可證和授權的持有者，並且這些許可證或批准不是以KellPLANT的名義轉讓的，這就會給KellPLANT帶來運營風險，因為KellPLANT在持續運營方面依賴PPM。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的開發和運營將在很大程度上依賴Pilanesberg鉑礦的現有基礎設施。

鑑於潛在的凱爾--Sedibelo-Lifezone煉油廠將位於Pilanesberg鉑礦區內的一部分土地上，潛在的Kell--Sedibelo-Lifezone煉油廠及其運營將依賴於Pilanesberg鉑礦的現有基礎設施，以及SRL將最終敲定的修訂後的礦山計劃。--Sedibelo-Lifezone根據煉油廠的收益，預計PPM將通過PPM和KellFactory之間就開發和運營潛在Kell所需的基礎設施服務達成的協議，向Kellants提供基礎設施和其他相關服務--Sedibelo-Lifezone煉油廠。這些基礎設施服務將包括電力供應、大宗供水、尾礦儲存設施和污水處理設施等。如果沒有PPM為潛在的Kell提供的基礎設施服務--Sedibelo-Lifezone煉油廠，潛在的凱爾--Sedibelo-Lifezone煉油廠將無法獨立運營。

PPM及其業務面臨的任何風險，包括但不限於礦山和生產停頓、進入Pilanesberg鉑礦的限制、勞工騷亂和罷工將對潛在的Kell產生直接和實質性的影響--Sedibelo-Lifezone煉油廠的運營。因此，除其他事項外，凱爾普蘭將受到與PPM在Pilanesberg鉑礦相同的停電、波動、使用限制和獲得足夠水的限制。這可能會迫使凱爾漢姆停止或縮減運營，或增加成本，甚至可能需要採購自己的基礎設施和相關許可。

潛在的凱爾--Sedibelo-Lifezone煉油廠還將依賴與PPM在Pilanesberg鉑礦運營有關的某些許可和授權給PPM。

只要PPM仍然是相關許可證和授權的持有者，並且這些許可證或批准不是以KellPLANT的名義轉讓的，這就可能給KellPLANT帶來運營風險，因為KellPLANT在持續運營方面依賴PPM。不能保證PPM將保留和保持潛在Kell運營所需的相關許可和授權--Sedibelo-Lifezone煉油廠。

此外，2023年11月30日，我們獲悉，皮拉內斯伯格鉑礦的所有開採和加工作業將從2023年12月1日起暫停，直到另行通知。PPM指示員工保持休息狀態-站點因為礦井已經得到了保養和維護。PPM還表示，將根據南非《勞動關係法》進行重組。只有在我們進一步瞭解Pilanesberg鉑礦的狀況以及SRL採礦作業的狀況、相關測試工作和基於獨立Kell的新採礦計劃之後--Sedibelo-Lifezone規模較小的煉油廠，我們能承接技術改造嗎？--經濟對潛在的Kell的可行性進行評估--Sedibelo-Lifezone煉油廠。

上述任何因素都可能對潛在的凱爾的成功產生不利影響--Sedibelo-Lifezone煉油廠，以及對我們的業務和我們的運營結果的不利影響。

潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的資金安排存在一定的風險。

潛在的凱爾--Sedibelo-Lifezone煉油廠將需要進一步的開發支出和對凱爾漢姆的資本承諾。潛在的凱爾的資金安排--Sedibelo-Lifezone煉油廠依賴於KTSA的其他直接和間接所有者的資金能力和聯合戰略的一致性。

2019年12月4日，Kelltech與KTSA訂立貸款協議。截至本招股説明書日期，Kelltech已根據協議向KTSA提供7979,969美元的股東貸款，用於建設和開發潛在的Kell--Sedibelo-Lifezone為KTSA提供資金的煉油廠，截至本招股説明書之日，該煉油廠已用於促進潛在Kell的目的並與之相關--Sedibelo-Lifezone煉油廠。

2021年11月9日，凱爾普朗簽訂了PPM貸款協議，根據該協議，PPM同意向凱爾普朗提供貸款，目的是：除其他外，潛在的Kell的設計、工程、施工、調試和運營--Sedibelo-Lifezone煉油廠，一蘭特--計價金額相當於1000萬美元的貸款。PPM向凱爾普蘭提供的貸款按不時公佈的最優惠利率計息。-不定期，在365號公路上-天基礎和複利每月欠款，外加保證金。這筆貸款是無擔保的，一旦Kellants收到：(I)IDC或PPM的債務融資或(Ii)KTSA的股權融資(以較早者為準)，該貸款將立即償還，Kellants應有義務立即將其從此類債務融資或股權融資中獲得的收益用於償還貸款。SRL目前正在敲定修訂後的採礦計劃，並獲得其他公司對修訂後的採礦計劃的批准，以及關於繼續進行潛在的、較小的Kell礦的任何決定--Sedibelo-Lifezone只有在額外的研究和工程工作完成後，煉油廠才會進行。在這方面，我們預計PPM貸款協議償還機制不會在不久的將來觸發，如果可能的話。

此外，2022年3月31日，IDC和KTSA簽訂了一項股東貸款協議，根據該協議，IDC同意向KTSA墊付一筆4.07億盧比的股東貸款。截至本招股説明書發佈之日，IDC已向KTSA提供57,809,290.71蘭特的預付款，KTSA已-已借出這樣的資金給了凱爾普恩，但這樣的資金還沒有得到利用。IDC股東貸款餘額的支付遵循某些慣例

尚未滿足的先決條件，包括加入其他供資安排。在SRL最終確定其經修訂的採礦計劃並獲得董事會對該經修訂計劃的批准之前，我們預計貸款協議項下的貸款不會有進一步的墊付。

此外，在2023年11月30日，我們得知皮拉內斯貝格鉑礦的所有開採和加工作業將從2023年12月1日起暫停，直到另行通知。PPM指示員工保持休息狀態-站點因為礦井已經得到了保養和維護。PPM還表示，將根據南非《勞資關係法》進行重組。只有在我們進一步瞭解Pilanesberg鉑礦的狀況以及SRL採礦作業的狀況、相關測試工作和基於獨立Kell的新採礦計劃之後--Sedibelo-Lifezone規模較小的煉油廠，我們能承接技術改造嗎？--經濟對潛在的Kell的可行性進行評估--Sedibelo-Lifezone煉油廠。鑑於最近的發展，不能保證LifeZone、SRL和IDC之間的戰略合作伙伴關係將繼續下去。此外，我們的合作伙伴、SRL和IDC未來的任何承諾都將取決於他們自己對煉油廠經濟可行性的評估，一旦對潛在的、較小的Kell進行研究--Sedibelo-Lifezone煉油廠。

鑑於潛在Kell的開發和運營--Sedibelo-Lifezone煉油廠依賴於KTSA的其他直接和間接所有者，如SRL，的資金能力和聯合戰略的一致性，SRL目前正在修訂其採礦計劃，並已就潛在Kell的預期規模進行了溝通--Sedibelo-Lifezone煉油廠，不能保證潛在的Kell的資金安排--Sedibelo-Lifezone煉油廠將及時達成協議，或者根本不同意。如果沒有及時或根本沒有就資金安排達成一致，潛在的凱爾--Sedibelo-Lifezone煉油廠可能無法開發，我們可能得不到與這方面發生的支出相關的預期回報。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，包括我們償還債務和向股東進行分配的能力。此外，潛在的凱爾的失敗--Sedibelo-Lifezone煉油廠可能會對煉油廠未來的許可機會產生影響。有關更多詳細信息，請參閲“Lifezone Metals的業務與材料合同-凱爾普蘭的融資安排.”

與金屬開採作業有關的風險

過去曾大幅波動的鎳、鈷和銅的市場價格變化，可能會對我們金屬開採業務的盈利能力和該等業務產生的現金流產生負面影響。

我們的金屬開採業務和財務業績將受到我們尋求開採的主要金屬(鎳、鈷和銅)價格波動的重大影響。這些金屬的價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，這些因素包括當時的利率和其他資產類別的回報；對通脹、貨幣政策和貨幣價值的預期；投機活動；政府和匯率決定；關於建立和處置金屬儲備的決定；政治和經濟狀況；需求的結構性變化，包括電氣化；金屬替代品的可獲得性和成本；含有這些關鍵金屬的產品的地點和需求；技術變化和工業流程的變化；以及經濟放緩。-唐斯或者經濟衰退。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

我們無法預測這些因素對金屬價格的影響。這些金屬價格的大幅和/或長期降價將對我們籌集資金的能力造成重大不利影響，如果不被認為適合勘探活動，將導致我們推遲、停止或完全停止勘探和開發活動。如果我們在減產時經營的是一個生產礦山，我們預計將遭受收入和盈利能力的下降，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果鎳、鈷或銅價跌破我們的生產成本，我們可能會遭受損失，如果這種情況持續很長一段時間，我們可能會被迫削減或暫停我們的部分或全部項目、運營和/或減少運營資本支出。我們可能無法挽回在此類事件發生期間或之後發生的任何損失。持續一段時間的鎳、鈷和銅價大幅波動也可能對我們進行新的資本項目或使其他長期資本項目的能力產生不利影響。-Term戰略決策。在儲量計算和壽命計算中使用較低的鎳、鈷和銅價-屬於我的計劃還可能導致我們對鎳、鈷和銅礦資產的投資出現重大減損，或者我們的礦產資源估計和相應的礦產資源重述減少，以及增加攤銷、回收和關閉費用。

此外，此類金屬的供過於求在過去對它們各自的價格產生了負面影響，未來也可能產生負面影響。供應過剩可能是各種因素造成的，包括交易所交易基金(ETF)向市場釋放此類金屬，--長襪生產商和其他擁有類似庫存的人強迫出售為投資目的持有的這類金屬，並通過增加產量。供應過剩也可能是回收水平上升造成的，其影響很難預測，因為生產商和不同的行業分析師對回收的衡量標準不同。此外，如果我們的競爭對手大幅增加產量，無論是從主要供應來源還是通過-產品來自其他金屬的生產，或者如果主要的新金屬體-軸承如果礦石被發現並投入生產，在需求沒有增加的情況下，這類金屬的價格可能會下降。由於採礦或精煉技術的顯著改進，全球此類金屬的供應也可能增加，這些技術增加了現有礦山的全球產量，大幅提高了回收率，或從纏繞中增加了產量-向上ETF和相應的此類金屬持有量的釋放回到市場。

這些因素中的一部分或全部導致此類金屬供應過剩，可能導致它們各自的價格跌至生產在經濟上不可行的水平，這可能需要我們推遲開工或暫停進一步的運營。這些因素對鎳、鈷和銅價格的影響，以及我們業務的經濟可行性，可能會對我們獲得融資的能力或我們的運營結果產生負面影響。

這些金屬價格的大幅和/或長期上漲可能會減少對這些金屬的需求，增加對替代金屬的需求。需求下降也可能降低這些金屬的價格，從而降低進行勘探活動的吸引力。需求下降也可能對我們籌集資金、開發或運營礦山的能力產生不利影響。此外，全球供應的增加，以及隨之而來的價格下行壓力，可能是由於當前金屬價格水平導致開發或擴大的礦山的金屬產量增加所致。

此外，礦業委員會有權指明坦桑尼亞各種礦物的價格。雖然TnCL或Knl可就其與客户之間的價格達成協議，但礦業委員會制定的指示價可用於評估Knl可能應支付的各種費用、特許權使用費和付款。因此，如果Kabanga項目將生產的礦物價格下跌，且礦業委員會沒有將其指示價修正為市場價或低於市場價，Knl可能會因遵守坦桑尼亞法律而支付比全球市場更高的費用、特許權使用費和付款。在質疑GOT的這種評估時，KNL可能不得不參與爭端解決，以確定偏離採礦委員會所定價格的礦物的正確價值。

這份招股説明書包含一定的第三部分-派對對某些金屬未來價格走勢的看法，但不能肯定這種看法是否正確；實際的價格走勢可能會有很大不同。另見“關於前進的警告注意事項-看起來陳述”.

預計我們將以負責任和可持續的方式完成卡班加鎳項目東道國社區的重新安置，併為受影響社區提供好處和減輕不利影響。未能做到這一點或被認為未能做到這一點，可能會導致法律訴訟、解決運營對社會或環境影響的額外成本、不利的聲譽影響和失去“社會運營許可證”，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們的重新安置努力不成功，反對我們項目的團體可能會成功地訴諸法律機制，試圖阻止勘探、開發或開採活動，從而可能對我們的聲譽、我們開發採礦特許權的能力以及我們的運營結果和財務狀況造成不利影響。重新安置過程可能會面臨來自受影響社區的阻力，導致利益相關者的反對和潛在的項目中斷。我們未能有效地參與並解決受影響社區的關切，可能會導致法律挑戰、延誤和聲譽損害。此外，重新安置活動受當地和國際條例的約束。確保遵守這些法規，包括獲得必要的批准，可能會對我們的業務構成挑戰。重新安置的變化-相關法律或未能滿足監管要求可能會導致法律責任和項目延誤。

為重新安置的社區確定和確保合適的新收容地點至關重要。不適當的規劃或不適當的選址可能會導致基礎設施不足、生計機會減少以及社區凝聚力中斷等挑戰，影響油井-存在流離失所人口的數量。不可預見的複雜性

在重新安置過程中，如難以獲得土地或新東道國的基礎設施開發出現延誤，可能會導致項目延誤和費用超支。這些延誤可能會對整個項目時間表和卡班加鎳項目的財務可行性產生連鎖影響。

此外，重新安置工作可能對受影響社區產生深遠的社會和文化影響。如果不能充分應對這些影響，包括對傳統生活方式和社會結構的破壞，可能會導致社會動盪、緊張局勢加劇和勞動力管理方面的挑戰。重新安置活動帶來了受影響各方提出法律索賠的風險。有關賠償不足、諮詢不足或侵犯社區權利的指控可能會導致法律訴訟，導致財務責任和公司聲譽受損。對重新安置過程的管理不力會嚴重影響我們的聲譽。對我們處理社區關係和社會責任的方式的負面看法可能會影響我們與投資者、客户和其他利益相關者的關係。與周邊社區的爭端也可能影響我們的金屬開採業務，特別是在它們導致關鍵基礎設施、供應和金屬開採業務受到限制的情況下。工人獲得土地的權利可能受制於包括土著人民在內的各種社區利益攸關方的權利或主張的權利。獲得土地和土地使用對我們的勘探和金屬開採以及輔助基礎設施至關重要。任何此類行動和由此產生的媒體報道都可能對我們的聲譽和財務狀況或我們與我們所在社區的關係產生不利影響，這可能對我們的“社會經營許可證”產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或流動性產生重大不利影響。

由於合同工和求職者湧入Kabanga鎳項目，我們可能面臨社區動亂或移民風險，這可能導致現場基礎設施壓力、傳染病、更高的犯罪率和/或對該地區工作的競爭。如果我們不能處理這些問題中的每一個，就可能導致額外的成本，以解決當地動亂和移民對社會或環境的影響，以及不利的聲譽影響，所有這些都可能對我們運營卡班加鎳項目的能力和我們的財務狀況產生不利影響。

Kabanga鎳項目的開發面臨與社區動亂和#年相關的固有風險。-遷移。在項目附近存在與社區動態相關的潛在風險。Kabanga鎳項目的成功與保持與當地社區的積極關係密切相關。社會和文化敏感性如果得不到充分解決，可能會引起社區動亂。誤解或對當地習俗的麻木不仁可能會加劇緊張局勢，並導致項目運作中斷。在以傳統土地為標誌的地區-使用在這種做法下，可能會出現關於土地所有權和用途的糾紛，可能會導致社區抗議或法律行動。解決這些糾紛可能需要時間-消費並可能導致項目時間表的延誤，增加成本並影響投資者信心。

社區騷亂可能會招致監管機構的審查，並對許可證的發放或維護產生影響。當地的反對意見可能會影響監管決策，導致卡班加項目延遲甚至暫停。不利的監管事態發展可能會給卡班加項目的發展道路帶來挑戰。合同工和求職者的潛在湧入可能會對工地的社會結構和基礎設施造成壓力，傳染病的傳播，犯罪和當地通貨膨脹的增加，還可能引起對該地區工作崗位的競爭。來自布隆迪、坦桑尼亞其他地區和希望尋找機會或建立次級企業的國家的求職者可能會導致大規模移民進入項目區。社會弊病有增加的風險，而承建商可能會把外籍工人帶到我們的建築工程項目中工作。此入站-遷移風險可能是由於承包商管理不善、當地徵聘和採購管理不善以及缺乏人力資源。-遷移管理規劃。卡班加鎳項目在處理社區和當地基礎設施問題上也存在財政負擔的風險，這可能需要我們解決不堪重負的道路、水和電力問題，併為政府提供服務提供援助。這也可能對環境產生影響，對自然資源和可用的土地構成壓力。此外，如果該公司因僱用或從外國人採購而受到批評，還存在潛在的聲譽風險。

當地居民對就業和商業機會的期望沒有得到滿足，可能會導致社區的不滿。未能有效溝通和管理就業-相關預期可能會導致抗議、停工或其他形式的社區騷亂，擾亂項目活動。社區動亂可能升級為安全擔憂，可能影響項目人員和資產的安全，並增加盜竊和偷獵行為。解決安全問題可能需要額外的資源併產生不可預見的成本，從而影響項目的整體可行性和盈利能力。

社區動亂和-遷移問題可能會對我們的公司聲譽產生持久的影響。當地和國際社會對我們項目的負面看法可能會導致聲譽受損，影響我們吸引投資、確保合作伙伴關係和維持我們運營的社會許可證的能力。該公司正在採取措施，制定預防控制措施，以-遷移，通過承諾在-遷移管理研究和計劃。公司採取了本地招聘和本地採購的政策。此外，公司積極監控ESG風險，收集和分析基線數據，員工是制定和實施公司ESG戰略的重要企業社會責任團隊，與-已建立ESG承包商和顧問負責保護其財產，正在積極與當地以及布隆迪官員和社區接觸。

我們可能無法取代SML覆蓋區域的礦產資源基地，因為它變得枯竭。

當我們生產鎳、鈷、銅和其他金屬時，我們將耗盡位於SML覆蓋區域內的此類金屬各自的礦石資源。為了維持生產水平，由於基於已探明和可能的礦石資源，礦山的壽命有限，我們可能會尋求通過開採其他礦體和尋找新的礦藏來取代和擴大我們的礦石資源。對生產的此類金屬的勘探具有高度的投機性。我們的勘探項目會有很大的風險，勘探項目往往不成功。一旦發現有礦化的地點，從最初的鑽探到最終的礦物生產可能需要幾年的時間，在此期間生產的經濟可行性可能會發生變化。建立已探明和可能的儲量以及建造採礦和加工設施需要大量支出。不能保證當前或未來的勘探項目會成功，而且我們的資源枯竭有可能不會被新的發現所抵消。此外，在收購生產或能夠生產鎳的資產方面，我們遇到了來自其他礦業公司的激烈競爭。其中許多公司比我們擁有更多的財務資源。因此，我們可能無法通過以我們認為可接受的條款收購新的採礦財產或其中的權益來取代和擴大未來的礦石資源。因此，我們未來銷售鎳、鈷和銅(如果有的話)的收入可能會下降，導致收入減少和增長放緩。

將我們的業務集中在一個地點可能會增加我們的生產損失風險，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的金屬開採業務與坦桑尼亞的一個項目有關。由於我們的業務不會像我們的一些競爭對手那樣多樣化，我們業務的成功和我們的盈利能力可能會不成比例地受到項目現場或該地區發生的任何事件的影響，包括：該地區生產的賤金屬價格的波動，與該地區相關的地質和工程限制，事故或自然災害，限制性的政府法規，包括臭氧和-成就、氣候行動或坦桑尼亞境內的其他立法和/或法規，反-行業激進主義和訴訟、減產、收集、加工或運輸基礎設施和服務的中斷，以及現有或計劃中的金屬開採作業造成的任何生產延誤或中斷。同樣，將我們的業務集中在一個地點會使我們面臨風險，例如當地法規的變化，這可能會對開發活動或生產產生不利影響。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會推遲我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們的礦產資源估計可能與我們最終可能回收的礦產儲量和最終金屬數量存在重大差異，我們對採礦壽命的估計可能被證明是不準確的，市場價格波動以及運營和資本成本的變化可能會使我們的全部或部分礦產資源和儲量無法開採。

我們是按照S《條例》第1300條關於礦產登記人員財產信息披露現代化的要求進行礦產資源估算的。-K*我們公佈的礦產資源估計代表我們對鎳、銅和鈷的估計數量，這些鎳、銅和鈷在預期的地質和經濟條件下具有合理的經濟開採和精煉潛力。在估計礦產資源量和預測未來潛在礦產儲量和礦產開採率時，存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。任何礦產資源和礦產儲量估計的準確性取決於許多因素，包括所採用方法的質量、可用數據的質量和數量以及地質解釋和判斷，還取決於經濟條件，如商品價格和匯率，以及市場價格與估計值大體一致。

此外，不同地質學家和採礦工程師的估計可能會有所不同，而我們在估計日期後的採礦和生產結果可能會導致對估計的修訂，原因包括：礦石和金屬的市場價格波動、金屬回收率下降或由於通貨膨脹或其他因素導致生產成本增加，這些因素可能使含較低品位礦化的礦產資源開採不經濟，最終可能導致礦產資源重述，並可能對未來現金流產生不利影響。此外，礦產資源和儲量估計基於有限的抽樣，因此是不確定的，因為樣本可能不能代表整個礦化。隨着對礦化體有了更好的瞭解，估計可能會發生重大變化。此外，我們最終開採的礦產儲量可能與地質、冶金或其他預期不符，開採的礦石數量和品位可能低於估計水平。礦產資源數據並不能預示未來的產量。

需要大量資本支出，以通過地質和巖土調查和鑽探來查明和圈定礦產資源，查明可能阻礙或限制礦石開採的地質特徵，確定從礦石中提取金屬的冶金工藝，並在有新資產的情況下建造採礦和加工設施。因此，在今後定期或根本不可能或根本不可能進行這種演習。

我們不能保證，從長遠來看，我們將能夠找到更多的礦產資源和儲量，或繼續延長我們現有業務的採礦壽命。因此，如果沒有這種額外的礦產資源和儲量，任何年產量水平的增加都將縮短我們現有業務的壽命。任何未能在未來識別、劃定和變現礦產資源和儲量的行為，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或流動性產生不利影響。

從已確定的鎳礦牀中開採礦物在經濟上可能不可行，我們的礦產項目發展為商業上可行的運營也不能得到保證。

鎳礦牀的經濟可行性，包括卡班加項目，取決於幾個因素，但並非所有因素都在我們的控制範圍之內。這些因素包括礦藏屬性，如規模和品位、結構背景、政府監管和税收、鎳和其他金屬(如鈷和銅)的現行價格，以及鎳礦化、現行貨幣匯率、土地所有權和所有權、資本的可獲得性、當地基礎設施和其他因素。此外，Kabanga項目的開發和運營將在很大程度上依賴於坦桑尼亞正在開發的公路、鐵路、水電項目和輸電線路等當地基礎設施，包括將礦物精礦從Kabanga運輸到Kahama，以及將可銷售的產品從Kahama運輸到達累斯薩拉姆港口。這些因素的全部影響，無論是單獨的還是綜合的，都不能完全預測，它們的影響可能導致我們無法從任何已確定的礦產資源中經濟地開採礦物。

卡班加項目沒有運營歷史來作為估計未來商業可行性的依據。礦產資源評估是基於對從鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋。一般而言，這些資料用於根據待開採和加工礦石的預期噸位和品位、礦產資源的配置、預期金屬回收率、可比設施和設備運營成本、預期氣候條件和其他因素來計算資本成本和運營成本的估計。因此，任何擬建礦山的實際資本成本、營運成本及經濟回報可能與估計的有所不同，而該等差異可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或流動資金產生重大不利影響。不能保證我們能夠在所有時間或預算內完成Kabanga項目或任何未來項目的開發，原因包括但不限於上述因素，包括礦產項目經濟的變化、無法吸引所需資金、在獲得所需的同意、許可和許可證(包括採礦、精煉和環境許可證)方面的延誤、廠房和設備的交付和安裝以及成本超支，或者當前的人員、系統、程序和控制是否足以支持我們的運營。有關我們的環境許可要求和環境許可狀態的更多信息，請參閲“Lifezone Metals的業務-中國監管合規性-坦桑尼亞“和”-我們的運營受到環境、健康和安全法規的約束，這可能會施加額外的成本和合規要求，我們可能面臨違反或涉嫌違反此類法規和其他適用法律的索賠和責任。如果這些事件中的任何一個發生，都將對我們的業務、財務狀況、經營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

我們對我們物業的勘探活動本質上是高度投機性的，可能不會在商業上成功，這可能導致我們放棄開發我們的物業的計劃和我們對進一步勘探的投資。

雖然我們目前被認為是一種探索-階段S根據條例第1300款的規定成立公司-K關於卡班加項目，我們的勘探活動已基本完成，目前正處於前期階段。--發展舞臺。然而，在一定程度上，我們目前正在卡班加項目周圍和範圍內的某些地區進行勘探活動。此外，如果我們尋求其他收購，我們將需要進行廣泛的勘探活動。我們的龍-Term能否成功取決於我們在Kabanga項目中發現礦藏的能力，以及我們可能獲得的其他物業，如果有的話，我們可以開發成商業上可行的採礦業務。對鎳和鈷等金屬的勘探本質上是高度投機性的，不能保證勘探成功。我們在坦桑尼亞的勘探涉及許多風險，勘探的成功取決於幾個因素，包括但不限於管理質量、地質專業知識的質量和可用性以及勘探資本的可用性。因此，我們不能保證我們將能夠在這些額外的地點開採大量的鎳、鈷和銅，或我們未來的勘探努力將導致發現礦產資源或發現任何適合經濟開採的礦產資源。

採礦作業受適用法律和政府監管的約束。這樣的法律法規可能會限制或禁止開採我們擁有的或未來可能發現的礦產資源。如果我們不能開發我們在我們的財產上發現的任何礦產資源，我們的生意可能會失敗。

坦桑尼亞的礦產勘探和開採都需要從外國、聯邦、州、省和地方政府當局獲得勘探和採礦特許權及相關許可證，並受法律和法規管轄，包括探礦、礦業開發、礦產生產和精煉、運輸、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地使用、環境保護、礦山安全和其他事項。我們不能保證我們將能夠獲得或保持繼續勘探礦產所需的任何採礦權和許可證，或在我們的財產上建造和運營礦山(尤其是但不限於開採鎳)，也不能保證我們能夠以經濟可行的成本獲得或保持任何此類權利和許可證。

坦桑尼亞的礦業立法授權擁有礦業權的礦業公司開採許可證上顯示的礦物。如果在已授予許可證的礦物之外還有其他發現，則必須向GOT申請單獨的權利來開採已發現的其他礦物。這種單獨的許可證可能伴隨着向GOT發放的額外無償附帶權益和額外的資本投資要求。此外，如果礦區內的法律、環境或其他方面有任何違約，有關政府當局可暫停礦山作業或吊銷許可證。雖然根據《坦桑尼亞礦業法》，政府當局必須為Knl提供發表意見的機會，但不能保證儘管Knl反對，政府當局會撤回其決定。

我們的業務受環境、健康及安全法規的規限，這可能會帶來額外成本及合規要求，我們可能會因違反或涉嫌違反該等法規及其他適用法律而面臨申索及責任。

我們的營運須遵守我們營運所在的各個司法權區廣泛的環境、健康及安全法律法規。這些法規以及行業的國際標準，為我們開展業務的能力制定了限制和條件，並管理（除其他外）水資源的提取、使用和保護；空氣排放（包括灰塵控制）；水處理和排放；監管和社區報告；清潔。-向上這些活動包括：減少污染；土地使用和保護區的保護；僱員的安全和健康以及社區健康；固體廢物和危險廢物的產生、處理、運輸、儲存、處置和排放，如試劑、放射性材料和尾礦。

坦桑尼亞有多部環境法，包括2004年《環境管理法》，其中規定了環境可持續管理、污染預防和控制、廢物管理、合規管理、影響和風險評估以及環境影響評估要求等措施；《工業和消費化學品(管理和控制)法》，第 2003年3月，規定了對化學品的生產、進口、出口、運輸、儲存以及工業和消費者管理的管制

化學品，包括相關廢物；《土地利用規劃法》。 2003年的《職業健康和安全法》，其中規定工人的安全、健康和福利、工作場所以及保護人員免受因工作人員的活動引起的或與之相關的對健康和安全的危害；2009年的《公共衞生法》，其中禁止向環境中排放油、油脂、壓艙物、廢物、污水或任何其他污染物質；2005年的《環境影響評估和審計條例》(後來於2018年修訂)，其中強調環境審計和監測。

遵守環境、健康和安全法律法規的成本預計將是巨大的。不時會推出新的或更新的法律、法規和標準，這些法律、法規和標準可能會比我們目前所受的約束更加嚴格。在坦桑尼亞，KNL被要求每年進行一次環境審計，併為此類審計報告向坦桑尼亞國家環境管理委員會(NEMC)支付相關費用。NEMC有權要求在同一年內進行額外的審計，這可能會增加KNL的成本。此外，在坦桑尼亞，KNL有義務登記並獲得職業和安全健康管理局(OSHA)的註冊和合規證書。這種合規證書在OSHA進行現場審計/訪問後每年可續簽，以及KNL要求對Kabanga項目實施的其他健康合規要求。

如果遵守這些法律、法規和標準需要大幅增加支出或重大變化或業務或生產中斷，包括由於任何事件或未能遵守適用法規，我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性可能會受到不利影響。我們可能會招致罰款、懲罰和其他制裁，乾淨的-向上成本和第三-派對由於實際或據稱違反環境、健康和安全法律法規或我們許可證的條款，導致人身傷害或財產損失、聲譽受損，或被要求安裝昂貴的污染控制設備或修改或暫停運營的索賠。

GOT，或我們未來可能在其中開展業務的任何司法管轄區，可以強制全部或部分關閉業務，以便能夠調查這些業務發生事故的原因。我們的聲譽可能會因任何重大的政府調查或執法行動而受損-合規符合健康和安全法律、法規或標準。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

不遵守適用的環境、健康和安全法律法規也可能導致暫停或吊銷運營許可證，或無法獲得或更新運營許可證。新的採礦特許權合同的待決提案也可能被取消，該公司可能被禁止在一段時間內與政府做生意。

我們獲得和維持許可證以及在特定社區成功運營的能力可能會受到與我們或其他採礦公司的活動有關的對環境或人類健康和安全的實際或預期影響。此外，Kahama煉油廠的擬議開發地點以前是一個金礦，現在正在修復，其中包括一個露天礦、垃圾場、尾礦壩和加工設施。雖然我們預計會採取必要的措施，但現場以前的作業可能會對環境造成影響，或者與之前的作業有關的訴訟或索賠可能無法預見。

與我們的業務相關的環境影響可能導致施加法律義務，包括環境污染的補救、鄰近社區的財產損失和人身傷害索賠以及對金屬開採作業的限制。危險材料的泄漏或排放可能導致清潔的責任-向上或可能不在保險範圍內的人身傷害。此外，關閉礦場可能引發或加速履行義務，包括開展環境恢復活動和/或處理對礦場周圍地區環境質量的歷史影響。我們產生的成本超過其現有的此類事項撥備，或在比目前預期更快或更短的時間表上，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，冶金加工中使用危險材料的問題仍在繼續受到審查。由於在從礦石中提取金屬時，幾乎沒有有效的替代品(如果有的話)，因此，在我們開展業務的司法管轄區內，在採礦作業中使用此類材料的任何禁令或重大限制都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務預計將嚴重依賴於金屬提取過程中使用的大量水的獲取，並且通常受到水的影響-使用從某些自然來源開採水的許可證或權利，這些資源管理使用，除其他外，要求採礦作業在排放時保持一定的水質。水的供應、質量和使用是我們所有業務中令人關切的領域，包括坦桑尼亞的卡班加項目。見“-*與在坦桑尼亞和南非做生意相關的風險--我們的業務受到用水監管，這可能會帶來巨大的成本和負擔.”

此外，我們目前和未來的資產和項目可能位於具有重要生物多樣性價值和多樣化生態系統的地區。雖然我們預計將制定生物多樣性行動計劃，但如果不能妥善管理這些風險，可能會對物種和環境產生影響。我們可能面臨與適當的生物多樣性管理相關的挑戰，這可能會推遲和/或增加我們勘探和開發項目的成本。

環境法律、法規和標準不斷變化，總體上變得更加嚴格。我們環境合規義務或運營要求的變化可能會對我們的運營、生產率和收入產生不利影響。法律法規的變化、為估計負債、標準或操作程序而做出的假設、更嚴格的排放或污染門檻或控制，或意外情況的發生，可能需要暫停或永久關閉運營，並可能增加我們的費用和撥備。這些費用和撥備可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的採礦權和許可證，包括我們的SML和與Kabanga項目相關的框架協議，可能會因各種原因而被更改、暫停或取消，包括違反我們對該等採礦權的義務。

我們在坦桑尼亞的礦業權、採礦權、政策和條例受到各種國家和地方法律的制約，這些法律的制定和執行都存在重大不確定性。如果我們違反了與我們的採礦權有關的任何義務，包括SML，此類權利可能會被更改、暫停或取消。

此外，GOT和KNL簽訂了框架協議，共同開發、加工和提煉Kabanga項目的精礦。《框架協議》的主要原則旨在強調和指導Kabanga項目的發展，以實現GOT和KNL的共同利益。《框架協議》規定了KNL的某些義務，例如監督KAHAMA的MMPF的建設，並編寫必要的報告，包括Kabanga項目的可行性研究、MMPF和法律要求的環境影響評估。如果KNL不能履行這些義務，GOT可能會引起糾紛，可能會擾亂我們在Kabanga項目的運營。《框架協議》還規定了GOT的某些義務，例如在獲取Kabanga項目所需的某些批准方面，以及在某些豁免方面，否則這些要求將適用於TNTCL。坦桑尼亞的《政府程序法》禁止任何人扣押GOT的任何資產，包括銀行賬户，以履行判決或仲裁裁決。此外，為了在坦桑尼亞執行仲裁裁決，上述裁決必須提交給坦桑尼亞高等法院，法院必須發佈判決和法令，才能執行上述裁決。因此，如果框架協議和/或授予TNCL的許可證因任何原因終止，TNCL和我們可能會遇到阻止此類終止和/或從因此類終止而產生的GET獲得公平補償的挑戰。法院判決也可能存在不可預測性，包括涉及地方政府的案件。即使這樣的法院支持對我們有利的裁決，我們也可能無法扣押GET的資產以滿足法令的要求。在這種情況下，我們可能無法及時或根本無法執行裁決。由於GOT是我們在框架協議方面的對手方，我們面臨着政策指示或議程發生變化的風險，這可能會對Kabanga項目產生不利影響。此外，如果我們被發現不遵守坦桑尼亞相關管理法律中規定的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們財產的所有權可能會受到其他索賠的影響，這些索賠可能會影響我們的財產權和索賠。

我們物業的所有權可能會受到挑戰，而我們可能沒有或無法獲得開發物業所需的所有地面權。Kabanga項目或我們未來的任何礦產項目(或其任何部分)的未知所有權缺陷可能會對我們勘探、開發和/或開採項目和/或加工

我們在未來開採的礦物。除終止合同外，不及時支付物業維持費或以其他方式遵守與礦業權申請和保有權有關的適用法律、法規和當地做法，可能會導致應得權利減少或被沒收。

礦業權保險一般不適用於礦產項目，或者如果有的話，成本過高，我們確保獲得對個別礦產項目或採礦物業的可靠索賠的能力可能會受到嚴重限制。此外，坦桑尼亞的法律限制KNL和TNCL從坦桑尼亞境外獲得保險，除非我們在獲得外國保險之前徵得保險專員的同意。我們依賴出讓人提供的所有權信息和/或陳述和保證。對我們所有權的任何挑戰都可能導致訴訟、保險索賠和潛在損失，阻礙我們獲得資本，推遲物業的勘探和開發，並最終導致我們在礦產項目中的部分或全部權益損失。一次成功的挑戰也可能導致我們得不到與物業相關的先前支出的補償。

金屬開採及相關活動本質上是危險的，導致我們這些業務中斷的事件的相關風險可能會對現金流和整體盈利能力產生不利影響。

金屬開採和相關活動本身的性質涉及重大風險和危害，包括環境危害以及工礦事故。例如，這些事件包括死亡或受傷、地震事件、火災、洞穴-INS採礦活動引起的各種事故或狀況，包括採礦、洪水、尾礦壩坍塌、氣體和有毒物質排放、水、空氣或土壤資源的污染、影響礦石或圍巖特徵的異常和意想不到的巖石形成、地面或斜坡坍塌、巖爆、野火、放射性和其他事故或採礦活動導致的其他事故或狀況，其中包括爆炸和危險材料的運輸、儲存和處理。由於Kabanga項目預計將是一個地下礦山，在Kabanga項目的施工和運營階段，巖土條件對工地主要基礎設施周圍的地面穩定性構成風險，使用粉碎料填充為開採礦石而鑽出的孔洞會造成管道爆裂、路障損壞和這種粉碎料堵塞的風險。此外，由於Kabanga項目是一種硫化礦石，開採高硫存在固有的風險。-內容採礦和酸化過程中的礦石，如硫酸鹽粉塵爆炸-關閉這會帶來健康和安全風險。

我們面臨着經歷環境和其他工業危險以及工礦事故的風險。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。地震活動在地下環境中尤其令人擔憂。地震事件在過去曾斷斷續續地造成人員傷亡，並可能導致安全-相關停工。此外，地震活動還可能造成採礦設備的損失、礦產和生產設施的損壞和破壞、金錢損失、環境破壞和潛在的法律責任。

此外，相關監管機構可能會對非政府組織處以罰款和停工-合規採礦作業程序和活動，這可能會減少或停止生產，直到解除。任何此類事件的發生都可能延誤或停產，增加生產成本，並導致我們的財務和監管責任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

此外，有關環境主管部門未來可以發佈行政指示和合規通知，以執行相關法規的規定，採取具體的反-污染措施，繼續採取這些措施和/或完成這些措施。如果沒有，當局也可以下令暫停我們的部分或全部業務-合規通過立法。違反其中一些法規也可能構成刑事犯罪，除行政處罰外，犯罪者還可能被處以罰款或監禁，或兩者兼而有之。

因此，任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

金屬開採業務和項目容易受到供應鏈中斷的影響，因此運營和開發項目可能會受到戰略備件、關鍵消耗品、採礦設備或冶金廠短缺以及交付交貨期的不利影響。

我們的業務和開發項目可能會受到交付戰略備件、關鍵消耗品(例如，包括設備、炸藥、燃料、鋼鐵、備件、消耗品和試劑、金屬提取設備和冶金廠)以及運輸延誤的短缺和較長交貨期的不利影響。進口限制還可能推遲零部件和設備的交付。過去，其他金屬開採公司都經歷過關鍵消耗品的短缺，特別是在全球採礦業擴大產能以應對大宗商品需求增加的情況下。短缺可能導致意外的價格上漲以及生產延遲和短缺，導致運營成本和維持和發展採礦作業所需的資本支出上升。

就個人而言，我們和其他金屬開採公司對這些產品的製造商和供應商的影響力有限。在某些情況下，某些戰略備件、關鍵消耗品、金屬提取設備或冶金設備的供應商數量有限，他們擁有比我們更強的議價能力。我們有時可能面臨供應有限或交貨時間延長的問題。

我們的採購政策將是從符合我們公司價值觀和道德標準的供應商那裏採購金屬提取、加工設備和消耗品。儘管我們希望監測和評估供應商的治理行為，但我們可能無法識別這些供應商的不道德行為或其他與我們的價值觀和標準不符的活動的實際情況。在某些地方，只有有限數量的供應商符合這些標準，供應鏈可能會承受更大的壓力，從而增加供應成本和交貨時間。此外，我們監控供應鏈活動(包括貨運和物流路線)的努力，以及我們與供應商的接觸，以確定對我們採購材料或設備或以其他方式影響我們運營的能力的中斷，可能不足以避免可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響的中斷。烏克蘭-俄羅斯衝突導致供應鏈中斷，特別是在某些特定試劑和設備的供應方面。

此外，供應鏈和費率可能受到自然災害的影響，如地震和惡劣天氣，如風暴、暴雨和其他可能因氣候變化而增加的影響，以及包括動亂、罷工、盜竊和火災在內的其他現象。如果我們在交付戰略備件、關鍵消耗品、金屬提取設備或加工廠方面遇到短缺或交貨期增加，我們可能不得不暫停部分業務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，傳染病的爆發、大流行或其他公共衞生威脅，如SARS的爆發-冠狀病毒-2引起冠狀病毒感染的病毒-19或埃博拉病毒或馬爾堡病毒的爆發，或對上述任何一種病毒的恐懼，可能會造成供應鏈延誤和中斷、進口限制或運輸中斷以及業務停擺(包括作為政府的一部分)，從而對我們的業務產生不利影響-強制要求遏制措施)。例如，響應於COVID-19在疫情爆發期間，在2020年3月和12月的頭幾個月，世界各國政府對貨物、服務和人員(包括旅行)的流動施加了重大限制，包括在全國範圍內封鎖企業及其公民(檢疫)。它們還可能導致需要增加長週轉時間項目以及關鍵消耗品和備件的庫存，這可能會導致週轉資金的增加。此外，對旅行的限制，包括航空旅行和邊境准入，可能會影響我們採購和運輸運營項目所需的貨物和服務、將材料運輸到煉油廠和從煉油廠運輸可銷售產品的能力，並增加這樣做的成本。2023年3月21日，坦桑尼亞聯合共和國衞生部宣佈該國爆發馬爾堡病毒病(MVD)。截至2023年6月2日，坦桑尼亞卡蓋拉地區的兩個村莊共報告9例病例，包括6例死亡。在那一天，衞生部宣佈MVD疫情結束。我們不能保證我們的危機管理措施是足夠的，我們的供應鏈和運營不會受到未來埃博拉病毒的不利影響，COVID-19我們認為，如果不發生猴痘、MVD或其他流行病或大流行疫情，就不會有相關後果，例如嚴重的糧食短缺和社會影響。與任何流行病或大流行有關的出口限制(包括政府監管和預防措施的結果)也可能同樣對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生不利影響。

停電、波動和使用限制可能會迫使我們停止或縮減運營或增加成本。

我們卡班加項目的主要電力來源將由TANESCO提供，一個州-擁有電力公司。長期停電、中斷或供應短缺將對生產和員工安全產生重大不利影響。過去，坦桑尼亞的電力供應一直受到限制，出現了多次電力中斷和負荷削減限制。此外，由於嚴重乾旱後水電產量下降，坦桑尼亞最近開始實行電力配給。由於乾旱，坦桑尼亞的水電發電量大幅下降，原因是河流和水庫的水位下降。坦桑尼亞已經開始努力增加對天然氣的依賴。-被解僱然而，不能保證保護國家電網的努力將防止全國範圍內的全面停電，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。此外，從水電到天然氣的轉變-被解僱Kabanga項目的電力將增加我們運營的碳足跡，這反過來可能會招致負面宣傳，導致聲譽損害或對我們運營的“社會許可證”產生負面影響。

關於潛在的凱爾--Sedibelo-Lifezone作為一家煉油廠，其運營將依賴Eskom提供的電力，Eskom一直在進行不同階段的負荷削減，以保護南非國家系統免受全面停電的影響。不能保證Eskom保護國家電網的努力將防止全國範圍內的完全停電，這將對潛在的Kell的運營和盈利產生不利影響--Sedibelo-Lifezone煉油廠。有關詳細信息，請參閲-我們的發展、增長、未來的盈利能力和繼續運營的能力可能會受到地緣政治條件的影響，包括在坦桑尼亞。

我們的業務未來將受到高額固定成本的影響，這可能會影響我們的盈利能力。

我們的運營成本中有很大一部分是由固定成本組成的，這些成本不會根據產量水平而變化。這些固定成本包括勞動力和福利、基本能源使用、財產税、保險、維護支出和折舊。我們預計，隨着我們活動的增加和運營的開始，我們的固定成本將會增加。特別是，在卡班加項目開始運作之前，我們將需要產生大量固定費用。固定成本通常包括人工成本(包括獨立承包商)、裝載和運輸、鑽井、爆破、巖石破碎/粉碎、電力、試劑/研磨介質和柴油。此外，一旦開始生產，這種固定成本的增加通常會增加我們的PER-噸成本，並相應地降低了我們的-噸營業利潤率。更高的固定成本增加了這樣的風險，即例如罷工或其他停工導致的生產率相對較小的變化可能會對運營和財務業績產生不成比例的影響。

此外，上圖--通貨膨脹勞動力或基本電力成本等固定成本的增加可能會導致我們的部分資源對開採來説變得不經濟，並導致我們業務的邊緣部分關閉。這將影響計劃的產量水平和宣佈的儲量，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們填海和關閉礦山的實際成本可能會超過目前的估計，這可能會加上無法安全地關閉多餘的作業，對我們的業務產生不利影響。

從事採礦活動的公司必須為與修復、關閉和持續員額有關的費用預留財務準備金。-退役管理該礦業公司的探礦、勘探、採礦或生產活動對環境造成的負面影響。這些要求可能包括控制現場潛在危險流出物的排放，維護尾礦儲存設施，以及將現場的景觀恢復到原來的水平-探索形式。如果管理不善或發生任何與上述要求有關的不良事件，我們可能會被追究責任。監管機構越來越多地尋求以現金抵押品或銀行擔保的形式為環境義務提供擔保。金屬開採作業最終關閉、回收和修復的總費用估計數額很大，主要是根據壽命計算的。-屬於我的可能發生重大變化的因素有：個人資料、不斷變化的通貨膨脹和貼現率假設、不斷變化的基礎設施和設施設計以及當前的法律和監管要求。填海和關閉礦井的實際費用是不確定的，計劃支出可能不同於所需的實際支出。更進一步，生活中的突然變化-屬於我的計劃或加速關閉一個礦場可能會導致確認沒有預料到的額外負債。因此，我們需要花費的金額可能會大大高於目前或未來的任何估計。任何需要用於填海和關閉礦山的額外費用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動資金產生重大不利影響，並可能導致我們改變運營。此外，我們可能會被要求保持財務保證，如

信用，以確保某些法律和法規規定的填海義務。未能獲得、維護或續期此類財務保證可能會對我們處以罰款和處罰，或暫停我們的業務。信用證或其他形式的財務擔保可能只佔礦山作業期間用於復墾的總金額的一部分。雖然我們將在我們的財務報表中計入估計的填海和礦山關閉成本的負債，但可能有必要花費比我們預計的更多的資金來資助所需的填海和礦山關閉活動。

可能會發生礦物精礦、最終金屬和生產投入品被盜的情況。這些活動難以控制，可能會擾亂我們的業務，並可能使我們承擔責任。

我們可能會遇到非法和手工採礦活動以及金屬軸承材料被盜(可能是僱員或第三方)、最終金屬產品或卡班加項目或未來財產的基礎設施如水泵和環境監測設備被盜或損壞的情況。非法和手工採礦者的活動可能導致礦產資源的減少，有可能影響採礦某些地區的經濟可行性，縮短作業壽命，並可能造成作業中斷、項目延誤、與非法採礦者和社區的糾紛、污染或財產損壞，我們可能要對此負責，導致罰款或其他費用。不斷上漲的金屬價格可能會導致礦物和金屬盜竊的增加。此外，對於我們未來可能收購的、歷史上有采礦活動的任何礦產項目，我們面臨着與手工礦工偷竊的風險增加。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

尾礦儲存設施的任何運營或維護故障都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況造成負面影響。

金屬開採公司在運營尾礦儲存設施時面臨着固有的風險。尾礦儲存設施是為容納被稱為尾礦的精細採礦廢物而建造的建築物。這些廢物主要包括在金屬提取過程中提取但不用於金屬生產的材料，必須以適當的方式處理，以免影響勞動力和社區的安全或造成環境破壞。然而，使用尾礦儲存設施會使我們面臨一定的風險，其中包括傾倒的尾礦水或酸性礦山廢水的滲漏，以及尾礦儲存設施的壩牆坍塌。用上游建造的堤壩設計的尾礦儲存設施可能會帶來更大的風險，特別是當該設施位於季節性降雨量大的地區，以及堤壩是用再生尾礦材料建造的時候。例如，2022年11月，坦桑尼亞一家鑽石礦的尾礦庫發生決口，導致採礦廢物和水溢出到周圍地區。同樣，2019年1月，巴西一家礦業公司尾礦儲存設施(與我們無關)的大壩坍塌，向下遊釋放泥漿尾礦，到達並淹沒了某些社區，造成多人死亡，並對周圍地區造成廣泛的財產和環境破壞。大壩坍塌導致該公司根據政府當局的命令立即停止採礦作業。在這次大壩坍塌之前，巴西和加拿大分別於2015年和2014年發生了另一起類似事件。我們尾礦儲存設施的大壩坍塌也可能導致生命和/或大量財產的損失和永久性的環境破壞，導致需要在應急和恢復受影響地區和人員方面的鉅額支出，以及支付罰款、罰款或其他金錢損害。

我們不能保證我們的設計、施工質量或在整個運營過程中的定期監測的有效性，也不能保證這些措施將防止我們的一個或多個尾礦庫發生故障，也不能保證此類潛在的故障將被提前發現。

尾礦儲存設施的大壩坍塌可能導致多項法律訴訟和調查，其中可能包括證券集體訴訟、刑事訴訟和(針對我們和/或個人的)重大損害賠償的公共民事訴訟，包括適用的環境法。此外，要消除儲存濕尾礦的“傳統”做法(例如，交替過濾、“幹”堆積和壓實尾礦)，可能需要研究、開發和部署新技術，這可能會導致額外的鉅額支出。由於上述最近的大壩坍塌或未來的大壩坍塌，全球可能會出台更多的環境、健康和安全法律法規，禁止或限制任何濕尾礦的儲存或上游尾礦壩的建設或使用。此外，行業標準、法律和法規的變化可能會對許可過程施加更嚴格的條件

項目和業務，公司、官員和承包商的刑事和民事責任增加。例如，國際採礦和金屬理事會、聯合國環境規劃署和負責任投資原則-召開全球尾礦審查，以建立一個國際尾礦標準，即全球尾礦標準。

上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們在金屬開採和採礦業面臨着激烈的競爭。

金屬開採和採礦業在所有階段都具有很強的競爭力，無論是在國內還是在國際上。我們未來獲得財產和開發礦產資源和儲量的能力不僅取決於我們開發卡班加項目的能力，還取決於我們選擇和獲得適當的生產財產或礦產勘探前景的能力，而這些資源的供應是有限的。我們在收購更多礦業資產方面可能處於競爭劣勢，因為我們必須與其他個人和公司競爭，他們中的許多人比我們擁有更多的財力、運營經驗和技術能力。我們在努力聘用有經驗的採礦專業人員時，也可能會遇到來自其他礦業公司的競爭。競爭可能會對我們吸引必要資金或獲得合適的生產資產或未來礦產勘探前景的能力產生不利影響。如果由於供應不足而不能及時獲得服務和設備，對服務和設備的競爭可能導致延誤，還可能由於需要協調服務或設備的供應而造成日程安排困難和費用增加。競爭的任何前述影響都可能大幅增加項目開發、勘探或建設成本，導致項目延誤，並普遍對我們的業務和前景產生不利影響。

Lifezone Metals作為上市公司運營的風險

在業務合併之前，Lifezone Metals普通股沒有公開市場，也不能保證保持活躍和流動的市場。

在業務合併之前，Lifezone Metals普通股沒有公開市場，也不能保證會維持這樣的市場。如果市場沒有得到維護，您可能很難出售您的Lifezone Metals普通股。公開交易市場也可能經歷波動和混亂。這可能會影響Lifezone Metals的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、Lifezone Metals普通股的流動性以及適用於Lifezone Metals的監管範圍。Lifezone Metals無法預測Lifezone Metals普通股的交易價格。

此外，在未來幾個季度，Lifezone Metals的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於這些和其他因素，Lifezone Metals普通股的價格可能會下降。

Lifezone Metals普通股的市場價格可能大幅波動，這可能會導致Lifezone Metals普通股的購買者遭受重大損失。

Lifezone Metals普通股的市場價格受到此類股票供求的影響，這可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在Lifezone Metals的控制範圍內，包括：

•        實際或預期經營結果的波動；

•        未能達到分析師的盈利預期；

•        沒有分析師的報道；

•        分析師的負面建議；

•        Lifezone Metals普通股交易量變化；

•        Lifezone Metals的股權結構變化；

•        宏觀經濟形勢的變化；

•        競爭者的活動；

•        可比公司市場估值的變化；

•        投資者和分析師對Lifezone Metals業務或金屬開採或金屬精煉知識產權行業總體看法的變化；以及

•        適用於Lifezone Metals業務的法律框架的變化。

因此，Lifezone Metals普通股的市場價格可能會出現大幅波動。

此外，整體市況以及股價和交易量的波動可能會對Lifezone Metals普通股的市場價格造成壓力，即使基於Lifezone Metals的業務表現或盈利前景可能沒有理由這樣做。此外，二級市場的投資者對Lifezone Metals的業務可能會比之前或現在的投資者更持批評態度，這可能會對Lifezone Metals普通股在二級市場的市場價格產生不利影響。

如果Lifezone Metals普通股的市場價格因上述或其他任何風險的實現而下跌，投資者可能會失去他們在Lifezone Metals普通股的部分或全部投資。

此外，在過去，當一家公司的股票市場價格波動時，這些股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果Lifezone Metals的任何股東對Lifezone Metals提起訴訟，Lifezone Metals可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移管理層對業務的時間和注意力，這可能會對Lifezone Metals的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

如果證券或行業分析師不發表關於Lifezone Metals業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，Lifezone Metals普通股的市場價格和交易量可能會下降。

Lifezone Metals普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Lifezone Metals或其業務的研究和報告。如果證券或行業分析師的報道導致Lifezone Metals普通股評級下調，或者此類分析師發表關於Lifezone Metals業務的不準確或不利的研究報告，Lifezone Metals普通股的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道Lifezone Metals或未能定期發佈有關Lifezone Metals的報告，Lifezone Metals可能會失去在金融市場上的可見度，對Lifezone Metals普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致Lifezone Metals普通股的市場價格或交易量大幅下降。

此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不準確或不利的ESG評級可能導致投資者對Lifezone Metals的負面情緒，這可能對Lifezone Metals普通股的市場價格和需求以及Lifezone Metals的獲得和資本成本產生負面影響。

Lifezone Metals作為一家上市公司的運營導致成本增加，其管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，Lifezone Metals產生了大量的法律、會計和其他費用，這是LHL作為一傢俬人公司沒有發生的。例如，Lifezone Metals受交易所法案的報告要求，並被要求遵守薩班斯的適用要求--奧克斯利《阿特與多德》--弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度。

遵守這些要求增加了Lifezone Metals的法律和財務合規成本，並使某些活動的時間更長-消費而且價格不菲。此外，我們的管理層和其他人員需要將他們的注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們產生了大量的費用，並投入了大量的管理努力，以確保遵守薩班斯第404節的要求--奧克斯利行動，這將進一步增加，當LifeZone

Metals不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。作為一家上市公司，Lifezone Metals正在招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，可能需要建立內部審計職能。

我們預計在我們實現顯著盈利之前不會支付股息，因此，您實現投資資本回報的能力可能取決於Lifezone Metals普通股的價格升值。

Lifezone Limited、Knl及LHL均未曾就其普通股宣佈或派發任何現金股息，我們亦不打算在可預見的將來派發任何現金股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。此外，我們支付現金股息的能力目前沒有，但未來可能會受到我們的信貸協議條款的限制，任何未來的信貸或其他協議可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們對現金餘額的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會以增加您投資價值的方式應用此類餘額。

我們的管理層在運用Lifezone Metals的現金餘額方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，您將不得不依賴我們管理層對此類餘額的使用做出的判斷。我們的管理層可能會以並非所有股東都贊同的方式使用部分或全部現金餘額，或者可能不會產生良好的回報。管理層未能有效利用這些資金可能會損害我們的業務。

Lifezone Metals的管理團隊管理上市公司的經驗有限，這可能導致難以充分運營和發展Lifezone Metals的業務。

Lifezone Metals的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。Lifezone Metals的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責，也無法成功或有效地管理向一家上市公司的過渡，根據美國聯邦證券法，該公司必須遵守重大的監管和報告義務，並受到分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要Lifezone Metals高級管理層的高度關注，並可能轉移他們從第一天開始的注意力-今日對Lifezone Metals業務的管理，這可能會對Lifezone Metals的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一傢俬人公司，LifeZone Limited並沒有努力建立和維護公眾-公司-質量對財務報告的內部控制。如果Lifezone Metals未能建立和維持對財務報告的適當和有效的內部控制，作為一家上市公司，其編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對其財務報告失去信心，其股票的交易價格可能會下跌。

根據《薩班斯法案》第404節--奧克斯利隨着業務合併的完成，管理層關於財務報告的內部控制的報告是關於Lifezone Metals的財務報告和內部控制(作為會計收購方)。作為一傢俬營公司，Lifezone Limited和Lifezone Metals之前都沒有被要求進行內部控制評估和評估。管理管理層評估財務報告內部控制必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。遵守薩班斯法案--奧克斯利根據《證券交易法》對報告公司的要求，以及未來任何複雜的會計規則，Lifezone Metals可能需要升級其信息技術系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並聘請額外的會計和財務人員。如果Lifezone Metals無法聘請額外的會計和財務人員來遵守這些要求，它可能需要留住額外的外部顧問。Lifezone Metals可能無法有效及及時地實施控制及程序，以充分迴應業務合併完成後適用的更高監管合規及報告要求。

任何未能維持對財務報告的內部控制，都可能嚴重抑制Lifezone Metals準確報告其財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果LifeZone Metals無法遵守薩班斯的要求--奧克斯利行為或結論其財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對其財務報告的準確性和完整性失去信心，其證券的市場價格可能會下跌，LifeZone Metals可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補Lifezone Metals在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制Lifezone Metals未來進入資本市場。此外，未能實施充分的內部控制或確保賬簿和記錄準確反映交易，可能會導致根據《反海外腐敗法》處以刑事和民事罰款和處罰，以及相關的聲譽損害和為此類調查辯護的法律費用。上述任何風險都可能對Lifezone Metals的業務、財務狀況、經營業績、前景或流動資金產生不利影響。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404節建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯第302條和第404條的規則--奧克斯利該法案要求管理層認證我們年度報告中的財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求每年披露內部控制程序的變更，但我們沒有被要求根據第404節對我們的財務報告內部控制進行第一次內部年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報的第二年。*作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不被要求正式證明根據第404節對我們的財務報告內部控制的有效性，直到(I)我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報的第二年或(Ii)我們不再是一家新興成長型公司之日晚些時候。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

作為一傢俬營公司，我們沒有任何內部審計職能。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要採取其他行動，例如實施許多內部控制程序，以及聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。為了在規定的時間內遵守第404條的規定，我們將參與一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足施加給我們的遵守第404節要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404節的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能成為美國證券交易委員會、我們證券上市的證券交易所或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何實質性的弱點，我們的財務報表可能會不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。

Lifezone Metals是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低Lifezone Metals普通股對投資者的吸引力.

根據《就業法案》的定義，Lifezone Metals是一家“新興成長型公司”。因此，Lifezone Metals可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括能夠在各種要求的文件中提供兩年而不是三年的損益表和現金流量表，並且不需要包括Lifezone Metals的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制的證明報告。因此，Lifezone Metals的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。Lifezone Metals可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管如果Lifezone Metals的毛收入超過1.235美元，如果它發行超過10億美元的債券，Lifezone Metals將更早失去這一地位

三年內的不可轉換債務-年份期間，或如果其普通股的公允價值-附屬公司等於或超過700.0美元(Lifezone Metals已上市至少12個月，並提交了一份Form 20年報-F).

Lifezone Metals無法預測，如果依賴這些豁免，投資者是否會發現Lifezone Metals普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現Lifezone Metals普通股的吸引力下降，Lifezone Metals普通股的交易市場可能會不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

作為一家外國私人發行人，Lifezone Metals不受美國聯邦委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生，這可能會降低Lifezone Metals普通股對投資者的吸引力。

LifeZone Metals根據交易所法案以非-U一傢俱有外國私人發行人地位的公司。由於Lifezone Metals符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，Lifezone Metals不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託、同意或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人就其股權和交易活動以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(3)《交易法》下要求向美國證券交易委員會提交表格10季度報告的規則。-Q包含未經審計的財務和其他指定信息。此外，外國私人發行人不需要在表格20中提交年報。-F直到每個財年結束後120天，而作為加速申請者的美國國內發行人被要求以表格10的形式提交年度報告-K在每個財政年度結束後75天內，作為大型加速申報機構的美國國內發行人被要求以表格10的形式提交年度報告-K在每個財政年度結束後60天內。外國私人發行人也不受FD監管規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性披露重大信息。由於上述所有原因，Lifezone Metals普通股的持有者可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

作為一家在馬恩島註冊成立的公司，Lifezone Metals獲準在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與Lifezone Metals完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在馬恩島註冊並在紐約證券交易所上市的公司，Lifezone Metals遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許Lifezone Metals等外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。Lifezone Metals的母國馬恩島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。例如，Lifezone Metals可以選擇遵循母國做法，而不是紐約證券交易所的公司治理上市標準，例如：

•        董事會的大多數成員是獨立的(儘管根據《交易所法案》，審計委員會的所有成員必須是獨立的)；

•        有完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名或公司治理委員會；

•        舉行年會和董事選舉；以及

•        在某些發行(或潛在的證券發行)之前獲得股東批准。

Lifezone Metals打算遵循母國慣例，豁免根據紐約證券交易所上市規則312.03(C)發行其流通股20%或以上需獲得股東批准的要求。如果未來Lifezone Metals選擇遵循其他國家的做法，而不是紐約證券交易所的公司治理上市標準(如上面列出的標準)，Lifezone Metals的股東獲得的保護可能會低於適用於美國和國內發行人的公司治理上市標準。欲瞭解有關Lifezone Metals公司治理實踐的更多信息，請參閲標題為“管理層-外國私人發行商地位“下面。

我們可能會失去外國私人發行人的地位，這將要求我們遵守交易所法案的國內報告制度，並導致我們產生大量額外的法律、會計和其他費用。

我們是一家外國私人發行人，因此我們不需要遵守適用於美國和國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。如果未來我們在任何財年第二財季的最後一天不是外國私人發行人，我們將被要求遵守適用於美國和國內發行人的交易所法案的所有定期披露、當前報告要求和委託書徵求規則。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分普通股必須直接或間接由非-居民或(B)(I)我們的大多數董事和高管可能不是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國和國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據各種美國證券交易委員會和證券交易所規則改變我們的公司治理做法。如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的執行董事和非執行董事-高管董事們。

由於馬恩島法律下股東的權利與美國法律下的不同，作為股東，你可能得到的保護較少。

Lifezone Metals的公司事務受經修訂及重訂的Lifezone Metals公司組織備忘錄及細則、馬恩島公司法及馬恩島普通法管轄。根據馬恩島法律，股東對Lifezone Metals董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及董事的受託責任受馬恩島公司法和馬恩島普通法管轄。馬恩島的普通法部分源於馬恩島相對有限的司法判例。根據馬恩島法律，Lifezone Metals股東的權利和Lifezone Metals董事的受託責任部分地寫入了馬恩島公司法，但沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。馬恩島公司董事的職責和責任受成文法和普通法(主要以英國普通法為基礎)相結合的規定。馬恩島的法律沒有在法規中明確規定董事的普通法受託責任。特別是，與美國相比，馬恩島的證券法體系不那麼詳盡，一些州(如特拉華州)擁有更全面的公司法體系和司法解釋。在馬恩島沒有對在美國獲得的判決的法定承認，儘管馬恩島的法院在某些情況下會承認和執行非--懲罰有管轄權的外國法院的判決，不對案情進行重審。由於上述原因，Lifezone Metals普通股的持有者在面對Lifezone Metals管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能會比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。

經修訂及重訂的Lifezone Metals公司組織備忘錄及細則包含若干條款，包括反收購條款，這些條款限制股東採取某些行動的能力，並可能延遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

經修訂及重訂的Lifezone Metals公司組織章程大綱及細則載有可能令股東可能認為有利的收購變得更困難、延遲或阻止的條文，包括股東可能會因其股份而獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為Lifezone Metals普通股支付的價格，從而壓低交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非Lifezone Metals董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括改變Lifezone Metals的管理層，並可能抑制收購方實施主動收購企圖的能力。股東可以

在Lifezone Metals註冊成立的司法管轄區或Lifezone Metals根據美國法律或其他外國法律運營的司法管轄區，對Lifezone Metals、其管理層或本註冊聲明中點名的專家進行法律程序送達、執行外國判決或提起原創訴訟時遇到困難。

Lifezone Metals是一家在馬恩島註冊成立的公司，其幾乎所有資產和業務都位於美國境外。此外，Lifezone Metals的大部分董事和高級管理人員居住在美國境外，他們的大部分資產位於美國境外。因此，可能難以在美國境內或其他地方向這些人員送達法律程序文件。在Lifezone Metals運營的司法管轄區或馬恩島法院執行鍼對Lifezone Metals及其高級管理人員和董事的判決也可能很困難。如果您認為您在美國證券法下的權利受到侵犯，則可能很難或不可能在馬恩島對Lifezone Metals提起訴訟。此外，對於馬恩島的法院或Lifezone Metals運營的司法管轄區是否承認或執行美國聯邦法院針對Lifezone Metals或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決存在不確定性，也不確定馬恩島法院或Lifezone Metals運營所在司法管轄區的法院是否會聽取在馬恩島或Lifezone Metals針對Lifezone Metals運營的司法管轄區或基於美國或任何州證券法的此類個人提起的原創訴訟。請參閲標題為“美國證券法規定的民事責任的程序送達和可執行性.”

馬恩島沒有承認或執行美國法院判決的法定程序。然而，根據馬恩島普通法，外國判決以人為本由有司法管轄權的外國法院作出的判決，可通過就根據該判決到期的數額提起訴訟予以承認和執行，但條件是：(I)該判決是關於債務或確定的款項(不是就類似性質的税收或其他費用或就類似性質的罰款或其他處罰而應支付的款項)；(Ii)該判決是最終和決定性的；(Iii)該判決不是通過欺詐獲得的；(Iv)該判決的執行不會違反馬恩島的公共政策；以及(5)在馬恩島反對自然正義的訴訟中沒有獲得。

發送給Lifezone Metals的郵件可能會延遲。

寄往Lifezone Metals並在其註冊辦事處收到的郵件將不加拆封地轉發到Lifezone Metals提供的轉發地址。Lifezone Metals、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在馬恩島提供註冊辦公室服務的組織)將不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤承擔任何責任。因此，通過郵件發送給Lifezone Metals的股東通信可能會被延遲。

如果必和必拓完成第三批投資並取得Knl、LHL和Lifezone Limited的多數股權，則就ICA而言，LHL和Lifezone Limited可能被歸類為無意投資公司，這可能對我們產生重大不利影響。

我們需要並將繼續需要大量額外資本來資助我們的業務，包括將Kabanga項目發展成一個可持續和可運營的鎳礦和煉油廠。根據必和必拓於2021年12月24日對Knl的投資及於2023年2月15日的第2期投資，必和必拓目前擁有Knl的17%股權，已累計向Knl直接投資9,000萬美元。此外，出於促進Kabanga項目發展的戰略原因，根據第3批期權協議，必和必拓有權在滿足若干條件的情況下完成對Knl的進一步投資。

截至本招股説明書日期，Lifezone Metals、LHL或Lifezone Limited均不是投資公司。此外，截至2023年12月31日，他們的總資產中沒有一項是投資證券。然而，如果第三批投資完成，必和必拓將擁有Knl的多數股權(代表TNCL的51%間接權益)，我們將間接持有剩餘的股權，Knl將不再是多數股權。-擁有從那時起，Lifezone Metals的子公司。由於這項投資，LifeZone Limited可能被視為ICA下的投資公司。LHL和LifeZone Limited正在向美國證券交易委員會申請訂單，聲明LHL和LifeZone Limited主要從事的業務不是投資、再投資、擁有、持有或交易證券，這反過來意味着它們將不再被視為ICA下的投資公司。我們不能向您保證我們會及時或根本不會收到訂單。

如果我們沒有收到這樣的訂單，我們將被要求大幅重組我們的業務，否則將被排除在ICA之外，這將對我們的金屬開採和知識產權許可業務的持續生存產生重大和不利影響。此外，如果我們選擇不重組我們的業務，我們相信由於ICA的監管限制，我們將極難獲得實現我們的戰略目標所需的融資。任何此類替代方案都將對我們的業務、財務狀況、運營業績、前景或流動性產生重大不利影響。

與ESG相關的風險

人們越來越期望我們以負責任和可持續的方式運作，併為受影響的社區提供好處和減輕不利影響。不這樣做或被認為沒有做到這一點，可能會導致法律訴訟、解決運營的社會或環境影響的額外成本、投資者撤資、負面聲譽影響和“社會運營許可證”的喪失，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

由於公眾對經濟全球化和資源開採活動的不良影響感到關切，一般企業，特別是金屬開採公司，面臨着公眾對其活動日益嚴格的審查。與金屬開採業務可持續發展相關的措施成本和其他問題可能會對人力資源產生重大需求，可能會增加資本和運營成本，並可能對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

金屬開採公司面臨着越來越大的壓力，要求它們證明，在為股東尋求令人滿意的投資回報的同時，其他社會夥伴，包括員工、東道國社區以及更廣泛地説，它們所在的國家也從它們的商業活動中受益。這種壓力往往特別集中在那些被認為對其社會和物質環境有很大影響的公司。社交媒體和其他網絡-基於共享用户的工具-生成內容進一步增加了公眾監督的潛在範圍和力量。在公司被認為沒有創造足夠的社會和經濟利益的情況下，負面宣傳可能會導致聲譽損害、社區的積極反對、侵犯人權的指控、法律訴訟和投資者撤資。此外，當地社區團體多次反對金屬開採活動，導致相關行動中斷和延誤。

金屬開採作業往往位於現有城鎮和村莊、天然水道和其他基礎設施或自然資源的附近或附近。由於產生粉塵、廢物儲存、車輛活動增加、水污染或水資源短缺的影響可能直接對這些社區不利，環境管理不善，特別是供水或水質的不利變化，可能會導致社區抗議、監管制裁，或最終導致社區和政府撤回對這些行動的支持。

如果我們未能獲得社區對我們項目的支持，或反對採礦的團體成功地通過類似或其他法律機制試圖阻止勘探或開採活動，可能會對我們的聲譽、我們開發採礦特許權的能力以及我們的運營結果和財務狀況造成不利影響。例如，關於Kabanga項目的重新安置行動計劃(RAP)已經按照國家標準制定，目前正處於實施階段，包括項目受影響人民的實際搬遷和重新安置(“PAP”)。由於法院案件或項目方案或其他各方的不滿，區域行動方案有可能無法進入執行階段，這將延誤項目建設和生產的時間表。此外，在Kabanga開始運作幾年後，PAP、相關方、非政府組織或政府部門也有可能提出與RAP有關的申訴或法庭案件。在這兩種情況下，除了訴訟風險以及成本和延誤的增加外，我們的聲譽和項目的聲譽可能會受到不利影響。

與周邊社區的爭端也可能影響我們的金屬開採作業，特別是在它們導致獲得供應和金屬開採作業受到限制的情況下。工人獲得土地的權利可能受制於包括土著人民在內的各種社區利益攸關方的權利或主張的權利。獲得土地和土地使用對我們的勘探和金屬開採以及輔助基礎設施至關重要。

任何此類行動和由此產生的媒體報道都可能對我們的聲譽和財務狀況或我們與我們所在社區的關係產生不利影響，這可能對我們的“社會經營許可證”產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或流動性產生重大不利影響。

未能瞭解、管理和提供更大的透明度，使我們面臨與ESG相關的風險，或誇大我們的產品或技術的潛在ESG好處，可能會對我們和利益相關者產生不利影響。

ESG-相關風險可能直接或間接影響我們的業務和我們戰略的實現，從而影響我們的關鍵利益相關者，從客户、機構投資者、員工和供應商，到政策制定者、監管機構、行業組織和當地社區。未能在知識產權許可業務和金屬開採業務中透明一致地執行我們的ESG戰略，可能會對我們的財務狀況和聲譽產生不利影響，並可能對我們的利益相關者產生負面影響，他們都對ESG事項有期望、關注和目標，在我們運營的市場內和不同市場可能會有不同的期望、擔憂和目標。

雖然我們可能不時就ESG事宜創建和發佈自願披露，但該等自願披露中的許多陳述將基於可能代表或不代表當前或實際風險或事件或預期風險或事件的預測(包括相關成本)的假設預期和假設。這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解，因為涉及的時間很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。關於ESG事項的自願披露，以及法律規定的任何ESG披露，可能會導致關於此類披露的充分性、真實性或有效性的私人訴訟或政府調查或執法行動。此外，未能實施ESG戰略或未能實現ESG目標或承諾，包括任何温室氣體減排或中和目標或承諾，或未能實施ESG戰略或未能實現ESG目標或承諾的看法(無論是否有效)，可能會導致私人訴訟，損害我們的聲譽，導致投資者或消費者對我們失去信心，並對我們的運營產生負面影響。例如，雖然EY Cova的一項研究表明，與冶煉相比，Kell工藝技術可以降低温室氣體排放和電力消耗，但目前還沒有活躍的煉油廠許可我們的HYMET技術，我們目前正在開發Kabanga HYMET技術。因此，我們的氫化物技術和生成的金屬可能無法實現預期的ESG-相關福利或者根本不是。有關更多詳細信息，請參閲“Lifezone Metals的業務--“環境、社會和治理問題”。有關更多詳細信息，請參見“LifeZone Metals的業務重點是環境、社會和治理事務。”

此外，世界各國政府正在越來越多地監管ESG指標的報告及其ESG標準。“西方”汽車和電池製造商在採購供應鏈中使用的電池原材料時，已經非常明確地表明瞭滿足特定ESG標準的要求。然而，我們開展業務的國家可能不會遵守國際最佳做法，也不會像其他司法管轄區那樣擁有嚴格的規則。如果我們因其內部ESG而無法令人滿意地滿足全球ESG標準或報告指標-相關客户可能不會按我們預期的數量或根本不購買我們的產品，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或流動資金產生重大不利影響。

有關氣候變化問題的法規和待定立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

我們的業務、我們可能需要向其購買電力的外部公用事業公司以及我們可能需要向其購買消耗品的供應商直接排放温室氣體。儘管使用我們的氫化物技術的煉油廠預計會比使用傳統冶煉和精煉技術的煉油廠排放更少的温室氣體，但它們仍然會排放大量的温室氣體。2015年12月，國際社會某些成員在巴黎《聯合國氣候變化框架公約》(《巴黎協定》)締約方會議上談判了一項條約。2016年11月生效的《巴黎協定》要求發達國家設定温室氣體減排目標。為了實現各國的減排承諾，包括許多司法管轄區制定的到2050年實現“淨零”碳或碳中和的目標，未來各國很可能會採取更多措施應對温室氣體排放，包括更嚴格的温室氣體排放限制和/或某種形式的碳定價。此外，2021年11月至11月舉行的聯合國氣候變化締約方會議以《格拉斯哥氣候協定》的最後敲定而結束，該協定規定-Term會議強調了將全球平均氣温上升幅度限制在1.5攝氏度以內的全球目標(包括《巴黎協定》中的目標)，並強調了減少温室氣體排放以及各國將逐步取消低效化石燃料補貼的承諾。

碳定價指的是通過徵收税收、上限等措施，將碳的社會或環境成本內部化的各種舉措。-並-貿易計劃和/或取消碳排放的免費信用。隨着各國政府繼續制定積極的脱碳目標，以履行《巴黎協定》做出的承諾，碳定價系統可能會在一些司法管轄區實施，包括我們開展業務的坦桑尼亞以及我們擁有或可能在未來擁有許可證和運營的其他地區。此類措施可能要求我們減少直接的温室氣體排放或能源消耗，或產生温室氣體排放津貼或税收的鉅額成本，包括因向我們提供業務的電力公用事業公司和消耗品供應商轉嫁的成本或税收。我們還可能產生與減少温室氣體排放的資本設備相關的鉅額費用，以及温室氣體監測和報告以及遵守適用要求的其他義務。這些措施可能會推高資本品、能源和其他公用事業和消耗品的成本，這些成本是我們金屬開採業務的關鍵投入。

包括澳大利亞和巴西在內的某些國家已經通過或正在考慮温室氣體交易或税收計劃和/或其他温室氣體排放法規。在坦桑尼亞和南非等能源更依賴化石燃料的地區，強制執行温室氣體減排和/或碳定價措施可能會對我們的生產活動、業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

不能保證我們能夠實現與温室氣體排放有關的自願目標，或遵守外部監管機構可能對採礦和煉油行業施加的目標。此外，可能會在這方面制定額外的、新的和/或不同的法規，例如施加比目前設想的更嚴格的限制，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或流動性產生重大不利影響。

此外，氣候變化對我們業務的潛在有形影響是高度不確定的，可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生不利影響。最後，訴訟風險也在增加，因為一些當事人試圖在法庭上對各種公司提起訴訟，除其他外，指控這些公司通過生產導致氣候變化的產品或燃料造成公共滋擾，或者指控這些公司一段時間以來已經意識到氣候變化的不利影響，但通過未能充分披露這些影響來欺騙其投資者或客户。如果我們成為任何此類訴訟的目標，我們可能會承擔責任，在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，可以施加責任，而不考慮所稱損害的原因或原因，也不考慮其他減輕因素。在任何此類情況下，不利的裁決都可能嚴重影響我們的運營，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

在坦桑尼亞和南非做生意的相關風險

投資者對發展中國家或新興市場(包括坦桑尼亞和南非)風險的看法，可能會降低投資者對這些國家的投資或在這些國家運營的發行人(如Lifezone Metals)的證券的興趣。

與更發達的市場相比，包括坦桑尼亞和南非在內的新興市場通常面臨更大的風險，包括法律、監管、經濟和政治風險。法院判決也可能存在不可預測性，包括涉及地方政府的案件。因此，投資者在評估所涉及的風險時應格外謹慎，並應考慮到，鑑於這些風險，投資於其資產和業務設在新興市場的公司的股票是否合適。一個或多個此類國家發生的經濟危機可能會總體上降低投資者對在發展中國家經營的發行人的證券的興趣，甚至對在直接受危機影響的區域以外經營的這種發行人也是如此。發展中國家過去的經濟危機往往導致國際資本大量外流，使在發展中國家運營的發行人面臨更高的融資成本，在某些情況下，實際上長期阻礙了進入國際資本市場的機會。

因此，即使Lifezone Metals所在國家的經濟保持相對穩定，任何發展中市場國家的金融動盪都可能對Lifezone Metals的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生不利影響。

Lifezone Metals業務

Lifezone Metals Limited於2022年12月8日根據馬恩島的法律註冊成立。LifeZone的註冊辦事處位於馬恩島IM8 2LQ拉姆齊鮑林路1號商務樓。我們在那個地址的電話號碼是+44(0)1624 811 611。我們尋求支持清潔能源過渡，方法是向-豪斯氫化物技術作為傳統冶煉和精煉的替代方案。結合我們的主要資產，北部的卡班加鎳項目-西部坦桑尼亞，Lifezone Metals致力於成為負責任的新興供應商-來源，更低-碳和更低的-硫磺二氧化碳排放金屬(與冶煉相比)流向電動汽車、電池儲存和氫氣市場。

我們正在根據技術報告摘要中的礦產資源估計對Kabanga鎳項目進行最終的可行性研究，我們認為該項目是世界上最大和最高的項目之一。-等級鎳硫化物礦牀。我們還在推進一個項目，該項目將利用我們的氫化物技術從廢棄的自催化轉化器中回收鉑族金屬。-有效提供供應鏈解決方案，支持全球能源轉型。

我們相信，我們的金屬資源、Hydromet技術和專業知識使我們能夠長期增長，因為客户不斷尋找更清潔的金屬來源，用於電動汽車、電池和氫經濟的發展。我們的網站是 https://lifezonemetals.com/.美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及其他有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的信息。SEC網站的地址是 Www.sec.gov.該等網站所載之資料概不包含於本招股章程內或構成本招股章程的一部分。

歷史與組織

Lifezone Holdings Limited(“Lifezone Holdings”)成立為Lifezone Limited的控股公司，並於2022年6月24日收購Lifezone Limited的100%股權(包括已發行購股權及受限制股份單位)，代價是按1：1基準向當時Lifezone Limited股東發行Lifezone Holdings股份(“Lifezone Holdings交易”)(“Lifezone Holdings交易”)。此外，於2022年6月24日(緊接Lifezone Holdings交易前)，Kabanga Nickel Limited(“Knl”)的股東(Lifezone Limited及BHP Billiton(UK)DDS Limited(“BHP”)除外)以1：1的比例將其持有的Knl股份交換至Lifezone Holdings的股份(“Flip”)。-向上“)。作為翻轉的一部分，Knl期權也以1：1的基礎交換了Lifezone Holdings的期權-向上.

作為翻轉的結果-向上Lifezone Limited(“LZL”)及KNL(連同其附屬公司)被視為Lifezone Holdings及其合併附屬公司的前身。因此，Lifezone Holdings的經審計合併財務報表確認了Lifezone Holdings交易和翻轉交易中收到的資產和負債-向上按其歷史賬面值計算，如Lifezone Limited及Knl(及其附屬公司)的歷史財務報表所反映。

Lifezone Metals Limited於2022年12月8日註冊成立，目的是完成下文討論的SPAC交易。在完成下述太古集團交易前，Lifezone Metals Limited並無重大資產，亦無經營任何業務。

必和必拓投資

LifeZone的主要金屬資產是卡班加鎳項目。2021年12月24日，必和必拓向Lifezone Limited投資1,000萬美元，2021年12月24日，Knl與必和必拓簽訂了4,000萬美元的可轉換貸款協議，Lifezone Limited根據Lifezone認購協議與必和必拓就Kabanga鎳項目成立了一家合資企業。在2022年7月1日轉換可轉換貸款後，必和必拓持有Knl 8.9%的權益，反映在-控制利息。

2022年10月14日，必和必拓同意根據第二批認購協議，以股權形式向Knl再投資5,000萬美元，完成認購協議須受若干條件限制。Lifezone Limited基本滿足所有成交條件，並於2023年2月15日收到5,000萬美元，並於同一天發行股票證書，使必和必拓在Knl的權益從2022年12月31日的8.9%升至17.0%，2023年2月15日生效。與這筆交易相關的是，Knl支付了250萬美元的股票發行成本，對一家投資銀行的負債在2022年作為應付款項入賬。

SPAC交易

於二零二二年十二月十三日，根據證券法第4(A)(2)條及/或規例第4(A)(2)款獲豁免的特殊目的收購公司(“特殊目的收購公司”)Lifezone及GoGreen Investments Corporation(“GoGreen”)與GoGreen贊助商1 LP、特拉華州有限合夥企業(“保薦人”)、開曼羣島獲豁免公司Aqua Merge Sub(“合併子公司”)及Lifezone Holdings訂立業務合併協議(“合併子公司”)。

LifeZone、LifeZone Holdings及GoGreen於2023年7月6日(“截止日期”及“截止日期”)根據BCA(“SPAC交易”)完成SPAC交易。該交易獲GoGreen董事會一致通過，並於2023年6月29日召開的GoGreen股東特別大會(下稱“股東特別大會”)上獲得通過。GoGreen的股東還投票通過了在股東特別大會上提交的所有其他提議。由於SPAC的交易，合併子公司作為SPAC交易後的倖存實體，以及Lifezone Holdings各自成為Lifezone Metals Limited的全資子公司。由於Lifezone股東在收購後持有合併後實體的大部分股份，Lifezone的主要管理人員繼續指導合併後的業務，Lifezone的前股東控制董事會組成，Lifezone被視為會計收購方。

SPAC的交易被記為資本重組(“重組”)。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，GoGreen被視為“被收購”的公司，而Lifezone是會計收購方和會計前身。因此，重組被視為Lifezone Metals在重組結束時為GoGreen的淨資產發行股票的等價物。伴隨而來的是通過公共股權私人投資(“PIPE”)交易進行的資本重組。

重組不在IFRS 3的範圍內--企業合併由於GoGreen不符合國際財務報告準則對企業的定義 3，作為股份入賬-基於《國際財務報告準則》第2部分範圍內的支付交易-基於付款。因此，根據國際財務報告準則 2，LifeZone記錄了一次-時代週刊非-現金確認為SPAC交易費用的7690萬美元，基於以每股10美元的價格發行的LifeZone股票的公允價值超過GoGreen收購的可識別淨資產的公允價值。

截至2023年7月6日，在SPAC交易完成之前，GoGreen的淨資產主要由現金和現金等價物組成，減去流動負債，共同被視為GoGreen可識別淨資產的公允價值。根據《國際財務報告準則》第2款 10、GoGreen的淨資產將按公允價值列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄，發行的Lifezone股份的公允價值超過GoGreen收購的可識別淨資產的公允價值代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，如下所示SPAC交易費用。

BCA是在PIPE交易完成的同時簽署的，該交易籌集了7020萬美元的毛收入。

在收盤前，SPAC在2023年6月27日的贖回投票截止日期後從公眾股東那裏贖回了94.47%，剩餘1,527,554股信託股份。收盤時，LifeZone收購了GoGreen，前GoGreen股東獲得的Lifezone股票和認股權證數量與他們之前持有的GoGreen股票和認股權證的數量相同。因此，以前與GoGreen有關的未償還認股權證將在LifeZone未來報告的財務狀況中確認。

緊接交易結束前，所有已發行Lifezone Holdings期權(總計18,054股)和受限股票單位(總計30,000股)的持有者分別選擇行使或結算其持有的Lifezone Holdings股票的期權和受限股票單位。Lifezone Holdings的所有已發行股票隨後在截止日期(即2023年7月6日)以約94：1的比例交換為Lifezone股票。

SPAC的交易預計將對LifeZone未來的資本結構和經營業績產生重大影響。Lifezone報告的財務狀況最重大的變化是現金和現金等價物大約增加了7,330萬美元，這是與SPAC交易基本上同時完成的PIPE交易收益和1,650萬美元GoGreen現金(贖回後，但在支付所有現有GoGreen債務之前)，導致Lifezone在上市和股票發行成本之前的毛收入增加了8,660萬美元。

作為SPAC交易的結果，LifeZone作為新的母公司，成為了美國證券交易委員會-已註冊FPI在紐約證券交易所上市，要求實施程序和流程以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，管理層預計會產生額外的年度費用。

於完成交易後但於2023年7月18日完成收購Simus Group Pty Ltd(“Simus”)之前，Lifezone股東包括Lifezone Holdings的所有先前股東、GoGreen的先前股東(包括其公眾股東職位-贖回和保薦人股東)和所有管道投資者，導致LifeZone總共擁有77,693,602 已發行和已發行的股份。

根據BCA的溢價安排，前Lifezone Holdings和保薦人股東將獲得額外的Lifezone股票，如果每日成交量-加權LifeZone股票的平均價格等於或超過(I)在30個交易日內的任何20個交易日的每股14.00美元--交易當日期間(“觸發事件1”)和(Ii)30天內任何20個交易日為16.00美元--交易天數(“觸發事件2”)。在已發行和已發行的總股份中，有1,725,000股 股票是以託管方式發行的，與保薦人溢價有關，這取決於兩個觸發事件的發生。有關會計溢價的進一步資料載於經審核綜合財務報表附註25(權益)。

LifeZone的Form For F-1登記聲明於2023年9月29日生效，登記了由某些前Lifezone Holdings股東、保薦人股東(包括其有限合夥人)、管道投資者和Simulus業務的賣家擁有的某些Lifezone Metals股票和(私人)認股權證的轉售。根據BCA，180-天鎖-向上(I)保薦人股東收到的5,133,600股Lifezone股份及667,500股認股權證，以及(Ii)在截止日期前持有Lifezone Holdings 1.5%或以上已發行股份的前Lifezone Holdings股東收到的Lifezone股份，在每種情況下均受某些例外情況規限。保薦人股東收到的1,335,000股Lifezone股票受60-天鎖-向上從截止日期開始。

模擬器捕獲

2023年3月3日，Lifezone的全資子公司Metproh與位於澳大利亞珀斯的領先濕法冶金實驗室和工程公司Simus的股東簽署了股份出售協議。

交易於2023年7月18日正式完成，總對價為1453萬美元，其中包括2023年3月27日支付的100萬美元保證金，交易完成時支付的現金對價750萬美元和50萬美元。 LifeZone的股票。賣方在自Simus收購完成之日起六個月內不得出售、轉讓或轉讓其對價股份。

有關SIMULUS收購事項的進一步會計資料載於本公司經審核綜合財務報表附註27。

概述

我們尋求通過授權我們的氫化物技術作為冶煉和金屬精煉的替代方案來支持清潔能源轉型，併成為可靠來源、低成本的新興供應商。-碳和更低的-硫磺二氧化碳向電池、電動汽車和氫氣市場排放金屬。

我們正在為北部的卡班加鎳項目進行最後的可行性研究-西部坦桑尼亞，根據技術報告摘要中的礦產資源估計，我們認為它是世界上最大和最高的國家之一。-等級鎳硫化物礦牀。

除了金屬提取和金屬精煉行業外，我們還在不斷進步，為我們的氫金屬技術在金屬回收行業中的應用奠定了基礎。我們的目標是提供負責任的、成本低廉的產品-有效為全球電池金屬市場提供供應鏈解決方案。

我們相信，我們的金屬資源、技術和專業知識將使我們長期處於有利地位-Term隨着客户不斷為電動汽車和電池的開發尋找更清潔的金屬來源，該公司的業務不斷增長。

我們的業務由兩部分組成：(I)我們的金屬提取和精煉業務和(Ii)我們的知識產權許可業務。

截至本招股説明書日期的結構圖

Lifezone Asia-Pacific Pty Ltd前身為Metproh Pacific Pty Ltd。Lifezone Asia-Pacific Pty Ltd於2023年10月17日更名；

____________

*        假設必和必拓對Knl的第三批投資尚未完成。

**      在TNTCL的子公司被GOT合併時，Tembo Mining和Tembo Refining各自的公司章程暗示，GOT在每個實體中擁有16%的權益，TNCL持有剩餘的84%的權益。根據與GOT的討論，LifeZone瞭解到GOT已根據框架協議承認TNCL擁有每一家TNCL子公司100%的權利，並預計GOT將修改TNCL子公司的公司章程以糾正這一行政錯誤，這一糾正預計將在2024年發生。然而，截至本招股説明書的日期，雖然各TNCL子公司的成員登記冊正確地記錄了TNCL持有4999股 股票和GOT AS持股1 在股份方面，每個TNCL子公司的公司章程錯誤地暗示GOT持有16%的權益，因此TNCL持有每個TNCL子公司84%的權益。我們不能保證TNCL子公司的公司章程會及時修改。如需瞭解更多信息，請參閲“風險因素”--與影響Lifezone Metals的經營因素有關的風險--由於註冊過程中的疏忽管理錯誤，每個TNCL子公司的公司章程暗示，除了16%的非附帶權益外，GET還擁有該TNCL子公司16%的附帶權益。—可稀釋免費—攜帶對三井住友的興趣。

金屬提煉和精煉

我們的金屬提取和精煉業務主要通過KNL進行。KNL成立於2019年2月8日，目的是開發和運營垂直-集成北方的賤金屬業務-西部坦桑尼亞地區。2021年1月19日，Knl與GOT簽訂了框架協議，根據該協議，TNTCL持有GET 16%的非—可稀釋免費—攜帶利息和Knl持有84%的股份

利息。框架協議包括關於未來進行採礦和精煉作業的安排、給予GOT的非—可稀釋免費—攜帶對挪威國家石油公司的興趣，在肯尼亞國家石油公司和GOT之間公平分享經濟利益的原則，以及在#年建設煉油廠的承諾-國家/地區為了東道主坦桑尼亞的利益。

於二零二一年四月三十日，Knl收購由Barrick Gold及Glencore共同擁有的Kabanga Holdings Limited及Romanex International Limited(統稱為“Knl收購”)，從而取得Kabanga數據。

Kabanga項目的前業主Barrick和Glencore通過1,404個鑽孔累計進行了587千米的鑽探，並累計花費了約2.93億美元用於鑽探和研究。有關詳細信息，請參閲“卡班加項目説明”。

2021年10月25日，TNCL獲得了SML許可證，此外，我們還持有圍繞SML的六個勘探許可證。我們目前正在審查和更新我們的項目開發計劃，計劃包括兩個運營區域：(I)在SML地區建立一個礦山和選礦廠；以及(Ii)使用我們的HADMET技術，建立一個位於Kahama附近Buzwagi的賤金屬精煉廠(精礦處理廠)。Kahama的煉油廠位於經濟特區內，預計將提供財政利益。我們亦正進行一項明確的可行性研究，以確定垂直鐵路的發展需求。-集成金屬-到礦場項目，包括資本和運營成本，預計將於2024年下半年完成。

我們於2023年完成了一項鑽探計劃，以獲取卡班加礦化的新樣本，這些樣本正在進行冶金測試工作。此外，重新安置行動計劃(“RRAP”)和SML地區內的環境研究都在進行中。有關詳細信息，請參閲“卡班加項目説明”。

必和必拓是全球領先的資源公司，是卡班加項目的戰略合作伙伴。必和必拓根據Lifezone認購協議向Lifezone Limited投資1,000萬美元，根據第一批貸款協議向Knl投資4,000萬美元，這筆貸款隨後於2022年7月1日轉換為股權。2022年10月，必和必拓同意根據第二批認購協議，以股權形式向Knl再投資5,000萬美元，該投資於2023年2月15日完成。必和必拓目前擁有Knl 17.0%的權益，Lifezone Limited擁有83.0%的權益。

此外，必和必拓、Lifezone Limited和Knl於2022年10月簽訂了第3批期權協議。必和必拓有權完成對Knl的進一步投資，但須滿足某些條件，包括完成並同意最終的可行性研究、就Kabanga項目與GOT的聯合財務模式達成協議、修改TnCL子公司的組織章程以消除GOT在TnCL子公司的隱含權益以及獲得任何必要的監管和税務批准。

如果完成第三批期權協議，必和必拓將擁有Knl 60.7%的多數股權，必和必拓將管理該項目的開發和運營。

然而，儘管必和必拓將擁有Knl的多數股份，考慮到第3批期權協議中的治理框架，我們預計我們將在第一天繼續具有重大影響力-今日Knl.的運營詳情，請參閲《--我們的競爭優勢-我們與必和必拓的戰略夥伴關係》和材料合同-與必和必拓的合作安排.”

此外，根據第三批期權協議，我們有權獲得某些優惠-拿去與Kabanga項目有關的營銷權，並保留了CTP精煉鎳、鈷和銅總產量的高達40%的營銷權。材料合同-與必和必拓的第三批-第三批-第三批期權協議.”

我們已經正式開始了一個過程，通過Off將我們Kabanga項目的部分營銷權貨幣化-拿去與潛在終端客户的交易重點是生產電池和電動汽車。一旦投產，我們還希望通過出售在CTP精煉的Kabanga項目的賤金屬，以特許權使用費的形式獲得我們的Kabanga氫化物技術的許可收入。材料合同和許可安排“如果必和必拓不進行第三批投資，我們將保留100%的

關閉-拿去從Kabanga項目獲得營銷權，預計我們將繼續開發Kabanga項目，並預計通過債務和/或股權融資、承購和/或特許權使用費收入的貨幣化以及可能為該項目尋找其他戰略合作伙伴，為此類開發提供資金。

除了Knl就Kabanga項目承擔的開採和精煉業務外，我們還在不斷評估其他潛在的開採和精煉業務機會，例如Dutwa鎳項目。

IP許可

關於我們的知識產權許可業務，2024年1月10日，Lifezone Metals與Glencore plc的一家子公司簽訂了一項認購協議，以建立美國的回收合作伙伴關係，從廢棄的汽車催化轉化器中回收PGM。

認購協議考慮了一個分兩個階段的實施計劃。第一階段包括一項中試測試計劃和一項可行性研究，Lifezone Metals已在其位於珀斯的實驗室使用其氫化物技術開始進行可行性研究。作為第一階段的一部分，Lifezone和Glencore均向一家新的美國實體Lifezone Reccle US，LLC出資150萬美元，在簽署認購協議之前，該實體由Lifezone 100%擁有。Lifezone目前擁有Lifezone Rececking US，LLC 94%的股份，嘉能可擁有6%的股份。

試點測試和可行性研究計劃將確認預期的PGM回收、資本和運營支出以及PGM處理時間表。第一階段最新投入的商業案例將決定Lifezone和Glencore是否繼續在美國建設商業規模的回收設施，該設施將生產精煉的PGM最終產品。嘉能可將為商業銀行提供營運資金。-比例該公司擁有回收設施，將成為精煉PGMS的唯一承銷商和營銷商。除了運營商和多數股權所有者外，LifeZone還將是該合資企業的氫化物技術的供應商。

我們知識產權許可業務的另一部分與我們在2014年與Sedibelo達成的戰略合作伙伴關係有關，後來又在2016年與IDC就潛在Kell的開發達成了協議--Sedibelo-Lifezone煉油廠。目前，LifeZone、Sedibelo和IDC各持有一家-第三看-直通凱爾普蘭的所有權權益，擬擁有潛在的凱爾島--Sedibelo-Lifezone將在南非Sedibelo的Pilanesberg鉑礦建造煉油廠。

2023年11月，我們獲悉，位於南非布什維爾德建築羣西側的Pilanesberg鉑礦將於2023年12月1日起暫停所有開採和加工作業，直至另行通知。皮拉內斯伯格鉑礦指示員工休工-站點因為手術被置於護理和維護之中。Pilanesberg鉑金礦業公司還表示，將根據南非《勞資關係法》進行重組。

在此通知之前，正如先前披露的那樣，Sedibelo已經決定不繼續進行最初提議的11萬噸/年的開爾--Sedibelo-Lifezone有多個精礦供應商的煉油廠。相反，Sedibelo表示，它將繼續支持僅從其未開發的Triple Crown資產進行精礦測試工作，並在技術和經濟確認以及未來批准的情況下，尋求初步獨立的Kell--Sedibelo-Lifezone規模較小的煉油廠。使用Triple Crown精礦的測試工作尚未開始，雖然我們最初認為潛在Kell的第一批生產--Sedibelo-Lifezone由於Sedibelo停止其現有的採礦計劃，預計將於2024年底或2025年初投產，我們無法提供何時開始生產的估計（如果有的話）。

只有在我們對Pilanesberg鉑礦的現狀、相關測試工作和基於獨立Kell的新礦山計劃有了進一步的瞭解之後，--Sedibelo-Lifezone規模較小的煉油廠，我們能承接技術改造嗎？--經濟對潛在的Kell的可行性進行評估--Sedibelo-Lifezone煉油廠。

鑑於這些最近的發展，目前的夥伴關係不是Lifezone管理層的重點，-去吧與其知識產權授權業務有關的努力。Lifezone預計或計劃於2024年就合作關係產生任何重大開支，因此無法保證Lifezone、Sedibelo和IDC之間的戰略合作關係將繼續下去。

員工

下表載列截至所示日期按職能及地區劃分的永久僱員：

隨着卡班加項目的發展，我們預計將增加員工數量，目前預計一旦卡班加項目全面運營，並基於我們未來可能獲得的任何其他項目，員工人數將超過1,000人。

我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們還保留合格的技術承包商，並在認為必要時利用具有地質和採礦專業知識的合格顧問的服務。我們的員工中沒有一個是工會的代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

季節性

我們不認為鎳、鈷、銅和PGM市場表現出季節性影響。

原材料

鑑於與Kabanga鎳項目和潛在Kell項目有關的業務--Sedibelo-Lifezone煉油廠尚未開工，除汽油和柴油外，不需要為現場車輛和重型設備提供特定的原材料，這些車輛和重型設備是修建道路和進行鑽井和採礦所需的--發展行動。雖然我們目前被認為是一種探索-階段S根據條例第1300款的規定成立公司-K關於卡班加項目，我們的勘探活動已基本完成，目前正處於前期階段。--發展因此，我們不需要任何重要的原材料來開展我們的主要經營活動。我們的主要經營目標是開發卡班加鎳項目。

營銷

雖然我們目前是一家--發展探勘-階段作為一家金屬公司，我們繼續探索與客户就我們未來生產的金屬最終剝離的安排。關於我們的氫化物技術，我們的目標是利用其與其他參與金屬加工的公司的許可潛力。在12個月中-月截至2023年12月31日，我們在廣告和營銷費用上花費了359,402美元(2022年：329,875美元)。

競爭

金屬採掘業在其所有階段都具有競爭力。鎳、鈷和銅的勘探和生產行業是分散的，我們預計最初將是該行業的一個小參與者。我們的許多競爭對手勘探各種礦物，並在世界各地控制着許多不同的資產。他們中的許多人比我們經營的時間更長，並且已經建立了業務。此外，雖然我們的合作伙伴包括必和必拓和嘉能可，但我們的許多競爭對手擁有比我們更具戰略意義的合作伙伴關係和關係，並擁有比我們更大的財務准入。

然而，根據技術報告摘要中的礦產資源估計，我們認為Kabanga鎳項目是世界上最大和最優質的硫化鎳礦牀之一。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素--與影響Lifezone Metals的運營因素相關的風險--我們可能無法成功地與競爭對手爭奪員工、勘探、資源、資本資金、設備和合同勘探、開發和建築服務、“和”風險因素--與影響Lifezone Metals的運營因素相關的風險--我們可能無法成功地與競爭對手爭奪員工、勘探、資源、資本資金、設備和合同勘探、開發和建築服務.”

合規性

與採礦有關的一般法律

《坦桑尼亞礦業法》和《坦桑尼亞礦業條例》

坦桑尼亞聯合共和國的礦業權主要受《坦桑尼亞採礦法》和根據《坦桑尼亞採礦法》(“坦桑尼亞採礦條例”)修訂的2010年各項採礦條例管轄。《坦桑尼亞採礦法》和《坦桑尼亞礦業條例》於2010年11月生效，隨後於2015年起對《坦桑尼亞採礦法》進行了修訂，並從2018年起對《坦桑尼亞礦業條例》進行了修訂。這些修正案連同一項行政命令和2018年《採礦(當地成分)條例》，除其他事項外，引入了：(1)在坦桑尼亞礦業委員會；(2)在礦業權持有人必須優先考慮在坦桑尼亞可獲得並由坦桑尼亞本土公司提供的商品和服務的情況下，採購商品和服務的當地含量要求；如果坦桑尼亞沒有這種商品或服務，則可從已在坦桑尼亞成立合資公司且已發行股本至少20%由坦桑尼亞本土公司持有的外國服務提供商處採購此類商品或服務。坦桑尼亞本土公司是指坦桑尼亞人持有不少於20%的已發行股本，其80%的管理職位由坦桑尼亞人擔任，其他職位100%由坦桑尼亞人擔任的公司；以及(Iii)根據《坦桑尼亞礦業法》第10節的規定，除了持有GOT的股份外，坦桑尼亞人還必須持有被許可人5%的股權的採礦許可證要求(即—可稀釋免費—攜帶利息不少於16%)。我們框架協議的條款規定了16%的非—可稀釋免費—攜帶GOT持有的TNCL的權益和經濟利益分享安排，實際上取代了上文披露的對TNCL的所有權要求。

坦桑尼亞《採礦條例》要求，除其他事項外，採礦許可證的申請必須附有：

•        按照環境管理協會的規定簽發的批准證書；

•        擬議的礦區內人員安置和補償計劃；

•        在坦桑尼亞採購貨物和服務的計劃；以及

•        坦桑尼亞公民的就業和培訓計劃，以及外籍僱員的繼任計劃。

必須遵循環境影響評估程序，才能獲得環境管理立法下一節概述的環境證書。《坦桑尼亞採礦法》也涵蓋了地表權和重新安置問題。在支付補償和實施重新安置計劃的前提下，礦業權授予地面權。適用於礦業權和地面權持有人的限制解釋如下：

•        礦業權持有人(採礦許可證持有人)必須執行擬議的安置和補償計劃。在實施這一計劃的過程中，必須與土地所有者和土地使用者進行協商。

•        必須與相關的地方政府當局，包括村議會協商，然後必須獲得與合法佔用者的書面合同。該合同將包括應支付的賠償和商定的重新安置計劃的細節。一旦支付了補償並實施了安置計劃，佔有者就被要求騰出礦區，礦業權人可以在礦業權許可證的座標內充分享有地面權利。

•        在採礦許可區內，礦業權人未落實土地所有合法佔有者補償安置計劃的，允許礦業權人分流。-存在但合法佔用者必須得到採礦許可證持有人的同意才能在“區域”內建造建築物。不能無理地拒絕表示同意。

•        在採礦開發導致土地佔有者流離失所的情況下，必須制定和實施安置和補償計劃。

•        該計劃必須遵守土地法第113 R.E章和村莊土地法第113章規定的程序。114 R.E 2019，包括確定公平合理補償的程序。

《坦桑尼亞礦業法》要求每個礦場都有一個EMP和關閉計劃，並按照EMP和相關條例的規定管理礦物廢物。它還規定上面的--提到實施計劃和許可證條件。此外，它還規定，如果SML的持有者未能履行其義務，則在採礦作業終止時，將發放修復保證金，以支付修復和確保礦區安全的費用。

坦桑尼亞《採礦條例》要求SML的申請者提交礦山關閉計劃，並要求SML的持有者張貼關閉礦山的充分財務保證。-相關條例中的主題包括：土地生產力、自然穩定、國家遺產、礦山設施的復墾、監測、礦山關閉計劃和張貼修復保證金。

關閉計劃必須定期更新，還必須由全國礦山關閉委員會審查、審議和批准。該委員會由礦業部(“MEM”)召集。它必須包括負責環境、土地使用和自然資源管理的部委的代表。它還必須包括地區和地區當局。修復保證金的形式可以是託管賬户、資本保證金、保險保證金或銀行保證金。債券可以與採礦許可證持有者和GOT之間的協議相結合。

最低持股比例和公開發行

2016年，通過了修訂後的《2016年礦業(最低持股和公開發行)條例》。這些規定規定，必須通過公開發行股票的方式向坦桑尼亞國民出售股票，並在達累斯薩拉姆證券交易所上市，這適用於開展大規模採礦作業並持有

SML。這些規定還要求SML的所有現有持有者至少有30%的股份在達累斯薩拉姆證券交易所的主要投資市場或創業板上市。2020年9月，GOT發佈了2020年礦業(最低持股和公開發行)(修訂)條例，該條例規定，如果持有SML的公司與GOT簽訂了一項協議，規定非上市公司，則持有SML的公司將免於當地上市要求—可稀釋免費—攜帶在這類礦業公司的權益和經濟利益分享安排。由於2020年的修正案和16%的非—可稀釋免費—攜帶我們相信上市規定並不適用於本公司、Kabanga或其任何附屬公司，包括TnCL。

礦業權許可證的類別

屬於坦桑尼亞聯合共和國總裁的土地上、土地內或土地下礦物的所有權和控制權。任何人不得勘探礦物或進行採礦作業，除非根據《坦桑尼亞礦業法》或其前身法令授予或視為已授予的礦業權許可證的授權。為了使一家公司能夠勘探或開採，礦業委員會最初發放了獨家勘探許可證。在提交可行性研究報告以及某些其他環境、社會和財務保證後，採礦委員會可頒發採礦許可證形式。根據《坦桑尼亞礦業法》，可申請三類許可證：勘探許可證、採礦許可證和輔助活動許可證。勘查許可證包括探礦許可證和寶石探礦許可證。採礦許可證包括特別採礦許可證(如果擬議的資本投資至少等於1億美元)、採礦許可證(如果擬議的資本投資等於10萬至1億美元)和主要採礦許可證(為坦桑尼亞公民保留)。

探礦許可證授予持有者在許可證所涵蓋的區域內對所申請的礦物類別內的所有礦物進行勘探的專有權。向礦業委員會提出探礦許可證申請，許可證一經授予，有效期為四年。在初始期限之後，許可證可續期三年，第二次續期為兩年，此後沒有續期的選擇權。

外資公司的採礦主要是通過採礦許可證或特別採礦許可證進行的，這兩種許可證都賦予持有者在許可證覆蓋的區域內或在許可證覆蓋的區域內進行採礦作業的專有權。根據可行性研究報告所述礦體的估計壽命和申請人可能要求的期限中較短的一個，授予特別採礦許可證。特殊採礦許可證持有人可以隨時申請續展，但不得遲於許可證期滿前一年申請續展，續期期限不得超過剩餘礦體的預計壽命。根據與礦業局的預先談判以及相關框架協議的規定，特殊採礦許可證持有人可能比其他礦業權持有人具有一定的財務優勢和其他優勢，例如：與礦業局簽訂框架協議，以保證長期穩定-Term採礦項目，併為支付特許權使用費、税收、手續費和其他財政徵用作出特別規定。在某些情況下，經礦業委員會事先批准，特別採礦許可證持有人可以修改與MEM商定的採礦作業計劃。該公司持有卡班加項目的特別採礦許可證。

與採礦有關的税法

目前，坦桑尼亞的主要税法包括《所得税法》第#章。第332 R.E.2019年，印花税法案第189 R.E.2019年，增值税法案，坦桑尼亞礦業法，第148 R.E.，2019年，和海關(管理和關税)法案，第403 R.E.2019。2015年7月1日生效的2015年《金融法》(第16號)和2017年7月1日生效的2017年《金融法》(第4號)對這些法律和坦桑尼亞其他與礦業有關的立法進行了修訂。這兩部税法都規定和修訂了某些税種、關税、徵費和收費。除其他規定外，還引入了礦物出口或國內使用的檢查費或清關費。這種出口或國內使用受到限制，除非這類礦物已在礦區、港口、機場、邊境或哨所進行檢查或清關，而且出口商或擁有這些礦物的任何其他人支付了相當於礦物總值1%的清算費。地方政府徵收以及環境管理費和收費也適用。

自然資源、出口和其他規則

自然資源立法

在坦桑尼亞，有關自然資源的兩部法律於2017年7月生效：《自然財富和資源合同》(審查和重新--談判2017年“自然財富和資源(永久主權)法”(“永久主權法”)(“永久主權法”)(“永久主權法”，與“不合理條款法”一起，稱為“自然資源法”)。執行《2020年自然財富和資源(永久主權)(自然財富和資源投資者行為守則)條例》；以及(2)《自然財富和資源合同》(審查和重新--談判不合情理的條款)條例，於2020年1月發佈。自然資源法規定，坦桑尼亞對其自然資源擁有主權，所有與“自然財富和資源”有關的安排或協定都要經過國民議會的審查，以確保它們符合坦桑尼亞人民的利益。在審查期間，所有根據法律解釋的不合情理的條款都將從協議中刪除。此外，根據法律，有關自然財富和資源的糾紛不會在任何外國法院或法庭進行任何訴訟。因此，投資者受到限制，無法利用國際爭端解決機制。因此，公司現在被要求在所有采礦協議中採用坦桑尼亞法律，並由坦桑尼亞的機構解決爭端。因此，所有爭端都將由坦桑尼亞的司法機構處理。爭端解決的性質是在框架協議下由GOT和特殊採礦許可證持有人協商的。此外，為了確保被採掘者和坦桑尼亞人民在採礦資源開採中獲得公平的份額，所有項目收入都必須保留在坦桑尼亞銀行。投資者也被禁止自由出口原材料和匯回資金，除非坦桑尼亞在出口前已繳納相關税款和特許權使用費，而且所有原材料在出口前必須首先在該國加工。

《不合情理條款法》第6節明確規定，如果有不合情理的條款，國民議會可以通過決議，重新--談判在該協議上，GOT應向投資者送達通知，要求其重新投資--談判條款或協議。GOT和特定投資者自通知之日起有90天的時間重新--談判條款或協議。如果雙方不修改不合理的條款，該條款將被視為從協議中刪除。根據《不合理條款法》，在下列情況下，一詞被認為是“不合理的”：除其他理由外，協議的要求或條款限制國家根據坦桑尼亞法律對本國境內的外國投資行使權力的權利；確保優惠待遇對國家不公平和繁重；確保優惠待遇旨在為特定投資者的利益建立一個單獨的法律制度；剝奪坦桑尼亞人民因在該國進行自然財富和資源選礦而獲得的經濟利益；或將國家置於外國法律和外國法院或法庭的管轄權之下。

2004年《環境管理法》

《環境管理條例》是管理坦桑尼亞環境活動的主要立法。環境管理協會的目的是規定和促進環境的加強、保護、養護和管理。環境影響評估研究必須在任何項目或項目開始或融資之前進行。《環境影響評估法》還規定，實施任何項目或企業的許可證或許可證不應使該項目的開發商有權在沒有環評證書的情況下從事任何活動。EMA要求所有采礦活動進行環境影響評估研究並獲得環境影響評估證書。環評研究應由專家或專家事務所進行，-已批准由NEMC提供。

《2021年環境管理(危險廢物控制和管理)條例》

環境管理(危險廢物控制和管理)(“EMH條例”)適用於所有類別的危險廢物，以及危險廢物的產生、收集、儲存、運輸、處理、回收、再利用、回收和處置，以及它們在坦桑尼亞境內、境內和境外的轉移。有效市場假説

條例規定，任何人產生、儲存、運輸、處理等任何危險廢物，都應遵循危險廢物管理的原則。它還規定，任何擁有或運營產生危險和有毒廢物的設施的人，應通過採用清潔生產原則將產生的廢物降至最低，例如通過節省原材料和能源來改進生產過程，避免使用危險和有毒原材料，減少有毒排放和危險廢物等。此外，還要求獲得負責環境事務的部長的許可，以任何方式處理危險廢物，包括運輸、收集、儲存、處理和處置危險廢物。

2005年環境影響評價和審計條例

2005年環境影響評估和審計條例“(”審計條例“)進一步詳細規定了環境影響評估證書的申請方式，並要求對採礦項目進行年度和其他幾次審計。《審計條例》明確規定，任何發牌當局不得向任何需要環境影響評估證書的項目發出許可證或許可證，除非該許可證/許可證的申請人向該當局提供環境影響評估證書。《審計條例》規定，在申請環評證書之前，應先提交一份項目簡介，其中應重點介紹該項目的主要細節。

水務許可證

《2019年供水和衞生法案》

2019年《供水和衞生法》規定了供水和衞生服務的可持續管理、適當運作和監管的透明度。它還規定了水當局的設立和管理。它規定，在特定地區設立的水務局應負責向其管轄地區提供供水和衞生服務。除上述規定外，水務監督有權安裝水錶，以測量向用户供應的水量，並禁止向污水系統排放某些廢物。此外，該主管當局還可以就廢物處置或排放到污水處理系統訂立協議。總體而言，該法將適用於卡班加項目，涉及供水、水的管理和使用以及廢物處理。

《2009年水資源管理法》

該法規定坦桑尼亞大陸的每個人都有義務保障和保護水資源，並向有關當局通報任何可能對水資源的數量和質量產生重大影響的活動或現象。此外，該法規定，所有水資源仍然是公共水資源，屬於總裁，作為公民和代表公民的受託人。該法還規定，在其上進行任何活動的土地的所有者或佔用者應採取一切合理措施，防止任何污染髮生或繼續發生，如果該佔用者未採取此類措施，流域水務委員會可對該人採取措施，以補救這種情況。該法規定TNCL有義務申請用水許可證，允許其將地表或地下水源的水轉移、築壩、儲存、抽取或使用，用於應向流域水務委員會披露的任何目的。該用水許可證須對持證人的用水量作出限制，如有違反用水量的情況，則持有該許可證的人有責任繳付罰款或監禁。

與勞工有關的立法

坦桑尼亞的就業受到合同法和許多就業立法的規範。有一套法律為僱員提供最低限度的保護，否則僱主和僱員不能簽訂合同。這些就業立法除其他事項外，規定了最長工作時間、適用於加班工作的費率、最短休假期限、終止通知、工會的組織權利、罷工和停工程序、僱主和工人在裁員、破產和企業轉讓時的權利和責任、防止不公平解僱和禁止不公平歧視。以下是有關立法及其目的的簡要概述。

《就業和勞資關係法》

ELRA是坦桑尼亞的主要勞動法。它賦予僱員公平勞動做法的權利，它：(1)規範工會的組織權利；(2)促進和便利工作場所和部門一級的集體談判；(3)規範罷工權和鎖閉的追索權。-輸出；(四)促進員工參與決策-製作通過設立工作場所論壇；(V)規定了通過法定調解和仲裁解決勞資糾紛的簡單程序；以及(Vi)規定了以行為、無行為能力、不相容和業務要求為由終止僱用的規定程序。

此外，ELRA確保僱主執行最低可接受的僱用條件，並規範其他工作條件，如工作時間、休假、解僱、遣散費和從薪酬中扣除。它還規定了基本就業條件的變化。根據ELRA第19(5)條的規定，必須向非-高級加班的管理人員。規定的最低加班工資不低於1美元。-一半乘以員工加班後的基本工資。根據《僱員權益法》第17(1)條，規定的工作時間和加班時間不適用於代表僱主管理其他僱員並直接向高級管理僱員彙報的僱員。

《ELRA》第7條第(1)款要求每個僱主確保促進就業機會平等，並努力消除任何就業政策和做法中的歧視。更具體地説，《經濟、社會和文化權利法》第7(4)條禁止僱主在任何就業政策或做法中直接或間接歧視僱員，理由如下：膚色、國籍、部落或出生地、種族、民族血統、社會出身、政治見解或宗教、性別、性別、懷孕、婚姻狀況或家庭責任、殘疾、艾滋病毒/艾滋病狀況、年齡或生活狀況。根據《ELRA》第102(3)款，違反《ELRA》第7條的人可被判處不超過500萬先令的罰款。

勞動機構工資令

2022年11月25日，國務部長兼總理辦公室(勞工、青年就業和殘疾人)公佈了2022年第687號《勞動機構工資令》(以下簡稱《勞動工資令》)，並於2023年1月1日起生效。勞工組織廢除了2013年第196號《勞動機構工資令》，並規定了在坦桑尼亞不同部門和地區工作的工人的最低小時、每日、每週、每兩週和每月工資標準。規定的最低工資取決於工作部門和領域。不遵守《勞工及福利法》可能會對僱主處以罰款。僱主持有采礦和探礦許可證的採礦部門規定的最低月薪為TZS。50萬和TZS。對於持有主要採礦許可證的僱主來説，30萬美元。

《非公民(就業條例)法》

非人--公民(就業條例)2015年第11號法(“國家勞工法”)禁止外國公民在沒有從勞工專員那裏獲得的有效工作許可證的情況下在坦桑尼亞就業。目前，坦桑尼亞法律對坦桑尼亞公司可以僱用的外國僱員數量沒有限制。然而，每個外籍僱員都必須獲得勞工專員的工作許可和移民專員的居留許可，才能在坦桑尼亞工作和居住。打算僱用外籍人員的僱主必須向勞工事務專員證明，在坦桑尼亞沒有其他人具備適當的技能來填補空缺，然後才能招聘外籍人員，並要求僱主為僱用外籍人員的任何職位準備一份技能轉移計劃。

《職業健康與安全法》

南非2003年第5號《職業健康和安全法》(“OHSA”)規定了僱主和僱員在合理可行的情況下維持健康和安全工作環境的最低權利和義務。《職業安全和健康條例》載有與職業健康和安全風險的識別、評估和控制有關的職責，由職業安全和健康管理局的檢查員負責執行。每一位僱主

僱主對其僱員的職業健康和安全負有責任，如果僱主聘用了承包商，僱主可以與承包商簽訂合同，同意雙方之間的安排和程序，以確保承包商遵守職業健康和安全管理局的規定。這具有僱主將其對承包商僱員的義務外包出去的效果。

《工人補償法》

WCA規定，僱員因在受僱期間受傷或罹患疾病而致殘或死亡，或因此而致殘或死亡，可獲補償。此外，WCA設立了WCF，負責管理和管理工人補償。僱主必須在WCF登記，並支付WCF的所有徵款和金額。

在職業傷害或疾病導致僱員殘疾或死亡的情況下，如果傷害或疾病是由僱主的疏忽、違反法定職責或任何其他錯誤行為或不作為造成的，則該僱員或該已故僱員的受撫養人(視屬何情況而定)不會被阻止在民事訴訟中向該僱員或已故僱員的僱主追討損害賠償(《世界僱員補償條例》第30(2)條)。

在普通法或任何其他法律下就僱主或任何其他人的疏忽、違反法定責任或其他錯誤作為或不作為而在訴訟中判給僱員或僱員的受養人的損害，須減去WCF根據WCA就該傷害、死亡或疾病已支付或應支付的任何補償的價值(WCA第30(2)條)。

WCA對僱主的保護不會擴大到三分之一-派對承包商和僱主仍可對承包商僱員在僱主的業務部門工作期間感染和遭受的職業病和傷害的任何民事索賠負責。

外匯管理條例

2022年5月13日，《2022年外匯管理條例》(簡稱《2022年管理條例》)正式施行。《2022年條例》廢除了1998年的《外匯條例》和2003年的《外匯(上市證券)條例》。《2022年條例》除其他外，規定如下：

•        坦桑尼亞境外的所有匯款均受具體限制，必須通過坦桑尼亞境內經授權/有執照的銀行或金融機構進行；

•        銀行和金融機構有義務在將任何資金匯出坦桑尼亞之前進行盡職調查。此外，還需要向銀行提供更多的文件，以證明這種匯款是合理的，包括支付股息匯款的相關税款的證明；

•        期限超過365天的貸款，坦桑尼亞銀行必須在收到貸款金額收益的14天內或貸款簽署後14天內進行登記；

•        禁止坦桑尼亞居民(包括在坦桑尼亞註冊的公司)在坦桑尼亞境外開立或維持銀行賬户，但在東非或南共體區域內結算證券除外；

•        關聯公司之間的財務債權抵銷受到限制；

•        以股權形式匯出的外商直接投資資金不得轉為貸款；

•        任何貸款人不得要求坦桑尼亞境內的借款人在坦桑尼亞境外開立外幣賬户；以及

•        坦桑尼亞的所有居民都在尋找非政府組織的經濟住所-常駐有義務通過常駐銀行和金融機構進行這種交易。

此外，《2022年條例》還規定-存在與與2022年條例有類似規定的1998年9月24日第6000/DEM/EX.REG/58號《外匯通函》(《1998年通函》)。然而，雖然1998年的通知限制了準居民和非居民之間的金融債權的抵消-常駐公司(包括-公司)賬户，根據《2022年條例》，對抵消的限制僅限於進出口交易。

地方參與政策

2015年9月15日，非--公民2015年《(就業條例)法》(第1號)生效，將有關工作許可證的權力授予勞工專員。因此，沒有--公民希望在該國就業的人必須在申請居留許可之前申請並獲得工作許可。在發放工作許可證之前，勞工事務專員必須信納已盡一切努力聘請一名當地專家。此外，該公司被要求提交一份繼任計劃，其中列出了一口油井-鉸接式非政府組織的轉移計劃-公民向坦桑尼亞公民傳授知識和專業知識。此外，移民局局長在發放居留許可證時，須考慮勞工事務專員所簽發的工作許可證的條件。

材料合同

以下部分包含我們每項重要協議的某些關鍵條款的摘要。本節僅為摘要，並不是對摘要主題的完整或詳盡説明。應參考這些協議的全文，這些協議作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

與必和必拓的安排

Lifezone訂閲協議

Lifezone Limited訂立Lifezone認購協議，據此，必和必拓認購Lifezone Limited普通股，總金額為1,000萬美元。

第1檔-第1檔貸款協議

Knl訂立了第一批貸款協議，根據該協議，Knl以可轉換貸款的方式從必和必拓獲得4,000萬美元的投資。在收到FCC的批准並滿足其他條件後，該可轉換貸款於2022年7月1日轉換為KNL 8.9%的股權。

合作契據

除第一批貸款協議外，Knl還與必和必拓簽訂了一份於2021年12月24日(經於2022年4月23日修訂)的合作契據(經如此修訂的“合作契據”)，涉及必和必拓(或其集團的另一成員)在全部或部分Kabanga項目中可能進行的一項或多項直接或間接投資(“建議投資”)。合作契約列出了與擬議投資有關的各種事項，如排他性、時間表和擬議的關鍵條款。

根據合作協議，KNL和必和必拓承諾按照構成合作協議一部分的條款説明書，採取合理和真誠的行動，同意就擬議投資提供具有法律約束力的文件。除其他事項外，合作契約就必和必拓對Knl、TNCL或New VentureCo的第二批投資及第三批投資訂立條款。第二批認購協議於2022年10月14日訂立，規定必和必拓對Knl進行直接股權投資，據此，必和必拓於2023年2月15日完成投資後，於Knl合共持有17.0%的股權。第三批購股權協議亦於2022年10月14日訂立，根據該協議，必和必拓有權在滿足若干條件的情況下完成對Knl的進一步投資，這將導致必和必拓在完全攤薄的基礎上間接擁有TNCL總投票權及經濟股權的51%。

合作契據亦包括一項排他性條款，當中訂明任何關連人士(定義見合作契據，包括LHL及Lifezone Limited)或任何獲任何關連人士授權或授權行事的人士，不得與必和必拓以外的任何一方訂立、徵集、發起任何涉及任何投資、收購、合併、重組及融資的討論或建議。然而，合作契據包括獨家安排的若干例外情況，例如涉及地圖的交易、若干首次公開招股交易、涉及特殊目的收購公司(包括業務合併)的若干交易，以及涉及承購安排的若干交易。此外，必和必拓保留優先購買權，以防Knl或關連人士(包括LHL和Lifezone Limited)涉及涉及第三方的某些交易，包括業務合併。

根據該排他性條款，LHL、Lifezone Limited和Knl共同向必和必拓發出了一份日期為2022年9月2日的關於業務合併的通知。必和必拓在2022年10月2日拒絕行使優先購買權。

合作契約於二零二二年十月十四日簽署第二批認購協議及第三批購股權協議時根據其條款終止，但於二零二二年十二月二十九日終止的優先購買權除外。

第2批-第2批認購協議

Knl訂立第二批認購協議，根據該協議，Knl以股權認購方式從必和必拓獲得5,000萬美元的投資，構成第二批投資。在滿足第二批認購協議所載條件後，必和必拓於2023年2月15日認購Knl 8.9%的股權，令必和必拓合共擁有Knl的17.0%股權。

根據Knl和必和必拓商定的預算，第二批投資收益將用於Kabanga項目的持續資金需求。Knl在簽署第二批認購協議時和緊接第二批投資結束之前為必和必拓的利益提供了慣例擔保。

第3批-第3批期權協議

KNL及Lifezone Limited於二零二二年十月十四日與必和必拓訂立經二零二三年二月八日修訂的第3批購股權協議，根據該協議，KNL將(按必和必拓的選擇權)以股權認購方式從必和必拓獲得投資，構成第3批投資。該購股權授予必和必拓權利，受制於若干條件(概述如下)，認購所需數目的Knl股份，連同其現有的Knl股份，將導致必和必拓於完成第三批投資(“購股權”)時，按獨立專家估值釐定的價格，按一定比例間接擁有TNCL總投票權及經濟權益的51%。-同意原則。若於本招股説明書日期行使，該購股權將導致必和必拓在完全攤薄的基礎上擁有Knl總投票權及經濟權益的60.71%。

必和必拓可(在其唯一選擇下)向KNL和LifeZone Limited遞交最多一份估值通知，要求在此期間啟動KNL的估值程序(“期權估值”)，該程序應：

•        從以下日期的最遲日期開始：（i）必和必拓收到KNL的可行性研究，或被認為是必和必拓與KNL之間的最終可行性研究（“可行性研究協議日期”）；（ii）必和必拓與KNL就Kabanga項目（「JFM」）達成協議（包括相關貼現率），或雙方可能書面同意的較早日期，及（iii）修改TNCL子公司的組織章程以移除政府的隱含利益；及

•        終止日期為（i）可行性研究協議日期；及（ii）必和必拓、韓國民族解放軍和蒙古政府之間商定JFM的日期（以較晚者為準）。

必和必拓自期權估值的估值價格和稀釋後股份數最終確定之日起90個日曆日內可以交付期權通知。若必和必拓在該期間並無就期權估值發出期權通知，則該期權將失效及不能行使。

期權評估將由商定名單中的多名專家進行。每位專家將根據某些規定的估值原則，在任命後20個工作日內對KNL進行估值並確定其資產淨值(“資產淨值金額”)。專家總估值的平均值將被折現1/4。-已確定金額併除以期權股份數量，以確定必和必拓認購其期權股份的每股價格。

資產淨值金額將根據KNL的企業價值在相關時間計算較少KNL集團任何成員的預測債務(如本文所定義)加現金或現金等價物。

在期權估值最終確定後的90個日曆日內，必和必拓可(憑其全權決定權)以不可撤銷的書面通知(“期權通知”)方式行使該期權。第三批投資應於下列較後情況發生的日曆月之後的日曆月的第一個營業日完成(但如購股權通知在日曆月末的五(5)個營業日內交付，則該日期應延長至交付期權通知的日曆月後的第二個日曆月的第一個營業日)：(I)滿足或豁免所有適用條件(概述如下)；及(Ii)必和必拓向Knl交付期權通知。

在期權通知交付後，如果在九(9)個月內未滿足(或，如果適用，放棄)以下任何條件，期權通知將失效並被不可撤銷地撤回：

•        收到坦桑尼亞聯邦通信委員會對第三期投資的核準；

•        收到坦桑尼亞礦業委員會對因必和必拓發行期權股份而改變對TNCL控制權的批准；

•        根據坦桑尼亞聯合共和國《所得税法》(第332章)第56節(經不時修訂)從GOT獲得的救濟-不定期)，據此：(I)GOT在GOT憲報刊登具有法律約束力的豁免公告(或作出法律修改)；(Ii)有關税務機關作出適當澄清，以免除KNL及其附屬公司和附屬業務(“KNL集團”)因本條例而不時產生的任何税務責任，或確認不-應用程序關於在Kabanga項目投產前發生的任何直接或間接投資以及被視為處置部分或全部項目的相關條款；或(Iii)此類其他形式的放棄、法令、判決、命令或協議是以必和必拓和Knl各自同意的形式作出的；和/或

•        任何其他收據善意的必和必拓或KNL認為為完成第三期投資所需的任何政府當局的同意或許可(合理和真誠地行事)。

必和必拓和Knl打算在完成最終可行性研究之前，尋求上述相關條件的滿足。如果在第三批投資結束前的任何時間，必和必拓發生下列情況之一，必和必拓可選擇終止期權通知：

•        上述任何條件在期權通知日期後九個月內仍未滿足(或如適用，則放棄)；

•        KNL和/或LifeZone Limited違反向必和必拓提供的任何保修；

•        KNL和/或LifeZone Limited嚴重違反了其各自履行的業務義務；

•        KNL和/或LifeZone Limited違反了任何反--腐敗法律、制裁法律和/或任何適用的反-錢洗錢法或反洗錢法-恐怖主義融資法律；

•        KNL集團公司終止、取消、暫停、交出、以任何對KNL集團公司不利的方式更改SML，或以其他方式停止存在，或任何政府當局發出書面通訊或作出可合理預期會導致SML或框架協議的上述任何事項的公開聲明，或KNL的持有人重大違反SML或框架協議；以及發生導致或將合理地可能導致Kabanga項目或購股權價值產生重大不利影響的事件。

於完成第三期投資前，KNL集團將須遵守若干慣常限制性契諾，防止KNL在未經必和必拓事先同意的情況下進行若干行動(該等同意不得被無理扣留或延遲)，並向必和必拓作出若干承諾，包括按照過往慣例及現行政策，在正常運作過程中繼續經營KNL集團的業務。

任何限制性的契約或承諾都不會限制KNL集團：

•        在緊急情況或災難中採取合理行動，以期將任何不利影響降至最低；

•        確保遵守適用的法律和法規或任何相關證券交易所的規則；或

•        遵守必和必拓與必和必拓簽訂和/或達成的協議。

在行使期權之前，KNL和Lifezone Limited將受到與Kabanga項目相關的營銷和承付款相關的某些限制，包括：

•        對進入Off的限制-拿去與第三方簽訂協議，涉及卡班加項目所含鎳、鈷和銅總產量的40%以上；

•        滿足有關條款和條件的某些最低要求(包括第三方的身份)-索取者)中的任何一種-拿去協議，除非必和必拓另行同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)；以及

•        第三方出局-索取者必須同時投資於Lifezone Limited或Lifezone Limited的任何附屬公司-拿去協議。

在第三批投資完成前，Lifezone Limited、Knl和必和必拓已同意在與GOT就Kabanga項目、第二批認購協議和第三批期權協議進行溝通之前相互諮詢。

必和必拓為必和必拓的利益提供慣例擔保，Lifezone Limited和Knl為必和必拓的利益提供慣例擔保，而Knl為必和必拓的利益提供額外的合規擔保，在每個情況下，在簽署、期權通知日期和第三批投資結束時，Knl為必和必拓的利益提供額外的合規擔保。

第三批--股東協議

KNL及Lifezone Limited將不時就KNL及其直接及間接附屬公司(連同KNL，“KNL附屬集團”)訂立第三批股東協議。

除某些保留事項(摘要如下)外，KNL董事會將負責當天的工作-今日監督和管理KNL及其業務。第三批投資結束時，董事會將由五名董事組成，其中包括：

•        由KNL最大股東不時委任的三名董事-不定期(這將是必和必拓在第三批投資結束時)；以及

•        由KNL第二大股東不時委任的兩名董事-不定期(只要該KNL股東持有當時所有已發行KNL股份至少15%或以上的投票權)(將於第三批投資結束時為LifeZone Limited)，而在其持有當時所有已發行KNL股份的投票權超過10%但少於15%的情況下，其只有權委任一名董事。

任何不超過五名董事上限的額外董事，可由持有當時已發行全部KNL股份投票權80%或以上的KNL股東委任。

KNL董事會可能不會，也將確保KNL子公司集團的每個成員不會就以下事項做出任何決定：

•        某些慣常股東在沒有事先獲得一個或多個KNL股東批准的情況下保留事項，這些股東持有當時發行的所有KNL股票超過80%的投票權，包括：

•        企業發生重大變更或者停止經營的；

•        修改憲法；

•        減持、償還、贖回或回購KNL附屬集團任何成員的股本；

•        KNL子公司集團的任何成員與任何其他人的重組、合併、合併或合併；

•        KNL子公司集團的任何成員加入任何合資企業、合夥企業、利潤分享協議或合作，但支出超過最低限度；

•        KNL子公司集團任何成員終止、取消、暫停或交出SML；

•        清盤或合併組成KNL附屬集團一部分的任何公司；以及

•        KNL的任何公開招股或上市；以及

•        某些慣例董事會在未獲得Knl董事會簡單多數批准的情況下保留事項，只要第二大Knl股東持有當時已發行的所有Knl股票20%或更多的投票權，第二大Knl股東任命的任何Knl董事會提名人董事批准，包括

•        批准年度預算和業務計劃;

•        收購和處置某些極小的閾值；

•        訂立或修改某些重要合同；

•        在正常過程中以公平條件提供集團內貸款以外的任何貸款；

•        超過最低限度門檻的任何借款的發生；

•        股利政策的變化；

•        為KNL子公司集團的董事或員工設立或修訂任何性質的利潤分享、股票期權、紅利或其他激勵計劃；

•        罷免董事；及

•        批准某些關聯方交易。

KNL股東將無義務以認購、貸款、提供擔保或擔保或其他方式向KNL附屬集團提供更多資金。如有需要及在可行的情況下，KNL附屬集團的資金可由金融機構或一名或多名KNL股東按商業條款提供的貸款支付。任何Knl股東或該Knl股東集團的成員擬向Knl墊付的貸款，應首先按Knl股東按相同條款持有的Knl股份總數的比例，並與所有其他Knl股東按比例提供給Knl股東。

在任何情況下，不得將股份轉讓給“受限制的人”，即根據任何制裁法律被指定為出口管制或制裁限制的任何個人、實體或政府，或正在實際或合理地很可能即將違反適用的反洗錢規定的人。--腐敗法律或制裁法律。

第三批股東協議載有慣常的-搶佔適用於新股發行和轉讓的權利條款。這樣的前奏-搶佔持有當時已發行全部KNL股份超過90%投票權的KNL股東，可不適用有關新發行KNL股份的規定。第三部分股東協議包含慣例標籤-沿途並拖動-沿途條件。

以下是某些合規性事件(摘要如下)：

•        必和必拓有權(但沒有義務)在得知此類合規事件後30個營業日內向Knl和/或LifeZone Limited發出合規通知，告知接受方(S)必和必拓有意將其持有的Knl股份全部(或部分)以零對價出售給接受方(S)，並約束接受方(S)進行此類轉讓和/或贈與；以及

•        必和必拓有權在任何時候將其持有的全部(或部分)Knl股份出售或贈送並轉讓給第三方。

針對這些目的的合規性活動將包括：

•        向任何受限制的人發行或轉讓KNL股票；

•        任何KNL股東或KNL子公司集團成員成為受限制的人；

•        任何有管轄權的法院或仲裁庭裁定KNL股東或KNL子公司集團的任何成員違反了任何適用的合規法；或

•        任何Knl股東或Knl子公司集團任何成員就政府當局關於Knl股東或Knl子公司集團任何成員違反任何適用合規法的任何索賠或指控達成的任何和解或妥協。

如果一名Knl股東發生違約事件(如下所述)，受影響的Knl股東應在三(3)個工作日內通知任何非受影響Knl股東的聯繫人的Knl股東(S)。在該通知發出後，受影響的KNL股東及其聯繫人士所持有的KNL股份的公開市場價值將於其後釐定。在KNL股票如此估值的日期後九十(90)天內，任何非-受影響Knl股東(S)可向受影響Knl股東發出通知，要求受影響Knl股東將受影響Knl股東及其聯繫人持有的所有Knl股份按確定的公開市場價值出售或促致出售給參與選舉的非股東-受影響KNL股東。在以下情況下會發生以下情況的違約事件：

•        Kn1股東轉讓或被視為已轉讓其持有的任何Kn1股份，但第3批股東協議所允許的除外；

•        KNL股東未按第三批股東協議的要求轉讓其股份；或

•        發生與Knl股東有關的破產事件。

如果持有所有已發行KNL股票投票權不少於15%的KNL少數股東進行重大交易(如下所述)，則：

•        必須(在適用的證券法律的約束下)不遲於相關KNL股東知道擬議的重大交易之日起三個工作日內以書面形式通知KNL大股東；以及

•        在向Knl大股東發出任何通知後的10個工作日內不得實施或宣佈任何重大交易。

就上述目的而言，如收到一名人士就股份的投資、要約、收購、轉讓及/或認購而提出的書面建議/要約，而該人士將持有該少數Knl股東(或該少數Knl股東集團的成員)不少於20%的股權，則發生與該少數Knl股東有關的重大交易。

Lifezone認購協議、第1批貸款協議、合作契據、第2批認購協議、第3批購股權協議及第3批股東協議均受或將於訂立時受英國法律管轄。

與坦桑尼亞政府的安排

框架協議

GOT和KNL簽訂了框架協議，共同開發、加工和提煉Kabanga項目的精礦。為了實現這一目標，GOT和Knl成立了一家坦桑尼亞公司TNCL，該公司擁有兩家坦桑尼亞子公司Tembo Mining和Tembo Refining，以開展采礦業務

和礦物精煉。《框架協議》的主要原則旨在強調和指導卡班加項目的發展，以實現GOT和KNL的互惠。

•        經濟利益分享原則(如下所述)適用於Kabanga項目和MMPF的採礦計劃的有效期；

•        有一個共同的財務模式來指導跨國公司及其子公司的管理和運營；

•        根據股東協議和相關協議(各自如框架協議所述)共同管理跨國公司；

•        商定經濟利益分享原則所依據的財政假設；

•        TNCL打算將出售礦產品的所有收益存入坦桑尼亞的本幣和外幣銀行賬户；

•        向三井物產發出SML；

•        根據Knl的建議，在坦桑尼亞辛揚加地區的Kahama鎮建立礦物選礦設施；

•        TNCL作為全資子公司對TNCL子公司的所有權(1)及

•        GOT、KNL、TNCL和TNCL子公司簽訂管理和行政服務協議。

根據框架協議的條款，GOT和KNL同意按照聯合財務模式公平分享Kabanga項目產生的經濟利益，該模式將在我們進行最終可行性研究時完成。框架協議規定，KNL將通過向TNCL及其子公司的股東支付股息和按比例返還資本來獲得其84%的經濟利益，GOT將通過TNCL及其子公司支付的税、特許權使用費、手續費和其他財政税收以及通過GOT持有的TNCL股份的任何分配獲得其份額的經濟利益。GOT通過納税獲得的經濟利益僅包括TNCL及其子公司直接應向GOT支付的税款，並限於地方政府税、石油和燃油税、進口税、技能發展税、特許權使用費、檢查費、企業所得税、股息預扣税，以及GOT的任何機構徵收的任何其他財税(不能直接從TNCL及其子公司的收入中收取的其他税款，不得解釋為構成GET分享的經濟利益的一部分)。此外，管理TNCL及其子公司採礦、冶煉和精煉業務的財政制度應包括支付給GOT的採礦作業的特許權使用費、支付給GOT的檢查費、支付給GOT的服務費。-免税額計算企業所得税的特許權使用費，30%的企業所得税，無限期結轉虧損，但有能力抵消任何給定納税年度的應納税所得額，上限為給定納税年度應納税所得額的70%，並按每年20%的比率適用直線集合資產折舊。框架協議還允許VentureCo或TNCL子公司的股東提供非權益-軸承向VentureCo、TNCL子公司或以其他方式為Kabanga項目或MMPF提供資金的股東貸款。

____________

(1)      根據與GOT的討論，Lifezone Metals瞭解到，GOT已承認根據框架協議，TNCL有權擁有每一家TNCL子公司的100%所有權，並預計GOT將修改TNCL子公司的章程以糾正這一行政錯誤，這一糾正預計將於2024年發生。然而，截至本招股説明書的日期，雖然會員名冊上正確地記錄了TNCL的持股4999 股票和GOT AS 1 由於本公司持有股份，本公司各附屬公司的公司章程錯誤地暗示GOT持有各公司附屬公司16%的權益，我們不能保證本公司附屬公司的公司章程會及時修訂。如需瞭解更多信息，請參閲《風險因素》--《與影響Lifezone Metals的經營因素相關的風險》--由於註冊過程中的一個疏忽的行政錯誤，每個TNCL子公司的章程暗示GET有16%的非—可稀釋免費—攜帶除16%非股權外，該等TNCL子公司的權益—可稀釋免費—攜帶對三井住友的興趣。

作為框架協議的一部分，GOT提供了一些承諾，包括：

•        爭取挪威國家石油公司批准其為當地公司，GET可向其發放卡班加項目的採礦權；

•        促使向TNCL發放卡班加項目的SML；

•        促使TNCL及其子公司沒有義務將其股票在達累斯薩拉姆證券交易所上市；

•        協助本公司在喀哈馬鄉內取得合適土地，以供興建強制性公積金計劃；

•        在Kabanga項目和MMPF投產並開始礦物生產後，TNCL有權償還股東貸款，或向GOT、Knl以及TNCL的海外股東和關聯公司支付股息或資本返還到其在坦桑尼亞境外的各自賬户；

•        促使在坦桑尼亞開設的TNCL的銀行賬户不受執行税務目的的行政扣押令的約束，除非在司法程序最終結束後發佈了一項表明這一目的的法院法令；以及

•        坦桑尼亞政府商定，框架協定及相關協定生效和執行所涉及的任何交易或步驟，在任何時候都不應在坦桑尼亞繳納任何税。

此外，作為《框架協議》的一部分，KNL提供了某些承諾，包括：

•        監督Kahama鎮作為Kabanga項目一部分的MMPF的建設；

•        從Kabanga項目以前的投資者那裏獲得與Kabanga項目有關的數據和所有信息，並根據根據初步承諾備忘錄(Knl已根據Knl收購完成的)簽署的協議履行其所有義務；

•        在所有承諾完成和舉行會議後，將根據根據初步承諾備忘錄擔保的安排獲得的所有知識產權、研究、報告、實物財產和任何其他資產轉讓給TNCL；以及

•        根據法律要求準備必要的報告，包括卡班加項目的可行性研究、MMPF、環境影響評估。

除其他事項外，框架協議還包括簽署的初步承諾備忘錄副本，其中列出了在框架協議最後敲定談判期間GOT和KNL的某些承諾。《框架協議》受坦桑尼亞法律管轄。

發牌安排

Kelltech許可協議

Lifezone Limited、Keith Liddell先生和Kelltech訂立了Kelltech許可協議，據此，Lifezone Limited向Kelltech授予Kelltech獨家許可，允許其在SADC許可區內使用構成Kell知識產權標的物的工藝和技術。根據Kelltech許可協議授予Kelltech的許可權利包括：(I)訂閲-許可證南共體許可區內Kell知識產權的全部或任何部分以獨家方式使用Kell知識產權(在以下基礎上-持牌人(KTSA)被允許進一步-許可證非專利產品上的Kell知識產權-獨家基礎，但沒有進一步細分的權利-持牌人進一步細分-許可證相同)和(Ii)將不授予-獨家向Kell知識產權授權，銷售因Kelltech使用通過獨家許可授予的Kell知識產權而產生的商品和產品，此類銷售不限於SADC許可區。

Kelltech許可協議將無限期保持有效，除非由於以下原因而提前終止：(I)不可抗力事件導致阻礙持續六個月以上，在這種情況下，Kelltech許可協議的一方有權通過書面通知其他各方終止Kelltech許可協議；或(Ii)在Kelltech許可協議簽署之日(即2014年4月16日)，SRL不再由控制SRL的人(S)直接或間接最終控制，並且Kelltech未能(除Lifezone Limited的過錯外)合理努力利用SADC許可區的Kell知識產權，以便在任何連續12年向Lifezone支付的使用費-月(除非Kelltech能夠證明延遲或暫停使用Kell知識產權是由於合理的商業原因)，在這種情況下，Lifezone Limited有權終止Kelltech許可協議。上述可由LifeZone Limited行使的終止權，只可於SRL控制權變更發生起計滿六個月後行使。

Kelltech許可協議受毛里求斯法律管轄。

KTSA許可協議

Kelltech和KTSA簽訂了KTSA許可協議，根據該協議，Kelltech授予KTSA獨家潛艇-許可證根據Kelltech許可協議授予Kell知識產權，以在SADC許可區內使用Kell知識產權。KTSA許可證授予KTSA以下權利：(I)-許可證南共體許可證區內的Kell知識產權的全部或任何部分-獨家在使用Kell知識產權的基礎上(在進一步-持牌人不允許進一步分流-許可證Kell知識產權)；以及(Ii)授予非-獨家向Kell知識產權授權，銷售因Kelltech使用通過獨家許可授予的Kell知識產權而產生的商品和產品，此類銷售不限於SADC許可區。

KTSA許可協議將一直有效，直到Kelltech許可協議終止之日為止，除非由於不可抗力事件導致阻礙持續超過六個月而提前終止，在這種情況下，任何一方均有權通過書面通知另一方終止KTSA許可協議。

KTSA許可證協議受毛里求斯法律管轄。

凱爾普蘭許可協議

KTSA和KellPLANT於2016年2月至12日簽訂了經修訂的許可協議(“KellPLANT許可協議”)，根據該協議，KTSA向KellPLANT授予非-獨家SUB-許可證向Kell知識產權轉讓Kell知識產權，以在南非境內使用Kell知識產權，並利用Kell知識產權在南非SRL集團運營的一座礦場建造、委託和運營一座工廠，該礦場進行PGM的選礦。此外，根據凱爾普納許可協議，KTSA授予凱爾普納一個非-獨家向Kell知識產權授權，銷售因使用通過獨家許可授予的Kell知識產權而產生的商品和產品，此類銷售不限於南非。凱蘭特無權進一步轉載-許可證凱爾知識產權。

KellPLANT許可協議將一直有效，直至KTSA許可協議終止之日為止，除非因不可抗力事件導致阻礙持續超過六個月而提前終止，在此情況下，任何一方均有權通過書面通知另一方終止KellPLANT許可協議。

Kelltech許可協議受毛里求斯法律管轄。

考慮到根據上述各許可協議授出的權利(統稱為“Kell許可協議”)，KTSA、Kelltech及LifeZone Limited各自均有權根據銷售精礦(即粉碎、研磨、浮選或任何其他分離方法產生的產品)所產生的精礦精礦(即粉碎、研磨、浮選或任何其他分離方法產生的產品)的收入(扣除運輸成本、清關成本、精煉費用及變現後)收取特許權使用費(不包括任何應繳增值税)。KTSA的特許權使用費支付流向Kelltech，Kelltech的特許權使用費支付的一部分流向LifeZone Limited。Kelltech向Lifezone Limited支付的部分特許權使用費與加工飼料中所含PGM的數量掛鈎。

在凱爾許可協議範圍內，鉑族金屬係指：(A)鉑、鈀、銠、鈈、銥和Os(“特定鉑族金屬”)，但僅在提取過程的主要重點是提取一種或多種特定的鉑族金屬的情況下；(B)金和銀(“貴金屬”)，但僅在提取過程的主要重點是提取一種或多種特定的鉑族金屬或一種或多種貴金屬的情況下；和(C)鎳、銅、鈷和其他金屬、元素或化合物，但僅在提取過程的主要重點是提取一種或多種特定的鉑族金屬和金或一種或多種貴金屬的情況下。

LifeZone-Knl開發、許可和服務協議

2022年10月14日，LifeZone Limited和Knl簽訂了DLSA，據此Lifezone Limited同意：(I)開發Kabanga氫化物技術；(Ii)一旦開發，將該技術許可給Knl使用，最初用於可行性研究，之後用於Kabanga項目；以及(Iii)提供各種相關服務。除非提前終止，否則DLSA將繼續有效，直到卡班加項目和任何相關項目完成，之後它將自動終止。

Lifezone Limited必須根據Lifezone Limited和Knl在DLSA開始後同意的項目計劃，在合理可行的情況下儘快開發Kabanga氫化物技術，使其符合DLSA中規定的規格。一旦開發完成，Lifezone Limited將協助Knl準備最終的可行性研究。一旦準備就緒，KNL董事會應考慮最終可行性研究的結果，並(本着合理和真誠的行動)確定最終可行性研究是否可接受，最終可行性研究是否建議使用Kabanga氫化物技術，以及Kabanga項目是否應繼續進行下一階段(正在融資和建設)。如果KNL董事會不確認這些事項，雙方應商定並進行補救工作。如果驗收測試不成功，雙方將商定並執行補救措施，並重複測試。

自現場安裝Kabanga氫化物技術之日起，LifeZone Limited將向Knl授予非-獨家，SUB-可獲得許可，無-可轉讓在卡班加項目(和任何相關項目)期間在現場使用該技術的許可證。Lifezone Limited將授予Knl關於開發、許可和/或使用Kabanga水合技術(或實質上類似的技術)和/或提供類似Lifezone Limited根據DLSA將提供的服務的任何其他建議的優先購買權，該服務涉及坦桑尼亞的一個礦藏(實際或預期)的選礦，其中從硫化鎳礦體中提取的鎳是或可以合理地預期是最重要的收入。-正在生成從這類保證金衍生的精煉產品中的成分(“替代保證金交易”)。Lifezone Limited將須通知KNL有關任何該等礦藏的任何初步測試及/或研究工作，向KNL提供與第三方商討的任何替代礦藏交易的條款詳情，並與KNL合作商討替代安排，根據該安排，相關礦藏將由KNL集團於CTP或坦桑尼亞其他相關地點(或如有協議，則在其他地方)選礦。

在收到KNL就任何該等替代存款交易進行磋商的意向通知後，Lifezone Limited及KNL將被要求盡其合理努力就該等替代交易的重要條款達成協議，否則Lifezone Limited將可自由與替代存款交易的原第三方訂立交易，惟該等交易的條款不得較上述程序開始時通知KNL的條款更有利。

Lifezone Limited將提供的服務包括：（i）Kabanga Hydromet技術的定製設計；（ii）開發和管理測試工作方案以及工藝設計和工程服務；（iii）財務建模；以及（iv）雙方商定的任何其他服務。KNL向Lifezone Limited支付的服務費將按時間和物料計算，幷包括通行證-直通就第三方的訟費而言-派對費用。在DLSA日期和確認成功完成驗收測試的日期之間，LifeZone Limited和KNL將討論並尋求同意KNL所需的任何服務如下

公司行政，董事和股東大會紀要的準備和記錄，以及促進對凱爾普蘭的財務審計。PPM應無限期提供上述服務，直到PPM-KTSA任何一方向另一方發出不少於六個月的書面通知，或按照KTSA支持服務協議的規定，終止支持服務協議。考慮到PPM向KTSA提供的上述服務，KTSA每歷月向PPM支付固定服務費，該費用每年應按指定的百分比增加。KTSA支付給PPM的總服務費，以PPM為單位-KTSA截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的支持服務協議分別約為66,918.28美元和65,000美元。

PPM-KellPLANT支持服務協議

2022年1月20日，PPM和凱爾普蘭簽訂了一項人員和支持服務協議(PPM--凱爾普蘭《支助服務協議》)，自2021年1月1日起生效，根據該協議，除其他外，PPM為KellFactory提供了一定的支持和人員服務，以便設計、建造、開發、試運行和運營潛在的Kell--Sedibelo-Lifezone煉油廠，包括但不限於會計服務、聯絡服務、環境監測服務、報告服務和協助談判承購協議。

考慮到PPM向KellPLANT提供的上述服務，KellPLANT向PPM支付了每歷月固定的服務費，該費用每年以指定的百分比增加。凱爾普蘭向PPM支付的總服務費，以PPM為單位--凱爾普蘭截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的支持服務協議分別約為83,402.14美元和972,000美元。PPM項下的所有活動--凱爾普蘭根據PPM和Kellants之間的非正式協議，支持服務協議從2023年2月1日起暫停。

凱爾普朗特的資金安排

LifeZone Limited在與ORKID S.a.r.l(SRL的全資子公司)的合資安排中持有Kelltech 50%的權益，後者持有Kelltech剩餘50%的權益。Kelltech持有南非註冊公司KTSA約66.67%的權益，其餘33.33%權益由南非國家發展融資機構IDC持有。KTSA持有KellPLANT 100%的股份，這是一家南非註冊公司，成立目的是擁有和運營潛在的Kell--Sedibelo-Lifezone煉油廠。在SRL最終確定其修訂的採礦計劃並獲得董事會對該修訂計劃的批准之前，我們已經-作用域在收到該修訂計劃並完成進一步的測試工作和研究後，我們預計不會再有與潛在的Kell有關的進一步開發支出或對Kellants的資本承諾--Sedibelo-Lifezone煉油廠。根據SRL如上所述的溝通，潛在Kell的開發支出--Sedibelo-Lifezone煉油廠將在SRL修訂的採礦計劃和後續Re的結果出來之前進行更新-作用域，測試工作和學習。截至本招股説明書之日，Kelltech已向KTSA提供7,979,968美元的股東貸款，用於開發潛在的Kell--Sedibelo-Lifezone為KTSA提供資金的煉油廠，截至本招股説明書日期，該煉油廠已用於促進潛在Kell的目的並與之相關--Sedibelo-Lifezone煉油廠。

2022年3月31日，IDC和KTSA入駐IDC-KTSA股東貸款協議，根據該協議，IDC同意向KTSA墊付一筆金額為407,000,000蘭特的股東貸款。股東貸款是非-利息承擔，無擔保，從屬於KTSA欠第三方的所有其他貸款，只能從KTSA的超額現金流中償還(在考慮KTSA未來的運營需求後確定)。KTSA有義務將股東貸款的收益用於資助Kellants，除其他外，潛在的Kell的設計、工程、施工、調試和運營--Sedibelo-Lifezone煉油廠。截至本招股説明書日期，IDC已根據IDC向KTSA預付57，809，290.71盧比，-KTSA股東貸款協議，KTSA已-已借出但這些資金尚未動用。支付IDC股東貸款結餘須受若干尚未達成的慣例先決條件所規限，截至本招股章程日期，吾等預期該等先決條件不會達成。在SRL最終確定其修訂後的採礦計劃並獲得董事會對修訂後的計劃的批准之前，-作用域在收到該修訂計劃並完成進一步的測試工作和研究後，我們預計不會再有與潛在的Kell有關的進一步開發支出或對Kellants的資本承諾--Sedibelo-Lifezone煉油廠。

於二零二一年十一月九日，Kellplant與PPM訂立協議（“PPM貸款協議”），據此，PPM同意向Kellplant墊付款項， 除其他外，潛在的Kell的設計、工程、施工、調試和運營--Sedibelo-Lifezone煉油廠，一蘭特--計價金額相當於1000萬美元的貸款。PPM向凱爾普蘭提供的貸款按不時公佈的最優惠利率計息。-不定期，在365號公路上-天基礎和複利每月欠款，外加保證金。這筆貸款是無擔保的，一旦Kellants收到：(I)IDC或PPM的債務融資或(Ii)KTSA的股權融資(以較早者為準)，該貸款將立即償還，Kellants應有義務立即將其從此類債務融資或股權融資中獲得的收益用於償還貸款。SRL目前正在敲定修訂後的採礦計劃，並獲得其他公司對修訂後的採礦計劃的批准，以及關於繼續進行潛在的、較小的Kell礦的任何決定--Sedibelo-Lifezone只有在額外的研究和工程工作完成後，煉油廠才會進行。在這方面，我們預計PPM貸款協議償還機制不會在不久的將來觸發，如果可能的話。

環境、社會和治理事項

我們致力於高標準的ESG。這些都是維持我們運營的社會許可證，以及為所有利益相關者創造價值和交付商業成功的核心。非洲的採礦業，特別是坦桑尼亞的採礦業，歷史上帶來了幾個獨特的ESG風險和機會。近年來，GOT一直在推動採礦帶來的機會和利益在國內實現，而不是帶到海外。

我們與外部顧問一起進行了一項分析，以制定適當的ESG框架和戰略。我們的最高-級別除其他外，可持續發展的方法受到以下指導：

•        聯合國可持續發展目標(“聯合國可持續發展目標”)

•        全球報告倡議(“GRI”)；

•        可持續性會計準則委員會(“SASB”)；以及

•        國際採礦和金屬理事會(“ICMM”)。

此外，我們期望通過經合組織《關於衝突中負責任的礦產供應鏈的盡職調查指南》來補充上述框架-受影響和高-風險經濟合作與發展組織DDG和全球電池聯盟(GBA)指導原則。我們認為，制定ESG戰略和報告框架是一個反覆的過程。為了進入ESG之旅的下一階段，我們確定了三個高-級別目標及相關目標和行動：

(i)     KNL的ESG願景和路徑的開發；

(Ii)    界定能夠推動焦點和積極影響的重要主題；以及

(Iii)   建立支持ESG數據管理和披露的結構和系統。

Kabanga項目説明

本Kabanga鎳項目(本項目)的描述是由合格人士(QP)Sharron Sylvester，BSC(Geol)，RPGeo AIG(10125)為Lifezone Metals Ltd.(LML)準備的，他受僱於OreWin Pty Ltd(OreWin)，擔任董事技術合作地質。以下與該項目有關的某些信息摘自《卡班加2023年礦產資源更新技術報告摘要》，該報告的生效日期為2023年11月30日(2023年MRU)。2023年MRU是根據美國證券交易委員會(美國和美國證券交易委員會)規則編制的-S-K第1300小編《採礦登記人財產披露規則》(S-K(1300)用於LML on the Project。

2023MRU是對該項目礦化的經濟潛力進行的初步技術和經濟研究，以支持礦產資源的披露。2023年MRU，包括礦產資源估計，目前截至2023年12月31日。本招股説明書中的礦產資源評估是按照S報告的-K1300。2023MRU應參照編制2023年MRU所使用的方法、程序和技術進行解讀。不應孤立地閲讀2023年MRU的部分或部分內容，或將其從原始上下文中移除。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。LML提供的信息和數據是在形成2023年MRU報告的調查結果和結論時所依賴的，但不在QPS的專業範圍內，在2023年MRU的第25節中有詳細説明。在2023年MRU中被引用為已完成工作的任何個人或實體，但在其中未被確定為QP，不構成QP。

卡班加鎳項目是一次探索-階段項目。該項目的大股東卡班加鎳業有限公司(KNL)是2023年MRU中討論的技術數據和信息的主要來源。

KNL表示，截至2023年12月31日，礦產勘探和評估總資產以及採礦數據的總成本為7,000萬美元。

位置

該項目位於北部的Ngara區-西部坦桑尼亞，位於恩加拉鎮以南44公里處，南部-東面最近的布加拉馬鎮，靠近與布隆迪的邊界。勘探營地位於S 02°53.161‘，東經30°33.626’。圖1.1顯示了項目在坦桑尼亞的位置。圖1.2顯示了項目現場、附近村莊和布隆迪邊界。

恩加拉區是坦桑尼亞卡蓋拉地區的八個區之一。它北與卡拉格韋地區接壤，東與比哈拉穆洛地區接壤，南與基戈馬地區接壤，北與基戈馬地區接壤-東面以穆萊巴區為界，西至盧旺達和布隆迪兩國。維多利亞湖在北面約130公里處-東面項目區的。

擬議的礦場可通過連接Muzani的B3國道的道路到達。已經確定了三條可能的通道路線：北部、中部和南部，其中南部路線目前更受歡迎，因為其距離較短(到穆扎尼約80公里)，被認為對環境和社會的影響最小。南線目前是一條土路，在至少兩個地方，在雨季容易車轍，偶爾還會發生洪水。

有一條從達累斯薩拉姆到伊薩卡的鐵路目前正在升級。伊薩卡位於南方約350公里處。-東面項目南面約90公里處--南面-東面Buyanhulu)。達累斯薩拉姆有港口設施，可以運輸要進口的產品、設備和材料。最近的機場跑道在恩加拉港。Mwanza有商業航班，距離Kabanga有8個小時的車程。

現場的電力來自坦桑尼亞電力公用事業公司(Tanesco)架設並委託使用的33千伏架空線路。Tanesco和Tembo Nickel Corporation Limited(TNCL)正在就為該項目安裝220千伏架空線路進行談判。

該項目附近有15個村莊，至少有一所小學，所有區都有中學，大多數村莊和區都有衞生設施。根據坦桑尼亞的法律和條例，當地和坦桑尼亞境內的勞工可以得到外籍勞工的補充。

圖1.1-Kabanga項目位置

圖1.2-區域平面圖

勘探營地包括行政和安全、地質和技術服務、社區關係、食堂、診所、車間、工作人員住房和專門的樣品和巖芯儲存空間(位於營地範圍內和營地西北部的一個大溢出區)。KNL最近對現場的一些建築進行了翻新，適合該項目的勘探階段。

土地保有權和所有權

所有權

LML於2022年12月8日註冊成立，目的是實現業務合併。2023年7月6日，LML根據GoGreen Investments Corporation(“GoGreen”)與LML於2022年12月13日簽訂的業務合併協議完成了業務合併。2023年7月6日，根據業務合併協議的條款，LHL股東將LHL的所有已發行普通股轉讓給LML，以換取LML發行的新Lifezone Metals普通股。LML普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為LZM。LML從紐約證券交易所上市籌集了約8,660萬美元，其中包括從管道投資者那裏獲得的約7,020萬美元。

該項目84%由Kabanga Nickel Limited(KNL)擁有和運營，其餘16%由GOT根據框架協議條款持有。KNL由LML(83%)通過其全資子公司LifeZone Limited共同擁有，其餘17%由必和必拓直接擁有。就礦產資源報告而言，LML直接所有權股份為原地礦化的69.713%，剔除了政府股份和必和必拓的直接所有權。

所有權歷史記錄

自1970年代以來，該項目經歷了幾個階段的勘探和評估。

第一個鑽探計劃是由聯合國開發計劃署在1976至1979年間進行的。該計劃的目標是整個地區(布隆迪和坦桑尼亞)的超鎂鐵礦體，包括在61個鑽孔中進行約20068米的鑽探。

在開發計劃署的方案之後，有10個-年份政府政策不允許外國公司勘探的間歇期。

1988年，Sutton Resources Ltd(Sutton)開始與政府談判，1990年成立了Kabanga鎳有限公司(KNCL)和Kagera礦業有限公司(Kagera Mining)，同年晚些時候恢復勘探。

薩頓在與必和必拓的合資企業(JV)中，在1991年至1995年期間勘探了這處房產。必和必拓隨後於1995年退出合資企業，1997年7月，英美資源集團(Anglo)與Sutton簽署了合資企業協議。在1997至1999年間，-可行性研究已經完成。

1999年，巴里克黃金公司(Barrick)收購了Sutton，從而收購了KNCL和Kagera Mining，並通過兩家全資子公司成為英美資源集團的合資夥伴。

Anglo於二零零零年退出該項目後，Barrick於二零零三年完成有關該項目的第一次範圍界定研究，然後與Glencore訂立合資協議，後者於二零零六年十一月完成最新的範圍界定研究。在這項最新的範圍研究之後，-可行性2008年進行了一項研究，2014年發表了一份未公佈的可行性研究草案。

2015年後，該項目進行了維護和維護，巴里克在其間準備了一些關於該項目的研究報告。

KNL於2019年收購了該網站，並已-啟動在該項目進行鑽探。

坦桑尼亞立法

在坦桑尼亞，礦業權以探礦許可證、特別採礦許可證、採礦許可證和初級採礦許可證的形式持有。有幾種類型的探礦許可證和採礦許可證，這取決於正在開採的礦物的性質和礦山的規模。特別採礦許可證(SML)是大型採礦作業所需的許可證類型(“大型”定義為需要資本投資不少於1億美元的項目)，因此這是Kabanga項目所需的許可證類型。

與每個SML相關聯的是一個投資者-州/州SML持有人與政府之間的框架協議(框架協議)。該框架協議包括關於開展采礦作業、授予政府無償附帶權益和國家參與採礦以****何採礦作業提供資金的條款。

採礦立法要求遵守環境立法。在沒有環境批准證書的情況下，不能發放採礦許可證。在採礦許可證獲得批准後，可能影響人類和環境的活動需要幾個二級許可證。

根據坦桑尼亞現代法律，礦業權不授予地表權。隨着1999年《土地法》和1999年《村落法》的通過，地表權得到了加強，《採礦法》加強了這些法律在採礦部門的適用。[第123章《2019年憲報》].

卡班加框架協議摘要

LML編寫了2021年1月19日由SML持有者和GOT簽署的Kabanga框架協議的以下摘要和説明。

《卡班加框架協定》的重點是根據該協定第3條所載原則公平分享經濟利益。它承認成立了一家名為Tembo Nickel Corporation Limited(TNCL)的公司，該公司有兩家子公司--Tembo鎳礦業有限公司和Tembo鎳精煉有限公司。在框架協議和SML中，TNCL被稱為“JVC”和“Tembo Nickel Corporation Limited”。框架協議的主要原則旨在強調和指導項目的發展，以實現雙方的共同利益。主要原則包括：

•        經濟利益分享原則(EBSP)在項目和多用途選礦設施(MMPF)採礦計劃壽命上的應用；

•        有一個聯合財務模式(JFM)來指導合資公司和跨國公司子公司的管理和運營；

•        根據《股東協議》共同管理本公司；

•        商定作為EBSP基礎的財政假設；

•        在坦桑尼亞辛揚加地區的Kahama鎮建立礦物選礦設施。

雙方同意根據JFM公平分享項目產生的經濟利益。該協議規定，KNL應通過向TNCL及其子公司的股東支付股息和按比例返還資本來獲得其84%的經濟利益份額。《協定》規定，受讓方將通過跨國公司及其子公司支付税款、特許權使用費、手續費和其他財政徵費，並通過政府在跨國公司持有的16%的自由附帶權益獲得其應分享的經濟利益。

根據2017年《雜項修正案法》的要求，該法案修訂了《採礦法》[第123章《2019年憲報》]《框架協議》：

•        規定政府有16%的非—可稀釋，TnCL資本中的無償附帶權益(剩餘權益由Knl持有)，

•        包括按6%的税率按礦產總值支付的特許權使用費，其中‘毛價值’是指根據2017年《雜項修訂法案》的定義通過估值確定的礦產的市場價值。如果由於市場波動而估值較低，政府可以拒絕接受，並可以以確定的低價值購買礦物，

•        要求對在該國作業的礦產品進行選礦，以及

•        包括在當地採購貨物和服務的要求。

除特許權使用費外，框架協議還詳細説明瞭將適用的其他税收、財政税和籌資機制。

《框架協議》中的選礦設施在該協議中稱為-目的選礦設施“(MMPF，或多金屬選礦設施)，其目的為”加工、冶煉及提煉鎳及其他礦物精礦“，但應注意的是，由於所有金屬提煉均採用濕法冶金工藝，因此本項目不會進行冶煉。TNTCL將通過子公司管理礦山和MMPF的運營，而GOT將幫助TNCL在Kahama鎮附近獲得合適的土地，用於建設MMPF。KNL需要監督Kahama的MMPF的建設，並編寫關於Kabanga的必要報告，包括對該礦和MMPF的可行性研究，以及法律要求的相應環境影響評估。

框架協議規定，在授予SML後，TNCL(或任何相關子公司)將開始確定MMPF的實際地點的過程，鑑於有利的基礎設施優勢，Kahama地區是評估的初始優先地點。在確認選址後，天合化工(或任何有關附屬公司)可為該基金提交煉油牌照申請。

《框架協議》要求在坦桑尼亞對TNCL的業務進行管理，重點是聘用當地人才，以最大限度地僱用坦桑尼亞人，包括：優先任命坦桑尼亞國民擔任TNCL的管理職位，並執行強調在坦桑尼亞支出的當地採購計劃，除非在坦桑尼亞沒有貨物或用品(或在坦桑尼亞按商業上可行或有競爭力的條件)，或根據相關法律的規定，允許從坦桑尼亞以外的來源採購用品。

《框架協議》載有若干時間表。這些時間表為建立各種法人實體、股東協議以及重要的一系列有時限的承諾提供了一個過程，以促進項目的發展。

特別採礦牌照

框架協議簽署後，政府於2021年10月25日頒發了第SML號特別採礦許可證。SML為該項目向TNCL支付了651美元/2021美元。自本報告之日起，《特別提款法》目前有效。卡班加的SML位於卡蓋拉地區的Ngara地理區域內，面積約為201.85公里。2。圖1.4中提供了該物業的地圖，顯示SML為651年月/日2021年。

SML授予TNCL獨家權利，在SML區域內和垂直下方搜尋、開採、挖掘、磨礦、加工、精煉、運輸、使用和/或銷售與該礦物有關的鎳或其他礦物，並執行為此目的所需的其他工作。

SML在SML可行性研究報告中指出的礦體預計壽命期間或申請人可能要求的期間內保持有效，除非依法取消、暫停或移交。

圖1.4-項目位置顯示SML為651年/2021年

SML要求TNCL嚴格遵守採礦法，特別是但不限於，承認許可區內的所有礦物數據和勘探信息都是坦桑尼亞聯合共和國的財產，必須根據《採礦法》提交給坦桑尼亞地質調查局。

SML的條件包括：

•        向礦業委員會提交可行性研究報告。

•        更新擬議的賠償、搬遷和重新安置計劃，並提交採礦委員會。

•        採取一切必要措施，避免意外事故或預謀事故的發生，遵守和滿足《職業安全與健康法》規定的安全條件。

•        確保根據《環境管理法》規定的保障措施對採礦作業產生的廢物的生產、運輸、儲存、處理和處置進行管理。

•        確保定期進行環境審計、監測和評估，以避免環境破壞、降解和可能對人類或環境有害的有害物質。

•        制定並通過開展采礦作業地區的礦山關閉和修復計劃。

•        更新環境管理計劃，並向礦業委員會提交。

•        編制經有關政府當局同意的年度社會責任計劃。

•        合營公司承諾在以下項目中受益-國家/地區.

•        TNCL遵守坦桑尼亞有關採礦作業、融資安排和當地含量的規定。

•        根據2018年《採礦法》第III部分和《採礦(完整性質押)條例》，TNCL遵守《誠信承諾聲明》。

在SML的批准下，TNCL同意成為政府的戰略合作伙伴，政府應擁有所設立實體資本的不少於16%，以非—可稀釋根據《採礦法》，並受《採礦法》和根據《採礦法》制定的現行法規的規定，或在本許可證持續期間或任何續期期間可能生效的規定，自由附帶權益。

必和必拓對Kabanga鎳有限公司的投資

以下是LML和必和必拓之間的商業安排摘要，由LML編寫。

LML和必和必拓有三項協議：T1A、T1B和T2。

T1a協議

Knl與必和必拓於2021年12月24日訂立貸款協議，根據該協議，Knl以可換股貸款方式從必和必拓獲得4,000萬美元投資。在獲得坦桑尼亞公平競爭委員會的批准並滿足其他條件後，此類可轉換貸款於2022年7月1日轉換為Knl 8.9%的股權。

T1B協議

KNL於2022年10月14日與必和必拓訂立股權認購協議(T1B協議)。T1B協議的所有先決條件於2023年2月8日或之前已獲滿足或豁免，根據T1B協議，必和必拓於2023年2月15日認購5,000萬美元收購Knl額外8.9%的股權，使必和必拓在Knl的總股權(T1B投資)達到17%。

根據KNL和必和必拓商定的預算，T1B投資收益將用於該項目的持續資金需求。

T2協議

Knl及Lifezone Limited於二零二二年十月十四日與必和必拓訂立購股權協議，根據該協議，Knl將(根據必和必拓的選擇權)以股權認購方式獲得必和必拓的投資。該購股權授予必和必拓在若干條件下認購所需數目的新Knl股份的權利，連同其現有的Knl股份，將導致必和必拓於收盤時按獨立專家估值釐定的價格，按完全攤薄的基準間接擁有TNCL總投票權及經濟權益的51%。若於協議日期行使，該購股權將導致必和必拓在完全攤薄的基礎上擁有Knl總投票權及經濟權益的60.71%。

必和必拓可(按其唯一選擇)向KNL及LifeZone Limited遞交最多一份估值通知，要求在該期間就KNL展開估值程序。

這項投資取決於某些條件，包括獲得坦桑尼亞公平競爭委員會(FCC)的批准。

環境與社會管理

2012年為該項目編制的環境影響報告書包含一系列社會和環境承諾，該項目將被要求遵守這些承諾。在向政府當局提交《環境影響報告書》後，於2013年向卡班加鎳礦公司頒發了環境證書。該證書已於2021年6月轉讓給TNCL，因此，《環境影響報告書》中的所有承諾都將轉讓給新公司。

環境管理計劃(EMP)是2012年制定的，作為環境影響評估的一部分，以遵守採礦法[第123章《2019年憲報》]。環境管理計劃有輔助管理計劃，以減輕負面影響，加強積極影響，包括生物物理管理計劃、社會管理計劃、2013年搬遷-重新安置行動計劃(RRAP)、當地利益相關者參與計劃(LSEP)以及各種運營管理計劃。本環境管理計劃於2023年根據2004年《環境管理法》(EMA)和2018年《環境影響評估和審計條例2005年審和修正案》的要求進行了更新。EMP隨後提交給國家環境管理委員會(NEMC)進行審查，並於2023年6月獲得批准。

《環境影響報告書》表明，公司致力於通過其可持續發展政策和框架實現可持續發展的目標。該框架為實施、審查和持續改進組織的可持續性管理提供了組織安排，並指導了環境管理計劃和支持管理計劃的發展。可持續發展框架得到了一套詳細的17項可持續發展標準的支持，並與《聯合國全球契約》和國際貨幣基金組織的可持續發展框架等國際準則保持一致。

KNL還通過其集團網站(LifeZone Metals)公開承諾遵守行業領先的鎳金屬生產實踐，並正在增加現有的ESG管理團隊，包括成功招聘社區關係人員來重新-接洽與當地項目利益攸關方合作。

該項目在2012年環評過程中準備了一份詳細的關閉計劃。該計劃是全面的，已作為2014年可行性研究方案草案的一部分納入項目執行。還編制了一份詳細的費用細目，其中包括遣散費和與關閉後的社會過渡有關的其他社會費用，但這將需要更新，以反映目前設想的項目。該關閉計劃作為2023年EMP更新的一部分進行了更新。

投資所得資金將用於卡班加項目的持續資金需求。

地質與成礦

卡班加礦牀位於東非鎳帶(EANB)內，該帶向北延伸約1500公里-東面從贊比亞向南延伸的趨勢-西部，但北部的剛果民主共和國、布隆迪、盧旺達、坦桑尼亞和烏幹達-東面，東跨坦桑尼亞克拉通西部邊界，西跨剛果開賽克拉通東部邊界。

區域地質學

在EANB的北部和中部，一套厚厚的古元古代至中元古代的變質沉積巖，被稱為Karagwe--安科爾帶(KAB)覆蓋在這條邊界之上，在這條邊界內出現了一套廣泛同時代的雙峯式侵入巖(Evans等人，2016)。這些火成巖對應於1,350-1,400 Ma之間的中元古代基巴蘭構造熱事件(Kokoniangi等人，2006年；Tack等人，2010年)。

KAB被劃分為幾個廣泛的領域(Tack等人，1994年)，具體如下：

東域(ED)，以較低程度的變質作用和構造作用為特徵，缺乏基巴蘭古老的花崗巖漿作用，

西域(WD)，以較高程度的變質作用和多相變形為特徵，以及大量的基巴蘭花崗巖侵入體，以及

其他兩個域之間的過渡域(TD)，用北標記-東面鎂鐵質趨勢線-超鎂鐵質被稱為卡班加的入侵--穆鬆加蒂比對(Tack等人，1994年)。

ED和WD的沉積巖形成不相關且截然不同的次盆地，兩者都由交替的砂質和泥質巖組成，包括石英巖、片巖、灰巖和礫巖，發育在長壽的淺水克拉通和陸緣盆地中(Fernandez Alonso等，2012)。

基巴蘭火成巖由鎂鐵質巖石組成-超鎂鐵質侵入體，包括分化良好的石板層狀侵入體和小而窄的管狀侵入體-喜歡通常呈同心分區的丘陵，稱為球粒隕石。到目前為止，該項目發現的鎳成礦帶只與鎂鐵質有關。-超鎂鐵質入侵，特別是沿卡班加的入侵--穆鬆加蒂Align，(Deblond and Tack，1999；Evans et al，2000)。長英質侵入巖與鎂鐵質巖石同時代發生。-超鎂鐵質入侵者。來自Kabanga的最近年齡(U、Pb、鋯石、SHRIMP)測得北部侵入體邊緣鎂鐵質巖石的年齡為1,403±14 Ma(Maier等人，2007年)。

財產地質學

項目區已知的潛在經濟含鎳塊狀硫化物帶(圖1.5)所在的侵入體，即Main、MNB、Kima、North和Tembo，都是在陡峭的傾覆變沉積(向西傾斜(70°至80°)，北側)內發現的-東北方向從主帶到北帶的走向(025°)，改為北帶-東面走向(055°)從北到坦博。

礦化帶位於鎂鐵質巖石內部和底部邊緣。-超鎂鐵質球粒隕石。球粒隕石以輝長銅礦為邊緣，以超鎂鐵質堆積核心帶為中心分帶，其成分範圍從硫化純橄欖巖、斜長橄欖巖、斜輝巖到橄欖黑長巖，(Evans et al，2000)。

變質沉積物由大約90%的變質砂巖和變質砂巖組成，其餘的由乾淨的芳香質變砂巖或石英巖組成(Evans等人，2016年)。更多的泥質巖石中普遍存在鐵硫化物透鏡和條帶(磁黃鐵礦含量高達5%)和石墨，並且已經證明不同礦化帶中的硫具有相似的同位素特徵，表明來自KAB沉積物的外部硫被顯著同化，(Maier等，2010)。

塊狀硫化物主要由磁黃鐵礦組成，含有高達15%的鎳黃鐵礦，具有明顯的球狀重結晶結構和晶體，尺寸可達5釐米。副硫化物包括黃銅礦和微量的黃鐵礦、方鉛礦、毒砂、方鉛礦、方鉛礦、鎳鈷礦、鈷鐵礦和麥基納維石。

圖1.5-卡班加地區地質平面圖

巖性和地層學

卡班加有三個巖性羣：

•        重熔塊狀硫化物(>80%硫化物)(MSSX)，攜帶90%的硫化物賦存狀態，以及帶有變質沉積包體或輝長巖/超鎂鐵巖包體的塊狀硫化物(≥50%至80%硫化物)(MsXI)。

•        超鎂-鎂合金侵入雜巖，表現出廣泛的變質/交代作用。這些巖性還可以攜帶重要的硫化物礦化，例如在名為UMAF1a的超鎂鐵質單元中(≥30%硫化物，毗鄰MSSX，存在於Tembo和North)。

•        由一系列泥質單元、片巖和石英巖組成的變質沉積，形成塊狀硫化物透鏡的上盤和下盤。

塊狀硫化物主要由磁黃鐵礦組成，含高達15%的鎳黃鐵礦。鎳黃鐵礦顯示出明顯的球狀重結晶結構，晶體大小可達5釐米。副硫化物包括黃銅礦，以及微量的黃鐵礦、方鉛礦、毒砂、方鉛礦、方鉛礦、鎳鈷礦、鈷鐵礦和麥基納維石。

結構設置

Kabanga硫化物透鏡被認為在一個大的剪切帶內重新活動，最初符合早期的褶皺幾何形狀，隨後被低角度逆沖和交叉斷層改造和分拆。項目區被發現結構複雜，迄今已查明五組斷層。

進行了結構建模(2008-2009年)，以支持目前對項目區的結構解釋。

存款説明

該項目由六個不同的礦化帶組成，即(從南到南)-西部往北走-東面)Main、MNB、Kima、North、Tembo和Safari，發生在超過7.5公里的走向長度上。對礦產資源量估計有貢獻的五個礦化帶(Main、MNB、Kima、Tembo和North)總走向長度超過6千米，地表以下長達1.3千米。

礦化樣式

卡班加硫化物礦化以以下兩種形式發生：

•        傳播到網絡-紋理卡班加球粒堆積核區內以及外部的間隙硫化物，以及

•        沿球粒隕石下緣或側緣的塊狀或半塊狀物體，即與地層基礎接觸的物體(Evans等人，1999年)。

蝕變與風化

地表超鎂鐵質巖體完全風化為腐巖。項目區域內腐土剖面深度為40—100 m。在北區，塊狀硫化物風化到80—100米深處。Tembo帶的塊狀硫化物層位98%以上為新鮮物質，在礦化的南部和北部存在少量氧化。一般而言，伴生超鎂鐵質巖上的紅土鎳礦建造僅弱發育，含鎳的蛇紋巖和稀有的鈉錳礦。

探索

Kabanga的勘探工作分多個不同階段進行，歷時45年，累計完成超過638公里的鑽探。項目鑽探歷史總結見表1。

表1—勘探鑽探總結至2023年12月31日

1976年至1979年，聯合國開發計劃署(開發計劃署)對該礦牀進行了第一次鑽探，到2000年初，各方已在該項目上進行了127公里的鑽探。

2003年，巴里克完成了對該項目的範圍研究，2005年，巴里克發佈了一份新聞稿，宣佈與鷹橋有限公司簽署了合資公司的合作伙伴關係，以及推斷的礦產資源估計為26.4百萬噸鎳品位2.6%，這是2003年以來主要和北區模型的總和。

在257個鑽孔中總共完成了146,213米的範圍研究。完成了具有物性的鑽孔電磁(BHEM)測量，進行了SQUID和固定迴路的地面地球物理測量，以及機載直升機甚高頻電磁測量，以確定礦化帶的特徵並勘探周圍地區。

在兩個範圍研究階段總共運送了5,508公斤樣品進行冶金測試。

在擬建的基礎設施場地鑽了五個巖土洞。

在555個鑽孔中又完成了242,347米的鑽探-可行性學習階段。這一勘探計劃旨在繼續提高北方和坦博資源的信心，並在計劃中的礦山基礎設施15公里卡車運輸距離內發現更多資源，以提高項目的經濟性。兩個中試工廠的試運行還需要進一步的冶金樣品。

礦產資源估計在2008年斯特拉塔鎳年度報告中報告了2008年6月的型號。

從2008年12月到2009年8月，共完成鑽井21368米。鑽探計劃成功地將中北部地區約280萬公噸的石油從推斷狀態轉換為指示狀態。一家獨立諮詢公司進行了QA/QC審計和礦產資源審計。

從2010年到2014年，對Kabanga許可證區進行了廣泛的地質/地球物理解釋，同時分析了-已採樣在主區歷史上的必和必拓/英美礦洞，並導致在項目區南部開發了幾個高品位鎳靶。在這個時代，區域勘探工作僅限於通過區域許可證進行地質測繪，併為計劃中的2011年計劃建立通道。2014年隨後的鑽探僅限於四個孔，鑽探了兩個新的目標區，並在Tembo區的北端鑽了另外兩個孔。

2021年12月，Knl Re-開始批准SML後的活動：2021年至2021年。到目前為止，Knl已經在SML-651/2021年進行了四次鑽石鑽探活動，具體如下：

•        2021年12月至2022年5月：在14個孔中鑽探4,163米，為澳大利亞珀斯的濕法冶金測試工作提供來自北部和坦博地區的2,727公斤冶金樣品(分三個散裝樣品)。

•        2022年5月至2022年12月：Tembo North在19個孔中進行了7,186米的加密鑽探，以增加對該區域700米走向長度的信心，併為澳大利亞珀斯的濕法冶金測試工作提供額外的散裝樣品(464公斤)。在Safari勘探區塊的兩個孔上又鑽了768米。

•        2023年1月至2023年9月：在North的12個孔中鑽探10,084米以增強對500米走向長度的信心，在27個孔中鑽16,562米以增強對Tembo礦藏整個走向長度的信心，在Safari Link鑽探7,423.7米以測試Tembo North和Safari之間的連續性，在整個項目的20個巖土孔中鑽5,611米，以及在North和Tembo的五個冶金楔體中鑽253米。

•        2023年9月至12月 2023年31日(鑽探停止於11月 2023年16日)：在Safari Link的11個鑽孔中鑽探7,424米，以測試Tembo North和Safari之間的連續性。

截至2023年12月31日的Knl鑽井已被納入勘探數據庫。於2023年11月30日生效的礦產資源，包括鑽探至2023年9月17日。

Safari Link的初步結果表明，在Tembo North和Safari之間存在礦化帶的連續性，工地的所有勘探鑽探已暫停，以便集中精力完成DFS。-桌面研究將在來年繼續尋找區域機會。

鑽孔數據

從KNL 2021年至2023年鑽井計劃中獲取鑽孔數據所使用的方法總結如下：

•        鑽石鑽探是獨家使用的，孔：

—     在北方：他們穿着PQ領子，然後縮減到HQ直徑到300米-1600米，通常是NQ直徑。

—     在Tembo和Safari：他們在總部穿着領子下降到50米-100米，然後通常以NQ直徑結束。

•        地質和構造特徵的巖心測井由經驗豐富的地質學家使用標準化測井程序和代碼進行。

•        DHLogger是用於捕獲和編輯記錄的鑽孔數據的數據工具。

•        巖心回收由經驗豐富的現場巖土技術人員記錄。巖心平均回收率為98%。

•        領口測量使用DGPS完成。

•        下來-孔洞使用迴轉法或Maxibor法完成調查。

•        常規採樣間隔為1米，在弱礦化帶最大采樣間隔為2米。所有樣本都尊重地質接觸。

•        在Mwanza的SGS實驗室使用過氧化鈉熔融/電感耦合等離子體進行檢測-OES共獲得1,556個化驗結果。

•        採用行業標準的QA/QC規程，使用複製品(粗廢品、芯樣)、紙漿檢驗分析、認證標準物質(CRM)和空白來監控樣品製備和分析質量。

•        鑽孔數據存儲在站點服務器上的Fusion數據庫中。數據庫驗證是例行進行的。

選礦和冶金試驗

LML擁有該項目之前的冶金測試工作於1999年至2012年進行，並假設產品為硫化鎳精礦。這項測試工作包括礦物學、粉碎、浮選、脱水和可變性評估。

現在建議使用LML濕法冶金技術處理Kabanga鎳精礦，以回收鎳、鈷和銅。KNL有正在進行的測試工作計劃，以測試和開發選礦廠和煉油廠情景的研究假設，並支持材料處理、地球化學和回填假設。本次測試工作包括：

•        浮選試驗工作

•        飼料和精礦氧化評估

•        重新研磨測試工作

•        磨機粉碎試驗工作

•        選礦廠沉降/濃縮、流變性和過濾測試工作

•        煉油廠濕法冶金試驗工作

•        煉油廠沉降/濃縮、流變性和過濾測試工作

•        巴斯德填充測試工作

•        尾礦土工試驗

•        尾礦和殘渣的地球化學測試

礦產資源

該項目2023年11月的礦產資源量估算基於行業最佳實踐，符合S的要求-K1300，適合作為當前的礦產資源估計值進行報告。

本節討論的礦產資源估算是由OreWin於2023年11月編制併為Knl編制的礦產資源估算。資源建模和估算的方法類似於以前對礦藏的資源建模。

礦產資源模型

2023年11月至2023年11月的礦產資源估計是使用Datmine軟件完成的，開發了宏來估計每個區域的全套組成元素和密度。使用普通克里金法(OK)估計所有區域，包括區域-特定通過統計和地統計分析確定的搜索和估計參數。

解釋了Main、MNB、Kima、North和Tembo帶的三個不同的成礦單元：

•        塊狀硫化物(MSSX)，

•        超鎂鐵質(UMAF)，

•        侵入(INTRU)單元，礦化一般較差，但與礦化單元密切相關。

在這三個單元中，附加的SUB-域是基於空間連續性、交叉地質結構和地球化學變異性而產生的。

每個帶的侵入體都建立了實心線框，它們主要代表了測井的UMAF_KAB巖性，但也充當了MAF、GAB_KAB、UMAF_1a、MSSX和MSXI記錄的任何時間段的“保護傘”單元。此外，還利用條帶泥質單元(BNPU)和下部泥質單元(LRPU)之間的地層接觸來解釋褶皺構造和不整合，以幫助確定硫化物成礦解釋的方向。

對每個區域內的所有領域進行了多變量統計分析。它是基於僅限於進行了全套元素分析的樣品的分析數據。

一些單獨的領域被組合在一起，在那裏他們被發現在統計上相似，並可能在地質和空間意義上可信地相關。

分類

用於2023年11月底礦產資源評估的分類標準和分區是基於兩個-階段考慮客觀標準和目視觀察的方法。

1.      全球推斷礦化和指示礦化賦值的參考標準包括單元質心到鑽孔樣本的距離和實現估計的搜索通過。隨後直觀地審查了這一全球分類，並特別側重於地質因素，包括礦化帶的幾何形狀、礦化的空間和地球化學連續性，以及在預測位置和厚度與新鑽探交叉礦化時的成功率。

2.      然後開發手動定義的線框實體，以包圍那些需要升級到指示或測量的區域。

邊際坡度

由於Kabanga North和Tembo地區包含多元素礦化，根據當前金屬價格、成本和其他修正因素更新的鎳當量(NiEq)公式已用於礦產資源的報告。

2023年鎳當量(NiEq23)公式如下：

•        NiEq23(%)=Ni%+Cu%x 0.411+Co%x 2.765

2023年NiEq削減-關閉品位為0.58%NiEq。

用於切割的金屬價格假設-關閉品位確定為鎳9.50美元/磅，銅4.00美元/磅，鈷26.00美元/磅。

最終經濟開採的合理前景(初步評估)

2023年MRU描述了該項目的礦產資源估計。

初步評估假設地下開採率為2.2百萬噸/年。採礦法假定為井下充填採礦法，提取出的礦化物質將進入礦坑。-站點濃縮器。假定精礦被運送到一個出口-站點濕法冶金加工設施，生產最終的鎳、銅和鈷金屬，將最終金屬運輸到達累斯薩拉姆，然後出口到市場銷售。

沒有對該項目進行現金流分析。初步評估旨在證明經濟開採的合理前景，而非礦產資源估計的經濟可行性。初步評估屬初步性質，包括被認為在地質上過於投機的推斷礦產資源，以致無法應用可將其歸類為礦產儲量的修正因素，而不能肯定這項經濟評估將會實現。

宏觀經濟趨勢、税收、特許權使用費、數據和假設、利率、營銷信息和計劃、影響採礦計劃的法律和法規解釋以及環境問題等法律事項不屬於合格投資者的專業知識，屬於註冊人的控制範圍。

由於在很長一段時間內對項目進行了重大的環境和社會分析，LML聘請了在這些領域負有責任的專業人員，這些人員對這些領域有最好的瞭解，在審查了目前提供的信息後，QP認為依賴LML提供的信息是合理的。

(3)      礦產資源報告僅顯示LML-歸因於噸位部分，佔總噸位的69.713%。

(4)      切割-關閉使用NiEq23，鎳價格為9.50美元/磅，銅價格為4.00美元/磅，鈷價格為26.00美元/磅，並考慮回收、支付、扣除、運輸和特許權使用費。NiEq23%= Ni %+ Cu % x 0.411 + Co % x 2.765。

(5)      礦產資源的參考點是加工設施的原料點。

(6)      通過僅報告超出削減量的材料，評估了2023年MRU的所有礦產資源最終經濟開採的合理前景-關閉0.58%的NiEq23。

(7)      總計可能因四捨五入而有所不同。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

細分市場

見我們截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註4。

業務成果的重要組成部分

收入、銷售成本和毛利潤

Lifezone的運營產生了重大虧損，這反映在Lifezone截至2023年12月31日的累計赤字408.2美元。此外，隨着我們繼續支持我們的業務和卡班加鎳項目的發展，LifeZone從運營和投資活動中產生了大量負現金流。有關我們在學習、測試工作、設備和基礎設施方面進行戰略性投資以支持我們的持續商業化和增長目標的資本支出預期支出的討論，請參閲“流動性和資本資源”。除了我們的資本支出外，我們預計基礎設施和勞動力的運營成本都將增加-相關隨着我們尋求擴大我們的專利組合，繼續投資於研發活動，尋求擴大我們的氫化物技術的市場滲透率，並開發Kabanga鎳項目，我們正在努力降低成本。

收入來自與關聯公司的礦物選礦業務相關的海德梅特諮詢，以及Simus向一系列客户提供的技術和實驗室服務。關聯實體為LifeZone的合資實體。LifeZone Limited擁有與Sedibelo Resources Limited合資成立的Kelltech Limited 50%的權益。Lifezone Limited間接擁有Kelltech Limited的附屬公司KTSA及KTSA的全資附屬公司KellPLANT專有有限公司的33.33%權益，詳情載於附註28。

Lifezone Limited收到的收入如下所示。

截至2023年12月31日，LifeZone沒有任何非-可取消與資本支出有關的承諾，除非受到重大處罰，否則不能取消。

除了在外勤部完成日期和合同簽署之日起五週年，但不遲於2024年12月9日應支付給Kabanga鎳項目賣方的400萬美元或有付款外，截至2023年12月31日，我們沒有任何重大承諾或或有事項。

我們的採礦項目沒有產生任何收入，因為卡班加鎳項目正處於勘探和評估階段。我們預計，在可預見的未來，我們的採礦項目不會產生任何收入。

Lifezone截至2023年12月31日、2022年12月31日及2022年12月12日止十二個月的綜合財務報表經營業績比較 31、2021年。

收入

截至12月的12個月的收入 2023年3月31日為1,477,826美元，而截至12月底的12個月為2,927,460美元 31,2022，減少1,449,634美元。收入減少的主要原因是凱爾普蘭氫化物技術煉油廠項目被擱置，但SIMULUS向一系列客户提供的技術和實驗室服務帶來的收入增加抵消了這一影響。

截至12月的12個月的收入 2022年3月31日為2,927,460美元，而截至12月底的12個月為2,092,575美元 2021年31日，增加834,885美元。收入的增長主要是由於向合資企業Kelltech SA Productive Ltd.提供的諮詢服務的收入增加。

涉外業務折算匯兑損失

截至2023年12月31日的12個月，LifeZone的外匯虧損為179,640美元，而截至2022年12月31日的12個月的外匯收益為55,701美元，增加了235,689美元。外匯損失增加的主要原因是子公司業務的匯率變動。

銷售成本

截至十二月底止十二個月的銷售成本 2023年3月31日為753,914美元，而截至12月底的12個月為零 2022年31日，增加753,914美元。增加是由於收購Simus的銷售成本(如本集團經審核綜合財務附註27所述)，反映於集團的財務報表。在收購Simus之前，集團的收入與聯營公司的礦物選礦業務相關的海德美特諮詢業務有關，銷售成本未計入。

利息收入

利息收入是指LifeZone根據金融工具和銀行持有的現金的利息而賺取的收入。

重新計量或有對價的收益

重新計量12月終了十二個月或有對價的收益 2023年31日為156,047美元，而截至12月的12個月為235,505美元 2022年3月31日。重新計量或有對價收益增加的主要原因是每年重新計量剩餘的4美元 在完成最終可行性研究和合同簽署五週年之前支付100萬美元。

重新計量12月終了十二個月或有對價的收益 2022年31日為235,505美元，而截至12月的12個月為零 2021年3月31日。重新計量或有對價收益增加的主要原因是改變了剩餘4美元的假定償還日期 應在完成最終可行性研究和合同簽署五週年之前支付100萬美元，而最終可行性研究將於2021年完成。

利息支出

利息支出是指與KNL遺留收購相關的或有對價、租賃利息和其他利息支出相關的利息增加。

涉外業務折算匯兑損失

截至12月的12個月對外業務折算匯兑差額 2023年為(37,931美元)，而截至12月的12個月為115,864美元 2022年3月31日。外國業務翻譯匯兑差額減少的主要原因是澳大利亞和英國的子公司。

截至12月的12個月對外業務折算匯兑差額 2022年31日為115,864美元，而截至12月的12個月為零 2021年3月31日。外國業務翻譯匯兑差額的增加主要是因為澳大利亞和英國的子公司於2022年被收購併合併。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的12個月，LifeZone Group的一般和行政費用總額為366,078,202美元，而截至2022年12月31日的12個月為28,559,519美元，增加了337,518,683美元。一般費用和行政費用增加的主要原因是-基於SPAC交易項下的支出265,558,785美元已根據國際財務報告準則2確認分享-基於付款，溢價具有市場業績既得性條件。這些溢價與授予Lifezone Holdings前股東和保薦人股東的股份有關。

此外，Lifezone已經確認了76,857,484美元的SPAC交易費用，以説明發行給參與GoGreen股東的股本的公允價值超過了作為SPAC交易的一部分獲得的GoGreen的可識別淨資產的價值。根據“國際財務報告準則”第2號第10段，SPAC的交易費用被視為證券交易所上市服務的補償。

一般和行政費用的其他增長與工資和員工福利有關，因為截至2023年12月31日，員工人數增加到189人(截至2022年12月31日，員工人數為93人)，專業和法律費用與2022年相比減少了8,582,133美元，儘管與2023年SPAC交易相關的專業和法律費用達到7,966,713美元，但2022年的金額更高，因為在2022年底宣佈與GoGreen的業務合併之前，大量工作用於起草法律文件，併為2023年7月6日在紐約證券交易所上市做準備。旅費574 776美元略微減少了54 332美元，每年的大部分與卡班加鎳項目有關，費用包括國際旅費和到現場的旅費。

“增值税應收準備金”反映的是坦桑尼亞應收增值税4,617,911美元，此前坦桑尼亞國家税務局於2023年11月30日收到一封信，拒絕了坦桑尼亞國家税務局就卡班加鎳項目購買的貨物和服務在2021年8月1日至2023年7月31日期間累計的增值税退税申請，金額為1,939,879美元(TZS 4,861,636,353美元)。如果與TRA的爭端得到不利解決，LifeZone將被迫註銷應收增值税。LifeZone將繼續密切監測情況，TCL反對TRA的決定，因為我們認為拒絕增值税退税申請是沒有根據的，因為購買是在坦桑尼亞進行經濟活動期間進行的，目的顯然是生產商品(和服務)，在這種情況下是為了開發Kabanga鎳項目和生產金屬。LifeZone還在遊説坦桑尼亞政府，因為拒絕申請增值税退税將使卡班加鎳項目的投資成本大幅上升。Lifezone將調整撥備，以反映對未來潛在結果的最準確估計。

由於D&O保險，保險成本增加了905,264美元，此外，紐交所上市後董事費用增加了399,333美元。審計和會計費用增加545,546美元，主要是由於與業務合併相關的額外會計和估值服務以及外部審計費用，包括上市公司PCOB審計費用增加。在聘用內部會計資源後，與截至2022年12月31日的12個月相比，外部來源的會計支持需求正在減少。

LifeZone截至12月的12個月的一般和行政費用總額 2022年31日為28,559,519美元，而截至12個月的12個月為20,055,303美元 2021年31日，增加8,504,216美元。一般及行政開支增加，主要是由於法律開支增加9,044,741美元，工資及僱員福利增加3,860,074美元，與股東交易印花税增加1,446,033美元，抵銷因未計提購股權公允價值撥備及於2021年計入公允價值的限制性股票單位，合共分別為463,094美元及9,525,000美元。2022年與Kabanga鎳項目有關的差旅增加了425,355美元，包括國際差旅和現場差旅以及審計和會計費在內的費用增加了651,068美元，這主要是由於與業務合併相關的額外會計和估值服務以及外部審計費用。

勘探和評估資產和採礦數據

隨着勘探和研究計劃的推進，LifeZone在截至2023年12月31日的12個月中將採礦費用資本化為勘探和評估資產。

截至十二月底的十二個月 2023年3月31日，與12月 2022年和12月31日 31, 2021

見我們截至2023年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註16。

管理層認為與Kabanga鎳項目有關的勘探和評估費用符合《國際財務報告準則》6-租約下的勘探和評估資產的標準。正在進行的工作重點是2021年10月25日授予的SML地區，該地區由Tembo Nickel擁有，Tembo Nickel是一家在坦桑尼亞註冊的公司，坦桑尼亞政府持有該公司16%的股份。

此外，正在進行的勘探工作和研究的結果預計將記錄在外勤部，該文件尚未公佈。早期的研究已經有500多年的歷史了，在商業和技術意義上被認為是過時的。LifeZone的目標是在2024年第三季度發佈DFS，並保持與Kabanga Nickel SML地區相關的許可證和許可證的良好聲譽。預期外勤部的完成將使宣佈一個礦產儲備成為可能。

探礦和採礦許可證頒發後發生的勘探成本按項目資本化。-逐個項目基礎作為勘探和評估資產。管理層認為下列勘探和評價費用(但不是全部)符合《國際財務報告準則》第6號規定的資本化標準：

•        購買合法的自然資源探礦權；

•        開展地形、化探、地球物理調查及相關技術服務；

•        挖溝、挖坑和土壤取樣；

•        任何類型的勘探鑽探、化驗及相關諮詢服務；

•        生成任何巖土信息；

•        進入工地併為僱員和承包商提供住宿和基本服務，包括安保和交通的相關費用；

•        法定報告要求，

•        許可證費用和保持許可證良好狀態的其他成本，包括與勘探資產有關的對外事務、政府關係和社區工作；

•        與可行性研究有關的費用，包括貿易-關閉和商業研究；

•        冶金測試，包括用於加工和精煉、堆積和儲存、酸性礦山廢水或運輸的礦化測試；

•        與上述活動相關的所有人工和承包商費用；

•        按照《國際財務報告準則》第7號《金融工具：披露》，按可直接歸因於為這些活動提供資金的程度計算融資成本；

•        作為勘探活動一部分發生的費用包括可能由近海實體和控股實體提供的適當技術和行政管理費用；以及

•        可以假定，如果一個法人只持有一項勘探和評估資產，則大多數成本(如果不是所有成本)都與該資產有關，並根據該單一勘探和評估資產進行資本化。

流動性與資本資源

流動性是指Lifezone產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資本和資本支出需求、合同義務、任何償債和其他承諾。

通過我們的全資子公司LifeZone Limited，我們擁有一系列金屬選礦方面的HYMET專利。我們的知識產權許可業務的商業模式是從諮詢費和許可我們的專有技術中獲得收入，以換取版税。我們也可能擁有和/或經營加工精煉廠的權益，這些精煉廠使用我們的專利氫化金屬技術和積累的知識產權和技能，以經濟的方式精選金屬以生產精煉產品供銷售，與傳統的冶煉和精煉方法相比，二氧化碳排放強度和成本顯著降低。

我們估計，我們的Kabanga鎳項目採礦和精煉業務將需要大量資本支出，以在開始運營之前建設所需的基礎設施和採購設備。根據必和必拓於2021年對Knl的初始投資和第二期投資，必和必拓目前擁有Knl 17.0%的股權，已累計向Knl直接投資9,000萬美元。

此外，根據必和必拓、Lifezone Limited和Knl之間簽訂的第3批期權協議，必和必拓有權在滿足某些條件的情況下完成對Knl的進一步投資，特別是令人滿意地完成並同意DFS，就Kabanga鎳項目與坦桑尼亞政府的聯合財務模式達成協議，修訂Tembo Nickel子公司的公司章程和股本，以取消自由—攜帶政府的權益權利

Tempo Nickel在坦桑尼亞的子公司獲得了任何必要的監管和税務批准。如果此類投資完成，必和必拓將擁有Knl 60.7%的多數股權，從而間接擁有Tembo Nickel 51%的權益。

這類投資的收益將用於進一步推進卡班加鎳項目，使該項目進入正式建設階段。如果第三批投資不是由必和必拓進行的，我們預計我們將繼續開發Kabanga鎳項目，通過傳統的項目債務和/或股權融資來源提供額外資金，將項目和/或特許權使用費流的收益貨幣化，我們還可能為該項目尋找其他戰略合作伙伴或出售我們的某些資產。

截至2023年12月31日，LifeZone的非-可取消如下所述，承諾不包括與資本支出有關的任何承諾，因為LifeZone沒有任何與資本支出有關的重大承諾，除非受到重大處罰，否則無法取消。

除了在外勤部較早完成時或於2024年12月9日(以較早者為準)應付Kabanga鎳項目賣方的400萬美元或有付款外，Lifezone於2023年12月31日並無任何重大承諾或或有事項。

為加強我們的流動資金狀況或為未來的投資或經營增加我們的現金儲備，我們未來可能會尋求股權或債務融資。額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋，我們子公司的任何額外股本的發行和出售，包括必和必拓對Knl的第三批投資，都將稀釋我們在Knl的權益。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營。

現金流結果

LifeZone 2023年和2022年運營結果比較

a)      經營活動現金流

截至2023年12月31日的12個月，LifeZone經營活動中使用的現金淨額為26,979,795美元，主要包括該期間的364,701,323美元的全面虧損，經(I)非-現金股份的費用-基於利息收入、無形資產攤銷、匯兑損失、利息收入、應收增值税減值、利息支出以及財產和設備及權利的折舊使用情況累計達4,968,970美元的資產及(2)營運資金變動，主要包括貿易及其他應收賬款增加2,086,880美元、關聯方應收賬款減少114,216美元、燃料庫存增加51,044美元、預付開支增加1,207,977美元、預付採礦許可證變動353美元以及貿易及其他應付款項減少6,564,427美元。

截至2022年12月31日的12個月，Lifezone經營活動中使用的現金淨額為17,035,315美元，主要包括該期間的25,378,356美元的全面虧損，經(I)利息收入、無形資產攤銷、匯兑損失、利息收入、利息支出以及財產和設備及權利的折舊等項目進行調整使用情況累計達452 081美元的資產和(2)週轉資金變化，主要包括貿易和其他應收款增加2 596 111美元，關聯方應收款增加959 935美元，燃料庫存增加49 736美元，預付費用增加543 280美元，預付費用增加

採礦許可證增加4,783美元，客户對關聯方的信貸增加208,550美元(指於二零二一年十二月三十一日供應商應付於正常業務過程中產生的開支，於二零二二年上半年應用)，以及貿易及其他應付款項增加12,243,789美元。

截至12月的12個月，LifeZone經營活動中使用的現金淨額為7,088,808美元 本期綜合虧損18,178,884美元，經(I)利息收入、無形資產攤銷、匯兑損失、利息支出、公允價值調整變動9,988,094美元及累計折舊、損耗及攤銷10,131,583美元及(Ii)營運資金變動、關聯方應收賬款增加52,225美元、預付特別採礦許可費848,125美元及減少1,660,002美元(因與向必和必拓發行股份有關的累計股票發行費用及近年度所提供服務的專業費用所致)而作出調整-結束)在貿易和其他應付款中。

b)      投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止十二個月，Lifezone於投資活動中使用的現金淨額為59,947,767美元，其中51,355,297美元與Kabanga鎳項目的投資有關，與購置物業及設備有關的支出達697,431美元及產生的專利成本達90,978美元，產生的無形軟件成本達291,410美元，收購附屬公司(與澳大利亞模擬器實驗室收購有關的淨額)達8,073,000美元，由銀行收取的利息達560,349美元部分抵銷。

截至2022年12月31日止十二個月，LifeZone於投資活動中使用的現金淨額為7,964,515美元，其中5,709,171美元涉及勘探及評估資產投資，與購置物業及設備有關的開支277,364美元及產生的專利成本92,545美元，產生的無形軟件成本92,096美元，收購附屬公司(與澳洲技術中心收購有關，扣除收購後的現金淨額)7,591美元，收購附屬公司的遞延付款(有關Kabanga礦收購的遞延付款，扣除收購現金後)2,000,000美元，由銀行收取的利息214,252美元抵銷。

截至12月的12個月，LifeZone投資活動中使用的現金淨額為192,901美元 2021年3月31日，主要涉及收購子公司(與Knl收購有關)7,997,155美元，產生的專利費用110,239美元，以及財產和設備支出93,750美元，由代管釋放的8,004,370美元有限保證金部分抵銷。

c)      融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止十二個月，Lifezone Group融資活動提供的現金淨額為115,743,605美元，主要是管道交易所得款項70,173,170美元，來自業務合併的GoGreen現金淨額3,104,056美元，行使認股權證所得款項110,504美元，行使認股權證所得款項878,025美元，必和必拓第二批投資Knl所得款項47,500,000美元(扣除發行成本後淨額2,500,000美元)，由支付租賃負債338,171美元及股票發行成本5,683,979美元所抵銷。

在截至2022年12月31日的12個月中，用於LifeZone融資活動的現金淨額為80,933美元，原因是支付了80,933美元的租賃負債。

截至12月的12個月，LifeZone融資活動提供的現金淨額為49,799,630美元 2021年31日，包括髮行貸款票據所得款項39 040 000美元和發行股票所得收益10 759 630美元。

資本支出

截至2023年12月31日的12個月的資本支出為5,240萬美元，而截至2022年12月31日的12個月的資本支出為820萬美元和0.2美元 截至12月的12個月 2021年3月31日。資本支出主要用於勘探和評估活動、運輸、辦公室和計算機設備以及Lifezone與擴大和維護Lifezone有限公司現有的六個知識產權系列所需的法律和專業服務相關的費用。

合同安排的表格披露

長-Term債務義務、資本和經營租賃義務及其他長期-Term負債是國際財務報告準則要求的所有報告披露。Lifezone沒有涵蓋Long的合同安排-Term債務義務和資本（融資）租賃。

管理層將採購責任定義為採購貨品及服務的協議，該等協議在整個業務範圍內可強制執行及具法律約束力。管理層評估現有協議時，側重於報告期末已訂立的最大協議。生命地帶沒有—or—pay長期協議-Term截至2023年12月31日的建築或供應合同。大多數協議是關於Kabanga鎳項目的勘探服務或與外勤部有關的技術服務，其中大多數合同可由Lifezone及其子公司提前四周通知終止，採購義務項下顯示的金額根據歷史支出反映了這一權利。

表外安排和法律程序

截至2023年12月31日，LifeZone沒有或沒有參與任何休假-平衡資產負債表安排對我們的財務狀況、經營結果、費用或流動性和資本資源具有或合理地可能產生重大影響。

LifeZone不以任何身份參與任何重大訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序(指價值超過100,000美元)或任何法定或政府機構、部門、董事會或機構的任何重大程序或聽證會或其他爭議解決程序，也未在2023年12月31日之前的12個月和本招股説明書日期之前的12個月內參與任何此類法律程序。

沒有此類訴訟、仲裁、起訴或其他程序待決，也不存在可能導致任何法律程序的事實或情況。

就Lifezone所知，沒有任何法院、仲裁庭、仲裁員或政府機構針對Lifezone集團實體或其行為可能由Lifezone承擔替代責任的任何個人的未決判決、命令、法令、仲裁裁決或決定。

就Lifezone所知，與Lifezone員工之間不存在或受到威脅的實質性糾紛，且Lifezone不知道該等員工或其任何重要供應商、製造商、承包商或客户的任何現有或威脅的勞資糾紛。

研發、專利和許可證等。

現有的知識產權和我們技術嫻熟的工程師和冶金專家組成的內部技術團隊的專業知識是LifeZone成功將我們用於Kabanga鎳項目、其他項目和更廣泛的下游金屬加工行業的氫氧化物技術商業化的能力的核心能力，作為冶煉的一種更清潔、更廉價的替代方案。

與商業祕密保護一起，不-披露，和許可協議，LifeZone的知識產權包括一系列全球專利，重點是從硫化物礦物和精礦中經濟地加工和回收金屬。截至2023年12月31日，Lifezone Limited已獲得或頒發了98項專利，並在59個司法管轄區有7項申請正在進行中，涉及Lifezone的氫化物技術套件和相關工藝。這些專利分為六個主要專利系列。

截至2023年12月31日的12個月的研發成本為90,978美元(12月 2022年3月31日：92,545美元)，重點是應用LifeZone氫化物技術來加工和回收紅土礦化產生的鎳，從廢自催化轉化器中回收鉑族金屬，以及原生硫化鎳和PGM應用的優化和價值工程。

我們估計，我們的知識產權許可業務將需要在未來24個月內用於研發、專利申請和實驗室設備的資本支出。

在2023年7月18日完成對Simus的收購後，LifeZone擁有-豪斯實驗室將承擔更多的測試工作和工程設計，以進一步精簡時間表，將其研究和開發舉措推進到現有項目，並有可能通過新的額外專利擴大其知識產權組合。

通過其坦桑尼亞子公司坦博鎳業，Lifezone目前在卡班加鎳礦項目區擁有一個小型金屬礦藏，面積約為201.85平方公里。SML是開發大型-比例坦桑尼亞的採礦業務定義為需要不低於1億美元的資本投資。SML於2021年10月25日簽發，除非依法取消、暫停或上繳，否則在可行性研究報告中指明的保證金的生產年限內或申請人可能要求的期間內保持有效。

SML的年租金為1009,250美元。此外，Lifezone持有圍繞Kabanga SML的5個勘探許可證，環境影響評估證書於2021年6月16日從遺留的Kabanga收購實體轉讓給Tembo Nickel。隨後，向坦桑尼亞國家環境管理委員會提交了最新的環境和社會管理計劃，並於2023年6月19日獲得批准。

趨勢

影響該公司及其行業的主要趨勢是，由於嚴重的全球金融緊縮，導致無法獲得資本，對大多數大宗商品的需求也相應收縮。然而，龍-Term鎳市場預測顯示，由於電動汽車市場的積極發展，以及對礦山擴建、勘探和開發新鎳礦的投資水平長期較低，導致供應短缺。本公司認為，目前是收購保守多頭情況下可開發的鎳勘探開發項目的好時機-Term鎳價。

雖然Lifezone是一家勘探公司，沒有任何生產礦山，但它直接受到金屬行業趨勢的影響。目前，全球金屬價格波動極大。在全球需求上升的推動下，賤金屬價格大幅攀升，幾年前接近歷史高點。自這些高位以來，價格已經大幅下降。

礦產資源領域證券的整體市場價格以及影響這些價格的因素，包括賤金屬價格、此類公司所在國家的政治趨勢以及總體經濟狀況，可能會對Lifezone獲得融資的條款產生影響(如果有的話)。

除所披露的情況外，Lifezone不知道任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定因素，這些趨勢、需求、承諾、事件或不確定因素將導致或可能導致其流動資金在當前或可預見的未來大幅增加或減少。流動性的實質性增加或減少在很大程度上取決於公司勘探計劃的成敗。

Lifezone的金融資產和負債一般由現金、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債組成，其中一些以外幣計價，包括英鎊、澳元和TZS。Lifezone面臨着因兑美元匯率變動而產生的財務損益風險。LifeZone目前沒有收購外幣資產的重大承諾，但從歷史上看，它曾以外幣和美元的組合產生勘探成本。LifeZone目前沒有，也不希望從事貨幣對衝來抵消任何貨幣波動的風險。

烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭的影響

雖然我們在以色列、烏克蘭、白俄羅斯或俄羅斯沒有任何業務或直接供應商，也沒有受到衝突的任何直接影響，但衝突的持續或任何升級可能會導致我們的業務和運營中斷，增加通脹壓力，並對我們預期的單位和生產成本產生不利影響，增加原材料成本，導致供應鏈進一步中斷，影響我們與供應商成功簽約的能力，並可能對我們的預期成本和商業化時間表產生其他不利影響。

為應對衝突而採取的現有或額外的政府行動，包括經濟制裁和貿易管制，也可能對我們所處的商業和監管環境產生不利影響。此類中斷可能同樣會影響我們的數據保護和設計工作，包括如果衝突導致任何網絡攻擊或數據安全事件增加，並對我們的公司、研發和生產努力產生負面影響，並導致我們招致更高的網絡安全成本。

我們繼續密切關注歐洲衝突的可能影響，以及總體經濟因素對我們業務和規劃的影響，包括通貨膨脹的影響。這些因素給我們的員工成本和從供應商採購的材料和服務帶來了壓力，也影響了其他利益相關者和監管機構。

關鍵會計政策和估算

編制基準及會計政策

LifeZone的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的IFRS和國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制的。

經審核綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制，並經任何金融資產及金融負債(如適用)重估而修訂。按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求管理層在應用LifeZone會計政策的過程中做出判斷。這些領域涉及較高程度的判斷或複雜性，或假設和估計對經審核綜合財務報表有重大影響的領域，在經審核財務報表附註3中披露。

勘探和評估資產

勘探及評估資產包括取得許可證的成本、與勘探及評估活動有關的成本，以及在業務合併中收購的勘探及評估資產的公允價值(於收購日期)。勘探和評價支出最初是資本化的。

Lifezone的活動涉及尋找礦產資源、確定技術可行性和評估已確定礦產資源的商業可行性，並根據國際財務報告準則第6號報告勘探和評估支出作為會計基礎。

核心勘探和評價活動包括：

•        研究分析歷史勘探數據；

•        通過地球物理研究收集勘探數據；

•        勘探鑽探、取樣和化驗；

•        確定和檢查資源的數量和等級；

•        水文地質和冶金研究；

•        環境和社會研究；

•        工程設計與研究；

•        對外事務和社區工作；

•        調查交通和基礎設施需求；以及

•        進行市場、商業和金融研究，以及金融建模。

LifeZone在核算勘探和評估成本時採用感興趣區域法。與獲得探礦權有關的所有直接成本都以一項財產為資本。-按物業基礎。一旦獲得了合法的探礦權，除非Lifezone得出結論認為未來的經濟利益更有可能實現，否則成本將計入所發生的利潤或虧損。資本化勘探和評估支出包括廣泛的勘探、評估和研究相關成本，包括相關管理費用和融資成本。在此階段支出的成本計入損益表和其他全面收益表中的“一般和行政費用”。與獲得探礦權有關的所有直接成本都以一項財產為資本。-按物業基礎。

在此階段支出的成本計入損益表和其他全面收益表中的“一般和行政費用”。

勘探和評估資產包括在2021年收購時獲得的某些採礦數據。挖掘的數據和不確定的壽命，並沒有攤銷。正在進行的外勤部涉及通過地質和巖土勘測和鑽探來確定和劃定礦產儲量的資本支出完成後，屆時將確定勘探和評估資產的使用年限並予以攤銷。

當事實和情況表明勘探和評估資產的賬面價值可能無法收回時，對其進行減值評估。如果一項資產的賬面價值超過其可收回金額，即使用價值和公允價值減去出售成本兩者中的較高者，該資產將被減記。減值損失在全面收益表中計入損益。

當開採礦產資源的技術可行性和商業可行性得到證明時，勘探和評估資產不再被歸類為勘探和評估資產。勘探和評估資產應在重新分類之前評估減值指標，並確認任何減值損失。

為了評估減值指標，資產被歸類在有很大程度獨立現金流(現金)的最低水平-一般信息單位)。因此，一些資產可能會單獨進行減值測試，一些資產可能會以現金形式進行測試-正在生成單位級別。截至2023年12月31日，Lifezone已將Kabanga鎳項目定義為其唯一的勘探和評估資產，包括SML和幾個緊密相連的探礦許可證，所有許可證都在勘探相同的礦物，由相同的人員管理，由TNCL擁有。

減值審查是在出現減值指標時進行的，但通常在下列情況之一出現時進行：

•        在某一區域的勘探權已經到期或將在不久的將來到期而不續期；

•        沒有計劃或預算進行進一步的勘探或評估；

•        因缺乏商業儲量而決定停止在某一地區的勘探和評價；

•        有足夠的數據表明，賬面價值不會從未來的開發和生產中完全收回。

一旦在相關地區開採礦產資源的技術可行性和商業可行性得到證明，則應歸屬於該相關地區的勘探和評估資產首先進行減值測試，然後重新分類為設備內的採礦資產和開發資產。

任何勘探和評估資產的賬面價值能否收回取決於成功的開發和商業開採，或出售各自感興趣的區域。

資產減值

非減值測試-財務資產，包括勘探及評估資產、物業、廠房及設備，於發生事件或情況變化顯示其賬面值可能無法收回時，須接受減值測試。如果資產的賬面價值超過其可收回金額，即使用價值和公允價值減去出售成本兩者中的較高者，則該資產將相應減記。

如果無法估計單個資產的可收回金額，則對該資產的現金進行減值測試-正在生成單位，這是資產所屬的最低資產組，有單獨可識別的現金流入，在很大程度上獨立於其他資產的現金流入。

減值虧損計入利潤或虧損，除非減值虧損沖銷了以前在其他全面虧損/收益中確認的收益。

金融工具

Lifezone將其金融工具分類為以下類別：按公允價值計入損益(“FVTPL”)、按公允價值計入其他全面收益(虧損)(“FVTOCI”)或按攤銷成本計價。本公司在初始確認時確定金融資產的分類。債務工具的分類是受公司管理金融資產的業務模式及其合同現金流特徵的推動。持有用於交易的股權工具被歸類為FVTPL。對於其他股權工具，公司可以在收購的第一天(在工具上)做出不可撤銷的選擇-逐個儀器金融負債按攤餘成本計量，除非要求按FVTPL計量(如為交易或衍生品持有的工具)或公司已選擇按FVTPL計量。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，LifeZone沒有任何被歸類為FVTPL和FVOCI的金融資產。

所得税

所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於淨收益內確認，但如產生於業務合併或直接於權益或其他全面虧損/收益中確認的項目，則除外。

當期的當期所得税資產和負債按預計應向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是在報告日期在LifeZone運營和產生應税收入的國家頒佈或實質性頒佈的税率和税法。

與直接在其他全面收益或權益中確認的項目相關的當期所得税在其他全面收益或權益中確認，而不是在損益中確認。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況，定期評估報税表內的立場，並在適當情況下訂立條文。

遞延所得税是以資產及負債的課税基礎與其賬面金額之間於報告日的暫時性差異的資產及負債法計提，以供財務報告之用。

遞延所得税資產的賬面金額在每個報告期結束時進行審核，只有在可能有足夠的應納税利潤可供全部或部分使用遞延所得税資產的情況下才予以確認。

遞延所得税資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量，税率及税法於報告期末已頒佈或實質頒佈。

遞延所得税資產和遞延所得税負債只有在存在法律上可強制執行的權利將當期所得税資產與當期所得税負債進行抵銷，並且遞延所得税涉及同一應納税主體和同一税務機關的情況下才被抵銷。

基於股份的支付

股權在哪裏-已解決購股權授予員工，購股權於授出日期的公允價值於歸屬期間確認。績效歸屬條件是通過調整預期於每個報告日期歸屬的權益工具的數量來考慮的，從而最終在歸屬期間確認的累計金額是基於最終歸屬的期權數量。非-歸屬授予期權的公允價值考慮了條件和市場歸屬條件。只要滿足所有其他歸屬條件，無論這些非-歸屬滿足市場歸屬條件。累計費用不會因未能達到市場歸屬條件或未達到市場歸屬條件而進行調整-歸屬條件不滿足。

如期權的條款及條件被修訂，則緊接修訂前及修訂後計量的期權公允價值增加，亦會在餘下的歸屬期間確認。

在將權益工具授予非-員工，則按收到的貨物或服務的公允價值入賬。與發行股票有關的金額被記錄為股本減少。

當收到的商品和服務的價值換取份額時-基於付款不能可靠地估計，公允價值是通過使用估值模型來計量的。模型中使用的預期壽命根據管理層的最佳估計進行調整，以適應非-可轉讓性、運動限制和行為考慮。

所有股權-已解決分享-基於付款反映在份額中-基於付款準備金，直到行使為止。在行使權力時，股票從國庫中發行，金額反映在股票中-基於支付準備金與支付的任何對價一起計入股本。

財產和設備

財產和設備按歷史成本減去累計折舊和累計減值損失列報。

只有在與該項目相關的未來經濟利益很可能會流向LifeZone且該項目的成本可以可靠計量的情況下，後續成本才計入資產的賬面價值或視情況確認為單獨的資產。重要更換部件的持有量被取消識別。所有其他維修和保養費用在發生維修費用的財政期間記入全面收益表。出售收益和虧損是通過比較收益和賬面金額來確定的，並在損益中確認。

折舊和攤銷是按直線計算的。-線路一種在資產的估計使用壽命內將成本減去剩餘價值計入剩餘價值的方法。適用於每類設備的折舊和攤銷比率如下：

其他無形資產

LifeZone的其他無形資產包括計算機軟件和專利。其他無形資產最初按收購成本確認或作為業務合併的一部分收購，並按歷史成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。只有當與該項目相關的未來經濟利益可能會流向LifeZone，且該項目的成本可以可靠計量時，後續收購才計入資產的賬面價值或確認為單獨的資產。

管理

行政人員及董事

下表列出目前擔任Lifezone Metals董事及行政人員的人士的姓名、截至本招股章程日期的年齡及職位：

行政人員

Chris Showalter，首席執行官。    擁有超過17年的經驗，先生。 Showalter為Lifezone團隊帶來了企業融資和商業銀行的背景。先生 肖沃爾特在非洲也擁有豐富的經驗。除了資本市場和籌款，陳先生。 Showalt擁有在非洲各地建立、採購和發展關係的豐富專業知識，曾擔任KellTech首席執行官和董事以及津巴布韋商業銀行Hannam&Partners的合夥人，專注於非洲採礦業。先生。 ShowAlter是與GOT談判和發展關係的組成部分。除了資本市場和籌資活動之外，李嘉誠還表示。 Showalt帶來了在非洲各地發起、採購和發展關係的強大專業知識。他在津巴布韋工作了6年多，積累了鉑金行業的專業知識，併為多家鉑礦公司目前的業務和未來的擴張潛力提供諮詢，這些公司在作為co搬遷到該國後-首席文藝復興資本的首席執行官。在此之前，他在高盛工作了9年，在紐約辦事處擔任副總裁總裁，在那裏他擔任過股票和資本市場的各種銷售職務，同時還為高盛在南部非洲各地探索機會。先生。 自2019年Knl成立以來，Showalt一直擔任Knl的首席執行官。先生。 肖瓦爾特以優異的成績獲得達特茅斯學院的環境研究文學士學位和福特漢姆大學的工商管理碩士學位。

Ingo Hofmaier，首席財務官。    先生。 霍夫邁爾是一個市場-面向財務主管，在財務報告、税務、商業合同、項目和公司融資、併購和投資銀行方面擁有超過25年的經驗。先生。 霍夫邁爾之前是納米比亞銅礦勘探公司奧米科礦業公司的首席執行官，他還曾擔任倫敦證交所和多倫多證交所SolGold plc的首席財務官-上市銅金開發商。他在包括非洲、亞洲和美洲在內的各種大宗商品和地區的全球大宗商品市場中帶來了企業融資、金融和風險管理方面的經驗。先生。 Hofmaier的經驗包括：在倫敦的招商銀行Hannam&Partners擔任合夥人7年，負責金屬和礦業企業融資；在力拓、凱捷和建材與工業礦產集團Wienerberger AG擔任過8年的集團財務總監；在成功的項目執行和印度市場進入期間，他擔任過8年的美國董事集團財務總監。在這份招股説明書發佈之時，李嘉誠。 霍夫邁爾是倫敦證交所主要市場first tin plc的獨立董事。-上市在TIN開發公司任職期間，他同時擔任審計與風險委員會和提名與薪酬委員會主席。先生。 霍夫邁爾常駐倫敦，經常前往北美和坦桑尼亞。

Gerick Mouton，首席運營官。    機械工程師穆頓先生是一名全球金屬和採礦專業人士。他曾在成熟的國際上市礦業公司和工程諮詢公司擔任董事的高級、執行和董事會職位，這為他提供了在25歲以上培養廣泛技能的難得機會-年份句號。他的知識跨越整個項目生命週期，涉及各種商品，包括但不限於：早期戰略項目開發情景；項目經濟和財務評估，挑戰項目發展預期；合作伙伴談判；組織建立、項目營銷；以及動態的利益相關者關係。這些項目和業務使Mouton先生接觸到多個大洲幾個國家的多種文化，例如：博茨瓦納、加納、剛果民主共和國、贊比亞、馬達加斯加、坦桑尼亞、南非和印度尼西亞。他與感興趣的和受影響的各方以及其他利益攸關方廣泛合作，以確保不間斷地開發大型-比例在具有挑戰性的社會地點進行採礦項目。他在職業生涯中與多文化利益攸關方的互動，增強了他在新採礦項目開發面臨的環境、社會和治理(ESG)挑戰方面的緩解知識。

首席技術官Mike·亞當斯博士。    約翰·亞當斯博士 一直擔任LifeZone Limited的工藝顧問，10多年來一直專注於氫金屬技術的實施和商業化，以實現對PGM、黃金、賤金屬和稀有金屬的環境和經濟上的有效回收。他40多年的工作包括金屬回收工藝和資源開發。他曾在世界各地管理多個硫化鎳和紅土鎳礦項目的銀行試點項目。他還獨立諮詢了10多年，之前是羅克韋爾礦業有限公司(現為澳交所)的董事-上市Elementos Ltd)，SGS Lakefield Oretest冶金經理兼Mintek過程和環境化學主管。亞當斯博士在威特沃特斯蘭德大學完成了應用化學的理學學士(BSc)榮譽和理學碩士(MSc)學位，並獲得了碳化學博士學位-紙漿他還獲得了金礦石加工進展的工程學博士學位(DSC)。他擔任濕法冶金雜誌副主編長達八年之久，並編輯了三本書，包括愛思唯爾於2016年出版的第二版金礦加工。亞當斯博士對碳的化學和優化做出了重大貢獻-紙漿在這一過程中，他獲得了南非化學研究所頒發的萊克斯金獎和南部非洲礦冶研究所頒發的兩枚銀牌。

斯賓塞·戴維斯，集團總法律顧問。    戴維斯先生是一位經驗豐富的總法律顧問，曾為多個司法管轄區(英國、美國、歐盟、非洲、中東和亞洲)的多家全球企業和團隊提供諮詢-太平洋)。他於2000年開始在私人執業，曾在多家跨國公司擔任總法律顧問和首席法務官的職務。此前，戴維斯先生一直負責在國際上向領導班子和董事會提供專業、務實和戰略性的法律建議。他擁有就所有法律問題、風險和法律向董事會、高管和高級管理層提供建議的經驗，以務實和商業解決方案平衡法律合規和風險。戴維斯先生也是一名合格的公司祕書(ACIS，2016年特許治理學會)，在公司治理問題、法律合規、監督董事會和集團委員會、公司祕書職責、道德、監管和商業行為、保存公司記錄以及管理法定文件和表格方面擁有豐富經驗。戴維斯先生在複雜的商業交易、併購、融資和投資方面擁有豐富的經驗，-增長業務、合資安排、技術、知識產權、數據和隱私，並擁有為準備在美國首次公開募股的公司設置優先領域的經驗。戴維斯先生還擁有擔任風險和合規委員會主席的經驗，以及在反腐敗領域維護內部流程、行為準則和程序的經驗-信任、數據保護和隱私、反--賄賂和洗錢。戴維斯先生擁有法學碩士學位，並獲得在英國、紐約和愛爾蘭執業的執照；他還擁有倫敦商學院的MBA學位。

Natasha Liddell，首席可持續發展官。    Liddell女士在為全球資源客户提供ESG、戰略、溝通和市場分析方面的工作中帶來了溝通、分析和可持續發展的經驗。最近，利德爾在必和必拓的可持續發展和氣候變化團隊的脱碳戰略和創新方面進行了合作。利德爾在Clough Engineering開始了她的職業生涯，在那裏她為紐蒙特博丁頓金礦發佈了環境影響聲明，並在花時間推銷之前諮詢了斯諾登礦業諮詢公司-側面倫敦分析師為小型企業服務-MID封頂資源板塊。她的職權範圍涵蓋各種項目、地區和商品。Liddell女士在必和必拓工作了7年多，在戰略、業務發展和企業溝通方面擔任各種職務，負責為首席執行官和執行領導團隊進行多次演講和演示，以及年度報告和年度股東大會籌備和溝通交付。Liddell女士擁有自然資源管理榮譽理學學士學位、應用金融和投資研究生證書以及澳大利亞公司董事協會會員。娜塔莎·利德爾從2024年2月16日起辭去首席可持續發展官一職。

高級副總裁安東尼·馮·克里斯汀森：    商業和商業發展.    馮克里斯特森先生負責LifeZone的投資評估、業務發展和商業活動，並在其濕法冶金技術的商業化過程中發揮着重要作用。他的職業生涯始於倫敦的高盛，在投資銀行部門的歐洲和新興市場槓桿融資團隊。在過渡到資源部門之前，奧馮·克里斯汀森先生-成立後來被收購的移動應用業務。馮·克里斯汀森先生也是南方勘探集團的董事成員，該集團是一家專注於資源和技術領域的私募股權家族理財室。馮克里斯泰森先生曾就讀於達勒姆大學，並以自然科學榮譽獲得理科學士學位。

埃文·楊，高級副總裁：投資者關係和資本市場.    楊先生在金屬和採礦業帶來了豐富的資本市場經驗，並在2022年使礦產勘探和技術公司艾芬豪電氣公司上市方面發揮了不可或缺的作用。他的技能對於向金融界講述和加強LifeZone Metals的股權故事至關重要。在2023年加入Lifezone Metals之前，埃文自2017年以來一直在艾芬豪集團公司工作，在那裏他在公共和私營礦產勘探和技術公司的投資者關係和企業發展方面發揮了不斷變化的作用。在艾芬豪公司任職之前，埃文曾在紐約證券交易所和多倫多證交所雙重上市的Primero礦業公司擔任董事投資者關係部-上市該公司在墨西哥和加拿大擁有金礦業務。他還曾在加拿大精品經紀公司Haywood Securities Inc.從事股票研究，並在金屬和礦業集團的BMO Capital Markets擔任投資銀行分析師。他擁有倫敦帝國理工學院金屬和能源金融學優秀理學碩士學位和女王大學採礦工程理學學士學位。

董事

Keith Liddell，董事會主席。    利德爾先生是一位經驗豐富的冶金工程師、資源公司董事和自然資源領域的投資人。Liddell先生擁有伯明翰大學的榮譽理學學士學位(礦物工程)和威特沃特斯蘭德大學的工程理學碩士學位。自1981年以來，他專門在礦產和金屬行業工作，擁有管理和擁有許多公共和私營企業以及與各種參與者的合資企業的經驗。在不同的職位上，他通過勘探、開發和生產承擔了許多資源項目，包括鎳和鉑族金屬。在LifeZone Limited，先生主要致力於進一步發展Lifezone Limited的氫化物技術領域--提供戰略指導併為Kabanga DFS做出貢獻。在參與過技術和企業角色、公司管理、資金籌集和管理利益相關者關係之後，K.Liddell先生擁有獨特的混合屬性，使其能夠同時欣賞構成成功的現代資源公司的各種社會、環境、商業和技術組成部分。Liddell先生自2019年Knl成立以來一直擔任Knl主席。

克里斯·肖瓦爾特。    有關邵逸夫先生的商業經驗概述，請參閲標題為“管理層-高級行政人員和董事-高級行政人員.”

約翰·多德。    多德先生於2021年4月至合併生效期間擔任GoGreen的首席執行官兼董事會主席，他擁有數十年產生誘人風險的經驗-調整後他以資本經理的身份迴歸。他目前是波士頓英聯邦學校的董事會成員。多德此前花了三十多年時間研究和投資全球能源行業。2006年至2019年，他擔任富達研究投資管理有限公司的投資組合經理，管理富達面向能源和自然資源的行業基金。Dowd先生曾在2000-2006年和1995-1997年間擔任Sanford C.-Bernstein Co.，LLC的高級研究分析師，負責石油服務和設備，以及煉油和綜合石油部門。多德先生曾在1997-2000年間擔任Lawhill Capital Partners的合夥人，該公司是一家專注於能源和投資管理公司。他擁有卡內基梅隆大學的機械工程學士學位。*Dowd先生具有產生誘人風險的豐富經驗-調整後回報，以及對全球能源行業的研究和投資。

戈文德·弗裏德蘭。    自2023年7月以來，Govind Friedland一直擔任LifeZone Metals的董事。他是GoviEx鈾礦公司的創始人和執行主席，擁有20多年的國際工作經驗，為對抗全球空氣污染至關重要的戰略能源礦產提供資金、勘探和開發。他的職業經歷主要集中在鎳、銅和鈾上。弗裏德蘭先生自2012年10月起擔任GoviEx執行主席，此前曾於2006年6月至2012年10月擔任該公司首席執行官。李·弗裏德蘭先生是科爾多瓦礦業公司的董事會成員，該公司正在開發

位於哥倫比亞麥德林北部的San Matias銅/金礦綜合體，以及專注於西非象牙海岸Samapleau鎳/銅項目的Sama Resources Inc.。他擁有科羅拉多礦業學院的地質學和地質工程學士學位。弗裏德蘭先生擁有獨特的多元文化背景，他一生中的大部分時間都生活在亞洲，沉浸在礦產勘探行業中。弗裏德蘭先生也是荷蘭國際集團的創始股東之一-脈衝Inc.是一家美國私營電力公司，使用專有的超級電容器和相關技術來解決各種行業的低效問題，包括礦產勘探、礦物加工、碳氫化合物提高採收率和地熱鑽探技術、水發現和大型公用事業-比例電池以及先進製造。弗裏德蘭先生擁有豐富的國際工作經驗，為戰略礦產項目融資、勘探和開發。

羅伯特·愛德華茲，首席獨立董事。    愛德華茲先生於2024年2月被任命為董事首席獨立董事，他在自然資源領域擁有30多年的經驗，主要來自生產採礦、新業務開發、股票研究、投資銀行和董事會層面的經驗，主要是在眾多市場的經驗。他在南非開始了他的職業生涯，在生產、採礦和新的商業角色中工作，然後加入滙豐，在滙豐全球礦業團隊擔任貴金屬股票分析師。此後，他移居俄羅斯，幫助將復興資本從一家利基單一國家的投資銀行轉變為一家成功的專注於資源的精品投資銀行，業務遍及獨聯體、非洲和亞洲。當他在十年後離開復興資本時，他擔任礦業和金屬部門的董事長，管理採礦、金屬和化肥行業的所有投資銀行和主要投資活動。離開萬麗後，他曾在加拿大皇家銀行(歐洲)投資銀行部擔任高級顧問，從事併購和高級客户覆蓋工作。愛德華茲先生還擔任過獨立非執行董事-高管在出售給Iluka Resources以及一家獨立的非-高管董事收購GB Minerals，直到出售給主要的磷酸鹽和特種肥料公司Itafos。他是一名獨立的非-高管董事收購MMC諾裏爾斯克鎳業(諾裏爾斯克鎳業)已超過八年，截至2022年3月。諾裏爾斯克鎳業是世界上最大的鎳和鈀生產商，也是銅和鉑的主要生產商。愛德華茲先生曾在NorNickel的審計、公司治理和ESG委員會任職。愛德華茲先生還擔任獨立非執行董事-高管董事是在倫敦上市的Chaarat Gold Limited以及在澳大利亞證券交易所上市的銅和鋅生產商Sandfire Resources Limited的子公司，該公司在西班牙和博茨瓦納擁有資產。愛德華茲先生畢業於坎伯恩礦業學院，獲得採礦工程榮譽學位，並同時持有礦山經理和礦山監督員合格證書(南非)。他也是材料、礦產和採礦研究所的成員。

詹妮弗·霍頓。    作為獨立非執行董事，霍頓女士擁有董事會級別的經驗-高管在桑坦德國際銀行，她擔任董事會審計委員會主席，並自2020年以來一直擔任董事會風險委員會和董事會提名委員會成員。自2017年以來，霍頓一直擔任馬恩島導演研究所的主席。此外，自2020年以來，她一直是IoD Isle Of Man Limited的董事用户。自2019年以來，霍頓女士還擔任了戴安娜王妃家庭信託基金臨終關懷項目的主席。霍頓女士還擔任過其他各種職務，包括在德勤加州、盧森堡、瑞典和馬恩島的審計部門擔任高級經理，從2006年起擔任AXA的財務經理兩年-2008，並從2008年起作為馬恩島的金融監管機構董事-2016。霍頓自2021年以來一直是董事的註冊會計師，自2019年以來一直是董事學會會員，自1989年以來一直是一名合格會計師，自2008年以來一直在受監管和不受監管的行業擔任董事。

比阿特麗斯·奧蘭提亞。    作為ESG、脱碳和過渡領域的顧問，Orrantia女士擁有可持續發展方面的專業知識。Orrantia女士還擁有法律經驗，曾於2005至2015年間在加拿大大型律師事務所(Gowling LLP、McCarthy Tetrault LLP和Heenan Blaikie LLP)擔任併購、證券和礦業律師。除了法律採礦專業知識外，Orrantia女士還擁有在Barrick擔任特別項目副總裁期間培養的運營採礦經驗，從2015年2月至2017年11月，專注於拉丁美洲資產和某些全球項目(包括Kabanga)的採礦運營和資本項目。Orrantia女士還獲得了全美公司董事協會頒發的董事資格證書，這是美國對董事會成員的領先認證。Orrantia女士擁有哥倫比亞羅薩裏奧大學的民法學位和加拿大奧斯古德霍爾法學院的普通法學位。她還持有哈佛大學(擴展學院)的可持續發展和創新證書，並正在攻讀哈佛大學(擴展學院)的可持續發展碩士學位。奧蘭蒂亞目前是Star Royalties Ltd.的董事會成員，自2020年以來一直是董事的一員，也是裂變鈾公司和塞拉金屬公司的董事會成員，自2023年以來一直是董事的一員。

姆瓦奈迪·馬賈爾。    馬賈爾是坦桑尼亞律師事務所REX Advisors的倡導者和高級合夥人。Maajar女士在公司商法實踐、公司祕書實踐和公司治理方面擁有豐富經驗。她曾擔任私人和上市公司以及公共公司的董事會主席和成員。作為公司治理實踐的一部分，她對公司董事會和董事會委員會進行公司治理實踐方面的培訓。她還在坦桑尼亞的自然資源法(採礦、石油和天然氣)方面擁有相關經驗。Maajar女士還在銀行和金融、競爭法、房地產和能源法方面擁有豐富的經驗。Maajar女士在2006年至2013年擔任坦桑尼亞駐英國高級專員四年後，曾擔任坦桑尼亞駐美利堅合眾國大使。Maajar女士現任達累斯薩拉姆大學理事會主席，自2018年以來一直擔任理事會成員。自2021年以來，她也是Jakaya Kikwete心臟研究所的董事會成員。

家庭關係

Keith Liddell是Natasha Liddell和Simon Liddell的父親，是礦業副總裁，也是Charles Liddell的繼父，Charles Liddell是澳大利亞公司Integrated Finance Limited的所有者/合夥人。截至2023年12月31日止十二個月，綜合財務有限公司已獲支付或應付34,650美元(2022年12月31日：34,650美元)，以向Lifezone的全資附屬公司Knl提供資訊科技服務。截至2023年12月31日，未償還總額為0美元(2022年12月31日：0美元)。娜塔莎·利德爾於2024年2月16日離職。其他董事、董事提名人或高管之間沒有其他家族關係。

外國私人發行商地位

根據美國證券法和紐約證券交易所的規定，Lifezone Metals被視為“外國私人發行人”。*根據美國適用的證券法，“外國私人發行人”須遵守與美國註冊發行人不同的披露要求。作為一家外國私人發行人，生命地帶金屬不受美國證券交易委員會委託書規則的約束。根據紐約證券交易所的規則，“外國私人發行人”受到不那麼嚴格的公司治理和合規要求的約束，除某些例外情況外，紐約證券交易所允許“外國私人發行人”遵循其本國的做法，而不是紐約證券交易所的上市要求。因此，Lifezone Metals的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

Lifezone Metals打算採取一切必要行動，根據薩班斯適用的公司治理要求，保持其作為外國私人發行人的合規性--奧克斯利自2002年6月起，美國證券交易委員會通過的規則和紐約證券交易所的公司治理規則和上市標準。

由於Lifezone Metals是一家外國私人發行人，其董事和高級管理層不受賣空的影響-搖擺《交易所法案》第16條規定的利潤和內幕交易報告義務。然而，根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。

董事會組成

Lifezone Metals董事會由八名董事組成，分為三個類別。於每屆股東周年大會上，有關類別的每名董事均有資格再獲委任，其任期即告屆滿-選舉董事會成員的任期為三年。

該公司審查了其作為上市公司的治理義務，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度。該公司還仔細考慮了適用於其作為外國私人發行人的標準以及它是一家相對年輕的公司這一事實。此外，我們在2023年與股東進行了磋商，經過這些討論，我們認為修改A&R章程以投票表決年度董事選舉不是本公司目前的優先事項。董事會打算不斷審查這一項目，如果公司收到任何具體的股東反饋，也會繼續審查。

Robert Edwards(獨立首席董事)之前是倫敦上市的初級礦業公司Bluejay Mining plc的執行主席，並擔任過另外兩個獨立的董事職位。為了否認任何過度行為的看法，羅伯特·愛德華茲於2023年12月辭去Bluejay ming plc執行主席一職。

Lifezone Metals的董事分為以下三類：

•        這個第I類董事包括John Dowd、Govind Friedland和Mwanaidi Maajar，他們的任期將在業務合併完成後的第一次年度股東大會上屆滿；

•        這個第II類董事包括羅伯特·愛德華茲、詹妮弗·霍頓和比阿特麗斯·奧蘭蒂亞，他們的任期將在業務合併完成後的第二次年度股東大會上屆滿；以及

•        這個第III類董事包括基思·利德爾和克里斯·肖瓦爾特，他們的任期將在業務合併完成後的第三次年度股東大會上到期。

董事獨立自主

Lifezone Metals董事會已經確定，Lifezone Metals董事會的每一名成員都有資格獲得紐約證券交易所上市規則所定義的獨立資格，但利德爾先生和肖瓦爾特先生除外。此外，羅伯特·愛德華茲於2024年2月被任命為獨立董事首席執行官。

董事會對風險的監督

Lifezone Metals董事會的主要職能之一是對公司的風險管理過程進行知情監督。Lifezone Metals董事會已任命審計委員會協助監督Lifezone的財務風險敞口和風險管理，以及公司遵守適用的法律和法規要求的情況。除其他事項外，審計委員會還審查和批准所有關聯方交易，監督風險管理框架，並確信該框架是健全的。它建立並傳達公司的風險偏好，認可LifeZone的風險政策和標準，並定期聽取有關網絡安全威脅的簡報和考慮。

LifeZone的首席執行官負責分配適當的責任，以實施風險管理並將其嵌入決策-製作整個公司的流程，而LifeZone的首席運營官全面負責滾動-輸出這一風險管理政策和流程。兩人都出席審計委員會會議，首席運營官的任務是確保有適當的流程和程序，使Lifezone Metals能夠在適當的風險和控制平衡下運營。首席運營官監督公司保持最新的風險登記，並至少每季度向審計委員會提交一份報告。首席財務官負責監督與財務流程和財務報告有關的所有內部控制和風險。

此外，Lifezone Metals董事會作為一個整體，以及通過Lifezone Metals董事會的各個常設委員會，處理各自監管領域所固有的風險。例如，審計委員會負責監督與公司財務報告、會計和審計事項相關的風險管理，公司薪酬委員會負責監督與Lifezone Metals的薪酬政策和計劃相關的風險管理。

董事會委員會

Lifezone Metals董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、披露委員會、投資委員會和可持續發展委員會。

Lifezone Metals董事會可以設立其他委員會，以促進公司業務的管理。

此外，LifeZone Metals於2024年2月任命羅伯特·愛德華茲為獨立董事首席執行官。

Lifezone Metals董事會及其委員會全年定期舉行會議，並可視情況不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。Lifezone Metals董事會已將各種職責和權力下放給其委員會，如下所述。這些委員會將定期向Lifezone Metals董事會全體報告他們的活動和行動。

Lifezone Metals董事會的每個委員會都有一份由Lifezone Metals董事會批准的書面章程。每份章程的副本都張貼在公司的網站上，網址為Www.lifezonemetals.com。在本招股説明書中包含本公司的網站地址，並不包括或通過引用將Lifezone Metals網站上的信息納入本招股説明書，您不應將本公司網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。成員將在這些委員會中任職，直到他們辭職或Lifezone Metals董事會另有決定。

審計委員會：詹妮弗·霍頓主席

Lifezone Metals審計委員會的成員是詹妮弗·霍頓、羅伯特·愛德華茲和姆瓦奈迪·馬賈爾，他們都有金融方面的知識。

霍頓女士符合美國證券交易委員會規定所指的審計委員會財務專家資格，並符合紐約證券交易所對會計或相關財務管理專業知識的要求。愛德華茲先生、霍頓女士和馬賈爾女士根據美國證券交易委員會的規則和規定以及紐約證券交易所適用於審計委員會成員的上市規則，均為獨立人士。

Lifezone Metals的審計委員會協助Lifezone Metals董事會監督以下事項，其中包括：Lifezone Metals的財務報表，包括此類財務報表的完整性；Lifezone Metals遵守法律和法規要求的情況；Lifezone Metals獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性、任命和業績；以及Lifezone Metals的內部審計職能和風險評估及風險管理的設計和實施，包括監督網絡安全威脅。審核委員會亦與Lifezone Metals管理層及獨立註冊會計師事務所討論年度審核計劃及審核活動範圍、Lifezone Metals財務報表年度審核範圍及時間、審核結果、Lifezone Metals財務報表季度檢討及(視情況而定)啟動對Lifezone Metals財務事務若干方面的調查。

Lifezone Metals的審計委員會負責建立、維護和監督接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴的流程和程序，以及Lifezone Metals員工就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名投訴。此外，Lifezone Metals的審計委員會直接負責Lifezone Metals獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。Lifezone Metals的審計委員會有權批准Lifezone Metals獨立註冊會計師事務所的聘用和解聘，所有審計聘用條款和費用，以及所有允許的非-審計與獨立審計師的接觸。Lifezone Metals的審計委員會根據Lifezone Metals的政策和程序審查和監督所有相關人士的交易。

薪酬委員會：約翰·多德擔任主席

Lifezone Metals薪酬委員會的成員是約翰·多德、羅伯特·愛德華茲和基思·利德爾。

Lifezone Metals的薪酬委員會協助Lifezone Metals董事會履行其董事和高管薪酬以及激勵和股權的管理和審查方面的某些責任-基於薪酬計劃，包括其股權激勵計劃，以及與Lifezone Metals薪酬計劃相關的某些其他事項。

提名和公司治理委員會主席：詹妮弗·霍頓

Lifezone Metals提名和公司治理委員會的成員是詹妮弗·霍頓、比阿特麗斯·奧蘭蒂亞和戈文德·弗裏德蘭。

Lifezone Metals的提名和公司治理委員會協助Lifezone Metals董事會監督Lifezone Metals董事會的規模、組成和結構，確定、推薦、招聘和保留High-質量董事會成員和年度自我-評估董事會和管理層。

提名和公司治理委員會還就一套公司治理準則制定並向Lifezone Metals董事會提出建議。

投資委員會：基思·利德爾擔任主席

Lifezone Metals的投資和金融委員會成員是基思·利德爾、約翰·多德和羅伯特·愛德華茲。

Lifezone Metals的投資委員會協助Lifezone Metals董事會監督(其中包括)Lifezone Metals的投資和資產的長期管理，以最好地促進Lifezone Metals的目標，Lifezone Metals投資策略的實施、回報和審查，以交付和維持Lifezone Metals投資組合的長期回報和價值，以及如何以最佳方式產生一致和可持續的回報，為Lifezone Metals的年度支出提供資金，以及在可接受的風險水平內實現投資目標的最佳方式。

投資委員會與Lifezone Metals董事會的其他委員會合作，並在必要時就主要屬於其他委員會職權範圍但也是Lifezone Metals由投資和財務委員會監督的政策、目標、倡議、計劃和戰略的部分特定領域向Lifezone Metals董事會的其他委員會提供建議。

可持續發展委員會：比阿特麗斯·奧蘭提亞主席

Lifezone Metals可持續發展委員會的成員是比阿特麗斯·奧蘭蒂亞、戈文德·弗裏德蘭和姆瓦奈迪·馬賈爾。

Lifezone Metals的可持續發展委員會協助Lifezone Metals董事會監督、實施和監測Lifezone Metals與環境、社會、健康、安全和可持續發展相關的政策、目標、倡議和計劃；旨在管理和緩解社會、環境、健康、安全和可持續發展的系統和流程-相關風險、機會、承諾和合規；與社會、環境、健康、安全和可持續性事項相關的社區關係和影響的政策、目標、舉措和方案；與社會、環境、健康、安全和可持續性事項相關的公共政策和倡導戰略；在企業社會責任和社會、環境、健康、安全和可持續性事項方面保護或提高LifeZone Metals聲譽的相關戰略；以及對項目或舉措的任何潛在環境效益的考慮。

可持續發展委員會與Lifezone Metals董事會的其他委員會合作，並在必要時就主要屬於其他委員會任務範圍但也是Lifezone Metals在可持續發展委員會監督下的政策、目標、舉措、計劃、風險、機會和戰略的一部分的特定領域向Lifezone Metals董事會提供建議。

披露委員會：克里斯·肖瓦爾特擔任主席

Lifezone Metals披露委員會的成員是克里斯·肖瓦爾特、英戈·霍夫邁爾和斯賓塞·戴維斯。

Lifezone Metals的披露委員會協助Lifezone Metals董事會履行Lifezone Metals在向股東、公眾和/或投資界披露信息方面的某些責任，包括披露聲明的準確性、完整性和及時性，以及符合適用的法律、監管和紐約證券交易所上市標準。

商業行為和道德準則

Lifezone Metals通過了一項適用於Lifezone Metals所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。公司《商業行為和道德準則》全文刊登在公司網站上：Https://ir.lifezonemetals.com/governance/governance-文件/default.aspx。Lifezone Metals打算在美國證券交易委員會法規要求的範圍內，在公司網站上上述相同位置或在公開申報文件中披露未來對公司商業行為和道德準則的修訂或豁免，並在法規要求的範圍內披露。本招股説明書中並不包含本公司網站上的信息作為參考，您不應將本公司網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

Lifezone Metals薪酬委員會的預期成員從未擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體已經或曾經有一名或多名高管擔任Lifezone Metals董事會或薪酬委員會的成員。

利益衝突

根據馬恩島法律，董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實行事和真誠行事的義務，以期實現Lifezone Metals的最佳利益。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使他們的權力，不得采取或同意公司的行為違反國際移民組織公司法修訂和重新發布的生命區金屬公司組織備忘錄和章程。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行該董事就公司所履行的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

馬恩島法律不規範公司與其重要成員之間的交易；但它確實規定，這種交易必須本着公司的最大利益、不得對少數成員構成欺詐的效果真誠地進行。

董事有義務不把自己置於衝突的境地，這包括不參與自我的義務-交易，或以其他方式受益於他們的地位。此項責任須受國際移民組織公司法及經修訂及重訂之永續金屬公司組織章程大綱及細則所規限，該等條文概要規定，除非董事已正式向董事會申報其利益，董事可參與與該公司進行之交易，並可在董事會會議上就該董事擁有權益之事項表決及計入法定人數。

因此，由於有多個業務關聯，Lifezone Metals的董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示商機。此外，當Lifezone Metals的董事會評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。

LifeZone Metals不能向您保證上述任何--提到衝突將以有利於自己的方式解決。此外，Lifezone Metals的每一位董事可能都有-現有對其擔任高級管理人員或董事的其他企業的受託義務。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

國際移民組織公司法規定，除其章程中相反的規定外，公司可賠償任何人，包括法律費用，以及為和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用：(A)任何人現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，或因該人是或曾經是該公司的董事會員而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方；或(B)應該公司的要求，正在或曾經作為另一法人團體或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份為該另一法人團體或合夥、合資企業、信託或其他企業行事。《國際移民組織公司法》規定，這不適用於上述人員，除非該人誠實和真誠地行事，並按照該人認為最符合公司利益的方式行事，並且在刑事訴訟中沒有合理理由相信該人的行為是非法的。

經修訂及重訂的Lifezone Metals公司組織章程大綱及細則規定，Lifezone Metals須在馬恩島法律所容許的最大範圍內，從其資產中彌償其每名董事及高級職員(包括前董事及高級職員)的任何責任、訴訟、法律程序、申索、要求、費用、損害或開支(包括法律費用)，而任何該等董事或高級職員因執行其職能的任何行為或沒有采取行動而招致的任何責任、訴訟、法律程序、申索、要求、費用、損害或開支，均須向Lifezone Metals作出彌償，除非該等責任因彼等的實際欺詐或故意失責而產生。

Lifezone Metals購買了一份董事和高級職員責任保險單，該保險單為Lifezone Metals高級職員和董事在某些情況下的辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為Lifezone Metals免除其高級職員和董事的賠償義務提供保險。

這些規定可能會降低針對Lifezone Metals高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Lifezone Metals及其股東受益。此外，只要Lifezone Metals根據這些賠償條款向其高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

Lifezone Metals認為，這些條款以及保險和賠償條款對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

就根據上述條文可準許控制Lifezone Metals的董事、高級管理人員或人士就證券法下產生的責任作出的賠償而言，美國證券交易委員會已通知控制Lifezone Metals的董事、高級管理人員或人士，該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

高管薪酬

在截至2023年12月31日的年度內，公司向我們的董事和高管(加上我們的主要管理人員)支付了總計約440萬美元。這包括本公司及其附屬公司就任何人士在上一個完整財政年度為本公司董事及其行政、監督或管理機構成員以各種身份向本公司及其附屬公司提供服務而向該等人士支付的補償、紅利及實物利益的金額。本公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司董事及行政人員。

只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不會被要求遵守適用於美國和國內公司的委託書規則，即披露某些高管個人的薪酬。根據適用的馬恩島法律，我們不需要披露支付給我們高級管理人員的個人薪酬，我們也沒有在其他地方公開披露這一信息。

對關鍵管理人員的薪酬

向主要管理人員支付的股份費用

上文所披露之金額為報告期內就僱用及根據與下列主要管理人員訂立之現有諮詢協議而產生之僱員開支：

今年早些時候的股權獎勵和轉換為LifeZone股票

2021年11月10日，克里斯·肖瓦爾特被授予限制性股票單位，以每股1.00美元的價格購買150股普通股，其中10股-年份失效日期。作為翻轉的一部分-向上交易，如Lifezone Metals截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註1所述，附屬公司Lifezone Limited於2021年5月授予的150個限制性股票單位於2022年5月交換Lifezone Holdings的30,000個限制性股票單位。就在收盤前，克里斯·肖瓦爾特選擇行使其持有的所有Lifezone限制性股票單位(總計30,000股)購買Lifezone Holdings股票。Lifezone Holdings的所有已發行股票隨後在截止日期(即2023年7月6日)以約94：1的比例交換為Lifezone股票，相當於2,819,653股新的Lifezone股票。

2023年綜合激勵薪酬計劃

隨着業務合併的完成，公司通過了2023年綜合激勵薪酬計劃(簡稱2023計劃)，以使公司在通過給予股權和股權來吸引、留住、獎勵和激勵董事、高級管理人員、員工和顧問方面具有競爭優勢-基於獎項。2023年計劃允許授予購買Lifezone Metals普通股、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股權或股權相關獎勵的期權，在每種情況下，都是關於Lifezone Metals普通股和現金激勵獎勵，從而加強員工和股東利益的協調。

根據2023年計劃，最初的股份限制是Lifezone Metals普通股的數量相當於公司全部-稀釋股本為緊隨企業合併完成後之股本。

截至本招股説明書發佈之日，尚未根據2023年計劃授予任何獎項。

證券的實益所有權

證券的實益所有權

下表和附註列出了有關Lifezone Metals普通股截至2月的實益所有權的信息 29,2024年前：

•        Lifezone Metals所知的持有其已發行普通股超過5%的實益所有者的每一人；