附件10(Gg)
豪邁航空航天公司2020年度現金獎勵計劃
該計劃已獲得豪邁航空航天公司董事會薪酬和福利委員會(以下簡稱薪酬委員會)的批准。該計劃的條款如下：
1.PURPOSE
豪邁航空航天公司2020年度現金獎勵計劃(“計劃”)旨在吸引、留住、激勵和獎勵參與者，使他們有機會在實現預先設定的績效目標的基礎上，根據該計劃獲得年度獎勵薪酬。
2.DEFINITIONS
就本計劃而言，下列術語的含義如下：
2.1“Howmet AerSpace Inc.”指特拉華州的豪邁航空航天公司及其繼任者或受讓人。
2.2“獎勵”是指為參與者提供根據本計劃獲得現金補償的機會的獎勵，但須滿足根據本計劃第6條確立的一個或多個績效目標或薪酬委員會可能制定的其他條款。
2.3“授標協議”是指補償委員會可能認為可作為授標證據的任何書面或電子協議、合同或其他文書或文件，並可能列出有關此類授標和該參與者參與本計劃的附加條款和條件。
2.4“獎勵水平”是指根據本計劃可支付給參與者的獎勵補償金額(一般以參與者基本工資的百分比表示)，用於獎勵參與者在給定計劃年度內取得的相關、指定的績效水平，其衡量標準是根據本計劃第6條確定的績效目標。獎勵級別可以設定在門檻、目標和最高級別。
2.5“獎勵付款”是指根據本計劃在任何獎勵下向參與者支付的實際美元或當地貨幣金額。
2.6“基本工資”是指對任何參與者而言，在計劃年度內實際支付給該參與者的年度基本工資。為清楚起見，基本工資不包括任何獎金或獎勵薪酬，無論是根據本計劃、任何其他短期或長期激勵計劃或其他方式。基本工資的確定不得因任何公司贊助的非限定遞延薪酬計劃和在美國的代碼第401(K)計劃或靈活支出帳户計劃(根據代碼125)下的工資遞延而減少，並且不包括之前根據任何公司贊助的非限定遞延薪酬計劃、代碼第401(K)計劃或靈活支出帳户計劃(根據代碼125)而遞延的任何金額，這些計劃出於聯邦税收目的而被計入總收入。
2.7“董事會”是指豪邁航空航天公司的董事會。
2.8“原因”是指(A)如果參與者參加了Howmet AerSpace Inc.的控制變更分離計劃，則該計劃中定義的“原因”；或(B)如果參與者沒有參加Howmet AerSpace Inc.變更控制權保護計劃，(I)在董事會或參與者的直接主管向參與者發出書面業績要求後30天內仍未糾正參與者在Howmet AerSpace Inc.或子公司的故意和持續不履行參與者職責的行為，該要求具體指明瞭參與者沒有實質履行參與者職責的方式；(Ii)參與者故意從事對公司造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上還是其他方面；(Iii)參與者與本公司有關的欺詐或不誠實行為，或(Iv)參與者被判犯有與本公司事務有關的任何輕罪或就任何重罪提出起訴。就本定義第(I)款和第(Ii)款而言，除非參與者沒有善意地做出或沒有做出任何行為，並且沒有合理地相信參與者的行為或沒有采取行動符合公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或沒有采取任何行動都不應被視為“故意”。
“首席執行官”是指豪邁航空航天公司的首席執行官S。
2.10“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”，包括根據該法典頒佈的規則、條例和指導方針及其後續規定和規章。
2.11“公司”係指豪邁航空航天公司及其所有子公司，或其繼承人或受讓人。
2.12“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月。
2.13“行政人員”是指薪酬委員會每年批准薪酬的公司每名行政人員。
2.14“參與者”是指豪邁航空航天公司或其任何子公司的高級管理人員、經理或僱員，由首席執行官挑選或薪酬委員會批准，根據第5節的規定參與特定計劃年度的計劃。
2.15“績效目標”是指根據本計劃6.1節為每個獎項設定的公司績效目標(定義見下文)和/或個人績效目標，參與者的績效應根據這些目標進行衡量，以確定是否可以根據本計劃支付獎金。公司業績目標可基於本計劃第6.2節中規定的一項或多項業績衡量標準(統稱為“公司業績目標”)。
2.16“績效指標”是指本計劃第6.2節為豪美航空航天公司或其任何一個或多個集團、部門、業務單位或子公司規定的績效指標，以及薪酬委員會認為在此情況下適當的其他績效指標。
2.17“個人業績目標”是指基於某些個人業務目標和/或個人業績目標的實現情況而制定的目標或業績水平，在每種情況下，這些目標或水平都支持公司的業務計劃。個人績效目標可以包括個人績效目標，例如團隊合作、人際關係技能、員工發展、項目管理技能和領導力，和/或個人業務目標
例如，政策和計劃的實施、交易的談判和/或完成、長期業務目標的制定、合資企業的組建、研發合作、公司內部的技術和最佳實踐分享，以及其他公司目標的完成。
2.18“績效期限”是指薪酬委員會在授予任何獎項時或之後的任何時間確定的期限，在此期間將衡量與該獎項有關的任何績效目標。
2.19“退休”是指參與者在達到(A)正常退休年齡65歲；(B)55歲並完成連續服務10年後因辭職而終止繼續服務；(C)根據Howmet航空航天公司和/或子公司和/或關聯公司的退休計劃，有權獲得養老金以外的遞延既有養老金福利的任何個人參與者的較低年齡；(D)根據或按照修訂和重述的2013 Howmet航空航天股票激勵計劃定義的；或(E)經薪酬委員會酌情批准；但在任何情況下，上述(A)、(B)、(C)或(D)項下的終止，只有在薪酬委員會(如屬行政人員)及(如屬任何其他人員或僱員)批准為退休的情況下，方為退休。
2.20“第409a條”是指守則第409a條。
2.21“附屬公司”係指根據經修訂的1933年證券法規則第405條所指的任何“附屬公司”。
3.ADMINISTRATION
3.1賠償委員會的權力和權力。本計劃應由補償委員會管理，該委員會有完全的權力、自由裁量權和權力，但不限於：
(A)指定每個履約期；
(B)確定每個業績期間的業績目標，並確定這些業績目標是否已經實現以及在多大程度上實現；
(C)隨時釐定與裁決有關的應付現金款額；
(D)訂明、修訂及撤銷與計劃有關的規則及程序；
(E)聘請其認為適宜的法律顧問、獨立審計師和顧問來管理該計劃，並依賴從他們那裏獲得的任何意見或計算；
(F)修改、修改或取消任何獎項，並授權交換、替代或替換獎項；
(G)在適用法律、法規或證券交易所上市規則未予禁止的範圍內，轉授計劃下的行政權力；及
(H)作出一切決定，並制訂補償委員會認為必要或適宜的程序，以管理該計劃。
3.2圖則構造和解釋。賠償委員會有充分的權力解釋和解釋本計劃，並糾正本計劃或任何裁決中的任何缺陷或遺漏，或協調任何不一致之處。
3.3賠償委員會的決定是最終的和有約束力的。薪酬委員會在執行和管理本計劃以及解釋和解釋本計劃方面的所有決定均由薪酬委員會全權酌情作出，且就所有目的而言，對本計劃中所有利益相關者均為最終、具有約束力和不可推翻的決定。報酬委員會關於每項賠償金數額的決定不必在參與人之間保持一致。
3.4責任限制。賠償委員會或董事會（或其代表）的任何成員均不對善意就本計劃或根據本計劃作出的任何裁決採取的任何行動或作出的任何決定承擔責任。應賠償委員會和董事會的每一位成員及其遺產和繼承人，使其免受因與本計劃有關的任何作為或不作為而可能遭受的所有索賠、責任、費用、處罰、損害賠償或其他金錢損失，包括法律費用，保險（如有的話）並不包括該等項目的付款。
4.TERM
本計劃的生效日期為2020年1月1日。該計劃將在每年1月1日開始的連續財政年度（每個“計劃年度”）內繼續有效，直到薪酬委員會自行決定終止。
5.ELIGIBILITY
5.1為了有資格在任何計劃年參與本計劃，除下文第5.2和6.8節規定的情況外，個人必須（i）是Howmet Aerospace Inc.的全職或兼職員工。或其任何子公司中符合計劃資格的職位（此類職位由薪酬委員會全權決定）;以及（ii）在計劃年度的最後兩週開始前被聘用、調任或晉升至符合計劃資格的職位。
5.2非本公司僱員、臨時僱員、租賃僱員、實習生、顧問和獨立承包商的董事不得參與本計劃。
5.3在計劃年度1月1日之後被僱用或從不符合獎勵條件的職位調任或晉升至薪酬委員會確定符合計劃年度獎勵條件的職位的高級職員或員工，可自該員工被僱用、調任或晉升之日起按比例參加本計劃（視情況而定）。
6.業績獎勵
6.1設立獎項。
(a)As在向參與者授予任何獎勵的每個計劃年開始後，在任何情況下，在該計劃年的4月1日之前，薪酬委員會應採取其根據本計劃負責的行動，以（i）制定績效目標、績效衡量標準，
獎勵級別，以及（如適用）每個參與者的閾值獎勵級別、目標獎勵級別和最高獎勵級別，以及（iii）為每個獎勵制定其認為適當的其他條款和條件，這些條款可在獎勵協議中規定。
(b)In對於首席執行官和每一位執行官，薪酬委員會將為每個計劃年度確定獎勵級別、績效目標、績效衡量標準和績效目標的權重。對於所有其他參與者，薪酬委員會將批准每個此類參與者的獎勵水平和公司績效目標。
（c）獎勵級別、績效目標和績效目標的權重將因參與者的角色和職責而異。獎勵級別和績效目標可能會隨計劃年度而變化。
6.2績效衡量。薪酬委員會確定業績目標所依據的業績衡量標準應包括業務目標的實現情況，其依據是Howmet AerSpace Inc.和/或Howmet AerSpace Inc.的指定子公司或集團、部門或業務單位在綜合基礎上實現下列一項或多項業績標準的具體水平，如果適用，這些標準中的任何一項可根據貨幣或倫敦金屬交易所鋁價的波動進行正常化，或根據薪酬委員會認為適當的與其他公司或外部指數或指標的比較或相對於以往期間的業績確定：(A)收益；包括營業收入、税前或税後收益、利息、税項、折舊及攤銷前或税後收益；(B)每股賬面價值；(C)税前收入、税後收入、持續經營收入或税後營業收入；(D)營業利潤或其改進；(E)普通股每股收益(基本或稀釋後)或改進；(F)資產回報(淨或毛)；(G)資本回報；(H)投資資本回報；(I)銷售、收入或收入的增長、收入或銷售或收入的回報；(J)股價升值；(K)股東總回報；(L)現金流量、營運現金流量、自由現金流量、投資現金回報(貼現或其他)、手頭現金改善、債務減少、公司資本結構改善，包括債務與資本比率；(M)關鍵項目或程序的實施或完成；(N)經濟利潤、經濟增值或創造；(O)每股累計收益增長；(P)實現成本削減目標；(Q)股東權益回報；(R)與其他選定公司相比，或與公司、子公司、集團、部門或業務單位歷史相比，股東的總回報改善或相對業績；(S)營運資金、營運資金或庫存天數的減少；(T)營業利潤率或利潤率或其增長；(U)成本目標、削減和節省、生產力和效率；(V)戰略性業務標準，包括一個或多個基於滿足特定市場滲透率、地域業務擴展、客户滿意度(包括改進產品質量和交付)、員工滿意度、人力資源管理(包括改進多樣性代表、訴訟監督、信息技術以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易有關的目標)以及預算比較的目標；(W)實現Howmet AerSpace Inc.或參與者主要受僱於或主要受僱於該公司的子公司、集團、部門或業務單位的可持續性措施、社區參與措施或環境、健康或安全目標；(X)相對於薪酬委員會核準的競爭基準改進業績；或(Y)改進審計和合規措施。
6.3測量。
(A)薪酬委員會有權自行決定：(I)對於所有參與者，代表每個獎項下可能應支付的金額的獎勵水平，適用於每個獎項的公司業績目標，以及確定是否達到每個公司業績目標的方法，以及(Ii)對於高管，個人業績目標(如果適用)，確定是否達到每個此類個人業績目標的方法，以及每個業績目標的權重。
(B)除非賠償委員會另有決定，否則每項獎勵應包括為支付門檻獎勵水平而必須達到的門檻業績目標、為支付目標獎勵水平必須達到的目標業績目標以及為支付最高獎勵水平必須達到的最高業績目標。每個獎項的金額和績效目標可能因參與者而異，並可能根據參與者直接影響公司業績的能力或對參與者對公司成功的總體貢獻的評估而確定。
6.4公司業績目標。如果薪酬委員會選擇將獎勵機會和績效目標建立在公司業績目標的基礎上，薪酬委員會應從第6.2節中列出的標準中選擇計劃年度的績效衡量標準，或建立薪酬委員會可能確定的其他適當標準。薪酬委員會還應確定適用於每個公司績效目標的門檻、目標和最高績效目標。
6.5個人績效目標。如果薪酬委員會選擇將獎勵機會和績效目標建立在一個或多個個人績效目標的基礎上，則個人績效目標的組成部分將：(A)經首席執行官批准，由參與者的主管為參與者在計劃年的職位建立；(B)僅包括支持公司業務計劃的組成部分；以及(C)確定參與者將如何支持實現這些目標。執行幹事的個人業績目標將由薪酬委員會確定。確定參與者(高管除外)是否已實現其個人業績目標以及因實現該等個人業績目標而應支付的獎金應由首席執行官決定，但須經薪酬委員會最終批准。確定執行幹事是否已實現其個人業績目標，以及就實現這些個人業績目標應支付的賠償金，應由薪酬委員會決定。
6.6認證和付款。
(A)在豪邁航空航天股份有限公司S的經審計財務報表編制完成後，在實際可行的情況下，儘快確定豪邁航空航天股份有限公司在綜合基礎上的業績，以及每個適用的集團、部門、業務部門或子公司在該計劃年度的業績。然後，應根據為該計劃年度制定的標準，對財務和運營業績進行評估，以確定公司業績目標的實現程度。在進行此類評估時，薪酬委員會有權調整計算公司業績目標實現程度的方法，包括但不限於以下權力：
(I)調整或排除收購或合資企業的稀釋或反稀釋影響；
(Ii)調整在計劃年度內處置本公司剝離的任何業務的影響；
(3)全部或部分排除重組和/或其他非經常性費用；
(4)在適用的情況下，完全或部分排除非美元計價的淨銷售額和營業收益的匯率影響；
(5)完全或部分排除有關會計當局對公認會計準則(“公認會計準則”)所作更改的影響；
(Vi)完全或部分排除公司税任何法定調整的影響；
(Vii)完全或部分排除根據公認會計原則確定的任何“不尋常或非經常性項目”的影響；
(Viii)完全或部分排除由於任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併、合併、分拆、合併或交換股票或其他類似的公司變化而導致Howmet AerSpace Inc.普通股流通股的任何變化的影響，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何分配；
(Ix)全部或部分實施或忽略任何其他不尋常、非經常性損益或其他非常項目；及
(X)全部或部分實施或忽略補償委員會認為適當的任何其他事實、情況或考慮。
在根據該計劃年度的計劃確定公司的財務業績時，計劃年度的獎勵付款將作為一項費用計入。
(B)薪酬委員會及其每名成員應有權依賴公司有關高級管理人員提供的有關財務和其他數據的信息，以確定計劃年度內任何參與者的業績目標是否已實現。
(C)除非薪酬委員會另有決定或根據豪邁航空航天股份有限公司的S遞延薪酬計劃延期支付，任何計劃年度的獎金應在薪酬委員會確定為該獎項指定的業績目標事實上已達到後儘快以現金支付。支付的時間不得晚於所要求的時間，以確保根據本守則第409a(A)(1)(B)節支付或將支付的任何款項均不受守則第409a(A)(1)(B)節的規定約束，所有付款均符合守則第409a節的短期延期例外，除非根據豪邁航空航天公司的S延期補償計劃延期付款。
6.7獎金支付的限制。在任何情況下，在任何計劃年度，根據獎勵應支付給任何參與者的總金額不得超過9,000,000美元。
6.8僱傭關係終止。
(A)除退休情況外，參與者如在某一計劃年度的獎金支付日期前自願終止受僱，將喪失獲得該計劃年度的任何獎金的權利。
(B)如果參與者被公司無故非自願終止，參與者只有在該計劃年度連續受僱於公司不少於6個月的情況下，才有資格獲得適用計劃年度的獎金。
(C)在參與者退休的情況下，只有當參與者在該計劃年度連續受僱於公司不少於6個月時，該參與者才有資格在適用的計劃年度獲得獎勵付款，前提是不存在因此而被公司終止僱用的情況。
(D)如果參賽者因公司原因被解僱，參賽者將喪失獲得本計劃年度任何獎金的權利。
(E)在參與者死亡或殘疾的情況下：
(I)如果參與者在計劃年度結束前因死亡或殘疾而被終止僱用，則參與者或參與者的繼承人或法定代表人在補償委員會批准後，有資格根據業績目標的實際實現程度，按比例獲得該計劃年度在該計劃年度所僱用時間的獎金部分；以及
(Ii)如果參賽者在計劃年度結束後因死亡或殘疾而被解僱，但在根據獎勵向該參賽者支付獎金之前，參賽者或參賽者的繼承人或法定代表人將有資格根據業績目標的實際實現程度獲得參賽者在該計劃年度賺取的獎金金額。
7.預提税金
在支付獎勵付款時，公司有權為其認為法律要求或可能要求就本計劃下的獎勵扣繳的任何聯邦、州、地方或外國税收(包括社會貢獻和任何其他適用税收)預留足夠的準備金，以確保支付任何此類税收責任。本公司可通過扣留賠償金或補償委員會認為適當的任何其他方法來支付任何税款。
8.修訂及終止
補償委員會可在任何時候自行決定暫停、修改或終止本計劃。
9.MISCELLANEOUS
9.1沒有就業保障。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得賦予任何員工繼續受僱於本公司的任何權利，或以任何方式幹擾本公司隨時終止其僱傭的權利。
9.2其他計劃不予補償。除本公司擬根據守則第401(A)條符合資格的僱員福利計劃的條款另有明確規定外，本計劃下的任何獎勵及任何獎勵下的應付或支付金額不得被視為或計算為計算本公司任何僱員福利計劃或其他安排下為任何僱員的利益而支付的薪金或補償。
9.3遵守法律。本計劃及其下的獎勵授予應遵守所有適用的美國聯邦和州以及任何適用的外國法律、規則和法規，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。
9.4州法律。本計劃應按照美利堅合眾國特拉華州的法律解釋並受其管轄，不涉及法律衝突原則，並據此解釋。
9.5解釋。所有獎勵和任何獎勵協議應遵守本計劃的條款，或本計劃的條款，經不時修改，並由薪酬委員會解釋。
9.6不得疏遠。任何獎勵的參與者的權利或利益不得質押、抵押或質押給除本公司或本公司關聯公司以外的任何一方，也不應受該參與者對本公司或本公司關聯公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除非依照第6.8(E)條或繼承法，參與者不得自願或非自願地轉讓或轉讓獎金，包括在配偶之間轉讓，或根據與解除婚姻有關的家庭關係令轉讓，或根據法律實施轉讓。
9.7%違反了第409a條。本計劃可在未經任何一方同意的情況下隨時修訂，以避免在特定情況下適用守則第409a節，或為滿足守則第409a節的任何要求而必需或適宜的情況，但本公司並無任何義務作出任何此類修訂。本計劃的任何內容不得成為任何人士根據守則第409A節所涵蓋的事項對本公司或任何聯營公司採取行動的依據，包括根據本計劃支付或作出的任何款項的税務處理，而本公司或其任何聯屬公司在任何情況下均不會就根據本計劃已支付或應付的款項而應付的任何税款、罰款或利息(包括根據守則第409A節施加的税款、罰款或利息)向任何參與者或任何其他方承擔任何責任。
9.8%用於沒收和追回。即使本計劃中有任何其他相反的規定，下列沒收和退還條款仍應適用；但在任何情況下，不得根據本計劃第9.8(A)節、本計劃第9.8(B)節、本公司高管獎勵薪酬收回政策、2002年薩班斯-奧克斯利法案或任何其他退款政策或退款要求向參與者追回任何金額：
(A)如果發生下列任何事件，由補償委員會以其唯一和絕對的酌情權確定，參與者應喪失該計劃下的所有獎勵，並且補償委員會有權追回在不當行為被發現之日之前或在該不當行為的全部影響被知道之日之前的三年內，根據該計劃向該參與者支付的獎勵金(或在延期獎勵的情況下，由該參與者賺取的獎金)。
根據協議：(I)如果參與者違反了與公司或子公司的任何現有協議，如競業禁止協議、和解協議或保密協議，違反了這些協議，在金錢、聲譽或其他方面對公司或任何子公司造成損害；
對於參與者的欺詐行為或故意從事行為，在每一種情況下，無論是在金錢、聲譽或其他方面對公司或任何子公司造成損害的情況下，他們都不承擔責任。
對於參與者違反本公司的行為準則或適用法律，在每一種情況下，無論在金錢、聲譽或其他方面都對公司或任何子公司造成損害的情況，我們都不承擔責任。
就上文第(Ii)款而言，參與者的任何作為或沒有采取任何行動都不應被視為“故意”，除非參與者沒有善意地做出或沒有做出任何行為，並且沒有合理地相信參與者的行為或沒有采取行動符合公司或子公司的最佳利益。
如果對 9.8(A)節的適用產生爭議，除非董事會確定有明確和令人信服的證據表明補償委員會有權取消或追回本條款下的獎勵或獎勵付款，並且董事會以不少於董事會全體成員四分之三的贊成票通過了這一裁決(在向參與者發出合理通知並讓參與者有機會以董事會完全酌情認為在當時情況下合適的方式向董事會提供信息)，否則公司的索賠不得生效。
(B)在所有適當的情況下，補償委員會可行使其唯一和絕對的酌情權，在適用法律允許的範圍內，追回根據本計劃支付給參與者的獎金(或在獎勵延期的情況下，在緊接本公司被要求編制財務報表重述之日之前的三個完整會計年度內)，如果：(I)獎金支付金額是根據隨後重述的某些財務業績的成就計算的，以及(Ii)如果財務業績得到適當報告，獎金支付金額將低於實際獎勵金額；和
(C)此外，獎勵及獎勵付款須根據本公司行政人員獎勵補償追討政策(如適用)以及根據薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律、規則、規例或證券交易所上市標準的任何補償要求予以退還。
9.9%的參與者來自美國以外。獎勵可授予外國國民或居民或在美國境外工作的僱員，其條款和條件不同於適用於獎勵非外國國民或居民或在美國受僱的僱員的條款和條件，薪酬委員會認為，這些條款和條件是必要或適宜的，以承認當地的不同
法律、法規或税收政策。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或裁決中無效、非法或不可執行，或將根據員工所在的美國以外的任何法律取消該計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或修改為符合適用法律，或者如果該條款不能在不對該計劃的意圖進行實質性改變的情況下被解釋或被視為修改，則該條款應針對該司法管轄區、個人或裁決進行打擊，而該計劃的其餘部分應保持完全有效。
9.10%提高了可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應按照未包括該條款的方式執行和解釋。
9.11%是一項資金不足的計劃。該計劃旨在構成一個沒有資金的激勵性補償計劃。在支付任何賠償金之前，本合同所包含的任何內容不得賦予任何參與者比本公司普通債權人更大的任何權利。在支付賠償金之前，不得為本計劃下的獎勵或應計款項提供資金、預留、支付利息或以其他方式將其分開。根據本計劃支付的任何獎勵都是自願和臨時的，並不創造任何在未來幾年獲得獎勵或替代此類獎勵的福利的合同或其他權利。