附件10（dd）
豪邁航空航天公司。
2013豪邁航天股份激勵計劃限售股單位獎勵協議
授予日期：2024年2月15日
本全球限制性股份獎勵協議(包括附件A及B)的條款及條件(“獎勵協議”)由董事會薪酬及福利委員會授權。限制性股份單位獎勵是根據經修訂及重述並可能不時進一步修訂的2013年Howmet航空航天股票激勵計劃(“該計劃”)授予參與者。本計劃中定義的術語在獎勵協議中具有相同的含義。
注：為避免取消限制性股份單位獎勵，參與者必須在授出日期後6個月內肯定地接受獎勵和本獎勵協議的條款，如獎勵協議第29段所述。
一般條款和條件
1.限售股份單位須遵守本計劃及獎勵協議的規定。如果本計劃和獎勵協議不一致，則以本計劃的規定為準。委員會對本計劃和獎勵協議的解釋對參與者和公司具有約束力。限制性股票單位是指公司承諾在滿足某些條件的情況下，發行參與者在美林在線網站www.Benefits.ml.com上的賬户中指明的數量的股票，除非本計劃或本計劃另有規定。參與者並無投票權或收取限制性股份單位股息的權利，但董事會可授權於根據下文第2及4段歸屬時，就限制性股份單位應計及支付股息等價物。
歸屬和支付
2.限制性股份單位在授予日的三週年日歸屬，並將在歸屬日或其後90天內支付給股份參與者。
3.除第4款規定外，如果參與者在限制性股份單位授予之前終止在公司(包括其子公司)的僱傭，獎勵將被沒收並自動取消。
4.以下是歸屬規則的例外情況：
·死亡：參與者持有的受限股份單位，如果參與者死亡，而員工並未全部被沒收，但將按比例授予，並在死亡日期後在切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得晚於參與者死亡當年的下一年12月31日。就上述而言，歸屬的限制性股份單位的“按比例”部分是根據歸屬期間參與者積極受僱於本公司或附屬公司的時間的比例份額計算的，該比例份額是根據授予日期後參與者在總計1,080天的歸屬期間內實際受僱的天數計算的。
·無行為能力：一名永久和完全殘疾的參與者持有的限制性股票單位將在第2段所述的初始歸屬日期歸屬和支付。如果參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這種損傷預計會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月，則參與者將被視為永久和完全殘疾。參賽者不應被視為永久和完全殘疾，除非參賽者以公司要求的形式和方式以及在公司要求的時間提供證明。如果發生爭議，將由委員會或其代表決定參與者是否永久和完全殘疾。
·無故終止或有充分理由終止：由本公司無故終止(定義見本公司與參與者於二零二零年六月九日、二零二一年十月十四日及二零二二年十二月二日修訂的函件協議(下稱“函件協議”))或由參與者有充分理由(定義見函件協議)而終止的限售股份單位不會被沒收，但將於第2段所述的原定歸屬日期歸屬及支付予參與者。
·控制權變更：如計劃中所述，在控制權發生某些變更後，如果沒有提供替換獎勵，則受限股單位將被授予。如果控制權的變更符合《特許權規則》所指的“控制權變更事件”。註冊§1.409A-3(I)(5)，已授予的限制性股票單位將在控制權變更後30天內支付給參與者。如控制權變更不符合上述資格，歸屬的限制性股份單位將於第2段所述的原定歸屬日期支付予參與者。
·退休：如果參與者在授予日期後至少9個月根據公司或子公司計劃(或如果沒有公司或子公司計劃，則為政府退休計劃)退休，並有資格立即獲得退休福利，則限制股單位不會被沒收。在此情況下，限制性股份單位將按照第2段所述授予的原始歸屬時間表歸屬和支付。就此等目的而言，公司或附屬退休計劃下遞延既有退休金利益的立即開始不被視為退休。
5.參與者在歸屬和支付限制性股份單位後將獲得一股。
税費
6.根據適用税法，與受限股份單位相關的所有需要預扣的税款必須由參與者在適用税法規定的適當時間繳納。本公司可以通過本計劃第15節(L)中規定的任何方式來履行適用的預扣税義務，但一般情況下，在向限制性股份單位付款時，公司將從將發行的股票中扣繳在歸屬日期具有公平市值的股票數量，該數量的股票在歸屬日期等於需要按照最低要求税率扣繳的税款，或者在適用會計原則允許的範圍內，最高適用於適用税收管轄區的個人税率，其中包括適用於在美國納税的參與者的適用所得税、聯邦和州失業救濟税以及FICA/FUTA税。儘管如上所述，如果參與者遵守修訂後的1934年證券交易法第16(B)節的短期利潤規則，本公司將從支付本文所述受限股單位時將發行的股票中扣留股份，並且不會使用本計劃中規定的其他方式，除非得到委員會的批准，或者在扣留股份根據適用的税收或證券法是有問題的或具有重大不利會計後果的情況下。此外，即使本守則有任何相反規定，本公司仍可安排部分受限股份單位於第2段所述歸屬日期前歸屬，以清償於受限股份單位結算日期前產生的任何與税務有關的項目；惟為避免根據守則第409A條作出禁止分派所需的範圍內，如此加速及結算的受限股份單位數目須就若干價值不超過該等税務相關項目的負債的股份計算。
受益人
7.如獲本公司許可，參與者將有權指定一名或多名受益人，以收取於參與者去世時尚未歸屬的所有限制性股份單位。所有受益人指定將出現在為本計劃批准的受益人指定表格上。表格的副本可從美林在線®網站上的通訊中心獲得。
8.經批准的表格上的受益人指定將於美林通訊中心收到美林在線®網站www.Benefits.ml.com上的指定時生效。參加者可隨時以書面形式撤銷受益人指定。
在美林的在線®網站www.Benefits.ml.com上向通訊中心發出通知，或提交新的指定表格。參與者之前提交的任何指定表格將自動撤銷，並由後來提交的表格取代。
9.參加者有權在表格上指定任何數目的受益人，受益人可以是自然人或法人。
10.任何參與者未能在表格上獲得任何推薦簽名，並不妨礙公司將此類指定視為有效和有效。在指定受益人的參與者去世之前，受益人將不會在任何受限股份單位中獲得任何實益或其他權益。
11.除非參與者在表格上註明指定受益人只會在另一名指定受益人過世後才可收取受限股份單位，否則表格上指定的所有受益人在歸屬時將有權平均分享受限股份單位。除非另有説明，否則所有該等受益人將於所有該等受限制股份單位享有同等、不可分割的權益。
12.如果受益人在參與者之後但在受限股單位支付之前去世，受益人在獎勵中的權利和利益可通過受益人的遺囑和遺囑或繼承法和分配法轉讓。先於參與者的指定受益人將不會獲得限制性股票單位的任何權利或利益，任何代表該個人提出索賠的人也不會獲得任何權利或利益。除非參與者在受益人指定表格上特別註明，否則按類別指定的受益人(如“子女”、“孫子”等)將被認為是指參與者去世時在世的班級成員，班級的所有成員將被視為“人均”。
13.如果參與者沒有指定受益人或公司不允許指定受益人，則在參與者去世時尚未歸屬或支付的受限股單位將根據參與者的最後遺囑和遺囑或根據繼承法和分配法支付給參與者的合法繼承人。
調整
14.如果進行股權重組，委員會將按其認為適當的方式公平地調整限制性股份單位，以反映股權重組，其中可能包括：(1)調整受限股份單位的證券數量和類型；(2)調整限制性股份單位的條款和條件。根據本第14段提供的調整將是非酌情和最終的，並對所有利害關係方，包括受影響的參與者和公司具有約束力；前提是委員會將確定調整是否公平。
還款/沒收
15.根據《計劃》第15(E)節，委員會有充分的權力和權力，在管轄法律允許的範圍內，在以下情況發生變化之前的任何時間決定取消或暫停限制性股份單位：(I)如果參與者違反了與公司或子公司的任何現有協議，如競業禁止協議、和解協議或保密協議，違反該協議將對公司或任何子公司造成金錢、聲譽或其他方面的損害；(Ii)如果參與者的欺詐行為或故意從事的行為對本公司或任何子公司造成金錢或其他方面的損害；(Iii)在本計劃第15(F)條所述的獎勵被“追回”的情況下；(Iv)為了遵守本計劃第15(H)條所述的適用法律；或(V)在參與者違反本公司的行為準則或適用法律的情況下，在每一種情況下對本公司或任何子公司造成金錢、聲譽或其他方面的損害。
此外，作為獲得限制性股份單位的附加條件，參與者同意，受限股份單位和參與者根據本協議可能獲得的任何股份、現金、出售收益或其他利益應被沒收和/或償還給公司：(I)根據公司高管激勵薪酬追回政策(如果適用於參與者)，或根據公司為遵守適用法律或公司的公司治理準則或其他類似要求而採取的任何其他補償或“追回”政策，任何此類政策可能會不時修改(此類要求應視為在未經參與者同意的情況下納入授標協議)，或者可能需要遵守適用的法律、規則、法規或證券交易所上市標準，包括
限制，2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條；或(Ii)董事會根據該計劃第15(F)節規定的超額補償追回而確定的適當情況，該計劃通過引用併入本文。此外，如果參與者因任何原因(包括但不限於計算錯誤或行政錯誤)而收到任何超過參與者根據限制性股份單位條款應收到的金額(全部由委員會決定)，則參與者應被要求迅速向公司償還任何該等多付金額。
即使本協議或計劃中有任何相反規定，本第15款的償還/沒收條款仍應適用，但在任何情況下，不得根據超額補償回收、高管獎勵補償回收政策、2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條、計劃第15(E)條或任何其他補償政策、規定或要求向參與者追回任何金額。
雜項條文
16.證券交易所的要求；適用法律。即使授予協議有任何相反的規定，如果公司的法律顧問認為，在歸屬受限股份單位時可發行的任何股份，以及代表該等股份的全部或任何部分的股票，將導致本公司違反任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律，或違反本公司任何證券上市的任何美國全國性證券交易所的任何規則、法規或程序，或與任何該等證券交易所達成的任何上市協議，或任何其他法律規定或任何地方、州、對公司或子公司擁有管轄權的聯邦或外國行政或監管機構。
17.不可轉讓。限制性股份單位不可轉讓，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押，除非依據遺囑或繼承法及分配法，而任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效及不可對本公司強制執行；惟指定受益人並不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
18.股東權利。任何人士或實體均無權投票、收取股息或就任何目的被視為任何股份的持有人，直至受限股份單位已按照獎勵協議的規定歸屬及以股份形式支付為止。
19.通知。授標協議所要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號或掛號信形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為參與者保留的地址發送給參與者，或在任何一種情況下，經隨後向另一方發出的書面通知修改後五天內發送，應視為足夠。
20.可分割性和司法修改。如果授標協議的任何條款根據任何國家、州、省、地區或其他行政區的適用法律被認定為無效或不可執行，或者本公司選擇不執行此類限制，其餘條款將保持完全有效，無效或不可執行的條款應僅在必要的程度上進行修改，以使該條款在法律允許的最大程度上有效和可執行。如果無效或不可執行的條款不能被修改或不能被修改，該條款將從授標協議中分離出來，而所有其他條款將保持有效和可執行。
21.繼承人。獎勵協議一方面對公司及其繼承人和受讓人，另一方面對參與者及其繼承人、受益人、受遺贈人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。
22.施加其他規定。本公司保留權利對參與者參與本計劃、限制股份單位及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求參與者簽署為實現上述目的而可能需要的任何額外協議或承諾。
23.遵守《守則》第409A條。根據授予協議授予的受限股份權利應符合守則第409A條的規定，授予協議的解釋、解釋和運作應反映這一點
意圖。儘管如上所述，授標協議和計劃可在沒有任何一方同意的情況下，隨時進行必要或適宜的修改，以滿足守則第409A節的任何要求，但本公司沒有任何義務進行任何此類修改。此外，本公司及其附屬公司並不向參與者作出任何陳述，表示根據授出協議授出的受限制股份權利符合守則第409A節的規定，而本公司及其附屬公司並無責任或其他義務在獎勵協議的任何條文或對其作出的任何修訂或修訂被視為違反守則第409A節的任何規定的情況下，就參與者或任何其他方可能招致的任何税項、附加税、利息或罰款向參與者或任何其他方作出賠償或使其無害。
24.棄權。公司對違反授標協議任何條款的棄權，不應被視為放棄授標協議的任何其他條款，或參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。
25.沒有關於獎勵的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者瞭解並同意在採取任何與本計劃相關的行動之前，就參與者參與本計劃一事諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。
26.管治法律和場地。如該計劃所述，限制性股份單位及獎勵協議的條文及根據該等條文作出的所有決定及採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，須受美國特拉華州法律管轄，而無須參考法律衝突原則，並據此作出解釋。受限股份單位引起的任何爭議或為強制執行(或以其他方式與之有關)而提起的任何訴訟的司法管轄權和地點將僅限於紐約州、紐約縣的法院，包括位於其中的聯邦法院(如果存在聯邦司法管轄權)。
27.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
28.整份協議。授標協議和計劃包含雙方對本合同標的的全部理解和協議，任何承諾、條件、陳述或擔保，無論是明示的還是默示的，無論是通過引用的方式説明或合併的，都不對本合同的任何一方具有約束力。
接受獎項
29.在本計劃第15(C)節允許的情況下，此受限股獎勵的接收取決於參與者是否接受該獎勵以及本獎勵協議和計劃的條款，通過美林的在線®網站www.Benefits.ml.com和/或通過公司可能要求的其他程序(參與者的“接受”)。為避免失去獎項，參賽者必須在獎項頒發之日起6個月內提供認可。參與者的限制性股票獎勵被沒收的日期，如果參與者沒有提供接受的話，通常將在參與者的美林在線®網站上的帳户中説明。如果參賽者在這6個月內沒有提供接受獎勵，獎勵將被取消，根據計劃採取的任何行政程序。
性能特點
30.如果受限股份單位的歸屬受業績條件的限制，下列附加條款和條件將適用於該獎勵：
·參賽者將有權根據委員會為該獎項確定的業績目標的實現情況，獲得授予日所示股票數量的0%至200%。
·表演期為三年。委員會將酌情在業績期間結束後可行的日期(“確定日期”)確定或核證三年期業績目標的實現情況。
·儘管有《授標協議》第2款的規定，授標的歸屬日期應為第2款規定的日期和確定日期中較晚的日期。除非第4款另有規定，否則參與者必須一直受僱於本公司或其附屬公司，才能獲得獎勵。在任何情況下，除非獎勵是在Treas所指的控制權變更時支付的。註冊§1.409A-3(I)(5)，在任何情況下，在第2款規定的期限之外不得支付賠償金。
·如參與者於受限股份單位歸屬前因殘疾、退休或本公司無故終止或參與者有充分理由終止受僱於本公司(包括其附屬公司)，則如第4段所述，受限股份單位的付款將根據履約期結束後委員會所確立的業績目標的達致程度(如殘疾情況下根據第4段按比例計算)而支付。
·如果參與者在受限股份單位歸屬前因死亡而終止受僱於本公司(包括其附屬公司)，則受限股份單位的付款將基於授予日期所示的目標股份數量(根據第4段按比例分配)。
·如果控制發生變化，該獎項的業績特徵將停止適用，並將根據該計劃第12(A)(V)節規定的公式將該獎項轉換為基於時間的獎勵。此類賠償金的歸屬和支付將按照第4款的規定進行管理。