附件10(C)

定期貸款協議

日期為2023年11月22日，

其中

豪邁航空公司，

作為借款人，

這裏提到的貸款人，

和

三井住友銀行

作為行政代理，首席安排人和簿記管理人

_________________________

參考文獻

附件A説明瞭任務分配和假設

附件B：政府行政調查問卷

附件C：測試結果。[已保留]

附件D：電子郵件。[已保留]

附件E：A和B。[已保留]

附件F：不同形式的附屬擔保

附件G：借款通知書的格式

展品H：1.[已保留]

附表2.01列出貸款人和承諾額

附表2.07：累積複合RFR利率

附表3.08：訴訟結束後

附表6.01(A)修訂現有留置權

定期貸款協議

美國特拉華州豪邁航空公司(以下簡稱“借款人”)與不時以“貸款人”(以下簡稱“貸款人”)名義列名的貸款人與三井住友銀行(“SMBC”)之間於2023年11月22日簽署的定期貸款協議(“協議”)(以下簡稱“協議”)。

借款人已要求貸款人向借款人提供優先無擔保定期貸款安排，其收益可用於為借款人現有的某些債務進行再融資，並用於一般企業目的；以及

鑑於貸款人願意按本協議規定的條件和條件向借款人提供此類優先無擔保定期貸款工具；

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一條

定義和解釋

第1.01節。定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“行政代理人”應具有本協議各方陳述中規定的含義。

“行政調查問卷”是指附件B形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“適用保證金”應指：

截至任何確定日期，年利率等於在下述日期生效的貸款和指數債務評級中所列利率：

“經批准的電子平臺”應具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“批准基金”應具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指作為牽頭安排人和賬簿管理人的SMBC。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人簽訂並由行政代理接受的實質上以附件A的形式或行政代理批准的其他形式進行的轉讓和承擔。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起且不包括，為免生疑問，根據第2.24(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”最初應指Tonar；但如果Tonar或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.24(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”，就任何當時基準的基準轉換事件而言，是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率作為美國當時以日元計價的銀團信貸安排基準的替代基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何當時的基準替換任何當時的基準而言，對於任何適用利息期間的未調整基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以日元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、適用於該基準的日元的董事會、日本銀行或其他中央銀行當局、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體，作出公開聲明或發佈信息，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”對於任何基準，就基準過渡事件而言，是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指(A)自基準的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.24節的任何貸款文件替換該基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.24節的任何貸款文件替換基準之時為止。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指的是美國特拉華州的豪邁航空航天公司。

“借款”是指貸款人在一天內借出的貸款。

“營業日”是指一年中不需要或不被授權在(X)紐約市或(Y)東京關閉銀行的一天。

“類別”是指在使用承諾時，指此類承諾是延遲提取定期貸款A承諾還是延遲提取定期貸款B承諾。

“CLO”應具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。

“守則”係指可不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指對於任何貸款人，(I)該貸款人在本合同附表2.01中與其名稱相對的適用延遲支取定期貸款承諾，或(Ii)如果該貸款人已簽訂一項或多項轉讓和假設，則為該貸款人在登記冊中所列的金額，在每種情況下，根據本協議明文規定(包括但不限於，根據第2.10節)或由於本協議允許的轉讓或以其他方式規定的轉讓而終止或減少。截至本日，總承諾額的初始金額為人民幣33億元。

“承諾終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)延遲提取定期貸款A承諾已全部提取之日，(B)生效日期後60天之日，以及(C)Howmet根據第2.10(B)節或第七條終止延遲提取定期貸款A承諾之日。

對於初始基準的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括對“Tonar”的定義(如適用)、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，行政代理根據其合理決定權決定的回顧期限的適用性和時長(除非本合同另有關於累積複合RFR費率的規定)、第2.14節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理根據其合理酌情權決定的其他管理方式(與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的方式)。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在合併基礎上的數額，該數額等於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)借款人及其附屬公司在該期間應支付的美國聯邦、州、地方和非美國所得税準備，(Iii)折舊和攤銷費用金額，以及(Iv)費用總額，借款人及其子公司因本協議而發生或歸屬的費用和費用。

在任何期間，“綜合利息費用”指借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)借款人及其附屬公司與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下，按公認會計原則視為利息，及(B)借款人及其附屬公司根據資本租賃就該期間支付的租金開支部分，按公認會計原則視為利息。

截至確定之日，“綜合淨債務”應指(A)在剔除公司間項目後，借款人及其子公司在綜合基礎上的負債，減去(B)借款人及其子公司根據公認會計準則確定的無限制現金和現金等價物(但合併淨債務不得低於零)。

“綜合淨收入”是指，在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的淨收入(不包括任何

非常、非經常性、特殊或非現金支出、虧損或費用，以及任何非常、非經常性、特殊或非現金收益)。

“合併有形資產淨值”指在任何時候，借款人及其合併子公司的存貨（扣除適用的儲備金和其他可適當扣除的項目），（在採用“後進先出”確定成本的方法之前）或現行市場價值，以較低者為準，並從中扣除（a）該公司及其合併子公司的所有流動負債，但（i）應付票據和貸款除外（包括商業票據），（ii）長期債務的當前到期日和（iii）資本租賃義務的當前到期日，以及（b）所有商譽，該公司及其合併子公司的商品名稱、專利、未攤銷債務折扣和費用（在包括在上述資產總額內的範圍內）以及其他類似無形資產，所有這些都列在借款人及其合併子公司的最新合併資產負債表中，並根據第5.01條提交給行政代理機構，根據GAAP進行計算和合並。

“控制”是指直接或間接擁有直接或間接控制或導致控制某人的管理或政策的權力，無論是通過投票權股票的所有權、合同或其他方式，“控制”和“受控”具有相關含義。

“累積複合RFR利率”是指就任何貸款和任何利息期間而言，由行政代理根據附表2.07或任何相關的累積複合方法學補編中所列方法確定的年利率百分比。

“累計複利利率貸款”是指以累計複利利率為基準適用利率的貸款。

就累積複合RFR利率而言，“累積複合方法附錄”是指(A)借款人、行政代理(以其本身的身份)和行政代理(按照所需貸款人的指示行事)書面商定的文件，(B)具體説明該利率的計算方法，以及(C)已向借款人、行政代理和每個貸款人提供的文件。

“DDTL A缺口”應具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指任何事件或條件，在通知、時間流逝或兩者同時發生時，將構成違約事件。

“違約貸款人”是指，在任何時候，在符合第2.23條的規定下，(I)任何貸款人在兩個或兩個以上工作日內未能履行其在本協議項下的義務，提供貸款或支付本協議項下到期的任何其他款項(每個“融資義務”)，除非該貸款人已以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定一個或多個融資先決條件未得到滿足(哪些先例條件以及適用的違約(如有)將在該書面文件中明確指出)，或者是具體確定的善意爭議的對象。(Ii)已以書面形式通知行政代理、借款人或已公開表示不打算履行其在本協議項下的此類融資義務的任何貸款人，除非該書面或聲明聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如有)將在該書面或公開聲明中具體指明)，(Iii)任何違約其根據任何其他貸款協議或信貸協議或其他類似/其他融資協議承擔融資義務的貸款人，在行政代理或借款人提出書面請求後的三個或三個工作日內，未能向行政代理或借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(前提是，該貸款人將根據本條款(Iv)在行政代理或借款人收到書面確認後不再是違約貸款人)，或(V)貸款人所涉及的任何貸款人

就這種貸款人或其母公司而言，已經發生並仍在繼續發生破產事件(在每一種情況下，第2.23節規定的資金義務的重新分配，無論是由於貸款人是違約貸款人，還是非違約貸款人履行這種重新分配的資金義務本身都不會導致相關違約貸款人成為非違約貸款人)，或(6)任何已成為“自救行動”標的的貸款人。行政代理根據以上第(I)至(Vi)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，在行政代理通知借款人和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人(在第2.23節的約束下)。

“延遲提取定期貸款承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人承諾使本合同項下的DDTL A本金總額不超過本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其承擔其延遲提取定期貸款承諾的轉讓和假設(視情況而定)終止或減少的承諾，視情況而定(包括但不限於，根據第2.10節)，或由於本協議允許的轉讓或以其他方式規定的轉讓的結果。截至生效日，延期提取定期貸款A承諾的本金總額最高可達人民幣30,000,000,000元。

“延遲提取定期貸款B承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人承諾使本合同項下的DDTL B本金總額不超過本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其承擔其延遲提取定期貸款B承諾的轉讓和假設(視情況而定)中明確規定的(包括但不限於第2.10節)終止或減少的金額，或由於本協議允許的轉讓或以其他方式規定的轉讓的結果。截至生效日，延遲提取定期貸款B承諾的本金總額最高可達人民幣30億元。

“延期提取定期貸款承諾”指延期提取定期貸款A承諾和/或延期提取定期貸款B承諾（如適用）。

“指定匯率”指計算日17：00日本標準時間的日本銀行美元/日元外匯匯率範圍的下限，或如果該匯率不可用，則指行政代理機構與借款人協商後合理選擇的替代匯率。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，受歐洲經濟區處置機構的監督，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA處置機構”指任何EEA成員國的任何公共行政機構或任何受委託行使公共行政權力的人（包括任何受委託人），負責任何EEA金融機構的處置。

“生效日期”是指2023年11月22日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指借款人是集團成員的任何行業或企業(無論是否註冊成立)，並且根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指（i）任何應報告事件;（ii）對計劃的任何修訂的採納，該修訂要求根據《守則》第401（a）（29）條或ERISA第307條提供擔保;（iii）確定任何計劃處於或合理預期處於“風險”狀態，（iv）根據《守則》第412（d）條或《ERISA》第302（d）條的規定，就任何計劃提出豁免最低資助標準的申請;（v）ERISA第四章規定的與終止任何計劃或借款人或其ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回有關的任何責任的發生;（vi）借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到任何與終止任何計劃或多個計劃的意圖有關的通知或以一人之名，以一人之名。（vii）借款人或任何ERISA關聯公司收到任何關於強制執行提款責任或確定多僱主計劃破產或重組的通知，在ERISA第四章的含義內，或根據ERISA第4041 A或4042節打算終止或已經終止，或處於“瀕危”或“危急”狀態，在《法典》第432節或《ERISA》第305節的含義內;（viii）發生“禁止交易”，借款人或其任何子公司是“不合格人員”（在《守則》第4975條的含義內）或借款人或任何該等附屬公司可能負有責任的;（ix）與計劃或多僱主計劃有關的任何其他可能導致借款人責任的類似事件或條件，以及（x）任何外國利益事件。

“錯誤付款”具有第9.08(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.08(D)(I)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.08(D)(I)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.08(E)節規定的含義。

“歐盟自救立法附表”指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟自救立法附表，不時生效。

“違約事件”應具有第七條中賦予該術語的含義。

交易法報告“係指借款人根據1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告，以及借款人根據1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止季度的10-Q表格季度報告。

“不包括的税款”是指（i）基於或根據任何營業額、任何交易額或行政代理人的淨收入、淨收入、淨利潤、淨資產或資本計算的任何税款（包括特許經營税或代替此類税徵收的類似税），但僅限於該等税項由税務機關徵收的範圍內（a）在一個司法管轄區內（b）在該代理人、事務代理人或行政代理人根據其法律組織或成立的司法管轄區（或其政治分支機構），

代理人進行業務，或（c）在司法管轄區內（或其政治分支機構），其中該代理人，運輸代理人或行政代理人設有貸款辦事處（或分支機構），（ii）任何特許經營税、分支機構税或分支機構利潤美國徵收的税或任何司法管轄區徵收的任何類似税（i）如屬第（i）款所述或借款人所在的地方（或其政治分支機構），（iii）就任何債務或交易而言，（a）由於借款人或交易人指定新的貸款辦事處而對應支付給借款人或交易人的金額徵收的任何預扣税，但借款人或交易人有權徵收的預扣税除外，在指定新的貸款辦事處時（或轉讓），根據第2.18（a）節從借款人處收取額外金額，或（b）由於借款人或轉讓人未能遵守第2.18（g）、（h）或（i）節（如適用），僅因任何税務代理、交易代理或行政代理的重大疏忽或故意不當行為而由具有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，以及（v）根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”是指由借款人、其中指定的貸款人和發行人組成的銀團、花旗銀行作為貸款人和發行人的行政代理以及摩根大通銀行作為銀團代理的日期為2023年7月27日的特定第二次修訂和重述的五年期循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“現有票據”是指借款人2024年到期的未償還的5.125%票據。

“現有優先股”是指截至2020年6月26日發行的借款人每股面值100美元的3.75美元累積優先股。

“貸款”指與貸款有關的承諾和條款。

“FATCA”指《守則》第1471至1474條（或《守則》中任何實質上類似且遵守起來並不困難的修訂或後續條款）;就此訂立的任何適用的政府間協定;其任何現行或未來的條例、行政指導或官方解釋;以及根據《法典》第1471（b）（1）條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”指在任何時期內，每年的浮動利率，該利率等於該時期內每天公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率（或者，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）由紐約聯邦儲備銀行，或者，如果該利率不是在營業日公佈的，則為行政代理機構從其選定的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該交易當日報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率低於零，就本協定而言，該費率應視為零。

任何公司的“財務主管”指該公司的首席財務主管、會計主管、財務主管或財務總監。

“惠譽”指惠譽評級有限公司。

“下限”是指等於0.0%的利率。

“外國福利事件”是指(A)就任何外國養老金計劃而言，(1)存在超過任何適用法律允許的數額的無基金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(2)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律繳納或支付，(3)政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃或指定受託人管理任何此類外國養老金計劃的通知，或任何此類外國養老金計劃的破產，以及(Iv)借款人根據適用法律因完全或部分終止

此類外國養老金計劃或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出，以及(B)對於任何外國計劃，(I)發生任何適用法律禁止的交易並可能導致借款人承擔任何責任，或因不遵守任何適用法律而向借款人徵收任何罰款、消費税或罰款，以及(Ii)任何其他可合理預期導致借款人承擔責任的事件或條件。

“外國養老金計劃”指根據適用法律要求通過信託或其他融資工具（政府機構專門維護的信託或融資工具除外）提供資金的任何福利計劃。

“國外計劃”是指在美國境外為借款人的現任或前任僱員的利益而建立或維持的任何計劃或安排。

“融資日期”應具有第4.02條中規定的含義。

“融資日期借款通知”是指借款人在通知日期向行政代理提交的借款通知，列出根據延遲提取定期貸款A承諾和延遲提取定期貸款B承諾擬提供資金的貸款總額，分別根據第2.01節規定的可用本金總額和該通知日期的指定匯率。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府機構”是指任何國家、主權國家或政府，任何州、省或其其他政治分支機構，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或機構，包括任何中央銀行或證券交易所，包括任何適用的超國家機構（如歐盟或歐洲中央銀行）。

任何人的“擔保”是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的任何義務（或有或無），包括該人直接或間接購買或支付該債務或購買任何擔保以支付該債務的任何義務;但是，“保函”一詞不包括在正常業務過程中為託收或存款背書。

“擔保義務”指借款人根據第八條所承擔的義務以及子擔保人根據第5.09條所承擔的任何子擔保的義務。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則委員會（或美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或證券交易委員會，視情況而定）或其任何繼承者制定的國際財務報告準則，並不時生效。

任何人在任何時候的“債務”，在沒有重複的情況下，應指（a）對借入或籌集的資金的所有義務，（應付賬款和其他類似項目在正常業務過程中產生的）延期支付的財產購買價格，以及所有資本租賃義務，在每種情況下，根據公認會計原則，在釐定該人士的資產負債表負債一方所示的總負債時會包括在內;及（b）該人士的所有擔保。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受償方”應具有第10.05（c）條中賦予的含義。

“指數債務”指借款人借入資金的優先、無擔保、非信用增強、長期債務。

“指數債務評級”是指，截至任何日期，S、穆迪或惠譽最近宣佈的對任何指數債務的評級。為上述目的，(A)如果借款人在任何時候有兩個指數債務評級，在分離指數債務評級的情況下，保證金將基於與該等指數債務評級中較高的一個相對應的類別，除非該等評級相差兩個或更多類別，在這種情況下，保證金將基於與該較高的指數債務評級相對應的類別下的一個類別水平；(B)如果借款人在任何時候有三個指數債務評級，在分離指數債務評級的情況下，(A)如果三個指數債務評級中的兩個屬於同一類別，則該類別適用；及(B)如果所有三個指數債務評級屬於不同類別，則與中間指數債務評級相對應的類別應適用；(C)如果借款人在任何時間只有一個指數債務評級，保證金應為適用於該指數債務評級的年利率；(D)如果借款人沒有穆迪、S或惠譽的指數債務評級，則所有該等指數債務評級應被視為6類。適用保證金的每一次變化應在該變化生效日期開始至下一次該變化生效日期之前的一段時間內適用。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改本定義中對特定評級的引用，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，應採用該評級機構在該變化或停止之前最近生效的評級來確定適用的保證金。

“付息日”，就任何貸款而言，是指該貸款所屬的借款所適用的利息期限的最後一天。

“利息期”是指任何貸款，指自借款之日或適用於借款的前一個利息期間的最後一天(視屬何情況而定)開始，並於(I)(X)(關於資金籌措日期，即2024年1月31日)開始的每個利息期間，或(Y)關於每個其他利息期間，即每個日曆月的最後一天，(Ii)到期日和(Iii)根據第2.11節預付借款的日期，兩者中最早的一個結束的期間；但如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束。

“貸款人”是指(A)附表2.01所列的金融機構或其他實體(但根據轉讓和假設或以其他方式已不再是本協議當事方的任何此類金融機構或其他實體除外)和(B)根據(I)有承諾或(Ii)持有貸款的轉讓和假設而成為本協議當事方的任何金融機構或其他實體。

“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其母公司破產，或在到期時普遍無力償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、管理人、介入者或扣押人等；或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(Iii)貸款人或其母公司成為自救行動的標的。儘管上文有任何相反的規定，貸款人不會僅僅因為任何政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股票而成為違約貸款人。

“貸款人關聯方”應具有第10.05(D)節賦予它的含義。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”統稱為本協議、票據(如有)、每份附屬擔保(如有)和每份由借款人或任何附屬擔保人簽署並交付給行政代理或任何貸款人的證書、協議或文件，涉及或符合上述任何規定。

“貸款”是指貸款人在融資之日根據本協議發放的延遲支取定期貸款。每筆貸款應為累計複合RFR利率貸款。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況造成的重大不利影響，或對借款人履行本協議項下任何義務的能力造成的重大損害。

“到期日”應指生效日期的三年週年紀念日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或者，如果較早，則指根據第七條規定的債務加速履行的日期。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司(根據守則第414條第(M)或(O)款僅被視為ERISA附屬公司的公司除外)正在繳納或累積繳費義務，或在之前五個計劃年度中的任何一個計劃年度內繳納或累積繳費義務。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“注”應具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。

“通知日期”指生效日期後不遲於生效日期後三(3)個工作日的日期，即融資日期借款通知中規定的擬議資金日期之前三(3)個工作日；但就“通知日期”的定義而言，營業日應僅根據營業日定義的第(X)條確定。

“借用通知書”是指以附件G的形式發出的借用通知書。

“利益選舉通知書”是指以附件H的形式發出的利益選舉通知書。

“債務”是指借款人在本協議或任何其他貸款文件項下，直接或間接(包括通過轉讓或代位取得的)、現在或將來產生的貸款和擔保債務，以及借款人欠行政代理、任何貸款人或任何受償人的各種類型和種類的貸款和擔保債務、契諾和責任，包括所有費用，絕對的或或有的、到期的或將來到期的、現在或以後產生的、以何種方式獲得的，也不論是否有任何票據、擔保或其他票據或付款證明，包括所有費用。利息、費用、費用、律師費和支出，以及根據本協議或任何其他貸款文件應向借款人收取的其他款項。

就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人的銀行控股公司(如有)、該貸款人的銀行控股公司(如有)和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股票的任何人。

“收款方”具有第9.08(A)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“人”是指任何自然人、法人組織、商業信託、合營企業、協會、公司、合夥企業或政府，或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA附屬公司的僱員維持的、符合ERISA第四章或守則第412節規定的任何養老金計劃(多僱主計劃除外)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

對任何貸款人而言，“應評税部分”或“應評税部分”是指通過以下方式獲得的百分比：(1)該貸款人的承諾額除以(2)所有貸款人的承諾額總和(或在籌資日承諾終止之日或之後的任何時間，該貸款人的貸款本金除以所有貸款的本金總額所得的百分比)。

“登記冊”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“規則U”是指董事會或任何政府機構繼承其職能的規則U，該規則不時有效。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指日本銀行或任何其他日元中央銀行機構。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“可報告事件”是指ERISA第4043(B)節或根據其發佈的關於計劃的規定中定義的任何可報告事件(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所要求的貸款人”是指，在任何時候，(A)如果有貸款未償還，貸款人持有的貸款佔當時所有貸款總額的50%以上，或(B)如果沒有貸款，貸款人持有的貸款超過承諾總額的50%；但為本協議的目的，借款人或其任何關聯公司(如果是貸款人)都不應包括在(1)持有該數額的貸款或擁有該數額的承諾的貸款人，或(2)確定貸款的未償還本金總額或總承諾額；此外，如在任何時間有兩名或多於兩名非相聯並無失責的貸款人，則規定的貸款人須由至少兩名該等無失責的貸款人組成。

“任何公司的負責人”應指該公司的任何執行人員或財務人員，以及負責管理該公司在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員。

“限制性支付”是指(A)因借款人或其任何附屬公司現在或以後未償還的任何股票或股權而支付的任何股息、分派或任何其他付款(無論直接或間接)，以及(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買、回購或其他價值收購(直接或間接)借款人或其任何附屬公司的任何股票或股權的價值(直接或間接)，在每種情況下，(V)就現有優先股；(W)任何子公司向另一家子公司或借款人支付；(X)借款人僅以借款人的普通股或其他普通股權益支付的限制性付款；(Y)因行使認股權證、期權或可轉換為股票或可交換為股票的其他證券而代替發行零碎股份的付款；及(Z)在行使股票期權時回購股權權益(如該等股權權益代表該等股票期權行使價格的一部分)。

“受限制附屬公司”指借款人擁有位於美國的任何製造廠房或製造設施的任何合併附屬公司，但借款人董事會認為對借款人及其受限制附屬公司的業務並不具實質性重要性的任何該等廠房或設施，整體而言，不包括(A)主要從事租賃或融資應收賬款、(B)主要從事為借款人在美國以外的業務提供融資或(C)主要作為合夥企業的合夥人的任何該等附屬公司。

“RFR銀行日”是指銀行在日本營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“S”指的是標準普爾評級服務公司，是S全球公司的一個部門。

“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟、加拿大或聯合王國財政部實施或執行的制裁。

“被制裁國家”應具有第3.19(A)節中賦予該術語的含義。

“被制裁人”應具有第3.19(A)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會(或任何後續機構)。

“SMBC”應具有本協議各方陳述中規定的含義

“附屬公司”指在作出任何決定時，母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及一間或多間附屬公司擁有、控制或持有的任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而在作出任何決定時，該公司、合夥企業、協會或其他商業實體的證券或其他所有權權益佔表決權或普通合夥企業權益的50%以上。

“附屬擔保”是指子公司實質上以附件F的形式簽署的附屬擔保。

“輔助擔保人”是指根據第5.09節的規定簽署了輔助擔保的每一家子公司。

“税”是指任何和所有現在或將來的類似性質的税、扣減、收費或扣繳，包括：(1)收入、特許經營權、利潤、毛收入、最低、替代最低、估計、從價、增值、銷售、使用、服務、不動產或個人。

財產、股本、許可證、工資、扣繳、傷殘、就業、社會保障、工人補償、失業補償、公用事業、礦產遣散費、消費税、印花税、暴利、轉讓和增值税；(Ii)關税、關税、附加費、收費、徵税或任何種類的其他類似評估；以及(Iii)與此相關的利息、罰款和附加税。

“Tonar”是指由Tonar管理員管理並在Tonar管理員網站上顯示的東京夜間平均匯率；但如果如此確定的Tonar低於下限，則應將Tonar視為下限。

“Tonar管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“Tonar管理人的網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由Tonar管理人不時確定為此類來源。

“總承諾額”係指在任何時候有效的承諾額總額。

“受讓人”是指任何貸款人的任何受讓人或受讓人，包括參與持有人。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

就任何人士的股票而言，“有表決權的股票”指任何類別(不論如何指定)的股票，該等股票對選舉該人士的董事具有普通投票權，但僅因發生或有事件而具有該等投票權的股票除外。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何清算機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的合法貨幣。

第1.02節。一般術語；會計原則。(A)第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。術語“貸款人”和“行政代理”包括它們各自的繼承者。

(B)除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務性質的條款均應按照GAAP不時生效的方式解釋；然而，如果借款人通知行政代理它要求修改本協議的任何規定，以消除GAAP的任何變化對該撥備實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何撥備進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的變更之前還是之後發出的(前提是GAAP的變更發生在此後)，則應根據緊接變更生效之前生效的GAAP解釋該條款，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求美國報告公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行報告，借款人可以通知行政代理其已選擇如此使用國際財務報告準則代替公認會計準則，在接到任何此類通知後，本文中提及的公認會計準則應解釋為指不時有效的國際財務報告準則；但在此類選擇將影響本協議規定的任何財務比率或第5.01節規定的要求的範圍內，(I)借款人應向行政代理人提供財務報表和行政代理人或任何貸款人合理要求的其他文件，就該選擇生效前後的該比率或要求進行對賬，以及(Ii)如果借款人、行政代理人或被要求的貸款人提出要求，行政代理人、被要求的貸款人和借款人應真誠協商修改該比率，以根據該變化保留其原意。

(C)就本協議而言，任何人在租賃下的任何義務，如不是(或不會被要求)在本協議生效時根據GAAP在該人的資產負債表上分類和計入資本化租賃，則不應因繼續採用GAAP的變化或GAAP的應用變化而被視為資本化租賃，並應繼續被視為經營租賃。

1.03.分部。就貸款文件(包括第六條)下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.04節。利率。雙方在此承認並同意，以日元計價的貸款利率可能來自監管改革的基準利率，或在未來可能成為監管改革的對象，監管機構已發出信號，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，此類利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。一旦發生基準轉換事件，第2.24節規定了確定替代利率的機制，行政代理將根據第2.24節及時通知借款人貸款利率所依據的參考利率的任何變化。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與Tonar的任何替代或繼任率或其替換率有關的管理、提交或任何其他事項的責任(包括但不限於，(I)根據第2.24節實施的任何此類替代、繼任率或替換率，

無論是在基準過渡事件發生時和(Ii)根據第2.24(B)節實施任何符合要求的更改時)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與Tonar相似，或產生與Tonar相同的價值或經濟等價性，或具有與Tonar停止或不可用之前相同的數量或流動性。雙方在此承認並同意，行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定Tonar、其任何組成部分或其定義中提及的費率，並不因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

貸款

第2.01節。承諾。在符合本通知所述條款和條件並依據本協議所述陳述和擔保的情況下，各貸款人同意(A)在融資日以日元向借款人提供貸款，本金總額不超過(I)人民幣300億元和(Ii)日元等值金額200,000,000美元之間的較小者，兩者以通知日的指定匯率為基礎，以及(B)根據DDTL A承諾提供資金的貸款的美元等值低於200,000,000美元(該差額為“DDTL A缺口”)，於融資日，本金總額不得超過(I)人民幣30億元及(Ii)按通知日指定匯率計算的DDTL A差額的日圓等值金額(以日元為單位)。各貸款人的承諾列於本協議附表2.01或任何適用的轉讓和假設中，此類承諾可根據本協議的規定隨時減少，並應在承諾終止之日終止。這些貸款在獲得資金後，應構成本協定項下所有目的的單一類別貸款。

第2.02節。貸款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放，其中包括貸款人按照各自適用的承諾按比例發放的貸款；但任何貸款人沒有發放任何貸款本身並不免除任何其他貸款人根據本協議須提供貸款的義務(但有一項理解是，任何其他貸款人沒有提供該另一貸款人必須提供的貸款，不承擔任何責任)。借款人申請貸款的適用金額應在第2.03節規定的融資日期借款通知中列出，如果該金額少於根據第2.01節確定的可用承諾量，則構成借款的貸款本金總額應為人民幣150,000,000元的整數倍。

(B)借款應完全由累積複合RFR利率貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構提供此類貸款來履行其對任何貸款的承諾。就前述而言，不同利息期的貸款，不論是否在同一日期開始，均應視為不同的貸款。根據第2.01節借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。

(C)每一貸款人應在提議的日期通過電匯立即可用的資金到紐約行政代理的方式，在不遲於紐約市時間下午1：00向紐約的行政代理髮放每筆貸款，行政代理應在紐約市時間下午3：00之前，將如此收到的金額貸記到借款人的一般存款賬户，借款人在給行政代理的書面通知中指定向其發放貸款。

代理人，或者，如果由於本協議規定的借款的任何先決條件未得到滿足而導致該等貸款未在該日期發放，則應將收到的金額退還給相應的貸款人。除非行政代理人在借款前收到借款人的通知，該借款人將不向行政代理人提供該借款人的借款部分，行政代理人可以認為該借款人已根據本款（c）在借款之日向行政代理人提供了該部分，行政代理人可以，根據上述假設，在上述日期向借款人提供相應的金額。如果該借款人未向行政代理機構提供該部分款項，則該借款人和借款人各自同意，應要求立即向行政代理機構償還該相應款項及其利息，從向借款人提供該款項之日起至向行政代理機構償還該款項之日止，（i）對於借款人，為當時適用於包括借款在內的貸款的利率;（ii）對於此類借款人，為行政代理機構確定的代表其隔夜或短期資金成本的利率（該確定應是決定性的，無明顯錯誤）。如果該借款人應向行政代理機構償還相應金額，則該金額應構成該借款人的貸款，作為本協議借款的一部分。

(D)在任何貸款人成為違約貸款人的情況下，不應解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或付款的義務，但該等其他貸款人不對任何違約貸款人未能提供本協議所要求的貸款或付款負責。

第2.03條借款通知。為了申請借款，借款人應提交一份融資日期借款通知（可以通過電子郵件或傳真方式提交）（該通知必須在通知日期紐約市時間下午12：00之前由行政代理人收到），要求每個借款人在融資日期提供貸款，並根據第2.01條確定的可用承諾規定借款金額。

第2.04節。[保留。]

第2.05節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人應向行政代理償還到期日未償還貸款本金餘額的100%(100%)，並記入貸款人的賬户。

(B)行政代理應在其一個辦事處設立並保存一份所有權記錄(“登記冊”)，其中行政代理同意在賬簿上登記行政代理在每筆貸款中的權益、每一貸款人在本合同項下獲得任何付款的權利以及任何此類權益或權利的轉讓，僅為此目的和為税務目的而作為借款人的代理人。此外，僅為此目的和為税務目的而作為借款人的代理人，行政代理應根據其慣例在登記冊中設立和維護賬户，其中應記錄(I)貸款人的名稱和地址，(Ii)每個貸款人不時作出的承諾，(Iii)每筆貸款的金額，(Iv)借款人在本合同項下到期和應付的任何本金或利息的金額，或為借款人的賬户支付的任何本金或利息的金額，以及(V)行政代理根據本合同從借款人收到的任何款項的金額，不論該款項是否構成貸款文件項下的本金或利息、手續費、開支或其他款項，以及每一貸款人在該等款項中的份額(如適用)。

(C)即使本協議有任何相反規定，貸款(包括證明該等貸款的票據)為登記債務，貸款人及其受讓人對該等貸款及其受讓人(視屬何情況而定)的權利、所有權及利息，必須在登記冊上註明該等轉讓後方可轉讓。承兑匯票只能證明貸款人或登記受讓人對有關貸款的權利、所有權和權益，在任何情況下，任何此類承兑匯票均不得視為無記名票據或債務。第2.05節和第10.04節的解釋應使貸款始終保持在第163(F)節所指的“登記形式”中，

《守則》第871(H)(2)和881(C)(2)條以及任何相關條例(或《守則》或此類條例的任何後續規定)。

（d） 在適用法律允許的範圍內，登記冊和根據上述（b）和（c）款保存的賬户中的條目應是其中記錄的債務的存在和數額的初步證據;然而，前提是，行政代理人未能維持該等賬目或其中的任何錯誤不得以任何方式影響借款人償還債務的義務按照他們的條件貸款。此外，借款人、行政代理人、貸款人應將登記冊中記錄的每個人視為本協議所有目的的受益人。登記冊中包含的與任何債務有關的信息應可供借款人、行政代理人、此類債務人在任何合理的時間進行檢查，並在合理的事先通知後隨時進行檢查。

（e） 儘管有本協議的任何其他規定，如果任何借款人要求提供本票，證明其根據本協議提供的貸款，（各為“票據”），借款人應向行政代理人交付該票據，該票據應符合行政代理人的要求，並應按該行政代理人或其指示付款，並且，根據第2.05（c）節，該票據所代表的利益在任何時候（包括根據第10.04節轉讓全部或部分該等利益之後）均應代表一張或多張本票，該本票應支付給票據中指定的收款人或其指示。

第2.06節。(A)[已保留]

(B)如果借款人同意在借款人、行政代理和安排人之間或之間另行商定的金額和時間，為各自的賬户向行政代理和安排人支付應付費用。

(C)所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當情況下在貸款人之間分配。費用一經支付，不得退還，除非發生錯誤，導致支付的費用超過截至該日期到期和應付的費用，在這種情況下，行政代理應將超出的金額退還給借款人。

（d） 違約賠償費。儘管本協議中有任何相反規定，但在違約貸款人屬於違約貸款人的期間內，該違約貸款人無權獲得根據上述第（a）和（b）款在該期間內產生的與該違約貸款人未使用的承諾有關的任何費用（不損害非違約貸款人關於該等費用的權利）。

第2.07節。貸款利息。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際過去天數的365天為基礎計算(如計算利息，包括第一天，但不包括最後一天)，少於一(1)日元的分數應四捨五入。行政代理應在實際可行的情況下儘快將累計複合RFR利率的每次確定通知借款人和相關貸款人。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

(B)根據第2.08節的規定，構成累積複合RFR利率貸款的未償還本金應按等於累積複合RFR利率加適用保證金的年利率計息。除本協議另有規定外，每筆貸款的利息應在適用於該貸款的付息日期支付。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

(C)在與Tonar的使用或管理相關的情況下，行政代理將有權隨時做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合規定的任何修訂也是有權的

更改將在無需本協議任何其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意的情況下生效。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與Tonar的使用或管理相關的符合性更改的有效性。

第2.08節。違約利息。如果借款人拖欠任何貸款的本金或利息或根據本協議到期的任何其他金額，借款人應應法律允許的要求，不時就該違約金額支付利息，直至(但不包括)實際付款之日(在判決之後和判決之前)，年利率等於(A)任何貸款的逾期本金，2.07節規定的適用於該貸款的利率加2%，或(B)任何其他金額，適用於累積複合利率貸款加年息2%的利率。

第2.09節。不能決定利率的；非法的。根據第2.24節的規定，如果在任何利息期的第一天之前：

(I)行政代理應已確定(該確定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響有關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期限的有關基準，或

*行政代理應已收到所需貸款人的通知，表明為該利息期確定或將確定的相關基準不會充分和公平地反映該等貸款人(經該貸款人最終證明)在該利息期內發放或維持其受影響貸款的成本，或

(3)如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，並對借款人具有約束力)日元存款在適用的市場上普遍不存在；

此後，行政代理應儘快以傳真、電話或電子方式通知借款人和有關貸款人。如果該通知是根據第2.09節第(I)或(Ii)款發出的，則適用於該等貸款的利率應在當時當前利息期的最後一天轉換為(1)適用於該等貸款的利率應為借款人和行政代理雙方商定的利率，或(2)如果借款人和行政代理之間未達成共同協議，適用於此類貸款的利率應為行政代理應行政代理的請求(經借款人同意，不得無理扣留或延遲)向行政代理提供的利率的算術平均數，即這些銀行可以在東京銀行間市場借入日元資金的利率和相關期間的利率，前提是這些銀行要求並接受銀行間報價，提供合理市場規模的日元存款和該期間的資金。在任何此類通知停止適用的原因後，行政代理應迅速通過傳真、電話或電子郵件通知借款人和相關貸款人撤回該通知。在行政代理撤回任何此類通知後，所有未償還貸款應在通知後的第三個工作日轉換為相關基準，利息期限從第二個工作日開始。

第2.10節承諾的終止和減少。(A)每一貸款人的承諾應在(1)承諾終止之日或(2)在供資日提供貸款時終止，兩者以較早者為準。根據本第2.10款終止或減少承諾的任何行為應是永久性的。

(B)在至少十(10)個工作日之前向行政代理髮出不可撤銷的書面或傳真通知(該通知可能以為再融資或更換貸款而獲得的任何融資安排的結束為條件)後，借款人可在供資日期之前的任何時間全部永久終止，或不時永久減少

貸款人各自承諾的部分；但每次部分減記應為人民幣3,000,000,000元的整數倍，本金最低為15,000,000元。

(C)所有當時未支取的承付款應立即終止，且不在供資日採取任何進一步行動(在供資日為貸款提供資金之後)。

第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時、不時地在不遲於紐約市時間上午10：00，也就是三(3)個工作日之前向行政代理遞交不可撤銷的通知，預付全部或部分貸款；但每筆預付款的金額應為人民幣3,000,000,000元的整數倍，且不少於人民幣15,000,000,000元。

(B)在每份提前還款通知中，應指明每筆貸款(或其部分)的提前還款日期和本金金額，該提前還款通知不得撤銷(但可以為再融資或更換貸款而獲得的任何融資安排的結束為條件)，並應承諾借款人在通知所述日期按通知中所述的金額提前償還與該通知有關的貸款。本第2.11條規定的所有預付款應遵守第2.14條的規定，否則不收取保險費或罰款。本第2.11條規定的所有預付款應附帶本金預付至付款之日的應計利息。

第2.12節。儲備要求；情況的變化。(A)儘管本協議第2.14(C)節以外的任何其他規定以及關於税收(應完全受第2.18節管轄)，如果在本協議日期後，負責解釋或管理的任何政府當局對適用的法律或法規或其解釋或管理的任何變化(無論是否具有法律效力)，應徵收、修改或視為適用於任何準備金(包括根據董事會(或任何繼承者)不時發佈的規定)，以確定最高準備金要求(包括但不限於，任何緊急補充或其他邊際準備金要求)對該貸款人的負債或資產，目前被稱為《聯邦儲備系統理事會規則D》所述的歐洲貨幣負債，不時生效的)，針對任何貸款人的資產的特別存款或類似要求，存款或為任何貸款人的存款或為其賬户提供的信貸，或對該貸款人或貸款人通常籌集日元為貸款提供資金的任何其他條件的市場，或該貸款人發放的累積複合RFR利率貸款。而上述任何一項的結果應是增加該貸款人的融資成本，進行或維持任何累積的複合RFR利率貸款，或將該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的數額減去該貸款人合理地認為是實質性的數額，則借款人將應要求向該貸款人支付或促使附屬擔保人向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所招致的該等額外費用或所遭受的削減；但在類似情況下，該貸款人須一般地向處境相似的借款人尋求或擬一般地向處境相似的借款人尋求類似的補償(以該貸款人根據該等類似的信貸安排有權這樣做的範圍為限)。

(B)即使任何貸款人合理地裁定，任何關於資本充足率或流動資金的法律的引入或其中的任何改變或其解釋的任何改變，或該貸款人遵守該等法律的做法，會導致該貸款人或該貸款人的任何母公司的資本回報率因該貸款人在本協議下的義務而合理釐定的數額(考慮到該貸款人的政策及母公司有關資本充足性及/或流動資金的政策，以及該貸款人期望的資本回報率)，則借款人應該貸款人不時提出的要求(連同該等要求的副本給行政代理)，向該貸款人支付或促使附屬擔保人向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該母公司因該項減少而作出的補償；但條件是(X)該貸款人一般尋求或一般打算向處境相似的借款人尋求類似的賠償。

對於任何關於資本要求的法律的解釋中的這種變化，以及(Y)借款人或附屬擔保人(視情況而定)根據本協議任何其他規定支付的任何金額不得重複的範圍內的信貸便利(只要該貸款人根據類似的信貸便利有權這樣做)；此外，第2.12節應被視為適用於與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的所有關於資本充足性或流動性的請求、規則、指南或指令，以及由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國金融監管機構頒佈的所有關於資本充足性或流動性的請求、規則、指南或指令，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期是什麼。

(C)每個貸款人的證書，列出上文(A)或(B)段(視屬何情況而定)所規定的補償該貸款人或其母公司所需的一筆或多筆款項，連同一份關於該要求的理由的陳述，並顯示該等金額的計算，應交付給借款人，且在無明顯錯誤的情況下應為決定性的；但該證書指出，該貸款人正在以與借款人在本證書項下的待遇一致的方式對待基本上所有處境相似的借款人。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內，向各貸款人支付或安排向其支付其交付的任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)除本款規定外，任何貸款人未能就任何期間的任何增加的費用或已收或應收金額的減少或資本回報的減少要求賠償，並不構成放棄該貸款人就該期間或任何其他期間要求賠償的權利。本第2.12節的保護應適用於每個貸款人，無論是否存在法律、規則、法規、指南或其他已經發生或強加的變更或條件的無效或不適用的任何可能爭議。貸款人無權根據本第2.12款獲得與任何日期相關的任何費用或減少的賠償，除非貸款人已通知借款人，它將根據上述(C)段要求對上述費用或減少進行賠償，時間不超過下列較晚的日期：(I)該日期和(Ii)它將具有或合理地應該知道該等費用或減少的日期；但如果與引起該等費用或減少的相關法律或法規有關的適用變更或引入具有追溯力，則上述60天期限應延長至包括其追溯力期限。如果借款人應根據第2.12條向任何貸款人償還任何費用，而貸款人隨後將收到有關費用的退款，則貸款人應通知借款人，並應向借款人支付其善意確定應分攤到如此償還的費用中的退款部分。

第2.13節。法律上的改變。如果任何法律要求的通過或對法律要求的解釋或適用的任何改變，將使任何貸款人根據本協議所設想的基準發放或維持貸款是違法的，則該貸款人應就此向行政代理和借款人發出通知，説明該法律要求的相關規定(如果借款人提出要求，向借款人提供一份具有公認地位的(由該貸款人選定的)關於該違法行為的律師的備忘錄或意見)，然後，就該基準適用於該貸款人的未償還貸款的利率應予以折算。在當時的當前利息期(或法律規定的另一個較早的期間)的最後一天，(1)借款人與貸款人共同商定的利率，或(2)如果借款人和貸款人沒有達成共同協議，則為貸款人在東京銀行間市場借入日元資金的利率以及相關期間的利率，方法是：(1)要求並接受同業對合理市場規模的日元存款的提議，以及在有關期間內的利率。

第2.14節。賠償。借款人應賠償或促使附屬擔保人賠償貸款人因下列原因可能遭受或招致的任何損失或費用(不包括預期利潤的損失)：(A)在借款之日未能按照第四條規定的適用條件履行；(B)借款人未能履行

在根據第2.03節發出不可撤銷的借款通知後借入任何累積複合RFR利率貸款，(C)本協議任何其他條款所要求的或以其他方式在適用的利息期最後一天以外的日期支付或預付累積複合RFR利率貸款的任何付款或預付款，但第2.12或2.13節所述的任何事件、情況或條件造成的任何利潤損失除外，(D)任何累積複合RFR利率貸款或其任何部分的本金或應計利息的任何違約或預付，於到期日到期及應付時(不論是以預定到期日、提速、不可撤銷的提前還款通知或其他方式)，(E)發生任何違約事件，或(F)因借款人根據第2.19節提出要求而在適用的利息期最後一天以外的時間轉讓累積複合RFR利率貸款，包括(在每種情況下)因清算或使用從第三方取得的存款以實現或維持該等貸款或其任何部分而蒙受或將蒙受或將蒙受的任何損失或合理開支。該損失或合理開支須包括一筆款額，該款額須相等於(I)該貸款人為該筆貸款取得已支付、預付或未借入的資金的成本，而該成本是自該筆貸款的付款、預付或沒有借款的日期起至該筆貸款的利息期的最後一天為止(或如該貸款未能借入本應在該筆貸款的日期開始的該筆貸款的利息期間)超過(Ii)該貸款人在重新運用該筆如此支付的資金時會變現的利息(由該貸款人合理釐定)，在該期間或利息期間(視屬何情況而定)預付或不借入。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，以及提出此種要求的理由和該數額的計算。

第2.15節。按比例處理。除第2.13節要求外，借款、借款本金的每一次付款或預付以及每筆貸款利息的支付應根據貸款人各自的承諾(或，如果此類承諾已到期或終止，則根據各自未償還貸款的本金金額)按比例分配給貸款人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的借款部分時，行政代理可酌情將每一貸款人按照附表2.01計算的借款百分比四捨五入到金額的下一個較高或較低的整體。與任何其他債務有關的所有費用和所有其他付款，應在有權獲得的貸款人之間分配，並就分配給貸款人的此類付款，按照貸款人各自應繳納的債務部分的比例進行分配。

第2.16節。分享抵銷。各貸款人同意，如果其對借款人行使銀行留置權、抵銷權或反債權，或依據《美國法典》第11章第506條規定的有擔保債權，或根據該貸款人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或以其他方式或以任何其他方式收到的該有擔保債權產生的其他擔保或利息，或以任何其他方式，就其未償還貸款的未償還本金部分按比例低於任何其他貸款人未償還貸款的未償還本金部分，就任何一項或多項貸款獲得付款(自願或非自願)，應被視為同時以面值從該另一貸款人購買，並應迅速向該另一貸款人支付參與該另一貸款人未償還貸款的購買價款，使每一貸款人持有的未償還貸款和參與未償還貸款的未償還本金總額應與當時所有未償還貸款的未償還本金總額的比例，與其在行使銀行留置權、抵銷或反申索或其他事件之前的未償還貸款本金的比例，與銀行行使留置權、抵銷或反申索或其他事件之前所有未償還貸款的本金的比例相同；但是，(I)如果任何此類購買或購買或調整應根據本節進行，並且此後應收回由此產生的付款，則此類購買或調整應在收回的範圍內撤銷，且購買價格或調整應恢復無息；(Ii)本款的規定不適用於(X)借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，(Y)任何貸款人因將其任何未償還貸款的參與權轉讓或出售給任何獲準受讓人或參與人或(Z)第七條最後一款規定的現金抵押品而獲得的任何付款。借款人和每一附屬擔保人明確同意上述安排，並同意任何貸款人持有

參與任何被視為已如此購買的未償還貸款，可對借款人及該附屬擔保人因此而欠該貸款人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反申索的任何及所有權利，猶如該貸款人已按該參與的款額向借款人作出貸款或以其他方式直接向借款人提供信貸一樣。

第2.17節。付款。(A)借款人就任何貸款的本金或利息、應付給行政代理人或貸款人的任何費用或本協議項下的任何其他到期款項(以下(B)款所述數額除外)的每筆付款或預付款，應不遲於紐約市時間中午12點(中午)之前，以日元支付給行政代理人，地址為紐約10172公園大道277號，郵編為NY 10172。

(B)如本協議項下任何付款(包括借款本金或利息或任何費用或其他款額)在非營業日到期或將於非營業日發生時(除利息期間的定義所規定者外)，該等付款可於下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應包括在計算利息或費用時(如適用)。

(C)確保借款人每一次支付任何貸款，每次償還各種費用、費用或其他債務，應以借款或產生該費用、費用或其他債務時所用的貨幣支付。

第2.18節税收。(A)借款人或其代表根據本協議所作的任何及所有付款，均應免收及不扣除任何受保障的税項。如果法律要求借款人從根據本合同支付給貸款人(或任何受讓人)或行政代理人的任何款項中或就其扣除任何補償税或其他税款(定義如下)，(I)應付款項應增加必要的數額，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據第2.18節規定的額外應付款項的扣除)後，貸款人(或受讓人)或行政代理人(視情況而定)應收到的金額與其在沒有進行此類扣除時應收到的金額相同，(2)借款人應作出此類扣除；及(3)借款人應按照適用法律向有關税務機關或其他政府機關支付已扣除的全部款項；但是，任何貸款人的受讓人都無權獲得比該貸款人在緊接轉讓、參與或其他轉讓之前就轉讓、參與或轉讓的權利獲得的付款更多的付款，除非該轉讓、參與或轉讓是在以下情況下進行的：(A)在導致該更多付款的事件(包括條約、法律或法規的任何變更)發生之前，或(B)應借款人的請求。

(B)此外，借款人同意支付任何現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税款是因根據本協議支付的任何款項或因本協議的簽署、交付或登記或與本協議有關的其他方面而產生的(本文中稱為“其他税”)。

(C)借款人將向每個貸款人(或受讓人)和行政代理人賠償貸款人(或受讓人)或行政代理人(視屬何情況而定)支付的全部賠償税款和其他税款(包括任何司法管轄區對根據第2.18(C)節應支付的金額徵收的任何賠償税款或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)。這種賠償應在任何貸款人(或受讓人)或行政代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起30天內作出，並須説明提出要求的理由和計算數額。這種計算，如果是真誠的，沒有明顯的錯誤，應是最終的，對各方都是決定性的。

(D)在借款人就向任何貸款人(或受讓人)或行政代理人支付的任何款項支付任何税款或其他税款後30天內，借款人應按第10.01條所述地址向行政代理人提供原件

或證明已付款的收據的核證副本(或行政代理滿意的其他證據)。

(E)在不影響本協議所載任何其他協議存續的情況下，本第2.18節所載的協議和義務在本協議項下所有貸款的本金和利息得到全額償付後仍然有效。

(F)如果每個貸款人(或受讓人)向借款人表示，在該貸款人(或受讓人)成為本協議一方之日，它有資格從借款人獲得本協議項下的利息支付，而不扣繳美國聯邦預扣税(對於任何貸款人的受讓人，除非在本協議日期之後發生導致該貸款人將受到扣繳的事件(包括條約、法律或法規的變化))。

(G)除第2.18(F)節例外規定的受讓人外，每個貸款人(或受讓人)如不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，應在其成為本協議當事方之日或之前(如果受讓人是參與持有人，則在該受讓人成為本協議項下的參與持有人之日或之前)向借款人和行政代理人交付依其頒佈的守則或財政部條例所要求的證書、文件或其他證據。包括國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或任何其他由貸款人(或受讓人)正確填寫並正式簽署的適用證書或免税聲明，證明向該貸款人(或受讓人)支付的款項：(I)根據《守則》不繳納美國聯邦預扣税，因為此類付款實際上與該貸款人(或受讓人)在美國的貿易或業務行為有關；(Ii)根據適用税收條約的規定，完全免除美國聯邦預扣税；或(Iii)有資格根據守則第881(C)條享有證券組合權益豁免的利益，在此情況下，該貸款人(或受讓人)亦應交付一份證明書，表明該貸款人(或受讓人)並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”。此外，每個此類貸款人(或受讓人)在收到借款人或行政代理人的書面要求後，或在先前提供的任何證書或豁免聲明不正確後30天內，應在合法可行的情況下，不時提交此類證書、文件或其他證據，證明根據本協議收到的付款不受扣繳或扣繳費率降低的限制。除非借款人和行政代理人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明本合同項下的付款不需要繳納美國聯邦預扣税或美國聯邦預扣税的降低税率，否則借款人或行政代理人應按適用的法定税率從此類付款中扣繳此類税款。

(H)借款人(或受讓人)如為“美國人”，應在其成為本協議當事一方之日或之前(如果受讓人為參與持有人，則在該受讓人成為本協議項下參與持有人之日或之前)向借款人和行政代理人交付依據本協議頒發的守則或財政部條例所要求的證書、文件或其他證據。包括美國國税局W-9表格或任何其他由貸款人(或受讓人)正確填寫並正式籤立的適用豁免證書或聲明，以確定向該貸款人(或受讓人)支付的款項不受《守則》規定的美國聯邦備用預扣税的約束。此外，每個此類貸款人(或受讓人)在收到借款人或管理代理人的書面請求後，應在合法可行的情況下，在此後不時提交證明、文件或其他證據，證明根據本協議收到的付款不受扣繳的約束。除非借款人和行政代理人已收到令他們滿意的表格或其他文件，表明本合同項下的付款不需要繳納美國聯邦備用預扣税，否則借款人或行政代理人應按適用的法定税率從此類付款中預扣此類税款。

(I)對於根據本協議有權獲得任何非美國預扣税豁免或減免的每一貸款人(或受讓人)，應在其成為本協議一方之日或之前(如果受讓人是參與持有人，則在該受讓人成為本協議項下的參與持有人之日或之前)向借款人和行政代理人交付法律要求或借款人可能合理要求的證書、文件或其他證據，以確定該項付款不受預扣税約束，或適用降低的扣繳費率。此外，每個貸款人(或受讓人)在收到借款人或管理代理人的書面請求後，應在合法可行的情況下，在此後不時提交證明、文件或其他證據，證明根據本協議收到的付款不受扣繳的約束。

(J)如借款人(或受讓人)未能交付前款(G)、(H)或(I)項規定須交付的證書、文件或其他證據，則借款人無須就上述(A)項規定的任何預扣税向該貸款人(或受讓人)支付任何額外款額，但如(I)適用法律的改變，則不會產生支付該等額外款額的義務，法規或其官方解釋，或(Ii)任何適用税收條約的修正、修改或撤銷，或關於其適用或解釋的官方立場的改變，在每一種情況下，在該貸款人(或受讓人)成為本協議一方或之後。

(K)任何貸款人(或受讓人)要求根據本第2.18節支付的任何額外金額時，應盡合理努力(符合其內部政策以及法律和法規限制)，提交相關借款人以書面形式合理要求的任何證書或文件，或更改其適用貸款辦公室的司法管轄權，如果提交此類文件或更改將避免需要或減少任何此後可能產生的此類額外金額的金額，並且在該貸款人(或受讓人)單獨確定的情況下，不會在其他方面對該貸款人(或受讓人)不利。

(L)：如果任何貸款人(或受讓人)或行政代理收到借款人根據第2.18節賠償的任何補償税或其他税款的退款，應立即將該退款退還給借款人(以借款人根據第2.18節已就該退款支付的金額為限)；扣除貸款人(或受讓人)或行政代理人的所有自付費用(包括就退款徵收的税款)，且不含利息(有關税務機關就退款支付的利息除外)；但借款人應貸款人(或受讓人)或行政代理人的要求，同意在貸款人(或受讓人)或行政代理人被要求償還退款的情況下，將退款(加上罰款、利息或其他費用)退還給貸款人或行政代理人。第2.18條中的任何規定均不會使任何貸款人(或受讓人)或行政代理有義務申請任何此類退款。

(M)本第2.18節中包含的任何內容均不得要求任何貸款人(或受讓人)或行政代理提供其任何納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(N)除非借款人、受讓人或行政代理人在貸款人、受讓人或行政代理人支付該等補償税或其他税項的兩週年當日或之前通知借款人有關該等彌償税項或其他税項的款額，否則借款人無須就任何彌償税項或其他税項向該貸款人(或受讓人)或行政代理人償還任何彌償税款或其他税款。

第2.19節。在某些情況下轉讓貸款和承諾。如果(I)任何貸款人應已根據第2.12或2.13款交付通知或證書，(Ii)借款人應根據第2.18款被要求向任何貸款人支付額外款項，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人有權在通知該貸款人和行政代理後，自費要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照並遵守第10.04條所載限制)，

(2)借款人或受讓人(視情況而定)應在終止或轉讓之日以立即可用的資金向受影響的貸款人支付本協議項下貸款的本金和利息、應計至其根據本協議作出的貸款的付款之日的本金和利息，以及為其賬户應計或在本協議項下欠其的所有其他款項。

第2.20節。[已保留].

第2.21節。[已保留].

第2.22節。[已保留].

第2.23節。違約貸款人。

(A)解決違約貸款人承諾的重新分配問題。如貸款人成為失責貸款人，並在該期間內仍是失責貸款人，則下列條文適用：

(i)    [保留。]

(Ii)在每個違約貸款人的情況下，借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何金額(無論是本金、利息、費用、賠償付款或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而是由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，直到(在第2.10節的規限下)終止承諾和支付借款人在本協議項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內使用。按下列優先順序不時進行付款：首先是支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項，其次是支付違約後利息，然後是支付本協議項下貸款人(違約貸款人中不包括違約貸款人)的當期利息，第三是根據當時到期並應支付給違約貸款人的利息按比例支付當時到期並應支付給非違約貸款人的費用，其中按比例按照當時到期並應支付給貸款人的此類費用的金額進行支付。第四，對當時到期應付給非違約貸款人的其他金額的應課税額支付；第五，在借款人終止承諾並全額支付本協議項下的所有義務後，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

(B)允許終止違約的貸款人承諾。借款人可以提前不少於10個工作日通知行政代理機構(行政代理機構將立即通知其貸款人)終止違約貸款人承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.17節的規定將適用於借款人此後根據本協議為違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；前提是，這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理機構或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

(三)對症下藥。如果借款人和行政代理酌情以書面方式同意貸款人不再是違約貸款人(視情況而定)，則行政代理將在通知中規定的生效日期和其中規定的任何條件(可能包括關於第2.23(A)節所述的單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的範圍內，在適用的範圍內通知雙方，按面值購買其他貸款人未償還貸款的部分和/或作出行政代理認為必要的其他調整，以使該貸款人的應課差餉部分按照其承諾按比例進行，從而該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人；前提是不會進行任何調整

在借款人是違約貸款人時，對借款人或其代表所產生的費用或支付的款項具有追溯力；並進一步規定，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(D)向非違約貸款人提供貸款。儘管有上述規定，任何貸款人成為違約貸款人並不解除任何其他貸款人在本協議所要求的任何日期提供此類貸款或付款的義務，任何其他貸款人對任何違約貸款人未能提供本協議所要求的任何貸款或付款不承擔任何責任。

第2.24節。基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.24(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生(包括由於上述利率不可用)及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合要求的變更的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.24條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.24條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準)的屏幕或信息服務上

如果(B)(B)不再或不再具有基準(包括基準替換)的代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷就相關基準借款的任何請求，並可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續就該基準作出、轉換或延續貸款的任何請求，否則，就該基準進行的任何借款均無效。此外，如果在借款人收到基準不可用期間開始的通知之日，與該基準有關的任何貸款仍未償還，則在根據第2.24節實施基準替換之前，未償還貸款應按行政代理合理確定的利率計息，該利率充分反映了貸款人維持此類貸款的成本。

(F)發佈免責聲明。行政代理對以下事項不作擔保或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與Tonar或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何此等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與Tonar或任何其他基準在中斷或不可用之前相似、產生相同的價值或經濟等同、或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響Tonar、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，在每種情況下，都可能以不利於借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定Tonar或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第三條

申述及保證

借款人就其自身向每個貸款人和行政代理作出如下陳述和擔保：

第3.01節。組織。借款人在其組織的管轄區法律下是正式組織的、有效存在的，並且在適用的情況下具有良好的信譽，並且具有作為外國公司(或適用的其他實體)開展業務的適當資格，並且在適用的情況下，在其財產的所有權或其活動的性質或兩者都需要這種資格的所有其他管轄區內具有良好的信譽，但不具備這種資格不會造成實質性不利影響的情況除外。

第3.02節。授權。借款人有權簽署、交付和執行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件的規定，或根據本協議的條款和其他貸款文件的條款成為本協議的一方，並有權根據其所屬的其他貸款文件借入本協議並履行本協議項下的義務，且所有此類行動均已由其作為一方的所有必要程序(公司或其他程序)正式和有效授權。

第3.03節。可執行性。本協議和借款人為當事一方的每一份其他貸款文件均已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但受影響債權人權利強制執行的破產法、破產或其他類似的一般適用法律或限制衡平法救濟可獲得性的一般衡平法原則所限制的除外。

第3.04節。政府批准。對於借款人籤立和交付本協議和借款人作為當事方的每一份其他貸款文件，借款人完成據此或由此擬進行的交易，或借款人履行或遵守本協議和本協議的條款及條件，不需要任何政府當局的授權、同意、批准、許可、豁免或其他行動，也不需要向任何政府當局進行登記、資格認定、指定、聲明或備案(根據1934年證券交易法修訂後的文件及其頒佈的美國證券交易委員會規則和條例提交的文件除外)。

第3.05節。沒有衝突。借款人籤立和交付本協議以及借款人為其中一方的其他貸款文件，借款人完成本協議和借款人擬進行的交易，或借款人履行或遵守本協議或本協議的條款和條件，均不會(A)違反本協議所適用的任何政府當局的任何法律、憲法、法規、條約、條例、規則、條例、命令、強制令、令狀、法令或裁決；(B)與本協議的章程、章程大綱和組織章程或章程(或同等的組織或管理文件)相牴觸或導致違反或違約；在適用的情況下，(C)根據借款人是當事一方的任何協議或文書，或借款人或其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，與本協議的內容相沖突或導致重大違約或違約，或(D)導致在借款人的任何財產或資產上設定或施加第6.01節禁止的任何留置權，無論現在擁有還是以後獲得。

第3.06節。財務報表。就借款人而言，其已向貸款人提供其截至2022年12月31日的綜合資產負債表及截至2022年12月31日止三個年度的相關綜合收益表及股東權益及現金流量表(均經普華永道會計師事務所審計)，以及借款人於2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止三個月的相關未經審核綜合收益表及股東權益及現金流量表。該等財務報表(包括附註)公平地反映借款人及其附屬公司截至該等日期的財務狀況及其經營成果及截至該等期間的現金流量(就上述資產負債表而言，須受截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的資產負債表及截至該日止三個月的損益表、股東權益及現金流量表的規限，並無腳註披露及正常的年終審計調整)，均符合公認會計原則。

第3.07節。沒有默認設置。未發生且仍在繼續的事件，且不存在構成本協議項下違約或違約事件的條件。借款人並未違反(I)其章程或章程或章程(或同等的組織或管理文件)中適用的任何條款，或(Ii)借款人作為締約方的任何協議或文書，或借款人或其任何財產可能受其約束或約束的任何協議或文書，而此類違規行為可能導致重大不利影響。

第3.08節。打官司。除第3.06節或《交易法》報告中所述的財務報表或附表3.08中以其他方式披露的情況外，借款人的律師認為，借款人或其任何或其子公司不存在任何懸而未決的或據其負責人所知，任何政府當局可能對借款人或其任何或其子公司提起訴訟的待決程序或威脅程序。

第3.09節。沒有實質性的不利變化。自2022年12月31日以來，其業務、資產、運營或財務狀況均未發生重大不利變化

子公司作為一個整體，但借款人在生效日期或之前的交易所法案報告中披露的情況除外。

第3.10節。員工福利計劃。

(A)支持美國的計劃。每個計劃都符合ERISA和規章的所有要求以及根據這些規定發佈的解釋，除非這種不符合規定的情況不能合理地預期會導致實質性的不利影響。並無發生借款人或任何ERISA聯屬公司須向PBGC提交報告的須予報告的事項，而該等事項本身或連同任何其他須申報事項合理地預期會導致借款人對PBGC的負債總額超過50,000,000美元。借款人或任何ERISA關聯公司均未產生任何可合理預期會導致重大不利影響的提款責任。借款人或ERISA的任何附屬公司均未收到任何通知，表明任何多僱主計劃正在重組或已按照ERISA第四章的含義終止，且借款人的任何負責人都不知道任何合理預期會導致重組或終止多僱主計劃的事實，而這種重組或終止已經或將通過增加對該計劃的繳款或以其他方式產生重大不利影響。

(B)審查外國計劃。每項外國計劃均符合適用於該計劃的法律的所有要求以及對該計劃的管理文件的相應要求，除非這種不遵守不能合理地預期會導致實質性的不利影響。就每個外國養老金計劃而言，借款人、其附屬公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未從事會直接或間接使借款人受到税收或民事處罰的交易，而該等處罰可合理地預期會導致重大不利影響。對於每個外匯計劃，根據適用法律和審慎的商業慣例，或在必要時，根據該外匯計劃所在司法管轄區的普通會計慣例，在向貸款人提供的財務報表中，已就任何無資金支持的負債建立了充足的準備金。在使任何此類負債準備金生效後，對於此類外國計劃，無資金來源的負債總額不能合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有任何針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)懸而未決或以書面形式威脅任何外國計劃，這些訴訟、訴訟或索賠可以合理地單獨或整體地預期會導致實質性的不利影響。

第3.11節。物業所有權；租約佔有權。(A)借款人及其各附屬公司對其所有重大物業及資產擁有良好及可出售的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不會對其目前所經營的業務或將該等物業及資產作其預定用途的能力造成重大幹擾。

(B)證明借款人及其各附屬公司已履行其作為一方的所有重大租約下的所有重大義務，且所有此類租約均完全有效。借款人及其附屬公司根據所有該等重要租約享有和平及不受幹擾的佔有權。

第3.12節。《投資公司法》。借款人不是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”，也不是根據“投資公司法”登記的“投資公司”。

第3.13節。報税表。借款人及其子公司已提交或導致提交其在所有司法管轄區必須提交的所有重要的聯邦、州、地方和外國納税申報單，且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、完整和正確的。借款人及其附屬公司已支付或導致支付所有證明應就該等申報表或其收到的任何評税而應繳的重大税項，但

根據美國公認會計準則在適用財務報表中保留充足準備金的税項，這些税項正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。

第3.14節。遵守法律和協議。(A)借款人或其任何附屬公司均未違反任何法律、規則或條例，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或錯失可合理地預期會導致重大不利影響。

(B)證明借款人或其任何附屬公司在任何證明負債的契據或其他協議或文書的任何條文下，或借款人作為一方的任何其他重大協議或文書，或借款人或其任何財產或資產受約束或可能受約束的任何其他重大協議或文書的任何條文下，並無以任何重大方式違約，而該等失責相當可能會導致重大不利影響。

第3.15節。沒有重大誤報。除非由借款人或其代表準備並明確放棄的信息外，借款人或其代表就本協議談判向管理代理或任何貸款人提供的任何信息、報告、財務報表、證物或時間表不得包含或包含任何重大事實失實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並不具有誤導性。

第3.16節。收益的使用；美聯儲的規定。貸款所得款項將用作(A)為部分或全部現有債券提供再融資，(B)支付與此有關的費用及開支，及(C)作一般公司用途。貸款給借款人的任何收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即的、附帶的還是最終的，都不會用於任何導致違反U和X條例任何規定的目的。

第3.17節。沒有信託基金。借款人並非以任何信託受託人的身份訂立本協議。

第3.18節. FCPA。借款人不得直接或間接將貸款收益用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。

第3.19節。制裁。(A)借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司的任何董事或高級人員，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或受控聯營公司，都不是一個人，或(就借款人或其附屬公司而言)由一個或多個以下人士持有多數股權或控制的人：(A)任何制裁的對象(“受制裁人士”)或(B)位於、組織或居住在一個國家、地區或地區(包括但不限於，截至本條例日期，克里米亞地區(烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)是廣泛限制或禁止與該國家或領土(“受制裁國家”)進行交易的制裁對象。

（b） 借款人或其任何子公司不得直接或（據借款人所知）間接使用貸款收益的任何部分，（A）資助或促進任何人或與任何人或在任何國家或地區的活動或業務，在資助或促進時，該人或國家或地區是受制裁人士或受制裁國家，或（B）以任何其他方式，在每一種情況下，這將導致任何人違反制裁。

第四條

效力和供資的條件

貸款人根據本協議向借款人提供貸款的義務以滿足下文第4.02條規定的條件和生效日期為前提：

第4.01節。生效日期。生效日期：

（a） 行政代理人應收到一份令行政代理人和貸款人合理滿意的書面意見，其中包括（i）作為借款人律師的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，（ii）作為借款人律師的K&L Gates LLP，以及（iii）Richards，Layton & Finger，P.A.，作為借款人的特拉華州律師，在每種情況下，日期為生效日期，併發送給行政代理人和貸款人。

（b） 所有與本協議和本協議項下借款有關的法律事項應合理地滿足貸款人和行政代理人的律師的要求。

（c） 行政代理人應已收到（i）本協議，由借款人和各借款人正式簽署並交付，（ii）一份由州務卿或其註冊管轄區的其他適當官員最近認證的借款人章程副本，包括所有修訂，以及一份關於借款人最近良好信譽的證書，該等國務大臣或其他官員;（iii）借款人的祕書或助理祕書於生效日期出具的證明，證明（A）隨附的是借款人於生效日期有效的章程的真實完整副本，並顯示自下文第（B）款所述決議之日起對章程的所有修訂，（B）隨附的是借款人董事會正式通過的授權簽署、交付和履行本協議以及借款人根據本協議借款的決議的真實完整副本，且該等決議尚未被修改、撤銷或修訂，且具有充分效力，（C）借款人的章程自根據上述第（ii）款提供的良好信譽證明書上所示的最後一次修訂之日起未被修訂，以及（D）代表借款人簽署本協議或與本協議有關的任何其他文件的每名高級職員的任職情況和簽名樣本;（iv）借款人的另一名高級職員的在職證明，以及祕書或助理祕書根據上述第（iii）款簽署證明的簽名樣本;及（v）貸款人或行政代理人的律師合理要求的其他文件。

（d） 本協議第三條中規定的陳述和保證在生效日期當日及截至生效日期，在所有重大方面均應真實正確（但因重要性而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應正確），與在生效日期當日及截至生效日期作出的陳述和保證具有同等效力，但該等陳述和保證明確涉及更早日期的除外。

（e） 行政代理人應已收到日期為生效日期並由借款人財務主管簽署的證書，確認滿足本第4.01條第（d）款規定的先決條件，且截至生效日期，未發生違約事件或違約行為，且違約行為仍在繼續。

（f） 行政代理人應在生效日期或之前收到所有到期應付的費用和其他款項。

(G)行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，每份證書上註明生效日期，並聲明(I)除交易法報告中披露或該證書中以其他方式披露外，借款人及其每一子公司已在所有方面遵守與環境污染或環境法規有關的所有聯邦、州、地方和外國法規、條例、命令、判決、裁決和法規。

(2)借款人或其任何附屬公司均未收到有關不遵守規定的通知，而該等通知單獨或與任何其他有關規定的不遵守規定合理地相當可能導致重大不利影響者除外；借款人及其子公司的工廠不管理任何危險廢物、有毒污染物或類似計價的物質，違反任何適用法律或法規，包括在美國境內運營的《資源保護和回收法》、《全面環境反應補償和責任法》、《危險材料運輸法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》或任何其他適用法律，且此類違規行為有可能單獨或與任何其他違法行為一起產生重大不利影響。

第4.02節。融資日期。在借款之日(“籌資日”)：

(A)證明借款人應已按照第2.03節的要求提供資金日期借款通知。

(B)本章程第三條所載的陳述及保證於借款日期及截至借款日期在各重大方面均屬真實及正確(受重要性限制的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在各方面均屬正確)，其效力與於該日期及截至該日期所作的相同，但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外。

(C)借款人應在所有實質性方面遵守其應遵守或履行的所有條款和規定，在借款時和緊接借款後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(D)如已向行政代理支付在借款當日或之前到期並應支付的所有費用和開支(包括律師的合理費用和開支)，這些費用和開支應由貸款人承擔。

(F)承諾現有債券的再融資將在融資日貸款融資後實質上同時或立即完成(但無論如何，不得遲於融資日後三十(30)天)。

借款人的借款應被視為構成借款人在借款之日就本第4.02節(B)、(C)和(E)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.03節。[已保留].

第4.04節。[已保留].

第五條

平權契約

只要任何債務或任何承諾仍未履行，除非所需貸款人另有書面同意：

第5.01節。財務報表、報告等。借款人應向行政代理人提供下列材料，行政代理人應向每個貸款人提供一份副本：

(A)在每個財政年度結束後90天內，提交經認可的獨立會計師審計的綜合資產負債表及相關的損益表和現金流量表

國家地位，並附有該等會計師的意見(該等會計師不得就審計範圍或以任何方式質疑其作為持續經營企業的業務狀況)，表明該等合併財務報表按照公認會計原則公平地反映其財務狀況和經營結果及其合併子公司的整體財務狀況和結果；

(B)在每個會計年度前三個財政季度結束後50天內提交美國證券交易委員會規定的表格10-Q；

(C)在不遲於上述(A)和(B)項下的財務報表的各自交付到期日之前，提交財務幹事的證書：(1)證明沒有發生違約或違約事件並且正在繼續，或如果違約或違約事件已經發生並正在繼續，則指明其性質和程度以及就此採取或建議採取的任何糾正行動；和(2)提供令行政代理人滿意的合理詳細的計算，證明遵守了第6.03節所載的公約；

(D)在公開提供後，立即向美國證券交易委員會或繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交或分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本(與向董事、高級管理人員或僱員的發行有關的登記聲明和招股説明書除外)；以及

(E)按行政代理或任何貸款人的合理要求，及時提供有關其運營、商業事務和財務狀況或本協議條款遵守情況的其他信息。

根據第5.01節規定必須交付的信息，或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的經批准的電子平臺上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov；上獲得，則該信息應被視為已交付，但借款人應將該信息的紙質副本交付給行政代理，以便交付給要求交付該信息的任何貸款人。根據第5.01節規定必須交付的信息(如果在美國證券交易委員會網站上提供，根據前一句被視為已經交付的信息除外)應按照第9.03節規定的程序通過電子通信交付。

第5.02節。平價排名。借款人應確保其根據本協議應支付的任何金額在任何時候都至少與借款人的所有其他無擔保、無從屬債務具有同等地位，但法律可能偏好的任何此類債務除外。

第5.03節。物業的保養。借款人須並須安排其附屬公司維持和保持其財產的維修、運作狀況及狀況，並按借款人判斷為借款人的利益而需要併為借款人的利益而作出或安排作出一切所需及適當的修理、更新及更換；但在下列情況下，第5.03節中的任何規定均不得阻止借款人(或其任何子公司)出售、放棄或以其他方式處置其各自的任何財產或停止其各自的部分業務，條件是：(I)借款人判斷，這種出售、放棄、處置或中止是可取的，以及(Ii)在出售或其他處置的情況下，是第6.02節允許的交易。

第5.04節。債務和税收。借款人應在債務和其他債務發生拖欠或違約之前償付其債務和其他債務，否則將造成重大不利影響，並支付和清償所有(I)對其或對其財產或對其財產徵收的物質税，以及(Ii)所有合理預期的債權，如果沒有償付，將成為對其財產的留置權(根據第6.01節允許的留置權除外)，在每一種情況下，除非任何此類債務或税收受到良好的抗辯

根據公認會計準則，在適用的財務報表中保持信心和與之相關的充足準備金。

第5.05節。保險。借款人須並須安排其綜合附屬公司在每宗個案中向信譽良好的保險公司為其各自的財產投保及保持投保，而承保的程度及風險則由借款人維持或安排維持一個或多個自我保險制度，一如從事相同或類似業務或具有相類似財產的法團的慣常做法。

第5.06節。存在；企業和財產。(A)除非第6.02節另有明確許可，否則借款人應採取或促使採取一切必要措施，以保存、更新和充分有效地保存、更新和維持其在其組織管轄範圍內的合法存在。

(B)借款人應作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、續期、延展和保持十足效力，並按其董事會在其判斷中所決定的那樣，實現對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、商標和商品名稱。

第5.07節。遵紀守法。(A)借款人應在所有實質性方面遵守其所受任何政府主管部門的所有適用法律、規則、法規和命令，無論是現在有效的還是以後頒佈的，不得因不遵守而導致徵收任何具有實質性不利影響的罰款或罰款。

(B)借款人應在所有實質性方面遵守ERISA和所有其他相關適用法律的適用規定，並(I)儘快向行政代理和每一貸款人提供，在任何情況下，在借款人的任何負責人或任何ERISA附屬公司知道或有理由知道任何ERISA事件發生後30天內，如有合理理由預計借款人單獨或與任何其他ERISA事件一起將導致借款人對PBGC的負債總額超過50,000,000美元，則應提交一份財務主任的聲明，説明有關ERISA事件的細節和擬採取的行動，連同發給PBGC或其他政府當局的此類ERISA事件的通知副本(如果有)，(Ii)在收到通知後，借款人或任何ERISA關聯公司可立即從PBGC或其他政府當局收到任何通知的副本，該通知涉及PBGC或其他政府當局終止任何一個或多個計劃(ERISA關聯公司維護的計劃除外，該計劃僅被視為ERISA關聯公司，根據守則第414條(M)或(O)款被視為ERISA關聯公司)或任何一個或多個外國計劃，或指定受託人管理任何一個或多個計劃，或任何外國計劃或外國計劃，(Iii)在根據《守則》第412(N)條向PBGC提交未能就一項計劃支付所需分期付款或其他付款的通知的到期日後10天內，財務主管的聲明，列出關於該未付款的細節和建議採取的行動，連同向PBGC發出的此類通知的副本，以及(Iv)在任何情況下，借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃的發起人收到該通知後30天內，借款人或ERISA附屬公司收到的關於(A)施加超過50,000,000美元的提取責任或(B)確定一項多僱主計劃將或預計將終止或重組的每一份通知的副本，在每種情況下，如果合理地預期這種終止或重組單獨或與任何其他此種終止或重組一起導致對相關計劃所需繳款的增加超過50,000,000美元。

第5.08節。默認通知。借款人在意識到任何違約或違約事件後，應立即向行政代理提交書面通知，説明違約或違約的性質和程度以及擬採取的糾正措施(如果有)。

第5.09節。附屬擔保。借款人將促使其每一家子公司現在或將來擔保或成為現有信貸協議下的額外借款人

包括以借款附屬公司的身份(如現有信貸協議所界定)在此後迅速(無論如何在簽署擔保後30天內)(A)通過簽署附屬擔保並向行政代理交付附屬擔保人而成為附屬擔保人，以及(B)向行政代理交付(I)該附屬擔保人的章程、章程和其他組成文件以及該附屬擔保人董事會(或其他同等管理機構)授權該附屬擔保和其中設想的交易的決議的核證副本，(Ii)證明其身份的任職證書，授權簽署和交付附屬擔保的每個人的權力和能力，以及該附屬擔保人要求籤署和交付的任何其他文件，以及(Iii)該附屬公司的律師的意見(其中應包括該附屬公司的附屬擔保的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些意見的形式、內容和範圍都應合理地令行政代理滿意。

第5.10節補充擔保修正案。如果現有信貸協議被修改或修改，包括根據再融資或以另一信貸協議(“替換信貸協議”)替換現有信貸協議，或任何替換信貸協議被類似地修訂或修改，在每種情況下，要求借款人交付借款人義務的附屬擔保，借款人應隨後迅速通知貸款人，並在所需貸款人提出要求時，對本協議進行修訂，以反映本協議項下的相應修訂或修改。

第六條

消極契約

借款人與每個貸款人約定並同意，只要任何債務或任何承諾仍未履行，除非所需的貸款人另有書面同意，否則借款人將不：

第6.01節。留置權。(A)對其現在或以後取得的財產或資產(包括任何人的股票或其他證券，包括其任何附屬公司)，或對與此有關的任何收入或收入或權利，設定或招致或允許任何受限制附屬公司設定或招致任何留置權，以保證借款的債務，而不按比例保證貸款；但前述規定不適用於以下情況：

(I)在任何法團成為受限制附屬公司時存在的任何法團的財產或資產的留置權；

（ii） 在借款人或受限制子公司收購任何財產或資產時或之前存在的任何財產或資產的留置權，擔保支付該財產或資產的全部或任何部分購買價格的任何財產或資產的留置權，擔保之前產生的任何債務的任何財產或資產的留置權，在收購該等財產或資產之時或之後180天內，為該等財產或資產的全部或任何部分購買價格提供融資，或為擔保任何債務而產生的任何財產或資產的留置權，為借款人或受限制子公司的全部或部分改進成本提供資金;

(Iii)確保受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債務的留置權；

(4)取消生效日存在的留置權，並列於附表6.01(A)；

(5)在某人與借款人或受限制附屬公司合併或合併時，或在該人通過借款人直接或間接取得該人的股本而成為借款人的附屬公司時，或在將某人的財產作為全部或實質上作為全部出售、租賃或以其他方式處置給借款人或受限制附屬公司時，對該人存在的財產的留置權；

(Vi)對借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何財產實行留置權，以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，以根據任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他付款，或擔保為資助受該等留置權限制的財產的全部或任何部分購買價格或建造費用而產生的任何債務；

(7)為税收或其他政府收費提供留置權，這些税收或其他政府收費在當時不拖欠，或此後不受懲罰地支付，或通過適當的程序真誠地提出質疑，並根據公認會計原則由適用的財務報表為其保留充足的準備金；以及

(Viii)對本條款第6.01(A)款第(I)至(Vi)款所指的全部或部分留置權的任何延期、續期或替換(或連續延長、續期或替換)；但每次此類延期、續期或替換僅限於確保如此延長、續期或替換(及其任何改進)的全部或部分財產。

(B)儘管有本第6.01條(A)段的規定，借款人及其任何受限制附屬公司可設定或產生留置權，以確保借款的未償還總額當時不超過借款人及其合併附屬公司當時綜合有形資產淨額的10%，否則借款人及任何受限制附屬公司可設定或產生留置權。

第6.02節合併、兼併、資產出售等與任何其他人合併或兼併，或出售、租賃或轉讓其全部或絕大部分財產和資產，或同意進行上述任何行為，除非（a）未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在持續，或在違約或違約事件生效後立即發生，（b）如借款人並非尚存法團，或如借款人出售、出租或轉讓其全部或絕大部分財產及資產，借款人或存續公司或購買或租賃資產的人同意受本協議項下適用於借款人的條款和規定的約束，及（c）（i）就借款人而言，在該等交易後，在該等合併前十二個月期間擔任借款人董事的個人，銷售或租賃（連同由當時在任董事的多數推薦或選出的任何替換或增補董事）構成存續公司或購買或租賃資產的人的董事會，及（ii）就附屬擔保人而言，（A）購買或租賃資產的尚存法團或人士為借款人或借款人的全資附屬公司，及（B）如尚存法團或該人士並非借款人，借款人同意根據第八條擔保該人在本協議項下的義務。

第6.03節。合併淨槓桿率。借款人不得允許借款人最近結束的四個會計季度期間在每個會計季度結束時的合併淨債務與合併EBITDA的比率大於3.75至1.00。

第6.04節。業務的變化。就借款人而言，連同其合併附屬公司不再主要從事輕金屬技術、工程及製造，以及任何其他合理地附帶、補充或相關的業務活動。

第七條

違約事件

如果發生下列任何事件(“違約事件”)：

(A)允許借款人在任何貸款本金到期時違約，如果這種違約是由於借款人使用的任何第三方支付系統故障造成的，則這種違約應持續兩個工作日；

(B)借款人應在到期時不支付根據本協定應支付的任何利息、手續費或其他款項，或借款人應要求不支付根據第八條應支付的任何款項，且在每種情況下，這種不支付應持續五個工作日；

(C)借款人根據本協議作出或視為作出的任何陳述或保證，或借款人在借款人或其代表就本協議提供的任何財務報表、證明書、報告、證物或文件中所作的任何陳述，應證明在作出時在任何重要方面是虛假或誤導性的，如該陳述或保證能夠更正，則該陳述或保證在借款人知道其為虛假或誤導性後20天內未予更正；

(D)禁止借款人不履行或遵守第5.02節、第5.06(A)節、第5.08節或第六條所載的任何公約；

(E)規定借款人在履行或遵守本協定項下的任何契諾或協議(上文(A)、(B)和(D)段所規定的除外)方面應違約，這種違約應在收到行政代理的通知後持續30天；

(F)借款人應(I)(A)在任何寬限期後拖欠本金或利息，而該本金或利息是就本金超過$100,000,000的債務而到期的，或(B)不遵守或履行任何證明或管限本金超過$100,000,000的協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，如本條第(I)款所指的任何該等失責或不履行的影響是導致該等債務在規定的到期日之前到期；或(Ii)在到期時就本金款額超過$100,000,000的債項拖欠本金；

(G)如已就借款人提起訴訟或提交呈請書：

(I)尋求就借款人作出濟助令，或尋求宣佈借款人無力償債或作出類似的聲明或裁斷，或尋求解散、清盤、撤銷或沒收章程或組織章程大綱及章程細則，或尋求根據任何與破產、無力償債、債務人救濟或保護債權人、終止法人實體或任何其他現時或以後生效的類似法律有關的法律，就借款人、其資產或債務作出清盤、重組、安排、調整、重整或其他濟助，或

(Ii)尋求為借款人或其全部或任何主要部分財產委任接管人、受託人、保管人、清盤人、受讓人、暫時扣押人、管理人或其他類似官員，

而該法律程序或呈請須連續90天不被駁回，或須登錄批准上述任何一項的命令或判令；

(H)如借款人無力償債，到期時應普遍無力償還債務，應自願暫停其一般或整體業務，應為債權人的利益進行一般轉讓，應提起上文(G)(I)條所述的法律程序或同意其中所述的任何命令或法令，應提起上文(G)(Ii)條所述的法律程序，或同意任何上述委任或由任何該等官員接管其全部或任何主要部分的財產，不論該等法律程序是否進行

設立、解散、清盤或清算其本身或其財產的任何實質性部分，或應採取任何行動以促進上述任何一項；

(I)除非發生下列情況：(I)任何個人或團體應已取得借款人的未償還表決權的多數權益的實益所有權(符合1934年《證券交易法》第13(D)或14(D)條及其適用規則和條例的含義)，(Ii)在自本協議日期之前或之後開始的任何連續25個月的期間內，在該25個月期間開始時擔任借款人董事的個人(連同由當時在任董事推薦或選舉產生的任何替換董事或其他董事)不再構成借款人董事會的多數成員，或(Iii)任何個人或相關人士團體應收購借款人的全部或實質上所有資產，但條件是：如果借款人已按照第6.02節的規定合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓給另一人，且其總資產除以尚存的人、繼承人或受讓人的總資產除以該人的股東權益，則借款人的控制權變更不應被視為根據本款第(I)款第(3)款發生；在每一種情況下，按照公認會計準則編制的該人的綜合資產負債表(該人的“槓桿率”)不高於緊接該事件發生前借款人當時的槓桿率；

(J)在就任何一項或多項計劃或任何一項或多項外國計劃發生ERISA事件後，如合理地預期借款人對PBGC或其他政府當局或對一項或多項計劃的責任總額超過100,000,000美元，則應發生ERISA事件，並在向行政代理報告任何此類ERISA事件後30天內或在行政代理收到第5.07(B)節規定的聲明後30天內，行政代理應已書面通知借款人：(I)所要求的貸款人已作出以下決定：基於此類ERISA事件或ERISA事件或未能支付所需款項，有合理理由(A)PBGC或其他政府當局終止此類計劃或此類涉外計劃，(B)由適當的美國地區法院或美國境外適用法院指定受託人管理該等計劃或涉外計劃，或(C)施加有利於該計劃或涉外計劃的留置權，以及(Ii)因此而存在違約事件；或由美國地區法院指定受託人管理任何此類計劃，或由受託人在美國境外的適用法院指定受託人管理此類外國計劃；或PBGC或其他政府當局應提起訴訟，終止任何計劃或任何外國計劃；

(K)在以下情況下：(I)借款人或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，表明其已對該多僱主計劃承擔提取責任，(Ii)借款人或該ERISA關聯公司沒有合理理由對該提取責任提出抗辯，或事實上沒有以及時和適當的方式對該提取責任提出抗辯，並且沒有為該提取責任預留足夠的準備金，以及(Iii)該通知中規定的提取責任的金額，當與與該提取責任相關的要求支付給多僱主計劃的所有其他金額合計時(確定於該通知的日期)，超過100,000,000美元或要求在任何日曆年支付超過50,000,000美元；

(L)：借款人或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃正在重組或正在終止，符合ERISA第四章的含義，如果僅由於這種重組或終止，借款人及其ERISA關聯公司對當時正在重組或已經或正在終止的所有多僱主計劃的年度繳款總額已經或將超過其最近完成計劃年度對此類多僱主計劃的繳款要求數額，增加的金額超過1億美元；

(M)須針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項關於支付總額超過$100,000,000的款項的判決，而該等判決須連續45天不解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行(除非上訴或移審令狀正在努力進行中)，或任何訴訟須由持有判決的判定債權人合法地採取，以對借款人或借款人的任何附屬公司的資產或財產徵收，以強制執行任何該等判決；或

(N)借款人根據第八條作出的擔保和/或根據其附屬擔保(如有的話)作出的附屬擔保人的擔保因任何理由而失效或不再對借款人或適用的附屬擔保人具有約束力或可對其強制執行，或借款人應以書面説明；或

(O)任何貸款文件的任何條文在交付後，因任何理由而不再對借款人或附屬擔保人一方有效或不再有效，或對借款人或附屬擔保人具有約束力或可強制執行，或借款人或任何附屬擔保人須以書面述明，但只有在該等事件或情況個別或整體導致重大不利影響的情況下方可；或

然後，在每次此類事件中(上文(G)或(H)段所述的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，在同一時間或不同時間採取下列兩項或兩項行動之一：(1)終止承諾和(2)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應支付，因此，如此宣佈的已到期和應支付的貸款的本金，連同其應累算利息、任何未付的累算費用及根據本協議應累算的所有其他債務，即成為到期及須予支付的債務，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他任何種類的通知，而借款人在此明示放棄所有該等通知，即使本協議所載的任何規定與此相反；在上述(G)或(H)段所述的任何情況下，(X)每一貸款人提供貸款的承諾應自動終止，及(Y)貸款、所有該等利息及所有該等款項及債務將自動成為到期及應付款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他任何形式的通知，而借款人在此明確放棄所有這些通知，儘管本協議所載的任何規定與此相反。

第八條

擔保

為了促使行政代理，貸款人執行和交付本協議，併發放和維護貸款：

(A)作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，無條件和不可撤銷地向借款人提供所有擔保債務的按時足額付款和履行擔保。借款人還同意，可在不經其通知或進一步同意的情況下延長或續展全部或部分擔保債務，並同意即使任何擔保債務延期或續展，借款人仍受本條第八條的規定約束。

(B)如果借款人放棄向任何擔保債務的任何附屬擔保人提示、要求付款和拒付，還放棄接受本條第八條規定的擔保的通知和拒付通知。借款人在本協議項下的義務不得因以下情況而受到影響：(I)行政代理或任何貸款人未能根據本協議或任何擔保的規定對借款人提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)本協議或任何擔保的任何條款的任何延期或續期；或(Iii)本協議或任何擔保或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改。

(C)借款人還同意，第八條規定的擔保構成到期付款的擔保，而不是託收擔保，並放棄要求的任何權利。

行政代理或任何貸款人有權以借款人或任何其他人為受益人，以行政代理或相關貸款人(視情況而定)賬簿上的任何存款賬户或貸方的餘額為受益人。

(D)借款人在本合同項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止，包括任何索賠或放棄、免除、退回、變更或妥協，也不應因擔保義務的無效、違法性或不可執行性或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，借款人的義務不應因行政代理或任何貸款人未能根據本協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施、因履行擔保義務時的任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因、或任何其他可能或可能改變借款人風險或在任何程度上改變借款人風險的其他行為或不作為而被解除、損害或以其他方式影響，也不應因行政代理或任何貸款人未能根據本協議主張任何索賠或要求或執行任何補救措施而受到影響(為履行該義務而進行的付款抗辯除外)。

(E)借款人還同意，如果任何附屬擔保人向行政代理人或貸款人或其任何部分支付的擔保債務的本金或利息在行政代理人或任何貸款人破產或重組或其他情況下在任何時間被撤銷，或必須由行政代理人或任何貸款人或任何擔保債務的任何持有人以其他方式恢復，則該擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

(F)在任何附屬擔保人未能在任何擔保債務到期時(不論是在到期日、提速、預付通知或其他情況下)未能償付任何擔保債務時，為促進前述規定，但不限於行政代理人或任何貸款人可能因本條例而在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，借款人特此承諾，並將在收到行政代理人的書面要求後，立即以現金向該行政代理人支付或安排向該行政代理人支付該等未付擔保債務的款額，而該行政代理人須於該時間以任何合理方式轉讓：借款人根據本擔保向借款人支付的擔保債務的金額，在借款人解除有關擔保債務的範圍內進行的轉讓，或借款人指示的其他處置(均不向行政代理或任何貸款人追索，也無需行政代理或貸款人的任何陳述或擔保)。

在借款人按照上述規定向行政代理支付任何款項後，借款人因代位權或其他方式對附屬擔保人產生的所有權利在各方面都應從屬於先前無法全額支付所有擔保債務的付款權利。

第九條

行政代理

第9.01節。授權和操作。(A)每家貸款人特此指定SMBC為本協議項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據本協議和其他貸款文件授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協定和其他貸款文件未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，這些指示應對所有貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔個人責任，除非行政代理收到貸款人就該行動向其提供的令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或適用法律，包括但不限於，任何可能違反債務人破產、破產、重組或救濟法律要求下的自動中止的行動，或可能導致違約貸款人的財產被沒收、變更或終止，違反與債務人破產、破產、重組或救濟有關的法律要求的任何行動。行政代理同意就借款人根據本協議或其他貸款文件的條款向其發出的每一次通知及時通知每一貸款人。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事，但第2.05(C)節和第10.04(B)節規定的有限程度除外，其職責完全是行政性質的。行政代理作為任何貸款人或任何其他義務的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何其他關係，不承擔也不應被視為已經承擔了本協議和其他貸款文件或任何其他關係中明確規定的任何義務。行政代理可以通過或通過其代理或員工履行其在任何貸款文件下的任何職責。

(D)如SMBC或其任何聯營公司根據1939年《信託契約法令》(經修訂後的《信託契約法令》)就借款人發行或擔保的任何證券是或成為契約受託人，雙方確認並同意，根據信託契約法案第311(B)(3)節，為履行借款人在本協議項下或由SMBC或其代表根據本協議或任何其他貸款文件為借款人的利益而根據任何貸款文件(SMBC或SMBC的關聯公司除外)收到的任何其他貸款文件項下的任何義務而收到的任何付款或財產，以及根據貸款文件應用的任何付款或財產，均可豁免遵守信託契約法案第311條的要求。

(E)根據本協議或任何其他貸款文件，安排人不應承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任。

(F)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理解除(並簽署任何文件，並以其他方式採取任何行動證明)任何附屬擔保人在下列情況下根據該附屬擔保人的附屬擔保所承擔的義務：(I)如果該人不再存在或不再是附屬公司(或基本上與該豁免同時將不再存在或不再是附屬公司)，在每種情況下，都是由於本協議允許的交易，或(Ii)按照相關附屬擔保的其他方式。

第9.02節。行政代理人的信任度等行政代理、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對其根據本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件相關而採取或未採取的任何行動負責，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用主要是由於此人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在不限制前述規定的情況下，行政代理(A)可將任何票據的收款人視為其持有人，直至該票據已根據第10.04節轉讓為止，(B)可在第2.05節和第10.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(C)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(D)不向任何貸款人作出擔保或陳述，亦不向任何貸款人負責

對於借款人或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(E)沒有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，借款人的財務狀況，或是否存在或可能存在任何違約或違約事件；(F)不會因按照任何通知、同意、證書或其他文書或文字(文字可以是傳真或電子郵件)或它認為是真實的並由適當的一方或多方簽署或發送的任何電話信息。

第9.03節。發佈通信。(A)借款人特此同意，它將向行政代理提供其依據任何貸款文件有義務或以其他方式選擇向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新借款的請求或現有借款的轉換(包括任何與之相關的利率或利息期的選擇)，(Ii)與根據本協議在預定付款日期之前到期的任何本金或其他款項的支付有關，(Iii)與根據第2.10條終止或減少承諾有關，或2.23(D)(Iv)提供任何違約或違約事件的通知，(V)根據第5.01條(A)、(B)和(D)款要求交付以滿足根據第四條或(Vi)條規定的任何先決條件，包括該節(A)、(B)和(D)，如果在美國證券交易委員會的網站上提供該通信(所有此類非排除通信在此統稱為“通信”)，則通過以管理代理可接受的格式在電子/軟介質中傳輸通信被視為已交付給robert.diaz@smbcgroup.com和divya.rao@smbcgroup.com。

(B)允許借款人和每一附屬擔保人進一步同意，行政代理可以，但沒有義務，通過將通信張貼在DebtDomain或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(“經批准的電子平臺”)上，向貸款人提供通信。

(C)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策加以保護，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的單一用户授權方法來保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，與這種分發相關的保密和其他風險。每一貸款人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(D)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、安排人或其各自的任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱為“適用各方”)均不對借款人、任何附屬擔保人、任何貸款人承擔任何責任。

或任何其他個人或實體因借款人或任何附屬擔保人或管理代理人通過互聯網傳輸通信而造成的任何類型的損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

(E)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成向行政代理有效交付通信。每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明該通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效地交付該通信。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理，上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(F)每一出借人和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(G)本協議任何規定不得損害行政代理、任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第9.04節。單獨的管理代理。就其應評税部分的債務而言，SMBC將擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語“出借人”、“要求出借人”和任何類似術語應包括行政代理作為出借人或作為需要出借人之一的個人身份。SMBC及其附屬公司可以接受借款人的存款，向借款人放貸，以及與借款人開展任何形式的銀行、信託或其他業務，就像SMBC沒有擔任行政代理一樣。

第9.05節。賠償。每一貸款人同意賠償行政代理人及其每一關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及顧問(以借款人未償還的範圍為限，但不影響借款人的償還義務)，使其免受該借款人在該行政代理人或其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、行政代理人或其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員所承擔或聲稱的任何種類或性質的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及支出(包括財務及法律顧問的費用、開支及支出)中的應課差餉分擔額與本協議或其他貸款文件或行政代理根據本協議或其他貸款文件採取或不採取的任何行動有關或產生的任何代理和顧問；但是，只要在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中，發現任何此類債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出主要是由行政代理人或其附屬機構的嚴重疏忽或故意不當行為引起的，則貸款人不對此類債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在提出要求時立即向行政代理人償還其應收費用部分，包括行政代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就其在本協議項下的權利或責任而產生的任何自付費用(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)。

協議或其他貸款文件，但借款人不向行政代理償還此類費用。

第9.06節。繼任管理代理。行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有如此任命繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人從貸款人中挑選一名繼任行政代理人。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(這種批准不得被無理地扣留，在違約事件發生和持續期間也不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。在(X)現有行政代理人根據第9.06節發出辭職通知後30天和(Y)繼任行政代理人接受任命為行政代理人之日起，即將退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。辭職後，即將退休的行政代理人在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或不採取的任何行動，應繼續享有本條第九條的利益。

第9.07節：ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或其任何附屬公司的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有使用一個或多個與貸款或承諾有關的福利計劃的“計劃資產”(符合《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《僱員補償及保障條例》第3(42)節修改)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、承諾、且本協議符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求，就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理和安排人及其各自的聯營公司，而非(為免生疑問)向借款人或其任何附屬公司或為借款人或其任何附屬公司的利益，行政代理或安排人或其各自的聯繫公司對於參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理或安排人在本協議、貸款文件或與此相關的任何文件項下的任何權利的保留或行使)所涉及的貸款人的資產而言，均不是受信人。

第9.08節。錯誤的付款。(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人(任何此類貸款人或其他接收者(及其各自的繼承人和受讓人)接受資金的任何人)，行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，個別或共同地，“錯誤付款”)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第9.08節所述退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行酌情書面規定的較晚日期)，將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金退還給行政代理，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定已經犯了錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已經犯了錯誤和錯誤(在

緊接(Z)款的情況)，在每一種情況下，關於該付款、提前還款或還款；以及

(Ii)如該貸款人應作出商業上合理的努力，以(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)及(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款，其詳情(合理詳情)，以及它正根據本第9.08(B)節向行政代理作出通知。

為免生疑問，未根據第9.08(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.08(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每個貸款人在此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人的任何金額，以抵銷行政代理根據緊接前一(A)款要求退還的任何金額。

（d） (i)如果錯誤付款（或其部分）在根據前述第（a）款的要求後，行政代理人因任何原因未從已收到該錯誤付款的任何代理人處收回（或部分）（和/或代表其各自收到此類錯誤付款（或部分錯誤付款）的任何付款人）（此類未收回的金額，稱為“錯誤的付款申報表不足”），在行政代理人隨時通知此類客户後，立即生效（雙方已確認對價），（A）該人須被視為已轉讓其貸款（但不包括其承諾），其金額等於錯誤的付款返回差額（或行政代理人可能指定的較低金額）（這種轉讓的貸款（但不是承諾），“錯誤的付款不足分配”）（在非現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算（在這種情況下，行政代理人免除轉讓費）），且特此（與借款人一起）被視為簽署並交付轉讓和承擔（或者，在適用的情況下，根據行政代理人和該等當事人均為參與者的經批准電子平臺，包含通過引用的轉讓和承擔的協議），該借款人應向借款人或行政代理人交付證明該等貸款的任何票據（B）該人未能交付任何該等票據不應影響前述轉讓的效力;（C）在該等視為取得後，作為受讓人的行政代理人應成為本協議項下與該錯誤付款不足轉讓相關的代理人（如適用），轉讓代理人應不再是本協議項下與該錯誤付款不足轉讓相關的代理人（如適用），為免生疑問，其在本協議的賠償條款項下的義務及其適用的承諾，這些義務應繼續有效，（D）行政代理人和借款人應各自被視為放棄了本協議項下要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的任何同意，及（E）行政代理人將在登記冊中反映其在錯誤付款不足轉讓下的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓均不會減少任何買方的承諾，且此類承諾應根據本協議的條款保持可用。

(ii)根據第10.04節（但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求（無論是來自借款人或其他方面）），行政代理機構可自行決定出售根據錯誤付款不足轉讓獲得的任何貸款，並在收到此類出售所得款項後，

適用擔保人所欠的差額應減去出售該貸款（或其部分）的淨收益，行政代理人應保留對該擔保人（和/或代表其接受資金的任何收款人）的所有其他權利、救濟和索賠。此外，適用的第（x）款所欠的錯誤付款回報不足應扣除預付款或償還本金和利息的收益，或其他有關本金和利息的分配，行政代理人根據錯誤的付款不足轉讓書從該代理人處獲得的任何此類貸款或與之相關的貸款（如果任何此類貸款當時歸行政代理人所有）和（y）可以由行政代理人自行決定，減少行政代理人不時以書面形式向適用的貸款人指定的任何金額。

(E)允許雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回，行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的任何付款接受者，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務；但本第9.08節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確保在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第9.08條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十條

其他

第10.01條。通知。除第9.03節規定外，本協議規定的通知和其他通信(除非被視為已按照第5.01節遞送)應採用書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送如下：

(A)通知借款人或附屬擔保人，地址為賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉街201號的Howmet AerSpace Inc.，郵編：15212-5872，副總裁兼財務主管注意(電傳第412-553-2758號)；

（b） 如果是行政代理人，請發送至SMBC（地址：277 Park Avenue，New York，NY 10172），收件人：Robert Diaz（副本編號：212-224-4391;電子郵件：robert. smbcgroup.com）（副本發送至bcdadagencyspecialproducts@smbcgroup.com），副本發送至Divya Rao（電子郵件：divya. smbcgroup.com）;以及

(C)按適用的行政調查問卷或轉讓和假設中規定的貸款人地址(或傳真號碼)向貸款人提供。

任何一方隨後均可按照本協議的規定向其他各方發出書面通知，更改其通知地址。根據本協議條款向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果在正常營業時間內遞送，應被視為在收到之日發出(否則應被視為在下一日發出)；如果是以專人或隔夜快遞服務遞送或通過傳真發送，如果是郵寄，則應被視為在寄送掛號信或掛號信後五個工作日的日期發出；在每種情況下，均應被視為已遞送、發送或郵寄(地址正確)給本10.01節規定的該方，或根據該方根據本10.01節給行政代理和借款人的最新未撤銷指示。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據第9.03節規定的程序或經行政代理批准的其他方式以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知；此外，任何貸款人可應請求接收任何或所有此類通知的硬拷貝交付。行政代理或借款人可酌情根據第9.03節規定的程序或經其批准的其他程序，同意通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

本協議項下的任何通知應在收到後生效。在非營業日或營業時間之後收到的任何通知或其他通信應被視為在該地點的下一個營業日送達。向借款人發出的任何通知應被視為已在同一時間以相同方式正式向各附屬擔保人發出。

第10.02條。協議的存續。借款人在本協議中以及在與本協議相關或依據本協議而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款人作出貸款後仍然有效，無論貸款人或其代表進行任何調查，只要任何債務仍未履行和未償還，只要承諾未終止，該契諾、協議、陳述和擔保就應繼續有效。

第10.03條。約束效應。本協議應在借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議的副本時，當副本合併在一起時，應帶有每個貸款人的簽名，此後應對借款人、行政代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經所有貸款人事先同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第10.04節.繼承人和受讓人(a)本協議的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但（i）借款人不得轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的任何權利或義務（第10.04（f）節規定的除外）未經各承包商事先書面同意，（且借款人未經同意而試圖進行的任何轉讓或轉移均無效）及（ii）除按照本條規定外，任何借款人不得轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利或義務。本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得被解釋為授予任何人（除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人外）

在此，參與者(在本節(C)段規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的關聯方、受賠方和貸款人關聯方、貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)段所列條件，任何貸款人均可向一個或多個受讓人(借款人或借款人的附屬公司或附屬公司或任何自然人(或控股公司、投資工具或信託公司除外)轉讓，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營))將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其關於其承諾和貸款的全部或部分權利和義務)授予(1)任何其他貸款人或該貸款人的附屬公司，或(2)事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)轉讓給借款人，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或者，如果第七條(A)、(B)、(G)或(H)款所述違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人同意；此外，除非借款人已在收到借款人書面通知後10個工作日內以書面形式將其反對意見通知行政機關，否則應視為已就任何該等建議轉讓取得借款人的同意；及

(B)任命行政代理機構。

(二)勞動出讓應當符合下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額不得低於人民幣5億，000,000元或其整數倍，除非借款人和行政代理人另有同意，但如發生(A)、(B)款下的違約事件，則不需要借款人同意。(G)或(H)第七條的規定已經發生並正在繼續；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行酌情決定在任何轉讓的情況下選擇免除這項費用；

(D)如受讓人不是貸款人，則應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(E)在轉讓CLO(定義如下)的情況下，轉讓貸款人應保留批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該貸款人與CLO之間的轉讓和承擔可規定，未經CLO同意，該貸款人不得同意第10.08(B)條但書中描述的影響CLO的任何修訂、修改或豁免。

就本條款10.04(B)而言，術語“核準基金”和“CLO”具有以下含義：

“核準基金”指(A)CLO及(B)就任何貸款人而言，即投資於銀行貸款及類似信貸延伸的基金、投資於銀行貸款及類似信貸延伸並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他基金。

“CLO”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸，並由貸款人或其關聯公司管理或管理的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)。

(3)在依照本節(B)(四)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人就所承擔的權益而言，應是本協議的當事一方，並在該轉讓和假設項下所轉讓的利益範圍內，享有出借人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.12、2.14、2.18和10.05條的利益)。

*行政代理應在第10.01節所述的地址保存一份向其提交併接受的每項轉讓和假設的副本，並應在登記冊中記錄出借人的名稱和地址、不時欠每個出借人的貸款本金以及每個出借人的承諾。根據本條款10.04進行的任何轉讓在登記在冊之前不應生效。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應立即(1)接受此類轉讓和假設，(2)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(3)將有關通知通知借款人。轉讓未按本款規定記錄在登記冊上之前，就本協定而言，轉讓無效。

(Vi)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除上述其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情為其提供資金)所有貸款的全部應收部分。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利轉讓在未遵守第(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人將被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)根據(I)：任何貸款人可在未經借款人行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分權利和義務)的參與。

與其承諾和貸款有關的權利和義務)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意10.08(B)節的但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.12、2.14和2.18節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.06條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16條的約束，就像它是貸款人一樣。

（ii） 根據第2.12、2.14或2.18條，參與者無權獲得比相關經銷商有權獲得的與出售給該參與者的參與相關的任何更多的付款，除非將參與權出售給該參與者，事先書面同意，或除非在參與者成為參與者後，因法律變更而有權獲得更高的付款。

（d） 任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行機構的義務的任何質押或轉讓，本第10.04條的其他規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓;但擔保權益的質押或轉讓不得解除擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何質權人或受讓人取代擔保人成為本協議的一方。

第10.05節.費用;賠償。(a)借款人同意根據要求支付或償還行政代理人和擔保人的所有合理的和有文件證明的現金支付費用和各種類型和性質的開支（包括行政代理人的律師Weil，Gotshal & Manges LLP）以及每個此類人員因以下任何一項而產生的文件税和其他費用：（i）行政代理人協商或簽署任何貸款文件，（ii）本協議的準備、協商、簽署或解釋（包括滿足或試圖滿足第四條規定的任何條件），任何貸款文件或與之相關的任何建議書或承諾書，或本協議項下貸款的發放，（iii）本協議和貸款的持續管理，包括與相關律師的諮詢，以及與行政代理人在本協議項下和其他貸款文件項下的權利和責任有關的諮詢，（iv）保護、收集或執行任何債務或執行任何貸款文件，（v）在任何與債務、本協議或任何其他貸款文件有關的法庭程序中開始、辯護或幹預，（vi）對以下事項的迴應和準備，行政代理人收到的任何傳票或要求出示文件的請求，或行政代理人被傳喚作證的證詞或其他程序，在每種情況下，以任何方式與債務有關，本協議或任何其他貸款文件，或（vii）任何貸款文件的任何修訂、同意、棄權、轉讓、重述或補充，或貸款文件的編制、協商和簽署。

（b） 借款人還同意在要求時支付或償還行政代理人和各貸款人的所有實付成本和費用，包括合理的律師費（每個適用司法管轄區僅限於一名主要律師和一名當地律師），由行政代理人或此類貸款人因以下任何一項而產生：（i）強制執行任何貸款文件或債務，或行使或強制執行因違約事件而可獲得的任何其他權利或救濟，（ii）與任何再融資或重組有關

本協議項下提供的信貸安排的性質為“解決”，或與借款人或任何子公司擔保人有關的任何無力償債或破產程序，（iii）在與債務有關的任何法律程序中提起、辯護或幹預任何訴訟，或提交請願書、投訴、答辯、動議或其他訴狀，借款人的任何子公司，以及與本協議或任何其他貸款文件所預期的交易相關或由此產生的交易，或（iv）在上述第（i）、（ii）或（iii）款所述的任何訴訟或程序（破產或其他）中採取任何其他行動。

（c） 借款人同意使行政代理人、每個借款人、借款人及其各自的關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、律師和代表免受損害（以下簡稱“受償人”）就任何及所有索賠、損害賠償、損失、責任和費用（包括但不限於合理的律師費用和支出（行政代理人應限於每個適用司法管轄區的一名主要律師和一名當地律師，任何律師，除非，行政代理人合理地認為，由於實際或潛在的利益衝突，所有受償人的代表都是不適當的，在這種情況下，應允許為受影響的受償人增加一名律師，共同或單獨，可能由任何受償人招致或主張或裁定的賠償（包括與任何調查、訴訟或法律程序或與之相關的任何抗辯準備相關的），在每種情況下，由於本協議、其他貸款文件或貸款收益的任何實際或擬議用途而產生或與之相關，除非此類索賠、損害、損失、責任或費用在最終非由有管轄權的法院作出的可上訴判決，該判決是由該受償人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人。如果調查、訴訟或其他程序適用於本節中的賠償，則該賠償應有效，無論該調查、訴訟或程序是否由借款人、任何子公司擔保人或其各自的任何董事、證券持有人或債權人、受賠償人或任何其他人提起，或被賠償人是本協議的一方，無論本協議預期的交易是否完成。

（d） 行政代理人、任何代理人或代理人、其各自的任何關聯公司或其各自的任何官員、董事、僱員、代理人、顧問、律師和代表（每一方均為“貸方相關方”）應承擔任何責任（無論是合同、侵權行為還是其他），任何子公司擔保人或其各自的任何證券持有人或債權人，或與本協議預期的交易有關的任何子公司擔保人或其各自的任何證券持有人或債權人，除非此類責任在最終，由具有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，該判決是由該等貸款人相關方的重大過失或故意不當行為造成的。但是，在任何情況下，任何與貸款人相關的方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害（包括但不限於任何利潤、業務或預期儲蓄損失）承擔任何責任。借款人特此放棄、免除並同意（各自為其自身並代表其子公司）不就任何此類索賠起訴任何特殊、間接、相應或懲罰性損害賠償，無論是否應計，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

(E)根據本條款10.05的規定以及根據本協議向任何受賠方或貸款人相關方提供的任何其他賠償或其他保護，應(I)繼續有效，且完全有效，無論本協議期限屆滿、本協議預期的交易完成、義務的全額償還、本協議任何條款或條款的無效或不可強制執行，或行政代理或貸款人或其代表進行的任何調查，以及(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件，在索賠發生時是受償人或貸款人關聯方的任何人的利益。除行政代理外，每一貸款人同意盡商業上合理的努力，及時通知借款人根據第10.05條提出的任何賠償或其他保護要求；但是，如果該人未能遞送任何此類通知，則不應解除借款人或任何附屬擔保人在第10.05條下的義務。根據第10.05條規定應支付的所有款項應按書面要求支付，但應符合本文所述的合理性和單據要求。

第10.06條。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每一貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時並不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或其關聯公司在任何時間欠借款人或借款人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後根據本協議持有的借款人的任何義務和所有義務(如屬借款人，則為借款人的任何義務和所有義務)，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利；然而，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第2.23節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人將與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Ii)違約貸款人將立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人同意在貸款人或其關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。除貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，每個貸款人根據本條款10.06享有的權利也是額外的。

第10.07節.適用法律本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

第10.08節.棄權;修正。(a)行政代理人未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，不應視為放棄該等權力或權利，而任何單一或部分行使該等權利或權利，或放棄或終止執行該等權利或權利的步驟，也不應妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權利或行使任何其他權利或權力。本協議項下的行政代理人和貸款人的權利和救濟是累積的，並不排除他們原本擁有的任何權利或救濟。借款人對本協議任何條款的棄權或對偏離本協議任何條款的同意在任何情況下均無效，除非下述第（b）段允許，且該棄權或同意僅在特定情況下併為特定目的有效。在任何情況下，對借款人的通知或要求均不應使借款人有權獲得任何進一步通知，或使借款人或任何子公司擔保人有權在類似或其他情況下獲得通知或要求。

（b） 除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修訂或修改本協議或本協議的任何條款;但是，該等協議不得（i）減少任何貸款的本金額，或延長任何本金支付日期或任何貸款利息支付日期的到期日，或免除或免除任何此類付款或其任何部分，或降低任何貸款的利率，而無需事先徵得受影響的每個借款人的書面同意，（ii）更改或延長任何借款人的承諾，而無需事先徵得該借款人的書面同意，（iii）免除借款人償還欠該借款人的任何貸款本金的責任，（iv）修改或更改第2.15條、第2.16條、第2.18條、第2.19條第八條的規定、本節的規定或“必要貸款人”的定義，未經各貸款人事先書面同意，或（v）未經行政代理人事先書面同意，修改、更改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。儘管本協議中有任何相反的規定，但在違約方屬於違約方的期間，在適用法律允許的最大範圍內，該違約方無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，在確定所需貸款人或所有貸款人，

要求，已批准任何此類修訂或豁免（在此期間，“所需貸款人”的定義將自動被視為相應修改）;如果任何該等修訂或棄權將增加或延長該等違約方的承諾期限，延長該等違約方在本協議項下所欠本金或利息的支付日期，減少欠該違約方的任何債務的本金，減少欠該違約方的任何款項的利息或應支付給該違約方的任何費用的金額或利率或金額，或修改本但書的條款，將需要該違約方的同意。

第10.09條。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率，連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“收費”)，連同本文規定或與本協議相關籤立的任何其他文件中的所有費用和收費，或任何貸款人以其他方式簽約、收取、收取、接受或保留的利率，超過該貸款人根據適用法律可能簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則應向該貸款人支付的利率，連同向該貸款人支付的所有費用，應限於最高利率。

第10.10節。整個協議。本協議和任何與本協議相關的費用安排構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方先前就本協議主題達成的任何協議，將被本協議和與本協議相關的費用安排所取代。

第10.11節.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄其可能擁有的任何權利，即就本協議直接或間接引起的、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟進行陪審團審判。本協議各方（a）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟時，該其他方不會尋求強制執行上述棄權聲明，並且（b）承認，本協議各方和本協議其他方已被誘導簽訂本協議（如適用），其中包括：第10.11節中的相互棄權和認證。

第10.12節。可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第10.13條。對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將僅構成一份合同，並將按照第10.03款的規定生效。“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議或任何其他貸款文件以及在此或由此計劃進行的交易(包括但不限於任何貸款文件的任何修訂、同意、放棄、轉讓、重述或補充)有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的，在任何適用法律所規定的範圍內或在任何適用法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名、實際交付的簽名或紙質記錄保存系統的使用的有效性或可執行性。

第10.14條。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第10.15條。司法管轄權、同意送達法律程序文件。(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，並接受其中任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠將在紐約州法院進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何貸款人在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)向本協議每一方表示，在其可能合法和有效的最大程度上，在本協議的每一方現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起訴訟、訴訟或訴訟時，均不可撤銷且無條件地放棄該反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第10.01款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)在本合同任何一方具有或此後可能有權要求對其本身的訴訟、任何法院或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的任何豁免權(無論是主權的還是其他方面的)的範圍內，該當事方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄關於其在本合同項下的義務和任何其他貸款文件的豁免權，並在不限制前述規定的一般性的原則下，同意第10.15(D)節中規定的豁免應在1976年《外國主權豁免法》(經修訂，並與任何後續立法一起)現在或今後允許的最大範圍內有效，並且為此目的是不可撤銷的，並且打算是不可撤銷的。

第10.16條。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡其所能合法和有效地這樣做，按照正常的銀行程序，行政代理人可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日在紐約市用這種其他貨幣購買第一種貨幣。

(B)借款人就其根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何該等款項所負的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定以該款項計值的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，亦只可在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的營業日內解除，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.17條。國家安全法。(A)各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

（b） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。（i）被列入美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）維護的特別指定國民和受封鎖人員名單的任何人，和/或或列入外國資產管制處根據任何授權法規、行政命令或條例保持的任何其他類似名單，或㈡（A）列入《古巴資產管制條例》，31 C.F.R.根據第13224號行政命令第1（a）、1（b）、1（c）或1（d）條指定的第515部分或（B）部分，66聯邦。第49079號法規（2001年9月25日公佈）或根據任何相關授權立法或任何其他類似行政命令指定的類似人員。

第10.18條。保密協議。每一貸款人、行政代理和安排人同意盡一切合理努力，按照該人的慣例，對其根據本協議獲得的信息和其他貸款文件(借款人或其任何關聯公司公開的信息除外)保密，並同意，除(A)向該人各自的關聯公司及其各自的僱員、代表、服務提供者和代理人披露任何此類信息外，不得披露任何此類信息，這些員工、代表、服務提供者和代理人正在或預計將參與評估與本協議預期的交易相關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質。(B)在該等資料目前或以後可從借款人、附屬擔保人或其任何顧問、代理人、僱員或其他代表以外的來源以非保密方式獲得的範圍內，(C)在法律、法規或司法命令要求或銀行監管機構或核數師要求或要求的範圍內，(D)向實際或預期的受讓人、參與者和核準資金、第10.04條所述的受贈人、或與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的直接或間接合約對手披露，以及其各自的法律或財務顧問，在每種情況下，並在受讓人、參與者、核準基金、受贈人或交易對手被指示遵守並促使其顧問遵守本第10.18節的規定或至少與本第10.18節的規定同樣嚴格的其他規定的範圍內，(E)當任何評級機構要求時，但在任何此類披露之前，該評級機構應以書面承諾對其從行政代理、安排人、任何貸款人、(F)與根據本合同或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關的披露，以及(G)任何政府機構或其代表或全國保險專員協會要求或要求的披露，或根據法律或司法程序要求披露。儘管本協議有任何其他規定，行政代理在此同意借款人(及其各自的高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師和其他顧問)可以向任何人披露，但不限於任何類型的設施的美國税收待遇和美國税收結構、本協議擬進行的交易以及向其提供的與此類美國税收待遇和美國税收結構有關的所有材料(包括意見和其他税收分析)。

第10.19條。[已保留].

第10.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第10.21節.沒有信託義務。行政代理人、各借款人及其關聯公司（僅為本款之目的，統稱為“貸款人”）的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益發生衝突。借款人同意，貸款文件或其他文件中的任何內容均不得被視為在任何借款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示責任。借款人承認並同意：（i）貸款文件中預期的交易（包括行使本協議項下的權利和補救措施）是貸方與借方之間的公平商業交易，（ii）與此相關的以及導致此的過程，（x）任何借款人均未承擔有利於借款人的諮詢或信託責任，其股東或其關聯公司關於本協議所設想的交易（或行使與此有關的權利或補救辦法）或導致產生這種情況的程序（不論任何借款人是否已經、正在或將要向借款人提供建議，其股東或其關聯公司在其他事項上）或對借款人的任何其他義務，但貸款文件中明確規定的義務除外，以及（y）各借款人僅作為借款人的委託人而非代理人或受託人，其管理層，股東、債權人或任何其他人。借款人承認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易及其過程做出自己的獨立判斷。借款人同意，其將不會聲稱任何借款人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對借款人負有與此類交易或導致此類交易的過程有關的信託或類似義務。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

豪邁航空航天公司。

作者：/S/Paul Myron

姓名：保羅·邁倫
職務：總裁副司庫

三井住友銀行分別作為貸款人和行政代理

撰稿：/S/田敏曉/
姓名：田敏曉
標題：董事

三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人

作者：/S/理查德·費拉拉
姓名：理查德·費拉拉擔任首席執行官。
標題： 副總裁

附表2.01
至信貸協議

貸款人和承諾

附表2.07
至信貸協議

累計複合RFR利率

任何利息期間的“累積複合利率”為年利率的百分率(如有需要，由行政代理釐定，四捨五入至最接近100000的百分之一)，計算方法如下：

其中：

“d0”是指利息期間的RFR銀行天數；

“i”指從1到d0的一系列整數，每個數字按時間順序代表利息期間的相關RFR銀行日；

“DailyRatei-LP”指在利息期間的任何RFR銀行日“i”，即在該RFR銀行日“i”之前五(5)個RFR銀行日的Tonar；

對於任何RFR銀行日“i”，“i”指從該RFR銀行日“i”起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的歷日天數；

“控罪委員會”指365人；及

“d”是指該利息期間的日曆日數。

附表3.08
至信貸協議

訴訟

沒有。

附表6.01(A)
現有留置權