附件10(B)

定期貸款協議

日期為2023年11月22日，

其中

豪邁航空公司，

作為借款人，

這裏提到的貸款人，

和

真實的銀行，

作為管理代理和聯合代理

_________________________

Truist Securities，Inc.、TD Securities(USA)LLC、PNC Capital Markets LLC和BNP Paribas Securities Corp.作為聯合牽頭安排人和簿記管理人

參考文獻

附件A説明瞭任務分配和假設

附件B：政府行政調查問卷

附件C：測試結果。[已保留]

附件D：電子郵件。[已保留]

附件E：A和B。[已保留]

附件F：不同形式的附屬擔保

附件G：借款通知書的格式

附件H：利益通知選舉表格

附表2.01列出貸款人和承諾額

附表3.08：訴訟結束後

附表6.01(A)修訂現有留置權

定期貸款協議

於2023年11月22日訂立的定期貸款協議(該協議可能不時予以修訂、修改或補充，稱為“協議”)，由特拉華州的Howmet宇航公司(以下簡稱“借款人”)、不時以“貸款人”(以下簡稱“貸款人”)標題列於本協議簽名頁的貸款人以及信實銀行(“Truist Bank”)、作為銀團代理(以該身份為“辛迪加代理”)及作為行政代理(以該身份為“行政代理”)組成。

鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供優先無擔保定期貸款，其收益可用於對借款人的某些現有債務進行再融資，並用於一般公司目的；以及

鑑於貸款人願意按本協議規定的條件和條件向借款人提供此類優先無擔保定期貸款工具；

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一條

定義和解釋

第1.01節。定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

就任何計算而言，“調整期限SOFR”應指等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”應具有本協議各方陳述中規定的含義。

“行政調查問卷”是指附件B形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“適用保證金”應指：

截至任何確定日期，年利率等於在下述日期生效的適用貸款類型和指數債務評級中所列利率：

“經批准的電子平臺”應具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“批准基金”應具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。

“Arrangers”是指Truist Securities，Inc.、TD Securities(USA)LLC、PNC Capital Markets LLC和BNP Paribas Securities Corp.，它們以聯合牽頭安排人和賬簿管理人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人簽訂並由行政代理接受的實質上以附件A的形式或行政代理批准的其他形式進行的轉讓和承擔。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起且不包括，為免生疑問，根據第2.24(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指在任何時期內，由行政代理機構確定為不時有效的浮動年利率，該年利率在任何時候都應等於下列各項中的最高者：

(A)將北卡羅來納州夏洛特的Truist Bank不時公佈的利率定為Truist Bank以美元計價的貸款基本利率；

(B)年利率為0.5%加聯邦基金利率；以及

(C)取消調整後的SOFR期限，期限為一個月，在該日生效(包括其中規定的費率下限)加1.0%；

但基本税率不得低於下限。

“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的借款。

“基準利率貸款”是指根據第二條的規定，以基準利率確定的計息貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.24(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”對於任何當時基準的基準轉換事件，是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，作為該基準的替代，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何當時的基準替換任何當時的基準而言，對於任何適用利息期間的未調整基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，取代當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指的公開聲明或信息的發表日期和(Ii)

該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)在監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈公開聲明或信息之前，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”對於任何基準，就基準過渡事件而言，是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指(A)自基準的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.24節的任何貸款文件替換該基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.24節的任何貸款文件替換基準之時為止。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指的是美國特拉華州的豪邁航空航天公司。

“借款”是指貸款人在同一日期借出的任何一組單一類型的貸款，就SOFR借款而言，指的是有效的單一利息期。

“營業日”是指一年中紐約市或北卡羅來納州夏洛特市的銀行沒有被要求或授權關閉的一天。

“CLO”應具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。

“守則”係指可不時修訂的1986年國內税法。

對任何貸款人而言，“承諾”應指(1)在本合同附表2.01中與其名稱相對的金額，或(2)如果該貸款人已訂立一項或多項轉讓和假設，則為該貸款人在登記冊中所列的金額，在每種情況下，均可按本文明確規定的減少量(包括但不限於第2.05、2.10和2.11節的規定)減少。截至本文件之日，總承付款的初始金額為200,000,000美元。

對於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義(如適用)、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付、轉換或繼續通知的時間、時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.14節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理以其合理的裁量權決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理根據其合理酌情權決定的其他管理方式(與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的方式)。

“綜合EBITDA”是指，對於任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的金額，等於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列金額：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)美國聯邦、州、地方和外國非美國的撥備。

借款人及其子公司在該期間應支付的所得税，(Iii)折舊和攤銷費用的金額，以及(Iv)借款人及其子公司因本協議而發生或歸屬於借款人及其子公司的費用、開支和收費的總額。

“綜合利息費用”指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)借款人及其附屬公司與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下，按公認會計原則視為利息，及(B)借款人及其附屬公司在資本租賃項下就該期間的租金開支部分，並根據公認會計原則視為利息。

“合併淨債務”是指，在任何確定日期，(A)在剔除公司間項目後，借款人及其子公司在綜合基礎上的負債，減去(B)根據公認會計準則確定的借款人及其子公司的無限制現金和現金等價物(但合併淨債務不得少於零)。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的淨收入(不包括任何非常、非經常性、特殊或非現金支出、損失或費用，以及任何非常、非經常性、特殊或非現金收益)。

“合併有形資產淨值”指在任何時候，借款人及其合併子公司的存貨（扣除適用的儲備金和其他可適當扣除的項目），（在採用“後進先出”確定成本的方法之前）或現行市場價值，以較低者為準，並從中扣除（a）該公司及其合併子公司的所有流動負債，但（i）應付票據和貸款除外（包括商業票據），（ii）長期債務的當前到期日和（iii）資本租賃義務的當前到期日，以及（b）所有商譽，該公司及其合併子公司的商品名稱、專利、未攤銷債務折扣和費用（在包括在上述資產總額內的範圍內）以及其他類似無形資產，所有這些都列在借款人及其合併子公司的最新合併資產負債表中，並根據第5.01條提交給行政代理機構，根據GAAP進行計算和合並。

“控制”是指直接或間接擁有直接或間接控制或導致控制某人的管理或政策的權力，無論是通過投票權股票的所有權、合同或其他方式，“控制”和“受控”具有相關含義。

“違約”是指任何事件或條件，在通知、時間流逝或兩者同時發生時，將構成違約事件。

“違約方”指在任何時候，根據第2.23條，（i）任何違約方在兩個或兩個以上營業日內未能履行其在本協議項下的義務，發放貸款或支付本協議項下到期的任何其他款項（每一項都是“供資義務”），除非該借款人已書面通知行政代理人和借款人，一個或多個融資先決條件未得到滿足的決定（其先決條件，連同適用的違約，如果有的話，將在該書面中具體指明）或作為具體指明的誠信爭議的主題，（ii）任何已書面通知行政代理人、借款人或已公開聲明的違約，其不打算遵守其在本協議項下的此類供資義務，除非此類書面或聲明聲明指出，此類立場是基於此類供應商確定無法滿足供資的一個或多個先決條件（將在該書面或公開聲明中具體指明哪些先決條件以及適用的違約（如有）），（iii）任何未能履行其在任何其他貸款協議或信貸協議或其他類似/其他融資協議下的融資義務的借款人，（iv）任何在借款人書面請求後三個或三個以上營業日內，

行政代理人或借款人未能以書面形式向行政代理人或借款人確認其將遵守本協議項下的預期供資義務（前提是，根據本條款第（iv）款，在行政代理人或借款人收到該書面確認後，該違約方將不再是違約方），或（v）任何已發生破產事件且該破產事件仍在持續的公司或其母公司（但在每宗個案中，第2.23節規定的資金義務的重新分配既不是由於債務人是違約債務人，非違約貸款人對此類重新分配的資金義務的違約行為本身將導致相關違約債務成為非違約債務），或（vi）已成為自救行動主體的任何債務。行政代理機構根據上述第（i）至（vi）條的任何規定確定借款人為違約借款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並且在行政代理機構將該決定通知借款人和貸款人後，該違約借款人將被視為違約借款人（根據第2.23條）。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2023年11月22日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指借款人是集團成員的任何行業或企業(無論是否註冊成立)，並且根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(I)任何可報告的事件；(Ii)根據《守則》第401(A)(29)條或《ERISA》第307條要求提供安全保障的計劃的任何修正案；(Iii)確定任何計劃處於或可合理預期處於《守則》第430(I)(4)節或《ERISA》第303(I)(4)條所指的“危險”狀態；(4)根據《守則》第412(D)條或《ERISA》第302(D)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(V)因終止任何計劃或借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致《ERISA標題IV》下的任何責任；(Vi)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(Vii)借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃在以下情況下破產或重組

(Ii)發生借款人或其任何附屬公司為“不符合資格人士”(按守則第4975條所指)的“被禁止交易”；或(Ii)發生借款人或其任何附屬公司為“不合格人士”(按守則第4975條所指)的“禁止交易”；或(Ix)可能導致借款人承擔責任的與計劃或多僱主計劃有關的任何其他類似事件或條件；及(X)任何外國福利事件。

“錯誤付款”具有第9.08(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.08(D)(I)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.08(D)(I)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.08(E)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第七條中賦予該術語的含義。

交易法報告“係指借款人根據1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告，以及借款人根據1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止季度的10-Q表格季度報告。

“不含税”是指(I)基於任何貸款人、任何受讓人或行政代理人的淨收入、淨收入、淨利潤、淨值或資本(包括為代替該等税款而徵收的特許經營税或類似税)而徵收的任何税項，或由該貸款人、受讓人或行政代理人的淨收入、淨收入、淨利潤、淨值或資本計算的任何税項，但僅限於税務機關(A)在該貸款人、受讓人或行政代理人根據其組織或註冊成立的司法管轄區(或其政治分區)內，(B)在該貸款人、受讓人或行政代理人開展業務的司法管轄區(或其政治區)內徵收的税項。或(C)在貸款人、受讓人或行政代理人設有貸款辦事處(或分支機構)的司法管轄區(或其行政區)內，(Ii)由美國徵收的任何特許經營税、分行税或分行利得税，或由第(I)款所述司法管轄區(或其行政區)或借款人所在地區徵收的任何類似税項，(Iii)就任何貸款人或受讓人而言，(A)對應付予該貸款人或受讓人的款項徵收的任何預扣税，因為該貸款人或受讓人指定了一個新的貸款辦事處，但該貸款人或受讓人有權享有者除外，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.18(A)節從借款人那裏收取此類額外金額，或(B)由於該貸款人或受讓人未能遵守第2.18(G)、(H)或(I)節(視情況而定)，(Iv)有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定完全由於任何貸款人的、受讓人或行政代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，以及(V)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信貸協議”是指日期為2023年7月27日的特定第二次修訂和重述的五年期循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由借款人、其中指定的貸款人和發行人組成的銀團、作為貸款人和發行人的行政代理的花旗銀行和作為銀團代理的摩根大通銀行簽署。

“現有票據”是指借款人2024年到期的未償還的5.125%票據。

“現有優先股”是指截至2020年6月26日發行的借款人每股面值100美元的3.75美元累積優先股。

“貸款”指與貸款有關的承諾和條款。

“FATCA”指《守則》第1471至1474條（或《守則》中任何實質上類似且遵守起來並不困難的修訂或後續條款）;就此訂立的任何適用的政府間協定;其任何現行或未來的條例、行政指導或官方解釋;以及根據《法典》第1471（b）（1）條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”指在任何時期內，每年的浮動利率，該利率等於該時期內每天公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率（或者，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）由紐約聯邦儲備銀行，或者，如果該利率不是在營業日公佈的，則為行政代理機構從其選定的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該交易當日報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率低於零，就本協定而言，該費率應視為零。

任何公司的“財務主管”指該公司的首席財務主管、會計主管、財務主管或財務總監。

“惠譽”指惠譽評級有限公司。

“下限”是指等於0.0%的利率。

“國外福利事件”是指（a）對於任何國外養老金計劃，（i）存在超過任何適用法律允許的金額的無準備金負債，或超過在沒有政府機構豁免的情況下允許的金額，（ii）未能根據任何適用法律作出所需的供款或付款，在該等供款或付款的到期日或之前，（iii）收到政府當局有關終止任何該等外國退休金計劃或指定受託人管理任何該等外國退休金計劃的意向的通知，或任何該等外國退休金計劃的破產，及（iv）借款人因該等外國退休金計劃的全部或部分終止或任何參與僱主的全部或部分退出而根據適用法律承擔任何責任，及（b）對於任何海外計劃，（i）發生任何適用法律禁止的交易，並可能導致借款人承擔任何責任，或對借款人處以任何罰款，因不遵守任何適用法律而產生的消費税或罰款;以及（ii）可合理預期導致借款人承擔責任的任何其他事件或情況。

“外國養老金計劃”指根據適用法律要求通過信託或其他融資工具（政府機構專門維護的信託或融資工具除外）提供資金的任何福利計劃。

“國外計劃”是指在美國境外為借款人的現任或前任僱員的利益而建立或維持的任何計劃或安排。

“融資日期”應具有第4.02條中規定的含義。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府機構”是指任何國家、主權國家或政府，任何州、省或其其他政治分支機構，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或機構，包括任何中央銀行或證券交易所，包括任何適用的超國家機構（如歐盟或歐洲中央銀行）。

任何人的“擔保”是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的任何義務（或有或無），包括該人直接或間接購買或支付該債務或購買任何擔保以支付該債務的任何義務;但是，“保函”一詞不包括在正常業務過程中為託收或存款背書。

“擔保義務”指借款人根據第八條所承擔的義務以及子擔保人根據第5.09條所承擔的任何子擔保的義務。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則委員會（或美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或證券交易委員會，視情況而定）或其任何繼承者制定的國際財務報告準則，並不時生效。

任何人在任何時候的“債務”，在沒有重複的情況下，應指（a）對借入或籌集的資金的所有義務，（應付賬款和其他類似項目在正常業務過程中產生的）延期支付的財產購買價格，以及所有資本租賃義務，在每種情況下，根據公認會計原則，在釐定該人士的資產負債表負債一方所示的總負債時會包括在內;及（b）該人士的所有擔保。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受償方”應具有第10.05（c）條中賦予的含義。

“指數債務”指借款人借入資金的優先、無擔保、非信用增強、長期債務。

“指數債務評級”是指，截至任何日期，S、穆迪或惠譽最近宣佈的對任何指數債務的評級。為上述目的，(A)如果借款人在任何時候有兩個指數債務評級，在分離指數債務評級的情況下，保證金將基於與該等指數債務評級中較高的一個相對應的類別，除非該等評級相差兩個或更多類別，在這種情況下，保證金將基於與該較高的指數債務評級相對應的類別下的一個類別水平；(B)如果借款人在任何時候有三個指數債務評級，在分離指數債務評級的情況下，(A)如果三個指數債務評級中的兩個屬於同一類別，則該類別適用；及(B)如果所有三個指數債務評級屬於不同類別，則與中間指數債務評級相對應的類別應適用；(C)如果借款人在任何時間只有一個指數債務評級，保證金應為適用於該指數債務評級的年利率；(D)如果借款人沒有穆迪、S或惠譽的指數債務評級，則所有該等指數債務評級應被視為6類。適用保證金的每一次變化應在該變化生效日期開始至下一次該變化生效日期之前的一段時間內適用。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應本着誠意協商修改本定義中對特定評級的提及，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況。在任何此類修訂生效之前，

在確定適用保證金時，應採用該評級機構在該變更或停止之前最近生效的評級。

“利益選擇請求”具有第2.04(A)節規定的含義。

就任何貸款而言，“付息日期”應指該貸款所屬借款適用的利息期的最後一天，對於期限超過三個月的SOFR借款，指如果三個月期限的連續利息期間適用於借款本應為付息日的每一天，此外，還指繼續以其現有類型借款或將此種借款轉換為不同類型借款的生效日期和到期日。

“利息期間”指(A)就任何SOFR借款而言，自借款日期或適用於借款的上一利息期間的最後一天(視屬何情況而定)開始，至該借款借款人所選擇的日曆月份中在數字上相對應的日期(或如無數字上相對應的日子，則在最後一天)結束；但借款人不得選擇在到期日之後結束的任何利息期，以及(B)就任何基本利率借款而言，該期間自借款日期或適用於借款的前一利息期間的最後一天(視屬何情況而定)開始，並於(I)隨後的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日、(Ii)到期日及(Iii)按照第2.11節預付借款的日期中較早者結束；然而，就上文(A)及(B)條而言，如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非就SOFR借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束。根據第2.24(D)節從本定義中刪除的任何基期不得在根據第2.03節借款通知或根據第2.04節利息選擇請求中指定。

“貸款人”是指(A)附表2.01所列的金融機構或其他實體(但根據轉讓和假設或以其他方式已不再是本協議當事方的任何此類金融機構或其他實體除外)和(B)根據(I)有承諾或(Ii)持有貸款的轉讓和假設而成為本協議當事方的任何金融機構或其他實體。

“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其母公司破產，或在到期時普遍無力償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、管理人、介入者或扣押人等；或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(Iii)貸款人或其母公司成為自救行動的標的。儘管上文有任何相反的規定，貸款人不會僅僅因為任何政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股票而成為違約貸款人。

“貸款人關聯方”應具有第10.05(D)節賦予它的含義。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”統稱為本協議、票據(如有)、每份附屬擔保(如有)和每份由借款人或任何附屬擔保人簽署並交付給行政代理或任何貸款人的證書、協議或文件，涉及或符合上述任何規定。

“貸款”是指貸款人在融資之日根據本協議發放的延遲支取定期貸款。每筆貸款應為SOFR貸款或基本利率貸款。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況造成的重大不利影響，或對借款人履行本協議項下任何義務的能力造成的重大損害。

“到期日”應指生效日期的三年週年紀念日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或者，如果較早，則指根據第七條規定的債務加速履行的日期。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司(根據守則第414條第(M)或(O)款僅被視為ERISA附屬公司的公司除外)正在繳納或累積繳費義務，或在之前五個計劃年度中的任何一個計劃年度內繳納或累積繳費義務。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“注”應具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。

“借用通知書”是指以附件G的形式發出的借用通知書。

“利益選舉通知書”是指以附件H的形式發出的利益選舉通知書。

“債務”是指借款人在本協議或任何其他貸款文件項下，直接或間接(包括通過轉讓或代位取得的)、現在或將來產生的貸款和擔保債務，以及借款人欠行政代理、任何貸款人或任何受償人的各種類型和種類的貸款和擔保債務、契諾和責任，包括所有費用，絕對的或或有的、到期的或將來到期的、現在或以後產生的、以何種方式獲得的，也不論是否有任何票據、擔保或其他票據或付款證明，包括所有費用。利息、費用、費用、律師費和支出，以及根據本協議或任何其他貸款文件應向借款人收取的其他款項。

就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人的銀行控股公司(如有)、該貸款人的銀行控股公司(如有)和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股票的任何人。

“收款方”具有第9.08(A)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“人”是指任何自然人、法人組織、商業信託、合營企業、協會、公司、合夥企業或政府，或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA附屬公司的僱員維持的、符合ERISA第四章或守則第412節規定的任何養老金計劃(多僱主計劃除外)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

對任何貸款人而言，“應評税部分”或“應評税部分”是指通過以下方式獲得的百分比：(1)該貸款人的承諾額除以(2)所有貸款人的承諾額總和(或在籌資日承諾終止之日或之後的任何時間，該貸款人的貸款本金除以所有貸款的本金總額所得的百分比)。

“登記冊”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“規則U”是指董事會或任何政府機構繼承其職能的規則U，該規則不時有效。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“可報告事件”是指ERISA第4043(B)節或根據其發佈的關於計劃的規定中定義的任何可報告事件(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所要求的貸款人”是指，在任何時候，(A)如果有未償還貸款，貸款人持有的貸款佔當時所有貸款總額的50%以上，或(B)如果沒有未償還貸款，貸款人持有的貸款超過承諾總額的50%；但為本協議的目的，借款人或其任何關聯公司(如果是貸款人)都不應包括在(1)持有該數額的貸款或擁有該數額的承諾的貸款人，或(2)確定貸款的未償還本金總額或承諾總額；此外，如在任何時間有兩名或多於兩名非相聯並無失責的貸款人，則規定的貸款人須由至少兩名該等無失責的貸款人組成。

“任何公司的負責人”應指該公司的任何執行人員或財務人員，以及負責管理該公司在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員。

“限制性支付”是指(A)因借款人或其任何附屬公司現在或今後尚未償還的任何股票或股權而支付的任何股息、分派或任何其他付款(無論是直接或間接的)，以及(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買、回購或其他為任何股票或股權的價值(直接或間接)進行的收購。

借款人或其任何附屬公司現時或以後的未償還權益，除(V)與現有優先股有關、(W)任何附屬公司向另一間附屬公司或借款人支付、(X)借款人僅以普通股或其他普通股權益支付的限制性付款、(Y)因行使可轉換為或可交換為股票的認股權證、期權或其他證券以代替發行零碎股份而支付的款項外，及(Z)於行使購股權時回購股權(如該等股權代表該等購股權的行使價的一部分)。

“受限制附屬公司”指借款人擁有位於美國的任何製造廠房或製造設施的任何合併附屬公司，但借款人董事會認為對借款人及其受限制附屬公司的業務並不具實質性重要性的任何該等廠房或設施，整體而言，不包括(A)主要從事租賃或融資應收賬款、(B)主要從事為借款人在美國以外的業務提供融資或(C)主要作為合夥企業的合夥人的任何該等附屬公司。

“S”指的是標準普爾評級服務公司，是S全球公司的一個部門。

“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟、加拿大或聯合王國財政部實施或執行的制裁。

“被制裁國家”應具有第3.19(A)節中賦予該術語的含義。

“被制裁人”應具有第3.19(A)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會(或任何後續機構)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

就任何借款而言，“SOFR借款”指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“附屬公司”指在作出任何決定時，母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及一間或多間附屬公司擁有、控制或持有的任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而在作出任何決定時，該公司、合夥企業、協會或其他商業實體的證券或其他所有權權益佔表決權或普通合夥企業權益的50%以上。

“附屬擔保”是指子公司實質上以附件F的形式簽署的附屬擔保。

“輔助擔保人”是指根據第5.09節的規定簽署了輔助擔保的每一家子公司。

“辛迪加代理”應指真實的銀行。

“税”是指任何和所有現在或將來的類似性質的税、扣減、收費或扣繳，包括：(1)收入、特許經營權、利潤、毛收入、最低、替代最低、估計、從價、增值、銷售、使用、服務、不動產或個人財產、股本、許可證、工資、扣繳、傷殘、就業、社會保障、工人補償、失業賠償金、水電費、礦產遣散費、消費税、印花税、暴利、轉讓和增值税；(2)關税、關税、徵收、收費、徵税或其他任何種類的類似評估，以及(Iii)利息、罰款和就此而徵收的附加税。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總承諾額”係指在任何時候有效的承諾額總額。

“受讓人”是指任何貸款人的任何受讓人或受讓人，包括參與持有人。

“真實銀行”應具有本協議各方陳述中規定的含義

就任何貸款或借款而使用的“類型”，應指釐定該項貸款或構成借款的貸款的利息所參照的利率。在本協議中，“費率”是指SOFR和基本費率。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

就任何人士的股票而言，“有表決權的股票”指任何類別(不論如何指定)的股票，該等股票對選舉該人士的董事具有普通投票權，但僅因發生或有事件而具有該等投票權的股票除外。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。一般術語；會計原則。(A)第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。術語“貸款人”和“行政代理”包括它們各自的繼承者。

(B)除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務性質的條款均應按照GAAP不時生效的方式解釋；然而，如果借款人通知行政代理它要求修改本協議的任何規定，以消除GAAP的任何變化對該撥備實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何撥備進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的變更之前還是之後發出的(前提是GAAP的變更發生在此後)，則應根據緊接變更生效之前生效的GAAP解釋該條款，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求美國報告公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行報告

為此目的，借款人可通知行政代理其已選擇使用國際財務報告準則來替代公認會計準則，在任何此類通知發出後，此處提及的公認會計準則應解釋為指不時有效的國際財務報告準則；但在此類選擇將影響本協議規定的任何財務比率或第5.01節規定的要求的範圍內，(I)借款人應向行政代理人提供財務報表和行政代理人或任何貸款人合理要求的其他文件，就該選擇生效前後的該比率或要求進行對賬，以及(Ii)如果借款人、行政代理人或被要求的貸款人提出要求，行政代理人、被要求的貸款人和借款人應真誠協商修改該比率，以根據該變化保留其原意。

(C)就本協議而言，任何人在租賃下的任何義務，如在本協議生效之日不需要(或不會)在該人的資產負債表上根據GAAP分類並計入資本化租賃，則不應因採用GAAP的變化或GAAP的應用變化而被視為資本化租賃，並應繼續被視為經營租賃。

1.03.分部。就貸款文件(包括第六條)下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

貸款

第2.01節。承諾。在遵守條款和條件的前提下，並根據本協議中所述的陳述和保證，每個貸款人同意分別而非共同地向借款人提供貸款，其金額與貸款人在發放貸款之前有效的承諾相同。所有貸款應以美元計價。各貸款人的承諾載於本協議的附表2.01或任何適用的轉讓和假設中。此類承諾可根據第2.10節或第2.23(D)節隨時終止或減少，根據第2.20節增加，並根據第七條終止。

第2.02節。貸款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放，其中包括貸款人按照各自適用的承諾按比例發放的貸款；但任何貸款人沒有發放任何貸款本身並不免除任何其他貸款人根據本協議須提供貸款的義務(但有一項理解是，任何其他貸款人沒有提供該另一貸款人必須提供的貸款，不承擔任何責任)。構成借款的貸款本金總額應為1,000,000美元的整數倍(或相當於適用承諾餘額的本金總額，視情況而定)。

(B)根據借款人根據第2.03節的要求，借款應完全由SOFR貸款或基本利率貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來履行其對任何貸款的承諾；但條件是，行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。一種以上類型的借款可同時未償還；但任何借款人不得要求任何借款，而該借款一旦發生，將導致任何貸款人在任何時間向借款人發放五筆以上的單獨SOFR貸款並在本協議項下未償還。就上述目的而言，具有不同利息期的貸款，

無論它們是否在同一天開始，都應被視為單獨的貸款。根據第2.01節借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。

(C)每一貸款人應在紐約時間不遲於紐約市時間下午1：00之前，通過電匯立即可用的資金到紐約的行政代理，發放每筆貸款，即(A)基本利率貸款或(B)SOFR貸款，並應在紐約市時間下午3：00之前，將收到的金額貸記借款人的普通存款賬户，借款人在向行政代理髮出的書面通知中指定將向其發放貸款，或如果由於未滿足本合同規定的借款前的任何條件而未在該日期發放此類貸款，則應將收到的金額退還給各自的貸款人。除非行政代理在借款前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本款(C)項在借款之日向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果貸款人沒有向行政代理提供該部分，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天，(I)就借款人而言，為當時適用於構成借款的貸款的利率；(Ii)就貸款人而言，由行政代理確定的代表其隔夜或短期資金成本的利率(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)。如果該貸款人應向行政代理償還相應的金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，作為本協議目的借款的一部分。

(D)在任何貸款人成為違約貸款人的情況下，不應解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或付款的義務，但該等其他貸款人不對任何違約貸款人未能提供本協議所要求的貸款或付款負責。

(E)：儘管本協定有任何其他規定，如果就借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求借款。

第2.03節。借款通知。為了申請借款，借款人應將借款通知(可通過電子郵件或傳真交付)(A)如果是基本利率借款，則不遲於紐約市時間中午12點之前送達行政代理，或(B)如果是SOFR借款，則不遲於紐約市時間上午10點，即提議借款前三個美國政府證券營業日的上午10點送達行政代理。該通知應不可撤銷，並應在每種情況下提及本協議，説明(I)借款是SOFR借款還是基本利率借款；(Ii)借款日期(應為營業日)及其金額；以及(Iii)如果借款是SOFR借款，則與之相關的利息期限。如果在任何此類通知中沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為基本利率借款。如果在任何此類通知中沒有規定任何SOFR借款的利息期限，則發出借款通知的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。行政代理應立即將根據第2.03節發出的任何通知以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知貸款人。

第2.04節。利益選舉。(A)在符合本協議規定的條款和條件下，(A)在借款人的選擇下，借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型，以及(B)每筆SOFR借款應具有借款通知中規定的關於借款的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將借款轉換為不同的類型或繼續現有類型的借款，如果是SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。這個

借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款(每一項“利息選擇請求”)。

(B)除非提出利息選擇請求，否則借款人應在第2.03節規定需要根據第2.03節要求借款通知之時，以書面形式(書面形式可以是電子郵件或傳真)向行政代理通知該項選擇，如果借款人請求在該項選擇的生效日期進行此類選擇所產生的借款類型。每項該等權益選擇要求均為不可撤銷，並須由借款人簽署的書面權益選擇請求以親手交付或傳真方式迅速確認給行政代理。

(C)根據第2.02節和第2.03節的規定，每項利益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)考慮由此產生的借款是基本利率借款還是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期結束時，借款應轉換為基本利率借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要該違約事件仍在繼續，除非得到償還，否則每筆SOFR借款應在適用於其的利息期末轉換為基準利率借款。

第2.05節。償還貸款；債務的證據。(A)自生效日期一週年後結束的第一個完整財政季度開始，借款人在此無條件承諾在每個財政季度的最後一個營業日(包括生效日期兩週年)向行政代理償還適用貸款人的應課差餉賬户，在每一種情況下，貸款本金相當於在籌資日貸款原始本金的2.5%(2.50%)每年合計，以及(Ii)在籌資日期兩週年後每個財政季度的最後一個營業日至生效日期三週年(包括該日)的最後一個營業日，在每一種情況下，貸款本金相當於每季度分期付款的本金，每年合計原始本金的百分之五(5.00%

在融資之日的貸款金額。根據第2.23(A)條的規定，借款人應將到期日未償還貸款剩餘本金的100%(100%)償還給行政代理，並記入貸款人的賬户。

(B)行政代理應在其一個辦事處設立並保存一份所有權記錄(“登記冊”)，其中行政代理同意在賬簿上登記行政代理在每筆貸款中的權益、每一貸款人在本合同項下獲得任何付款的權利以及任何此類權益或權利的轉讓，僅為此目的和為税務目的而作為借款人的代理人。此外，僅為此目的和為税務目的作為借款人的代理人，行政代理應根據其慣例在登記冊上設立和維持賬户，其中應記錄(1)貸款人的名稱和地址，(2)每一貸款人的不時承諾，(3)每筆貸款的金額，如果是SOFR貸款，則記錄適用於該貸款的利息期限，(4)借款人應付和支付的任何本金或利息的金額，或借款人的賬户，(V)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額，不論該筆款項是本金還是利息(及其適用的貸款類型)、根據貸款文件應支付的費用、開支或其他金額以及每個貸款人在其中所佔的份額(如果適用)。

(C)即使本協議有任何相反規定，貸款(包括證明該等貸款的票據)為登記債務，貸款人及其受讓人對該等貸款及其受讓人(視屬何情況而定)的權利、所有權及利息，必須在登記冊上註明該等轉讓後方可轉讓。承兑匯票只能證明貸款人或登記受讓人對有關貸款的權利、所有權和權益，在任何情況下，任何此類承兑匯票均不得視為無記名票據或債務。第2.05節和第10.04節的解釋應使貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關法規(或《守則》或此類法規的任何後續規定)所指的“登記形式”。

（d） 在適用法律允許的範圍內，登記冊和根據上述（b）和（c）款保存的賬户中的條目應是其中記錄的債務的存在和數額的初步證據;然而，前提是，行政代理人未能維持該等賬目或其中的任何錯誤不得以任何方式影響借款人償還債務的義務按照他們的條件貸款。此外，借款人、行政代理人、貸款人應將登記冊中記錄的每個人視為本協議所有目的的受益人。登記冊中包含的與任何債務有關的信息應可供借款人、行政代理人、此類債務人在任何合理的時間進行檢查，並在合理的事先通知後隨時進行檢查。

（e） 儘管有本協議的任何其他規定，如果任何借款人要求提供本票，證明其根據本協議提供的貸款，（各為“票據”），借款人應向行政代理人交付該票據，該票據應符合行政代理人的要求，並應按該行政代理人或其指示付款，並且，根據第2.05（c）節，該票據所代表的利益在任何時候（包括根據第10.04節轉讓全部或部分該等利益之後）均應代表一張或多張本票，該本票應支付給票據中指定的收款人或其指示。

第2.06節.費

(a) [已保留]

（b） 借款人同意按照借款人、行政代理人和借款人之間另行商定的金額和時間，向行政代理人和借款人各自的賬户支付應付費用。

（c） 所有費用應在到期日以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當時在貸款人之間分配。費用一經支付，

不可退還，除非由於錯誤導致支付的費用超過該日期到期應付的費用，在這種情況下，行政代理機構應將超出部分退還給借款人。

（d） 違約賠償費。儘管本協議中有任何相反規定，但在違約貸款人屬於違約貸款人的期間內，該違約貸款人無權獲得根據上述第（a）和（b）款在該期間內產生的與該違約貸款人未使用的承諾有關的任何費用（不損害非違約貸款人關於該等費用的權利）。

第2.07節.貸款利息。(a)根據第2.08條的規定，構成每筆基本利率借款的貸款的未付本金應按日計息（按一年內實際經過的365或366天（視屬何情況而定）計算，當基本利率是參照基本利率定義的第（a）款確定的，並且在所有其他時間超過360天的一年）年利率等於借款計息期內不時生效的基本利率加上適用保證金。

（b） 根據第2.08條的規定，構成各SOFR借款的貸款的未付本金額應按等於借款有效計息期的調整後期限SOFR加上適用保證金的年利率計息（根據一年360天的實際天數計算）。

（c） 除本協議另有規定外，每筆貸款的利息應在適用於該貸款的利息支付日支付。利息應自計息期的第一天（包括該日）至該計息期的最後一天（不包括該日）累計。各計息期或計息期內各天的適用調整後期限SOFR或基本利率（視情況而定）應由行政代理人確定，且該確定應具有決定性，且無明顯錯誤。

（d） 就SOFR條款的使用或管理而言，管理代理人將有權不時做出一致性變更，且無論本協議或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定，實施此類一致性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。行政代理人應及時通知借款人和貸款人任何與使用或管理SOFR條款有關的一致性變更的有效性。

第2.08節.違約利息。如果借款人因提前或其他原因未能支付任何貸款的本金或利息或本協議項下到期的任何其他款項，借款人應在法律允許的範圍內，根據要求隨時支付利息，在此拖欠金額上，（但不包括）實際付款日期（在判決後及判決前）按相等於（a）（如屬任何貸款的逾期本金）的年率計算，第2.07條規定的適用於該貸款的利率加上2%的年利率，或（b）對於任何其他金額，適用於基本利率借款的利率加上2%的年利率。

第2.09節。替代利率。在第2.24節的規限下，如果在根據經調整期限SOFR的定義確定利率的任何日期上午10：00(紐約市時間)之前，(I)行政代理應真誠地確定與擬議的SOFR貸款有關的任何請求的利息期間的經調整期限SOFR不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，或(Ii)所需貸款人已將該決定通知行政代理，則行政代理應立即將該情況通知借款人和每一貸款人。在行政代理向借款人發出通知後，借款人選擇SOFR貸款用於任何請求的借款或任何後續借款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，

(I)借款人可(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.14節所要求的任何額外金額。根據第2.24節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的，且沒有明顯錯誤的)在任何一天不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第2.10節承諾的終止和減少。(A)每一貸款人的承諾應在以下兩者中較早的日期終止：(1)生效日期後60天和(2)在供資日期獲得貸款資金時終止。

(B)借款人在至少十(10)個工作日之前向行政代理髮出不可撤銷的書面或傳真通知(該通知可能以為再融資或更換貸款而獲得的任何融資安排的結束為條件)後，借款人可在供資日期之前的任何時間全部永久終止或不時永久部分地按比例減少貸款人各自的承諾；但條件是每次部分減少應為1,000,000美元的整數倍，本金最低金額為5,000,000美元。根據本第2.10條的規定，任何減少承諾的終止應是永久性的。

(C)所有當時未支取的承付款應立即終止，且不在供資日採取任何進一步行動(在供資日為貸款提供資金之後)。根據本第2.10款終止或減少承諾的任何行為應是永久性的。

第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時或不時根據(I)基本利率貸款、同日書面或傳真通知及(Ii)SOFR貸款至少三個美國政府證券營業日事先書面或傳真通知行政代理的情況下，預付全部或部分借款；但每筆部分預付款的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。

(B)在每份提前還款通知中，應指明每筆貸款(或其部分)的提前還款日期和本金金額，該提前還款通知不得撤銷(但可以為再融資或更換貸款而獲得的任何融資安排的結束為條件)，並應承諾借款人在通知所述日期按通知中所述的金額提前償還與該通知有關的貸款。本第2.11條規定的所有預付款應遵守第2.14條的規定，否則不收取保險費或罰款。本第2.11條規定的所有預付款應附帶本金預付至付款之日的應計利息。

第2.12節。儲備要求；情況的變化。(A)儘管本協議第2.14(C)節以外的任何其他規定以及關於税收(應完全受第2.18節管轄)，如果在本協議日期後，負責解釋或管理的任何政府當局對適用的法律或法規或對其解釋或管理的任何變化(無論是否具有法律效力)，應徵收、修改或視為適用於任何準備金(包括根據董事會(或任何繼承者)不時發佈的規定)，以確定最高準備金要求(包括但不限於，任何緊急補充準備金或其他邊際準備金要求)，對於目前被稱為歐洲貨幣負債的負債或資產，如不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則D》所述)，

對作出SOFR貸款的任何貸款人的資產、在該貸款人的賬户上的存款或為其提供的信貸的特別存款或類似要求，或對該貸款人或任何貸款人通常籌集美元為所請求類型的貸款提供資金的市場，施加任何其他影響本協議或該貸款人作出的SOFR貸款的其他條件，而上述任何一項的結果應是增加該貸款人的資金成本，作出或維持任何SOFR貸款，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，減去該貸款人合理地確定為重大的數額。則借款人須應要求向該貸款人支付或安排附屬擔保人向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的該等額外費用或所遭受的減少；但在類似情況下，該貸款人須一般地向處境相似的借款人尋求或擬一般地向處境相似的借款人尋求類似的補償(以該貸款人根據該等類似的信貸安排有權這樣做的範圍為限)。

(B)即使任何貸款人合理地裁定，任何關於資本充足率或流動資金的法律的引入或其中的任何改變或其解釋的任何改變，或該貸款人遵守該等法律的做法，會導致該貸款人或該貸款人的任何母公司的資本回報率因該貸款人在本協議下的義務而合理釐定的數額(考慮到該貸款人的政策及母公司有關資本充足性及/或流動資金的政策，以及該貸款人期望的資本回報率)，則借款人應該貸款人不時提出的要求(連同該等要求的副本給行政代理)，向該貸款人支付或促使附屬擔保人向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該母公司因該項減少而作出的補償；但(X)就有關資本要求的任何法律的解釋或解釋的改變，該貸款人一般應尋求或一般打算在類似信貸安排下(只要該貸款人在該等類似信貸安排下有權這樣做)向處境相似的借款人尋求可比補償；(Y)該等額外金額不得與借款人根據本協議任何其他規定支付的任何金額重複；此外，第2.12節應被視為適用於與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的所有關於資本充足性或流動性的請求、規則、指南或指令，以及由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國金融監管機構頒佈的所有關於資本充足性或流動性的請求、規則、指南或指令，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期是什麼。

(C)每個貸款人的證書，列出上文(A)或(B)段(視屬何情況而定)所規定的補償該貸款人或其母公司所需的一筆或多筆款項，連同一份關於該要求的理由的陳述，並顯示該等金額的計算，應交付給借款人，且在無明顯錯誤的情況下應為決定性的；但該證書指出，該貸款人正在以與借款人在本證書項下的待遇一致的方式對待基本上所有處境相似的借款人。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內，向各貸款人支付或安排向其支付其交付的任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)除本款規定外，任何貸款人未能就任何期間的任何增加的費用或已收或應收金額的減少或資本回報的減少要求賠償，並不構成放棄該貸款人就該期間或任何其他期間要求賠償的權利。本第2.12節的保護應適用於每個貸款人，無論是否存在法律、規則、法規、指南或其他已經發生或強加的變更或條件的無效或不適用的任何可能爭議。任何貸款人無權根據本第2.12款獲得與任何日期有關的任何費用或減少的賠償，除非貸款人已通知借款人，它將根據以上(C)段要求賠償上述費用或減少，時間不超過(I)該日期和(Ii)它將具有或合理地應該知道該等費用或減少的日期後60天；但如果與引起該等費用或減少的相關法律或法規有關的適用變更或引入具有追溯力，則上述60天期限

應延長至包括其追溯力的期限。如果借款人應根據第2.12款向任何貸款人償還任何費用，而貸款人隨後將收到有關費用的退款，則貸款人應通知借款人，並應向借款人支付其善意確定應分攤到如此償還的費用中的退款部分。

第2.13節。法律上的改變。(A)儘管本協議第2.14(C)節以外的任何其他規定，如果任何法律或法規的任何變更或任何負責管理或解釋的政府當局對其解釋的任何更改，將使任何貸款人發放或維持任何SOFR貸款或履行本協議中關於任何SOFR貸款的義務是違法的，則通過書面或傳真通知借款人和管理代理人，該貸款人可：

(I)可以聲明該貸款人此後將不再根據本條例作出SOFR貸款，借款人提出的任何SOFR借款請求應僅對該貸款人而言被視為基本利率貸款請求，除非該聲明隨後被撤回；以及

(Ii)可要求將其發放的所有未償還SOFR貸款轉換為基本利率貸款，在這種情況下，所有此類SOFR貸款應自動從下文(B)段規定的通知生效日期起轉換為基本利率貸款。

在暫停期間，借款人應在任何貸款人的要求下將所有受影響的SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要避免此類非法性，行政代理應在支付利息之日計算基本利率而不參考“基本利率”的定義(C))，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則借款人應在必要時避免該違法性，或立即將受影響的SOFR貸款轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.14節所要求的任何額外金額。如任何貸款人須行使上文第(I)或(Ii)款下的權利，則本應用於償還該貸款人作出的SOFR貸款或該貸款人轉換後的SOFR貸款的所有本金及預付本金，應改為用於償還該貸款人所發放的貸款，以代替該等SOFR貸款或因轉換該等SOFR貸款而產生該等貸款。

(B)根據本第2.13節的規定，任何貸款人發出的通知，對於每筆SOFR貸款，如果合法，應在適用於該SOFR貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在收到之日起生效。

第2.14節。賠償。借款人應賠償或促使附屬擔保人賠償貸款人可能因下列原因而蒙受或招致的任何損失或開支(預期利潤損失除外)：(A)借款人未能在本協議第四條規定的適用條件下在借款之日履行；(B)借款人未能借入任何SOFR貸款；(B)借款人已根據第2.03條發出借款的不可撤銷通知；(C)本協議任何其他條款要求的任何SOFR貸款的付款或預付，或在適用的利息期的最後一天以外的其他日期支付或預付的任何SOFR貸款，除第2.12節或第2.13節所述的任何事件、情況或條件造成的任何利潤損失外，(D)任何SOFR貸款本金或其任何部分或其應計利息的任何違約或預付，在到期和應付時(在到期日，無論是通過預定到期日、提速、不可撤銷的提前付款通知或其他方式)，(E)發生任何違約事件，或(F)由於借款人根據第2.19節提出請求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的時間轉讓SOFR貸款，包括在每一種情況下，在清算或使用第三方存款以實現或維持該貸款或其任何部分作為SOFR貸款時遭受或發生的任何損失或合理費用，或將遭受或發生的任何損失或合理費用。該損失或合理支出應包括一筆金額，該金額等於貸款人合理釐定的超出(I)取得貸款資金的成本(如有)。

支付、預付或不借入(假設為適用於該貸款的經調整條款SOFR)自支付、預付或未能借款之日起至該貸款利息期間的最後一天的期間(或如未能借入該貸款的利息期間本應在該未能借入之日開始)(Ii)該貸款人在該期間或該利息期間(視屬何情況而定)重新使用該已支付、預付或不借入的資金時可變現的利息(由該貸款人合理釐定)。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項的證書，連同一份説明提出該要求的理由的説明，以及該等金額的計算，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

第2.15節。按比例處理。除第2.13節所要求的外，借款、借款本金的每次支付或預付、借款利息的每次支付、借款的每一次轉換或延續以及任何類型的借款，應根據貸款人各自的承諾(或，如果此類承諾已到期或終止，則根據其未償還貸款的本金金額)按比例分配給貸款人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的借款部分時，行政代理可酌情將每一貸款人按照附表2.01計算的借款百分比四捨五入到金額的下一個較高或較低的整體。與任何其他債務有關的所有費用和所有其他付款，應在有權獲得的貸款人之間分配，並就分配給貸款人的此類付款，按照貸款人各自應繳納的債務部分的比例進行分配。

第2.16節。分享抵銷。各貸款人同意，如果其對借款人行使銀行留置權、抵銷權或反債權，或依據《美國法典》第11章第506條規定的有擔保債權，或根據該貸款人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或以其他方式或以任何其他方式收到的該有擔保債權產生的其他擔保或利息，或以任何其他方式，就其未償還貸款的未償還本金部分按比例低於任何其他貸款人未償還貸款的未償還本金部分，就任何一項或多項貸款獲得付款(自願或非自願)，應被視為同時以面值從該另一貸款人購買，並應迅速向該另一貸款人支付參與該另一貸款人未償還貸款的購買價款，使每一貸款人持有的未償還貸款和參與未償還貸款的未償還本金總額應與當時所有未償還貸款的未償還本金總額的比例，與其在行使銀行留置權、抵銷或反申索或其他事件之前的未償還貸款本金的比例，與銀行行使留置權、抵銷或反申索或其他事件之前所有未償還貸款的本金的比例相同；但是，(I)如果任何此類購買或購買或調整應根據本節進行，並且此後應收回由此產生的付款，則此類購買或調整應在收回的範圍內撤銷，且購買價格或調整應恢復無息；(Ii)本款的規定不適用於(X)借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，(Y)任何貸款人為將其任何未償還貸款的參與權轉讓或出售給任何獲準受讓人或參與人或(Z)第2.23節或第VII條最後一款所規定的現金抵押品而獲得的任何付款。借款人和每名附屬擔保人明確同意上述安排，並同意任何參與被視為已如此購買的任何未償還貸款的貸款人可行使銀行留置權的任何及所有權利，就借款人及該附屬擔保人因此而欠該貸款人的任何及所有款項而提出的抵銷或反申索，一如該貸款人已向借款人作出貸款或以其他方式直接向借款人提供貸款額一樣。

第2.17節。付款。(A)借款人就任何貸款的本金或利息、須支付予行政代理人或貸款人的任何費用或根據本協議須付的任何其他款項(以下(B)款所指的款額除外)所作的每項付款或預付款項，須在不遲於紐約市時間中午12時(中午)以美元支付，

寄給行政代理人，地址為30308佐治亞州亞特蘭大市桃樹街303號/25樓，郵編：30308。

(B)如本協議項下任何付款(包括借款本金或利息或任何費用或其他款額)在非營業日到期或將於非營業日發生時(除利息期間的定義所規定者外)，該等付款可於下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應包括在計算利息或費用時(如適用)。

(C)確保借款人每一次支付任何貸款，每次償還各種費用、費用或其他債務，應以借款或產生該費用、費用或其他債務時所用的貨幣支付。

第2.18節税收。(A)借款人或其代表根據本協議所作的任何及所有付款，均應免收及不扣除任何受保障的税項。如果法律要求借款人從根據本合同支付給貸款人(或任何受讓人)或行政代理人的任何款項中或就其扣除任何補償税或其他税款(定義如下)，(I)應付款項應增加必要的數額，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據第2.18節規定的額外應付款項的扣除)後，貸款人(或受讓人)或行政代理人(視情況而定)應收到的金額與其在沒有進行此類扣除時應收到的金額相同，(2)借款人應作出此類扣除；及(3)借款人應按照適用法律向有關税務機關或其他政府機關支付已扣除的全部款項；但是，任何貸款人的受讓人都無權獲得比該貸款人在緊接轉讓、參與或其他轉讓之前就轉讓、參與或轉讓的權利獲得的付款更多的付款，除非該轉讓、參與或轉讓是在以下情況下進行的：(A)在導致該更多付款的事件(包括條約、法律或法規的任何變更)發生之前，或(B)應借款人的請求。

(B)此外，借款人同意支付任何現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税款是因根據本協議支付的任何款項或因本協議的簽署、交付或登記或與本協議有關的其他方面而產生的(本文中稱為“其他税”)。

(C)借款人將向每個貸款人(或受讓人)和行政代理人賠償貸款人(或受讓人)或行政代理人(視屬何情況而定)支付的全部賠償税款和其他税款(包括任何司法管轄區對根據第2.18(C)節應支付的金額徵收的任何賠償税款或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)。這種賠償應在任何貸款人(或受讓人)或行政代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起30天內作出，並須説明提出要求的理由和計算數額。這種計算，如果是真誠的，沒有明顯的錯誤，應是最終的，對各方都是決定性的。

(D)在借款人就向任何貸款人(或受讓人)或行政代理人支付的任何款項支付任何税款或其他税款的日期後30天內，借款人應向行政代理人提交證明已支付税款的收據的正本或經認證的副本(或行政代理人滿意的其他證據)，地址為第10.01條所述的地址。

(E)在不影響本協議所載任何其他協議存續的情況下，本第2.18節所載的協議和義務在本協議項下所有貸款的本金和利息得到全額償付後仍然有效。

(F)如果每個貸款人(或受讓人)向借款人表示，在該貸款人(或受讓人)成為本協議一方之日，它有資格從借款人獲得本協議項下的利息支付，而不扣繳美國聯邦預扣税(對於任何貸款人的受讓人，除非在本協議日期之後發生導致該貸款人將受到扣繳的事件(包括條約、法律或法規的變化))。

(G)除第2.18(F)節例外規定的受讓人外，每個貸款人(或受讓人)如不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，應在其成為本協議當事方之日或之前(如果受讓人是參與持有人，則在該受讓人成為本協議項下的參與持有人之日或之前)向借款人和行政代理人交付依其頒佈的守則或財政部條例所要求的證書、文件或其他證據。包括國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或任何其他由貸款人(或受讓人)正確填寫並正式簽署的適用證書或免税聲明，證明向該貸款人(或受讓人)支付的款項：(I)根據《守則》不繳納美國聯邦預扣税，因為此類付款實際上與該貸款人(或受讓人)在美國的貿易或業務行為有關；(Ii)根據適用税收條約的規定，完全免除美國聯邦預扣税；或(Iii)有資格根據守則第881(C)條享有證券組合權益豁免的利益，在此情況下，該貸款人(或受讓人)亦應交付一份證明書，表明該貸款人(或受讓人)並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”。此外，每個此類貸款人(或受讓人)在收到借款人或行政代理人的書面要求後，或在先前提供的任何證書或豁免聲明不正確後30天內，應在合法可行的情況下，不時提交此類證書、文件或其他證據，證明根據本協議收到的付款不受扣繳或扣繳費率降低的限制。除非借款人和行政代理人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明本合同項下的付款不需要繳納美國聯邦預扣税或美國聯邦預扣税的降低税率，否則借款人或行政代理人應按適用的法定税率從此類付款中扣繳此類税款。

(H)借款人(或受讓人)如為“美國人”，應在其成為本協議當事一方之日或之前(如果受讓人為參與持有人，則在該受讓人成為本協議項下參與持有人之日或之前)向借款人和行政代理人交付依據本協議頒發的守則或財政部條例所要求的證書、文件或其他證據。包括美國國税局W-9表格或任何其他由貸款人(或受讓人)正確填寫並正式籤立的適用豁免證書或聲明，以確定向該貸款人(或受讓人)支付的款項不受《守則》規定的美國聯邦備用預扣税的約束。此外，每個此類貸款人(或受讓人)在收到借款人或管理代理人的書面請求後，應在合法可行的情況下，在此後不時提交證明、文件或其他證據，證明根據本協議收到的付款不受扣繳的約束。除非借款人和行政代理人已收到令他們滿意的表格或其他文件，表明本合同項下的付款不需要繳納美國聯邦備用預扣税，否則借款人或行政代理人應按適用的法定税率從此類付款中預扣此類税款。

(I)對於根據本協議有權獲得任何非美國預扣税豁免或減免的每一貸款人(或受讓人)，應在其成為本協議一方之日或之前(如果受讓人是參與持有人，則在該受讓人成為本協議項下的參與持有人之日或之前)向借款人和行政代理人交付法律要求或借款人可能合理要求的證書、文件或其他證據，以確定該項付款不受預扣税約束，或適用降低的扣繳費率。此外，在合法可行的情況下，每一貸款人(或受讓人)應在此後不時交付證明、文件或其他證據，證明

根據本協議收到的付款，在收到借款人或行政代理人的書面要求後，不受扣繳的約束。

(J)如借款人(或受讓人)未能交付前款(G)、(H)或(I)項規定須交付的證書、文件或其他證據，則借款人無須就上述(A)項規定的任何預扣税向該貸款人(或受讓人)支付任何額外款額，但如(I)適用法律的改變，則不會產生支付該等額外款額的義務，法規或其官方解釋，或(Ii)任何適用税收條約的修正、修改或撤銷，或關於其適用或解釋的官方立場的改變，在每一種情況下，在該貸款人(或受讓人)成為本協議一方或之後。

(K)任何貸款人(或受讓人)要求根據本第2.18節支付的任何額外金額時，應盡合理努力(符合其內部政策以及法律和法規限制)，提交相關借款人以書面形式合理要求的任何證書或文件，或更改其適用貸款辦公室的司法管轄權，如果提交此類文件或更改將避免需要或減少任何此後可能產生的此類額外金額的金額，並且在該貸款人(或受讓人)單獨確定的情況下，不會在其他方面對該貸款人(或受讓人)不利。

(L)：如果任何貸款人(或受讓人)或行政代理收到借款人根據第2.18節賠償的任何補償税或其他税款的退款，應立即將該退款退還給借款人(以借款人根據第2.18節已就該退款支付的金額為限)；扣除貸款人(或受讓人)或行政代理人的所有自付費用(包括就退款徵收的税款)，且不含利息(有關税務機關就退款支付的利息除外)；但借款人應貸款人(或受讓人)或行政代理人的要求，同意在貸款人(或受讓人)或行政代理人被要求償還退款的情況下，將退款(加上罰款、利息或其他費用)退還給貸款人或行政代理人。第2.18條中的任何規定均不會使任何貸款人(或受讓人)或行政代理有義務申請任何此類退款。

(M)本第2.18節中包含的任何內容均不得要求任何貸款人(或受讓人)或行政代理提供其任何納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(N)除非借款人、受讓人或行政代理人在貸款人、受讓人或行政代理人支付該等補償税或其他税項的兩週年當日或之前通知借款人有關該等彌償税項或其他税項的款額，否則借款人無須就任何彌償税項或其他税項向該貸款人(或受讓人)或行政代理人償還任何彌償税款或其他税款。

第2.19節。在某些情況下轉讓貸款和承諾。如果(I)任何貸款人應已根據第2.12或2.13款交付通知或證書，(Ii)借款人應根據第2.18款被要求向任何貸款人支付額外款項，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人有權在通知該貸款人和行政代理後，自費要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉移和轉讓給應承擔此類義務的另一金融機構或其他實體，而無追索權(按照並受第10.04條所載限制的約束)；但(I)上述轉讓不得與任何政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸，及(Ii)借款人或受讓人(視屬何情況而定)須在上述終止或轉讓當日，以即時可動用的資金，向受影響的貸款人支付其根據本條例所作貸款的本金及利息，以及根據本條例應累算或欠其的所有其他款項。

第2.20節。[已保留].

第2.21節。[已保留].

第2.22節。[已保留].

第2.23節。違約貸款人。

(A)解決違約貸款人承諾的重新分配問題。如貸款人成為失責貸款人，並在該期間內仍是失責貸款人，則下列條文適用：

(i)    [保留。]

(Ii)在每個違約貸款人的情況下，借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何金額(無論是本金、利息、費用、賠償付款或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而是由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，直到(在第2.10節的規限下)終止承諾和支付借款人在本協議項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內使用。按下列優先順序不時進行付款：首先是支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項，其次是支付違約後利息，然後是支付本協議項下貸款人(違約貸款人中不包括違約貸款人)的當期利息，第三是根據當時到期並應支付給違約貸款人的利息按比例支付當時到期並應支付給非違約貸款人的費用，其中按比例按照當時到期並應支付給貸款人的此類費用的金額進行支付。第四，對當時到期應付給非違約貸款人的其他金額的應課税額支付；第五，在借款人終止承諾並全額支付本協議項下的所有義務後，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

(B)允許終止違約的貸款人承諾。借款人可以提前不少於10個工作日通知行政代理機構(行政代理機構將立即通知其貸款人)終止違約貸款人承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.17節的規定將適用於借款人此後根據本協議為違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；前提是，這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理機構或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

(三)對症下藥。如果借款人和行政代理酌情以書面方式同意貸款人不再是違約貸款人(視情況而定)，則行政代理將在通知中規定的生效日期和其中規定的任何條件(可能包括關於第2.23(A)節所述的單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的範圍內，在適用的範圍內通知雙方，按面值購買其他貸款人未償還貸款的部分和/或作出行政代理認為必要的其他調整，以使該貸款人的應課差餉部分按照其承諾按比例進行，從而該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人；但在借款人為違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(D)向非違約貸款人提供貸款。儘管有上述規定，任何貸款人成為違約貸款人並不解除任何其他貸款人在本協議所要求的任何日期提供此類貸款或付款的義務，任何其他貸款人對任何違約貸款人未能提供本協議所要求的任何貸款或付款不承擔任何責任。

第2.24節。基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.24(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.24(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.24(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。本第2.24節規定由行政代理交付的任何通知可由行政代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合性更改的任何修正案一起交付，或作為修正案的一部分交付。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.24條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.24條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則

管理代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的期限。

(E)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，在任何受影響的SOFR貸款請求的情況下，借款人將被視為在適用利息期結束時已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.14節所要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準不可用期間或該基準的該基期的基期部分不得用於任何基本利率的確定。在該基準不可用期間，任何未償還的SOFR貸款應被視為在適用的利息期結束時已轉換為基準利率貸款。

(F)發佈免責聲明。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR或術語SOFR、或其任何組成定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下內容相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性：基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第三條

申述及保證

借款人就其自身向每個貸款人和行政代理作出如下陳述和擔保：

第3.01節。組織。借款人在其組織的管轄區法律下是正式組織的、有效存在的，並且在適用的情況下具有良好的信譽，並且具有作為外國公司(或適用的其他實體)開展業務的適當資格，並且在適用的情況下，在其財產的所有權或其活動的性質或兩者都需要這種資格的所有其他管轄區內具有良好的信譽，但不具備這種資格不會造成實質性不利影響的情況除外。

第3.02節。授權。借款人有權簽署、交付和執行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件的規定，或根據本協議的條款和其他貸款文件的條款成為本協議的一方，並有權根據其所屬的其他貸款文件借入本協議並履行本協議項下的義務，且所有此類行動均已由其作為一方的所有必要程序(公司或其他程序)正式和有效授權。

第3.03節。可執行性。本協議和借款人為當事一方的每一份其他貸款文件均已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但受影響債權人權利強制執行的破產法、破產或其他類似的一般適用法律或限制衡平法救濟可獲得性的一般衡平法原則所限制的除外。

第3.04節。政府批准。對於借款人籤立和交付本協議和借款人作為當事方的每一份其他貸款文件，借款人完成據此或由此擬進行的交易，或借款人履行或遵守本協議和本協議的條款及條件，不需要任何政府當局的授權、同意、批准、許可、豁免或其他行動，也不需要向任何政府當局進行登記、資格認定、指定、聲明或備案(根據1934年證券交易法修訂後的文件及其頒佈的美國證券交易委員會規則和條例提交的文件除外)。

第3.05節。沒有衝突。借款人籤立和交付本協議以及借款人為其中一方的其他貸款文件，借款人完成本協議和借款人擬進行的交易，或借款人履行或遵守本協議或本協議的條款和條件，均不會(A)違反本協議所適用的任何政府當局的任何法律、憲法、法規、條約、條例、規則、條例、命令、強制令、令狀、法令或裁決；(B)與本協議的章程、章程大綱和組織章程或章程(或同等的組織或管理文件)相牴觸或導致違反或違約；在適用的情況下，(C)根據借款人是當事一方的任何協議或文書，或借款人或其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，與本協議的內容相沖突或導致重大違約或違約，或(D)導致在借款人的任何財產或資產上設定或施加第6.01節禁止的任何留置權，無論現在擁有還是以後獲得。

第3.06節。財務報表。就借款人而言，其已向貸款人提供其截至2022年12月31日的綜合資產負債表及截至2022年12月31日止三個年度的相關綜合收益表及股東權益及現金流量表(均經普華永道會計師事務所審計)，以及借款人於2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止三個月的相關未經審核綜合收益表及股東權益及現金流量表。該等財務報表(包括附註)公平地反映借款人及其附屬公司截至該等日期的財務狀況及其經營成果及截至該等期間的現金流量(就上述資產負債表而言，須受截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的資產負債表及截至該日止三個月的損益表、股東權益及現金流量表的規限，並無腳註披露及正常的年終審計調整)，均符合公認會計原則。

第3.07節。沒有默認設置。未發生且仍在繼續的事件，且不存在構成本協議項下違約或違約事件的條件。借款人並未違反(I)其章程或章程或章程(或同等的組織或管理文件)中適用的任何條款，或(Ii)借款人作為締約方的任何協議或文書，或借款人或其任何財產可能受其約束或約束的任何協議或文書，而此類違規行為可能導致重大不利影響。

第3.08節。打官司。除第3.06節或《交易法》報告中所述的財務報表或附表3.08中以其他方式披露的情況外，借款人的律師認為，借款人或其任何或其子公司不存在任何懸而未決的或據其負責人所知，任何政府當局可能對借款人或其任何或其子公司提起訴訟的待決程序或威脅程序。

第3.09節。沒有實質性的不利變化。自2022年12月31日以來，除借款人在生效日期或之前的交易所法案報告中披露的情況外，其自身及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況總體上沒有發生重大不利變化。

第3.10節。員工福利計劃。

(A)支持美國的計劃。每個計劃都符合ERISA和規章的所有要求以及根據這些規定發佈的解釋，除非這種不符合規定的情況不能合理地預期會導致實質性的不利影響。並無發生借款人或任何ERISA聯屬公司須向PBGC提交報告的須予報告的事項，而該等事項本身或連同任何其他須申報事項合理地預期會導致借款人對PBGC的負債總額超過50,000,000美元。借款人或任何ERISA關聯公司均未產生任何可合理預期會導致重大不利影響的提款責任。借款人或ERISA的任何附屬公司均未收到任何通知，表明任何多僱主計劃正在重組或已按照ERISA第四章的含義終止，且借款人的任何負責人都不知道任何合理預期會導致重組或終止多僱主計劃的事實，而這種重組或終止已經或將通過增加對該計劃的繳款或以其他方式產生重大不利影響。

(B)審查外國計劃。每項外國計劃均符合適用於該計劃的法律的所有要求以及對該計劃的管理文件的相應要求，除非這種不遵守不能合理地預期會導致實質性的不利影響。就每個外國養老金計劃而言，借款人、其附屬公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未從事會直接或間接使借款人受到税收或民事處罰的交易，而該等處罰可合理地預期會導致重大不利影響。對於每個外匯計劃，根據適用法律和審慎的商業慣例，或在必要時，根據該外匯計劃所在司法管轄區的普通會計慣例，在向貸款人提供的財務報表中，已就任何無資金支持的負債建立了充足的準備金。在使任何此類負債準備金生效後，對於此類外國計劃，無資金來源的負債總額不能合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有任何針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)懸而未決或以書面形式威脅任何外國計劃，這些訴訟、訴訟或索賠可以合理地單獨或整體地預期會導致實質性的不利影響。

第3.11節。物業所有權；租約佔有權。(A)借款人及其各附屬公司對其所有重大物業及資產擁有良好及可出售的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不會對其目前所經營的業務或將該等物業及資產作其預定用途的能力造成重大幹擾。

(B)證明借款人及其各附屬公司已履行其作為一方的所有重大租約下的所有重大義務，且所有此類租約均完全有效。借款人及其附屬公司根據所有該等重要租約享有和平及不受幹擾的佔有權。

第3.12節。《投資公司法》。借款人不是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”，也不是根據“投資公司法”登記的“投資公司”。

第3.13節。報税表。借款人及其子公司已提交或導致提交其在所有司法管轄區必須提交的所有重要聯邦、州、地方和外國納税申報單，且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、完整和正確的。借款人及其附屬公司已就該等申報表或其收到的任何評税而支付或安排支付所有經證明應繳或應付的重大税項，但正由適當的法律程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則在適用的財務報表上保留充足準備金的税項除外。

第3.14節。遵守法律和協議。(A)借款人或其任何附屬公司均未違反任何法律、規則或條例，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或錯失可合理地預期會導致重大不利影響。

(B)證明借款人或其任何附屬公司在任何證明負債的契據或其他協議或文書的任何條文下，或借款人作為一方的任何其他重大協議或文書，或借款人或其任何財產或資產受約束或可能受約束的任何其他重大協議或文書的任何條文下，並無以任何重大方式違約，而該等失責相當可能會導致重大不利影響。

第3.15節。沒有重大誤報。除非由借款人或其代表準備並明確放棄的信息外，借款人或其代表就本協議談判向管理代理或任何貸款人提供的任何信息、報告、財務報表、證物或時間表不得包含或包含任何重大事實失實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並不具有誤導性。

第3.16節。收益的使用；美聯儲的規定。貸款所得款項將用作(A)為部分或全部現有債券提供再融資，(B)支付與此有關的費用及開支，及(C)作一般公司用途。貸款給借款人的任何收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即的、附帶的還是最終的，都不會用於任何導致違反U和X條例任何規定的目的。

第3.17節。沒有信託基金。借款人並非以任何信託受託人的身份訂立本協議。

第3.18節. FCPA。借款人不得直接或間接將貸款收益用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。

第3.19節.於對俄製裁(a)借款人或其任何子公司，借款人或其任何子公司的任何董事或高級職員，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何僱員、代理人或受控制的關聯公司，由一名或多名（A）受任何制裁的人士擁有多數股權或控制（“受制裁人士”）或（B）位於、組織於或居於某國家、地區或領域內（包括但不限於，截至本協議日期，烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****，以及所謂的盧甘斯克人民共和國），該國家或地區是廣泛限制或禁止與該國或地區（“受制裁國家”）進行交易的制裁對象。

（b） 借款人或其任何子公司不得直接或（據借款人所知）間接使用貸款收益的任何部分，（A）資助或促進任何人或與任何人或在任何國家或地區的活動或業務，在資助或促進時，該人或國家或地區是受制裁人士或受制裁國家，或（B）以任何其他方式，在每一種情況下，這將導致任何人違反制裁。

第四條

效力和供資的條件

貸款人根據本協議向借款人提供貸款的義務以滿足下文第4.02條規定的條件和生效日期為前提：

第4.01節.生效日期生效日期：

（a） 行政代理人應收到一份令行政代理人和貸款人合理滿意的書面意見，其中包括（i）作為借款人律師的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，（ii）作為借款人律師的K&L Gates LLP，以及（iii）Richards，Layton & Finger，P.A.，作為借款人的特拉華州律師，在每種情況下，日期為生效日期，併發送給行政代理人和貸款人。

（b） 所有與本協議和本協議項下借款有關的法律事項應合理地滿足貸款人和行政代理人的律師的要求。

（c） 行政代理人應已收到（i）本協議，由借款人和各借款人正式簽署並交付，（ii）一份由州務卿或其註冊管轄區的其他適當官員最近認證的借款人章程副本，包括所有修訂，以及一份關於借款人最近良好信譽的證書，該等國務大臣或其他官員;（iii）借款人的祕書或助理祕書於生效日期出具的證明，證明（A）隨附的是借款人於生效日期有效的章程的真實完整副本，並顯示自下文第（B）款所述決議之日起對章程的所有修訂，（B）隨附的是借款人董事會正式通過的授權簽署、交付和履行本協議以及借款人根據本協議借款的決議的真實完整副本，且該等決議尚未被修改、撤銷或修訂，且具有充分效力，（C）借款人的章程自根據上述第（ii）款提供的良好信譽證明書上所示的最後一次修訂之日起未被修訂，以及（D）代表借款人簽署本協議或與本協議有關的任何其他文件的每名高級職員的任職情況和簽名樣本;（iv）借款人的另一名高級職員的在職證明，以及祕書或助理祕書根據上述第（iii）款簽署證明的簽名樣本;及（v）貸款人或行政代理人的律師合理要求的其他文件。

（d） 本協議第三條中規定的陳述和保證在生效日期當日及截至生效日期，在所有重大方面均應真實正確（但因重要性而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應正確），與在生效日期當日及截至生效日期作出的陳述和保證具有同等效力，但該等陳述和保證明確涉及更早日期的除外。

（e） 行政代理人應已收到日期為生效日期並由借款人財務主管簽署的證書，確認滿足本第4.01條第（d）款規定的先決條件，且截至生效日期，未發生違約事件或違約行為，且違約行為仍在繼續。

（f） 行政代理人應在生效日期或之前收到所有到期應付的費用和其他款項。

(G)行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，每份證書的生效日期均為生效日期，並聲明(I)除《外匯法案》報告中披露的或該證書中以其他方式披露的外，借款人及其每一子公司已在所有方面遵守與環境污染或環境監管或控制有關的所有聯邦、州、地方和外國法規、條例、命令、判決、裁決和法規，但如果任何此類不遵守不會單獨或與任何其他此類不遵守行為一起合理地導致重大不利影響，則不在此限；(Ii)借款人或其任何附屬公司均未收到有關沒有如此遵從規定的通知，而該通知本身或連同任何其他該等不遵守規定會合理地相當可能導致重大不良影響；借款人及其子公司的工廠不管理任何危險廢物、有毒污染物或類似計價的物質，違反任何適用法律或法規，包括在美國境內運營的《資源保護和回收法》、《全面環境反應補償和責任法》、《危險材料運輸法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》或任何其他適用法律，且此類違規行為有可能單獨或與任何其他違法行為一起產生重大不利影響。

第4.02節。融資日期。在借款之日(“籌資日”)：

(A)證明借款人應已按照第2.03節的要求提供通知。

(B)本章程第三條所載的陳述及保證於借款日期及截至借款日期在各重大方面均屬真實及正確(受重要性限制的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在各方面均屬正確)，其效力與於該日期及截至該日期所作的相同，但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外。

(C)借款人應在所有實質性方面遵守其應遵守或履行的所有條款和規定，在借款時和緊接借款後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(D)如已向行政代理支付在借款當日或之前到期並應支付的所有費用和開支(包括律師的合理費用和開支)，這些費用和開支應由貸款人承擔。

(E)建議現有債券的再融資應在融資日貸款融資之前完成或基本上與貸款融資同時完成。

借款人的借款應被視為構成借款人在借款之日就本第4.02節(B)、(C)和(E)款規定的事項作出的陳述和擔保。儘管本合同另有相反規定，將借款轉換為不同類型的借款或繼續現有借款類型的借款，不應視為新借款。

第4.03節。[已保留].

第4.04節。[已保留].

第五條

平權契約

只要任何債務或任何承諾仍未履行，除非所需貸款人另有書面同意：

第5.01節。財務報表、報告等。借款人應向行政代理人提供下列材料，行政代理人應向每個貸款人提供一份副本：

(A)在每個財政年度結束後90天內，提交經公認國家地位的獨立公共會計師審計的綜合資產負債表及相關的收入和現金流量表，並附上該等會計師的意見(該等會計師在審計範圍或以任何方式質疑其業務作為持續經營企業的狀況方面不得有所保留)，表明該等綜合財務報表根據公認會計原則公平地反映其財務狀況和經營結果及其綜合附屬公司的整體財務狀況和經營結果；

(B)在每個會計年度前三個財政季度結束後50天內提交美國證券交易委員會規定的表格10-Q；

(C)在不遲於上述(A)和(B)項下的財務報表的各自交付到期日之前，提交財務幹事的證書：(1)證明沒有發生違約或違約事件並且正在繼續，或如果違約或違約事件已經發生並正在繼續，則指明其性質和程度以及就此採取或建議採取的任何糾正行動；和(2)提供令行政代理人滿意的合理詳細的計算，證明遵守了第6.03節所載的公約；

(D)在公開提供後，立即向美國證券交易委員會或繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交或分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本(與向董事、高級管理人員或僱員的發行有關的登記聲明和招股説明書除外)；以及

(E)按行政代理或任何貸款人的合理要求，及時提供有關其運營、商業事務和財務狀況或本協議條款遵守情況的其他信息。

根據第5.01節規定必須交付的信息，或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的經批准的電子平臺上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov；上獲得，則該信息應被視為已交付，但借款人應將該信息的紙質副本交付給行政代理，以便交付給要求交付該信息的任何貸款人。根據第5.01節規定必須交付的信息(如果在美國證券交易委員會網站上提供，根據前一句被視為已經交付的信息除外)應按照第9.03節規定的程序通過電子通信交付。

第5.02節。平價排名。借款人應確保其根據本協議應支付的任何金額在任何時候都至少與借款人的所有其他無擔保、無從屬債務具有同等地位，但法律可能偏好的任何此類債務除外。

第5.03節。物業的保養。借款人應，並應安排其子公司維護和保持其財產的維修、使用狀況和狀況，並對其進行或安排對其進行一切必要和適當的修理、更新和更換，如

借款人的判斷是必要的，符合借款人的利益；但是，第5.03節的任何規定均不得阻止借款人(或其任何子公司)在下列情況下隨時出售、放棄或以其他方式處置其各自的任何財產或停止其各自的部分業務：(I)在借款人的判斷下，這種出售、放棄、處置或中止是可取的，以及(Ii)在出售或其他處置的情況下，是第6.02節所允許的交易。

第5.04節。債務和税收。借款人應在債務和其他債務發生拖欠或違約之前償付其債務和其他債務，這些債務和債務如不償付將造成重大不利影響，並應在附加處罰之日之前支付和清償所有(I)對借款人或對其財產徵收的物質性税金，以及(Ii)所有合理預期的債權，如果未清償，將成為對其財產的留置權(根據第6.01節允許的留置權除外)，除非任何此種債務或税項是真誠地提出異議的，並在符合公認會計準則的適用財務報表中保留了充足的準備金。

第5.05節。保險。借款人須並須安排其綜合附屬公司在每宗個案中向信譽良好的保險公司為其各自的財產投保及保持投保，而承保的程度及風險則由借款人維持或安排維持一個或多個自我保險制度，一如從事相同或類似業務或具有相類似財產的法團的慣常做法。

第5.06節。存在；企業和財產。(A)除非第6.02節另有明確許可，否則借款人應採取或促使採取一切必要措施，以保存、更新和充分有效地保存、更新和維持其在其組織管轄範圍內的合法存在。

(B)借款人應作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、續期、延展和保持十足效力，並按其董事會在其判斷中所決定的那樣，實現對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、商標和商品名稱。

第5.07節。遵紀守法。(A)借款人應在所有實質性方面遵守其所受任何政府主管部門的所有適用法律、規則、法規和命令，無論是現在有效的還是以後頒佈的，不得因不遵守而導致徵收任何具有實質性不利影響的罰款或罰款。

(B)借款人應在所有實質性方面遵守ERISA和所有其他相關適用法律的適用規定，並(I)儘快向行政代理和每一貸款人提供，在任何情況下，在借款人的任何負責人或任何ERISA附屬公司知道或有理由知道任何ERISA事件發生後30天內，如有合理理由預計借款人單獨或與任何其他ERISA事件一起將導致借款人對PBGC的負債總額超過50,000,000美元，則應提交一份財務主任的聲明，説明有關ERISA事件的細節和擬採取的行動，連同發給PBGC或其他政府當局的此類ERISA事件的通知副本(如果有)，(Ii)在收到通知後，借款人或任何ERISA關聯公司可立即從PBGC或其他政府當局收到任何通知的副本，該通知涉及PBGC或其他政府當局終止任何一個或多個計劃(ERISA關聯公司維護的計劃除外，該計劃僅被視為ERISA關聯公司，根據守則第414條(M)或(O)款被視為ERISA關聯公司)或任何一個或多個外國計劃，或指定受託人管理任何一個或多個計劃，或任何一項或多項外國計劃，(Iii)在根據守則第412(N)條向PBGC提交未能就一項計劃支付所需分期付款或其他付款的通知的到期日後10天內，列出關於該未付款的細節和建議就此採取的行動的財務主任的聲明，連同向PBGC發出的此類通知的副本，以及(Iv)在任何情況下，借款人或任何人在收到通知後30天內迅速提交通知

ERISA關聯方向多僱主計劃的發起人發出的通知，借款人或ERISA關聯方收到的關於(A)施加超過50,000,000美元的提取責任或(B)確定一項多僱主計劃已經終止或預期終止或重組的決定，如果合理地預期終止或重組將單獨或與任何其他此類終止或重組一起導致對相關計劃或相關計劃的繳款增加超過50,000,000美元，則提供一份副本。

第5.08節。默認通知。借款人在意識到任何違約或違約事件後，應立即向行政代理提交書面通知，説明違約或違約的性質和程度以及擬採取的糾正措施(如果有)。

第5.09節補充擔保。借款人將促使其現在或以後根據現有信貸協議擔保或成為現有信貸協議下的額外借款人的每一家子公司在此後立即(無論如何在簽署擔保後30天內)以附屬借款人(定義見現有信貸協議)的身份(A)通過簽署並向行政代理交付附屬擔保而成為附屬擔保人，以及(B)向行政代理交付(I)經認證的章程副本，附屬擔保人的章程及其他組成文件，以及該附屬擔保人的董事會(或其他同等管治機構)授權附屬擔保及其內擬進行的交易的決議，(Ii)證明獲授權籤立及交付附屬擔保的每名人士的身分、權力及行為能力的任職證書，以及該附屬擔保人須籤立及交付的任何其他文件，及(Iii)該附屬公司的律師的意見(其中包括該附屬公司的附屬擔保的合法性、有效性、約束力及可執行性)，所有意見的形式、內容及範圍均令行政代理合理滿意。

第5.10節。附屬擔保修正案。如果現有信貸協議被修改或修改，包括根據再融資或以另一信貸協議(“替換信貸協議”)替換現有信貸協議，或任何替換信貸協議被類似地修訂或修改，在每種情況下，要求借款人交付借款人義務的附屬擔保，借款人應隨後迅速通知貸款人，並在所需貸款人提出要求時，對本協議進行修訂，以反映本協議項下的相應修訂或修改。

第六條

消極契約

借款人與每個貸款人約定並同意，只要任何債務或任何承諾仍未履行，除非所需的貸款人另有書面同意，否則借款人將不：

第6.01節。留置權。(A)對其現在或以後取得的財產或資產(包括任何人的股票或其他證券，包括其任何附屬公司)，或對與此有關的任何收入或收入或權利，設定或招致或允許任何受限制附屬公司設定或招致任何留置權，以保證借款的債務，而不按比例保證貸款；但前述規定不適用於以下情況：

(I)在任何法團成為受限制附屬公司時存在的任何法團的財產或資產的留置權；

(Ii)在借款人或受限制附屬公司收購任何財產或資產時或之前存在的留置權，對任何財產或資產的留置權，保證支付該財產或資產的全部或部分購買價的留置權，對任何財產或資產的留置權

在取得該等財產或資產之前、當時或之後180天內所招致的任何債務，目的是為該財產或資產的全部或部分買價提供融資，或為任何財產或資產的留置權提供保證，以保證為支付借款人或受限制附屬公司的全部或部分費用而招致的任何債務；

(Iii)確保受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債務的留置權；

(4)取消生效日存在的留置權，並列於附表6.01(A)；

(5)在某人與借款人或受限制附屬公司合併或合併時，或在該人通過借款人直接或間接取得該人的股本而成為借款人的附屬公司時，或在將某人的財產作為全部或實質上作為全部出售、租賃或以其他方式處置給借款人或受限制附屬公司時，對該人存在的財產的留置權；

(Vi)對借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何財產實行留置權，以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，以根據任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他付款，或擔保為資助受該等留置權限制的財產的全部或任何部分購買價格或建造費用而產生的任何債務；

(7)為税收或其他政府收費提供留置權，這些税收或其他政府收費在當時不拖欠，或此後不受懲罰地支付，或通過適當的程序真誠地提出質疑，並根據公認會計原則由適用的財務報表為其保留充足的準備金；以及

(Viii)對本條款第6.01(A)款第(I)至(Vi)款所指的全部或部分留置權的任何延期、續期或替換(或連續延長、續期或替換)；但每次此類延期、續期或替換僅限於確保如此延長、續期或替換(及其任何改進)的全部或部分財產。

(B)儘管有本第6.01條(A)段的規定，借款人及其任何受限制附屬公司可設定或產生留置權，以確保借款的未償還總額當時不超過借款人及其合併附屬公司當時綜合有形資產淨額的10%，否則借款人及任何受限制附屬公司可設定或產生留置權。

第6.02節。合併、合併、出售資產等。與任何其他人合併或合併，或出售、租賃或轉讓其全部或基本上所有財產和資產，或同意進行上述任何一項，除非(A)沒有發生違約或違約事件，並且違約事件在生效後仍在繼續或將會導致，(B)如果借款人不是尚存的法團，或如果借款人出售、租賃或轉讓其全部或基本上所有財產和資產，則借款人或尚存的法團或購買或正在租賃資產的人同意受本協議適用於借款人的條款和規定的約束，(C)(I)就借款人而言，在緊接該項交易後，在該項合併、出售或租賃前12個月內擔任借款人董事的個人(連同由當時在任董事推薦或選出的任何替代董事或其他董事)組成尚存的法團的董事局或購買或被租賃資產的人；及(Ii)如屬附屬擔保人，(A)尚存的法團或購買或被租賃資產的人是借款人或借款人的全資附屬公司；及

如果該公司或該人不是借款人，則借款人同意根據第八條擔保該人在本協定項下的義務。

第6.03節。合併淨槓桿率。借款人不得允許借款人最近結束的四個會計季度期間在每個會計季度結束時的合併淨債務與合併EBITDA的比率大於3.75至1.00。

第6.04節。業務的變化。就借款人而言，連同其合併附屬公司不再主要從事輕金屬技術、工程及製造，以及任何其他合理地附帶、補充或相關的業務活動。

第七條

違約事件

如果發生下列任何事件(“違約事件”)：

(A)允許借款人在任何貸款本金到期時違約，如果這種違約是由於借款人使用的任何第三方支付系統故障造成的，則這種違約應持續兩個工作日；

(B)借款人應在到期時不支付根據本協定應支付的任何利息、手續費或其他款項，或借款人應要求不支付根據第八條應支付的任何款項，且在每種情況下，這種不支付應持續五個工作日；

(C)借款人根據本協議作出或視為作出的任何陳述或保證，或借款人在借款人或其代表就本協議提供的任何財務報表、證明書、報告、證物或文件中所作的任何陳述，應證明在作出時在任何重要方面是虛假或誤導性的，如該陳述或保證能夠更正，則該陳述或保證在借款人知道其為虛假或誤導性後20天內未予更正；

(D)禁止借款人不履行或遵守第5.02節、第5.06(A)節、第5.08節或第六條所載的任何公約；

(E)規定借款人在履行或遵守本協定項下的任何契諾或協議(上文(A)、(B)和(D)段所規定的除外)方面應違約，這種違約應在收到行政代理的通知後持續30天；

(F)借款人應(I)(A)在任何寬限期後拖欠本金或利息，而該本金或利息是就本金超過$100,000,000的債務而到期的，或(B)不遵守或履行任何證明或管限本金超過$100,000,000的協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，如本條第(I)款所指的任何該等失責或不履行的影響是導致該等債務在規定的到期日之前到期；或(Ii)在到期時就本金款額超過$100,000,000的債項拖欠本金；

(G)如已就借款人提起訴訟或提交呈請書：

(I)尋求就借款人作出濟助令，或尋求宣佈或作出借款人無力償債的裁斷或類似的聲明或裁斷，或尋求解散、清盤、撤銷或沒收章程或備忘錄

以及公司章程、清算、重組、安排、調整、重整或其他對借款人、其資產或債務根據任何有關破產、無力償債、債務人救濟或債權人保護、法人終止或任何其他現行或今後有效的類似法律的法律進行的重整或其他救濟，或

(Ii)尋求為借款人或其全部或任何主要部分財產委任接管人、受託人、保管人、清盤人、受讓人、暫時扣押人、管理人或其他類似官員，

而該法律程序或呈請須連續90天不被駁回，或須登錄批准上述任何一項的命令或判令；

(H)如借款人無力償債，到期時普遍無力償付債務，應自願暫停一般或作為一個整體的業務處理，應為債權人的利益進行一般轉讓，應提起上文(G)(I)款所述的程序或同意其中所述的任何命令或法令，應提起上文(G)(Ii)款所述的程序，或同意任何此類任命或接管其全部或任何主要部分的財產，不論是否提起任何此類程序，均須解散，清盤或清算其自身或其財產的任何重要部分，或應採取任何行動以促進上述任何一項；

(I)除非發生下列情況：(I)任何個人或團體應已取得借款人的未償還表決權的多數權益的實益所有權(符合1934年《證券交易法》第13(D)或14(D)條及其適用規則和條例的含義)，(Ii)在自本協議日期之前或之後開始的任何連續25個月的期間內，在該25個月期間開始時擔任借款人董事的個人(連同由當時在任董事推薦或選舉產生的任何替換董事或其他董事)不再構成借款人董事會的多數成員，或(Iii)任何個人或相關人士團體應收購借款人的全部或實質上所有資產，但條件是：如果借款人已按照第6.02節的規定合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓給另一人，且其總資產除以尚存的人、繼承人或受讓人的總資產除以該人的股東權益，則借款人的控制權變更不應被視為根據本款第(I)款第(3)款發生；在每一種情況下，按照公認會計準則編制的該人的綜合資產負債表(該人的“槓桿率”)不高於緊接該事件發生前借款人當時的槓桿率；

(J)在就任何一項或多項計劃或任何一項或多項外國計劃發生ERISA事件後，如合理地預期借款人對PBGC或其他政府當局或對一項或多項計劃的責任總額超過100,000,000美元，則應發生ERISA事件，並在向行政代理報告任何此類ERISA事件後30天內或在行政代理收到第5.07(B)節規定的聲明後30天內，行政代理應已書面通知借款人：(I)所要求的貸款人已作出以下決定：基於此類ERISA事件或ERISA事件或未能支付所需款項，有合理理由(A)PBGC或其他政府當局終止此類計劃或此類涉外計劃，(B)由適當的美國地區法院或美國境外適用法院指定受託人管理該等計劃或涉外計劃，或(C)施加有利於該計劃或涉外計劃的留置權，以及(Ii)因此而存在違約事件；或由美國地區法院指定受託人管理任何此類計劃，或由受託人在美國境外的適用法院指定受託人管理此類外國計劃；或PBGC或其他政府當局應提起訴訟，終止任何計劃或任何外國計劃；

(K)在以下情況下：(I)借款人或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，表明其已對該多僱主計劃承擔提取責任，(Ii)借款人或該ERISA關聯公司沒有合理理由對該提取責任提出抗辯，或事實上沒有以及時和適當的方式對該提取責任提出抗辯，並且沒有為該提取責任預留足夠的準備金，以及(Iii)該通知中規定的提取責任的金額，當與與該提取責任相關的要求支付給多僱主計劃的所有其他金額合計時(確定於該通知的日期)，超過100,000,000美元或要求在任何日曆年支付超過50,000,000美元；

(L)：借款人或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃正在重組或正在終止，符合ERISA第四章的含義，如果僅由於這種重組或終止，借款人及其ERISA關聯公司對當時正在重組或已經或正在終止的所有多僱主計劃的年度繳款總額已經或將超過其最近完成計劃年度對此類多僱主計劃的繳款要求數額，增加的金額超過1億美元；

(M)須針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項關於支付總額超過$100,000,000的款項的判決，而該等判決須連續45天不解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行(除非上訴或移審令狀正在努力進行中)，或任何訴訟須由持有判決的判定債權人合法地採取，以對借款人或借款人的任何附屬公司的資產或財產徵收，以強制執行任何該等判決；或

(N)借款人根據第八條作出的擔保和/或根據其附屬擔保(如有的話)作出的附屬擔保人的擔保因任何理由而失效或不再對借款人或適用的附屬擔保人具有約束力或可對其強制執行，或借款人應以書面説明；或

(O)任何貸款文件的任何條文在交付後，因任何理由而不再對借款人或附屬擔保人一方有效或不再有效，或對借款人或附屬擔保人具有約束力或可強制執行，或借款人或任何附屬擔保人須以書面述明，但只有在該等事件或情況個別或整體導致重大不利影響的情況下方可；或

然後，在每次此類事件中(上文(G)或(H)段所述的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，在同一時間或不同時間採取下列兩項或兩項行動之一：(1)終止承諾和(2)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應支付，因此，如此宣佈的已到期和應支付的貸款的本金，連同其應累算利息、任何未付的累算費用及根據本協議應累算的所有其他債務，即成為到期及須予支付的債務，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他任何種類的通知，而借款人在此明示放棄所有該等通知，即使本協議所載的任何規定與此相反；在上述(G)或(H)段所述的任何情況下，(X)每一貸款人提供貸款的承諾應自動終止，及(Y)貸款、所有該等利息及所有該等款項及債務將自動成為到期及應付款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他任何形式的通知，而借款人在此明確放棄所有這些通知，儘管本協議所載的任何規定與此相反。

第八條

擔保

為了促使行政代理，貸款人執行和交付本協議，併發放和維護貸款：

(A)作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，無條件和不可撤銷地向借款人提供所有擔保債務的按時足額付款和履行擔保。借款人還同意，可在不經其通知或進一步同意的情況下延長或續展全部或部分擔保債務，並同意即使任何擔保債務延期或續展，借款人仍受本條第八條的規定約束。

(B)如果借款人放棄向任何擔保債務的任何附屬擔保人提示、要求付款和拒付，還放棄接受本條第八條規定的擔保的通知和拒付通知。借款人在本協議項下的義務不得因以下情況而受到影響：(I)行政代理或任何貸款人未能根據本協議或任何擔保的規定對借款人提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)本協議或任何擔保的任何條款的任何延期或續期；或(Iii)本協議或任何擔保或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改。

(C)借款人還同意，第VIII條規定的擔保在到期時構成付款擔保，而不是託收擔保，並放棄要求行政代理或任何貸款人對行政代理或有關貸款人(視情況而定)賬簿上的任何存款賬户或貸方的餘額以借款人或任何其他人為受益人的任何權利。

(D)借款人在本合同項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止，包括任何索賠或放棄、免除、退回、變更或妥協，也不應因擔保義務的無效、違法性或不可執行性或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，借款人的義務不應因行政代理或任何貸款人未能根據本協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施、因履行擔保義務時的任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因、或任何其他可能或可能改變借款人風險或在任何程度上改變借款人風險的其他行為或不作為而被解除、損害或以其他方式影響，也不應因行政代理或任何貸款人未能根據本協議主張任何索賠或要求或執行任何補救措施而受到影響(為履行該義務而進行的付款抗辯除外)。

(E)借款人還同意，如果任何附屬擔保人向行政代理人或貸款人或其任何部分支付的擔保債務的本金或利息在行政代理人或任何貸款人破產或重組或其他情況下在任何時間被撤銷，或必須由行政代理人或任何貸款人或任何擔保債務的任何持有人以其他方式恢復，則該擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

(F)在任何附屬擔保人未能在任何擔保債務到期時(不論是在到期日、提速、預付通知或其他情況下)未能償付任何擔保債務時，為促進前述規定，但不限於行政代理人或任何貸款人可能因本條例而在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，借款人特此承諾，並將在收到行政代理人的書面要求後，立即以現金向該行政代理人支付或安排向該行政代理人支付該等未付擔保債務的款額，而該行政代理人須於該時間以任何合理方式轉讓：

借款人根據本擔保向借款人支付的擔保債務的金額，在借款人解除有關擔保債務的範圍內進行的轉讓，或借款人指示的其他處置(均不向行政代理或任何貸款人追索，也無需行政代理或貸款人的任何陳述或擔保)。

在借款人按照上述規定向行政代理支付任何款項後，借款人因代位權或其他方式對附屬擔保人產生的所有權利在各方面都應從屬於先前無法全額支付所有擔保債務的付款權利。

第九條

行政代理

第9.01節。授權和操作。(A)每家貸款人特此指定真實銀行為本協議項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協定和其他貸款文件未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，這些指示應對所有貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔個人責任，除非行政代理收到貸款人就該行動向其提供的令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或適用法律，包括但不限於，任何可能違反債務人破產、破產、重組或救濟法律要求下的自動中止的行動，或可能導致違約貸款人的財產被沒收、變更或終止，違反與債務人破產、破產、重組或救濟有關的法律要求的任何行動。行政代理同意就借款人根據本協議或其他貸款文件的條款向其發出的每一次通知及時通知每一貸款人。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事，但第2.05(C)節和第10.04(B)節規定的有限程度除外，其職責完全是行政性質的。行政代理作為任何貸款人或任何其他義務的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何其他關係，不承擔也不應被視為已經承擔了本協議和其他貸款文件或任何其他關係中明確規定的任何義務。行政代理可以通過或通過其代理或員工履行其在任何貸款文件下的任何職責。

(D)如果Truist銀行或其任何關聯公司是或成為1939年《信託契約法案》(經修訂後的《信託契約法案》)下借款人發行或擔保的任何證券的契約受託人，則雙方承認並同意Truist銀行或其代表在任何貸款文件(Truist銀行或Truist銀行的關聯公司除外)以真實銀行或其代表的身份為借款人根據任何貸款文件(Truist銀行或Truist銀行的關聯公司除外)根據本協議或根據任何其他貸款文件為借款人履行任何義務或就其任何義務而收到的任何付款或財產，以及

根據貸款文件申請的信託，根據信託契約法第311(B)(3)節的規定，不受信託契約法第311條的要求。

(E)根據本協議或任何其他貸款文件，辛迪加代理或任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任。

(F)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理解除(並簽署任何文件，並以其他方式採取任何行動證明)任何附屬擔保人在下列情況下根據該附屬擔保人的附屬擔保所承擔的義務：(I)如果該人不再存在或不再是附屬公司(或基本上與該豁免同時將不再存在或不再是附屬公司)，在每種情況下，都是由於本協議允許的交易，或(Ii)按照相關附屬擔保的其他方式。

第9.02節行政代理的信賴等行政代理、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對其根據本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件相關而採取或未採取的任何行動負責，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用主要是由於此人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在不限制前述規定的情況下，行政代理(A)可將任何票據的收款人視為其持有人，直至該票據已根據第10.04節轉讓為止，(B)可在第2.05節和第10.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(C)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(D)不向任何貸款人作出擔保或申述，亦無須就借款人或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件有關連的情況下作出的任何陳述、擔保或申述向任何貸款人負責；。(E)並無責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，對於借款人的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，(F)不會因按照任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可以是傳真或電子郵件)或其認為是真實的並由適當的一方或多方簽署或發送的任何電話信息而在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔責任。

第9.03節。發佈通信。(A)借款人特此同意，它將向行政代理提供其依據任何貸款文件有義務或以其他方式選擇向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新借款的請求或現有借款的轉換(包括任何與之相關的利率或利息期的選擇)，(Ii)與根據本協議在預定付款日期之前到期的任何本金或其他款項的支付有關，(Iii)與根據第2.10款或第2.23(D)款終止或減少承諾有關，(Iv)提供任何違約或違約事件的通知，(V)根據第5.01條第(A)、(B)和(D)款要求交付以滿足根據第四條或(Vi)款規定的任何先決條件，包括該款第(A)、(B)和(D)款，如果在美國證券交易委員會的網站上提供該通信(所有此類非排除通信在此統稱為“通信”)，則通過以行政代理可接受的格式在電子/軟介質中傳輸通信至christian.Jacobsen@truist.com，被視為已交付。

(B)允許借款人和每一附屬擔保人進一步同意，行政代理可以，但沒有義務，通過將通信張貼在DebtDomain或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(“經批准的電子平臺”)上，向貸款人提供通信。

(C)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策加以保護，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的單一用户授權方法來保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，與這種分發相關的保密和其他風險。每一貸款人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(D)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人或其各自的任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱為“適用各方”)均不對借款人、任何附屬擔保人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或任何附屬擔保人或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

(E)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成向行政代理有效交付通信。每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明該通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效地交付該通信。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理，上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(F)每一出借人和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(G)本協議任何規定不得損害行政代理、任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第9.04節。單獨的管理代理。對於其應評税部分的債務，真實銀行應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“出借人”、“要求出借人”和任何類似術語應包括行政代理作為出借人或作為下列其中一項的個人身份

所需的貸款人。Truist Bank及其附屬公司可以接受借款人的存款，向借款人放貸，並與借款人開展任何類型的銀行、信託或其他業務，就像Truist Bank不是行政代理一樣。

第9.05節。賠償。每一貸款人同意賠償行政代理人及其每一關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及顧問(以借款人未償還的範圍為限，但不影響借款人的償還義務)，使其免受該借款人在該行政代理人或其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、行政代理人或其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員所承擔或聲稱的任何種類或性質的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及支出(包括財務及法律顧問的費用、開支及支出)中的應課差餉分擔額與本協議或其他貸款文件或行政代理根據本協議或其他貸款文件採取或不採取的任何行動有關或產生的任何代理和顧問；但是，只要在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中，發現任何此類債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出主要是由行政代理人或其附屬機構的嚴重疏忽或故意不當行為引起的，則貸款人不對此類債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還其應收部分的任何自付費用(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)，該費用由行政代理在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議或其他貸款文件規定的權利或責任時發生，但借款人不得償還行政代理的此類費用。

第9.06節。繼任管理代理。行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有如此任命繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人從貸款人中挑選一名繼任行政代理人。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(這種批准不得被無理地扣留，在違約事件發生和持續期間也不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。在(X)現有行政代理人根據第9.06節發出辭職通知後30天和(Y)繼任行政代理人接受任命為行政代理人之日起，即將退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。辭職後，即將退休的行政代理人在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或不採取的任何行動，應繼續享有本條第九條的利益。

第9.07節：ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排者及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或其任何附屬公司的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有使用一個或多個與貸款或承諾有關的福利計劃的“計劃資產”(符合《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《僱員補償及保障條例》第3(42)節修改)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、承諾、且本協議符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求，就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理和安排人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或其任何附屬公司或為借款人或其任何附屬公司或為借款人或其任何附屬公司的利益，行政代理或安排人或其各自的聯繫公司對參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理或安排人在本協議、貸款文件或與此相關的任何文件項下的任何權利的保留或行使)的貸款人的資產不是受信人。

第9.08節。錯誤的付款。(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人(任何此類貸款人或其他接收者(及其各自的繼承人和受讓人)接受資金的任何人)，行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，個別或共同地，“錯誤付款”)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第9.08節所述退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行酌情以書面形式指定的較晚日期)退還給行政代理

自上述付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理人按聯邦基金利率和該行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者以同一天的資金向該行政代理人償還該款項之日起的每一天(包括該日包括在內)，任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)在同一天的資金中，連同其利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍外)。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)如該貸款人應作出商業上合理的努力，以(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)及(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款，其詳情(合理詳情)，以及它正根據本第9.08(B)節向行政代理作出通知。

為免生疑問，未根據第9.08(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.08(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每個貸款人在此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人的任何金額，以抵銷行政代理根據緊接前一(A)款要求退還的任何金額。

(D)如果(I)行政代理在根據緊接前一(A)款提出的要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，行政代理應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(其代價由本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其貸款(但不是其承諾)，其金額應等於錯誤的付款返還不足(或行政代理指定的較小的金額)(該貸款的轉讓(但不是承諾)、“錯誤的付款不足轉讓”)(在無現金的基礎上，該金額按面值計算，外加任何應計和未付利息(轉讓費用將被免除

在這種情況下由行政代理))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包括依據行政代理和該各方參與的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議)，並且該貸款人應將任何證明該等貸款的票據交付給借款人或行政代理人(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)。(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，並且轉讓貸款人應停止成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第10.04條的情況下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)允許雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回，行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的任何付款接受者，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務；但本第9.08節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確保在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第9.08條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十條

其他

第10.01條。通知。除第9.03節規定外，本協議規定的通知和其他通信(除非被視為已按照第5.01節遞送)應採用書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送如下：

(A)通知借款人或附屬擔保人，地址為賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉街201號的Howmet AerSpace Inc.，郵編：15212-5872，副總裁兼財務主管注意(電傳第412-553-2758號)；

(B)寄給行政代理，寄給Truist Bank，地址：303Peachtree Street，N.E./25th Floor Atlanta，GA 30308。注意：機構服務(Telecopy No：801-453-4108；電子郵件：agency.services@truist.com)，並將副本發送給Christian Jacobsen(電子郵件：christian.Jacobsen@truist.com)；以及

(C)按適用的行政調查問卷或轉讓和假設中規定的貸款人地址(或傳真號碼)向貸款人提供。

任何一方隨後均可按照本協議的規定向其他各方發出書面通知，更改其通知地址。根據本協議條款向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果在正常營業時間內遞送，應被視為在收到之日發出(否則應被視為在下一日發出)；如果是以專人或隔夜快遞服務遞送或通過傳真發送，如果是郵寄，則應被視為在寄送掛號信或掛號信後五個工作日的日期發出；在每種情況下，均應被視為已遞送、發送或郵寄(地址正確)給本10.01節規定的該方，或根據該方根據本10.01節給行政代理和借款人的最新未撤銷指示。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據第9.03節規定的程序或經行政代理批准的其他方式以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知；此外，任何貸款人可應請求接收任何或所有此類通知的硬拷貝交付。行政代理或借款人可酌情根據第9.03節規定的程序或經其批准的其他程序，同意通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

本合同項下的任何通知自收到之日起生效。在收貨地點的非營業日或營業時間以外的日子收到的任何通知或其他通信，應被視為在該地點的下一個營業日送達。向借款人發出的任何通知

須當作已在同一時間及以相同方式妥為給予每名附屬擔保人。

第10.02條。協議的存續。借款人在本協議中以及在與本協議相關或依據本協議而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款人作出貸款後仍然有效，無論貸款人或其代表進行任何調查，只要任何債務仍未履行和未償還，只要承諾未終止，該契諾、協議、陳述和擔保就應繼續有效。

第10.03條。約束效應。本協議應在借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議的副本時，當副本合併在一起時，應帶有每個貸款人的簽名，此後應對借款人、行政代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經所有貸款人事先同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第10.04條。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(10.04(F)條規定的除外)(且借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節(C)段規定的範圍內)，以及(在本協議明確規定的範圍內)每個行政代理、貸款人的關聯方、受償人和貸款人關聯方根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)段所列條件，任何貸款人均可向一個或多個受讓人(借款人或借款人的附屬公司或附屬公司或任何自然人(或控股公司、投資工具或信託公司除外)轉讓，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營))將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其關於其承諾和貸款的全部或部分權利和義務)授予(1)任何其他貸款人或該貸款人的附屬公司，或(2)事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)轉讓給借款人，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或者，如果第七條(A)、(B)、(G)或(H)款所述違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人同意；此外，除非借款人已在收到借款人書面通知後10個工作日內以書面形式將其反對意見通知行政機關，否則應視為已就任何該等建議轉讓取得借款人的同意；及

(B)任命行政代理機構。

(二)勞動出讓應當符合下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每次轉讓(轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)的承諾額不得少於5,000,000美元或其整數倍，除非

借款人和行政代理人以其他方式同意，但如果第七條(A)、(B)、(G)或(H)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的這種同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行酌情決定在任何轉讓的情況下選擇免除這項費用；

(D)如受讓人不是貸款人，則應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(E)在轉讓CLO(定義如下)的情況下，轉讓貸款人應保留批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該貸款人與CLO之間的轉讓和承擔可規定，未經CLO同意，該貸款人不得同意第10.08(B)條但書中描述的影響CLO的任何修訂、修改或豁免。

就本條款10.04(B)而言，術語“核準基金”和“CLO”具有以下含義：

“核準基金”指(A)CLO及(B)就任何貸款人而言，即投資於銀行貸款及類似信貸延伸的基金、投資於銀行貸款及類似信貸延伸並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他基金。

“CLO”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸，並由貸款人或其關聯公司管理或管理的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)。

(3)在依照本節(B)(四)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人就所承擔的權益而言，應是本協議的當事一方，並在該轉讓和假設項下所轉讓的利益範圍內，享有出借人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.12、2.14、2.18和10.05條的利益)。

*行政代理應在第10.01節所述的地址保存一份向其提交併接受的每項轉讓和假設的副本，並應在登記冊中記錄出借人的名稱和地址、不時欠每個出借人的貸款本金以及每個出借人的承諾。根據本條款10.04進行的任何轉讓在登記在冊之前不應生效。

(五)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設後，提交受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本協議項下的出借方)、所指的處理和記錄費

在本節(B)段和本節(B)段要求的對這種轉讓的任何書面同意中，行政代理機構應立即(1)接受這種轉讓和承擔，(2)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(3)將此通知借款人。轉讓未按本款規定記錄在登記冊上之前，就本協定而言，轉讓無效。

(Vi)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除上述其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情為其提供資金)所有貸款的全部應收部分。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利轉讓在未遵守第(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人將被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

（c） （i） 未經借款人、行政代理人同意，任何銀行均可將參與人出售給一家或多家銀行或其他實體（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其承諾和貸款的全部或部分權利和義務）;前提是：（A）該借款人在本協議項下的義務保持不變，（B）該借款人應繼續單獨對本協議其他方負責履行該等義務，以及（C）借款人、行政代理人、其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關的交易。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該承包商不得同意任何修改，第10.08（b）節但書中描述的影響該參與者的修改或棄權。根據本節第（c）（ii）段，借款人同意，各參與者應有權享有第2.12、2.14和2.18節規定的利益，如同其為借款人並已根據本節第（b）段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第10.06條規定的利益，就像它是一個代理人一樣，前提是該參與者同意遵守第2.16條，就像它是一個代理人一樣。

（ii） 根據第2.12、2.14或2.18條，參與者無權獲得比相關經銷商有權獲得的與出售給該參與者的參與相關的任何更多的付款，除非將參與權出售給該參與者，事先書面同意，或除非在參與者成為參與者後，因法律變更而有權獲得更高的付款。

（d） 任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行機構的義務的任何質押或轉讓，本第10.04條的其他規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓;但擔保權益的質押或轉讓不得解除擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何質權人或受讓人取代擔保人成為本協議的一方。

第10.05節.費用;賠償。(a)借款人同意應要求支付或償還行政代理、銀團代理和每個借款人的所有合理和有文件證明的各種類型和性質的實付成本和費用（包括行政代理人的律師Weil，Gotshal & Manges LLP）以及每個此類人員因以下任何一項而產生的文件税和其他費用：（i）行政代理人對任何貸款文件的議付或執行，（ii）準備、議付，本協議的簽署或解釋（包括滿足或試圖滿足第四條規定的任何條件）、任何貸款文件或與之相關的任何建議書或承諾書，（iii）本協議和貸款的持續管理，包括與之相關的律師諮詢，以及與管理代理人在本協議項下和其他貸款文件項下的權利和責任有關的律師諮詢，（iv）保護、收集或強制執行任何債務或強制執行任何貸款文件，（v）開始，在與債務、本協議或任何其他貸款文件有關的任何法庭程序中進行辯護或幹預，（vi）對行政代理人收到的任何傳票或文件製作請求或行政代理人被傳喚作證的證詞或其他程序的響應和準備，在每種情況下，以任何方式與債務有關，本協議或任何其他貸款文件，或（vii）任何貸款文件的任何修訂、同意、棄權、轉讓、重述或補充，或貸款文件的編制、協商和簽署。

(B)如果借款人進一步同意應要求支付或償還行政代理人和每一貸款人因下列任何事項而產生的所有自付費用和開支，包括合理的律師費(每個適用司法管轄區以一名首席律師和一名當地律師為限)：(I)強制執行任何貸款文件或義務，或行使或強制執行因違約事件而可獲得的任何其他權利或補救辦法，(Ii)與根據本條例所提供的信貸安排的“解決辦法”性質的任何再融資或重組有關，或與就借款人或任何附屬擔保人而進行的任何無力償債或破產程序有關連，。(Iii)在與債務有關的任何法律程序中展開、抗辯或介入任何訴訟或提交呈請書、申訴、答辯書、動議或其他狀書，。借款人的任何附屬公司，與本協議或任何其他貸款文件擬進行的交易有關或產生的，或(Iv)在上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何訴訟或法律程序(破產或其他)中或就其採取任何其他行動。

(C)如借款人同意使行政代理人、每名貸款人、辛迪加代理人、每一名安排人及其各自的每一關聯公司及其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、律師及代表(每一人，均為“彌償受償人”)免受任何及所有索償、損害、損失、債務及開支(包括但不限於律師的合理費用及支出)的損害(行政代理人、辛迪加代理人、辛迪加代理人及任何貸款人的每個適用司法管轄區以一名首席大律師及一名當地律師為限，除非行政代理人合理地認為，由於實際或潛在的利益衝突，所有這些受賠付人的代表都是不適當的，在這種情況下，應允許為受影響的受賠付人增加一名律師))，在每一種情況下，由於本協議、其他貸款文件或融資收益的任何實際或擬議用途，在每一種情況下，可能因任何受賠付人(包括與任何調查、訴訟或法律程序或與此有關的任何調查、訴訟或法律程序或與此有關的任何抗辯準備或與此有關的或與之有關的)而招致或主張或判給的共同或數個案件，但在最終、由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為該賠償對象或其任何高級人員、董事、僱員或代理人的嚴重疏忽或故意行為不當。在本節中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論此類調查、訴訟或訴訟是否由借款人、任何附屬擔保人或其任何董事、擔保持有人或債權人、受償人或任何其他人提起，或受償人是另一方當事人，也不論本協議預期的交易是否完成，此類賠償均應有效。

(D)行政代理人或任何貸款人、辛迪加代理人、安排人或其各自的任何關聯公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、律師和代表(各自為“貸款人關聯方”)對借款人、任何附屬擔保人或其各自的任何擔保持有人或債權人不承擔任何責任(無論是合同責任、侵權責任或其他責任)，或與本協議擬進行的交易有關，但該責任在最終確定的範圍內除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，即該貸款人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。然而，在任何情況下，任何貸款人關聯方都不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)承擔任何責任理論。借款人特此放棄、免除並同意(各自以其子公司的名義)不就任何此類索賠提起訴訟，無論是否產生任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

(E)根據本條款10.05的規定以及根據本協議向任何受賠方或貸款人相關方提供的任何其他賠償或其他保護，應(I)繼續有效，且完全有效，無論本協議期限屆滿、本協議預期的交易完成、義務的全額償還、本協議任何條款或條款的無效或不可強制執行，或行政代理或貸款人或其代表進行的任何調查，以及(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件，在索賠發生時是受償人或貸款人關聯方的任何人的利益。除行政代理外，每一貸款人同意盡商業上合理的努力，及時通知借款人根據第10.05條提出的任何賠償或其他保護要求；但是，如果該人未能遞送任何此類通知，則不應解除借款人或任何附屬擔保人在第10.05條下的義務。根據第10.05條規定應支付的所有款項應按書面要求支付，但應符合本文所述的合理性和單據要求。

第10.06條。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每一貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時並不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或其關聯公司在任何時間欠借款人或借款人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後根據本協議持有的借款人的任何義務和所有義務(如屬借款人，則為借款人的任何義務和所有義務)，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利；然而，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第2.23節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人將與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Ii)違約貸款人將立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人同意在貸款人或其關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。除貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，每個貸款人根據本條款10.06享有的權利也是額外的。

第10.07條。適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不考慮任何可能要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

第10.08條。豁免；修訂。(A)行政代理、任何貸款人在行使本協議項下的任何權力或權利時的任何失敗或延誤，均不得視為放棄該等權力或權利，亦不得單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止任何步驟

執行這種權利或權力，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、本協議項下貸款人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到以下(B)段的允許，並且該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不使借款人有權獲得任何進一步的通知，也不應使借款人或任何附屬擔保人有權在類似或其他情況下發出通知或要求。

(B)除非借款人和所需的貸款人達成書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但未經受影響的貸款人事先書面同意，該協議不得(I)減少任何貸款的本金金額，或延長任何貸款利息的本金支付日期或日期的到期日，或免除或免除任何該等付款或其任何部分，或降低任何貸款的利率；(Ii)未經任何貸款人事先書面同意，改變或延長該貸款人的承諾，(Iii)未經借款人事先書面同意，免除借款人償還欠該貸款人的任何貸款本金的義務(付款或預付貸款除外)；(Iv)未經各貸款人事先書面同意，修改或修改第2.15、2.16節、第VIII條的規定、本節的規定或“所需貸款人”的定義；或(V)未經行政代理事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議項下的權利或義務。每一貸款人及其受讓人應受本節授權的任何放棄、同意、修改或修改的約束。儘管本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，並且在確定所需貸款人或所有貸款人是否已按要求批准任何此類修訂或豁免時，將不考慮該貸款人的承諾和未償還貸款或其他信貸延期(在該期限內，“所需貸款人”的定義將自動被視為相應修改)；但任何該等修訂或豁免，如會增加或延長該失責貸款人的承諾期、延長根據本條例規定須向該失責貸款人支付本金或利息的日期、減少欠該失責貸款人的任何債務的本金款額、降低欠該失責貸款人的任何款額、或降低根據本但書須支付予該失責貸款人的任何費用的款額、利率或利息，或更改本但書的條款，均須徵得該失責貸款人的同意。

第10.09條。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率，連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“收費”)，連同本文規定或與本協議相關籤立的任何其他文件中的所有費用和收費，或任何貸款人以其他方式簽約、收取、收取、接受或保留的利率，超過該貸款人根據適用法律可能簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則應向該貸款人支付的利率，連同向該貸款人支付的所有費用，應限於最高利率。

第10.10節。整個協議。本協議和任何與本協議相關的費用安排構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方先前就本協議主題達成的任何協議，將被本協議和與本協議相關的費用安排所取代。

第10.11條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，對因本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄

以及(B)承認其與本協議的其他各方在適用的情況下，因本條款第10.11節中的相互放棄和證明等原因而訂立本協議。

第10.12節。可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第10.13條。對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將僅構成一份合同，並將按照第10.03款的規定生效。“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”，以及與本協議或任何其他貸款文件相關的任何文件中或與之相關的類似詞彙(包括但不限於任何利益選擇請求或任何貸款文件的任何修訂、同意、放棄、轉讓、重述或補充)，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，其中每一項都應與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第10.14條。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第10.15條。司法管轄權、同意送達法律程序文件。(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，並接受其中任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠將在紐約州法院進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何貸款人在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)向本協議每一方表示，在其可能合法和有效的最大程度上，在本協議的每一方現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起訴訟、訴訟或訴訟時，均不可撤銷且無條件地放棄該反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第10.01款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)在本合同任何一方具有或此後可能有權要求獲得任何訴訟、任何法院的管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是主權的還是其他)的範圍內

(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式)，該方特此在適用法律允許的最大程度上放棄關於其在本協議項下的義務和任何其他貸款文件的豁免權，並在不限制前述規定的一般性的情況下，同意本第10.15(D)節中規定的豁免應在現在或今後根據1976年《外國主權豁免法》(修訂，以及任何後續立法)允許的最大範圍內有效，並且為此目的是不可撤銷的，並且打算是不可撤銷的。

第10.16條。[已保留]

第10.17條。國家安全法。(A)各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

（b） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。（i）被列入美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）維護的特別指定國民和受封鎖人員名單的任何人，和/或或列入外國資產管制處根據任何授權法規、行政命令或條例保持的任何其他類似名單，或㈡（A）列入《古巴資產管制條例》，31 C.F.R.根據第13224號行政命令第1（a）、1（b）、1（c）或1（d）條指定的第515部分或（B）部分，66聯邦。第49079號法規（2001年9月25日公佈）或根據任何相關授權立法或任何其他類似行政命令指定的類似人員。

第10.18條。保密協議。每一貸款人、行政代理、辛迪加代理和每一安排人同意盡一切合理努力，按照該人的慣例對其根據本協議獲得的信息和其他貸款文件(借款人或其任何關聯公司公開的信息除外)保密，並同意不向該人各自的關聯公司及其各自的僱員、代表、服務提供商和代理人披露任何此類信息，這些人正在或預計將參與評估與本協議預期的交易相關的此類信息，並被告知此類信息的機密性。(B)在該等資料目前或以後可從借款人、附屬擔保人或其任何顧問、代理人、僱員或其他代表以外的來源以非保密方式獲得的範圍內，(C)在法律、法規或司法命令要求或銀行監管機構或核數師要求或要求披露的範圍內，(D)向實際或預期的受讓人、參與者及核準基金、第10.04節所述的受贈人、與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合約對手披露，以及其各自的法律或財務顧問，在每種情況下，以及在受讓人、參與者、核準基金、受贈人或交易對手被指示遵守並促使其顧問遵守本第10.18節的規定或至少與本第10.18節的規定同樣嚴格的其他規定的範圍內，(E)當任何評級機構要求時，但在任何此類披露之前，該評級機構應以書面承諾對其從行政代理、辛迪加代理、任何安排人、任何貸款人、(F)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關的披露，以及(G)任何政府機構或其代表或全國保險專員協會要求或要求的披露，或根據法律或司法程序要求披露。儘管本協議有任何其他規定，行政代理在此同意借款人(及其各自的高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師和其他顧問)可以向任何人披露，但不限於任何類型的設施的美國税收待遇和美國税收結構、本協議擬進行的交易以及向其提供的與此類美國税收待遇和美國税收結構有關的所有材料(包括意見和其他税收分析)。

第10.19條。[已保留].

第10.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第10.21條。沒有受託責任。行政代理、辛迪加代理、每家貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人之間的獨立商業交易，且(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所計劃的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以借款人、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任，(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。借款人承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

豪邁航空航天公司。

作者：/S/Paul Myron

姓名：保羅·邁倫
職務：總裁副司庫

真實的銀行，個人作為貸款人，作為行政代理和辛迪加代理

作者：/S/Christian Jacobsen
姓名：克里斯蒂安·雅各布森
標題： 主任

法國巴黎銀行，作為貸款人

作者： /s/ Karim Remtoula
Name：wow gold
標題： 主任

作者： /s/ Nicolas Doche
Name：zhang cheng
標題： 副總裁

北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人

作者： /s/ Bernadette Collins
姓名：伯納黛特·柯林斯
標題： 高級副總裁

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者： /s/ Joseph McElhinny
姓名：約瑟夫·麥克爾欣尼
標題： 高級副總裁

附表2.01
至信貸協議

貸款人和承諾

附表3.08
至信貸協議

訴訟

沒有。

附表6.01(A)
現有留置權