美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》的

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據第 240.14a-11 (c) 條或 § 240.14a-12 徵集材料

​

Terra Property Trust, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（勾選相應的方框）

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

Terra Property Trust, Inc.

西 28 街 205 號，12 樓
紐約，紐約 10001

2024 年 4 月 26 日

親愛的股東：

誠邀您參加Terra Property Trust, Inc. 的年度股東大會，該會議將於美國東部時間2024年7月16日上午9點通過網絡直播以 “虛擬會議” 的形式舉行。在年會期間，您將能夠通過網絡直播參加年會並投票和提交問題。

年度股東大會通知和本信函附帶的委託書概述了年會將開展的業務。我們的董事會一致建議您對每項提案進行投票，以便在年會上進行審議和表決。

無論您是否計劃參加虛擬年會，我都敦促您授權代理人儘快對您的股票進行投票。您可以授權代理人通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者，如果您通過郵件收到代理材料，也可以授權代理人通過郵件對您的股票進行投票。無論您是否在 2024 年 7 月 16 日通過網絡直播參加，您的投票都將確保您在年會上有代表性。

您的投票對我們很重要。感謝您關注此事，也感謝您一直以來對我們公司的支持和關注。

真誠地是你的，

/s/ Vikram S. Uppal

Vikram S. Uppal
董事會主席、首席執行官兼首席投資官

 

 

TERRA 房地產信託有限公司

西 28 街 205 號，12 樓
紐約，紐約 10001

年度股東大會通知
將於 2024 年 7 月 16 日舉行

致 Terra Property Trust, Inc. 的股東：

特此通知，馬裏蘭州的一家公司Terra Property Trust, Inc. 的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年7月16日上午9點通過網絡直播以 “虛擬會議” 的形式舉行。訪問www.meetnow.global/m49792H，您將能夠在年會期間通過網絡直播參加年會並進行投票和提交問題。舉行年會的目的如下：

1.

選舉所附委託書中提名的六名董事會成員在2025年年度股東大會之前擔任董事，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

​

2.

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

​

3.

處理可能在年會及其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。

​

以下頁面討論了上述內容，這些頁面是本通知的一部分。我們的董事會已將2024年4月19日的營業結束定為確定有權通知年會及其任何休會或延期並在年會上投票的股東的記錄日期。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們提供了通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將向截至2024年4月19日營業結束時的B類普通股登記持有人發送一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知包含您在該流程中的使用説明，包括如何通過互聯網訪問我們的委託聲明、代理卡和年度報告，如何索取我們的委託聲明、代理卡和年度報告的紙質副本，以及如何參加虛擬年會。

管理層和董事會一致建議您投票支持委託書中列出的所有董事候選人，並批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

 

 

關於年會代理材料可用性的重要通知。我們的委託書、代理卡和截至2023年12月31日止年度的股東年度報告可在以下網址查閲：https://www.proxy-direct.com/ter-33892。

股東，無論他們是否預計會出席年會，都必須授權代理人通過互聯網、電話或填寫並歸還代理卡，對他們的股票進行電子投票。投票説明包含在通知和代理卡中，幷包含在隨附的委託書中。任何提供代理人的人都有權在年會之前隨時撤銷其代理權，參加年會的股東可以撤回其代理權並在線投票。

根據董事會的命令，

/s/ Gregory M. Pinkus

Gregory M. Pinkus
祕書
2024 年 4 月 26 日

 

 

TERRA 房地產信託有限公司

西 28 街 205 號，12 樓
紐約，紐約 10001

年度股東大會
將於 2024 年 7 月 16 日舉行

代理聲明

有關年會和投票的一般信息

本委託書與馬裏蘭州的一家公司Terra Property Trust, Inc. 的董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在美國東部時間 2024 年 7 月 16 日上午 9:00 通過網絡直播作為 “虛擬會議” 舉行的年度股東大會，以及任何續會或延期（“年會”）。訪問www.meetnow.global/m49792H，您將能夠在年會期間通過網絡直播參加年會並進行投票和提交問題。本委託書和隨附材料將於2024年4月26日左右提供給登記在冊的股東，可在以下網址查閲：https://www.proxy-direct.com/ter-33892。

除非此處另有規定，否則術語 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指馬裏蘭州的一家公司Terra Property Trust, Inc.及其子公司，術語 “股份” 是指我們的B類普通股，面值為每股0.01美元（“B類普通股”），“股東” 一詞是指我們的B類普通股的持有人。

年會將在何時何地舉行？

年會將於美國東部時間 2024 年 7 月 16 日上午 9:00 通過網絡直播以 “虛擬會議” 的形式舉行。訪問www.meetnow.global/m49792H，您將能夠在年會期間通過網絡直播參加年會並進行投票和提交問題。使用您的控制號碼（在代理卡陰影框中找到的 14 位控制號碼）登錄網絡直播。

代理材料有哪些？我為什麼收到它們？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們通過互聯網提供了對我們的 “代理材料” 的訪問權限，其中包括本委託書、我們的代理卡表格和截至2023年12月31日止年度的股東年度報告。因此，我們將發送代理 的互聯網可用性通知

 

1

 

致截至2024年4月19日營業結束時（“記錄日期”）的B類普通股登記持有人的材料（“通知”）。我們認為，在互聯網上發佈這些材料使我們能夠更快地為股東提供他們所需的信息。它還降低了我們印刷和交付這些材料的成本，並減少了年會對環境的影響。該通知包含您在該過程中的使用説明，包括如何通過互聯網訪問我們的代理材料、如何索取我們的代理材料的紙質副本以及如何參加虛擬年會。

如果您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，則通知將直接發送給您，您可以在年會期間在線或通過代理人對股票進行投票。如果您無法虛擬參加年會，那麼在虛擬會議期間代表您的股票並進行在線投票非常重要。您可以授權您的代理人通過互聯網或電話對您的股票進行投票，如通知和代理卡中所述。或者，如果您通過郵件收到了代理卡的紙質副本，請填寫代理卡，註明日期，簽名並立即將其放入提供的自填地址的蓋章信封中退回。如果您在年會之前通過互聯網、郵件或電話授權代理人，則仍然可以撤銷您的代理並在虛擬年會上以電子方式投票。

如果您通過經紀人或其他金融機構以 “街道名稱” 持有股票，則通知由該中介機構轉發給您，您必須遵循經紀人或其他金融機構提供的有關如何指示您的經紀人或金融機構對您的股票進行投票的指示。

我們的代理材料是作為股票持有人向您提供的，因為董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書包含股東在對將在年會上提出的提案進行表決之前應考慮的信息。

我要投票給什麼？

有兩項提案計劃在年會上進行審議和表決：

•

提案 1：選舉此處列出的六名董事候選人；以及

​

•

提案2：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

​

持不同政見者的權利不適用於正在表決的事項。

 

2

 

批准每項提案所需的投票是多少？

提案 1：選舉此處列出的六名董事候選人。每位董事候選人的選舉都需要在年會上通過網絡直播或代理人進行的所有選票中的多數票。每股股份的持有人有權投票選出與待選董事人數一樣多的個人，持有人有權投票支持其當選。但是，股東不得累積選票。通過多數票投票，獲得 “贊成” 票數最多的董事候選人將當選為董事會成員，直到所有董事會席位都填補完畢。在無爭議的選舉中，被提名人數和可用董事會席位相等（就像我們公司的情況一樣），每位董事候選人僅獲得一張 “贊成” 票即可當選。如果您對董事被提名人投了 “預扣權” 票，則您的股份將不會被投票給該被提名人。由於董事是通過所有選票的多數票選出的，因此棄權票和經紀人不投票對董事的選舉沒有影響。

提案2：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。在年度會議上通過網絡直播或代理人進行的大多數選票是審計師批准提案所必需的。棄權票，如果有的話，將不會影響該提案的結果。如果您的股票以經紀公司的名義持有，即使您沒有向經紀公司提供投票指示，也可以對該提案進行投票。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

•

用於選舉此處列出的六名董事候選人；以及

​

•

用於批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

​

誰能投票？

截至2024年4月19日營業結束時（“記錄日期”）我們普通股的登記持有人將有權在虛擬年會上投票。截至記錄日期，我們的已發行B類普通股有24,336,423.83股。截至記錄日期，您有權對持有的每股股票進行一票。

如果我是註冊股東，我該如何投票？

如果您是註冊股東，則可以授權代理人通過下述任何一種方式對您的股票進行投票，也可以親自參加虛擬年會：

 

3

 

•

通過互聯網訪問代理卡上列出的網站並按照屏幕上的説明進行操作（請參閲 “如何授權代理人通過互聯網或電話投票？”詳情請見下文）；

​

•

通過按鍵撥打代理卡上列出的免費電話號碼並按照記錄的説明進行操作（請參閲 “如何授權代理人通過互聯網或電話投票？”詳情請見下文）；

​

•

通過郵寄方式標記、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡；或

​

•

通過虛擬出席年會和投票親自出席。

​

如果您通過電話或互聯網授權代理，則無需郵寄代理卡。有關如何對股票進行投票的更多説明，請參閲代理卡。

所有在年會之前由我們的祕書正確執行和接收且未被撤銷的代理都將在年會上進行投票。即使您計劃虛擬參加年會，我們也敦促您歸還代理卡或通過電話或互聯網提交代理人，以確保您的股票在年會上有代表。

如果我以 “街道名稱” 持有股份，我該如何投票？

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能參加虛擬年會。要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須向Computershare提交反映您持有的財產的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫持有您股票的銀行或經紀人以獲得您的合法代理人。註冊申請必須標有 “合法代理” 標籤，並且必須在東部時間下午 5:00 之前，即年會日期前三 (3) 個工作日收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。註冊申請應通過電子郵件將您的合法代理人的照片發送至 shareholdermeetings@computershare.com 來發送給我們。

如何授權代理人通過互聯網或電話進行投票？

互聯網。要授權代理人通過互聯網進行電子投票，請訪問代理卡上列出的網站並按照説明進行操作。訪問本網站時請隨身攜帶代理卡，因為它包含 14 位數的控制號碼和 8 位數的安全碼，這是通過互聯網記錄您的投票指令所必需的。

 

4

 

電話。如果您可以使用按鍵式電話，則可以通過撥打代理卡上列出的免費電話號碼並按照錄制的説明來授權您的代理。您需要代理卡中包含14位數的控制號碼和8位數的安全碼，以便通過電話記錄您的投票指示。

您可以在 2024 年 7 月 15 日美國東部時間晚上 11:59 之前，即年會前一天，通過互聯網或電話隨時授權代理人進行投票。

如果我退回了代理但沒有將其標記為顯示我的投票情況，該怎麼辦？

如果您提交了經簽署的委託書，但沒有表明您對任何事項的投票，則指定的代理人將投贊成票，選舉所有六名董事候選人為董事，並批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

如果年會上出現其他問題怎麼辦？

在本委託書打印之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項需要在年會上正確陳述。如果其他事項已適當地提交年會或任何休會或延期審議，並且您是登記在冊的股東並已提交了代理卡，則您的代理卡中註明的人員將有權自行決定為您對這些問題進行投票。

在我授權代理後，我能否更改投票或撤銷我的代理？

是的。您可以通過採取以下任一操作來更改您的投票：

•

執行或授權、註明日期並向我們交付新的代理人，該代理將在美國東部時間 2024 年 7 月 15 日晚上 11:59（緊接年會日期的前一天）之前收到；

​

•

在美國東部時間 2024 年 7 月 15 日晚上 11:59（緊接年會日期的前一天）關閉投票設施之前，稍後通過互聯網或電話再次授權代理人；

​

•

向我們的祕書發送一份撤銷代理卡的書面聲明，前提是該聲明不遲於 2024 年 7 月 15 日（年會日期的前一天）收到；或

​

•

虛擬參加年會，撤銷您的代理並對您的股票進行投票。

​

 

5

 

您參加年會的虛擬出席情況本身不會撤銷您先前授權的代理人。我們將在最新日期兑現代理卡或授權。代理撤銷通知應發送至：Terra Property Trust, Inc.，紐約州西 28 街 205 號 12 樓，紐約 10001，收件人：祕書。新的紙質代理卡應寄至：Terra Property Trust, Inc.，c/o Proxy Tabulator，郵政信箱 43132，羅得島州普羅維登斯，02940-9434。

我如何參加年會？

年會將是股東的虛擬會議，這使股東可以更輕鬆地參加年會，而不會產生差旅費用或其他不便之處。如果您計劃在線參加年會，則需要在通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供控制號碼。

如果您是登記在冊的股東，您可以訪問www.meetnow.global/m49792H，在年會期間通過網絡直播參加年會、投票和提交問題，這為我們的股東提供了投票和提出等同於股東面對面會議的問題的權利和機會。使用您的控制號碼（在代理卡陰影框中找到的 14 位控制號碼）登錄網絡直播。年會將於美國東部時間2024年7月16日上午9點召開。

我可以在虛擬年會上親自對我的股票進行投票嗎？

如果您是截至記錄日營業結束時的登記股東，並且更願意在虛擬年會上對您的股票進行投票，則可以這樣做。即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您授權代理人按照通知及此處所述通過互聯網、電話或郵件提前對您的股票進行投票，這樣，即使您以後決定不參加年會，您的選票也會被計算在內。

什麼構成法定人數？

如果代表我們有權投票的普通股法定數量的股東簽署並歸還其紙質代理卡，授權代理人通過電子或電話進行投票或參加虛擬年會，我們將召開年會。在任何問題上有權投的所有選票中，至少有百分之五十（50％）的選票，無論是親自出席還是通過代理人出席年會，都將構成法定人數。如果年會未達到法定人數，則年會主席可以將年會延期至自年度會議原始記錄日期起不超過120天的日期，除非在年會上發佈公告。如果你簽名並歸還你的

 

6

 

紙質代理卡或授權代理人以電子或電話方式投票，即使您棄權或未能按照代理材料中的説明投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。為了確定我們是否達到法定人數，棄權票也將被視為出席。

誰來計算選票？

由代理人或在虛擬年會上親自投票的選票將由指定的選舉檢查員製成表格。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們打算在年會上公佈初步投票結果，然後在年會之後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露最終結果。

如何獲得與本次招標相關的本委託書的更多副本？

您可以寫信給位於紐約西 28 街 205 號 12 樓的 Terra Property Trust, Inc.，獲取本委託書的更多副本，收件人：祕書。

我在哪裏可以獲得有關 Terra Property Trust, Inc. 的更多信息？

在本次招標中，我們向您提供了包含我們經審計的財務報表的年度報告。我們還向美國證券交易委員會提交報告和其他文件。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看這些文件。你還可以在我們的網站www.terrapropertytrust.com上找到更多信息。

此次招標是如何進行的？

本次招標主要通過互聯網和郵件進行。我們的官員和代表可以通過郵件或電話提出補充請求，他們的服務不會獲得額外的補償。與徵集與年會相關的代理人的所有費用和開支，包括準備這些代理材料，將由我們承擔。我們將補償經紀公司和其他公司向我們股票的受益所有人轉發招標材料的合理費用。我們已經聘請了Computershare基金服務來協助我們分發代理材料和徵集代理投票。我們將為這些服務支付計算機共享基金服務的慣常費用和開支，約為65,000美元。

 

7

 

我的投票會有所作為嗎？

你的投票非常重要！你需要投票才能確保提案能夠得到執行。您的即時回覆將有助於避免潛在的延誤，並可能為我們節省與徵集股東選票相關的大量額外費用。我們鼓勵您參與我們公司的治理。

 

8

 

提案 1：選舉董事

我們的董事每年選舉一年，任期一年，任期至下次年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

以下列出的每位董事候選人均由董事會提名參加董事會選舉，每位董事的任期自年會之日起至2025年年度股東大會之日結束，直至其繼任者正式當選並符合資格。如果當選，每位董事候選人都同意擔任董事，並同意被提名為被提名人。每位被提名董事目前都是董事會成員。

股東可以投票支持任何或全部董事候選人，也可以不投票給他們。在沒有相反指示的情況下，被指定為代理人的人員打算在選舉下述每位董事候選人時對該代理人投贊成票。如果任何董事候選人拒絕或無法擔任董事，則被指定為代理人的人員將投票支持董事會可能提出的其他候選人。委員會沒有理由相信任何被點名的人將無法或不願任職。

有關董事候選人的信息

下表和傳記描述列出了有關董事候選人的某些信息。

Vikram S. Uppal 自 2021 年 11 月起擔任董事會主席，2018 年 2 月至 2021 年 11 月擔任董事之一，自 2018 年 12 月起擔任我們的首席執行官 Terra REIT Advisors, LLC（“經理”）、Terra Fund Advisors, LLC（“Terra Fund Advisors”）和 Terra Capital Partners, LLC（“Terra Capital Partners”），以及 Mavik 房地產特別機會基金的董事，L.P.（“RESOF”）自 2020 年 10 月起生效。Uppal 先生還曾擔任我們公司 Terra Capital Partners 的首席投資官和我們的經理

 

9

 

自 2018 年 2 月起。烏帕爾先生還在2019年4月至2022年10月期間擔任Terra Income Advisors, LLC（“Terra Income Advisors”）和Terra BDC的首席執行官，並於2019年11月至2022年10月擔任Terra BDC的董事會主席兼總裁。在加入Terra Capital Partners之前，Uppal先生自2016年起在Axar Capital Management擔任合夥人兼房地產主管。在加入Axar資本管理公司之前，Uppal先生於2015年至2016年擔任豐澤投資集團信貸和房地產基金投資團隊的董事總經理。從2012年到2015年，烏帕爾先生在私人投資組織凱利特山資本管理公司工作，並擔任北美房地產投資聯席主管。Uppal 先生擁有聖託馬斯大學的學士學位和哥倫比亞大學的碩士學位。

羅傑·貝萊斯自2018年2月起擔任我們的獨立董事之一。自2016年5月以來，Beless先生一直擔任StreetLights Residencial的首席運營官，負責監督資本市場、資產和投資組合管理、收購和處置以及公司運營，包括會計、人力資源和信息技術。貝萊斯先生還是高級管理團隊和投資委員會的成員。從 2012 年 6 月到 2016 年 3 月，貝萊斯先生擔任凱利特山資本管理公司的董事總經理，負責監督全球房地產資產管理。在加入Mount Kellett之前，Beless先生在高盛/Archon集團工作了近20年，擔任過多個職位，包括美國房地產聯席主管和Archon Residential首席運營官，負責監督收購、資產管理、物業管理和處置。貝萊斯先生還在日本東京工作了四年，領導了高盛房地產日本有限公司的創業公司。他曾在Waymaker Value and Real Estate顧問委員會和Apartment Life顧問委員會任職。Beless 先生擁有貝勒大學經濟與金融學學士學位和南衞理公會大學工商管理碩士學位。

邁克爾·埃文斯自2017年10月起擔任我們的獨立董事之一。埃文斯先生於 2015 年 3 月至 2019 年 4 月擔任 Terra BDC 的董事會成員。自2012年12月以來，埃文斯先生一直擔任首席執行官兼董事會諮詢公司新港有限責任公司（前身為新港董事會集團）的董事總經理兼首席財務官。從 2010 年 6 月到 2011 年 9 月，埃文斯先生擔任非營利性人道主義組織 Concern Worldwide U.S. Inc. 的臨時區域經理和顧問委員會成員。從1977年1月到2010年6月，埃文斯先生在安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）工作，自1984年起擔任合夥人。在安永會計師事務所任職的近34年中，他曾擔任税務、審計和諮詢服務合夥人，專長於房地產公司和上市實體。埃文斯先生曾在Marcus & Millichap, Inc. 的顧問委員會即獨立法律顧問委員會任職

 

10

 

隸屬於普洛斯目標美國物流基金，目前在紐波特有限責任公司和森普萊克斯公司的董事會任職。埃文斯先生是加州的持牌律師和註冊會計師（不活躍）。他目前是《福布斯》和《AllBusiness.com》的特約商業作家。埃文斯先生擁有明尼蘇達大學會計學學士學位、威廉·米切爾法學院法學博士學位和金門大學工商管理碩士學位。

艾德麗安·埃弗雷特自2022年10月起擔任我們的獨立董事之一，此前曾擔任Terra BDC的董事會成員。自2020年5月起，埃弗雷特女士一直擔任領英公司的企業客户董事。埃弗雷特女士曾在領導團隊任職，並在2019年1月至2020年4月期間擔任內伯有限公司的戰略和業務發展主管。在此之前，埃弗雷特女士於2018年1月至2018年12月在摩根士丹利擔任副總裁、業務發展和區域多元化官，於2016年7月至2018年1月擔任助理副總裁，並於2015年2月至2016年7月擔任合夥人。埃弗雷特女士擁有杜克大學英語學士學位，並且正在完成牛津大學賽義德商學院的女性領導力證書。

斯賓塞·戈登伯格自2022年10月起擔任我們的獨立董事之一，此前曾擔任Terra BDC的董事會成員。他自2023年1月起在Payless Holdings, LLC的董事會任職，並自2019年6月起擔任Everstory Partners的獨立董事，自2019年6月起擔任審計委員會成員，自2022年11月起擔任審計委員會主席兼信託與合規委員會成員，2019年12月至2022年11月擔任薪酬、提名和治理委員會成員。戈登伯格先生曾在2019年3月至2020年2月期間擔任美國吉爾索尼特公司的獨立董事。戈登伯格先生自2018年6月起擔任Menin Hospitality的首席財務官，此前曾在2015年6月至2018年6月期間擔任企業發展副總裁。在梅寧任職之前，戈登伯格先生於2008年2月至2015年6月在Gerstle、Rosen & Goldenberg P.A. 擔任會計師。從2005年10月到2008年2月，戈登伯格先生擔任佛羅裏達州參議員格温·馬戈利斯的立法助手。戈登伯格先生持有佛羅裏達州有效的註冊會計師執照。Goldenberg 先生擁有佛羅裏達州立大學國際事務學士學位。

高拉夫·米斯拉自2022年10月起擔任我們的獨立董事之一，此前曾擔任Terra BDC的董事會成員。自2018年10月起，米斯拉先生在RxSense LLC擔任直接面向消費者的品牌總裁。米斯拉先生曾在2017年5月至2018年10月期間擔任Raise Inc.的首席營銷官，並在2016年9月至2017年4月期間擔任Vroom Inc.的首席營銷官。

 

11

 

米斯拉先生在2012年7月至2016年8月期間擔任BG Media的首席執行官。2009 年 4 月至 2012 年 6 月，米斯拉先生在 Zagat, LLC 擔任營銷和產品主管。在此之前，米斯拉先生於1999年至2002年在Venturethree Ltd.擔任高級合夥人，並於1997年至1999年在麥肯錫公司擔任業務分析師。Misra 先生擁有倫敦帝國理工學院機械工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

投票建議

董事會一致建議您為每位董事候選人投票 “投票”。

 

12

 

公司治理信息

風險監督和董事會結構

我們在董事會的指導下運作。董事會已聘請我們的經理來管理我們的業務和事務，但須接受董事會的監督。董事會目前由六名成員組成。我們的章程規定，整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是，董事人數不得少於MGCL要求的最低人數（目前為一個），除非我們的章程經過修訂，否則不得超過15人。

董事會已確定，除董事會主席兼首席執行官兼首席投資官維克拉姆·烏帕爾外，我們的每位董事均符合紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的獨立性上市標準和美國證券交易委員會的適用規則。我們在此指符合獨立性標準的董事，例如 “獨立董事”。根據該章程中規定的標準，董事會審計委員會（“審計委員會”）的書面章程要求審計委員會的所有成員都是 “獨立董事”。

在考慮每位董事和整個董事會的組成時，董事會尋求不同的經驗、特徵、屬性和技能，包括性別、種族和種族的多樣性，董事會認為這使董事能夠為我們公司、董事會和股東做出重大貢獻。這些經驗、特徵、特質和技能包括但不限於管理經驗、獨立性、財務專業知識以及擔任其他實體董事或董事的經驗。董事會認為，擁有這些經驗、特徵、素質和技能的董事能夠更好地監督我們的管理層以及我們的長期和戰略目標。鑑於我們公司和董事會當時的需求，董事會還可以考慮其認為適當的其他經驗、特徵、特質和技能。

董事會在風險監督中的作用

董事會通過其直接監督職能以及通過其委員會間接地為我們履行風險監督職能，包括以下活動：

(1)

在董事會定期和特別會議上，根據需要臨時接收和審查與我們的業績和運營相關的報告；

​

(2)

視情況審查和批准我們的合規政策和程序；

​

 

13

 

(3)

與投資組合管理團隊會面，審查用於管理相關風險的投資策略、技術和流程；以及

​

(4)

與主要服務提供商的代表（包括經理、過户代理人和獨立註冊會計師事務所）會面或審查他們編寫的報告，審查和討論我們的活動並就此提供指導。

​

董事會組成和領導結構

董事會以其認為能夠有效履行監督職能的方式組織了自己的結構。我們的大多數董事都是獨立董事。

Uppal先生不是獨立董事，他同時擔任我們的首席執行官和首席投資官以及董事會主席。董事會認為，作為首席執行官兼首席投資官，Uppal先生是最瞭解我們業務戰略的董事，最適合擔任董事會主席。

董事會在考慮各種因素後得出結論，合併首席執行官和董事長職位是我們公司目前合適的領導結構。董事會認為，“一刀切” 並不適合所有人，證據並未表明任何一種領導結構在創造長期股東價值方面更有效，合併或分離首席執行官和董事長職位的決定將因公司而異，取決於公司在給定時間點的特殊情況。因此，董事會不時仔細考慮是否應根據董事會認為最適合我們公司和股東的職位來合併首席執行官和董事長職位。董事會沒有首席獨立董事。

董事會會議和出席情況

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了 11 次會議。我們沒有關於董事出席股東年會的正式政策，但邀請並鼓勵所有董事參加。考慮到董事的時間表和適用法律的時間要求，我們會盡一切努力在允許董事出席的時間和日期安排年度股東大會。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議。

董事會委員會

整個董事會負責監督我們的業務。但是，根據我們的章程，董事會可以從其成員中任命，以及

 

14

 

將其某些權力下放給董事會認為適當的委員會。每個此類委員會的成員均由董事會任命。

董事會設立了一個董事會常設委員會，即審計委員會。董事會尚未設立常設薪酬委員會，因為我們的執行官沒有從我們那裏獲得任何直接報酬。整個董事會參與董事薪酬的審議，有關董事薪酬的決定除其他外基於對同類公司數據的審查。董事會尚未設立常設提名委員會，因為整個董事會都參與董事候選人的審議。

審計委員會

我們已經成立了一個根據書面章程運作的審計委員會。審計委員會負責甄選、聘用和監督我們的獨立會計師，審查與我們的獨立會計師進行審計的計劃、範圍和結果，批准我們的獨立會計師提供的專業服務（包括相應的薪酬），審查我們的獨立會計師的獨立性，審查我們對財務報告的內部控制是否充分。審計委員會目前由三名成員組成，其中包括審計委員會主席。審計委員會成員是貝萊斯先生、埃文斯先生和戈登伯格先生，他們都是獨立董事。埃文斯先生擔任審計委員會主席。董事會已確定，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，埃文斯先生是 “審計委員會財務專家”。董事會已確定，根據紐約證券交易所的規定，貝萊斯、埃文斯和戈登伯格先生均具有 “財務知識”。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為www.terrapertrust.com。

股東與董事會之間的溝通

董事會歡迎股東的來信。股東可以向董事會或任何特定董事發送信函至以下地址：Terra Property Trust, Inc.，紐約州西28街205號12樓，紐約10001。股東應明確指明信函的收件人或董事，以便每份信函可以直接轉發給相應的董事。

 

15

 

執行官

下表和傳記信息列出了有關我們執行官的某些信息。Uppal先生的傳記信息載於 “董事候選人信息” 部分。每位執行官的任期直到其繼任者被選出並獲得資格，或者直到提前辭職或免職。

莎拉·施瓦茲柴爾德自2024年2月起擔任我們公司的首席運營官，並自2023年7月起擔任由我們的首席執行官兼首席投資官控制的Mavik Capital Management, LP（“Mavik”）的首席運營官。在加入我們公司之前，Schwarzschild女士曾擔任BGO戰略資本合作伙伴的董事總經理兼聯席主管，這是一個價值30億美元的全球綜合多經理平臺。施瓦茲柴爾德女士還管理BGO Strategic Capital Partners的二級基金和單獨管理的賬户，對業務進行監督，並共同管理該業務的平臺。在2021年4月與BentallGreenOak合併之前，施瓦茲柴爾德女士在凱雷集團全資擁有的大都會房地產股票管理公司（“大都會”）擔任同樣的職務。在2014年加入大都會之前，施瓦茲柴爾德女士領導合夥人集團在美國的房地產二級團隊，負責合夥人集團總額超過20億美元的房地產二級資本的收購和投資組合管理。在加入合夥人集團之前，Schwarzschild女士曾在RREEF全球機會基金集團收購團隊擔任助理副總裁。她的職業生涯始於羅斯柴爾德，在併購和私募小組擔任投資銀行分析師。Schwarzschild 女士以優異成績獲得賓夕法尼亞大學文學士學位和達特茅斯塔克商學院榮譽工商管理碩士學位。施瓦茲柴爾德女士是塔克商學院工商管理碩士理事會成員，也是米亞努斯河峽谷保護區董事會祕書和INCEPTIV顧問委員會成員。

Gregory M. Pinkus 曾擔任我們公司的首席財務官、財務主管兼祕書，以及我們的經理 Terra Fund Advisors 和 Terra Income 的首席財務官兼首席運營官

 

16

 

分別自 2016 年 1 月、2017 年 10 月、2017 年 10 月和 2013 年 5 月起擔任顧問。自2012年5月、2012年9月和2016年10月起，他一直擔任（i）Terra Capital Advisors, LLC（“Terra Capital Advisors 2”）和Terra Income Advisors 2, LLC（“Terra Income Advisors 2”）的首席財務官；（ii）自2014年7月起擔任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2和Terra Income Advisors 2, LLC（“Terra Income Advisors 2”）的首席財務官；（ii）自2014年7月起擔任Terra Capit自 2016 年 10 月起擔任 Terra Income Advisors 2；(iv) 自 2013 年 5 月起擔任 Terra BDC 的首席財務官、財務主管兼祕書至2022年10月，自2014年7月至2022年10月擔任Terra BDC首席運營官；（v）自2014年6月、2016年10月和2016年10月起分別擔任Terra擔保收益基金5國際（“國際基金5”）、Terra International基金和Terra擔保收益基金7，LLC（“Terra Fund 7”）的首席財務官兼首席運營官；（六）自2020年10月起擔任RESOF的董事；自 2023 年 1 月起擔任 Fund 5 International 和 Terra International 的董事；以及 (vii) 我們的首席運營官公司從 2016 年 1 月到 2024 年 2 月。在2012年5月加入Terra Capital Partners之前，他在2006年至2010年8月期間擔任W.P. Carey & Co. 的助理財務總監，並於2010年8月至2012年5月擔任財務總監。在1999年至2005年期間，平庫斯先生還曾擔任多家早期科技公司的財務總監兼財務副總裁。此外，他在2003年至2004年期間管理了紐約人壽保險公司的鉅額信息技術預算，並於1992年至1996年監督了美國銀行的一個國際報告小組。Pinkus 先生是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。Pinkus 先生擁有紐約大學倫納德·斯特恩商學院的會計學學士學位。

丹尼爾·庫珀曼分別自2016年1月、2017年9月、2017年9月和2015年2月起擔任我們公司的首席發起官、Terra Fund Advisors和Terra Income Advisors的經理。庫珀曼先生自 2015 年 1 月起擔任 (i) Terra Capital Advisors 和 Terra Capital Advisors 2 的首席發起官，此前自 2009 年 4 月和 2012 年 9 月起分別擔任 Terra Capital Advisors 和 Terra Capital Advisors 2 的創始董事總經理，直至 2015 年 1 月；(iii) 自 2015 年 1 月起擔任 Terra Capital Advisors 2 的創始董事總經理，直至 2015 年 1 月；(iii) 自 2015 年 1 月起 Fund 5 Internations，此前曾於 2014 年 6 月至 2014 2015 年 2 月至 2022 年 10 月，此前曾擔任董事總經理髮起時間為2013年5月至2015年2月；以及（iv）自2016年10月起的Terra Income Advisors 2、Terra International和Terra Fund 7分別發行。庫珀曼先生在商業地產的收購、融資、租賃和資產管理方面擁有18年的經驗，總價值超過50億美元。在 2001 年 Terra Capital Partners 成立及其 成立之前

 

17

 

庫珀曼先生於2002年開始運營，負責格林威治集團國際有限責任公司的抵押貸款和夾層配售活動。在加入格林威治集團之前，庫珀曼先生曾在大通曼哈頓銀行的全球地產集團工作，負責該銀行戰略房地產收購和資產剝離的財務分析和盡職調查。在此之前，他負責JGS的收購和資產管理，JGS是一家持有全球房地產的日本企業集團。庫珀曼先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的金融學學士學位。

我們的執行官充當我們的代理人，以我們的名義和代表我們執行合同和其他文書，並通常履行與其辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。我們的官員將履行職責所需的部分時間用於我們的事務，但不要求他們將所有時間都花在我們身上。

道德守則

我們的經理根據經修訂的1940年《投資顧問法》（“顧問法”）第17j-1條通過了《商業行為與道德守則》（“道德守則”），該守則除其他外適用於我們經理的高級管理人員，以及所有高級管理人員、董事、員工和 “准入人員”（定義見道德守則），包括我們的首席執行官、首席財務官, 首席會計幹事或財務總監以及履行類似職能的人員.我們還將向提出要求的股東免費提供《道德守則》。申請應提交給位於紐約西 28 街 205 號 12 樓 Terra Property Trust, Inc. 的伯納黛特·墨菲，紐約 10001。

 

18

 

董事和執行官的薪酬

執行官薪酬

我們由外部管理，目前沒有員工。根據與經理簽訂的管理協議（經修訂的 “管理協議”），我們的經理向我們公司提供某些服務，我們支付與此類服務相關的費用。我們經理的官員沒有從我們那裏獲得任何報酬。我們的每位官員都是我們經理的員工。由於我們的管理協議規定我們的經理負責管理我們的事務，因此我們的高級管理人員不會因擔任高級管理人員而從我們那裏獲得現金補償。

我們的經理負責管理我們的日常運營以及影響我們業務和事務的所有事項，包括負責決定何時買入和出售房地產相關資產。根據管理協議，我們的經理沒有義務將其任何人員專門用於我們，也沒有義務將其時間的任何特定部分投入到業務上。根據管理協議的條款，我們向經理報銷與向我們提供的服務相關的運營費用，包括我們在經理管理費用中的允許份額，例如租金、員工成本、公用事業和技術成本。我們的高級管理人員將以經理或其關聯公司的高級職員或人員的身份，將必要的時間用於我們的事務，以使我們能夠經營業務。

有關更多信息，請參見下文 “與關聯人員和某些控制人員的交易——我們經理的薪酬” 標題下。

非員工董事薪酬

2023 年，我們的獨立董事年基本董事費為 60,000 美元。此外，在2023年，審計委員會主席的年度現金儲備金為15,000美元，審計委員會其他成員的年度現金儲備金為1萬美元。我們還報銷所有董事會成員因出席董事會和委員會會議而產生的差旅相關費用。我們僅向根據紐約證券交易所上市標準獨立的董事支付董事費。

 

19

 

下表列出了截至2023年12月31日的年度中支付給董事的薪酬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們目前沒有董事會薪酬委員會，因為我們沒有、也不打算向我們的高管支付任何薪酬。根據美國證券交易委員會法規要求披露的薪酬決定，沒有相互關聯或內部人士的參與。

股權補償計劃信息

截至2023年12月31日，我們沒有維持任何可以授予普通股或其他股權證券的股權補償計劃。

 

20

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年4月19日，有關我們的每位董事、執行官、全體董事和執行官以及我們已知的超過5％已發行股份的受益所有人的任何人所持B類普通股的數量和百分比的信息。截至2024年4月19日，我們的B類普通股共發行和流通了24,336,423.83股。除非另有説明，否則所有股份均直接擁有，指定人員擁有唯一的投票權和投資權。以下每位人員的地址均由我們位於紐約西28街205號12樓的Terra Property Trust, Inc. 的主要行政辦公室保管，紐約10001。

*

表示小於 1%。

​

**

就本表而言，“受益所有權” 根據《交易法》第13d-3條確定，根據該規則，個人或羣體被視為對該人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份擁有 “受益所有權”。

​

 

21

 

(1)

上表中列出的由烏帕爾持有的49,544.46股股份由受控子公司拉克什米15 LLC持有，這是一家家族有限責任公司，烏帕爾對該公司行使投票權和投資控制權。上表中顯示的由烏帕爾持有的27,079股股票由Terra Capital Partners持有。Uppal先生控制着Terra Capital Partners的唯一成員Mavik。Uppal先生否認對本文報告的股份擁有實益所有權，但其金錢權益的範圍除外，並且本披露不應被視為承認他是《交易法》第16條或任何其他目的的此類股票的受益所有人。

​

(2)

Terra Fund 7由Terra Fund Advisors的全資子公司管理，而Terra Fund Advisors又由Terra Fund Advisors管理。在遵守某些限制的前提下，Terra基金顧問由其董事會管理。Uppal先生是Terra Fund Advisors董事會的唯一成員。Uppal先生否認對本文報告的股份擁有實益所有權，但其金錢權益的範圍除外，並且本披露不應被視為承認他是《交易法》第16條或任何其他目的的此類股票的受益所有人。

​

(3)

我們的經理擔任 Terra Offshore Funds REIT, LLC 的顧問。我們的經理由Terra Capital Partners管理，是Terra Capital Partners的全資子公司。Uppal先生控制着Terra Capital Partners的唯一成員Mavik。Uppal先生否認對本文報告的股份擁有實益所有權，但其金錢權益的範圍除外，並且本披露不應被視為承認他是《交易法》第16條或任何其他目的的此類股票的受益所有人。

​

 

22

 

與關聯人員和某些控制人的交易

關聯方交易政策

董事會認識到，與關聯方的交易增加了利益衝突和/或估值不當（或其觀念）的風險。董事會通過了符合紐約證券交易所上市公司要求的關於與關聯方交易的書面政策和程序（“關聯方交易政策”）。關聯方交易政策涵蓋與任何 (a) 執行官、董事或董事被提名人、(b) 是我們任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的交易或一系列類似交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），其中（1）涉及的總金額將或預計在任何日曆年內將超過120,000美元，（2）我們是參與者，（3）任何關聯方都有或者將有直接或間接的實質利益。

根據該政策，董事會或僅由不感興趣的董事組成的董事會任命的委員會將考慮所有相關因素，包括（i）我們參與交易的業務理由，（ii）交易的可用替代方案，（iii）交易的條件是否與第三方的交易條件相似，（iv）交易導致實際或明顯利益衝突的可能性以及（v) 交易對我們的整體公平性。

管理協議

根據管理協議，我們的經理對我們進行外部管理。我們的經理根據《顧問法》註冊為投資顧問，也是我們的贊助商Terra Capital Partners的子公司。除非上下文另有要求，否則此處提及 “管理協議” 的所有內容均指經修正案修改的管理協議（定義見下文）。

根據管理協議，董事會已授權我們的經理尋找、評估和監控我們的投資機會，並做出與收購、管理、融資和處置資產相關的決策，但須接受董事會的監督。在履行管理協議規定的職責時，我們的經理將自己的時間和業務精力投入到我們的業務上，只要其本着誠意行使酌處權，決定開展業務所必需的。管理協議是由關聯方協商達成的，包括費用和其他應付金額在內的條款可能不像與非關聯第三方談判那樣對我們公司有利。

 

23

 

服務

根據管理協議的條款，我們的經理除其他外應：

•

發起、資助、收購、結構、持有、開發、運營、出售、交換、細分或以其他方式處置我們的資產；

​

•

借錢，如果需要擔保，則質押或抵押我們的資產或將我們的資產置於任何安全設備之下，以獲得任何抵押貸款或其他安全設備的替代品，並預付全部或部分再融資、增加、修改、合併或延期任何抵押貸款或其他安全手段；

​

•

簽訂我們的經理認為與我們的業務和目的有關的合理必要或適當的合同和協議（包括與經理的關聯公司簽訂的合同），以及我們的經理認為保護我們必要或適當的任何保險合同，包括錯誤和遺漏保險、保護我們的資產或為我們方便或有益的任何目的；

​

•

以我們的名義在銀行、儲蓄和貸款協會、“貨幣市場” 共同基金以及我們的經理酌情認為必要或可取的其他工具中開立賬户和存款並維持資金；

​

•

就我們的職能提供行政和行政支持、建議、諮詢、分析和監督，包括有關資產出售、再融資或其他處置的決策，以及聯邦、州和地方監管要求和程序的遵守情況；

​

•

保留和保存與向我們提供管理服務相關的賬簿和記錄；

​

•

應董事會的書面要求，提供有關我們業務和運營的報告；以及

​

•

執行董事會可能委託給我們的經理的其他服務。

​

以上摘要旨在説明我們的經理將為我們履行的重要職能，並不包括我們的經理或第三方可能向我們提供的所有服務。

 

24

 

期限和終止權

2024年3月11日，我們和我們的經理簽訂了管理協議修正案，該修正案自2024年1月1日起生效（“修正案”），以延長管理協議的期限並修改終止管理協議的條款。除下文所述外，管理協議的條款在《修正案》中保持不變。

管理協議的期限將於2027年12月31日（“初始期限”）到期，除非我們或經理根據下述管理協議的條款在初始期限或續訂期限內終止，否則將在初始期限或續訂期限內自動續訂無限次的額外一年期限。

我們可以在初始任期或任何續訂期限內終止管理協議，前提是 (i) 董事會中至少三分之二的獨立董事或 (ii) 我們普通股大部分已發行股份（我們的高級管理團隊成員或經理關聯公司持有的股票除外）的持有人認為 (a) 我們的經理的表現不令人滿意，對我們造成了重大損害，或 (b) 根據管理協議應付給我們經理的薪酬是不公平的；但是，如果我們的經理同意繼續根據管理協議提供服務，以換取董事會中至少三分之二的獨立董事根據管理協議中規定的程序認為公平的降低費用，我們將無權以對經理的不公平薪酬為由終止管理協議。我們必須在初始任期或當時的續訂期限（如適用）的最後一個日曆日之前至少180天向我們的經理髮出任何此類終止事先書面通知，管理協議將自初始期限或當時的續訂期限的最後一個日曆日起終止（如適用）生效。

如上所述，一旦我們終止管理協議，我們將在終止生效之日向經理支付解僱費，金額等於所有類型平均年費的三倍，以及經理在終止之前的24個月期間根據管理協議收到或應付的費用報銷（“終止費”）（“終止費”），該費用按上次完成的月末計算此類終止的日期。

我們也可以終止管理協議，該協議自董事會提前 30 個日曆日書面通知我們的經理起生效，無需

 

25

 

支付任何解僱費或其他罰款，前提是：(i) 我們的經理或其關聯公司嚴重違反管理協議的行為在向經理髮出書面通知後持續30天（或如果我們的經理在書面通知送達後的30天內採取認真措施糾正此類違規行為，則持續45天）；（ii）任何欺詐或其他犯罪行為、重大過失或違反信託義務的行為與管理協議相關的我們的經理或其關聯公司，由最終協議決定，具有司法管轄權的法院的不可上訴判決，（iii）我們的經理的破產、破產或解散，或（iv）內部化事件（定義見管理協議）。我們無需支付解僱費或其他罰款。

如果我們違反了管理協議，並且此類違規行為在收到書面通知後持續30天內，則我們的經理可以終止管理協議，該協議自經理寫信給我們的60天前起生效。我們的經理解僱後，我們將向經理支付解僱費。

我們經理的薪酬

資產管理費。根據管理協議，我們每月向經理支付資產管理費，年利率等於我們所管理資金總額的1.0％，其中包括我們持有的每筆房地產相關貸款和現金的貸款發放金額或總購置成本（如適用）。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們向經理人支付了7,807,198美元的資產管理費。

資產服務費。根據管理協議，我們每月向經理支付資產服務費，年利率等於我們當時持有的每筆房地產相關貸款的總髮放或收購價格的0.25％（包括結賬成本和支出）。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們向經理人支付了1,857,765美元的資產服務費。

處置費。根據管理協議，我們向經理支付處置費，金額為公司處置每筆貸款時獲得的總銷售價格的1.0％，但除非借款人支付了相應的費用，否則不在貸款到期、預付、清償、修改或延期時支付，在這種情況下，處置費將是（i）貸款本金的1.0％和（ii）貸款金額中較低者借款人為此類交易支付的費用。如果我們因 的交易或取消抵押品贖回權而獲得房產的所有權

 

26

 

貸款，我們將在出售此類房產時支付相當於銷售價格1.0％的處置費。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們向經理支付了1,451,063美元的處置費。

交易分手費。根據管理協議，我們向經理支付交易分手費，金額相當於我們因終止或未完成任何貸款或處置交易而從第三方那裏獲得的任何 “分手費”、“交易失敗費”、“終止費” 或類似費用或違約賠償金的50.0％，此外還要償還我們的經理因評估和開展評估和執行而產生的所有自付費用和開支這樣的交易。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有支付經理人交易分手費。

發放費和延期費。根據管理協議，我們向經理支付啟動費，金額為我們發起、收購、資助或結構房地產相關投資的資金額的1.0％，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如果任何房地產相關貸款的期限延長，我們的經理還將獲得一筆發放費，金額等於（i）延期貸款本金的1.0％或（ii）借款人為延期支付的費用金額中的較低者。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們支付了2,312,656美元的經理入職和延期費。

我們的經理可能會暫時或永久免除或延期支付上述全部或部分費用。應付給經理但未在任何期限內支付給經理的遞延費的任何部分均應延期，不計利息，並可在管理協議終止之前的任何後續期間支付，具體取決於我們的經理在向我們發出書面通知後可能作出的決定。在任何部分月份或日曆季度中應付給我們的經理的任何費用將按比例適當分配。

費用報銷

我們將向經理支付或償還與我們的活動和投資有關的所有成本和開支，包括 (i) 歸因於創建、持有、管理和處置資產的所有成本和開支，(ii) 法律、會計、審計、諮詢和其他費用和開支，(iii) 我們、我們的經理或經理的代理人、高級職員和員工產生的與投資和處置機會有關的所有合理的自付費用和開支完善，(iv) 任何税費、費用和其他

 

27

 

向我們收取的政府費用，以及 (v) 向第三方支付的與籌集資金有關的任何費用和開支。

我們的經理可以使用自己的員工或經理任何附屬公司的員工向我們提供會計、税務、數據處理、工程、市場研究或其他專業服務，這些服務本應由第三方提供，在這種情況下，我們將向經理報銷提供此類服務的費用。此類報銷可能包括僱傭成本和可分配給其的相關管理費用（包括租金、水電費和技術成本），由我們的經理根據提供此類服務的員工所花費的時間合理確定，前提是此類報銷不得超過我們在與獨立第三方進行公平交易中提供服務時應支付的金額。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們向經理償還了9,234,357美元的運營費用。

對我們經理的賠償

根據與經理簽訂的管理協議，我們將賠償我們的經理及其關聯公司免受這些當事方因我們的業務而蒙受的任何損失，包括費用和合理的律師費，以及為解決因善意作出或不作為而造成的任何損失或損害索賠所花費的任何金額；前提是我們不會就經理的行為提供此類賠償其關聯公司構成重大過失或故意不當行為。此外，我們不會賠償我們的經理或其關聯公司因違反《證券法》或任何其他聯邦或州證券法而產生的與證券發行和出售有關的任何索賠所產生的責任。

共同投資貸款延期

2022年12月1日，我們與特拉華州有限合夥企業兼我們的子公司Mavik Special Opps Co-Investments, LP（經其第1號修正案修訂，日期為2023年12月1日，即 “本票”）簽訂了循環期票（經其第1號修正案修訂，即 “本票”），以擴大到Mavik共同投資車輛的營運資金，以滿足短期資金需求。2024年1月1日，我們對本票進行了第二項修正案，以（i）將其到期日更改為2025年4月30日（而不是2024年6月30日），（ii）將本票的應計利率修改為每年15％（而不是等於任何此類未償還本金每天生效的最優惠利率的年利率，因為此類最優惠利率是在隔離牆上公佈的）《街頭日報》）。本票的所有其他條款保持不變。

 

28

 

截至2023年12月31日，本票的未償本金餘額為3,844,797美元，是2023年最大的未償本金餘額。2023年，我們的期票利息收入為115,062美元；2023年沒有支付本票的本金。截至今天，本票的未償本金餘額為8,741,117美元。

優先股投資的轉讓

2024年1月19日，我們與獨立管理賬户（“SMA”）（由我們的經理人管理的第三方投資者）簽訂了參與協議，將我們的全資子公司特拉華州有限責任公司Terra Income Fund 6, LLC（“Terra LLC”）持有的1,850萬美元優先股投資中的1,500萬美元轉入SMA。我們的經理由Terra Capital Partners管理，是Terra Capital Partners的全資子公司。我們的首席執行官兼首席投資官烏帕爾先生控制着Terra Capital Partners的唯一成員Mavik。有關我們的參與協議的更多信息，請參閲下面的 “參與協議” 部分。

費用分攤和賠償協議

我們已與Terra LLC簽訂了自2022年10月1日起生效的費用分攤和補償協議，根據該協議，Terra LLC將負責其在支出中的可分配份額，包括我們根據所管理的相關資產向經理支付的費用。這些費用在合併中被取消，因此對我們的合併財務報表沒有影響。

參與協議

我們通過簽訂參與協議，進一步分散了貸款和借款人以及投資和被投資者的敞口，根據該協議，我們將某些貸款和投資的一部分按同等比例轉讓給關聯方，主要是我們的經理或其關聯公司管理的其他關聯基金，在較小程度上轉移給非關聯方。與合併有關的是，與Terra BDC簽訂的總額為3,700萬美元的參與協議下的債務實際上已消除。截至2023年12月31日，沒有參與義務。

受參與協議約束的貸款和投資均以我們的名義持有，但每位參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入（例如退出費、預付款收入）和相關費用/支出（例如處置費、資產管理和資產服務費），均基於他們在此類參與投資中各自的比例參與權益，如 所述

 

29

 

各自的參與協議。我們對參與者不承擔標的貸款的直接責任，參與者的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人那裏獲得的收益中償還，因此，參與者也面臨信用風險（即標的借款人/發行人違約的風險）。

根據與這些實體簽訂的參與協議，我們根據參與者各自的比例參與利息獲得利息收入和其他相關投資收益，並將其分配給他們。關聯基金參與者還根據各自的比例參與利息（即資產管理和資產服務費、處置費）直接向我們的經理支付相關費用。

截至2023年12月31日的財年，參與協議下債務和有擔保借款的加權平均未償本金餘額約為1,000萬美元，加權平均利率約為17.4％。

與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議（“賠償協議”）。賠償協議規定，除某些限制和例外情況外，我們將在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內向每位此類受保人提供賠償，並預付與受保人作為我們董事、高級職員、僱員或代理人的身份有關的費用。在遵守某些條款和條件的前提下，該義務包括賠償受保人與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證、索賠、要求或發現請求或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟有關的判決、罰款、罰款和實際合理的和解金額，但須遵守某些條款和條件。在某些情況下，我們可能需要預付此類費用，在這種情況下，如果後來確定受保人無權獲得此類費用的賠償，則受保人將有義務向我們償還預付的款項。

 

30

 

提案 2：批准對獨立人士 的任命

註冊會計師事務所

審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並指示將此類獨立註冊會計師事務所的任命提交給我們的股東在年會上批准。畢馬威會計師事務所自2016年起擔任我們的審計師。

畢馬威會計師事務所告知我們，除了獨立註冊會計師事務所與其客户之間存在的通常關係外，該公司及其任何關聯公司都與我們或我們的子公司沒有任何關係。

我們預計，畢馬威會計師事務所的代表將出席虛擬年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他規定並未要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

審計和非審計費用

下表列出了畢馬威會計師事務所針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務向我們收取的費用（千美元）：

(a)

審計費用。審計費用包括通常由畢馬威會計師事務所提供的與法定和監管文件相關的服務的費用

​

 

31

 

或合約，通常只有獨立會計師才能提供。除了根據上市公司會計監督委員會的標準審計我們的年度財務報表和審查季度財務報表的費用外，該類別還包括安慰信、法定審計、同意以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件的費用。

(b)

審計相關費用。審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

​

(c)

税收服務費。税務服務費包括為專業税務服務收取的費用。這些服務還包括聯邦、州和地方税收合規方面的援助。

​

(d)

所有其他費用。其他費用將包括上述服務以外的產品和服務的費用。

​

審計委員會獲悉，畢馬威會計師事務所提供的服務與年度財年末財務報表的審計和中期財務報表的審查無關，這些服務可能會損害畢馬威會計師事務所維持其作為獨立審計師的獨立性，並得出結論，確實如此。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會的章程規定，審計委員會將審查和預先批准我們的外部審計師提供的所有審計和非審計服務的聘用費和條款，並評估其對外部審計師獨立性的影響。向我們提供的所有審計和税務服務均經過審計委員會的審查和預先批准，該委員會的結論是，畢馬威會計師事務所提供此類服務符合維護該公司履行審計職能的獨立性。

投票建議

董事會一致建議您投票 “贊成” 批准畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所

 

32

 

審計委員會報告

我們的審計委員會在財務報表、內部控制體系以及內部審計顧問和獨立審計師的資格、獨立性和業績的編制、審查和審計方面行使監督職能，並根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會擁有選擇、評估和酌情更換我們的獨立審計師的唯一權力和責任。

我們的管理層負責制定、維護和評估內部控制和程序以及我們的財務報告系統，維護適當的會計和財務報告原則或政策，以及財務報表的編制、列報和完整性。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據美國公認的審計準則對我們的合併財務報表進行審計，並就其是否符合美國公認會計原則發表意見。審計委員會的責任是監督和監督上述職能。

審計委員會代表董事會審查我們的財務報告流程。在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所會晤並進行了討論，討論了我們2023財年經審計的合併財務報表及相關事項。管理層告知審計委員會，我們的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和我們的獨立審計師畢馬威會計師事務所審查和討論了合併財務報表。我們的獨立審計師向審計委員會提交了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，並與其進行了審查。我們的獨立審計師還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和審計師信函，審計委員會就此與獨立審計師討論了他們對審計師獨立性的看法。除其他外，審計委員會還審查了畢馬威會計師事務所提供的審計和非審計服務以及為此類服務支付的費用金額。審計委員會會議定期包括在管理層不在場的情況下與我們的獨立註冊會計師事務所舉行的執行會議。

在履行監督職能時，審計委員會在未經獨立核實的情況下依賴管理層的陳述，即

 

33

 

財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國普遍接受的會計原則以及獨立審計師在財務報表報告中列出的陳述。但是，審計委員會不專業地從事會計或審計業務，也沒有就外部審計的充分性、我們的財務報表是否完整和準確以及是否符合普遍公認的會計原則，或者就內部控制制度的有效性提供任何專家或其他特別保證或專業意見。

根據審計委員會的考慮、與管理層的討論以及與獨立審計師的上述討論，審計委員會建議董事會將我們經審計的合併財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

由董事會審計委員會提交：

Roger H. Beless
邁克爾·埃文斯
斯賓塞 E. 戈登伯格

 

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提交 2025 年年會股東提案

如果您希望根據《交易法》第14a-8條提交股東提案，以納入我們的2025年年度股東大會的委託書和代理卡，則我們的祕書必須在2024年12月27日當天或之前收到您的提案。您的提案應通過掛號郵件回執郵寄給我們在紐約西28街205號12樓的Terra Property Trust, Inc.的祕書，郵寄給我們的祕書，紐約10001。未能按照這一程序提交投標書可能導致投標書未按時收到。此外，如果您希望在2025年年會之前開展業務（包括董事提名），則必須遵守我們的章程，該章程目前要求您不遲於2024年11月27日且不遲於美國東部時間2024年12月27日下午 5:00 向我們的祕書提供此類業務的書面通知。但是，如果自2024年年會之日起提前或延遲超過30天，則股東的及時通知必須不早於該年會召開日期的前150天，不遲於紐約時間下午5點，也不得遲於當初召開的年會日期前120天或第二天晚上 5:00（紐約市時間下午 5:00），以較晚者為準首次公開宣佈此類會議日期的當天。有關其他要求，股東應參閲我們的章程第二條第11節，“董事和其他股東提案的股東提名人提前通知”，該章程的最新副本可從我們的祕書處獲得。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年5月17日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

材料交付

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給股東，而是通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來向股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告，除非下文所述。因此，該通知將在2024年4月26日左右發送給我們的B類普通股的受益所有人。該通知提供了在互聯網上訪問我們的代理材料的説明，以及通過郵寄或通過電子郵件以電子方式免費接收代理材料印刷副本的説明。請按照通知中包含的説明進行操作。

本通知向您提供了有關以下內容的説明：(1) 在互聯網上查看我們的年會代理材料；

 

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(2) 在您查看我們的代理材料後對您的股票進行投票；(3) 索取代理材料的印刷副本；以及 (4) 指示我們向您發送未來的代理材料。我們認為，交付選項使我們能夠為股東提供他們所需的代理材料，同時降低材料交付成本並減少印刷和郵寄對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將收到一封電子郵件，其中包含查看這些代理材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東，代理材料將通過郵寄方式發送給您。

受益所有人。如果您的股票存放在中介機構（銀行或經紀商）的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該通知由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。

 

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代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份委託書和年度報告，滿足兩名或更多持有相同地址和相同姓氏的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，它可能為股東帶來更多便利，並降低公司的印刷和交付成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東交付一份委託書和年度報告。一旦您收到經紀人發出的通知，將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或您提交相反的指示。參與住房持股的股東將繼續收到單獨的通知，如果他們要求紙質副本，則會收到一份單獨的代理卡，並且仍然有權單獨對個人股票進行投票。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，請通知您的經紀人或財務顧問。共享地址並希望將通信保管在家的股東應聯繫其經紀人。此外，根據書面或口頭要求，我們將向股東單獨提供一份委託書和年度報告的副本，地址是先前交付此類文件的單一副本的共享地址。

會議前要討論的其他事項

我們的管理層不知道在年會之前還會有任何其他事項。但是，如果年度會議上確實有任何其他問題，則被指定為代理人的人員打算根據其自由裁量權就此類問題進行投票。

其他

我們的10-K表年度報告（向美國證券交易委員會提交）的副本可免費提供給任何股東，其中包含有關我們的更多信息。申請應提交給我們的祕書，地址是紐約西 28 街 205 號 12 樓，紐約 10001。

 

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TERRA 房地產信託有限公司郵政信箱 43131 每一次投票都很重要羅得島州普羅維登斯 02940-3131 簡易投票選項：在互聯網上投票登錄：www.proxy-direct.com 或掃描二維碼關注 24 小時可用的屏幕説明通過電話投票 1-800-337-3503 遵循以下網站上虛擬會議上的記錄説明：www.meetnow.global/m49792H，從 2024 年 7 月 16 日上午 9:00 開始。東部時間。要參加年會，請輸入此卡陰影框中的 14 位控制號碼。通過郵件投票投票，在這張代理卡上簽名並註明日期，然後用已付郵資的信封退回請在穿孔處分開，然後再郵寄。TERRA 財產信託有限公司將於 2024 年 7 月 16 日舉行的年度股東大會的代理人此代理人

是代表董事會徵集的。下列簽名的股東特此任命Vikram S. Uppal和Gregory M. Pinkus為下列簽署人的代理人，他們擁有全部替代權，並特此授權他們各自代表下列簽署人並在7月16日將在以下網站上虛擬舉行的Terra房地產信託公司（“公司”）年度股東大會上投票：www.meetnow.global/m49792H，2024年，美國東部時間上午9點（“年會”）及其任何續會或延期，下列簽署人將是公司的所有股份根據以下指示，如果親自到場，則有權投票。下列簽署人特此撤銷與下列簽署人先前提供的此類股份有關的所有代理權。下列簽署人確認收到與年會有關的委託書。每位正確執行的代理人所代表的股份將按照該代理中規定的方式進行投票。如果此代理卡未經指示提交，但已簽署、註明日期並退回，則該代理卡將被投票支持背面指定的提案。該代理還授予酌處權，可以在年會之前對其他事務進行投票。通過互聯網投票：www.proxy-DIRECT.com 通過電話投票：1-800-337-3503 TPT_33892_040224 請在背面標記、簽名、日期，然後使用隨附的信封退回代理卡。xxxxxxxxxxxxx 代碼

​

每位股東的投票都是關於將於2024年7月16日虛擬舉行的Terra房地產信託公司年度股東大會代理材料可用性的重要通知。本次會議的委託書和代理卡可在以下網址獲得：https://www.proxy-direct.com/ter-33892 如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的卡。請在穿孔時拆下後再郵寄。該代理如果執行得當，將按照此處指示的方式進行投票，如果沒有作出任何選擇，將對提案投贊成票。要進行投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：X A 提案董事會建議對提案 1 和 “贊成” 提案中的每位董事候選人投票 “支持” 票

2. 1.選舉六名公司董事會成員，每人任期至截至2025年12月31日止年度舉行的公司股東年會為止，每次任期直至其繼任者正式選出並符合資格。申請預扣換預扣款 01 Vikram S. Uppal 02 Roger H. Beless 03 Michael L. Evans 04.艾德麗安·埃弗雷特 05.Spencer E. Goldenberg 06 Gaurav Misra 反對棄權 2.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。B 授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的選票。— 簽名和日期如下：請嚴格按照您在代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。日期（mm/dd/yyyy）— 請在簽名 1 下方打印日期 — 請在方框內保留簽名 2 — 請保留方框內的簽名//掃描儀條形碼 xxxxxxxxxxxxxx TPT 33892 xxxxxxxx

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