附件10.3

註冊權協議

本登記權協議(《協議》)日期為2024年4月23日，由美國特拉華州一家公司奧迪亞公司(以下簡稱“公司”)和以下籤署的買方(各自為“買方”，以及共同簽署的“買方”)簽署。

獨奏會

A.關於本協議各方於2024年4月23日簽署的《證券購買協議》(以下簡稱《證券購買協議》)，本公司已就《證券購買協議》的條款和條件達成一致， 向每名買方發行及出售(I)優先股(定義見證券購買協議)，可根據指定證書條款(定義見證券購買協議)轉換為 轉換股份(定義見證券購買協議)及(Ii)可根據認股權證條款行使的認股權證(定義見證券購買協議)(定義見證券購買協議)。

B.為促使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法》)和適用的州證券法提供 某些註冊權。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和每一位買家同意如下：

1.定義。

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。在本協議中， 下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(B)“成交日期”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(C)“生效日期”是指適用的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。

(D)“生效日期”是指(I)就根據第2(A)條規定必須提交的初始註冊説明書而言，第(A)60條中較早的^這是截止日期後的日曆日和(B)美國證券交易委員會通知本公司該註冊説明書將不會被審查或將不接受進一步審查的 (口頭或書面，以較早者為準)之日起的第二個工作日，以及(Ii)對於本協議規定本公司可能需要提交的任何額外的註冊説明書，(A)60^這是公司被要求提交該附加註冊説明書之日後的日曆日，以及(B)2^發送在美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後的一個工作日內，該註冊聲明將不會被審查或不會受到進一步審查。

(E)“提交截止日期”是指(I)關於根據第2(A)條規定必須提交的初始註冊説明書，^這是截止日期後的日曆日，以及（ii）對於可能要求公司 根據本協議提交的任何額外登記聲明，為公司根據本協議條款提交此類額外登記聲明的日期。

(F)“投資者”指買方或任何可登記證券、優先股或認股權證(視情況而定)的任何受讓人或受讓人，買方 向其轉讓其在本協議項下的權利，並同意根據第9節受本協議的條款約束，以及任何受讓人或受讓人，如適用，任何可登記證券、優先股或認股權證的受讓人或受讓人(如適用)，轉讓其在本協議項下的權利，並同意根據第9節受本協議的規定約束。

(G)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(H)“登記”、“已登記”和“登記”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則第415條，通過編制和提交一份或多份登記聲明(S)而完成的登記。

(I)“可登記證券”指(I)換股股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就換股股份、認股權證股份、優先股或認股權證而發行或可發行的任何股本，包括但不限於：(1)任何股份拆分、股息、資本重組、(2)轉換或交換普通股(定義見指定證書)的本公司股本股份及轉換或交換普通股的後續實體(定義見認股權證)的股本 ，於任何情況下均不受優先股轉換或行使認股權證的任何限制。

(J)“註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。

(K)“所需的 持有人”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(L)“所需登記金額”是指，截至確定時的下列金額的總和：(1)優先股轉換時可發行的最大轉換股數量的250%(為本協議的目的，假設(X)優先股可按初始轉換價格(見指定證書)可轉換，(Y)優先股的股息將在截止日期的第二個 週年時累計，並將按股息轉換價格(如指定證書中定義的股息轉換價格)轉換為普通股，假設股息日期(如指定證書中的定義)為 ，(Z)任何此類轉換不應考慮對優先股轉換的任何限制(如指定證書中規定的)和(Ii)行使時可發行的認股權證的最大數量認股權證(未考慮其中規定的對權證行使的任何限制)，根據第2(D)節 和/或第2(F)節的規定進行調整。

(M)“規則”指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的規則144(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或後續規則或條例，允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需 註冊。

(N)“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或規定連續或延遲發行證券的任何其他類似的、美國證券交易委員會的後續規則或條例。

(O)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

2. 註冊。

(A) 強制註冊。本公司應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於提交截止日期)向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有應註冊證券的S-3表格的初步登記説明書，條件是該初步登記説明書應至少登記用於轉售的普通股股份數量，相當於截至該美國證券交易委員會首次提交登記書之日所規定的登記金額 ；此外，如果S-3表格無法進行此類登記，本公司應使用第2(C)節規定的其他表格。該等初始註冊聲明及根據本協議條款須提交的每一份其他註冊聲明應包含(除非所需持有人另有指示)“出售股東”及“分派計劃”部分，其實質上應 以附件形式作為附件B。公司應盡最大努力使該等初始註冊聲明及 根據本協議條款須提交的其他註冊聲明在切實可行範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效 ，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明適用的生效期限。

(B)法律顧問。在符合本條款第5款的前提下，Kelley Drye&Warren LLP應僅代表牽頭投資者審查和監督根據本條款第2款進行的任何註冊，該律師是主要投資者的唯一律師(“法律顧問”)。

(C) 不符合使用S-3表格的資格。如果S-3表格不能用於登記應登記的證券轉售，本公司應(I)在S-1表格或其他所需持有人合理接受的適當表格上登記應登記證券的轉售，和(Ii)承諾一旦該表格可用時，立即在S-3表格上登記應登記證券的轉售。但本公司應維持當時有效的所有註冊説明書的效力 ，直至S-3表格中涵蓋所有須註冊證券的轉售的註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效 且其中所載的招股説明書可供使用為止。

(D) 足夠數量的股份登記。如任何註冊聲明項下可供登記的股份數目 不足以涵蓋該註冊聲明所規定涵蓋的全部應註冊證券或投資者根據第2(H)節獲分配的應註冊證券的 部分，則本公司應修訂該註冊聲明(如許可)、 或向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明(如適用)，或兩者兼而有之，以至少涵蓋該修訂或新註冊聲明提交日期前一個交易日的所需註冊金額 在每種情況下，應在切實可行的範圍內儘快進行，但無論如何不得遲於必要後十五(15)天 (但考慮到工作人員允許對註冊聲明進行此類修改的日期的任何情況 和/或此類新的註冊聲明(視情況而定)向美國證券交易委員會提交的日期)。本公司應盡其最大努力使對該註冊説明書及/或該新註冊説明書(視乎情況而定)的修訂在切實可行範圍內於向美國證券交易委員會提交後於 儘快生效，但在任何情況下不得遲於該註冊説明書適用的生效期限 。就上述條文而言，如在任何時間，適用註冊聲明項下可供轉售的普通股股份數目少於(I)當時所需註冊金額乘以(Ii) 0.90所得的乘積，則註冊聲明項下可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。前述句子所述的計算應不考慮對轉換、攤銷和/或贖回優先股或行使認股權證的任何限制(該計算應假設(A)優先股可按當時的現行轉換率(如指定證書中所定義)全部轉換為普通股)， (B)優先股的初步已發行本金金額直至預定到期日(定義見指定證書)仍未償還，且於預定到期日之前並無優先股贖回，及(C)認股權證隨後可按當時的行使價(定義見認股權證)悉數行使為普通股股份。

(E) 未能提交、獲取和保持任何註冊聲明的有效性的影響。如果(I)本公司根據本協議必須提交的、涵蓋轉售其所涵蓋的所有應註冊證券的註冊聲明 (不考慮根據第2(F)節進行的任何減持) 且(A)在該註冊聲明的提交截止日期之前或之前未向美國證券交易委員會提交該註冊聲明(“提交失敗”)(有一項理解，即如果本公司提交了註冊聲明 而沒有給予每位投資者和法律顧問按照本協議第3(C)節的要求對其進行審查和評論的機會， 公司應被視為未滿足第(I)(A)款的規定，且該事件應被視為在該登記聲明生效截止日期當日或之前未被美國證券交易委員會宣佈生效的)或(B) 在該登記聲明生效截止日期或之前未被美國證券交易委員會宣佈生效(應理解為，如果在該登記聲明生效日期後的第二個工作日，公司不應根據規則424(B)按照第 節的規定向美國證券交易委員會提交該登記聲明的“最終”招股説明書3(B)(不論該條規則在技術上是否需要該招股章程)，公司應被視為未滿足第(I)(B)款，且該事件應被視為有效性失效)，(Ii)在註冊表生效日期後的任何一天，在註冊表生效日期後的任何一天，除可允許的寬限期(br}期間(定義如下)外，不能根據該註冊表(包括但不限於，由於未能使該註冊表保持有效而進行的任何減值)銷售必須包括在該註冊表中的所有可註冊證券(不考慮根據第2(F)條的任何減值)。未能 披露根據該註冊聲明進行銷售所需的信息、未能將 普通股股票在主板市場(定義見證券購買協議)暫停或退市(或未能及時上市)或 主板市場施加的任何其他限制、或未能登記足夠數量的普通股股票或因 停止訂單的原因)或招股説明書因任何原因不可用(“維護故障”)； 或(Iii)如果登記聲明因任何原因無效或招股説明書因任何原因無法使用，並且(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於 未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求，公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人，公司將不能滿足規則144(I)(2) 中規定的任何條件(“當前公共信息失效”)，導致任何投資者不能根據規則144不受限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，則作為對因延遲或降低其出售普通股標的股票的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於特定的履約)。公司應向與該登記聲明有關的每一可登記證券持有人支付相當於該投資者購買價格的百分之一(1%，見證券購買協議)的現金金額(1)在該登記失敗之日、效力失敗、維護失敗或當前公共信息失敗(視情況而定)之日，以及(2)在(I)登記失敗後每三十(30)日 ，直至該登記失敗被糾正為止；(Ii)效力失效，直至效力失效被治癒；(Iii)維護失效，直至此類維護失效被治癒；以及(Iv)當前公共信息失效，直至(I)當前公共信息失效被治癒，以及(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息的時間(在每種情況下，按比例計算總計不超過三十(30)天)。可註冊證券持有人根據本第2(E)條有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。 在任何特定事件或失敗的初始註冊延遲付款(應在上述事件或失敗的日期支付)之後，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或失敗在該事件或失敗的任何三十(30)日之前治癒，則該註冊延遲付款應在第三個 (3)日支付^研發)這樣治癒後的營業日。如本公司未能按照上述規定及時支付註冊延遲付款，該等註冊延遲付款應按每月百分之一(1%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全數支付為止。儘管有上述規定，投資者(除因普通股在主板市場暫停或退市(或未能及時上市)而導致的維修故障外)將不會因投資者根據規則144不受限制(包括但不限於成交量限制)和不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用)所要求的當前公開信息)而出售該投資者的所有應登記證券的任何期間而向該投資者支付任何登記延遲付款。

(F) 提供。儘管本協議中有任何相反規定，但在根據第2(E)款支付註冊 延遲付款的情況下，如果美國證券交易委員會(以下簡稱“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖將根據根據本協議提交的註冊聲明提交的任何發售定性為構成由本公司或其代表或以任何其他方式進行的證券發售，如果員工或美國證券交易委員會不允許該註冊 聲明生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與其中的投資者在市場上持續轉售(或以其他方式被各投資者接受)，而不被 列為“承銷商”，則本公司應減少所有投資者納入該註冊 聲明的股份數量，直至員工和美國證券交易委員會允許該註冊聲明如上所述生效 為止。在進行此類減持時，公司應按比例減少所有投資者納入的股份數量 (基於以其他方式要求每個投資者納入的可登記證券的數量)，除非 某一特定投資者或一組特定投資者的股票納入導致工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司” 要約立場，在這種情況下，由該投資者或一組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份(如果由一組投資者按比例減持，或按導致所有該等投資者排除最少股份的其他基礎減持)；但條件是，就分配給任何投資者的該按比例份額而言，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券之間按比例分配該按比例份額。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的任何投資者將 明確指定為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者不同意在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每種情況下，公司應 減少代表該投資者登記的可登記證券的總數，直至工作人員 或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或該投資者接受該身份證明及其方式。根據本段進行的任何減持將首先減持除根據證券購買協議發行的證券外的所有可註冊證券 。如果根據本款進行了任何可登記證券的減持，受影響的投資者有權要求公司在收到該投資者簽署的書面請求後二十(20)天內提交一份登記 聲明(受規則415施加的或工作人員或美國證券交易委員會要求的任何限制的約束)，供該投資者以該投資者可以接受的方式轉售，並且在提出請求後，本公司應按照本協議中有關注冊聲明的其他規定的相同方式，使該註冊聲明生效並保持有效。在每種情況下，直至下列時間為止：(I)該投資者持有的所有可登記證券已按該投資者可接受的方式根據有效的登記聲明進行登記和出售，或(Ii)該投資者可根據第144條(考慮到任何工作人員與“聯屬公司”地位有關的職位)不受限制地轉售所有可登記證券(包括但不限於數量限制)，且不需要第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條)所要求的當前公開信息。如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商，以涵蓋該投資者所持有的所有應註冊證券，而該等證券此前並未包括在本協議項下的註冊聲明內(須理解為，投資者可多次就有限數量的可註冊證券行使 這句話下的特別要求權利，以容許該投資者按上文預期轉售該等證券)。

(G) 背靠背註冊。在不限制本公司在本協議或證券購買協議下的任何義務的情況下， 如果沒有一份涵蓋所有可註冊證券的有效註冊説明書，或者招股説明書 無法使用，公司應決定根據1933年法案為其任何股權證券(S-4或S-8表格(均根據1933年法案頒佈)或其當時與股權證券相關的等價物)編制並向美國證券交易委員會提交註冊聲明或要約聲明 ，涉及根據1933年法案為其自身或他人賬户發行的股票發行 與公司股票期權或其他員工福利計劃相關而發行的任何實體或企業或股權證券)，則本公司應向每名投資者遞交關於該項決定的書面通知，如果在該通知送達之日起十五(15)天內，任何該等投資者應提出書面要求，則本公司應在該登記聲明或要約聲明中包括該投資者要求登記的全部或部分；然而，本公司不應根據第2(G)條 登記根據規則144無限制(包括但不限於數量限制)且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如果適用)所要求的最新公開信息)或當時有效的註冊聲明的主題的任何可註冊證券。

(H) 分配可登記證券。任何註冊書中包含的初始數量的可註冊證券以及其中包含的可註冊證券數量的任何增加，應根據美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的該初始數量或其增加的可註冊證券數量按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何此類 投資者的可登記證券，成為投資者的受讓人或受讓人(視情況而定)將按比例分配該轉讓人或受讓人(視情況而定)登記聲明中當時剩餘數量的可登記證券的一部分。包括在註冊説明書內但仍分配給停止持有該註冊説明書所涵蓋的任何可登記證券的任何人士的普通股，應按該註冊説明書所涵蓋的該等投資者當時所持有的可註冊證券的數目按比例分配給剩餘的投資者。

(I) 不包括其他證券。在任何情況下，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得將可註冊證券以外的任何證券包括在根據本章程提交的任何註冊説明書中。在適用的 日期(定義見證券購買協議)之前，本公司不得訂立任何協議，向其任何證券持有人提供任何登記權 ，除非證券購買協議另有準許。

3.相關義務。

本公司應按照擬採用的處置方式，盡其最大努力完成可登記證券的登記工作，並依此承擔下列義務：

(A) 本公司應迅速編制一份關於所有可註冊證券的註冊説明書並向美國證券交易委員會提交(但在任何情況下不得晚於適用的提交截止日期)，並盡其最大努力使該註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效 (但在任何情況下不得晚於生效截止日期)。受允許寬限期的限制， 公司應根據規則 415使每份註冊聲明有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供投資者在任何時間以當時的市價(而不是固定價格)延遲或連續轉售 ，直至(I)所有投資者可以出售 該註冊聲明要求涵蓋的所有應註冊證券的日期(不考慮根據第2(F)條的任何減持)，不受規則144的限制(包括，但不限於，(Ii)投資者應已售出該等註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)。儘管本協議有任何相反規定，公司應確保每份註冊説明書(包括但不限於所有修訂 及其補充內容)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充內容)在提交時並在有效期間不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需的重要事實或作出該等陳述所必需的內容(在招股説明書的情況下，鑑於作出該等披露的情況(br})並無誤導性，且(2)將(無論直接或透過參考美國證券交易委員會的其他備案文件在許可範圍內)披露有關本公司及其證券的所有重大資料。公司應在較晚日期後的一(1) 營業日內向美國證券交易委員會提交(I)公司獲悉員工不會對特定註冊聲明進行審查，或員工對特定註冊聲明(視情況而定)沒有進一步評論，以及(Ii)根據第3(C)節獲得法律顧問的同意(應立即尋求同意)，要求將該註冊聲明的效力加速至不遲於提交該請求後的二十四(24)小時的時間和日期。本公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知後十五(15)天 命令宣佈註冊聲明生效。

(B) 在符合本協議第3(R)條的規定下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交與每份登記聲明和招股説明書有關的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和補充 招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條的規定提交，以使每份該等註冊聲明在該註冊聲明的登記期內始終有效，並且在此期間，遵守1933年法案關於處置公司所有可登記證券的規定，該登記聲明要求 在所有該等可登記證券按照該登記聲明中所述的預定處置方法處置所有該等證券之前，遵守該法令的規定；但是，在上午8：30之前提供。(紐約時間)在每個生效日期後的第一個營業日，本公司應根據1933年法案第424(B)條的規定，向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據適用的註冊説明書 用於銷售(無論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書)。如果因公司提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的報告或根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法案”)(“1934年法案”)下的任何類似報告而需要根據本協議(包括但不限於根據本協議第3(B)節)提交的任何註冊聲明的修訂和補充，公司應在適用的美國證券交易委員會的適用規則和條例允許的情況下，通過引用將該報告納入該註冊聲明中，如果適用，或應在1934年法案報告提出要求公司修改或補充該註冊説明書的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(C) 公司應(A)允許法律顧問和其他投資者的法律顧問在向美國證券交易委員會提交文件前至少五(5)個工作日審查和評論(I)每份註冊 聲明(包括但不限於其中包含的招股説明書)的所有修訂和補充(除Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及任何類似或後續報告)。及(B)不得以任何其他投資者的法律顧問或任何法律代表律師合理反對的形式提交任何註冊聲明或其修訂或補充文件。未經法律顧問事先同意，公司不得提交加快註冊聲明或其任何修訂或補充或其中所載任何招股説明書的效力的請求，而法律顧問的同意不得被無理拒絕。公司應迅速向其他投資者的法律顧問和法律顧問免費提供：(I)美國證券交易委員會或員工就每份登記聲明給公司或其代表的任何通信副本，但此類通信不得包含有關公司或其任何子公司(定義見證券購買協議)的任何重大、非公開信息，(Ii)在準備並向美國證券交易委員會備案後，每份註冊聲明及其任何修正案(S)和補充(S)的副本一(1)份，包括但不限於，財務報表及 附表、所有以參考方式併入其中的文件(如投資者要求)及所有證物，及(Iii)每份註冊説明書生效時，註冊説明書及其所有修訂及補充文件副本一(1)份。本公司應合理配合對方投資者的法律顧問和法律顧問，履行本第3條所規定的本公司義務。

(D) 本公司應立即向每一位其應登記證券已納入任何註冊説明書的投資者免費提供：(I)在編制並向美國證券交易委員會提交後，至少一(1)份每份註冊説明書及其任何修正案(S) 和補編(S)，包括但不限於財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件， 如果投資者提出要求，所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)每份註冊説明書生效時，(Br)十(10)份招股説明書及其所有修訂和補充文件(或該投資者可能不時合理要求的其他 份)及(Iii)該投資者可能不時合理要求的其他文件，包括但不限於任何初步或最終招股説明書的副本，以促進處置該投資者擁有的可登記證券。

(E) 本公司應盡其最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律， 投資者轉售註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內維持其效力 。(Iii)採取可能需要的其他行動，以維持該等註冊和資格在註冊期內始終有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使應註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；然而，本公司不應因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，否則不需要符合第(Br)條第(E)款的規定，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。本公司應立即通知其他投資者的法律顧問、其他投資者的法律顧問以及持有可註冊證券的每一位投資者本公司收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(F) 本公司應在知悉 任何事件發生後，在切實可行範圍內儘快以書面通知法律顧問、其他投資者的法律顧問及每名投資者，該事件導致當時有效的登記 説明書所包括的招股説明書可能包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的重要事實，或根據作出該等招股説明書的情況而遺漏陳述重要事實，不得誤導(但在任何情況下，招股説明書均不得包含任何材料，(B)提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，並在符合第3(R)條的情況下，迅速編制該等註冊説明書及招股章程的補充或修訂，以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的十(10)份副本送交法律顧問、每名其他投資者及每名投資者的法律顧問 (或其他如法律顧問、彼此投資者的法律顧問或該等投資者可合理要求的其他數量的副本)。公司還應及時以書面形式通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者：(I)當招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案提交時，當註冊聲明或任何生效後修正案生效時(應在同一天通過電子郵件和隔夜郵件向法律顧問、其他投資者和每位投資者的法律顧問通知該效力)，當 公司收到美國證券交易委員會的書面通知，表示美國證券交易委員會將審查註冊説明書或任何生效後的修訂時，(Ii)美國證券交易委員會對註冊説明書或相關招股説明書或相關信息提出的任何修改或補充請求， (Iii)公司合理確定對註冊説明書進行生效後的修訂是適當的； 和(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到提供與註冊説明書或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外信息的請求 。本公司應在實際可行的情況下迅速回應從美國證券交易委員會收到的有關每份註冊聲明或其任何修訂的任何意見(理解並同意本公司對任何該等意見的迴應應不遲於收到該等意見後十五(15) 個工作日送達美國證券交易委員會)。

(G) 本公司應(I)盡最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的有效性或使用其中所載的任何招股説明書，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失其資格豁免，如發出此類命令或暫停令，則要求 儘快撤回該命令或暫停生效，及(Ii)通知法律顧問，為每個其他投資者和持有可註冊證券的每個投資者提供法律顧問，説明該訂單的發出及其決議或收到為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(H) 如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商 並且該投資者同意被指定為承銷商，應任何投資者的請求，本公司應在該註冊聲明生效之日以及此後投資者可能合理地 不時要求的日期向該投資者提供一封由本公司獨立註冊會計師在包銷公開發行中向承銷商發出的信函，其日期為：(I)該日期為獨立註冊會計師在包銷公開發行中通常向承銷商提供的格式和實質，及 (Ii)代表本公司的大律師於該等註冊聲明的日期所發表的意見，其形式、範圍及實質內容與通常於包銷公開發售中向投資者提供的意見相同。

(I) 如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商 ，並且該投資者同意被指定為承銷商，應該投資者的書面要求，本公司應提供 供下列投資者查閲：(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)由該投資者(統稱為“檢查員”)聘用的一(1)家會計師事務所或其他代理人、所有相關的財務和其他記錄、以及相關的公司文件和公司財產(統稱為“記錄”)，應由每名檢查員合理地認為必要，並促使公司的高級職員、董事和員工提供任何檢查員可能合理地 要求的所有信息；但是，每名檢查員應書面同意嚴格保密，並且不對公司董事會真誠地確定為保密的任何記錄或其他信息進行披露(br}除外)或使用，並將此決定通知檢查人員，除非(1)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(2)根據最終決定下令發佈此類記錄。來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴傳票或命令，或 (3)此類記錄中的信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易文件(如證券購買協議中的定義)的披露除外。該投資者同意，在獲悉 有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，應立即向本公司發出通知，並允許本公司採取適當行動以防止披露被視為保密的記錄，或獲得被視為保密的記錄的保護令，費用由公司承擔。本協議(或本公司與該投資者(如有)之間的任何其他保密協議)不得被視為限制任何投資者以符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。

(J) 本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的信息 ，除非(I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息 對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或者根據1933年法案要求在此類註冊聲明中披露 ，(Iii)根據法院或有管轄權的政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令，發佈此類信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已普遍向公眾提供。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露該等信息或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(K) 在不限制本公司在證券購買協議下的任何義務的情況下，本公司應盡其最大努力：(I)使每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列證券隨後在其上上市的每個證券交易所上市(如果有)，如果該交易所的規則當時允許該等應註冊證券上市，(Ii)確保每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在合資格市場上安全地指定和報價(定義見證券購買協議)，或(Iii)如本公司已盡最大努力滿足前述(I)或(Ii)條款，但在不限制前述條文一般性的情況下，本公司未能成功滿足前述(I)或 (Ii)條款，則本公司可盡其最大努力安排至少兩名做市商就該等須予註冊的證券向金融業監管局(“FINRA”)註冊。此外，本公司將與每一位投資者以及任何該等投資者建議出售其 可登記證券的任何經紀或交易商合作，按照該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交備案文件。公司應支付與履行本第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L) 本公司將與持有正在發售的可註冊證券的投資者合作，並在適用的範圍內，協助 及時編制和交付代表將根據註冊説明書發售的應註冊證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書能夠按投資者可能不時合理要求的面額或金額(視情況而定) 以投資者可能要求的名稱登記。

(M) 如果投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合本章程第3(R)節的規定下，(I)在招股説明書補充文件或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲悉擬納入該招股説明書副刊或生效後修訂事項後，對該招股説明書副刊或生效後修訂作出所有規定的備案； 及(Iii)應持有任何可登記證券的投資者的合理要求，對其中所載的任何註冊説明書或招股説明書作出補充或修訂。

(N) 本公司應盡其最大努力促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完成該等可註冊證券的處置工作。

(O) 本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涉期間結束後 九十(90)天向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法令第158條的規定，並以其規定的方式)，不遲於每份註冊報表適用生效日期後的下一個公司財政季度的第一天。

(P) 公司應盡其最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規章制度。

(Q) 在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的一(1)個工作日內，本公司應向該等須登記證券的轉讓代理人 (將副本送交其應登記證券包括在該登記聲明中的投資者) 應向該等須登記證券的轉讓代理人遞交確認書，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理人遞交確認書，確認該登記 聲明已被美國證券交易委員會以本表格所附的附件A的形式宣佈生效。

(R) 儘管本協議有任何相反規定(但符合本第3(R)條最後一句的規定)，在特定註冊聲明生效日期 之後的任何時間，本公司可推遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息，而根據本公司董事會的善意意見，該信息的披露當時並非符合本公司的最佳利益，也不符合本公司的法律顧問的意見(“寬限期”)。但公司應立即以書面形式通知投資者：(I)是否存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不得在每個此類通知中向任何投資者披露該等材料的內容、非公開信息)以及寬限期的開始日期和(Ii)寬限期的結束日期，此外，(I)任何寬限期不得超過連續十五(15)天，且在任何365(Br)天期間，所有此類寬限期合計不得超過四十五(45)天，(Ii)任何寬限期的第一天 必須在任何先前寬限期的最後一天之後至少五(5)個交易日之後，以及(Iii)在緊接該登記聲明生效日期後的六十(60)個交易日期間內不得存在寬限期(但該六十(60)個交易日應延長該期間內的交易日及本但書規定的任何延長的交易日的天數，在該登記聲明無效或其中包含的招股説明書不可用的 期間)(每個，“允許的寬限期”)。就釐定上述寬限期的長度而言，該寬限期自投資者收到上文第(I)款所述通知之日起計，幷包括 投資者收到上文第(Ii)項所述通知之日及該等通知所指日期兩者中較後者。第3(G)節的規定在任何允許的寬限期內不適用。在每個寬限期屆滿後，公司應再次受第3(F)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重要的、非公開的信息不再適用。儘管本第3(R)條有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，而該投資者已就任何出售可登記證券訂立出售合約，並在適用的範圍內，於 投資者收到寬限期通知前，向該受讓人交付招股章程副本，作為特定註冊聲明的一部分。

(S) 本公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利各投資者根據每份註冊説明書處置其應登記的證券。

(T) 本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不得在任何公開披露或向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場提交的任何文件中指明任何投資者為承銷商，而任何被美國證券交易委員會視為承銷商的買家並不解除本公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)項下的任何責任； 但前述規定並不禁止本公司將本協議所附“分銷計劃” 一節所載披露列為註冊聲明中的附件B。

(U) 截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害 買方在本協議中所享有的權利或與本協議的規定有衝突。

4. 投資者的義務

(A) 在每份註冊説明書的第一個預期提交日期前至少五(5)個工作日，公司應將公司要求每位投資者提供的有關該註冊説明書的信息以書面形式通知每位投資者。 本公司根據本協議就特定投資者的可註冊證券完成註冊的義務的先決條件是，該投資者應向本公司提供有關其自身、其持有的可註冊證券及其預期的處置方式的信息，為使該等可登記證券的登記生效及維持其效力而合理地 要求，並應籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B) 每名投資者在該投資者接受註冊證券後，同意在本公司合理地 要求的情況下，就編制及提交本協議項下的每份註冊説明書與本公司合作，除非該投資者 已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C) 各投資者同意，在收到本公司關於發生第3(G)節 或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者應立即停止根據任何涉及該等可登記證券的註冊 聲明(S)處置該等證券，直至該投資者收到第3(G)節或第3(F)節第一句所設想的經補充或修訂的招股説明書的副本或收到不需要補充或修訂的通知為止。 儘管第4(C)節有任何相反規定，本公司應安排其轉讓代理按照證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付普通股中的非傳奇股票，該受讓人與投資者在收到本公司關於發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的通知之前已與其訂立銷售合同的任何可登記證券有關，而該投資者尚未就此達成和解。

5. 註冊費用。

除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費、FINRA備案費(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。公司應償還法律顧問 根據本協議第2條和第3條與註冊、備案或資格相關的費用和支出 每項此類註冊、備案或資格的費用和支出不得超過10,000美元。

6. 賠償。

(A) 在法律允許的最大範圍內，本公司將並據此對每一位投資者及其 每一位董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和控制1933年法令或1934年法令所指的此類投資者的每一人，以及每一位董事、高級職員、股東、 成員、合夥人、僱員、代理人、這些控制人(每個人都是“受保障的人”)的顧問、代表(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，就調查過程中產生的任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或費用、共同或多個(統稱為“索賠”)支付的金額。準備或抗辯 由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出或在其面前提起的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴，無論待決或威脅，無論受保障人是否為或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為此類索賠的對象(或 訴訟或訴訟程序，無論是開始的還是威脅的)，與此有關)產生於或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂或在與根據證券或任何司法管轄區的其他“藍天”法律(“藍天提交”)的發售資格有關的 作出的任何備案中，對重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述(“藍天備案”)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大 事實，(Ii)在註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述， 或載於最終招股章程(如本公司向美國證券交易委員會提交對該初步招股章程的任何修訂或補充)內的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述，或遺漏或被指稱遺漏或指稱在招股章程內陳述作出該陳述所需的任何重要事實，而該陳述並無誤導性或(Iii)本公司違反或被指控違反《1933年法令》、《1934年法令》，任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為 (前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規”)。除第6(C)款另有規定外，公司應立即向受賠償人償還因調查或抗辯此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用，因為該等費用已發生且已到期並應支付。儘管本文有任何相反規定，本第6(A)節中包含的賠償協議：(I)不適用於因依賴並符合受保障人以書面形式向本公司提供的信息而發生的侵權行為而引起或基於該受保障人的索賠，如果招股説明書是由 公司根據第3(D)條及時提供的，則該受保障人在編制該註冊聲明或對其進行任何此類修改或補充時明確使用；及(Ii)不適用於為了結任何申索而支付的款項，如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而該事先書面同意不得被無理拒絕或延遲。無論受賠人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券的情況下繼續有效。

(B) 就投資者參與的任何登記聲明而言，該投資者同意按照第6(A)節規定的相同程度和相同方式，對本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每一名高級管理人員以及在《1933年法令》或《1934年法令》所指範圍內控制本公司的每一人(每一人均為“受補償方”)就其可能受到的任何索賠或賠償作出個別而非 共同賠償、保持無害和抗辯。根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，在每一種情況下，只要該等索賠或彌償損害賠償因任何違規行為而產生，且僅限於此類違規行為的發生依賴於 ，且符合該投資者向公司明確提供的書面信息以供與該註冊聲明相關使用的情況下；並且，在符合第6(C)節和第6(B)節中的以下但書的情況下，該投資者應向受保障方償還因調查或辯護任何此類索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用；然而，本第6(B)條所載的彌償協議及第7條所載有關出資的協議不適用於為了結任何索償而支付的金額，但如該等和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下達成的，則該同意不得被無理扣留或延遲，但該投資者只須就根據該註冊聲明適用的出售可註冊證券而產生的不超過該投資者所得款項淨額的索償或獲彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(C) 受補償人或受保障方(視屬何情況而定)在根據本條第6條收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)開始的通知後，應立即 如果將根據本條第6條向任何受補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方(視屬何情況而定)應向補償方交付開始的書面通知，而受補償方有權參與，並且，在補償方希望與任何其他類似注意到的補償方共同承擔對其辯護的控制權的範圍內，由雙方都滿意的律師對補償方和被補償人或被補償方(視情況而定)進行辯護；但在以下情況下，受補償人或受補償方(視情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支，條件是：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能在任何此類索賠中迅速提出抗辯並聘請合理地令該受補償人或受補償方(視屬何情況而定)滿意的律師；或(Iii)任何該等索償的指名當事人(包括但不限於任何牽涉的一方) 包括上述受彌償人士或受彌償一方(視屬何情況而定)和彌償一方，而該受彌償人士或該受彌償一方(視屬何情況而定)應已獲律師告知，如果由同一名律師代表該受彌償人士或受彌償一方及彌償一方(在此情況下，如果被補償方或被補償方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師 ，費用由補償方承擔，則補償方無權為其辯護，而該律師的費用應由補償方承擔，此外，在上述第(Iii)款的情況下，補償方 不得為該被補償人或被補償方(視情況而定)聘請一(1)名以上的獨立法律顧問的合理費用和開支。受補償方或受補償人(視屬何情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應 向補償方提供受補償方或受補償人(視情況而定)可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償一方應始終合理地向被補償方或被保障方(視情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任；但條件是，賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意條件。未經被補償方或被保障方(視屬何情況而定)事先 書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款中不包括索賠人或原告給予該被補償方或被保障方(視情況而定)免除所有責任的條款，且此類和解不應包括被補償方對過錯的任何承認。在按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人(視情況而定)對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方(視情況而定)所負的任何責任，但如果補償方的抗辯能力受到重大不利影響，則不在此限。

(D) 第6條要求的賠償應在調查或辯護過程中收到帳單或發生補償性損害時，定期支付其金額。

(E) 本協議中包含的賠償和出資協議應附加於：(I)受賠方或受賠人針對賠方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。

7. 貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6款下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻。但條件是： (I)在本協議第6節規定的過錯標準下，莊家將不承擔賠償責任的情況下不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人如犯有與該銷售相關的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11(F)節的含義)，則無權從參與該銷售的任何人獲得 任何無罪的失實陳述；以及(Iii)任何可登記證券賣家的出資應以該賣家根據該註冊説明書適用的 出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7條的規定， 投資者從受索賠約束的適用的可註冊證券銷售中實際收到的淨收益總額不應超過該投資者實際收到的任何金額，超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償的金額。

8. 根據1934年法案提交的報告。

為了讓投資者 享受規則144的好處，公司同意：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；

(B) 及時向美國證券交易委員會提交1933年法案和1934年法案要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍受該等要求的約束(有一項諒解，即本協議的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議承擔的任何義務)，並且本規則第144條的適用規定需要提交該等報告和其他文件；以及

(C) 只要投資者擁有可註冊證券，應請求立即向該投資者提供(I)本公司的書面聲明，如屬實，説明其已遵守第144條、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求，(Ii)本公司最近的年度或季度報告以及本公司向美國證券交易委員會提交的此類其他報告和文件的副本 如果此類報告無法通過EDGAR公開獲得，以及(Iii)為允許投資者根據規則第144條出售此類證券而無需註冊而合理要求的其他信息。

9. 登記權轉讓。

如果：(I)投資者與受讓人或受讓人(視屬何情況而定)以書面形式同意轉讓全部或任何部分權利，並且在轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內向公司提供該協議的副本，則本協議項下的全部或任何部分權利可由每名投資者自動轉讓給該投資者可登記證券、優先股或認股權證的任何受讓人或受讓人(視情況而定)；(Ii)公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或承讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等註冊權正就其轉讓或轉讓的證券 (視屬何情況而定)；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置受1933年法令或適用的州證券法的限制(如有此要求)；。(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司以書面協議同意受本協議所載的所有規定約束；。(V)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應已根據證券購買協議的適用要求、 優先股及認股權證(視屬何情況而定)作出；及(Vi)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應 已根據所有適用的聯邦及州證券法進行。

10. 註冊權修訂。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，方可對本協議的條款進行修訂，並可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款， 但任何此類修訂或豁免如符合上述規定，但與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的、重大和不利的不利影響，則須事先徵得該受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力，但如(1)該等修訂適用於少於所有可註冊證券持有人，或(2)未經任何投資者事先書面同意而對該投資者施加任何義務或責任(可由該投資者全權酌情決定批准或不批准)，則該等修訂將不會生效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。 不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款 除非也向本協議各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外)。

11. 其他。

(A) 僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有可登記證券的記錄，該人就被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，公司應根據從該可註冊證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇 採取行動。

(B) 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過 電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法將此類電子郵件送達收件人的自動生成的消息 )；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每個案例中指定次日遞送，並以適當的收件人為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

奧迪亞公司 注意：首席財務官
電子郵件：jmahone@auddia.com

將副本(僅供參考)發送至：

卡羅爾法律有限責任公司
注意：James H.卡羅爾
電子郵件：jcarroll@carroll.Legal

如果發送給傳輸代理：

VStock Transfer，LLC
老佛爺廣場18號
伍德米爾，紐約11598
Main：212.828.8436(分機118)
傳真：646.536.3179
注意：小金

如果致法律顧問：

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3世貿中心
格林威治街175號
紐約，NY 10007
電話：(212)808-7540
注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.
電子郵件：madelstein@kelley drye.com

如果發送給買方，其郵寄地址和/或電子郵件地址載於《證券購買協議》所附買方日程表上，副本應送交買方日程表上所列買方代表 ，或其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他人的注意，但僅應向Kelley Drye&Warren LLP提供發送給牽頭投資者的通知。收件人根據上述第(1)、(2)或(3)款分別以個人送達、電子郵件或國家認可的隔夜遞送服務提供的個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務收據的書面確認(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由發件人以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人的電子郵件，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的書面確認應為可推翻的 證據。

(C) 任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該等權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。本公司和每一投資者確認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。據此，協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正協議任何其他方違反本協議規定的行為，並具體執行本協議的條款和規定(無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D) 有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該等 訴訟、訴訟或程序的地點不當的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達程序文件，並同意該等送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何爭議。

(E) 如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以在最廣泛的範圍內適用於其有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續就本協議的標的事項和被禁止的性質 表達雙方的初衷，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望或對等義務或實際 實現原本將賦予各方的利益。雙方將本着誠意協商， 將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果接近。

(F) 本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，僅就本協議及其標的事項構成本協議和本協議各方之間的完整協議。除本協議和本協議中所列或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。 本協議、本協議及其附件所附的其他交易文件、附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書，取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中，以任何方式修訂或修訂本公司或其任何附屬公司的任何 責任或任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議 將繼續全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何責任。

(G) 在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議適用於本協議每一方允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。本協議不為本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第6條和第7條所述的人員以外的任何人的利益，也不得執行本協議的任何規定。

(H) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。 除非上下文另有明確指示，否則本協議中的每個代詞應被視為包括男性、女性、中性、單數 及其複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應 被廣泛解釋為後跟“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(I) 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並將其交付另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔 格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽署 (或代表其簽署此類簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(J) 各方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

(K) 本協議中使用的語言將被視為各方為表達其共同意圖而選擇的語言， 任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。儘管第10節有任何相反規定，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語 應具有該等其他交易文件中在成交日期 中賦予該等術語的含義，除非得到各投資者的書面同意。

(L) 除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有同意及其他決定應由所需持有人作出，猶如投資者當時持有的所有已發行優先股已轉換為可登記證券，而不考慮對贖回、攤銷及/或轉換優先股的任何限制，而投資者當時持有的已發行認股權證已為可登記證券行使，而不考慮對權證行使的任何限制。

(M) 本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(N) 每個投資者在本協議和其他交易文件下的義務是多個的，與任何其他投資者的義務 不連帶，任何投資者都不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者，本公司承認投資者 不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定 投資者在交易文件或任何事項所預期的義務或交易方面以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認投資者不是一致或作為一個集團行事， 本公司不得就本協議或其他任何交易文件所規定的義務或交易主張任何此類索賠。每一投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他投資者無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用與本協議所載本公司義務有關的單一協議完全由本公司控制，而不是任何投資者的行動或決定， 僅為方便本公司，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。明確地 理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和投資者之間，而不是在本公司和投資者集體之間，而不是在投資者之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

附件A

登記聲明生效通知格式

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注意：_

回覆：Auddia Inc.

女士們、先生們：

[我們是][我是]為美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”)奧迪亞公司(以下簡稱“公司”)提供法律顧問，並代表公司與公司及其中被點名的買方(統稱為“持有人”)簽訂的某項證券 購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，公司向持有人發行A系列可轉換優先股(“優先股”)，可轉換為公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及可為普通股股份行使的認股權證(“認股權證”)。根據證券購買協議，本公司亦已與持有人訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，據此，本公司同意(其中包括)登記須登記證券(定義見登記權利協議)，包括優先股轉換後可發行的普通股股份，以及根據經修訂的1933年證券法(“1933法”)行使認股權證。關於公司在註冊權協議項下的義務，公司於2024年_[S-1][S-3] (檔案號333-_

鑑於上述情況， [我們][I]建議你……[美國證券交易委員會的一名工作人員建議[我們][我]通過電話……[美國證券交易委員會已發出命令，宣佈 根據1933年法案生效的註冊聲明：[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]][宣佈根據1933年法案生效的註冊聲明的命令：[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]]已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈]和[我們][I]在審查了美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上發佈的信息後，我不知道任何暫停其效力的停止令已經發出，或者為此在美國證券交易委員會和註冊證券之前正在審理中的或受到其威脅的任何訴訟程序 可以根據1933年法案根據註冊聲明進行轉售。

根據註冊聲明，本函將作為我們向您提供的意見，即優先股和認股權證相關普通股的股份可由持有人自由轉讓。如貴公司日期為_

附件B

出售股東

出售股東發行的普通股是指優先股轉換並行使認股權證時可向出售股東發行的普通股。有關發行優先股及認股權證的其他資料，請參閲上文“優先股私募”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股東不時提供 股轉售。除根據證券購買協議 發行的優先股及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了每個出售股東所持有的普通股的實益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定的)的出售股東和其他信息。 第二欄列出了出售股東根據他們各自對普通股、優先股和認股權證的股份的所有權，在_，假設轉換優先股 及於該日行使各該等出售股東所持有的認股權證，但考慮到其中所載有關轉換及行使的任何限制。

第三欄列出出售股東在本招股説明書中發售的普通股，並未考慮對(I) 本招股説明書所載優先股轉換或(Ii)本招股説明書所載認股權證行使的任何限制。

根據與優先股及認股權證持有人訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般包括轉售(I)根據指定證書已發行或可發行普通股最高股數的250%，包括 透過以下方式支付優先股股息[日期]，以及(Ii)在行使認股權證時已發行或可發行的普通股的最高股數 ，在每種情況下，均按已發行的優先股(包括優先股的股息 至[日期])及認股權證已悉數轉換或行使(視乎情況而定)(不論對轉換或行使權證的任何限制 或其中所載僅為進行有關計算而作出的行使)，按緊接本註冊聲明最初提交予美國證券交易委員會當日前一個交易日計算的轉換價或行使價(視情況而定) 計算。由於優先股的轉換價格和認股權證的行權價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售所有 出售股東根據本招股説明書提供的股份。

根據優先股及認股權證的條款，出售股東不得轉換優先股或行使認股權證至(但僅限於)該出售股東或其任何聯屬公司實益擁有本公司普通股的若干股份，而該等股份將超過本公司已發行股份的4.99%。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

配送計劃

我們正在登記在轉換優先股和行使認股權證時可發行的普通股股份 ，以允許優先股和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。我們將不會收到出售股東出售普通股股份的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價 。我們將承擔與我們的普通股登記義務相關的所有費用和開支。

出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。根據 以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中實現：

出售股票的股東還可以 根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書 。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書未述及的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從售出股東以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或從普通股購買者那裏收取佣金(他們可作為代理人或以本金身份向其出售普通股股份)(對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股票的股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股東可將其擁有的部分或全部優先股、認股權證或普通股股份質押或授予擔保權益，如果他們 未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂而不時發售和出售普通股 ，如有必要，修訂出售股東名單，將 權益的質權人、受讓人或其他繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出售受益者的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈普通股股份。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與分配普通股的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為根據證券法 承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或具有出售資格 或可獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證 任何出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份。 招股説明書是其組成部分。

出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的《1934年證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易所法規M的適用範圍，該法規可限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股分銷的人就普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構以普通股從事做市活動的能力。

我們將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計費用為$。[] 總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券 或“藍天”法律的費用；但是，如果出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金， 。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議 向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

普通股一旦在註冊 聲明下出售(招股説明書是其中的一部分)，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。