如果在 登記聲明的行使時間(如登記權協議中的定義)對於所有認股權證股份的持有人轉售而言無效(或其中包含的招股説明書 不可用)，則

[持有人可自行決定全部或部分行使本認股權證，並可選擇在行使時收取根據以下公式(“無現金行使”)釐定的“淨數目”的認股權證股份，以代替預期在行使時向本公司支付的現金款項。]

淨值=(A X B)-(A X C) B就上述 公式而言：

A=本認股權證當時正被行使的股份總數。

B=由持有人選擇：(I)在緊接適用行使通知日期之前的交易日，普通股股份的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第1(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(64)條的定義)之前的交易日根據本條例第1(A)條籤立和交付的，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)在緊接適用行權通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)在持有人執行適用行權通知時普通股的買入價格(如果該行權通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並根據本協議第1(A)節在此後兩(2)小時內交付)。如果行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第1(A)節籤立和交付的，則為適用行使通知日期普通股的收盤價。

C=行權時適用認股權證股份當時的有效價格。

如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節，認股權證股份 具有正在行使的認股權證的登記特徵。就1933年法令頒佈的第144(D)條而言，由於於認購日期生效，故擬將以無現金方式發行的認股權證股份視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行的日期 起計算。

(E) 爭端。如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目 ，並根據第15節解決有關爭議。[(F)練習的限制。本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使 均屬無效，並視為從未行使，但在行使後，持有人連同 其他出資方將合共實益擁有超過4.99%(“]最高百分比“) 緊接行使該權力後已發行的普通股股份。就前述句子而言，持股人及其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人及所有其他出資方持有的普通股股數，加上因行使本認股權證而可發行的普通股股數，但不包括因(A)行使剩餘股份而可發行的普通股。(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證) 由持有人或任何其他付款方實益擁有的 轉換或行使限制，其轉換或行使限制類似於本條第1(F)(I)節所載的限制。就第1(F)(I)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D) 節計算。為了確定股東在行使本認股權證時可收購的普通股流通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)本公司最近的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如有，列明已發行普通股的股數(“已報告的未償還股數”)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該行使通知將導致持有人根據本條款第1(F)(I)條確定的受益 所有權超過最大百分比的範圍內，持有人必須通知本公司根據該行使權通知將收購的認股權證股份數目已減少(減持股份數目，即“減持股份”)及(Ii)在合理可行範圍內，本公司須儘快將持有人就減持股份支付的任何行使權 價格退還予持有人。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，公司應在一(1)個營業日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量應於自報告流通股編號之日起由持有人及任何其他歸屬方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為總共實益擁有普通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)條確定)，則持有人和其他出資方的實益所有權合計超過最高百分比的已發行普通股數量 應被視為無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司發出書面通知後，持有人可不時增加(此類增加在第六十一(Br)(61)日之前不生效^[1]ST

__________________________

^[1]）天），或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99% 的任何其他百分比;前提是（i）最高百分比的任何此類增加在第六十一 （61

ST

)在該通知送達本公司後第二天及(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他SPA認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得 視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款條款 在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第1(F)(I)款的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)(I)款所包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或進行必要或必要的更改或補充以適當地實施此類限制。 不得放棄本款中包含的限制，並適用於本認股權證的後續持有人。^{(G) 股份保留。}(I) 所需儲備額。只要本認股權證仍未發行，公司應根據本認股權證在任何時候預留至少等於普通股最高股數100%的普通股，以履行公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務(無需 行使任何限制)(“所需準備金金額”)；但任何時候，除因行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事件外，不得按比例減少根據本條款1(G)(I)保留的普通股數量。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股數)應根據持股人在截止日期行使SPA權證時可發行的普通股數量(不考慮對行使的任何限制)或增加預留股份數量(視情況而定)按比例分配給SPA權證持有人。 如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何SPA權證，應按比例向每個受讓人分配其持有人的授權股份分配。保留和分配給停止持有任何SPA認股權證的任何人的任何普通股，應分配給SPA認股權證的其餘持有人，按該等持有人當時持有的SPA認股權證行使時可發行的普通股數量按比例分配(不考慮對行使的任何限制)。

(Ii) 授權股份不足。如果儘管有上文第1(G)(I)節的規定，但不限於此，在任何SPA認股權證仍未發行的任何時間，本公司沒有足夠數量的普通股和非儲備普通股來履行其儲備所需準備金的義務(“授權股份失效”)，則本公司 應立即採取一切必要行動，將本公司的普通股授權股份增加到足以使本公司為當時尚未發行的所有SPA認股權證儲備所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失效發生後六十(60)日，本公司須召開股東大會，以批准增加普通股的法定股份數目。與該會議相關的是，公司應向每位股東提供委託書，並應盡最大努力征求股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會向股東建議批准該提議。 儘管有上述規定，如果授權股份失敗，公司可以獲得其已發行普通股和已發行普通股的多數股份的書面同意，批准增加普通股授權股份的數量。公司可通過獲得同意並向美國證券交易委員會提交一份關於附表14C的信息聲明來履行這一義務。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 股票(此類未獲授權的普通股數量，稱為“授權失敗股份”)，公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股，而不是將此類授權失敗股票交付給持有人，公司應支付現金，以換取本認股權證 中可行使的該部分授權失敗股份，其價格等於(I)授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價的乘積，該交易日自持有人向本公司交付有關授權失敗股份的適用行使通知之日起至根據本條第1(G)條規定的發行和付款之日止；以及(Ii)就持有人(在公開市場交易或其他交易中)購買普通股以滿足持有人出售授權失敗股份而交付的範圍而言，持有人因此而產生的任何買入付款、經紀佣金及其他自付費用(如有)。第1(G)節中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議的任何條款承擔的任何義務。

權證行權價格和數量的調整。行使本認股權證時可發行的行使價和認股權證股份數目如本第二節所述可不時調整。

(A) 股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間，(I)向一種或多種當時已發行的普通股支付股息或以其他方式對任何類別的普通股進行應支付的股本分配，(Ii)通過任何 股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式，將一種或多種當時已發行的普通股細分為 更多數量的股票，或(Iii)通過組合、(B)將一類或多類當時已發行的普通股 股減為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價均須乘以分數 ，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股股數，分母 為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將於該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果需要根據本款進行調整的任何事件發生在根據本協議計算行權價格的期間 ，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。[(B) 普通股發行調整。如果在認購日或之後，本公司授予、 發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)，或根據本條第2條被視為已授予、 已發行或出售的任何普通股股份(包括髮行或出售由公司或公司賬户擁有或持有的普通股股份) ，但不包括任何已授出、已發行或已售出或被視為已授出、發行或售出的證券)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售之前有效的行使價(此等行權價當時稱為“適用 價格”)(上文稱為“稀釋發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的行使價應減至與新發行價相等的金額。對於上述所有目的(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行使價和新的發行價)，應適用以下條款：](I) 期權發行。如本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何購股權，且在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 於授出時已由本公司發行及出售。發行或出售(或簽訂授予、發行或出售該等購股權的協議的時間，視情況而定)，每股價格。就本第2(B)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券” 應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時，發行或出售該等期權(或根據授予、發行或出售該等期權的協議，視適用情況而定) 在行使該等期權或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券時，以及(Y)該等期權規定的 在行使任何該等期權或轉換時可發行(或可在所有可能的市場情況下成為可發行的)普通股的最低行權價，行使或交換在行使任何該等期權或其他情況下可發行的任何可轉換證券 根據其條款減去(2)在授予、發行或出售(或授予、發行或出售協議，視情況適用)時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和 在行使該期權或以其他方式行使該期權或根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時，減去(2)在授予、發行或出售(或授予、發行或出售協議，視情況適用)時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，加上任何其他已收到或應收的代價或授予的利益的價值，期權持有人 (或任何其他人)。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得作進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議)任何可轉換證券，而根據轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已在發行或出售時(或該發行或出售協議執行時)由公司發行和出售。該等可轉換證券的最低每股價格。 就本第2(B)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換後或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1) (X)公司在發行或出售(或根據發行或出售協議)時就一股普通股所收取或應收的最低對價的總和。在轉換、行使或交換可轉換證券時， 根據可轉換證券的條款行使或交換該可轉換證券或以其他方式行使或交換，以及(Y)該可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一股普通股可在轉換、行使或交換時(或假設所有可能的市場條件下成為可發行的) ，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時向該可轉換證券持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，該等可轉換證券持有人(或任何其他人士) 所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所獲授予的利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券或以其他方式轉換、行使或交換該等可換股證券時，行使價將不會因實際發行該等普通股而作進一步調整 ，而若任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本條款第2(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證的任何期權的情況下進行的，則除下文預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少 (與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在增減時生效的行權價應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增減的購買價、額外對價或增減的轉換率(視情況而定)，則當時的行權價應調整為當時的行使價。就本第2(B)(Ii)節而言， 如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股的股份，應視為 已於有關增加或減少之日發行。如果根據第2(B)條進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4) 計算收到的對價。如果因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人決定)， 該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”， 共同組成一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或出售或視為發行或出售本公司證券，則為(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)彼此在合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成)普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行了一股普通股(或被視為根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條發行)的每股最低價格的差額。減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等購股權的Black Scholes代價 價值(如有)，(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人真誠釐定)或Black Scholes代價 價值(如適用)，及(Iii)該等可轉換證券的公平市值(由持有人釐定)(如有)，於每宗情況下均按本第2(B)(Iv)條按每股釐定。如發行或出售任何普通股、購股權或可換股證券，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)，將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價的金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該等對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額 將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每一天此類證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票被髮行給與本公司為尚存實體的任何合併相關的非存活實體的所有者 ，其對價金額 (用於確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不用於計算Black Scholes對價價值的目的)將被視為可歸因於該等普通股股份的非存活實體的該部分淨資產和業務的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和 持有人共同確定。如果雙方無法在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議( “評估事件”)，該對價的公允價值將在 十(10)日後的五(5)個交易日內確定

這是

)由本公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(C) 認股權證股份數量。在根據本第2(A)條對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證股份數目應按比例增加或減少，以使在該項調整後，根據本條款就經調整數目的認股權證股份而須支付的行權證價格合計應與緊接調整前生效的 行權證股份合計行權價相同(不考慮本文對行使權證股份的任何限制)。

(D) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後的替代性行權價格。除但不限於本節第二節的其他規定外，如果公司在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(允許股票額度(定義見證券購買協議)除外)(任何此類證券，“可變價格證券”)，且可根據該協議發行或轉換為普通股，或可轉換為普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股，其價格將隨普通股的市場價格而變化。包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但 不包括反映慣常反攤薄條款(如股份拆分、股份組合、股份股息 及類似交易)的該等提法(該等可變價格的每一提法被稱為“可變價格”)， 本公司應於該等協議及該等可換股證券或期權發行的日期以傳真及隔夜快遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在行使本認股權證時自行決定以變動價格取代行使價格，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中註明持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人選擇以可變價格行使本認股權證，並不要求持有人在未來行使本認股權證時依賴浮動價格。(E) 股票組合事件調整。如果在發行日期當日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何 股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及其日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價 低於當時生效的行使價(在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該股票組合事件之後的第十六(16) 交易日，在實施上述第2(A)條的調整後，在該第16(16)個交易日(br})有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下行權價格的增加，則不作任何調整。^{(F) 其他活動。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))應 採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)將不會保護持有人 免受稀釋，或如果發生本條款第2條規定的類型但該等條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價格和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(F)條進行的此類調整不會增加行權價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份(如果適用) 此外，如果持有人不接受此類調整以適當保護其在本合同項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意：由國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定即為最終決定，並具約束力，且無明顯錯誤，其費用及開支由本公司承擔。}(G) 計算。根據本第2節進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是如果適用，共享的 。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由 或為公司賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(H) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內，經所需持有人(定義見證券購買協議)事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行權價調低至任何金額及任何時間。

(I) 行使底價。在股東批准日期(定義見證券購買協議)之前，根據第2節作出的任何調整 不得導致行權價格低於1.851美元(已就證券購買協議日期後發生的任何股票股息、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易進行調整)(“行權 底價”)。截至股東批准日，任何稀釋性發行或其他事件在股東批准日之前會導致對行權價格的調整 ，如果不是適用於本條款2(I)，應調整本協議項下的行使價 ，如同該等稀釋性發行和/或其他事件在股東批准日發生一樣。

資產分配時的權利。除根據上文第2節或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果公司以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人 宣佈或以其他方式對其資產(或收購其資產的權利)進行任何股息或其他分配(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與分配，其參與程度與持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的情況相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高 百分比)，或者，如果沒有記錄，普通股記錄持有人蔘與分配的日期為 (但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則 則持有者在最大百分比範圍內無權參與該分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權 (以及該超出範圍內的實益所有權))，並且該分配部分應為持有者的利益而被擱置，直到其權利不會導致持有者和其他出資方 超過最大百分比時為止。在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上宣佈的任何分派或作出的任何分派)，其程度與 沒有此類限制的程度相同)。

2. 4. 購買權；基本交易。

(A) 購買權。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權在 日獲得適用於該等購買權的條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前 在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮行使該認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有者無權參與該購買權，但不得超過最大百分比(並且不得因購買該購買權而實益擁有該普通股)，且該購買權應為持有者的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該權利(以及授予的任何購買權， 就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權發行或出售)，猶如 沒有此類限制一樣)。

(B) 基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體根據本第4(B)節的規定，按照表格 的書面協議，以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，並在該基礎交易之前經持有人批准，包括向持有人交付 以換取本認股權證的協議，該書面文書在形式和實質上與本認股權證大體相似。包括但不限於，在上述基本交易之前，可行使相應數量的股本 相當於可收購和應收普通股股份的股本 股票(不考慮對行使該認股權證的任何限制)，以及適用於該股本股份的行使價(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對價值和該股本股份的價值，該等股本股數的調整及行使(br}價格是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)及(Ii)繼承人實體(包括其母公司)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。在每項基本交易完成後，繼承實體應繼承並被取代(因此，自適用的基礎交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被指名為本公司一樣。每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、 現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續是應收款項)。如果本認股權證在緊接適用的基礎交易前行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，持有人在適用的基本交易發生時將有權獲得的繼任實體(包括其母實體)的上市 普通股(或等價物)，並根據本 認股權證的規定進行調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)節的前提下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第4(B)節，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在每項基本交易(根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產，或以普通股換取普通股(“公司事項”))完成前，公司應作出適當撥備，以確保持有人 在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，有權在行使本認股權證後的任何時間收取普通股(或其他證券、現金、可於上述基本交易前行使認股權證時發行的資產或其他財產 (根據上文第3及4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)，該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)，即持有人於適用的基本交易發生時本應有權收取的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)，如在緊接適用的基本交易前行使該認股權證的話 (不考慮行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的規定，應採用持有人合理滿意的形式和實質內容。

(C) 布萊克·斯科爾斯值。儘管有前述規定和上文第4(B)節的規定，但如果持有人在(X)公開披露任何基礎交易、(Y)任何基礎交易完成以及(Z)根據美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告公開披露該等基礎交易後九十(90)天前首次知悉任何基礎交易，則應於(X)公開披露任何基礎交易、(Y)完成任何基礎交易及(Z)持有人根據當前提交給美國美國證券交易委員會的8-K報表公開披露後九十(90)天內交付。本公司或後續實體(視情況而定)應於提出要求當日向持有人 購買本認股權證，向持有人支付等同布萊克·斯科爾斯價值的現金。該等款項應由本公司(或在本公司的指示下)於(X)第二(2)項中較後的日期或之前支付給持有人

發送

) 該請求日期之後的交易日和(Y)該基本交易的完成日期。

(D) 申請。本第4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)完全可行使而不受對行使本認股權證的任何限制(但持有人應繼續享有最高百分比的利益，但該百分比適用於根據1934年法令登記的股本股份及其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時的應收款項)一樣。^{沒有循環。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂《公司註冊證書》(定義見《證券購買協議》)、《附例》(定義見《證券購買協議》)或通過 任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券，或 任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將在任何時候 真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動以保護持有人的權利。 在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司(A)不得在行使本認股權證時將任何普通股應收股份的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或 適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後， 持有人因任何原因(本協議第(br}1(F)節規定的限制除外)不被允許全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以允許其行使普通股股份。}權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利， 在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收到會議通知、收取股息或認購權或以其他方式，認股權證持有人隨後有權在適當行使本認股權證時收取股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有此 第6條的規定，本公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

7. 重新發行認股權證。

(A) 轉讓擔保。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，並按持有人的要求登記 ，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於本認股權證股份總數，則向持有人發出新的認股權證(根據第7(D)條) ，代表購買未轉讓的認股權證股份數目的權利。

(B) 遺失、被盜或損壞的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本保證書已遺失、被盜、損毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即已足夠)，如發生遺失、被盜或損毀，則提供持有人以慣常和合理形式向 公司作出的任何賠償承諾；如保證書遭損毀，則交回並取消本保證書。公司 應簽署一份新的認股權證(根據第7(D)節)，並向持有人交付一份新的認股權證，表示有權購買當時作為認股權證基礎的認股權證 股票。

(C) 可互換多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要 辦事處交回時交換為一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，相當於購買當時認股權證股份數目的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的認股權證股份的權利；但不得就普通股的零碎 股份發出認股權證。

(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時， 該等新認股權證(I)應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股股數相加時，不超過本認股權證當時的認股權證股份數目)， (Iii)的發行日期須與該新認股權證的發行日期相同，及(Iv) 擁有與本認股權證相同的權利及條件。

通知。凡根據本認股權證鬚髮出通知時，除非本公司另有規定，否則該通知應根據證券購買協議第9(F)條作出。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本條款行使時發行普通股除外)，向持有人提供及時的書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行使價和認股權證股份數量時，立即合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法(S)；(Ii)在公司結賬或記錄日期前至少15天(15)；(A)關於普通股股份的任何股息或分配；(B)關於任何期權的任何授予、發行或銷售；可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(Br)普通股持有人，或(C)確定任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，這些信息應在向持有人提供通知之前或與之一起向公眾公佈，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日，以及(Iv)在觸發事件發生的一(1)營業日內(如指定證書 中所定義)，合理詳細地列出與該觸發事件有關的任何重大事件以及公司為治癒該觸發事件所做的任何努力。在本協議下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供非公開資料而該等資料並非同時在8-K表格的現行報告中提交，而持有人並未同意 接收該等重大非公開資料，則本公司特此承諾並同意，持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人不負有任何保密責任， 或對上述任何人士負有不基於該等重大非公開資料進行交易的責任。已明確理解並同意 持有人在每份行使通知中指定的執行時間應為最終時間，公司不得對此提出異議或質疑。^{披露。本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知 後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項 不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的第二個營業日紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在當前報告中公開披露有關重大、非公開 資料。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即(視情況而定)以書面方式向持有人明確表示)，如果該通知(或在收到持有人的通知後立即從公司發出的通知中沒有任何此類書面指示)，持有人有權推定通知中包含的信息不構成材料，與本公司或其任何子公司有關的非公開信息。 第9條中包含的任何內容均不限制本公司在第9條下的任何義務或持有人的任何權利}《證券購買協議》。

10. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託代理人或代理人，持有人沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露 任何此類信息。

修訂及豁免權。除本條例另有規定外，本認股權證(第1(F)條除外)的規定可予修訂 ，本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止或不執行本認股權證所規定的任何行為的任何行動。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。

3. 可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不應影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表明雙方對本保證書標的事項的初衷和禁止性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

管理法律。本授權書應受特拉華州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。本公司特此 不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本 按證券購買協議第9(F)節規定的地址郵寄給公司，並同意該等送達 應構成良好而充分的法律程序文件和通知的送達。本公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議的任何內容均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

建造；標題本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得 解釋為針對作為本認股權證起草人的任何人。本認股權證的標題僅供參考，不得 構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語 應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的該等術語的含義 ，除非持有人另有書面同意。

爭端解決。

(A) 提交爭議解決。^{(I) 如果爭議涉及行使價、成交價、出價、布萊克·斯科爾斯對價、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股票數量的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定)應 通過傳真(A)將爭議提交給另一方。在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間。 如果持有人和公司不能及時解決與該行使價有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間，收盤價、收購價、布萊克·斯科爾斯對價、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或對 數量的認股權證股份(視情況而定)的算術計算}發送

)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人可自行選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

5. (Ii) 持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第15條第一句提交的初始爭議提交的副本 和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)

6. 這是

)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)之後的第三個營業日 (雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《紐約民事實踐法和規則》(下稱《CPLR》)第7501條及其後的規則，且持有人有權根據CPLR第7503(A)條申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第15條，(Ii)與行使價格有關的爭議包括但不限於，爭議如下：(A)普通股的發行或出售或被視為根據第2(B)條進行的發行或出售，(B)普通股的發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券， (D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行 ，(Iii)本認股權證的條款和每一份其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此得到明確授權)作出該投資銀行認為該投資銀行在解決該爭議時需要作出的所有發現、決定等(包括但不限於，確定(A)是否根據第2(B)條發行或出售或視為發行或出售普通股，(B)普通股發行或當作發行的每股代價 ；(C)普通股的任何發行或出售或當作發行或出售是不包括證券的發行或出售或當作發行或出售；(D)協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券，以及 (E)是否發生稀釋性發行)，在解決此類爭議時，投資銀行應將這些調查結果、決定等適用於本認股權證和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)持有人(且只有持有人)有權根據其 自行決定權，將第15條所述的任何爭議提交至位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院，以代替使用第15條所述的程序，以及(V)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

補救、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證 提供的補救措施應是累積的，除了根據本認股權證和其他交易文件可獲得的所有其他法律補救措施或衡平法補救措施(包括特定履約判令和/或其他強制令救濟)外，本條款並不限制 持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議就支付、行使等(及其計算)所列或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害 ，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類 案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的 條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票 將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司無須就以持有人或其代理人以外的名義以持有人或其代理人的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的索賠的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

8. 轉移。本認股權證可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓， 除非第

9. 證券購買協議的一部分。[]某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

11. (B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

12. (C) “調整權”是指就任何普通股股票的發行或銷售(或根據第2節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本第3節和第4節所述的權利除外)，該權利可能導致 公司就該等證券或就該等證券收到的淨對價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整 或其他類似權利)。

13. (D)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。

14. (E) “批准股票計劃”是指在本計劃日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股、限制性股票單位和購買普通股的標準期權，以此作為他們以此類身份向本公司提供的服務 。

15. (F) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據1934年法令第13(D)條的規定，與持有人或前述任何 一起作為集團行事或可被視為作為集團行事的任何人士及(Iv)其實益擁有本公司普通股的任何其他人士將會或可能與持有人及其他出資方合併 。為清楚起見，上述 的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(G) “出價”是指，對於截至特定確定時間的任何證券，指彭博社在確定時間所報告的該證券在主要市場上的出價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該確定時間上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的出價，或者，如果前述規定不適用，彭博社在電子公告牌上報告的該證券在場外交易市場上的報價 截至確定時間，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，則為在該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的平均出價。如未能按上述任何基準計算證券於 特定釐定時間的投標價格，則該證券在釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(H) “Black Scholes對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整 權利(視情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從Bloomberg的“OV”功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股的收盤價的每股標的價格 在緊接公開宣佈與發行該期權或可轉換證券(視情況而定)有關的最終文件的前一個交易日 ，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期的剩餘期限的美國國庫券利率 的無風險利率，(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率 等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(根據365天年化係數確定)，截至該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的下一個交易日。^{(I) “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社的“OV”功能獲得的黑斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型利用：(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易完成)宣佈之前的交易日開始的最高收盤價 。如果較早)並在持有人根據第4(C)(I)條提出請求的交易日結束，(2)適用的基本交易中以現金形式提出的每股價格(如果有)加上適用的基本交易中提出的非現金對價(如果有)的總和，(Ii)等於根據第4(C)(I)條提出請求之日有效的行使價的執行價格，(Iii) 相當於美國國庫券利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)自適用的基本交易完成之日或持有人根據第4(C)(I)條提出的請求之日起的本認股權證剩餘期限 如果該請求早於適用的基本交易完成之日，(IV)零借貸成本和(V) 預期波動率等於100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率 (使用365天年化係數確定)，截至(A)公開披露適用的基本交易和(B)持有人根據第4(C)(I)條提出請求的日期中最早發生的交易日。}(J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “營業日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，即不應被視為因“待在家裏”、 “就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或被要求繼續關閉。^{(L) “指定證書”具有“證券購買協議”中賦予該術語的含義。}(M) “收盤銷售價格”指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如彭博社報道， 或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後交易價格，或如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上的該證券的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格功能的類似組織或機構)報告的該證券的平均要價。如果無法計算某一證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日的收盤價應為本公司與 持有人共同確定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節中的程序解決此類爭議。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(N) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(O) “可轉換證券”指在任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使持有人 有權收購普通股的任何股票或證券。

16. (P) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

17. (Q) “事項市場價”是指，就任何股票合併事件日期而言，通過將 (X)在結束幷包括該股票合併事件日期後第16(16)個交易日之前的連續二十(20)個交易日內最低五(5)個交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)除以(Y)五(5)確定的商數。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

18. (R) “除外證券”是指(I)普通股、限制性股票單位或購買普通股的標準期權 根據批准的股票計劃(如上定義)向公司董事、高級管理人員或員工發行的普通股，條件是(A)根據本條款認購日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股)，(I)總體上不：超過緊接認購日之前發行和發行的普通股的5%以上，且(B)任何該等 期權的行使價未予降低，且任何該等期權均未經修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何對任何買方造成不利影響的方式作任何重大改變；(Ii)認購日期前發行的因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股股票(根據上文第(I)款所述的經批准股票計劃購買已發行普通股的標準期權和限制性股票單位除外)，但不得降低任何此類可轉換證券的轉換價格(根據上文第(I)條所涵蓋的已批准股票計劃購買已發行普通股的標準期權除外)，上述第(Br)(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權和限制性股票單位除外)均未被修改，以增加其可發行的股票數量，且上述第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權和限制性股票單位除外)的任何條款或條件均未以任何方式進行實質性改變；(Iii)優先股轉換時或根據指定證書的條款可發行的普通股股份； 條件是指定證書的條款在認購日或之後不得修改、修改或更改(除根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整外)，(Iv)在行使SPA認股權證時可發行的普通股股份 ；只要SPA認股權證的條款在認購 日或之後不得修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)和(V)根據允許權益線發行的普通股 股票。[2(g)](S) “到期日”是指第五(5)日

19. 這是

)初始可執行日期的週年紀念日 ，或者，如果該日期適逢交易日以外的日期或沒有在主板市場進行交易的日期(“假日”)，則為並非假日的下一個日期。

(T)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約收購或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的任何主體實體所持有的普通股股份不流通計算。或(Z)符合以下條件的普通股股份數量： 所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的主體實體， 成為至少50%普通股已發行股份的共同實益擁有人(見1934年法案第13d-3條規定)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股 ，按訂立或參與或關聯於該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份計算；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(見規則13d-3)的普通股數量 ，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B) 本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式， 通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約交換、普通股減持、合併、合併、企業合併、重組、重組、剝離、安排方案、重組或重新分類或其他方式，直接或間接地允許任何主體實體或所有主體實體成為或成為“受益所有人”(如1934年法案規則13d-3中所界定的)。 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至 所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50% ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的 百分比 足以允許該主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他 股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或進入任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖，在此情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式 不一致的任何部分。

(U) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則13d-5。

(V) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(W) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人和其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體 。

(X)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Y) “優先股”具有證券購買協議中賦予該詞的含義，應包括為交換或替換而發行的所有優先股。

(Z) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Aa) “登記權協議”指於截止日期由本公司及優先股初始持有人之間訂立的若干登記權協議，涉及(其中包括)於轉換優先股時或根據指定證書條款及行使SPA認股權證(可不時修訂)登記可於轉換優先股時發行的普通股的轉售 。

(Bb) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Cc) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或關聯公司。

(Dd) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或將與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ee) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Ff) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間) ，或者，如果上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定應針對任何股息、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

簽名頁面如下

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證以購買普通股。

AUDDIA Inc.

發信人：

姓名：職務：^附件A行使通知

由登記持有人執行 以行使本認股權證購買普通股

奧迪亞 Inc.

簽名持有人在此選擇行使認股權證購買普通股編號。_(“

以下指定的特拉華州公司(以下簡稱“公司”)奧迪亞公司的授權證。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應 具有本擔保中規定的相應含義。

1.行使價格表格 。持有人擬以以下方式支付總行使價：

對於_

與_

如果持有人 已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，持有人在此代表 並保證：(I)本行使權通知由持有人於_

上午

下午3點

在下列日期及(Ii) (如適用)，於執行本行使通知時的投標價格為_美元。

2.行使價格的支付 。如果持有人選擇對根據本協議發行的部分或所有配股股進行現金行使，則持有人應支付總行使費用

根據令狀條款，向公司支付總計__

[3.交付 令狀股份。公司應向持有人或下文規定的其指定人或代理人交付_ ]

根據令狀條款，普通股 股票。應按照以下方式向持有人或為其利益交付 ：

DTC參與者：

DTC編號：

帳號：

日期：__

登記持有人姓名發信人：

名稱：

傳真：_[電郵地址：_][附件B]確認

本公司確認此行使通知，並指示_AUDDIA Inc.

發信人：姓名：職務：

[_]Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.