附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2024年4月23日，由美國特拉華州奧迪亞公司(以下簡稱“公司”)與本協議所附買方(單獨為“買方”，集體為“買方”)表上所列的每一位投資者簽署。

獨奏會

答：本公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》(經修訂)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年《證券法》頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免。

B.公司已授權公司新的一系列可轉換優先股指定為B系列可轉換優先股，面值為0.001美元，其條款載於該系列優先股的指定證書(“指定證書”)中，其形式為附件A(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股，即“B系列優先股”)。B系列優先股 可根據指定證書的條款轉換為普通股(根據指定證書的條款可發行的普通股，包括但不限於轉換或以其他方式統稱為“轉換股份”)， 。

C.每個買方都希望購買，公司希望按照本協議規定的條款和條件出售(I)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的B系列優先股(“優先股”)股份總數，以及(Ii)買方名單第(4)欄中與買方姓名相對的B系列優先股(“優先股”)額外股份總數的認股權證。大體上以附件B(“認股權證”)的形式(統稱為“認股權證”行使)。

D.在交易結束時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，該協議的格式應為本協議附件C(“註冊權協議”)，根據該協議，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(在註冊權協議中的定義)提供某些註冊權利。

E.優先股、轉換股、權證和認股權證在本協議中統稱為“證券”。

協議書

因此，本公司和每一位買主在此確認，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，已收到並已收到足夠的價款，本公司和每位買方同意如下：

1. 優先股和認股權證的買賣。

(A)購買優先股和認股權證。在滿足(或豁免)以下第(Br)6和第(7)節所述條件的前提下，本公司應向每名買方發行並出售，且每名買方各自(但不是共同)同意在成交日期(定義見下文)從 公司購買買方日程表第(3)欄中與該買方姓名相對的優先股總數，以及最初收購買方日程表第(4)欄中與該買方姓名相對的認股權證股份總數的權證。

(B) 結束。買方購買優先股和認股權證的交易應在Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行，地址為紐約格林威治街175號，New York，NY 10007。成交日期及時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或豁免下文第6及7節所載成交條件的首(1)個營業日 (或本公司與各買方雙方同意的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放。

(C) 採購價格。每名買方將購買的優先股和認股權證的總購買價(“購買價”)應為買方名單第(5)欄中與買方姓名相對的金額。

(D) 付款方式。在成交日期，(I)每個買方應向公司支付各自的購買價格(如果是任何買方，則減去根據第4(G)條扣留的金額)，以購買將在成交時發行和出售給該買方的優先股和認股權證，公司應根據資金流動函(定義見下文)以電匯方式向每名買方交付(A)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的優先股總數，以及(B)認股權證，根據該認股權證，買方有權初步收購不超過買方名單第(4)欄中與買方姓名相對的認股權證股份總數。代表本公司正式籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。

2. 買方陳述和保修。

每名買方(並非共同)僅就其本身向本公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織；權力機構。該買方是根據其組織的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其優先股和認股權證，(Ii)在轉換其 優先股時，將獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時(除根據無現金行使(如認股權證中的定義)外)，將為其自己在每一種情況下購買可在行使時發行的認股權證股票，而不是為了公開出售或分銷或轉售而違反適用的證券法 ，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據註冊聲明或根據1933年法案的豁免在任何時間處置證券的權利。此類買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(C) 認可投資者身份。該買方是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(D) 依賴豁免。該買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的具體豁免，公司在第 部分依賴於該買方在本文中陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及該買方對此的理解，以確定該豁免的可用性和該買方獲得證券的資格 。

(E) 信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及該買方所要求的有關發售及出售證券的資料。此類 買方及其顧問(如果有)有機會向公司提出問題。此類調查或該買方或其顧問(如有)或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。該買方明白其在該證券上的投資涉及高度風險。該買方已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購該證券作出明智的投資決定。

(F) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或 政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除《註冊權協議》和本協議第4(H)節規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，也不能被要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法令登記，(B)如果公司提出要求，買方應以公司合理接受的形式向公司提交律師意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，(C)買方向公司提供合理保證，保證此類證券可以根據1933年法令頒佈的規則(或其後續規則)(統稱為“規則144”)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法案中定義)可能要求遵守《1933年法案》或其下頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例下的其他豁免的情況下，對證券的任何再出售；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守其豁免的條款和條件。儘管如上所述，證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他 貸款或融資安排一起質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何完成證券質押的買方均不需要向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件(定義見第3(B)節)， 包括但不限於本第2(G)節。

(H) 有效性；強制執行。本協議和《登記權協議》已正式和有效地授權、簽署並代表買方交付，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I) 沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於此類買方的規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但以上第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為不能單獨或總體合理地預期對此類買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

3. 公司的陳述和擔保。

本公司聲明並 向各買方保證，截至本協議日期和截止日期：

(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及權力 以擁有其物業及經營其現正進行及目前擬進行的業務。本公司及其每一家子公司均具有作為外國實體開展業務的正式資格，並在 其對財產的所有權或其所經營業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果 不具備這種資格或信譽不會產生重大不利影響(定義見下文)的情況除外。 本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)業務、財產、資產、負債、本公司或任何附屬公司的營運(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景，(br}個別或整體而言，(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他 協議或文書，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而 上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。 每家附屬公司均擁有訂立及履行其所屬交易文件項下義務的必要權力及授權。本公司簽署和交付本協議及其他交易文件，並完成擬進行的交易(包括但不限於發行優先股和發行轉換優先股後可發行的轉換股份，以及發行認股權證和行使認股權證時可發行的認股權證的保留)已獲公司董事會或其他管理機構(視情況而定)正式批准。且(除根據《註冊權協議》的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交一份或多份表格D以及任何國家證券機構可能要求的其他備案外)本公司、其子公司、各自的董事會或其股東或其他管理機構無需進一步備案、同意或授權。本協議及本協議所屬的其他交易文件將在成交前由本公司正式簽署和交付，並且 每個文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類可執行性可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般情況，適用的債權人權利和補救辦法的強制執行以及除作為賠償和分攤權的權利外，可受聯邦或州證券法的限制。作為附件A的表格中的指定證書 已提交給特拉華州州務卿，並且完全有效，可根據其條款對公司強制執行，且未經修改。“交易文件”統稱為本協議、優先股、認股權證、指定證書、登記權利協議、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而訂立或交付的其他協議和文書，並可不時修訂。

(C)發行證券。優先股及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的條款獲有效發行、悉數支付及無須評估，且不受與發行有關的所有優先購買權或類似的 權利、按揭、瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他 產權負擔(統稱“留置權”)所影響。截至交易結束，本公司將從其正式授權股本中預留不少於(I)優先股轉換後可發行的最大轉換股數量的250%的總和 (為本協議的目的，假設(X)優先股可按初始轉換價格 可轉換(定義見指定證書)，(Y)優先股的股息應累積至截止日期兩週年 ，並將以換股價格換算為普通股，換股價格等於另一個換股價格(如指定證書所界定的)，假設換股日期為另一個換股日期(如指定證書所界定)，及(Z)任何此等換股將不會考慮指定證書所規定的優先股換股的任何限制)，及(Ii)於行使認股權證時初步可發行的認股權證股份的最高數目 (不考慮其中所載對行使認股權證的任何限制)。於根據優先股發行或轉換或根據認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證股份分別於發行時將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不受有關發行的所有優先或類似權利或留置權的影響 ，而持有人有權享有授予普通股持有人的所有權利。根據本協議中買方陳述和擔保的準確性，本公司的要約和證券發行不受1933年法案規定的登記限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件，以及 本公司完成據此及據此擬進行的交易(包括但不限於發行優先股、認股權證、轉換股份及認股權證股份，以及發行轉換股份及認股權證股份的預留) 不會(I)導致違反公司註冊證書(定義如下)(包括但不限於其中所載的任何指定證書)、附例(定義如下)、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、 本公司或其任何子公司的章程或其他組織文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與本公司或其任何子公司的任何協議、契約或文書存在衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、 適用於公司或其任何子公司的或適用於公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規和納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則和 法規，以及所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規)。

(E) 同意。本公司或任何附屬公司均毋須徵得本公司或任何附屬公司的任何同意、授權或命令，或向其進行 任何備案或登記(但根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案除外)、 任何政府實體(定義見下文)或任何監管或自律機構或任何其他人士，以使其執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何相應義務，在每種情況下，根據本協議或本協議的條款。本公司或其任何附屬公司根據前述規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於截止日期當日或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司 取得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致普通股退市或停牌。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官方或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業 。

(F) 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，每名買方就交易文件及擬進行的交易 僅以公平購買者的身份行事，且沒有買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司” (定義見第144條)，或(Iii)據其所知，持有超過10%普通股(定義見1934年證券交易法第13d-3條)的“實益擁有人”。經修訂的(《1934年法案》))。本公司進一步承認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人。買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司訂立其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G) 無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或任何代表本公司或彼等行事的人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告( D條所指)。本公司負責支付與附表3(G)所披露的擬進行交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務顧問費或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用的人士除外)。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘請任何配售代理或其他代理。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其 行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的購買要約以購買任何證券， 在需要根據1933年法令登記任何證券發行的情況下，無論是通過與先前的發售進行整合 還是以其他方式，或導致本次證券發行需要根據1933年法令或任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售 整合。

(I) 稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份和認股權證股份的數量將增加 。本公司進一步確認，於根據本協議及認股權證行使 認股權證後，其根據 優先股及認股權證的條款發行兑換股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。

(J) 接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動， 以使任何控制權股份收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或 公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於， 本公司發行的證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何有關累積普通股實益擁有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權的股東權利計劃或類似安排不再適用。

(K) 美國證券交易委員會文件；財務報表。除附表3(K)所披露者外，在本條例生效日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法令的申報要求，向 美國證券交易委員會提交其須提交的所有報告、附表、表格、委託書、報表及其他文件(本條例日期前提交的所有前述文件及其中包含的所有證物及 附錄及其財務報表、附註、附表及通過引用併入的文件，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已經向買方或他們各自的代表交付或提供了EDGAR系統上未提供的每個美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整的副本。自各自的日期起，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法令及據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會規則與條例》的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件均未對重大事實作出任何虛假陳述，或遺漏陳述其中規定必須陳述的重大事實或遺漏陳述所需陳述的重大事實 ，以根據陳述的情況作出無誤導性的陳述。截至各自的 日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及已公佈的截至提交時有效的美國證券交易委員會相關規則和法規。該等財務報表已按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涉及的期間內一致適用(除非(I)該等財務報表或附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示公司截至其日期的財務狀況、營運結果及當時終了期間的現金流量 (如屬未經審計的報表，則受規限)。對正常的年終審計調整，這將不是實質性的， 單獨或彙總)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的事實及情況，均屬合理，且不存在本公司在其財務報表或其他財務報表中未計提的、財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表所規定應計的或有虧損。本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何其他信息(包括但不限於本 協議第2(E)節或本協議披露附表中提到的信息)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出或做出陳述的情況遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必需的任何重大事實。 本公司目前不考慮修改或重述任何財務報表(包括但不限於，美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載任何附註或本公司獨立會計師就此發出的任何函件(“財務報表”)，本公司目前並不知悉有任何事實或情況需要本公司在每種情況下修訂或重報任何財務報表，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規則及條例。本公司並無獲其獨立會計師告知，他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L) 沒有某些變化。除美國證券交易委員會文件中另有陳述外，自公司在10-K表格中包含的最新經審計財務報表的日期起，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、物業、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景 沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展。自本公司最近一份經審核財務報表載於 a Form 10-K表格之日起，本公司或其任何附屬公司概無(I)申報或支付任何股息、(Ii)在正常業務過程以外出售任何個別或合計的資產，或(Iii)在正常業務過程以外作出任何單獨或合計的資本開支 。本公司或其任何附屬公司均未根據與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的任何法律或法規 採取任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其各自的債權人有意提起非自願破產程序，或對任何事實的任何實際知情而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司於本協議日期並非於本協議日期生效，而本公司及其附屬公司於本協議日期尚未生效，在完成預期於交易結束時進行的交易後，將不會資不抵債(定義如下)。就本第3節(L)而言，“破產”是指：(1)就本公司及其附屬公司而言，在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司的資產目前的公允可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的全部債務所需的金額 (定義見下文)，(B)本公司及其附屬公司無力償還其附屬、或有或有或以其他方式的債務和負債， 當該等債務及負債成為絕對及到期債務時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信其將招致在該等債務到期時超出其償債能力的債務；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言， 個別：(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產目前的公平可出售價值少於支付其各自總債務所需的金額；(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無法 償付其各自的債務及負債，不論是從屬的、或有的或有的或其他的，當該等債務及負債變為絕對及到期時 或(C)本公司或該等附屬公司(視屬何情況而定)擬招致或相信其將招致的債務將超過其各自在該等債務到期時的償付能力。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或 任何交易，亦不會從事本公司或該等附屬公司的剩餘資產構成開展其所從事業務的不合理小資本的任何業務或任何交易，因為該等業務現已進行及擬進行。

(M) 未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。除美國證券交易委員會文件中陳述的情況外，本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)未發生或存在、或合理預期將存在或發生的任何事件、責任、 發展或情況，(I)根據適用的證券法，本公司須在提交美國證券交易委員會的S-1表格中披露與本公司發行及出售其普通股有關的登記 聲明，而該聲明並未公開 公佈，(Ii)可能對本協議項下任何買方的投資造成重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響 。

(N) 經營業務；監管許可。除附表3(N)所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無分別違反本公司或其任何附屬公司或其組織章程、公司註冊證書、本公司或其任何附屬公司或其組織章程、公司註冊證書或公司註冊證書的任何條款或失責。除附表3(N)所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何 判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，而本公司或其任何附屬公司亦不會 違反上述任何規定，但在所有可能的 違規情況下，該等違規行為不會個別或整體產生重大不利影響。在不限制前述一般性的原則下，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何可能在可預見的未來合理地導致主要市場將普通股摘牌或停牌的事實或情況 。除美國證券交易委員會文件所載者外，於本文件刊發日期前兩年內，(I)普通股已於主板上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌 ，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股自主板停牌或退市發出的書面或口頭通知。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局簽發的所有證書、授權 和許可證，但如未能擁有該等證書、授權或許可證不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改該等證書、授權或許可證的訴訟通知，則不在此限。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司 或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令均不具有禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購 或本公司或其任何附屬公司目前 進行的業務處理的效果，但該等影響除外。該等事項尚未對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(O) 外國腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，以及為或代表前述人員行事的任何其他人士(個別或集體，“公司關聯公司”)均未 違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提供、支付、承諾或授權支付任何金錢、或提供、給予、承諾或授權給予任何有價值的東西。任何政府實體的僱員或任何其他以公務身份行事的人，向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(個別或集體，“政府官員”)或任何人提供，且該公司附屬公司知道或意識到該等金錢或有價物品的全部或部分直接或間接提供、給予或許諾給任何 政府官員的可能性很大的情況下：

(一)(A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至本公司或其附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q) 與附屬公司的交易。除美國證券交易委員會文件所載者外，任何現任或前任僱員、合夥人、董事、本公司或其附屬公司或任何聯營公司的(直接或間接)高級職員或股東，或據本公司所知，其任何聯營公司或與其關係不遠於前述任何事項的第一表親的任何親屬，目前 或曾經是：(I)與本公司或其附屬公司進行的任何交易(包括規定由以下方式提供服務的任何合同、協議或其他安排)的一方，董事、高管或股東、聯營公司或關聯公司或相關子公司(員工、本公司或其任何子公司的高管或董事等普通課程服務除外)或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，本公司或其附屬公司的供應商或客户(直接或間接投資於其證券在合資格市場(定義見指定證書)上買賣或報價的公司普通股不足5%的被動投資除外)，任何此等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關或應為本公司或其附屬公司應得的收入 。本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司的債務(視情況而定)，本公司或其任何附屬公司亦不向其中任何人負債(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資，(Ii) 報銷代表公司發生的合理費用，以及(Iii)向所有員工或高管提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃 未履行的股票期權協議)。

(R) 股本資本化。

(I) 定義：

(A)“普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Y)該普通股將被變更為 的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(B)“優先股”指(X)本公司的空白支票優先股，每股面值0.001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定，及(Y)該優先股已更改為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本(根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股除外)。

(Ii) 法定股本和未償還股本。附表3(R)(Ii)列明截至本協議日期，本公司的法定、已發行及已發行股本，以及所有尚未發行的股本掛鈎證券，包括所有購股權、認股權證、受限股份單位、可轉換證券。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)的任何股本或其他證券、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權取得該等股本或其他證券。

(Iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已或將於 發行時有效發行，並已繳足股款且不可予評估。美國證券交易委員會文件披露了截至本文發佈日期，公司或其任何子公司的“關聯方”(定義見1933年法令第405條，計算依據的假設為：只有至少持有公司已發行普通股和已發行普通股10%的高管、董事和持有人)擁有的所有證券。 但不承認根據聯邦證券法，任何此等人士為“關聯方”。據本公司所知，除美國證券交易委員會文件所載者外，概無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股 10%或以上(計算依據為所有可轉換證券(定義見下文)， 不論目前可行使或可轉換證券是否已悉數行使或轉換(視情況而定)，並已考慮文件內所載對行使或轉換(包括“阻止者”)的任何限制(包括“阻止者”)，但不承認該身份的 人士為聯邦證券法所指的10%股東)。

(4) 現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本不受本公司或任何子公司 或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本 可轉換為或可行使或可交換的任何股份、權益或股本的任何性質的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾 ，或本公司或其任何附屬公司須或可能鬚髮行額外的本公司或其任何附屬公司的股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排 或與以下各項有關的任何性質的期權、認股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利； (C)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其任何證券的協議或安排(根據註冊權協議除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無任何證券或工具包含因發行證券而觸發的反攤薄或類似條款；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V) 組織文件。美國證券交易委員會文件披露經修訂並於本文件日期生效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂並於本章程日期生效的公司章程(下稱“細則”)的真實、正確及完整的副本，以及所有可轉換證券的條款 及其持有人對此享有的重大權利。

(S) 債務和其他合同。除美國證券交易委員會文件 或附表3(S)披露外，本公司及其任何子公司均無(I)有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、 證明本公司或其任何子公司的債務的文件或文書，或本公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束的文件或文書，(Ii)不是任何合同、協議或文書的一方，而該合同、協議或文書的另一方違反或違約了該合同，協議或文書可合理預期會導致重大不利影響，(Iii) 有任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務；(Iv) 違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，但如 該等違反及違約行為不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是任何與債務有關的 合同、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行已或預期會產生重大不利影響，則屬例外。本公司或其任何附屬公司概無於美國證券交易委員會文件中規定須予披露的任何負債或義務，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常 過程中產生的負債或義務除外，而該等負債或義務個別或合計不會或不會產生重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債”是指，在不重複的情況下(A)借入資金的所有債務，(B)作為財產或服務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)的遞延購買價格而簽發、承擔或承擔的所有債務(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)附註證明的所有義務，債券、債權證或類似的工具，包括因收購財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在任何一種情況下，對於用這些債務的收益獲得的任何財產或資產， (即使賣方或銀行根據此類協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於重新佔有或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，與公認會計原則有關，(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權擔保(或該債務持有人有或有的現有權利以其擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，以及(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所述的其他債務；和(Y)“或有債務”是指對任何人而言，該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何或有或有的直接或間接責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向權利人保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(T) 訴訟。除美國證券交易委員會文件所載者外，主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或團體，或據本公司所知，以其民事或刑事或其他身分 身分，對本公司或其任何附屬公司、普通股或其任何高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他身分)，並無任何訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查 待決，或據本公司所知 受到威脅或影響。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或員工均未因合理預期訴訟而故意 違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。在不限制前述規定的情況下， 本公司並無且據本公司所知，美國證券交易委員會並無或擬由董事進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。經合理詢問其員工後，本公司並不知悉任何事實可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的 基礎。本公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

（u） 保險。公司及其每個子公司均由負有公認財務責任的保險公司為 承保損失和風險，保險金額為公司管理層認為在 公司及其子公司所從事的業務中謹慎且習慣的金額。公司或任何此類子公司均未被拒絕尋求或申請的任何保險範圍，並且公司或任何此類子公司都沒有任何理由相信，當現有的保險範圍到期時，其將無法續簽其 保險範圍，或者無法從類似保險公司獲得類似保險範圍，以不會產生重大不利影響的成本繼續其業務。

(V) 員工關係。本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無 通知本公司或任何該等附屬公司該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何現任(或前任)行政人員或其他主要僱員 不會或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何 限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不 使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司 遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭慣例以及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但如果不遵守則合理地預期不會造成重大不利影響。

(W) 標題。

(I) 不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(如適用)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”) 擁有良好的所有權。不動產不受任何留置權的限制，不受 任何通行權、建築用途限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的當前税款的留置權，以及(B)不損害受其影響的 財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效的、存續的及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。

(Ii)固定附着物和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在開展業務時使用的有形個人財產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產和附屬設施(“固定裝置及設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃權益。 該等固定裝置及設備結構良好，操作狀況良好，維修良好，足以滿足其使用 ，除一般用途外，不需要保養或維修，日常維護和維修，足以滿足本公司和/或其子公司在關閉前開展業務(視情況而定)的 。 本公司及其子公司均擁有其所有固定裝置和設備，且沒有任何留置權，但(A)尚未繳納當前税款的留置權，以及(B)分區法律和其他土地用途限制不會影響受其影響的財產的當前或預期用途 。

(X) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權，以及開展及目前擬進行的各自業務所需的所有申請及註冊(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有的每項專利列於附表 3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本協議之日起三年內，公司的任何知識產權均未到期或終止，或已被放棄，或預計將到期或終止，或預計將被放棄。本公司對本公司或其子公司侵犯他人知識產權的行為不知情。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知 正受到威脅。本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能導致任何前述侵權或索償、訴訟或法律程序。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y) 環境法(一)。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文)，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在 上述(A)、(B)及(C)每項條款中，未能遵守可合理預期的個別或整體的重大不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 無有害物質：

(A) 公司或其任何附屬公司的任何不動產被處置或以其他方式解除，違反了任何環境法律；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量將構成違反任何環境法的 。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z) 附屬權利。本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。截至本文件發佈之日，本公司尚無子公司。

(Aa) 納税狀況。本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有外國、聯邦及州收入 及所有其他納税申報表、報告及聲明，(Ii)已及時支付金額重大的所有税款 及其他政府評估及收費，該等申報、報告及聲明已顯示或被確定為應繳款項，但善意提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以供在該等報税表、報告或聲明適用期間之後的期間內支付所有税款。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中，並無任何未繳税款，本公司及其附屬公司的高級職員 並不知悉任何該等聲稱的依據。本公司的營運方式並不符合經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。

(Bb) 內部會計和披露控制。本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括(I)交易根據管理層的一般或具體授權執行， (Ii)交易被記錄為必要，以允許按照GAAP編制財務報表，並維護資產和負債問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司保持披露 控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制和程序 旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務人員，以便及時做出關於要求披露的決定。本公司或其任何附屬公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何潛在 重大弱點或重大缺陷發出的任何通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令的申報文件中披露，且未予披露，或可能會產生重大不利影響。

(Dd) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ee) 對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求 買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議， 停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之相關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方 直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可能在買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每一買方不得被視為 與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其擁有控制權；及(Iv)各買方可信賴本公司於轉換、行使或交換(視何者適用而定)證券時，按交易文件的要求及時交付普通股股份以進行本公司普通股交易的義務。本公司進一步理解並承認，在根據新聞稿(定義見下文)公開披露交易文件擬進行的交易後，一個或多個買方可在證券發行期間的不同時間進行套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的位置和/或保留)，包括但不限於認股權證股份或轉換股份的價值和/或數量(視情況而定)。該等對衝及/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的地點及/或預留)(如有)會導致在進行對衝及/或交易活動時及之後的現有股東於本公司的股權的價值減少。本公司承認，上述套期保值和/或交易活動不構成違反本協議、指定證書、認股權證或任何其他交易文件或與本協議相關或與之相關的任何文件。

(Ff) 操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何人 代表他們直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii) 出售、競購、購買或支付任何證券的索要購買補償，(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向 任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv) 就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人士支付或同意支付研究服務費用。

(Gg) 美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司均不是，或曾經是，只要任何證券由任何買方持有，即不會成為守則第897節所指的美國不動產控股公司，而本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Hh) 註冊資格。本公司有資格以1933年法令頒佈的S-1表格登記可登記證券(定義見《登記權協議》)，供買方轉售。

(2) 轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Kk) 殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Ll) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，公司或其任何附屬公司或本公司或任何附屬公司所屬或曾經關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接作出或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律。(I)回扣或賄賂任何人士或(Ii)任何政治組織、任何選舉或委任公職的持有人或任何有志擔任公職的人士，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款 除外。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室實施的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》的13224號行政命令。註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何條例。

(NN) 管理。除本合同附表3(Nn)所列外，在過去五年內，沒有任何現任或前任高管或董事，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任10%(10%)或以上股東：

（i） 根據破產法或任何其他無力償債或暫緩執行法提出的申請，或由法院為該人指定接管人、財務 代理人或類似高級人員，或在提交該申請或該指定之前兩年內，該人為普通合夥人的任何合夥企業，或該人在提交該呈請書或該委任書之時或之前兩年內擔任其執行人員的任何法團或商業協會；

(2)刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，或永久禁止或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

（1） 作為期貨佣金商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何人的關聯人 ，或作為投資顧問、承銷商、經紀人或證券交易商，或作為關聯人，任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的董事 或僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為 或慣例；

(2) 從事任何特定類型的業務；或

（3） 從事與購買或出售任何證券或商品有關的活動，或與違反證券法或商品法有關的活動；

（iv） 任何當局的任何命令、判決或法令，禁止、暫停或以其他方式 限制任何該等人士從事前款所述任何活動的權利，或與從事任何該等活動的人有聯繫的權利超過六十（60）天；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他機構作出的違反證券法律、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或任何其他機構在該民事訴訟或裁決中的判決此後未被推翻、暫停執行或撤銷；或

（vi） 民事訴訟中具有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反 任何聯邦商品法，且該民事訴訟或裁定的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(O) 股票期權計劃(B)。本公司授出的每一項購股權乃(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股於 日期的公平市值而授出，該等購股權將被視為根據公認會計原則及適用法律授出。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，並非知情地授予股票期權，也沒有、也沒有、也沒有任何政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調授予股票期權。

(PP) 與會計師和律師沒有分歧(C)。本公司與本公司以前或目前聘用的會計師及律師之間，目前並無任何重大分歧，或本公司合理預期將會出現任何重大分歧。 本公司及本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司 與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司 沒有理由相信它將需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(Qq) 無取消資格事件(D)。就本協議項下將依據1933年法令第506(B)條(B)發行及出售的證券而言，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議擬發行事項的任何董事高管或本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及於出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見1933年法令第405條)，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人(br}承保人”及合稱“發行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”(“取消資格事件”)的任何“不良行為者”(br})的取消資格。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人 承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr) 其他承保人(E)。本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付(直接或間接) 因出售任何D規例證券而招攬買家或潛在買家的酬金。

(Ss) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(Tt) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Uu) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

(VV) 披露。本公司確認，其或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料 的任何資料，但本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，每一買家將依賴前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的 重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。本協議及其他交易文件於本協議日期後由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司向每名買方提供的所有書面資料及其他交易文件，整體而言，自提供該等資料之日起，在各重要方面均屬真實及正確，且不會包含對重大事實的任何失實陳述，亦不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。本公司或其任何附屬公司於本協議日期前十二(12)個月 發佈的每份新聞稿在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。根據適用法律、規則或法規，本公司或其任何附屬公司或其任何業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務 或其他)並無發生任何事件或情況，或存在任何有關本公司或其任何 業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務 或其他情況)的事件或情況或資料，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況或資料要求本公司於本公告日期或之前公開披露，但尚未如此公開披露。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司編制並提供給您的所有財務預測和預測均基於合理假設真誠地編制 ，並在向每位買家交付該等財務預測或預測時代表公司對未來財務業績的最佳估計 (應認識到該等財務預測或預測不得被視為事實，且任何該等財務預測或預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。本公司承認並同意，除第2款中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

4. 公約。

(A) 盡力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項約定和條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的各項契約和條件。

(B)表格D和藍天。本公司應根據規則D的要求提交一份關於證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供表格D的副本。本公司應在截止日期當日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據本協議，根據美國適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使證券有資格在交易結束時出售給買方(或獲得豁免)，並應向買方提供在截止日期當日或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有 備案和報告，並且公司應遵守 與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章等。

(C) 報告狀態。在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司 不應終止其1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和條例不再要求或以其他方式允許終止。自本公司獲得S-3表格以登記應登記證券之日起，本公司應採取一切必要行動以維持其在S-3表格上登記應登記證券的資格 供買方轉售。

(D) 使用收益。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)除附表4(D)所述外，清償本公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)解決任何未決訴訟。

(E) 財務信息。公司同意在報告期內向每位投資者發送下列信息(定義見《登記權協議》)：(I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過 EDGAR系統向公眾提供，否則在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，向美國證券交易委員會提交其10-K表格年度報告和 季度報告副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或年度以外任何期間的現金流量表，任何當前的8-K表格報告和任何登記聲明(S-8表格中的登記聲明除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，或通過公認的新聞發佈服務機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天，通過電子郵件發送公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本，和(Iii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本，與向股東提供或提供的同時 。

(F) 列表。本公司應迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如果有)的上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在其上上市或指定報價(視情況而定)(以官方發行通知為準)，並應保持根據該國家證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有應註冊證券的上市或指定報價(視情況而定)。本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權。本公司及其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動 。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G) 費用。公司應向牽頭買方賠償其或其關聯公司因交易文件(包括但不限於，外部律師的所有合理法律費用和Kelley Drye&Warren LLP向牽頭買方的律師支付的所有合理的法律費用和支出)、文件編制、談判和完成交易文件而發生的所有費用和支出，金額為75,000美元。交易文件以及與此相關的盡職調查和監管備案文件所設想的交易的談判和結束(“交易費用”)，並應由牽頭買方在交易結束時從其購買價格中扣留；但前提是，公司應應要求立即向Kelley Drye&Warren LLP報銷所有未在結算時通過扣繳報銷的交易費用。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)費用或經紀人佣金(買方聘用的人除外)。公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位買方不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並 同意該證券可由投資者就該證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的投資者均無需向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第(Br)2(G)節)向本公司進行任何交付；但投資者及其質權人必須遵守本協議第(Br)條第(2)(G)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意簽署並交付證券質權人就買方質押證券向質權人提出的合理要求的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。本公司應於紐約時間上午9：30或之前，於下列日期後的第四個營業日 ]自本協議簽訂之日起，發佈買方可合理接受的新聞稿(“新聞稿”)，披露交易文件擬進行的交易的所有重大條款。在紐約時間上午9：30或之前，公司應在本協議日期後第四(4)個營業日 提交一份8-K表格的最新報告，以1934年法案要求的形式描述交易文件擬進行的所有交易的實質性條款，並附上所有重大交易文件(包括但不限於本協議(和本協議的所有附表)、認股權證的格式、指定證書的格式和註冊權協議的格式)(包括所有附件，《8-K 備案》)。自提交8-K文件起及提交後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何買家提供的所有重大、非公開信息 (如果有)。此外，自提交8-K文件後起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議下的任何及所有保密或類似義務，無論是書面的或口頭的 ，均應終止。

(Ii)披露限制。未經買方明確的事先書面同意，公司不得向任何買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息(可由買方全權酌情決定批准或不予批准)，本公司應促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人不得向買方提供有關本公司或其任何子公司的任何重大非公開信息。如果公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人違反了任何前述契約，包括但不限於本協議第4(O)條，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議， 公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(如該買方的合理善意判斷所確定的)，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露，未經本公司、其任何子公司、或其或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人的事先批准，不得違反 或此類重大、非公開信息(視情況而定)。買方不對本公司、其任何附屬公司、或其任何或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此 訂立契約，並同意該買方不對該等重要的非公開信息負有任何保密責任，也不承擔根據該等材料進行交易的義務。除前述規定外，本公司、其子公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而，本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下， 就該等交易(I)實質上符合8-K申報文件並同時作出新聞稿及任何新聞稿或其他公開披露，以及(Ii)適用的法律及法規所要求的(但在第(I)款的情況下，本公司須在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢各買方的意見)。未經適用買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定批准或拒絕同意)，公司不得(也不得導致其子公司和關聯公司)在任何申報、公告、發佈或其他方面披露買方的姓名。儘管本 協議中包含任何相反的內容，且未暗示相反情況屬實，但本公司明確承認並同意 任何買方不得(除非在本協議日期後由本公司與該特定買方簽署的書面、最終且具有約束力的協議中明確約定)、任何關於本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息的保密責任或不基於任何重大、非公開信息進行交易的責任。

(J) 其他註冊聲明。在適用日期(定義見下文)之前，以及此後任何註冊聲明無效、招股説明書無法使用或存在任何當前公共信息故障(定義見《註冊權協議》)時，本公司不得根據《1933年法案》提交與非可註冊證券有關的註冊聲明或要約聲明(但S-8表格、S-1表格以允許股權線(定義如下)登記額外股份的註冊聲明除外)，或尚未完成的登記聲明的補充或修訂 (包括對允許股權線的生效後修訂)，並已被美國證券交易委員會宣佈生效 (僅限於保持該登記聲明有效和可用的程度，而不限於 任何後續配售))。“適用日期”指(X)美國證券交易委員會宣佈所有應註冊證券的買方轉售生效的第一個日期(如註冊權協議所界定)，或(Y)根據第144條規定所有應註冊證券的買方有資格轉售的第一個日期(或，如果當前的公開信息失靈已經發生並仍在繼續，則指其中較早的日期)。該較晚日期之後，本公司已修復此類當前的公共信息故障)。

(K) 增發證券。只要任何買方實益擁有任何證券，本公司在未經所需持有人事先書面同意的情況下，不得發行任何優先股(本協議所述買方除外)，且本公司不得根據指定證書或認股權證發行任何其他會導致違約或違約的證券。 本公司同意，自本指定證書日期起至90日之後止的期間內，本公司不得發行任何其他證券。^這是 適用日期後的交易日(但該期限應按該期間內的日曆天數延長，以及 本但書規定的任何登記聲明無效、招股説明書不能使用或存在任何當前公開信息故障的延長)(“限制期”)，本公司及其任何子公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授出任何購股權或購買權利或以其他方式處置)任何股權證券或任何 股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(定義見根據1933年法令頒佈的規則 405)、任何可轉換證券(定義見下文)、任何債務、任何優先股或任何購買權) (任何此等發行、要約、出售、授出、處置或公告(不論在受限期間或其後任何時間發生) 稱為“後續配售”)。儘管有上述規定，第4(K)款不適用於根據批准的股票計劃(定義如下)向 公司的董事、高級管理人員或員工發行普通股或購買普通股的標準期權，但條件是(1)本條款規定的日期之後的所有此類發行(考慮行使該等期權後可發行的普通股股份)(I)總體上不適用於：超過緊接本協議日期前發行和發行的普通股的5%，並且(2)任何該等期權的行權價格沒有降低，沒有修改任何該等期權以增加其下可發行的股份數量，並且任何該等期權的條款或條件都沒有以任何方式對任何買方產生不利影響。 (Ii)因轉換或行使在本協議日期之前發行的可轉換證券而發行的普通股(根據上文第(I)條所涵蓋的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但條件是 任何此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視情況而定)僅根據此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視情況而定)在緊接本協議日期前一天生效的 條款進行，任何此類可轉換證券的行權或發行價 (根據上文第(I)款所述的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外) 不會降低，上述第(I)款所述的可轉換證券(根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未被修改，以增加其下可發行的股票數量，任何此類可轉換證券的條款或條件(上文第(I)條所涵蓋的根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式進行實質性改變，從而對任何買方造成不利影響；(br}(Iii)換股股份、(Iv)認股權證股份及(V)根據許可權益線發行的普通股股份(上文第(I)至(V)條所述各股份，統稱為“除外證券”)。“已批准股票計劃” 指本公司董事會在本協議日期之前或之後批准的任何員工福利計劃 根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。

(L) 股份預留。只要任何優先股或認股權證仍未發行，本公司應採取所有必要的 行動，以在任何時候為發行目的授權和預留不少於(I)當時所有已發行優先股轉換後可發行的普通股最高數量的250%的總和(為本協議的目的，假設 (X)優先股可按當時有效的轉換價格轉換，(Y)優先股的股息將在截止日期的兩週年前累計，並將以換股價格換算為普通股，換股價格等於另一個換股價格，假設換股日期為適用的確定日期，(Z)任何換股不得 考慮指定證書規定的優先股換股的任何限制)，及(Ii)在行使當時所有已發行認股權證時可發行的認股權證股份的最高數目(不考慮對行使其中所列認股權證的任何限制)(統稱為“規定儲備額”)；但在任何情況下，根據本第4條保留的普通股數量(L)不得因優先股和認股權證的轉換、行使和/或贖回(視情況適用而定)而按比例減少。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股股數不足以滿足要求的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議 授權額外股份來履行公司根據交易文件承擔的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權股份數量，以及投票贊成增加公司的授權股份，以確保授權股份的數量 足以滿足規定的儲備額。

(M) 開展業務。本公司及其子公司的業務不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(N) 其他優先股；可變證券。只要任何優先股仍未發行，本公司及各附屬公司應被禁止達成或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售 (準許權益線除外)。“可變利率交易”是指本公司或任何 子公司(I)發行或出售任何可轉換證券，或(A)在該等可轉換證券首次發行後的任何時間，(A)以基於普通股交易價格或報價的轉換、行使或匯率或其他價格，或隨普通股的交易價格或報價而變動，或(B)進行轉換，在該等可轉換證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，行權或交易所價格須於未來某個日期重置 ，但根據慣常的“加權平均”反攤薄條款或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，股權信用額度或“在市場上”的發行)，使公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。每名買方有權獲得針對本公司及其附屬公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。“允許的股權線” 指白獅資本有限責任公司和奧迪亞公司之間於2023年11月6日簽署的某些普通股購買協議。

(O) 參與權。於截止日期四週年當日或之前的任何時間，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守第(Br)條第(4)(O)款。本公司承認並同意，本第4(O)條規定的權利是本公司分別授予每位買家的權利。

(I) 在任何建議或擬進行的後續配售前至少五(5)個交易日，公司應向每位買家發出書面通知(每個此類通知，即“預先通知”)，該預先通知不得包含任何信息(包括但不限於，材料、非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含 重要、非公開信息，詢問投資者是否願意接受重大非公開資料的聲明，或(B) 如果建議要約通知不構成或包含重大非公開資料，(X)本公司建議 或有意進行後續配售的聲明，(Y)上文第(X)款中的陳述不構成重大非公開 資料的聲明，及(Z)告知該買方其有權應其書面要求收到有關該等後續配售的要約通知(定義如下)的聲明。如果買方在公司向買方發出該預先通知後三(3)個交易日內提出書面要求，且只有在買方提出書面要求時，公司才應迅速但不遲於提出要求後的一個(1)交易日向買方發出不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬發行的證券(“已要約證券”)的任何建議或擬發行或出售或交換(“要約”)，要約通知應(A)識別和描述已要約證券，(B)描述發行、出售或交換要約證券的價格和其他條款，以及將發行、出售或交換的要約證券的數量或金額；(C)指明要約證券將被要約、發行、出售或交換的對象或與之交換的人(如果知道的話)；及(D)根據要約條款，要約向該買方發行、出售或交換要約，該買方按要約中33%的比例向該買方出售或與其交換，但該買方根據第(4)(O)款有權認購的已發行證券的數量應為(X)基於該買方在所有買方根據本條款購買的優先股總數(“基本金額”)中的比例部分，以及(Y)對於選擇購買其基本金額的每個買方，可歸因於其他買家基本金額的已發售證券的任何額外部分應 表明，如果其他買家認購的金額低於其基本金額(“認購不足金額”)，它將購買或收購，這一過程應重複，直到每個買家有機會認購任何剩餘的不足認購金額 。

(Ii) 要全部或部分接受要約，買方必須在第五個月結束前向公司遞交書面通知 (5^這是)買方收到要約通知後的營業日(“要約期”)，列明買方選擇購買的買方基本金額的部分，如果買方選擇購買所有基本金額，則説明買方選擇購買的未足額認購金額(在任何一種情況下，均為“接受通知”)。 如果所有買家認購的基本金額少於所有基本金額的總和，買受人在接受通知書中列明認購金額的，除基本認購金額外，有權購買其已認購的認購金額；然而，如果認購的未足額金額超過所有基本金額的總和與已認購的基本金額之間的差額(“可用未足額認購金額”)，則每名已認購任何未足額認購金額的買家有權只購買可供認購的未足額金額的部分 該買家的基本金額與所有已認購不足金額的買家的基本金額總額的差額， 須視乎本公司認為合理需要而進行舍入。儘管有上述規定，如果公司希望在要約期屆滿前修改或修改要約的條款和條件，公司可以向每位 買家發出新的要約通知，要約期將於五(5)日屆滿^這是)買方收到此類新報價通知後的營業日。

(Iii) 自上述要約期屆滿起，本公司有五(5)個工作日的時間發售、發行、出售或交換買方尚未根據最終協議(S)(“後續配售協議”)(“後續配售協議”)發出接納通知的該等已發售證券的全部或任何部分(“拒絕認購證券”) 只能向發售通知(如其中所述)所述的受要約人發售，且只能按條款及條件(包括但不限於，(B)(B)公開宣佈(X)該等後續配售協議的籤立及(Y)(I)該等後續配售協議預期的交易已完成或(Ii)終止該等後續配售協議，而該等交易 應以8-K表格的現行報告形式連同該等後續配售協議及其中預期的任何文件提交予美國證券交易委員會。

(Iv) 如果本公司提議出售少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4(O)(Iii)節規定的方式和條款進行)，則每一買方可自行選擇並全權酌情決定：撤回其接受通知 或將其接受通知中指定的要約證券的數量或金額減少至不少於該買方根據上文第4(O)(Ii)節選擇購買的要約證券的數量或金額乘以一個分數，(I)分子應為公司實際建議發行的要約證券的數量或金額。出售或交換(包括根據本第4(O)節在減持之前將發行或出售給買家的已發行證券)和(Ii)其分母應為已發行證券的原始金額。如果任何買方選擇 減少其接受通知中指定的已發行證券的數量或金額，本公司不得發行、出售或交換超過已減少數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據上文第4(O)(I)節再次向買方要約 。

(V) 在全部或少於全部被拒絕證券的發行、出售或交換完成後，買方應從本公司收購 ，如果買方已根據要約中規定的條款和條件作出選擇，則公司應向買方發行其接受通知中規定的、根據上文第4(O)(Iv)節減少的已要約證券的數量或金額。 在所有情況下，買方購買任何已要約證券均須進行準備，本公司與該買方簽署並交付一份有關該等已發售證券的單獨購買協議，該協議在形式和實質上均令該買方及其律師感到合理滿意。

(Vi) 任何未由買方或其他人根據本協議第4(O)條獲得的要約證券，在根據本協議規定的程序再次向買方要約之前，不得發行、出售或交換。

(Vii) 本公司和每名買方同意，如果任何買方選擇參與要約，(X)關於該要約的後續配售協議或任何其他相關交易文件(統稱為“後續配售文件”) 均不應包括任何條款或條款，據此，買方應被要求同意對本公司任何證券的交易 進行任何限制，或被要求同意根據或與 項下或與 有關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除等。先前與本公司訂立的任何協議或從本公司收到的任何文書，及(Y)該等後續配售文件所載的任何登記權應在所有重大方面與 登記權協議所載的登記權相類似。

(Viii) 儘管第4(O)節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則公司應 以書面形式向買方確認關於後續配售的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，在任何一種情況下，以使買方不會在第五(5)日之前擁有任何 重大非公開信息的方式。^這是)遞送優惠通知後的營業日。如果到這樣的第五個 (5^這是）交易日，未公開披露與要約證券有關的交易，且 該買方未收到關於放棄該交易的通知，該交易應被視為 放棄，且該買方不應擁有與本公司或其任何 子公司有關的任何重大非公開信息。如果公司決定就已發行證券進行此類交易，公司應向該 買方提供另一份要約通知，該買方將再次享有本第4（o）條所述的參與權。除非第4（o）（ii）節最後一句明確規定，否則本公司 不得在任何六十（60）天內向買方交付超過一份此類要約通知。

（ix） 本第4（o）條所載的限制不適用於任何除外證券的發行。 公司不得通過向一個買方提供未向 所有買方提供的條款或條件來規避本第4（o）條的規定。

(P) 稀釋發行。只要任何優先股或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式進行或影響任何稀釋性發行(定義見指定證書)，前提是該等稀釋性發行的效果為 導致本公司於轉換任何優先股或行使任何認股權證時鬚髮行超過本公司於轉換優先股及行使認股權證時可能發行的普通股數目的任何普通股 ，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任。只要(I) 任何優先股仍未發行(許可股權線除外)，公司不得以低於(X)當時有效(在指定證書中定義的)轉換價格(如指定證書中定義的 )和(Y)轉換底價(如指定證書中定義的) 和(Ii)任何未償還認股權證(相對於許可股權線除外)的較低者來完成稀釋性 發行。本公司不得以低於(X)當時有效的行使價(在權證中作出任何反攤薄調整後)及(Y)行權下限 價格(如認股權證所界定)較低者的新發行價(如認股權證所界定)完成稀釋性 發行。

（q） 被動外國投資公司。公司應開展其業務，並應促使其子公司開展 各自業務，其方式應確保公司不會被視為本守則第1297條所指的被動外國投資 公司。

(R) 對贖回和現金股息的限制。只要有任何已發行的優先股，未經買方事先明確 書面同意(指定證書要求的除外)，本公司不得直接或間接贖回、宣佈或支付本公司任何證券的任何現金股息或分派。

(S) 公司的存在。只要任何買方實益擁有任何優先股或認股權證，本公司不得參與任何基本交易(如指定證書所界定)，除非本公司遵守指定證書及認股權證所載有關基本交易的適用 規定。

(T) 股票拆分。在根據指定證書及認股權證發行的優先股及所有優先股不再發行前，未經所需的 持有人(定義見下文)事先書面同意，本公司不得進行任何股票合併、反向股票分拆或其他類似交易 (或就上述任何事項作出任何公告或披露)。

(U) 轉換和練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及指定證書所載的轉換通知格式(定義見指定證書)均載列買方行使認股權證或轉換優先股所需的全部程序。除第5(D)節規定的 外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證或轉換其優先股。本公司須履行行使優先股認股權證及轉換優先股的權利，並應根據指定及認股權證證書所載條款、條件及時間段， 交付轉換股份及認股權證股份。在不限制上述語句的情況下，轉換優先股或行使認股權證不需要 墨水原件轉換通知或行使通知，也不需要任何轉換通知或行使通知表格的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 。

(V)第M條規則。本公司不會根據1934年法案採取第M條規則所禁止的任何行動，與本協議擬進行的證券分銷有關。

(W) 一般徵求意見(F)。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何 人士，將不會以任何 形式的一般招攬或D規則所指的一般廣告形式招攬買賣證券的任何要約，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或電視或廣播上刊登的任何廣告、文章、通告或其他通訊；及(Ii)任何與會者已獲任何公開招攬或一般廣告邀請的 研討會或會議。

(X) 集成(G)。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式進行談判的要約，該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案對證券進行登記，或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場規則和法規的目的而與計劃中的證券發行整合 。

(Y) 取消資格事件通知(A)。公司將在(I)與發行人承保人員有關的任何 取消資格事件和(Ii)任何隨着時間推移可能成為與發行人承保人員有關的取消資格事件的截止日期之前書面通知買方。

(Z) 股東批准。本公司應(X)如本公司已取得所需 股東的事先書面同意(“股東同意”)以取得股東批准(定義見下文)，則本公司應在本協議日期 後可行的情況下，於截止日期後第四十五(45)個歷日之前(或如提交文件被法院或監管機構延遲，在任何情況下不得遲於完成交易後90個歷日)，以準備及向美國證券交易委員會提交文件的方式通知本公司股東已收到股東同意。向每一位有權在公司股東特別會議(“股東大會”)上投票的 股東提供一份信息聲明或(Y)向每一位有權在2024年6月15日(“股東大會截止日期”)之前迅速召集和召開的股東提供一份委託書， 在每種情況下，委託書的形式均為買方和Kelley Drye&Warren LLP合理接受，費用由本公司承擔， 公司有義務償還Kelley Drye&Warren LLP與此相關的費用，金額不超過5,000美元。 委託書，即如有，應徵求各股東在股東大會上投贊成票，以批准符合主要市場規則和規定發行所有證券的決議案(“股東決議案”) (不考慮優先股或認股權證中分別規定的對轉換或行使的任何限制)(此類肯定批准在本文中稱為“股東批准”，且在獲得股東批准之日，即“股東批准日期”)，公司應盡其最大努力爭取股東批准該等決議，並促使公司董事會建議股東批准該等決議。本公司有義務在股東大會截止日期前尋求獲得股東批准。如果儘管本公司盡了合理的最大努力，但在股東大會截止日期之前或之前仍未獲得股東的批准，公司應安排在2024年9月15日或之前召開額外的股東大會。如在該等後續股東大會後，儘管本公司已盡最大努力取得股東批准，但仍未獲批准，則本公司應安排其後每半年舉行一次額外的股東大會 ，直至獲得股東批准為止。

(Aa) 結賬文件。在成交日期後十四(14)個歷日或之前，本公司同意向每位買方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已簽署的成交交易文件、證券 以及根據本條款第7條或以其他方式要求交付給任何一方的任何其他文件。

5. 寄存器；傳輸代理指令；圖例。

(A)註冊。本公司須於其主要執行辦事處(或其可能向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份優先股及認股權證登記冊，其中本公司須 記錄以其名義發行優先股及認股權證的人士的姓名及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)、該人士持有的優先股總數、根據優先股條款可發行的轉換股份數目及該人士行使認股權證時可發行的認股權證股份數目。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B) 轉讓代理説明。本公司應以每一買方均可接受的形式，向其轉讓代理人及任何其後的轉讓代理人(視情況而定，“轉讓代理人”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，向存託信託公司(“存託信託公司”)的適用餘額賬户簽發證書或貸方份額，登記在每名買方或其各自的代名人(S)名下，於轉換優先股或行使認股權證(視情況而定)時，各買方不時向本公司指明的兑換股份及認股權證 股份。本公司聲明並保證，除第5(B)款中所指的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以使本條款第2(G)條生效，此外，在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理按買方指定的名稱和麪額向適用的餘額賬户發行一張或多張證書或貸方份額，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如果該等 出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證股份，則轉讓代理人應根據下文第5(D)節的規定向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，而不附帶任何限制性圖例。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反第5(B)條規定的義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而無需顯示經濟損失 ，也無需任何擔保或其他擔保。本公司應安排其律師在每個生效日期(如《登記權協議》所界定)向本公司的轉讓代理髮出《不可撤銷轉讓代理指示》中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C) 傳説。每個買方都瞭解，根據1933年法案和適用的州證券法律的登記或資格豁免，證券已經發行(如果是轉換股票和認股權證股票，則將發行)，並且除下文所述外，證券應帶有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的限制性圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓命令)：

[本證書所代表的產品 的發行和銷售以及這些產品所包含的產品 [敞篷車][可操練](Viii) 本公司的每項陳述及保證於作出日期及截止日期 應為真實及正確，一如最初於當時作出的一樣(截至特定日期的陳述及保證除外，其於該特定日期應為 真實及正確的)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。該買方 應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為成交日期，表明上述 的意思及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事項。][(Ix) 本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接截止日期前的結算日已發行普通股的數量。](X) 普通股(A)應在主板市場指定報價或上市(視情況而定)，(B)於成交日未有 美國證券交易委員會或主板市場停牌，亦無 美國證券交易委員會或主板市場於成交日受到(I)美國證券交易委員會或主板市場書面威脅 或(Ii)低於主板市場的最低維持要求。

(Xi) 本公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、頒佈、頒佈或簽署禁止完成交易文件所預期的任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(Xiii) 自本協議簽署之日起，不得發生任何事件或事件系列合理地造成或導致重大不利影響。

(Xiv) 本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定(視情況而定)換股股份及認股權證股份上市或指定報價。

(Xv) 該買方應已收到由本公司首席財務官正式簽署的帶有本公司抬頭的信函，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“資金流向函件”)。

(Xvi) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

8. 終止。

如果買方在本協議簽訂之日起五(5)天內未完成交易，則該買方有權在該日期交易結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不能 獲得根據本第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣優先股和認股權證僅適用於提供該書面通知的買方，且該終止不影響本協議項下本公司償還上述第4(G)條所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制其他任何一方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

9. 其他。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，但不適用任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是特拉華州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。本公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件項下或與 任何其他交易文件相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的任何索賠。每一方在此不可撤銷地放棄親自 送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利 。本協議所載內容不得被視為或阻止任何買家在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買家的義務，或執行對該買家有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議有關或由本協議引起的任何爭議， 任何其他交易文件或本協議或由此計劃進行的任何交易。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁為其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性 不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質 ，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應賦予當事人的利益的實際實現。雙方 將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定(且不暗示需要或適用以下規定)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件支付給任何買方或由任何買方收到的金額(包括但不限於根據適用法律被描述為“利息”的任何 金額)，都不會超過任何適用法律允許的金額。因此，如果有任何支付義務，向任何買方支付的款項，如果任何買方根據交易文件進行的付款或收款最終被司法判定為違反任何此類適用法律，則此類付款、付款或收款義務應被視為 該買方、本公司及其子公司之間的共同錯誤，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯效力進行調整。 此類調整應在必要的範圍內通過減少或退款的方式實現，利息金額 或根據交易單據要求支付或實際支付給買方的任何其他非法金額。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方之間的所有其他先前口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議、其他交易文件、本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書 僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期前與公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資訂立的任何協議或從其任何子公司收到的任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何 買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應 繼續完全有效。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改，根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修改均對所有證券買家和持有人具有約束力。但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於買方 (可由買方全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，此類修訂均無效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則任何棄權均不生效，但所需持有人可放棄本協議的任何規定，並且根據第9(E)條的規定對本協議的任何規定作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人具有約束力。但在(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本人作出豁免)或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，該豁免不得 有效。不得向任何人提出或支付任何代價(報銷法律費用除外)以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條文，除非亦向交易文件各方、所有優先股持有人或所有認股權證持有人(視屬何情況而定)提出相同的代價。除交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件 訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴的權利，或應以任何方式修改或符合條件，或作為以下任何事項的例外：本協議或任何其他交易中包含的公司陳述和保證 文件和(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的條款前面有明確的短語“美國證券交易委員會文件中披露的除外”，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響該買方依賴於本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，或使其成為任何例外。

（f） 通知。根據本 協議條款要求或允許提供的任何通知、同意、豁免或其他通訊必須以書面形式提交，並將被視為已交付：（i）收到後，親自交付;（ii）收到後， 通過電子郵件發送時（前提是發送方將此類發送的電子郵件存檔（無論是以電子方式還是以其他方式） 並且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器接收到自動生成的消息，表明此類電子郵件可能不會發送給此類收件人）;或（iii）在押金後的一（1）個工作日通過隔夜快遞服務指定第二天送達 ，在每種情況下，均指定將地址正確發送給收到相同內容的一方。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址 應為：

如果是對公司：

奧迪亞公司 注意：首席財務官

電子郵件：jmahoney@auddia.com

將副本(僅供參考)發送至：

卡羅爾法律有限責任公司

注意：James H.卡羅爾

電子郵件：jcarroll@carroll.legal

如果發送給傳輸代理：

VStock Transfer，LLC

老佛爺廣場18號

伍德米爾，紐約11598

主要：212.828.8436（Ext. 118）

傳真：646.536.3179

注意：金英

電子郵件：Young@VstockTransfer.com

如果發給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表，並將複印件送交買方時間表上規定的買方代表，

將副本(僅供參考)發送至：

Kelley Drye&Warren LLP

3世貿中心

格林威治街175號

紐約，NY 10007

電話：(212)808-7540
注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.

電子郵件：madelstein@kelley drye.com

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知所指定的其他人的注意，但僅應向Kelley Drye&Warren LLP提供發送給牽頭買方的通知的副本。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、發送者包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成的(B)或(C) 隔夜快遞服務提供的(C) 收據，應分別作為當面送達、電子郵件收據或通宵快遞服務收據的可推翻證據。
(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何優先股和認股權證的任何購買者)的利益具有約束力和約束力。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於，通過基礎交易(如認股權證所界定)(除非本公司遵守認股權證所載基礎交易的適用規定)或基礎交易(除非本公司符合指定證書所述的基礎交易的適用規定)的方式。 買方可在未經本公司同意的情況下，就其任何證券的任何轉讓轉讓其在本協議項下的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為該轉讓權利的本合同項下的買方。
(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。各方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K) 賠償。考慮到每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及本公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司 應保護、保護、賠償任何證券的每個持有人及其所有股東、合夥人、 成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表 (包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員)(統稱為：

受彌償人“)任何及所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索償、損失、費用、罰金、費用、法律責任及損害賠償及與此有關的開支(不論任何該等受彌償人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括任何受彌償人因(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件、任何交易文件、任何附屬公司所作的任何陳述或保證所作的任何失實陳述或違反 而招致的合理律師費及支出(”受彌償 責任“)，或因(I)公司或任何附屬公司在任何交易文件、(Ii)違反任何交易文件所載本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務，或(Iii)由第三方對該受償人提出或提出的任何訴訟因由、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提出的衍生訴訟)，或涉及因(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或執行而產生或導致的該受償人，(B)以發行證券所得款項直接或間接融資的任何交易，或全部或部分直接或間接融資的交易，(C)買方根據第4(I)條作出的任何適當披露，或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易作為本公司的投資者或作為本協議一方的地位(包括但不限於作為任何強制令或其他衡平法濟助的訴訟或訴訟中的利害關係方)。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節所述的機制和程序相同。

(L) 建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制 更一般的陳述或保證的一般性或適用性。在本協議日期 之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易中，應自動調整本協議中與普通股有關的所有股價、普通股股份和任何其他數字。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入、借入安排、識別可獲得和/或擔保本公司證券的任何行為的陳述或保證，或禁止採取任何行動，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。

(M) 補救措施。每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權明確執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)， 因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司在交易文件項下的任何或全部義務(視情況而定)，任何法律上的補救措施都不足以給予買方足夠的救濟。因此，公司 同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需 張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且 除了法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施(包括具體履行法令和/或其他強制令救濟)。

(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)發出書面通知後，不時全權酌情全部或部分撤銷或撤回任何有關的通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動及權利。

(O) 預留款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據本協議向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何其他交易文件或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的，或由公司收回，或由公司返還或以其他方式恢復給公司，則受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬 履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷 一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P) 判斷貨幣。

(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對本公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)， 應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 在該日期作出的上述轉換：或
(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。
(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，在判決轉換日期和實際支付到期金額的日期之間發生匯率變化，則適用的 當事一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生本可購買的美元金額。
(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，且不受因本協議或任何其他交易文件項下或就本協議或就本協議或任何其他交易文件而獲得的任何其他應付款項的判決的影響。
(Q) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行任何交易文件項下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司承認， 買家並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理人，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人 監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。 本公司及其每一名買方確認，每一名買方均已在其自己的法律顧問和顧問的建議下，與本公司及其附屬公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一買方應有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 使用單一協議完成本公司擬進行的證券買賣完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定，其目的只是為了方便本公司及其子公司，而不是因為 任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議 及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在本公司、其子公司 和買方之間，而不是在買方之間。
簽名頁面如下
茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

公司：

AUDDIA Inc.

作者：/s/ John Mahoney 姓名：約翰·馬奧尼

職位：首席財務官

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

買家：由：_

姓名：

標題：

特此證明，各買方和公司已於上文首次寫下的日期促使 各自簽署本協議的頁面正式簽署。

買家：

由：_

姓名：

標題：

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

買家：

由：_

姓名：

[標題：]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

標題：

數量

採購 價格

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

SCHEDULE OF BUYERS