附件3.1

特拉華州第一州，特拉華州國務卿傑弗裏·W·布洛克，特此證明所附“AUDDIA Inc.”指定證書的真實、正確副本，該證書於公元2024年4月23日下午1：44在本辦公室提交。

指定證書

權利和優先權

B系列可轉換優先股

AUDDIA Inc.的

我，約翰·馬奧尼，特此證明我是奧迪亞公司(“公司”)的首席財務官和財務主管，該公司是根據特拉華州公司法(“DGCL”)成立和存在的公司， 並在此進一步證明：

根據經修訂的公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)、 和DGCL第151(G)條明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會於2024年4月17日通過以下決議，認為公司設立一系列三千(3,000)股優先股為“B系列可轉換優先股”是適宜的，並且符合公司及其股東的最佳利益。 將根據證券購買協議(定義見下文)，按照證券購買協議的條款發行 ：

根據董事會授權，根據公司註冊證書的規定，議決 本公司一系列優先股，每股面值$0.001，並根據本指定證書(本證書)特此設立“指定證書”)， 根據本證書設立的股份的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權和 該系列股票的相對、參與、任選或其他權利及其資格、限制和限制如下：

A系列可轉換優先股條款

1. 股份名稱和數量。茲創設一系列指定為“B系列可轉換優先股”(以下簡稱“B系列可轉換優先股”)的公司優先股。B系列可轉換優先股(“優先股”)的法定股數為三千(3,000)股。 每股優先股的面值為0.001美元。未在本文中定義的大寫術語應E 下文第 31節所述的含義。

2. 排名除所需持有人(定義見證券購買協議)明確同意根據第16條設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)外，公司的所有股本 於本公司清盤、解散及清盤時有關股息、分派及支付方面的優先股 較所有 優先股為次優先股(該等次優先股在此統稱為“次優先股”)。為免生疑問，就股息權及清盤、清盤及解散時的權利而言，優先股的排名將為(A)低於 高級優先股 ，(B)與平價股平價及(C)優先於初級優先股。本公司所有該等股本股份的權利應受優先股的權利、權力、優惠、 及特權所規限。在不限制本指定證書的任何其他規定的情況下， 未經所需的 持有人的事先明確同意，將 作為一個單獨的類別分別投票， 公司此後不得授權或發行任何額外的或其他股本股份，該等股本為(I)優先股在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付(統稱為 “高級優先股”)(Ii)在本公司清盤、解散及清盤時有關股息、分派及付款的優先權方面，享有同等地位的優先股 (統稱“平價股”)或(Iii)到期日為 日期或任何其他需要贖回或償還該等初級股股份的日期為 初始發行日期兩週年之前的任何初級股份。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股 應保留本協議規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠，任何該等合併或合併 不得與此相牴觸。

3. 分紅。

(A) 自任何優先股首次發行日期(“初始發行日期”)起及之後，優先股 應開始按360天年度和12個30天月計算的股息率計提股息(“股息”)。股息應在每個會計季度的第一個交易日(每個“股息 日”)拖欠支付，第一個股息日為初始發行後的第一個會計季度的第一個交易日 。只要沒有股權條件失效，股息應於每個股息日以普通股(“股息股”) 的普通股股份(“股息股”)的形式於每個股息日支付給優先股的每一位記錄持有人(“持有人”，以及統稱為“持有人”)；然而，本公司可在向 每位持有人發出通知後行使其選擇權，通過增加每股優先股在該股息日的聲明價值(“資本化 股息”)或通過資本化股息和股息股份的支付相結合的方式對股息進行資本化。本公司應於十(10)日或之前向每位優先股持有人發出書面通知(即“股息選擇通知”)。^這是) 緊接適用股利分紅日期(每個“股息通知到期日”)(該通知 送達所有持有人的日期，“股息通知日期”)之前的交易日，通知(I)(A)確認在該股息日支付股息，或(B)選擇實施資本化股息或資本化股息和股利股票的組合，並規定應資本化股息的股息額和 股息額(如果有的話)，該等股息將以股息股份支付，並(Ii)證明並無股本條件失敗。 如於股息通知日期發生股本條件失敗，則除非本公司已選擇實施資本化 股息，否則股息選擇通知應註明，除非有關適用持有人放棄股本條件失敗，否則股息 將作為資本化股息發放。儘管本協議有任何相反規定，如截至派息通知日期並無發生股權條件失效，但於股息日期前任何時間發生股權條件失效，則(A)本公司應 向每位持有人發出表明此意的後續通知，及(B)除非有關適用持有人放棄股權條件失效，否則股息應以現金支付予該持有人。將於股息日派發的股息股份應以數股繳足股款及非評估普通股(四捨五入至最接近的整股)的形式支付，等於(I) 該股息日的應付股息額減去任何資本化股息及(2)適用股息日的有效股息轉換價格 的商數。

)在(X)該觸發事件被治癒的日期和(Y)該持有人收到觸發事件通知之後的交易日，該通知包括：(I)適用觸發事件的合理描述，(Ii)證明該觸發事件是否能夠被治癒的證明，以及(如適用)本公司任何現有治癒該觸發事件的計劃的合理描述，以及(Iii)關於觸發事件發生日期的證明，如果在該觸發事件通知日期或之前治癒，適用的備用轉換權到期日，該持有人可在該持有人的選擇下，通過向本公司交付轉換 通知(任何該等轉換通知的日期，每個為“備用轉換日期”)，將該持有人持有的全部或任何數量的優先股按備用轉換價格轉換為普通股股份(每個，“備用 轉換”)。

(Ii) 交替轉換的機械。在任何備用轉換日期，持有人可根據第4(C)節自願轉換其持有的任何數量的優先股 (就上述替代轉換而言，在本協議下的所有目的中，以“替代轉換價格”代替“轉換價格” ，並以“適用的所需溢價乘以轉換金額”代替上文第4(B)節中關於該替代轉換的轉換率定義第(X)款中的“轉換金額”)，方法是在根據本第(4)(F)(Ii)節交付的轉換通知中指定Br}持有者選擇使用替代轉換價格進行此類轉換的指定證書；但在發生轉換底價情況時，在適用的備用轉換日期，該持有人剩餘的優先股的陳述價值應自動按適用的備用轉換底價按比例增加，或在本公司的 選擇權下，公司應在適用的備用 轉換日期向該適用的持有人交付適用的備用轉換底價。儘管本第4(F)(Ii)條有任何相反規定，但在第4(D)條的規限下，在本公司向該持有人交付該持有人根據該持有人的 優先股的適用替代轉換而有權獲得的普通股股份之前，該等優先股可由該持有人根據第4(C)條轉換為普通股股份，而無須 考慮本第4(F)(Ii)條。如果根據本條款第4(F)(Ii)條對持有人的任何優先股進行全部或任何部分的替代轉換，該持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第4(F)(Ii)條到期的任何贖回溢價，連同在該替代轉換中使用的替代轉換價格(視情況而定)， 各方旨在並應被視為該持有人對其投資機會實際損失的合理估計 ，而不是作為懲罰。

5.觸發事件。

(A) 一般。下列事件均構成“觸發事件”，第(Br)條第5(A)(X)、5(A)(Xi)和第5(A)(Xii)條中的每一事件均構成“破產觸發事件”：

(I) 未能在適用的提交截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前向美國證券交易委員會提交適用的註冊聲明 ，或 美國證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(定義見註冊權協議)後五(5)天或之前宣佈適用的註冊聲明有效。

(Ii)雖然根據註冊權協議的條款，適用的登記聲明須維持有效，但適用的登記聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)或該登記聲明(或其中所載招股章程)的任何持有人無法根據註冊權協議的條款 出售所有該持有人的須註冊證券而失效，並且這種失效或不可用持續連續十(10) 天或在任何365天期間(不包括允許寬限期 期間的天數(定義見《登記權協議》))，總計超過二十(20)天；

(Iii) 普通股連續五(5)個交易日暫停交易或未能在合格市場交易或上市(視情況而定)；

(IV) 本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(如認股權證所界定) 或(B)向優先股或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告的方式或通過其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，要求按照認股權證的規定行使任何認股權證，或請求按照本指定證書的規定將任何優先股轉換為普通股 ，但不符合本協議第4(C)(Iv)條的規定；

(V) 除非公司遵守下文第11(B)節，否則在第十(10)日之後的任何時間

這是

)連續 天，持有者的授權股份分配(如下文第11(A)節所定義)少於(A)該持有者在轉換時有權獲得的普通股數量的250%之和，全部，該持有人當時持有的所有優先股(假設按當時有效的底價轉換，而不考慮本指定證書中規定的任何轉換限制)和(B)該持有人在行使該持有人的認股權證時將有權獲得的普通股股數的100%(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)；

(Vi) 董事會沒有按照第3節的規定宣佈在適用的股息日期支付任何股息；

(Vii) 本公司未能於任何股息日期(不論是否由董事會宣佈)向任何持有人支付任何股息或根據本指定證書(包括但不限於本公司未能支付本指定證書項下的任何贖回款項或金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或與預期交易相關而交付的任何其他協議、文件、證書或其他票據向任何持有人支付任何股息或任何其他 金額，因此(在每種情況下，不論是否根據DGCL準許)，在未能在到期時支付股息的情況下，在每一種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內未得到治癒的情況下才能支付股息；

(Viii) 本公司在轉換或行使(視情況而定)適用持有人根據證券或證券購買協議(視情況而定)根據交易文件獲得的任何證券(定義見證券購買協議)時，未能刪除發行給適用持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非 適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類違約至少在五(5)天內仍未得到糾正；

(Ix) 本公司或其任何附屬公司發生任何違約、贖回或在到期前加速償還合共至少500,000美元的債務(定義見證券購買協議)。

(X) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；

(Xi) 本公司或其任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序， 或同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就本公司或任何子公司提出關於本公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或無力償債案件或程序；或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書或答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意公司或任何子公司的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似的官員或其財產的任何實質性部分，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以根據聯邦、州或外國法律開始統一的商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(Xii)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律對本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或程序作出的判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 批准根據任何適用的聯邦法律對本公司或任何附屬公司尋求清算、重組、安排、調整或重組的請願書。國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件持續 且連續三十(30)天有效；

(Xiii) 對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過500,000美元的最終判決，在判決訂立後三十(30)天內未有擔保、解除、和解或暫緩 等待上訴，或未在暫緩執行期滿後三十(30)天內解除判決；但是，只要本公司向每位持有人提供一份該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理地滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，並且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決不應計入計算上述500,000美元的金額。^{(Xiv) 本公司及/或任何附屬公司個別或合計：(I)未能在到期或任何適用的 寬限期內，就欠任何第三方的超過250,000美元的任何債務支付任何款項(但僅就無擔保債務而言，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序提出爭議的付款，以及 已根據公認會計原則為其支付撥備足夠準備金的付款)，或以其他方式違反或違反任何有關欠款或超過250,000美元的款項的協議，而違反或違反該協議允許另一方宣佈違約或以其他方式加速根據該協議到期的金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件，而不論是否經過時間或發出通知，根據任何具有約束力的協議導致違約或違約事件 本公司或其任何子公司的違約或違約事件將或可能對本公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響。}(Xv) 除本第5(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的任何陳述或保證(但受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可糾正的條款或條件 ，除非此類違反行為在連續兩(2)個交易日內仍未修復；

(Xvi) 公司提供的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何觸發事件；

(Xvii) 公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第13條的任何規定。

(Xviii) 任何優先股在2026年4月23日或之後仍未發行；

(Xix) 未經所需持有人事先書面同意而發生的任何控制權變更，不得無理拒絕、附加條件或拖延；

(Xx) 發生任何重大不利影響(定義見《證券購買協議》)；或

(Xxi) 任何交易文件的任何規定應在任何時間因任何原因(明示條款除外)停止對公司有效並對公司具有約束力或可強制執行，或公司或任何子公司應直接或間接對其有效性或可執行性提出異議，或公司或任何子公司或對其中任何一項擁有管轄權的任何政府機構應啟動訴訟程序。尋求確定其無效或不可執行性的公司或其任何 子公司應書面否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件而產生的責任或義務 。

(B) 觸發事件通知。在發生與優先股有關的觸發事件後，公司應在兩(2)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向每位持有人發送書面通知 (“觸發事件通知”)。

6.基本交易的權利。^{(A) 假設。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體根據本第6條的規定，以書面形式和內容，以令所需持有人合理滿意的形式和實質，以書面方式承擔本公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，包括向每位優先股持有人交付優先股以換取優先股的協議。 包括通過與本指定證書在形式和實質上基本相似的書面文書證明的繼承實體的擔保，包括但不限於，規定價值和股息率等於持有人所持優先股的規定價值和股息率 ，與優先股具有類似的排名，並令規定的持有人合理滿意。於任何基本交易發生 時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等指定實體 已於本文件及文件內被命名為本公司一樣。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承人實體應向各持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股時，將發行優先股，以代替普通股(或其他證券、現金、資產 或其他財產(根據第7和15條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)的股份 。於上述基本交易發生時，各持有人將有權獲得的繼承實體(包括其母公司)的公開交易普通股(或其等價物)的股份(如各持有人持有的所有優先股已於緊接該等基本交易前 轉換)(不論本指定證書 所載優先股轉換的任何限制)，並根據本指定證書的規定作出調整。儘管有上述規定，該 持有人可根據其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第6條，以允許在不認購優先股的情況下進行基本 交易。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應適用於不受優先股轉換或贖回限制的情況。}(B) 變更控制權公告；變更控制權選舉公告。本公司應在控制權變更完成前二十(20)個交易日或(Y)就控制權變更訂立協議的公告公佈之前，或不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，以較早者為準，通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發出書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知或此類 持有人意識到控制權變更的期間內的任何時間，如果未按照上一句話(視情況而定)向持有人發出控制權變更通知，並在(A)該控制權變更完成之日或(B)收到該控制權變更通知之日或(C)該控制權變更公告之日之後二十(20)個交易日結束， 該持有人可要求，通過向本公司遞交書面通知(“控制權變更選擇通知”) (控制權變更選擇通知應註明受控制權變更選擇影響的優先股數量)， 讓本公司交換在該控制權變更選擇通知中指定的持有人的優先股，代價等於控制權變更選擇價格(定義如下)，在公司的選擇(該選擇以現金支付或 通過交付權利(定義如下)，“對價選擇”)時滿足；在 (I)權利(具有本協議第4(D)節形式的受益所有權限制，

(加以必要的變通)

(統稱為“權利”)，在所需持有人的選擇 下，可在任何時間全部或部分轉換，而無需支付任何額外的代價，適用於該控制權變更的公司事項代價(定義見下文)與控制權變更選擇價(由可於權利轉換時發行的繼承人股份總數(定義見下文 )的公平市場價值釐定)相等，該等代價將以10%(或適用持有人 可能不時通知本公司的較大百分比)的增量釐定，該等繼承人股份應佔控制權變更選擇價的部分 (“繼承人股份增值”)，在每一種情況下，因行使權利而可就第一股繼承人股份價值增量而發行的繼承人股份總數應根據權利發行日期及隨後九(9)個交易日中每個交易日繼承人股份的VWAP的70%確定，在每種情況下，因行使權利而可發行的額外繼承人股份總數應根據在該相應交易日(該十(10)個交易日開始且包括)有效的繼承人股份的VWAP的70%的繼承人股份價值增量來確定，配股發行日期、“配股計量期”)、 或(2)現金；但本公司不得完成控制權變更，前提是公司事項對價 包括非在合資格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或在控制權變更完成日期前二十(20)個交易日內每個交易日適用繼承股的每日股份交易量少於全部轉換後可向所有持有人發行的繼承股總數 的實體(不考慮其中轉換的任何限制)。假設於權利發行日期悉數行使權利，並假設權利衡量期間內每個交易日的繼承人股份的VWAP為緊接控制權變更完成前的交易日的VWAP(br})。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向每位持有人發出每項對價選擇的書面通知。該等款項或權利(視何者適用而定)須由本公司(或按本公司指示)於(X)該要求日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較後時間)向每名持有人支付(或按本公司指示)。根據本第6(B)條，包括在權利中的任何公司事件對價(如果有)是

Pari 通行證

公司事項代價將支付給普通股股份持有人，本公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項代價，除非在該時間之前或之前將權利按照本協議交付給 持有人。本第6(B)條規定的現金支付(如果有)應優先於支付與該控制權變更相關的公司所有其他股東。儘管第6(B)節有任何相反規定，但在符合第4(D)節的規定下，在適用的控制權變更選擇價根據本協議以現金或公司事項對價全額支付給適用的持有人之前，該持有人根據第6(B)款提交的用於交換或支付的優先股可由該持有人根據第4條全部或部分轉換為普通股，如果轉換日期是在該控制權變更完成後，根據第6條，繼承實體相當於本公司普通股股份的股票或股權。如果本公司償還或交換本第6(B)條規定的任何優先股，該等持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為 各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據本條款第6(B)款到期的任何所需溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。儘管本協議有任何相反規定 ，就本協議項下的任何贖回而言，就持有人根據任何其他交易文件有權收取現金付款的時間而言，根據該持有人以書面交付本公司的選擇，本協議項下適用的贖回價格應增加該等其他交易文件項下欠該持有人的現金付款金額，並在根據本協議以全額或換算方式付款後，履行本公司在該其他交易文件下的付款責任。

7.發行購買權時的權利和其他公司活動。

(A) 購買權。除根據下文第8節和第15節進行的任何調整外，如果公司 在任何時間將任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(“購買權”)，則每個持有人 將有權根據適用於此類購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前持有的所有優先股(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換) 持有的普通股可獲得的股份數量，則該持有人可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄 ，確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期。但是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致 該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有人無權參與 該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(以及超過該範圍的受益所有權)而實益擁有該普通股)，並且該購買權應被擱置(如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款， 該期限應為該持有人的利益延長擱置天數，直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或 倍， 該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權利或任何後續類似擱置購買權授予、發行或出售的任何購買權)(如果該購買權有到期日、到期日 或其他類似規定，該期限應延長擱置的天數(如適用))，延長至與 相同的程度(如果沒有此類限制)。

(B) 其他公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產的任何基本交易完成 之前(“公司事項”)，公司應作出適當撥備，以確保每位持股人此後將有權根據持股人的選擇，在轉換該持有人持有的所有優先 股份時，(I)該持有人將有權獲得該等普通股股份的證券或其他資產(“公司事項對價”)，如果該股東在該公司事件完成時持有該等普通股股份(而不考慮本指定證書所載有關優先 股份可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股股份， 普通股持有者因該公司事件的完成而收到的證券或其他資產，其金額與該持有者持有的優先股最初發行時應有權獲得的金額相同。 該等證券或其他資產以與替代換股的換算率相稱的換算率發行 該等對價(相對於普通股)的換算權。根據前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，且不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

8.發行其他證券時的權利。

(A) 普通股發行時轉換價格的調整。如果在認購日或之後，公司 授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第8(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司或公司賬户持有的普通股股份)，但不包括授予、發行、出售或視為已授予的任何除外證券，(br}發行或出售)，每股代價(“新發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前有效或視為授出、發行或出售前有效的換股價格 (該等換股價格當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。對於上述所有目的(包括但不限於根據第8(A)節確定調整後的轉換價格和新的發行價格)，應適用以下條款：

(I) 期權發行。如本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何購股權，且在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 於授出時已由本公司發行及出售。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就第8(A)(I)節而言，“在行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何該等認購權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(I)(X)本公司於授予、發行或出售該等 認購權時，就任何一股普通股所收取或應收的最低代價金額之和。於行使該等購股權及轉換、行使或交換可於行使該等購股權或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券時，及(Y)該等期權所載可發行一股普通股 股票於行使任何該等期權或轉換時可發行(或在所有可能的市場情況下可發行)的最低行使價， 行使或交換可於行使任何該等期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券。 減去(2)就任何一股普通股授予、發行或出售該期權、行使該期權以及轉換、行使或交換任何可轉換證券時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和 加上任何其他對價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)的價值， 由或授予利益的收受或應收 ，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據其條款行使該等購股權或在其他情況下，或在該等普通股股份於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得對換股價作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議)任何可轉換證券，而根據轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已在發行或出售時(或該發行或出售協議執行時)由公司發行和出售。該等可轉換證券的最低每股價格。 就本條第8(A)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換後或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X) 本公司於發行或出售(或根據發行或出售協議)時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額的總和。可轉換證券及轉換時， 行使或交換該等可轉換證券或以其他方式根據該等可轉換證券的條款及(Y)該等可轉換證券設定的最低轉換價格，其中一股普通股於轉換時可發行(或假設所有可能的市場情況下可發行)，(2)於發行或出售(或發行或出售協議，視情況而定)任何一股普通股時，向該等可換股證券持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有金額減去(2)該等可換股證券持有人(或任何其他人士)就該等可換股證券發行或出售(或發行或出售協議，視情況而定)而支付或應付的所有款項，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何代價)的價值 。除以下預期外，實際發行該等普通股、行使或交換該等可換股證券或根據該等可換股證券的條款而實際發行該等普通股時，不得對換股價格作出進一步調整，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第8(A)條其他 條文已經或將會作出換股價格調整的任何期權後作出的，則除以下預期外，不得因該等發行或出售的理由 而進一步調整換股價。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少 (轉換或行使價格的比例變化除外，與下文第(br}8(A)節所述事件有關的比例變化除外)，在上述增加或減少時生效的轉換價格應調整為在初始授予、發行或出售時的額外對價或增加或減少的轉換率(視情況而定)。 就本條第8(A)(Iii)條而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於，認購日尚未發行的任何認購權或可轉換證券)按上一句中所述方式增加或減少，則該認購權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股票，應被視為自增加或減少之日起已發行。如果調整會導致當時有效的轉換價格上升，則不得根據本條款第(Br)8(A)條進行調整。

(4) 計算收到的對價。如因發行或出售或當作發行或出售本公司任何其他證券而 發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由所需持有人決定)， 該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”， 共同組成一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或出售或被視為發行或出售本公司證券)，或(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)在同一融資計劃下完成)，普通股與該主要證券的每股總對價應被視為等於(X)僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第8(A)(I)或8(A)(Ii)條發行)的最低每股價格的差額。減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等購股權的布萊克 斯科爾斯對價價值(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由規定持有人真誠釐定)或布萊克斯科爾斯代價價值(如適用)及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市值(由規定持有人釐定)，以及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市值(如有)，按本第8(A)(Iv)條按每股基準釐定。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或視為已發行或 以現金出售，則就該等普通股、期權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不包括就Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的 代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，公司收到的此類對價的金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該對價的公允價值，除非該對價由公開交易的證券組成。在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前五(5)個交易日中此類證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票因公司為尚存實體的任何合併而向非倖存實體的所有者發行，則其對價金額(用於確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於布萊克·斯科爾斯對價價值的計算)將被視為 可歸因於 普通股的非倖存實體的淨資產和業務部分的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。現金或公開交易證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和規定的持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(！0)個交易日後五(5)個交易日內確定。

這是

)由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該 估值事件之後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們(A) 有權獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(B) 普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第(Br)7節或第15節任何規定的情況下，如果本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股票分拆、股票股息、股票合併、 資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆細為更多數量的 股，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例減少。在不限制第7節或第15節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為數量較少的 股，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加。 根據第8(A)款進行的任何調整應在該細分或合併的生效日期後立即生效。 如果在根據本條款計算轉換價格期間發生任何需要根據第8(A)節進行調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(C) 持有者調整折算價格的權利。除但不限於本節第(Br)8(B)款的其他規定外，如果公司在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(不包括證券購買協議中所界定的允許權益線)(“可變價格證券”)，且該等證券可根據該協議發行，或可轉換為或可交換為普通股，或可行使普通股的價格隨普通股的市場價格而變動，包括以一次或多次(S)重置至固定價格的方式，但不包括反映股份拆分、股份組合及 股份股息的該等表述(該等變動價格的各表述在此稱為“變動 價格”)，本公司應於該協議及/或該等普通股、可轉換證券或期權股份(視何者適用而定)的發行日期 以電子郵件及隔夜快遞方式向各持有人發出有關的書面通知。自 起及自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起，每名持有人均有權但無義務於優先股轉換時自行決定以變動價格取代轉換價格 在任何優先股轉換時交付的轉換通知中註明，該持有人僅為該等轉換的目的而依賴可變價格而非當時有效的轉換價格。持有人選擇依賴可變價格進行特定的優先股轉換，不應要求該持有人在未來的任何優先股轉換中依賴可變價格 。

(D) 計算。根據本第8條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

這是如果適用，共享的 。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由 或為公司賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。(E) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於任何時間 任何仍未發行的優先股，經所需持有人事先書面同意，將當時的換股價 調低至董事會認為適當的任何金額及任何期間。(F) 調整。如果在適用日期(如證券購買協議中定義)(“調整日期”)， 有效的轉換價格大於(A)下限價格和(B)當時有效的市場價格( “調整價格”)中的較大者，則在調整日期，轉換價格應自動降至調整價格。(G) 交換權。儘管本協議有任何相反規定，如果本公司或其任何附屬公司完成任何 後續配售(不包括證券(定義見證券購買協議))，而持有人 以書面方式選擇參與該等後續配售，則每名該等持有人可在該持有人以書面方式向本公司選擇的情況下，交換全部或任何部分，將該持有人的優先股轉換為該等後續配售中的證券 (該等證券將於該交易所發行的總金額相等於該等證券的總金額，而購買價格為該持有人作為交換而交付的優先股換算金額的125%)。

(H) 轉換底價。在股東批准日期之前(見證券購買協議的定義)，根據第2節進行的任何調整 不得導致轉換價格低於1.851美元(根據證券購買協議日期後發生的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行調整)(“轉換 底價”)。截至股東批准日，任何稀釋性發行或其他事件如不適用於本條款第8(G)條，將在股東批准日之前導致轉換價格調整 ，應調整本協議項下的轉換價格 ，如同該等稀釋性發行和/或其他事件在股東批准日發生一樣。

9. 在公司選舉中贖回。本公司有權於任何時間於本公司可選擇贖回日期(定義見下文)(“本公司可選擇贖回”)贖回當時已發行的全部(但不少於) 優先股(“本公司可選擇贖回金額”)。根據本第9條規定須贖回的優先股須由本公司以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)相等於以下兩者中較大者的 至125%(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額與(Ii)(I)於本公司可選擇贖回日期所贖回的換股金額的換算率乘以 (2)普通股於緊接日期開始的任何交易日的最高收市價在該公司可選的贖回通知日期之前，並在緊接本公司支付第9條規定的全部款項之前的交易日結束。公司可通過電子郵件和隔夜快遞向所有人發送有關的書面通知，以行使其根據第9條要求贖回的權利。但不少於所有持有人(“公司可選擇贖回通知”及所有持有人收到該通知的日期稱為“公司可選擇贖回通知日期”)。該公司選擇性贖回通知是不可撤銷的；但公司選擇性贖回通知可以以完成再融資交易或私募交易為條件。公司可選贖回通知應(X)説明公司可選贖回發生的日期(“公司可選贖回日期”) 該日期不得早於公司可選贖回通知日期後的十(10)個交易日，也不得超過公司可選贖回通知日期後的二十(20)個交易日，及(Y)述明於本公司可選擇贖回日期根據本第9條向該持有人及所有其他優先股持有人贖回的優先股折算總額。 本公司應於適用的公司可選擇贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的公司可選擇贖回價格 。儘管本協議有任何相反規定，在支付公司可選贖回價格 之前的任何時間，任何持有人均可根據第4條將公司可選贖回金額全部或部分轉換為普通股 。持有人在本公司可選贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少該持有人須於公司可選贖回日期贖回的優先股的公司可選贖回金額 。在本公司根據本第9條贖回任何優先股的情況下，持有人的損失將是不確定的 並且很難估計，因為雙方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第9條到期的任何贖回溢價應被各方 視為且應被視為該持有人實際失去其投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何觸發事件均不影響任何持有人行使其 酌情決定權轉換優先股的權利。儘管如上所述，對於正在進行的私人交易，本公司可以根據第9條實施公司可選贖回 ，但在第9條中與此相關的所有目的中，以“控制權變更選擇價格”取代“公司可選贖回價格”。

10. 非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、章程或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並 採取保護本指定證書持有人權利所需的一切行動。在不限制前述的一般性或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的情況下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值，以超過當時有效的轉換價格， (B)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行已繳足的普通股和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還， 採取一切必要措施，僅為實現優先股轉換的目的，從其授權和未發行的普通股中保留和保留可用的最大普通股數量 ，以實現當時已發行的優先股轉換所需的 最大數量的普通股(不考慮本文對轉換的任何限制)。 儘管本文有任何相反規定，如果在初始發行日期六十(60)個日曆日之後，各持有人 不得因任何理由(本協議第(Br)4(D)節所列限制除外)將該持有人的優先股全部轉換為普通股，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於獲得必要的同意或批准以將該等轉換為普通股。

11.特准股份。

(A) 預訂。只要任何優先股仍未發行，本公司須於任何時間預留至少250%的普通股數目，以按當時有效的備用換股價格(不考慮任何換股限制)轉換當時所有已發行優先股的換股(包括但不限於換股)(“所需儲備額”)。所需儲備金額(包括但不限於每次增加預留股份數量)將根據每個持有人在初始發行日期持有的優先股數量或預留股份數量(視情況而定)按比例分配給各持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例分配給每個受讓人 該持有人的授權股份分配。保留和分配給任何停止持有任何優先股的任何人的任何普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。儘管有上述規定，持有人可透過向本公司遞交書面通知 ，將其授權股份分配予該持有人(或其任何指定人士)所持有的任何其他本公司證券。

(B) 授權股份不足。如果儘管有第11(A)條的規定但不限於此，在任何時候，當任何優先股仍未發行時，公司沒有足夠數量的已授權和未保留普通股 來履行其義務，即在優先股轉換時為發行預留至少相當於所需準備金金額的普通股 (“已授權股份失敗”)。然後，本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以使本公司為當時已發行的優先股預留所需儲備金額的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內，在授權股份故障發生之日起，但在任何情況下，不得遲於該授權股份故障發生後的九十(90)天，召開股東大會，批准增加普通股的法定股份數量。與該會議有關，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股授權股份的批准，並促使其董事會向股東建議批准該提議(或，如果公司有效股本的多數投票權同意該項增持，則代替該委託書，向本公司股東提交已向美國證券交易委員會提交(且已獲美國證券交易委員會批准或不受其評論約束)的信息聲明。 儘管有上述規定，如果在任何該等授權股份失效時，本公司能夠獲得其已發行普通股和已發行普通股的多數股份的書面同意，批准增加普通股的授權股份數量 ，公司可通過獲得同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這項義務。如果公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股 ，原因是公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 可用普通股(此類未發行的普通股數量，即“授權失敗股”)，而不是將此類 授權失敗股交付給該持有人，公司應支付現金，以換取贖回該部分轉換 可轉換為該等授權失敗股份的優先股，其價格等於(I)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第11(A)條發出及支付該等授權失敗股份之日止的任何交易日；及(Ii)就該持有人(在公開市場交易或其他交易中)購買普通股股份的範圍而言，以支付該持有人出售認可失效股份、任何經紀佣金及該持有人因此而產生的其他自付費用(如有)。第I！(A)節或本第1l(B)節中的任何內容不得限制本公司根據證券購買協議或註冊權協議的任何規定承擔的任何義務。

12. 投票權。優先股持有人並無投票權，亦無權於任何時間就任何事項投票，不論是作為單獨的系列或類別或連同任何其他系列或類別的股本，並無權為任何目的召開該等持有人的會議，亦無權參與普通股持有人的任何會議， 除非本第16條及第20條另有規定或本公司另有規定，否則他們無權參與普通股持有人的任何會議。在此情況下，優先股持有人須投贊成票(如適用)，以授權本公司的某項行動 、所需優先股持有人的贊成票或同意，合計投票，及除非根據《大合會》的規定，否則不以單獨的系列投票，出席正式舉行的會議並提出法定人數，或獲規定持有人的書面同意(除非《大合會》另有規定者除外)，合共投票，而非以單獨的 系列投票，除非根據《大GCL》的規定。應構成該類別或該系列(視情況而定)對該行動的批准。優先股的持有人 應有權獲得有關其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及委託書副本 及其他資料的副本)的書面通知，該通知將根據本公司附例(“細則”)及DGCL的 提供。

13.契諾。

(A)發生債務。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務(準許債務除外)。^{(B)存在留置權。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)所擁有的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或其他產權負擔，本公司不得及本公司各附屬公司不得直接或間接 容許或容受其存在。}(C) 受限支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物 (全部或部分，無論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還或支付任何債務(根據本指定證書除外)的全部或任何部分，無論是以支付該等債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式，或進行任何投資，如果在有關該等債務和/或投資的付款(視情況而定)到期或以其他方式支付時，或在該付款生效後，(I)構成觸發 事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移且未被治癒將構成觸發 事件的事件已發生且仍在繼續。

(D) 贖回和現金股利的限制。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接贖回、回購、宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派(除本指定證書所要求的 外)。

(E)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司的任何資產或權利，無論是在一次交易或一系列相關交易中，公司不得、也不得促使各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、關閉、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利。本公司 及其附屬公司在正常業務過程中按照其以往慣例進行的此類資產或權利的轉讓和其他處置，以及(Ii)在正常業務過程中的庫存和產品銷售。

(F) 業務性質變化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所進行或將由本公司及其各附屬公司進行的業務或任何與該等業務有重大關係或附帶的業務有重大不同的業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其公司結構或宗旨。

(G) 保存存在等。本公司須維持及保存，並促使其各附屬公司維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易 需要具備該等資格的每個司法管轄區內，取得或保持適當的資格及良好的信譽，但如未能成為或保持適當的資格或良好的信譽，則不在此限。^{(H) 物業的保養等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務中所需或有用的所有重要性質及狀況(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司在任何時間實質上遵守其作為承租人或其佔用物業的所有租約的規定，以防止其或其下的任何損失或沒收 。}(I) 維護知識產權。本公司將，並將促使其每一家子公司採取一切必要或適宜的行動，以維護本公司和/或其任何子公司的所有知識產權，這些知識產權對於其業務的全面開展是必要的或重要的 。

(A) 維持保險。本公司應就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的保險公司或協會 及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金及業務中斷保險)提供保險，保額為 ，承保金額為任何具有司法管轄權的政府當局所要求的風險，或承保的風險一般為類似業務中類似業務的公司根據穩健的商業慣例而承保的風險。

(B) 與關聯公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度以及審慎經營業務所必需或適宜的方式和程度進行的交易除外。以公平對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的公平交易相比， 可獲得的交易不會更少。

(C) 限制性發行。未經規定持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接 (I)發行任何優先股(證券購買協議及本指定證書所述除外)、 或(Ii)發行會導致本指定證書或認股權證項下違約或違約的任何其他證券。

(D) 停留。延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或在任何時候頒佈或生效)；以及(B)明確地 放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本指定證書持有人所授予的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項此類 權力，就像沒有制定此類法律一樣。

(E) 税。本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後向本公司及其附屬公司或其各自資產或就其所有權、管有、使用、營運或處置或由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有重大税項、費用或任何性質的其他收費 (連同任何相關利息或罰款)(除非未能支付對本公司或其任何附屬公司 或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表 (除非未能單獨或整體提交報税表對本公司或其任何附屬公司 不會產生重大影響)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(F)PCAOB註冊審計師。在任何時候任何優先股仍未發行時，本公司應聘請獨立審計師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規章制度)的財務報表 。

(G) 獨立調查。應要求持有人提出以下要求：(X)在觸發事件已經發生且仍在繼續的任何時間，(Y)隨着時間的推移或發出通知將構成觸發事件的事件的發生，或(Z)在該要求持有人合理地相信觸發事件可能已經發生或正在繼續的任何時間，公司 應聘請一家由公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行(此類批准不得被無理扣留)，有條件的或延遲的)，以調查是否發生了違反本指定證書的行為(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定違反本指定證書的行為已經發生， 獨立調查員應將該違反行為通知本公司，本公司應將該違反行為的書面通知送達每位持有人。關於此類調查，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄，以及根據合同要求公司不保密或受律師-委託人或其他證據特權約束的任何帳簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員 的合理要求進行復印和檢查。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應 允許獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(和 根據本條款，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，一切均在合理時間、發出合理通知後，並按合理要求進行。

14. 清算。解散。收盤。在發生清算事件時，持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本中還是從可分配給股東的收益中(“清算資金”)，然後才向初級股票持有人支付任何金額，但與當時已發行的任何平價股票持有者享有同等權益。每股優先股的金額等於以下兩者之和：(I)在該事件發生之日，該持有人所持有的所有認股權證(不考慮行使該等權證的任何限制)的布萊克·斯科爾斯價值(見認股權證中的定義)和(Ii)(A)該優先股在該付款日期的轉換金額的125%和(B)如果該持有人在緊接該付款日期之前將該優先股轉換為普通股，該持有人將收到的每股金額之和，但如果清算資金不足以支付應支付給平價股票持有人和持有人的全部金額，則每位平價股票持有人和每位平價股票持有人將根據其各自的指定證書(或同等證書)獲得相當於應支付給該持有人和作為清算優先股的該平價股票持有人的清算資金總額的百分比 ，作為支付給 所有優先股持有人和所有平價股票持有人的清算資金總額的百分比。在必要的範圍內，公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第14條將清算事件的收益分配給持有人。根據第14條支付給持有人的所有優先金額應在支付或留出支付任何金額之前支付或留出用於支付，或將本公司的任何清算資金分配給初級股票的持有者，這與本條款第14條所適用的清算事件有關。於根據本條款 14全數支付該等認股權證的布萊克·斯科爾斯價值(定義見認股權證)後，該等認股權證將被視為由本公司購回，且不再可行使。

15. 資產分配。除根據第7條和第8條進行的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行的任何分配) (“分配”)向普通股的任何或所有股東宣佈 或對其資產(或收購其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則每一位作為優先股持有人的股東，將有權獲得此類分配，猶如 該持有人在優先股完全轉換後持有可獲得的普通股股數(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，或如果沒有記錄，則為此類分配確定普通股記錄持有人的日期 之前。如果該持有人蔘與任何此類分發的權利將導致該持有人和其他署名方超過最大百分比，則該持有人無權 參與最大百分比的分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權(和該超出部分的受益所有權))，並且該分配的部分應為該持有人的利益而暫停，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比的時間為止，如有，該持有人 應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，如同沒有此類限制一樣)。

16. 投票改變優先股條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一條款要求獲得較大數量股份持有人的投票或書面同意，否則公司不得：(A)修訂或廢除公司註冊證書或公司章程的任何條款，除非事先在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意，或未經所需持有人會議作為一個類別一起投票，否則公司不得：或提交任何優先股系列股票的任何指定證書或修訂細則，如果此類行動將在任何方面不利地改變或改變本協議項下為優先股利益規定的優先權、權利、特權或權力或限制，無論任何此類行動是通過修改公司註冊證書還是通過合併、合併或其他方式進行的；(B)增加或減少(以轉換方式除外)B系列可轉換優先股的法定股份數目；(C)在不限制第(Br)2節任何規定的情況下，設立或授權(以重新分類或其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級股的股份(根據公司股權激勵計劃和期權的條款及根據該等計劃授予的其他股權獎勵(已真誠地獲得董事會批准的除外))；(E)在不限制第2節任何條文的情況下，派發股息或作出任何其他分派予任何初級股的任何股份；(F)發行 任何並非預期或根據證券購買協議的任何優先股；或(G)在不限制第14節的任何 條文的情況下，不論優先股的條款是否禁止，規避本章程項下優先股的權利。

17.轉讓優先股。持有人可在未經本公司同意的情況下發售、出售或轉讓其部分或全部優先股 ，但須受證券購買協議第5節的規定規限。

18.重新發行優先股股票及賬簿記項。

(A) 轉移。如果要轉讓任何優先股，適用的持有人應向公司交出適用的優先股證書(或，如果優先股以賬簿記賬形式持有，則應向公司提交書面指示函)，公司將根據該持有人的命令立即發行並交付一張新的優先股證書(根據第18(D)條)(或該賬簿記項轉讓的證據)，按該持有人的要求登記，代表該持有人轉讓的未償還的優先股數量，以及，如果轉讓的優先股數量少於全部已發行優先股數量，則向該持有人發放一張新的優先股證書(根據第18(D)條)，代表未轉讓的未發行優先股數量(或該持有人賬簿上剩餘優先股的證據)。該持有人及 任何受讓人接受優先股證書或賬簿發行證明(視何者適用而定)，確認並同意 在任何優先股轉換或贖回後，由於第4(C)(I)節的規定，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於 優先股面值所載的優先股數目。

(B) 優先股證書遺失、被盜或損壞。當本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明優先股證書已遺失、被盜、損毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即已足夠)，如屬遺失、被盜或損毀，則為適用持有人以慣常及合理形式向本公司作出的任何彌償承諾，而如屬損毀，則在交出及取消該優先股證書時，本公司應簽署並向該持有人交付一份新的優先股證書 (根據第18(D)條)，代表適用的已發行優先股數量。

(C) 可交換不同面額和形式的優先股證書和賬簿分錄。每張優先股證書 可在公司主要辦事處的適用持有人交出時交換為新的優先股證書或優先股證書(S)或新的賬簿記賬(根據第18(D)節)，該新優先股證書或優先股證書(S)或新賬簿記賬(根據第18(D)條)總計代表原始優先股證書中已發行的優先股數量，以及每張該等新的優先股證書和/或新賬簿記賬(視適用情況而定)。將代表原始優先股證書中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的該部分。每個賬簿條目可換成一個或多個新的優先股證書，或由適用的持有人通過向公司交付書面通知拆分成兩個或 個新賬簿條目(根據第18(D)條)，代表原始賬簿條目中已發行的優先股總數，以及適用的每個此類新賬簿條目和/或新的優先股證書，將代表原始賬簿記項中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的有關部分。

(D) 發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項(I)應如該優先股證書的正面或該賬簿記項(視情況而定)代表剩餘未發行的優先股數量(如果新的優先股證書或新賬簿條目是根據第18(A)條或第18(C)節發行的新優先股證書或新賬簿條目，則為該持有人指定的優先股數量)，與與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿所代表的優先股數量相加時，不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(如適用)之前，原始優先股證書或原始 賬簿(視適用而定)下剩餘的未發行優先股數量，且 (Ii)應具有發行日期，如該新優先股證書正面或該新賬簿(視適用情況而定)上所示： 與原始優先股證書或該原始賬簿記項(視何者適用而定)的發行日期相同。

19. 補救。刻畫。其他義務。違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)可獲得的所有其他補救措施外， 本協議中的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人在法律或衡平法或本指定證書或任何文件下的任何權利或補救措施的行使，不應被視為 該持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救措施的選擇。本公司向每位持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議就支付、轉換等(及其計算)所列或提供的金額應為持有人應收到的金額 ，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其行使或進一步行使 或任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或 衡平法或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該等持有人根據該等文件或法律或衡平法所享有的權利或補救。本公司承認，其違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權在任何此類 案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守了本指定證書的條款和條件。

20. 託收付款。執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由律師代為收集或強制執行，或通過任何法律程序被收集或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書應就優先股支付的金額，或執行本指定證書的規定 或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利的程序 並涉及根據本指定證書進行的索賠，則公司應支付該持有人因該收集而合理發生的費用。強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本證書 就任何優先股指定應支付的金額不會因每股 優先股支付的收購價低於其原始聲明價值而受到影響或限制。

21. 結構；標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。 術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為好像在 之後加上“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似的術語 指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節都是指本指定證書的各部分。本指定證書中使用的術語和未在本證書中另有定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在初始簽發日期在此類其他交易文件中賦予此類術語的含義，除非所需持有人另有書面同意。

22. 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。儘管有上述規定，本第22條中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)條的任何規定。

23.爭議解決。

(A)提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及成交出價、成交銷售價格、轉換價格、股息轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市價或轉換率的算術計算，或適用贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或適用持有人(視情況而定)應將爭議通過電子郵件(A)提交給另一方。 在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B) 如果持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間。如果該持有人和 公司不能在第二次(2)之後的任何時間及時解決與該截止競價、該截止銷售價格、該轉換價格、 該股息轉換價格、該替代轉換價格、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)的算術計算有關的爭議

發送

) 在本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或 該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人經本公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，可選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 該持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本第23條第一句如此提交的初始爭議提交的副本 和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於

下午：00(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接該持有人選擇該投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的一個工作日(“爭議提交截止日期”)(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”) (應理解並同意，如果該持有人或本公司未能在爭議提交截止日期前提交所有所需爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和該持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司或該持有人無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和該持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。投資銀行的費用和開支應由投資銀行對爭議作出裁決的一方承擔，或者，如果投資銀行確定適用的計算介於本公司和該持有人提交的金額之間，則該等費用和開支的一半應由本公司承擔，該等費用和開支的一半應由持有人承擔，而該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對所有沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第23條構成公司與每位持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》當時有效的規則，(Ii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的 基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確的 授權)作出所有裁決，(Iii)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議)，有權自行決定將本條款第23條所述的任何爭議提交給位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院審理。代替使用第23條規定的程序，以及(Iv)第23條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第23條所述的任何事項)。

24.通知：幣種：付款。

(A) 根據本指定證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為在下列時間中最早的一天送達：(I)當面送達時； (Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式) 發送方沒有從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明 此類電子郵件無法送達該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日 ，在每種情況下，指定的次日遞送應以收件人為收件人。發送給公司的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：科羅拉多州博爾德市中央大道2100號，200室，郵編：80301。注意：約翰·馬奧尼，電子郵件地址：jmaHony@auddia.com，或不遲於變更生效前五(5)天內，公司根據本條款第24條向每位持有人發出書面通知而指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址。 向任何持有人發送的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應與該持有人在證券購買協議的簽字頁面上所列明的地址和電子郵件地址相同。或該持有人根據本條款向公司發出的書面通知所指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址。 不遲於該變更生效前五(5)天。 收到該通知、同意、放棄或其他通信的收件人發出的書面確認(A)，(B)由發件人的包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械方式或電子方式生成的，或(C)由隔夜快遞服務提供的，應是個人送達的可反駁的證據，根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條分別規定的電子郵件收據或隔夜快遞服務收據。

(B) 本公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的該等行動的描述及其原因。在不限制上述一般性的原則下，公司應(I)在對換股價格進行任何調整後立即向每位持有人發出書面通知，詳細闡述並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或記錄(A)普通股的任何股息或分派之日前至少十五(15)天，或(B)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權。但在每一種情況下，這些信息應在向該持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。

(C) 貨幣。本指定證書中所指的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算日期 的匯率折算為美元等值金額。“匯率”是指，就根據本指定證書 將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率 (不言而喻，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，計算日期 應為該時間段的最終日期)。

（d） 付款。每當公司根據本指定證書向任何人員支付任何現金時， 除非本文另有明確規定，否則此類付款應以美利堅合眾國的合法貨幣通過電匯 立即可用資金進行支付，持有人應不時以書面形式向公司提供的電匯指示。每當本指定證書條款規定應支付的任何金額在非工作日的任何一天到期時，相同金額應在下一個工作日到期。

25.放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄索要、通知、提示、拒付以及與交付、接受、履行、違約或執行本證書和證券購買協議相關的所有其他要求和通知。

26. 適用法律。本指定證書應根據特拉華州國內法律 解釋和執行，有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州國內法律的管轄，不影響任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。除上述第23條另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的 法院提起的，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達 過程的任何權利。本協議所載任何事項(I)不應被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對該持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於該 持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制上述第23條的任何規定。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判本協議項下的任何爭議，或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易相關或由此產生的任何爭議。

27.判斷貨幣。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決， 有必要將本指定證書項下到期的美元金額 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第27條中稱為“判決貨幣”)，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 ，而該等法律程序將於該日期生效：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第27(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文第27(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。^{(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受就本指定證明書項下或與本指定證明書有關的任何其他款項而取得的判決的影響。}28.税金。

(A) 本公司根據本合同或任何其他交易文件支付的所有款項應按照相應交易文件的條款支付，且不得抵銷、反索賠、扣繳、扣減或其他抗辯。在不限制前述規定的情況下，所有此類付款應免税且不扣除或預扣任何現在或未來的税款、徵費、附加費、扣繳、扣除、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，不包括(I)持有者組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處對持有者的淨收入徵收的税款，(Ii)公司根據本協議支付的任何付款(包括但不限於，備用預扣税金)在公司提出書面要求時， 由於適用的收款方未能向公司提供有效且正確填寫並簽署的美國國税表W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY而徵收的税費 ，以及(Iii)對於公司支付的任何款項，由於適用的收款方未能遵守FATCA(所有此類非排除税費、徵費、徵收、扣除、收費、扣繳 以及集體或個別的負債(“税”)。如果公司被要求從根據本協議或根據任何其他交易文件應支付的任何金額中扣除或預扣任何 税款：5(I) 如此支付的金額應在必要的程度上增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳之後(包括根據本句應支付給持有人的金額的税款)，持有者收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額，^{(Ii)公司須作出上述扣除或扣留，}(Iii) 公司應根據適用的法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，以及

(Iv) 此後，公司應儘快向該持有人發送一份表明付款的正式收據(或，如果沒有正式收據，則為該持有人滿意的其他文件，視情況而定)。此外，本公司 同意支付任何目前或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或執行，或以其他方式產生的(統稱為“其他税項”)。

(B) 本公司特此向每位持有人及其每一位關聯公司及其各自的高級職員、董事、 僱員、代理人和顧問(每一位“受賠方”)作出賠償，使每一受賠方免受因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或強制執行而根據本協議支付的任何款項或因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或強制執行而支付的任何款項而產生的税款或其他税款(包括但不限於任何司法管轄區對根據本條規定應支付的金額徵收的任何税款或其他税款)。以及由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、利息 和不付款、逾期付款或其他費用)，無論此類税款或其他 税款是否正確或合法申報。這項賠償應在持有人提出書面要求之日起三十(30)天內支付，書面要求應指明此類税款或其他税款的性質和數額。

(C) 如果公司未能履行第28條規定的任何義務，公司應賠償該持有人因此而可能需要支付的任何税款、利息或罰款。本公司根據本條例第28條承擔的義務在償還及/或轉換(如適用)後仍繼續有效，包括全數償還優先股及與此有關的所有其他應付款項。

(D) 如果任何受保障方根據其善意行使的唯一酌情權確定其已收到根據第28條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第28條支付的額外金額)，則應向受賠方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第28條就產生該退款的税項支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)款(D)項支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(D)段有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(D)段向補償方支付任何款項，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠償 付款或與該税項有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值。本(D)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

29. 可分割性。如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不影響本指定證書剩餘條款的有效性，只要經修改的本指定證書繼續表達當事人對本證書標的的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的 期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

37.最大支付金額為 。但不限於《證券購買協議》第9(D)條，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果 本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應貸記公司欠適用持有人的金額，並因此退還給公司。

30.股東事宜；修正案。

(A) 股東很重要。本公司根據公司註冊證書、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成，所有 均須按照DGCL的適用規則及規則進行。本條款旨在遵守DGCL中允許受書面同意影響的股東行動、批准和同意以代替會議的適用條款 。

(B)修正案。除第4(D)節不得修改或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條款可通過在正式召開的會議上獲得贊成票或獲得所需持有人根據DGCL召開的會議的書面同意、單獨投票和獲得根據DGCL和公司註冊證書所需的其他股東批准 (如有)來修訂。除(A)本指定證書或公司註冊證書另有明確規定 有關特定 類別或系列股本的投票權或批准權或(B)根據DGCL另有規定外，本公司各已發行類別或 系列股份的持有人無權作為獨立投票組就本證書 指定條款的任何修訂投票，而該類別或系列根據DGCL將有權作為獨立投票組投票。

31. 某些已定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “額外金額”是指截至適用釐定日期，就每股優先股而言，該優先股的所有已宣派及未支付的股息。

(D) “調整權”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第8(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第7(A)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司因與該等證券有關或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)。

(E) “關聯公司”或“關聯公司”對任何人而言，是指直接或間接 控制、被控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的0%或以上的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

(F) “替代兑換價格”指，就任何替代兑換而言，該價格應為(I)適用替代兑換日期生效的適用兑換價格及(Ii)(X)底價與(Y)普通股在連續五(5)個交易日內(包括緊接適用兑換通知交付或被視為交付前的交易日)內普通股的最低VWAP的較大者。對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易，所有這些決定都應進行適當調整，以在 此類交替轉換計量期間按比例減少或增加普通股。

(G) “替代轉換底價”是指將(A)較高的 乘以(I)普通股在緊接相關替代轉換日期之前的交易日的最高交易價格與(Ii)適用的替代轉換價格和(B)減去(I)就該替代轉換在適用的股份交付截止日期已交付(或將交付)給該持有人的普通股數量所得的差額所得的乘積。通過除以(X)該持有者已選擇作為適用備用轉換的主題的適用轉換金額，在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。

(H) “適用日期”是指(X)股東批准日期和(Y)以下兩者中較早的日期：(A)註冊聲明的生效日期，該註冊聲明登記持有人在轉換當時已發行的優先股時可發行的普通股的所需註冊金額(在 登記權協議中定義)的生效日期和(B) 優先股有資格由持有人轉售的日期(假設該等持有人當時不是本公司的附屬公司) 不受1933年法令第144條的限制(在每種情況下，而不考慮本文對練習的任何限制)。

(I) “已批准股票計劃”指在認購日期之前或之後獲董事會批准的任何員工福利計劃或協議，據此，可向任何員工、高級管理人員、顧問或董事發行普通股、限制性股票單位和購買普通股的標準期權，以此作為他們以上述身份向本公司提供的服務 。

(Dd) “除外證券”是指(I)普通股、限制性股票單位或購買普通股的標準期權 發行給公司董事、高級管理人員或員工，以根據批准的股票計劃(如上定義)以其身份向公司提供服務，但任何該等期權的行使價不降低、未修改該等期權以增加其項下可發行的股份數量、任何該等期權的條款或條件未以任何其他方式對任何持有人造成不利影響 ；(Ii)在認購日前發行的可轉換證券或期權(根據上文第(I)款涵蓋的核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)轉換或行使(視何者適用而定)而發行的普通股股份，但任何該等可轉換證券或期權(根據上文第(I)款涵蓋的核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價或行使價(如適用)不得降低，該等可轉換證券或期權(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權 除外)均未予修訂，以增加其可發行股份的數目 ，而任何該等可轉換證券或期權的條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權 除外)均未以任何方式作出重大改變 。(Iii)優先股轉換後或根據本指定證書的條款可發行的普通股股份；但本指定證書的條款在認購日或之後不得修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反攤薄調整除外)；(Iv)在行使認股權證時可發行的普通股；惟認股權證的條款 不得於認購日期當日或之後修訂、修改或更改(根據 認購日的有效條款作出的反攤薄調整除外)及(V)根據許可權益線發行的普通股股份。

(Ee) “FATCA” 指截至本指定證書之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據本守則第1471(B)(L)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何規則或做法，以及實施本守則的此類章節。

(Fl) “財務季度”是指公司為財務報告而採用的每個會計季度，這些會計季度與公司截至本財年12月31日止的會計年度相對應。

(Gg) “最低價格”指0.3702美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)，或在遵守主要市場規則和法規的情況下，本公司和所需持有人可能不時商定的較低價格。

(Hh) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產(如S-X法規第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體 實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，該要約被持有者接受 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與作出購買、要約收購或交換要約的任何主體實體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%的流通股計算；或(Z)這樣數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法案第13d-3條所定義)，或(Iv) 與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股 按照訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；或(Z)使主體實體成為 普通股至少50%已發行股票的共同實益所有人(定義見1934年法案第13d-3條)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式， 通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約交換、普通股減持、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他方式，直接或間接地允許任何主體實體或所有主體實體成為或成為“受益所有人”(如1934年法案規則13d-3中所定義的)。 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至本指定證書日期未被所有該等主體實體持有的已發行和未發行普通股所代表的至少50%的普通投票權，或(Z) 公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比 ，足以允許該主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或進入任何其他文書或交易，以規避或規避，在 這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分。

(Ii) “公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Jj) “正在進行的私人交易”指(I)本公司(及後續實體，如適用) 不再擁有根據1934年法令登記的任何證券，或(Ii)僅為現金(而不是全部或部分，為任何人的任何其他證券)購買和/或註銷本公司所有普通股的任何控制權的任何變更。

(Kk) “團體” 指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則13d-5。

(Ll)

“政府機關”是指任何聯邦、外國、州、縣、市、省或地方政府機關、法院、司法機構、仲裁庭、政府或自律組織、委員會、法庭或組織，或任何監管、行政或其他機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支、部門、委員會、局、分支機構、部門、部或工具。

(Mm) 任何人的“負債”指(A)借款的所有負債，(B)所有已簽發、承擔或假定為財產或服務的遞延購買價格的債務，包括但不限於根據美國普遍接受的會計原則在所涉期間一貫適用的“資本租賃”(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)所有由票據、債券、債權證或類似工具證明的債務，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使在任何一種情況下，賣方或銀行根據該協議所享有的權利及補救辦法僅限於收回或出售該等財產)。(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務，而根據美國普遍接受的會計原則，該等債務在所涵蓋的期間內一貫適用，則被列為資本租賃；。(G)上述(A)至(F)款所述的所有債務均由 (或該等債務的持有人有權以任何按揭、契據、留置權、質押、押記或其他方式作為抵押)作抵押。任何人擁有的任何財產或財產(包括賬户和合同權利)中或其上的任何性質的擔保權益或其他產權負擔，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔該等債務的償付責任，以及(H)與上述(A)至(G)款所述的其他債務或債務有關的所有或有 債務。

(Nn) “知識產權”是指公司及其子公司使用所有商標、商標、服務商標、服務商標註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權及其所有申請和註冊的所有權利或許可。

(O) “投資”指任何人的任何實益擁有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司的權益)，或任何貸款、對任何人的預付款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或以高於該等資產的公允市場價值的價格購買另一人的任何資產。

(A) “清盤事件”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或其資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部業務資產的附屬公司作為整體而自願或非自願進行的清算、解散或清盤。

(B) “市場價格”指，就任何調整日期而言，普通股在緊接該適用調整日期之前的交易日結束時的收盤價。

(C) “重大不利影響”是指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、 經營、經營結果、經營狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響(如有)，或對本協議或其他交易文件(定義見下文)、或對本公司履行交易文件項下義務的授權或能力產生的任何重大不利影響。

(D) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(E) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體 ，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(F) “準許負債”指(I)證券購買協議附表3(S)所載於認購日有效的負債，(Ii)以準許留置權作為抵押或無抵押但如準許留置權定義第(Iv) 及(V)項所述的負債，及(Iii)僅於緊接最初 發行日之後的五(5)個交易日期間，本公司先前向Richard Minicozzi 發行的有抵押過橋票據(“過橋票據”)本金約302.5萬元。

(G) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正由 已根據公認會計原則為其設立充足準備金的適當訴訟程序真誠爭奪的任何留置權，(Ii)因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權，(Iii)因法律實施而設立的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中產生的：(Br)對尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債；(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權或設備的留置權，以確保該設備的購買價或僅為購買或租賃該設備而產生的債務；或(B)該設備在收購時存在的 ，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進，和這種設備的收益，在任何一種情況下，涉及總額不超過500,000美元的債務，(V)因以上文第(4)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權， 但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且被延長、續期或再融資的債務本金 不增加，(Vi)有利於海關和税務機關的留置權 作為法律問題產生，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及在不構成第5(A)(Xiii)和(Vii)節規定的觸發事件的情況下，僅在緊接初始發行日期之後的五個交易日內因判決、法令或附件而產生的留置權，根據過橋票據產生的留置權。

(H) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(I) “主要市場”是指在確定的任何時間，普通股的股票在其中進行交易的主要交易市場(如有)。

(J) “登記 權利協議”指於截止日期由本公司與優先股初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換優先股時或根據本指定證書及行使認股權證的條款(經不時修訂)登記可發行普通股的轉售。

(K) “所需保費”指125%。

(1) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(M) “證券”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(N) “證券購買協議”是指本公司與優先股初始持有人之間的若干經修訂及重述的證券購買協議，日期為認購日，並可根據該協議的條款不時修訂。

(O) “陳述價值”應指每股1,000美元，受優先股在初始發行日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(P) “訂閲日期”指2024年4月23日。

(Q) “後續配售”是指任何直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權、 或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(如根據1933年法令頒佈的第405條定義)、任何可轉換證券、任何債務、公司或其任何子公司的任何優先股或任何購買(br}權利)。

(R) “股票合併事件”是指任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他涉及普通股的類似交易在認購之日或之後的任何時間和不時發生。

(S) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或其任何關聯方或聯營公司。

(T) “附屬公司”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(U) “繼承人實體”是指由任何基本交易產生或存續的 組成的個人(或，如由所需持有人選出，則指母實體)，或與 訂立該等基本交易的人(或，如由所需持有人選出，則指母實體)。

(V) “交易日”指(如適用)與普通股有關的所有價格或交易量決定，即普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日由適用持有人以書面指定為交易日，或(Y)就除與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(W) “交易文件”指本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易訂立或交付的證券購買協議、註冊權協議、本指定證書、認股權證及每項其他協議及文書，所有文件均可根據其條款不時修訂 。

(X) “成交量故障”指，就某一確定日期而言，普通股在確定日期前一個交易日結束的二十(20)個交易日內，主要市場上普通股的每日美元總成交量(如彭博社報道)， 少於1,000美元。

“大眾AP”是指，對於截至任何日期的任何證券，從紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止的期間，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價格。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的 ，或者，如果上述規定不適用，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止這段時間內該證券在電子公告板上的場外市場上該證券的美元成交量加權平均價格 ，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能於該日期按上述任何基準計算該等證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23條中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

(Z) “認股權證”具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為交換或替換該等認股權證而發行的所有認股權證。

(Aa)“認股權證 股份”統稱為認股權證行使後可發行的普通股股份。

32. 披露。本公司收到或交付符合本指定證書條款的任何通知後， 除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息 ，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間上午9：00或之前，以表格8-K或其他方式在當前報告中公開披露該重大、非公開信息。 如果公司認為通知包含重大信息，關於本公司或其任何附屬公司的非公開信息，本公司應在該通知中向適用的持有人明確表示(或在收到該持有人的通知後迅速(但不遲於下一個營業日)(視情況而定)，如果該通知中沒有任何此類書面指示(或在收到該持有人的通知後立即(但不遲於該持有人的下一個工作日))，則該持有人 有權推定該通知中包含的信息不構成重大信息，與公司或其任何子公司有關的非公開信息。本第32條並不限制本公司在證券購買協議第4(I)條下的任何義務或任何持有人的任何權利。

33. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每個持有人均無義務(A)對本公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由該持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，每位持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

頁面的其餘部分特意留空。

茲證明，本公司已安排奧迪亞公司註冊證書於2024年4月23日由其首席執行官簽署。

AUDDIA Inc.

發信人：

約翰·馬奧尼

姓名：約翰·馬奧尼

職務：首席財務官兼財務主管證物一

AUDDIA Inc.

改裝通知

參考文獻 參考美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”)奧迪亞公司註冊證書(以下簡稱“指定證書”)，該證書確立了B系列可轉換優先股的條款、優先股和權利，面值為0.001美元(“優先股”)(“指定證書”)。根據指定證書，簽署人選擇將下列數量的優先股 於以下指定日期轉換為本公司的普通股，每股價值0.001美元(“普通股”)。

轉換日期：

擬轉換的優先股總數：

(c) "Material Adverse Effect" means any material adverse effect on the business, properties, assets, liabilities, operations, results of operations, condition (financial or otherwise) or prospects of the Company and its Subsidiaries, if any, individually or taken as a whole, or on the transactions contemplated hereby or on the other Transaction Documents (as defined below), or by the agreements and instruments to be entered into in connection therewith or on the authority or ability of the Company to perform its obligations under the Transaction Documents.

(d) "Options" means any rights, warrants or options to subscribe for or purchase shares of Common Stock or Convertible Securities.

(e) "Parent Entity" of a Person means an entity that, directly or indirectly, controls the applicable Person and whose common stock or equivalent equity security is quoted or listed on an Eligible Market, or, if there is more than one such Person or Parent Entity, the Person or Parent Entity with the largest public market capitalization as of the date of consummation of the Fundamental Transaction.

(f) "Permitted Indebtedness" means (i) Indebtedness set forth on Schedule 3(s) to the Securities Purchase Agreement, as in effect as of the Subscription Date, (ii) Indebtedness secured by Permitted Liens or unsecured but as described in clauses (iv) and (v) of the definition of Permitted Liens and (iii) solely during the five (5) Trading Day period immediately following the Initial Issuance Date, approximately $3.025 million in principal amount of secured bridge notes previously issued by the Company to Richard Minicozzi (the "Bridge Notes").

(g) "Permitted Liens" means (i) any Lien for taxes not yet due or delinquent or being contested in good faith by appropriate proceedings for which adequate reserves have been established in accordance with GAAP, (ii) any statutory Lien arising in the ordinary course of business by operation of law with respect to a liability that is not yet due or delinquent, (iii) any Lien created by operation of law, such as materialmen's liens, mechanics' liens and other similar liens, arising in the ordinary course of business with respect to a liability that is not yet due or delinquent or that are being contested in good faith by appropriate proceedings, (iv) Liens (A) upon or in any equipment acquired or held by the Company or any of its Subsidiaries to secure the purchase price of such equipment or Indebtedness incurred solely for the purpose of financing the acquisition or lease of such equipment, or (B) existing on such equipment at the time of its acquisition, provided that the Lien is confined solely to the property so acquired and improvements thereon, and the proceeds of such equipment, in either case, with respect to Indebtedness in an aggregate amount not to exceed $500,000, (v) Liens incurred in connection with the extension, renewal or refinancing of the Indebtedness secured by Liens of the type described in clause (iv) above, provided that any extension, renewal or replacement Lien shall be limited to the property encumbered by the existing Lien and the principal amount of the Indebtedness being extended, renewed or refinanced does not increase, (vi) Liens in favor of customs and revenue authorities arising as a matter of law to secure payments of custom duties in connection with the importation of goods, and Liens arising from judgments, decrees or attachments in circumstances not constituting a Triggering Event under Section 5(a)(xiii) and (vii) solely during the five (5) Trading Day period immediately following the Initial Issuance Date, Liens arising pursuant to the Bridge Notes.

(h) "Person" means an individual, a limited liability company, a partnership, a joint venture, a corporation, a trust, an unincorporated organization, any other entity or a government or any department or agency thereof.

(i) "Principal Market" means, as of any time of determination, the principal trading market, if any, in which the shares of Common Stock then trade.

(j) "Registration Rights Agreement" means that certain registration rights agreement, dated as of the Closing Date, by and among the Company and the initial holders of the Preferred Shares relating to, among other things, the registration of the resale of the Common Stock issuable upon conversion of the Preferred Shares or otherwise pursuant to the terms of this Certificate of Designations and exercise of the Warrants, as may be amended from time to time.

(k) "Required Premium" means 125%.

(1) "SEC" means the United States Securities and Exchange Commission or the successor thereto.

(m) "Securities" shall have the meaning as set forth in the Securities Purchase Agreement.

(n) "Securities Purchase Agreement" means that certain amended and restated securities purchase agreement by and among the Company and the initial holders of Preferred Shares, dated as of the Subscription Date, as may be amended from time in accordance with the terms thereof.

(o) "Stated Value" shall mean $1,000 per share, subject to adjustment for stock splits, stock dividends, recapitalizations, reorganizations, reclassifications, combinations, subdivisions or other similar events occurring after the Initial Issuance Date with respect to the Preferred Shares.

(p) "Subscription Date" means April 23, 2024.

(q) "Subsequent Placement" means any direct, or indirect, issuance, offer, sale, grant of any option or right to purchase, or otherwise disposal of (or announcement of any issuance, offer, sale, grant of any option or right to purchase or other disposition of) any equity security or any equity-linked or related security (including, without limitation, any "equity security" (as that term is defined under Rule 405 promulgated under the 1933 Act), any Convertible Securities, any debt, any preferred stock or any purchase rights) by the Company or any of its Subsidiaries.

(r) "Stock Combination Event" means the occurrence at any time and from time to time on or after the Subscription Date of any stock split, stock dividend, stock combination recapitalization or other similar transaction involving the Common Stock.

(s) "Subject Entity" means any Person, Persons or Group or any Affiliate or associate of any such Person, Persons or Group.

(t) "Subsidiary" shall have the meaning set forth in the Securities Purchase Agreement.

(u) "Successor Entity" means the Person (or, if so elected by the Required Holders, the Parent Entity) formed by, resulting from or surviving any Fundamental Transaction or the Person (or, if so elected by the Required Holders, the Parent Entity) with which such Fundamental Transaction shall have been entered into.

(v) "Trading Day" means, as applicable, (x) with respect to all price or trading volume determinations relating to the Common Stock, any day on which the Common Stock is traded on the Principal Market, or, if the Principal Market is not the principal trading market for the Common Stock, then on the principal securities exchange or securities market on which the Common Stock is then traded, provided that "Trading Day" shall not include any day on which the Common Stock is scheduled to trade on such exchange or market for less than 4.5 hours or any day that the Common Stock is suspended from trading during the final hour of trading on such exchange or market (or if such exchange or market does not designate in advance the closing time of trading on such exchange or market, then during the hour ending at 4:00:00 p.m., New York time) unless such day is otherwise designated as a Trading Day in writing by the applicable Holder or (y) with respect to all determinations other than price determinations relating to the Common Stock, any day on which The New York Stock Exchange (or any successor thereto) is open for trading of securities.

(w) "Transaction Documents" means the Securities Purchase Agreement, the Registration Rights Agreement, this Certificate of Designations, the Warrants and each of the other agreements and instruments entered into or delivered by the Company or any of the Holders in connection with the transactions contemplated by the Securities Purchase Agreement, all as may be amended from time to time in accordance with the terms thereof.

(x) "Volume Failure" means, with respect to a particular date of determination, the aggregate daily dollar trading volume (as reported on Bloomberg) of the Common Stock on the Principal Market on any Trading Day during the twenty (20) Trading Day period ending on the Trading Day immediately preceding such date of determination (such period, the "Volume Failure Measuring Period"), is less than $1,000.

(y) "VW AP" means, for any security as of any date, the dollar volume- weighted average price for such security on the Principal Market (or, if the Principal Market is not the principal trading market for such security, then on the principal securities exchange or securities market on which such security is then traded), during the period beginning at 9:30 a.m., New York time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg through its "VAP" function (set to 09:30 start time and 16:00 end time) or, if the foregoing does not apply, the dollar volume-weighted average price of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security during the period beginning at 9:30 a.m., New York time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg, or, if no dollar volume-weighted average price is reported for such security by Bloomberg for such hours, the average of the highest closing bid price and the lowest closing ask price of any of the market makers for such security as reported in The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices). If the VWAP cannot be calculated for such security on such date on any of the foregoing bases, the VWAP of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Required Holders. If the Company and the Required Holders are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved in accordance with the procedures in Section 23. All such determinations shall be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, recapitalization or other similar transaction during such period.

(z) "Warrants" has the meaning ascribed to such term in the Securities Purchase Agreement, and shall include all warrants issued in exchange therefor or replacement thereof.

(aa) "Warrant Shares" means, collectively, the shares of Common Stock issuable upon exercise of the Warrants.

32. Disclosure. Upon receipt or delivery by the Company of any notice in accordance with the terms of this Certificate of Designations, unless the Company has in good faith determined that the matters relating to such notice do not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company shall on or prior to 9:00 am, New York city time on the Business Day immediately following such notice delivery date, publicly disclose such material, non-public information on a Current Report on Form 8-K or otherwise. In the event that the Company believes that a notice contains material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company so shall indicate to the applicable Holder explicitly in writing in such notice (or promptly (but no later than the next Business Day) following receipt of notice from such Holder, as applicable), and in the absence of any such written indication in such notice (or notification from the Company promptly (but no later than the next Business Day) following receipt of notice from such Holder), such Holder shall be entitled to presume that information contained in the notice does not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries. Nothing contained in this Section 32 shall limit any obligations of the Company, or any rights of any Holder, under Section 4(i) of the Securities Purchase Agreement.

33. Absence of Trading and Disclosure Restrictions. The Company acknowledges and agrees that no Holder is a fiduciary or agent of the Company and that each Holder shall have no obligation to (a) maintain the confidentiality of any information provided by the Company or (b) refrain from trading any securities while in possession of such information in the absence of a written non-disclosure agreement signed by an officer of such Holder that explicitly provides for such confidentiality and trading restrictions. In the absence of such an executed, written non disclosure agreement, the Company acknowledges that each Holder may freely trade in any securities issued by the Company, may possess and use any information provided by the Company in connection with such trading activity, and may disclose any such information to any third party.

[The remainder of the page is intentionally left blank]

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Certificate of Designations of the Certificate of Incorporation of Auddia Inc.to be signed by its Chief Executive Officer on this 23rd day of April, 2024.

EXHIBIT I

AUDDIA INC.

CONVERSION NOTICE

Reference is made to the Certificate of Designations of the Certificate of lncorporation of Auddia Inc., a Delaware corporation (the "Company") establishing the terms, preferences and rights of the Series B Convertible Preferred Stock, $0.001 par value (the "Preferred Shares") of the Company (the "Certificate of Designations"). In accordance with and pursuant to the Certificate of Designations, the undersigned hereby elects to convert the number of Preferred Shares indicated below into shares of common stock, $0.001 value per share (the "Common Stock"), of the Company, as of the date specified below.

Please confirm the following information:

Please issue the Common Stock into which the applicable Preferred Shares are being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

Date: ,

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the applicable Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to such Holder's execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.

AUDDIA INC.

By:

Name:

Title: