美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月29日（2024年4月23日）

AUDDIA Inc.

(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼：（303） 219-9771

不適用

以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了更改

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

230萬美元可轉換優先股和認股權證融資

2024年4月23日，Auddia Inc.(以下簡稱“本公司”、“我們”及“本公司”)與認可投資者 就可轉換優先股及認股權證融資訂立證券購買協議。本公司已收到2,314,000美元與本次融資結束相關的毛收入。

收盤時，公司發行了2,314股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，收購價為每股B系列優先股1,000美元。B系列優先股可按普通股每股1.851美元的初始轉換價(“轉換價”)轉換為普通股。該公司還發行了可行使1,198,345股普通股的認股權證(“認股權證”)，期限為5年，初始行權價為每股1.851美元。

這筆融資的收益，連同其他可用的現金資源，將用於償還未償債務和一般企業用途。

本公司相信，本次融資的完成，加上近期的其他融資活動，將使本公司重新遵守納斯達克股東權益要求，以便繼續在納斯達克資本市場上市。

證券購買協議 包含當事人的慣例陳述和擔保以及協議和義務。

B系列優先股條款

公司已向特拉華州州務卿提交了B系列優先股的優先權、權利和限制指定證書(“指定證書”) 。

職級

指定證書 規定，在股息和清算權利方面，B系列優先股優先於普通股。

投票權

除非法律另有要求(或與批准某些行動有關)，否則B系列優先股將沒有投票權。

分紅

B系列優先股的持有者將有權獲得每年10%的股息，按季度支付。

本公司有權以普通股的額外股份形式支付B系列優先股的股息。如本公司選擇以普通股形式支付，則將發行的股息股份數目應以“股息轉換價格”計算，該“股息轉換價格”相等於(I)在適用股息日期有效的當時適用的B系列轉換價格，或(Ii)在截至幷包括緊接適用股息日期前的交易日的連續五(5) 個交易日內普通股最低VWAP的90%。

公司還可以選擇將股息累計或“資本化” ，在這種情況下，應計股息金額應與B系列優先股每股的聲明價值相加。

轉換權；反稀釋調整

B系列優先股每股的聲明價值(包括B系列優先股的所有未支付股息和其他應付金額)將以每股普通股1.851美元的初始固定轉換價格轉換為普通股。根據持有人的選擇，B系列優先股可隨時轉換為普通股 。如果普通股的收盤價連續20個交易日超過轉換價格的300%，則B系列優先股也可以根據公司的選擇權 轉換為普通股。

B系列優先股的轉換價格受到某些反稀釋調整的影響，包括任何股票拆分或合併、某些股息和公司普通股的分配、重新分類、交換或替代，或者公司授予、 發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或被視為已授予、發行或出售，任何普通股 每股代價(“新發行價”)低於緊接該等授出、發行或出售或緊接該等稀釋發行後被視為授出、發行或出售(前述為“稀釋性發行”)前有效換股價格的價格 ，當時有效的換股價格應減至相當於新發行價的金額。

默認；觸發事件；替代換算 價格

指定證書包含常規的違約事件或“觸發事件”，其中包括(I)某些破產、資不抵債或重組事件； (Ii)未能遵守納斯達克的上市規則；(Iii)某些違反與本次融資相關的交易協議的行為； 及(Iv)B系列優先股的任何股票在2026年4月23日或之後仍未發行。

一旦觸發事件發生，(I) B系列優先股的股息率將增加至18%，以及(Ii)當時生效的轉換價格將調整為等於(I)當時有效的適用轉換價格中的最低者的“替代轉換價格”。和(Ii) 在緊接適用的轉換通知交付或被視為交付之前的連續五(5)個交易日內，(X)0.3702美元的“底價”和(Y)普通股最低等值保證金的80%的較大者，

救贖

在任何時候，本公司均有權以現金贖回當時已發行的所有B系列優先股，價格(“公司可選擇贖回價格”) 相當於適用贖回金額的125%。

清算價值

在本公司清算、解散或清盤時，B系列優先股的持有人有權在向任何普通股持有人支付任何金額之前，以現金形式從公司資產中收取。B系列優先股的每股金額等於(I)該持有人於該事件發生之日所持有的所有認股權證(不受行使該等權證的任何限制)的Black Scholes價值(定義見 認股權證)及(Ii)(A)適用清盤價值的125%及(B)若該持有人於緊接該等付款日期前將該B系列優先股轉換為普通股的情況下該持有人將收到的每股金額的總和。

認股權證的條款

與收市有關，本公司向投資者發行可行使1,198,345股普通股的認股權證，為期五年，初步行使價為每股1.851美元。

認股權證的行權價格受某些反攤薄調整的影響，包括在任何股票拆分或合併、某些股息和分派的情況下， 公司普通股的重新分類、交換或替代，或者如果公司授予、發行或出售 (或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或被視為已授予、發行或出售任何普通股，每股對價(“新發行價”)低於緊接該等授予之前有效的行使價 。發行或出售或視為授予、發行或出售(前述為“稀釋發行”)。稀釋性發行後，當時有效的行權價格應立即降至相當於新發行價的金額。

所有權、行使和轉換限制

在下列情況下，持有人將不能在認股權證行使或B系列優先股轉換時獲得股份 ，除非事先獲得股東批准：(I) 將發行的股份數量將超過公司已發行股份數量的20%，折價至適用的 納斯達克最低價格，或(Ii)將向任何持有人發行的股份數量將導致納斯達克規則第5635(B)條 所指的控制權變更。

本公司不得 轉換任何B系列優先股或行使持有人所持有的任何認股權證，而該持有人 無權轉換任何B系列優先股或行使該持有人所持有的任何認股權證，條件是該持有人在實施該等轉換或行使後，將實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份。

註冊協議條款 權利協議

根據登記配股協議，本公司同意不遲於交易結束後第30天向證券交易委員會提交一份登記聲明(“登記聲明”)，內容涉及投資者轉售(I)B系列優先股轉換或行使認股權證時可發行的全部普通股股份。公司應 盡最大努力使註冊説明書在提交後儘快宣佈生效。公司應盡其最大努力使該註冊聲明在此後持續有效。

《證券購買協議》、《指定證書》、《認股權證》和《註冊權協議》的前述摘要並不聲稱《證券購買協議》、《指定證書》、《認股權證》和《註冊權協議》都是完整的，並受本報告的8-K表格附件所附文件的約束和限制，這些文件通過引用併入本報告。

本表格8-K的當前報告的第1.01項中所述的信息通過引用併入本文。

上述證券並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州的證券法註冊 ，而是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發售和出售的。

(D)展品。以下證物與本8-K表一同存檔：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。