美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

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由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

CAVA GROUP, INC.

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（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

14 裏奇廣場西北，套房 500
華盛頓特區 2016
電話：(202) 400-2920

2024年4月29日

各位股東：

誠邀您參加2024年6月20日星期四上午10點（東部夏令時間）舉行的CAVA集團公司2024年年度股東大會。要在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在網絡直播中提交問題，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/cava2024，然後輸入代理材料互聯網可用性通知中顯示的控制號碼。如果您收到了代理材料的印刷副本，則可以在代理卡或代理材料附帶的説明上找到您的控制號。

視情況而定，本委託書和隨附的代理卡將於2024年4月29日左右首次分發或提供給股東。只有在2024年4月22日營業結束時登記在冊的CAVA股東才有權獲得年度會議以及年會的任何休會或延期的通知並在會上投票。無論您是否參加會議，您的投票對我們都很重要。為確保您有代表，我們要求您儘快通過電話、郵件或互聯網進行投票。

我謹代表董事會和領導團隊，對您一直以來對CAVA的支持和關注表示感謝。

真誠地，

佈雷特·舒爾曼
聯合創始人和首席執行官

目錄

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。

投票事項和董事會建議

如何投票

如果您在2024年4月22日營業結束時是登記在冊的股東，則可以在2024年年度股東大會（“年會”）之前通過互聯網、電話或郵件通過代理人對股票進行投票。或者，您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cava2024在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間提交問題。要參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》中註明您的 16 位控制號碼，或者如果您收到了代理材料的打印副本、代理卡或代理材料附帶的説明書。對於通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票，您可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交投票指示進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的信息。為了降低我們的管理成本並通過保護自然資源來保護環境，我們要求您通過互聯網或電話進行投票，這兩種方式每天 24 小時都可用。您可以按照委託聲明第46頁開頭的 “問題與解答” 部分所述的時間和方式撤銷您的代理。

如果您是股東，並且在年會之前通過郵件、互聯網或電話通過代理人進行投票，則必須在2024年6月19日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

要在年會之前通過代理人投票：

*您需要代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中包含的16位數字，才能通過互聯網或電話進行投票。

董事候選人

委員會要點：

董事快照

1號提案
董事選舉

我們的董事會目前由十名成員組成。我們的董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。一類董事的成員的任期每年輪流到期，因此，一類董事的成員通常在每次年會上選出，任期整整三年，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事去世、辭職或退休。每個類別儘可能由構成整個董事會的董事總人數的三分之一組成。

下表列出了截至2024年4月29日的有關我們董事的信息：

有四名第一類董事的任期將在2024年年會上屆滿。根據提名、治理和可持續發展委員會的建議，我們董事會已提名菲利普·阿穆亞爾、大衞·博瑟曼和勞裏·沙納漢連任第一類董事。正如先前披露的那樣，託德·克萊因不會在年會上競選連任，他在董事會的任期將在2024年年會上結束。自年會之日起，董事會的規模將從十名成員減少到九名成員。每位董事和董事候選人的傳記信息包含在下一節中。如果在年會上當選，每位被提名董事的任期為三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到其先前去世、辭職或免職。每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，我們沒有理由相信任何被提名人將無法當選。如果任何被提名人無法任職，除非我們董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則代理人將被投票支持董事會可能指定的替代被提名人。除非另有指示，否則代理持有人將投票選出他們收到的代理人，“支持” 菲利普·阿穆亞爾、戴維·博瑟曼、勞裏·沙納漢當選為第一類董事。

董事傳記

以下是我們董事和董事候選人經歷的簡短傳記摘要：

公司治理

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則描述了為董事會工作提供信息的某些原則和實踐。除其他主題外，這些準則涉及董事的角色和責任、董事會的結構和組成、董事會會議的舉行以及適用於我們的總體公司治理政策。公司治理準則將接受我們提名、治理和可持續發展委員會的定期審查，並可能由董事會修改。我們的《公司治理準則》的全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.cava.com/governance/governance-documents/default.aspx。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官（“CEO”）、首席財務官、首席會計官以及其他高管和高級管理人員。《行為準則》的全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.cava.com/governance/governance-documents/default.aspx。如有需要，我們將及時在同一網站上披露對董事和執行官行為準則的任何修訂或對《行為準則》的豁免。

董事獨立性

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的公司治理上市標準，我們僱用的董事不能被視為 “獨立董事”。只有當我們的董事會肯定地認定其他董事與我們沒有實質性關係，無論是直接關係還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，其他董事才有資格成為 “獨立”。我們大量股票的所有權本身並不構成實質性關係。

我們的董事會已明確決定，根據紐約證券交易所的規定，菲利普·阿穆亞爾、大衞·博瑟曼、本傑明·費爾特、託德·克萊因、凱倫·科切瓦爾、詹姆斯·懷特和勞裏·沙納漢均符合 “獨立” 資格。在做出獨立決定時，董事會考慮並審查了其已知的所有信息（包括通過董事問卷調查確定的信息）。

與董事的溝通

有關各方可以通過寫信給董事會或特定董事來與董事會或個人董事溝通，並將信函郵寄至：CAVA Group, Inc.，14 Ridge Square NW，Suite 500，華盛頓特區 20016，收件人：公司祕書。如果公司祕書認為來文值得收件人注意，則公司祕書將把來文轉發給該人。與會計、內部會計控制或審計事項相關的重要性通信將轉交給審計委員會主席。

董事背景和經驗；董事會多元化

在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、特質或技能以使董事會能夠根據業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如每位董事討論的信息所反映的那樣

上面列出的個人傳記。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。在評估候選董事時，我們會考慮並將繼續考慮各種因素，包括個人和職業品格、誠信、道德和價值觀、企業管理經驗、財務和其他相關行業經驗、社會政策問題、判斷、董事獨立性、潛在的利益衝突，包括其他承諾、實際和成熟的商業判斷，以及年齡、性別、種族、方向、經驗以及任何其他相關資格、屬性或技能等因素。

董事提名

提名、治理和可持續發展委員會負責確定、評估和推薦被提名人選入董事會。提名、治理和可持續發展委員會可以考慮 (a) 最低個人資格，包括品格力量、成熟的判斷力、對公司業務和行業的熟悉程度、思想獨立性以及與董事會其他成員合作的能力，以及 (b) 其認為適當的所有其他因素，其中可能包括年齡、背景多樣性、對其他業務的現有承諾、在上市或私營公司其他董事會或類似管理機構的任職或其委員會，與其他追求的潛在利益衝突、法律考量，例如反壟斷問題、公司治理背景、各種相關的職業經歷、相關的技術技能、相關的商業或政府敏鋭度、財務和會計背景、技術背景、合規背景、高管薪酬背景以及現有董事會的規模、組成和綜合專業知識。

在確定潛在的董事候選人時，提名、治理和可持續發展委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層和其他來源的推薦，包括第三方推薦。提名、治理和可持續發展委員會還可以聘請專門為董事會尋找候選董事的公司。

提名、治理和可持續發展委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是這些建議符合我們的公司註冊證書和章程以及適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和法規。提名、治理和可持續發展委員會將在與其他被提名人基本相似的基礎上評估股東推薦的董事會選舉提名的候選人。希望推薦候選人提名的股東應遵守我們的章程中規定的程序。欲瞭解更多信息，請參閲以下標題為 “提交股東提案的程序” 的部分。

關聯人交易政策

我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突和/或估值不當（或認為不當估值）的風險。我們的董事會通過了一項關於審查、批准或批准與關聯人交易的書面政策聲明，我們稱之為 “關聯人交易政策”，該政策符合對在紐約證券交易所上市的公開持有普通股的發行人的要求。

我們的關聯人交易政策要求，“關聯人”（定義見S-K法規第404項（a）段）必須立即向我們的首席法務官或首席財務官披露任何 “關聯人交易”（定義為我們根據S-K法規第404（a）項預計我們過去或將要參與且所涉金額超過120,000美元且有任何關聯人員參與的任何交易曾經或將要擁有直接或間接的重大利益）以及與此有關的所有重大事實。然後，首席法務官或首席財務官將向審計委員會通報該信息，除非董事會指定另一個由董事會或董事會任何委員會（或其小組委員會）中無利益的獨立成員組成的批准機構；前提是董事會或此類委員會（或小組委員會）的大多數成員分別不感興趣和獨立。未經我們審計委員會的批准或批准，不會執行任何關聯人交易。

在審查潛在或實際關聯人交易時，審計委員會應考慮所有相關事實和情況，包括但不限於：

•關聯人與公司的關係；

•關聯人在交易中權益的性質和範圍；

•交易的實質性條款；

•交易對公司和關聯人員的重要性和公平性；

•參與交易的商業理由；

•該交易是否可能損害董事或執行官為公司最大利益行事的判斷；

•與公司先前與非關聯人員達成的類似交易（如果有）相比，該交易的價值和條款是否基本相似（或者如果之前沒有進行過此類交易，則與公司本應與非關聯人員達成的類似交易的價值和條款相比）；以及

•管理層或審計委員會認為適當的任何其他事項。

審計委員會不會批准或批准關聯人交易，除非在考慮所有相關信息後，認定關聯人交易符合或不違背公司的最大利益。

董事會領導結構

羅納德·沙希擔任董事會主席。根據我們的《公司治理準則》的規定，董事會沒有關於董事長和首席執行官的職位是否應分開或合併的政策，如果要分開，則董事會沒有關於是否應從獨立董事中選出主席的政策。因此，董事會認為，它應該可以自由選擇符合公司及其股東最大利益的領導結構。目前，董事會認為，沙希先生最適合擔任董事長，公司目前分開的董事長和首席執行官職位是適當的。由於他在餐飲業的豐富經驗，Shaich 先生最適合擔任我們董事會主席。舒爾曼先生自2010年起擔任首席執行官一職。分離這些職位使我們首席執行官能夠專注於經營業務，同時使董事會主席能夠領導董事會履行向管理層提供建議和監督的基本職責。

每當董事會主席兼任首席執行官或是沒有其他資格成為 “獨立董事” 的董事時，獨立董事可以從他們中間選出董事會的首席董事。在提名、治理和可持續發展委員會提名後，首席董事將通過多數票選出，通常應以這種身份任職至少一年。但是，擔任首席董事的任期通常不應超過連續五年，但董事會有權酌情在特定情況下制定其他指導方針。首席董事（如果已當選）的職責應由董事會根據提名、治理和可持續發展委員會的建議不時確定。

風險監督

董事會定期與公司管理層協調，直接監督公司的戰略風險。雖然高級管理人員負責日常風險管理，但董事會全面負責風險監督，包括作為董事會和委員會例行會議的一部分，對高管對與公司相關的短期和長期風險的管理進行全面監督。因此，儘管董事會全體成員全面負責風險監督，但其這一職能得到其審計委員會、人事、文化和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會的支持。每個委員會定期向董事會報告。

我們的首席執行官和其他執行官將定期向非執行董事和審計委員會、人事、文化和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會彙報，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對管理控制的持續評估。

審計委員會審查管理層評估和管理公司風險敞口流程的指導方針和政策，包括公司的主要財務和運營風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。管理層風險委員會開會審查企業風險，並至少每季度向審計委員會通報情況。人事、文化和薪酬委員會監督與公司薪酬政策和做法相關的風險。提名、治理和可持續發展委員會通過監督和評估與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的計劃和風險來協助董事會。負責就這些事項向董事會提交風險監督報告的每個委員會。此外，我們的董事會及其委員會行使風險監督職能，定期接收和評估管理層的報告，並酌情就這些報告向管理層詢問。此外，我們董事會及其委員會接收審計師和其他顧問（例如薪酬顧問）的報告，並可能與這些外部顧問舉行執行會議。

董事會委員會和會議

我們董事會的常設委員會由審計委員會、人事、文化和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會組成。我們的董事會還可能不時設立其認為必要或可取的任何其他委員會。我們的每個委員會都通過了一份書面章程，可在 https://investor.cava.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查閲。

我們希望所有董事都參加董事會的所有會議、他們所屬委員會的會議以及年度股東大會。在 2023 財年，我們董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了五次會議，人事、文化和薪酬委員會舉行了四次會議，提名、治理和可持續發展委員會舉行了兩次會議。在 2023 財年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職委員會的會議。

獨立薪酬顧問

人民、文化和薪酬委員會在2023財年聘請了Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為其獨立薪酬顧問，就市場慣例和公司的具體政策和計劃向委員會提供建議。Pearl Meyer 直接向人事、文化和薪酬委員會主席彙報，並接受委員會的指導。該顧問在人事、文化和薪酬委員會的工作包括數據分析、市場評估和相關報告的編寫。委員會不時就激勵計劃設計和市場慣例等問題徵求顧問的意見。Pearl Meyer為委員會所做的工作記錄在一份正式協議中，該協議由顧問和人民、文化和薪酬委員會執行。Pearl Meyer 不為公司從事任何其他工作。人民、文化和薪酬委員會評估了Pearl Meyer的獨立性，並確定Pearl Meyer提供的工作沒有引起任何利益衝突。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在整個2023財年，科切瓦爾女士以及費爾特和沙希先生分別擔任人民、文化和薪酬委員會的成員，而沙納漢女士在我們首次公開募股後擔任該委員會的成員和主席。在2023財年，薪酬委員會中沒有任何成員是我們公司或我們任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有任何此類人員曾是我們公司或任何子公司的高管。“某些關係和關聯方交易” 中描述了根據S-K法規第404（a）項涉及在2023財年擔任我們的人事、文化和薪酬委員會成員的Shaich先生的關聯方交易。

普通股所有權

某些受益所有人、董事和高級職員

下表包含截至2024年4月22日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

•我們已知的每個個人或實體實益擁有我們已發行普通股的5％以上；

•每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•我們所有的董事和執行官作為一個整體。

我們對實益所有權百分比的計算基於截至2024年4月22日的114,009,665股已發行普通股。

受益所有權和百分比所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。可以以這種方式收購的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但不適用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非下表腳註中另有説明或根據適用的社區財產法，否則根據提供給我們的信息，我們認為，表中列出的每位股東對該股東姓名對面列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。

除非腳註中另有説明，否則以下每位個人的地址均為：c/o CAVA Group, Inc.，西北 Ridge Square 14 號，Suite 500，華盛頓特區 20016。

*小於 1%

1. 由已歸屬或將在2024年4月22日起60天內歸屬的股票標的股票期權和限制性股票單位組成。

2. 代表Artal International S.C.A. 根據截至2023年12月31日於2024年2月9日提交的附表13G持有的受益所有權，該附表報告了對32,007,990股股票的獨家投票權和唯一處置權，並輔之以2024年2月29日提交的反映出售350萬股股票的表格4和2024年3月25日提交的反映2,000,000股股票出售的表格4。作為Artal International S.C.A. 的管理合夥人，Artal International S.C.A. 控制着Artal International S.C.A.，因此可能被視為實益擁有的普通股的實益擁有權。作為阿爾塔爾國際管理股份有限公司的唯一股東，Artal Group S.A. 控制着Artal International Management S.A.，因此，可以被視為實益擁有的普通股的實益擁有權。作為Artal Group S.A. 的母公司，Westend S.A. 控制着Artal Group S.A.，因此可能被視為實益擁有Artal集團股份有限公司可能被視為實益擁有的普通股。作為Westend S.A. 的大股東，Stichting Administratiekantoor Westend（“Stichting”）控制着Westend S.A.，因此，可能被視為受益擁有的普通股實益擁有權。作為基金會董事會的唯一成員，阿毛裏·維圖克先生控制着基金會，因此，他可能被視為實益擁有該基金會可能被視為實益擁有的普通股。Artal International S.C.A.、Artal International Management S.A.、Artal Group S.A.、Westend S.A. 和 Wittouck 先生的地址是 44 號，盧森堡盧森堡 L-2661 La Vallée 街。該基金會的地址是克勞德·德布西蘭，46歲，荷蘭阿姆斯特丹1082號。

3. 根據截至2023年12月31日於2024年2月14日提交的附表13G，代表第三號法案控股有限責任公司、卡瓦第三號法案信託有限責任公司和羅納德·沙希持有的受益所有權，該附表報告了對11,649,899股股票的唯一投票權和唯一處置權，並由2024年3月6日提交的反映Cava Act III, LLC出售1,500,000股的表格4進行了補充。Cava Act III Trust LLC 由 Ronald M. Shaich 管理，Cava Act III, LLC 由 Act III 管理有限責任公司管理，後者由沙希先生控制。Act III Holdings, LLC是Cava Act III, LLC和Cava Act III Trust, LLC各自的控股持有人。第三幕控股有限責任公司由沙希先生控制。沙希先生為Cava Act III, LLC和Cava Act III Trust, LLC分別做出了所有投資和投票決定。Cava Act III, LLC、Cava Act III Trust, LLC、Act III Holdings, LLC和Shaich先生各自的地址是布里克爾大道777號，#500 -99405，佛羅裏達州邁阿密 33131。

4. 根據2024年2月14日提交的附表13G，截至2023年12月31日，代表T.Towe Price Investment Management, Inc.持有的受益所有權，報告了對3,676,339股股票的唯一投票權和對11,157,831股股票的唯一處置權。T. Rowe Price Investment Management的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街101號21201。

5. 不包括戴維·博瑟曼不可撤銷信託持有的3萬股普通股，博瑟曼先生對這些普通股沒有表決權或處置權，博瑟曼宣佈放棄對這些普通股的實益所有權。

套期保值和質押政策

公司制定了證券交易政策，除其他外，該政策禁止任何董事、高級管理人員和員工（包括其家庭成員以及由任何此類人員控制的實體）參與任何旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易，包括可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金。我們的證券交易政策還禁止上述任何人，無論是否持有重要的非公開信息，在未事先獲得首席法務官預先許可的情況下，以保證金購買公司的證券，用任何持有公司證券的賬户借款，或將公司的證券作為貸款抵押品進行質押。首席法律幹事沒有義務批准任何預審申請，並可出於任何原因決定不允許這種安排。批准將基於請求的特定事實和情況，包括但不限於質押證券佔提出請求的人持有的證券總數的百分比以及提出請求的人的財務能力。

董事薪酬

在首次公開募股中，我們董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策，根據該政策，每位非僱員董事都有資格獲得以下服務薪酬：

•每年預付75,000美元，用於在董事會任職；

•每年額外聘用董事會主席（37,500美元）、審計委員會主席（20,000美元）、人事、文化和薪酬委員會主席（15,000美元）、提名、治理和可持續發展委員會主席（10,000美元）、審計委員會成員（10,000美元）、人事、文化和薪酬委員會成員（7,500美元）以及提名、治理和可持續發展委員會成員（5,000美元）；以及

•對於在我們首次公開募股時任職的董事，授予限制性股票單位（“RSU”），根據首次公開募股價格，授予日價值為110,000美元；以及

•對於未來幾年，根據授予日前30個交易日公司普通股的平均每股收盤價，每年授予RSU，授予日價值為110,000美元。

根據非僱員董事薪酬政策授予的RSU在授予之日起一週年之日歸屬，如果更早，則在授予之日後的下一次年會日期之前的工作日歸屬。控制權變更後，限制性股票單位將在未償還和未歸屬的範圍內全額歸屬。

舒爾曼和謝諾裏斯托斯先生在2023財年沒有因擔任董事而獲得報酬。

董事薪酬表

下表彙總了我們在2023財年任職的董事的薪酬（舒爾曼先生除外，他是我們的總裁兼首席執行官兼指定執行官）。有關舒爾曼先生在2023財年擔任我們的總裁兼首席執行官而支付或獲得的薪酬的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。

1. 反映每位董事在2023財年因在董事會、董事會的一個或多個委員會任職以及擔任董事會或董事會委員會主席而獲得的現金薪酬。

2. 反映了Xenohristos先生在2023財年擔任公司首席概念官所獲得的基本工資。

3. 代表2023年6月15日針對每位非僱員董事年度預付金的權益部分授予的5,000個定期限限制性單位的總授予日公允價值。限制性股票單位的公允價值基於根據FASB ASC主題718（“主題718”）計算的公司普通股在授予之日的市場價值。RSU的授予代表在RSU的歸屬之日獲得一股普通股的權利。限制性股票單位計劃於2024年6月14日歸屬，前提是每位非僱員董事繼續為董事會服務。表中反映的授予日期公允價值沒有考慮到與服務授予條件相關的估計沒收額。

4. 代表Xenohristos先生因擔任公司首席概念官而分別於2023年4月3日、2023年5月22日和2023年6月15日授予的6,993個、78,342和25,568個授予期限限制性股票單位的總授予日公允價值。限制性股票單位的公允價值基於根據主題718計算的公司普通股在授予之日的市場價值。Xenohristos先生於2023年6月15日獲得的獎勵原定作為他在2024財年末之前的RSU獎勵。RSU的授予代表在RSU的歸屬之日獲得一股普通股的權利。限制性股票單位計劃分別從2024年4月3日、2024年5月22日和2024年6月15日開始分四次等額分期付款，但須視謝諾裏斯托斯先生的持續就業情況而定。表中反映的授予日期公允價值沒有考慮到與服務授予條件相關的估計沒收額

5. 報告的金額代表了2023年1月24日授予科切瓦爾女士的7,500份時間歸屬期權獎勵的總授予日公允價值，視其董事協議而定，該協議根據主題718計算，使用我們在2023年年度報告附註14（股票薪酬）中討論的Black-Scholes期權定價模型假設。這些期權計劃從2024年1月24日開始分四次等額分期付款，前提是科切瓦爾女士能否繼續在董事會任職。表中反映的授予日期公允價值沒有考慮到與服務授予條件相關的估計沒收額。

6. 報告的金額代表Xenohristos先生因擔任公司首席概念官而分別於2023年4月3日和2023年6月14日授予的14,418份和50,268份時間歸屬期權獎勵的總授予日公允價值，根據主題718計算，採用我們的2023年年度報告附註14（基於股票的薪酬）中討論的Black-Scholes期權定價模型假設。Xenohristos先生於2023年6月14日獲得的獎勵旨在作為他在我們首次公開募股之後的第一個財年的期權獎勵。這些期權計劃分別從2024年4月3日和2024年6月14日開始分四次分期付款，但要視Xenohristos先生的持續就業情況而定。表中反映的授予日期公允價值沒有考慮到與服務授予條件相關的估計沒收額。

7. 反映了Xenohristos先生在2023財年根據CAVA短期激勵計劃獲得的年度現金激勵獎勵。

8. 代表公司代表Xenohristos先生根據公司的高管人壽保險計劃支付的保費。

截至2023年12月31日，科切瓦爾女士、懷特先生和塞諾赫里斯託斯先生分別持有購買97,878股、7,407股和184,809股股票的期權，其中截至該日分別歸屬於82,878股、1,851股和103,896股。截至2023年12月31日，每位董事未歸屬的普通股限制性股票單位總數如下：沙希先生：5,000股；阿穆亞爾先生：5,000股；博瑟曼先生：5,000股；費爾特先生：5,000股；克萊因先生：5,000股；科切瓦爾女士：5,000股；沙納漢女士：5,000股；懷特先生：5,000股；塞諾裏斯托斯先生：118,0股：118,0股 58。

執行官員

以下是截至2024年4月29日我們執行官的傳記摘要。有關擔任我們總裁兼首席執行官的舒爾曼先生的信息，請參閲上面的 “提案 1—選舉董事”。

高管薪酬

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（又稱《喬布斯法案》），我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們被允許並依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的公司。因此，我們納入了我們的首席執行官和除首席執行官之外的兩位薪酬最高的執行官（“NEO”）的薪酬信息，除了薪酬彙總表和未償股權獎勵表外，沒有包括對我們的高管薪酬計劃的薪酬討論和分析或表格薪酬信息。此外，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就無需向股東提交某些高管薪酬問題以進行諮詢投票，例如 “按工資” 和 “按頻率説話” 薪酬。我們 2023 財年的 NEO 由以下三個人組成：

•我們的首席執行官兼總裁佈雷特·舒爾曼；

•我們的首席財務官特里西婭·託利瓦爾；以及

•詹妮弗·薩默斯，我們的首席運營官。

薪酬摘要表

下表列出了我們的NEO在所列財政年度中獲得的年度薪酬。

1. 報告的金額代表指定執行官在所涉財政年度的基本工資。

2. 對於2023財年，報告的金額代表2023財年授予指定執行官的限時限制性股份的總授予日公允價值。限制性股票單位的公允價值基於根據主題718計算的公司普通股在授予之日的市場價值。RSU的授予代表在RSU的歸屬之日獲得一股普通股的權利。限制性股票單位計劃在歸屬開始日期的每個週年紀念日分四年（舒爾曼先生2023年6月的獎勵為五年）按年等額分期付款，但要視執行官的繼續任職情況而定。表中反映的授予日期公允價值沒有考慮到與服務授予條件相關的估計沒收額。

3. 對於2023財年，報告的金額代表授予指定執行官的股票期權的總授予日公允價值，根據主題718計算，使用我們的2023年年度報告附註14（基於股票的薪酬）中討論的Black-Scholes期權定價模型假設。這些期權計劃在授予開始日期的每個週年紀念日分期付款，分四年（舒爾曼先生2023年6月的獎勵為五年），視執行官的繼續任職情況而定。表中反映的授予日期公允價值沒有考慮到與服務授予條件相關的估計沒收額。

4. 本欄中包含的金額反映了指定執行官在CAVA短期激勵計劃下獲得的年度現金激勵獎勵。請參閲 “薪酬彙總表的敍述性披露——非股權激勵計劃薪酬”。

5。2023財年，“所有其他薪酬” 中報告的金額包括以下內容：

a. 包括公司為高管利益向公司401（k）計劃繳納的對等繳款。

b. 代表公司根據公司的高管人壽保險計劃代表高管支付的人壽保險費。

c. 代表為醫療、牙科和視力保險費用提供的行政折扣。

D. 代表公司為支持及早發現可預防的健康風險而實施的行政人身福利計劃的成本。

e. 代表公司執行網絡安全/身份保護計劃的成本。

F. 代表根據薩默斯女士的僱用協議條款向其支付的年度汽車津貼。

從敍述到摘要薪酬表

僱傭協議

我們已經與某些指定執行官簽訂了僱用協議。作為聘用條件，每位指定執行官還必須簽訂公司的機密和專有信息以及非競爭協議。此類協議包括以下限制性契約：（i）永久保密協議，（ii）知識產權契約轉讓，（iii）在高管任職期間及其後一年內適用的不競爭契約，以及（iv）僱員、顧問和客户禁止招攬契約，該契約適用於高管任職期間及其後的兩年。

舒爾曼僱傭協議

關於我們的首次公開募股，我們董事會批准了與舒爾曼先生簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（“經修訂和重述的首席執行官協議”），該協議於2023年6月20日生效。根據經修訂和重述的首席執行官協議，舒爾曼先生有權獲得65萬美元的年基本工資，並有資格獲得基於績效的年度現金獎勵，目標獎金機會等於其基本工資的100％，最高獎金機會等於其基本工資的200％，最低獎金機會等於其基本工資的50％，門檻獎金機會等於其基本工資的50％。除了首席執行官首次公開募股獎（如下所述）外，舒爾曼先生還將從2026年開始獲得CAVA集團公司2023年股權激勵計劃（“2023年股權激勵計劃”）下的年度長期激勵補助金，每個獎勵的授予日期價值為292.5萬美元，以薪酬委員會確定的一個或多個獎勵類型表示，基於服務和/或基於績效的歸屬比例與基於服務的和/或基於績效的歸屬比例相同根據2023年股權激勵計劃授予的其他高級管理人員的長期激勵獎勵。

根據經修訂和重述的首席執行官協議，在舒爾曼先生無故被公司非自願解僱或出於正當理由自願辭職後，舒爾曼先生有權獲得遣散費，包括：(i) 截至解僱之日未支付的上一個財政年度的年度獎金；(ii) 十八個月的工資延續金；(iii) 根據實際表現按比例計算的解僱年度的年度獎金並在向公司其他高管支付獎金時支付，以及 (iv) 最多公司支付的 COBRA 續期為十八個月。在先生解僱之後

舒爾曼因死亡或殘疾而受僱，他有權獲得（i）截至解僱之日未支付的上一個財政年度的未付年度獎金，以及（ii）根據實際業績在解僱當年按比例計算的年度獎金，在向公司其他高管支付獎金時支付。經修訂和重述的《首席執行官協議》沒有規定在因控制權變更而非自願終止僱用後增加的現金遣散費。作為簽訂經修訂和重述的首席執行官協議的條件，舒爾曼先生從受聘之日起至解僱之日兩週年之內，都必須與公司員工簽訂不招攬協議，並簽訂從受聘之日起至解僱之日一週年的非競爭契約。

薩默斯僱傭協議

該公司與薩默斯女士簽訂了自2021年10月11日起生效的僱傭協議，該協議計劃於2024年10月26日到期。薩默斯女士的僱傭協議規定，薩默斯女士將擔任我們的首席運營官。薩默斯女士的僱用協議還規定：（一）年度基本工資，至少每年定期審查一次，以確定是否值得加薪；（ii）有資格獲得全權年度現金獎勵，目標年度獎金機會等於年度基本工資的50％；（iii）就業第一年每月4,000美元的搬遷補償；（iv）金額等於7美元的初始限制性股票單位補助金 50,000，（v）10,000美元的年度汽車補貼，以及（vi）以下的年度股權獎勵CAVA集團公司2015年股權激勵計劃（“2015年股權激勵計劃”），其授予日的公允價值等於年度基本工資的百分之五十。薩默斯女士的股權獎勵條款受2015年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃（如適用）以及薩默斯女士的股權獎勵協議管轄。薩默斯女士根據僱傭協議獲得年度股權補助的權利在公司首次公開募股時終止。

薩默斯女士的僱傭協議還賦予薩默斯女士（i）在公司無緣無故解僱或薩默斯女士出於 “正當理由”（如僱傭協議中定義的條款）解僱時獲得12個月的持續工資的現金遣散費，（ii）最高12個月的COBRA保費，以及（iii）根據她在該年度的表現按比例計算的年度獎金，以及在向公司其他高級管理人員支付該年度的年度獎金之日支付。遣散費的支付取決於薩默斯女士的處決以及不撤銷對公司及其關聯公司的一般性索賠的解除。

託利瓦爾僱傭協議

該公司與託利瓦爾女士簽訂了自2020年10月27日起生效的僱傭協議，該協議在其最初的三年期限到期後自行到期。託利瓦爾女士目前不是與公司簽訂僱傭協議的當事方。

基本工資

對於指定執行官為我們提供的服務，我們為每位指定執行官提供基本工資，這反映了競爭激烈的市場。基本工資是我們指定執行官固定薪酬的主要形式。基本工資還會影響其他薪酬和福利機會，包括年度短期激勵措施，因為此類機會以基本工資的百分比表示。該補償成分構成穩定的薪酬要素，而其他補償要素則是可變的。基本工資至少每年審查一次，可以根據指定執行官的個人業績、公司業績、該高管在我們業務中的任何職位的變化、其職責範圍及其任何變化而增加（但不能減少）。2023年，舒爾曼先生、託利瓦爾女士和薩默斯女士的基本工資分別調整為每個日曆年的65萬美元、540,800美元和51萬美元。這些金額與2023年薪酬彙總表中反映的工資金額不符，該表按財年列報，包括2023財年第53周的影響。

非股權激勵計劃薪酬

根據2023年CAVA短期激勵計劃（“CAVA短期激勵計劃”），每位指定的執行官都有資格獲得年度獎金。每位指定執行官的目標年度獎金機會等於高管基本工資的50％，舒爾曼先生除外，他的目標年度獎金機會為100％，最高機會為200％，門檻機會為基本工資的50％。公司的財務業績影響CAVA短期激勵計劃支出的75％，而個人的業績影響25％的支出。公司業績基於本財年初設定並經董事會批准的調整後息税折舊攤銷前利潤目標。在2023財年，公司實現了調整後息税折舊攤銷前利潤目標的200％，根據CAVA短期激勵計劃的條款，公司將年度獎金的加權部分支付為150％。就CAVA短期激勵計劃而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

年度股權補助

2023 年 4 月，我們董事會批准了我們在 2015 年股權激勵計劃下向指定執行官發放基於時間的限制性股票單位和基於時間的期權，該計劃從 2024 年 1 月 24 日起每年分四次等額分期付款。授予我們每位指定執行官的股權獎勵的數量和價值如下：

與首次公開募股相關的股票補助

首席執行官首次公開募股獎

在首次公開募股方面，根據我們稱之為 “首席執行官首次公開募股獎” 的2023年股權激勵計劃，我們董事會批准了向舒爾曼先生發放50％的時間限制性股份和50％的定時股票期權的贈款。首席執行官首次公開募股獎的授予日價值為14,625,000美元，旨在作為舒爾曼先生在首次公開募股後的前兩個財年（即至2025財年末）的股權獎勵機會。作為首席執行官首次公開募股獎勵的一部分獲得的332,386份限制性股票單位和647,123份股票期權將從2024年6月14日起分五次等額分期歸屬，但須視舒爾曼在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。限制性股票單位和股票期權受以下歸屬加速條款的約束：

•舒爾曼先生因有正當理由辭職（“合格解僱”）而無故終止了我們對舒爾曼先生的繼續僱用，則當時未歸屬的限制性股票單位和股票期權中將在合格解僱之日起的12個月內歸屬的部分將完全歸屬於此類解僱。

•如果公司的控制權發生變化，如果 (i) 公司、公司集團成員或其繼任實體將無法繼續、轉換、假設或取代限制性股票單位和股票期權；或 (ii) 舒爾曼先生在控制權發生變動，由公司繼續、轉換、假設或取代限制性股票單位和股票期權後隨時面臨符合條件的終止，即為成員在公司集團或其繼承實體中，所有當時未歸屬的限制性股票單位和股票期權將完全歸屬與此類控制權變更或合格終止有關（如適用）。

其他首次公開募股獎項

在首次公開募股方面，我們董事會還批准根據2023年股權激勵計劃，向我們符合長期激勵條件的員工（包括舒爾曼先生以外的指定執行官）授予基於時間的限制性股票單位和基於時間的股票期權，我們將其統稱為 “首次公開募股獎”。託利瓦爾女士和薩默斯女士的首次公開募股獎勵以50％的股票期權和50％的限制性股票單位的形式授予，授予日的價值分別為20.25萬美元和1,125,000美元。首次公開募股獎勵旨在作為託利瓦爾女士和薩默斯女士在首次公開募股之後的第一個財年（即至2024財年末）的股權獎勵機會。作為託利瓦爾女士首次公開募股獎勵的一部分授予的46,022份限制性股票單位和90,482份股票期權以及作為薩默斯首次公開募股獎勵的一部分授予的25,568份限制性股票單位和50,268份股票期權從2024年6月14日起分四次等額分期歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續使用。如果託利瓦爾女士或薩默斯女士因控制權變更後的18個月內出現符合條件的解僱，則所有未歸屬的限制性股票單位和其IPO獎勵所依據的股票期權將立即歸屬。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日NEO持有的未償股權獎勵：

1. 從 2021 年 1 月 1 日起，分四次等額解鎖。

2. 從授予之日一週年開始，每年分四次等額分期歸還。

3.從 2023 年 1 月 20 日起，每年分四次等額解鎖。

4. 從 2024 年 1 月 24 日起，每年分四次等額解鎖。

5. 從 2024 年 6 月 14 日起，每年分五次等額解鎖。

6. 從 2021 年 11 月 16 日起，每年分四次等額解鎖。

7. 從 2024 年 6 月 14 日起，每年分四次等額解鎖。

8. 未歸屬股票獎勵的市值基於2023年12月29日我們普通股的收盤市價42.98美元。

終止或控制權變更後的潛在付款

行政人員遣散計劃

除了上述僱傭協議規定的可能的遣散費和福利外，我們董事會還通過了CAVA Group, Inc.高管遣散計劃或 “高管遣散計劃”，適用於某些高管和其他副總裁及以上的關鍵員工，以及人事、文化和薪酬委員會指定的公司任何其他關鍵員工，包括我們指定的執行官，該計劃規定了某些情況下的遣散費和福利。

如果受保員工無故被公司解僱（定義見高管遣散費計劃），或者受保員工出於正當理由（定義見高管遣散費計劃）終止其工作，則該參與者將有權獲得：

•在該參與者的遣散期（6個月至12個月，視工作級別而定）（“遣散期”）內，金額等於參與者在解僱前立即生效的基本工資標準（“基本工資率”），根據公司的慣常薪資慣例支付；

•根據任何適用的績效目標或目標以及任何適用的個人績效目標或目標的實際實現情況，一次性現金補助金等於該參與者終止僱傭關係的財政年度的現金獎勵，並根據參與者在該財年的受僱天數按比例分配；以及

•向僱主支付或報銷該參與者及其根據COBRA承保的符合條件的受撫養人健康保險保費中的僱主部分，直到該參與者的遣散期結束以及參與者有資格從後續僱主那裏獲得健康保險時，以較早者為準。

根據高管遣散費計劃領取遣散費的條件是：（a）受保員工遵守某些限制性契約，包括（i）離職後禁止競爭和不徵求客户和員工的契約，（ii）永久保密協議和（iii）有利於公司的永久不貶低協議；（b）受保員工執行一般性索賠。

為了根據高管遣散費計劃獲得遣散費，參與者必須及時執行而不是撤銷對我們有利的索賠的解除令。此外，行政人員遣散費計劃規定，如果向參與者支付的任何款項或福利，包括官員遣散費計劃下的款項和福利，將構成《美國國税法》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”，因此將根據《美國國税法》第4999條繳納消費税，則此類補助金和福利（1）將在必要範圍內減少，因此無需繳納任何金額改為消費税，或（2）在考慮所有因素後不降低適用的聯邦、州和地方就業税和所得税以及消費税，使參與者在税後基礎上獲得更多的款項和福利。

在任何情況下，除了員工可能與公司達成的任何其他遣散費安排（包括與公司簽訂的任何僱傭協議中規定的遣散費）中規定的遣散費外，任何受保員工都不得獲得高管遣散費計劃規定的遣散費。但是，如果受保員工受任何其他遣散費安排的保障，則該員工將有權獲得高管遣散費計劃下任何應付和應付的金額，該金額大於其他遣散費安排下的到期應付金額。

股權獎勵

除上述首席執行官首次公開募股獎勵和向我們其他指定執行官發放的首次公開募股獎勵外，未歸屬的RSU和根據2015年和2023年股權激勵計劃授予的期權獎勵通常將在終止時被沒收。根據2015年股權激勵計劃授予的既得期權可以在每位指定執行官的聘用終止後的一定時期內行使，具體如下：(i) 指定執行官因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止僱用後的三個月，(ii) 因殘疾而終止僱用後的12個月，或 (iii) 因僱用期內死亡而被解僱後的18個月。根據2023年股權激勵計劃授予的既得期權可在每位指定執行官的聘用終止後的一定時期內行使，具體如下：(i) 指定執行官因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止僱用後的三個月，(ii) 因殘疾而終止僱用後的18個月，或 (iii) 因僱用期內死亡而被解僱後的12個月。在任何情況下，根據2015年或2023年股權激勵計劃授予的期權都不能在期權到期日（自授予之日起十年）之後行使。

某些關係和關聯方交易

投資者權利協議

根據CAVA Group, Inc.及其中提及的其他各方於2021年3月26日簽訂的第五次修訂和重述的投資者權利協議（經修訂的 “投資者權利協議”），我們的某些現有股東（包括Artal，T. Rowe Price的第三號法案關聯公司）有權要求我們根據《證券法》登記普通股的出售事宜，但須遵守某些條件。

《投資者權利協議》中規定的註冊權在 (i) 合併或合併結束時終止，其中 (A) 我們是組成方或 (B) 我們的子公司是組成方，我們根據此類合併或合併發行股本，但有某些例外情況（包括任何此類合併或合併，此類合併或合併前不久的已發行股本繼續存在的合併或合併），或者被轉換成或交換在此類合併或合併後立即通過投票權代表 (I) 尚存或由此產生的公司或 (II) 如果存續或合併後的公司是另一家公司的全資子公司，則為該存續或合併後的公司的全資子公司，即該存續或合併後的公司的母公司) 的股本股本，(ii) 在單一交易或系列中完成銷售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置的股本由我們或任何人進行的相關交易我們的子公司全部或幾乎所有資產的整體情況，（iii）針對任何特定股東，根據第144條或《證券法》規定的其他類似豁免，該股東持有的所有股份可以在任何三個月內出售，而無需註冊，以及（iv）本次發行完成五週年紀念日。

我們將支付根據下述註冊登記方式註冊出售的股票持有人的註冊費用（不包括任何承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税），包括一名律師為出售持有人支付的合理費用和支出，金額不超過20,000美元。在承銷的公開發行中，承銷商有權在特定條件下限制此類持有人可能包括的股票數量。《投資者權利協議》還要求我們賠償與證券註冊有關的某些股東及其關聯公司。

S-3 註冊權

《投資者權利協議》的各方有權獲得某些S-3表格的註冊權。如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，只要申請至少涵蓋該數量的股票，扣除費用後的預期總髮行價格至少為2500萬美元，則持有這些股票中至少有20％的持有人可以書面要求我們在S-3表格的註冊聲明上登記其股份的要約和出售。這些股東可以在S-3表格上提出無限數量的註冊申請；但是，如果我們在申請之日之前的12個月內進行了兩次此類登記，則我們無需在S-3表格上進行註冊。此外，如果我們確定進行此類註冊會對我們和我們的股東造成重大損害，則我們有權將此類登記推遲至多90天，在任何12個月內不得超過一次。最後，從我們對提交註冊聲明的真誠估計之日起的30天起，到生效之日起的90天內，我們無需進行需求登記。

Piggyback 註冊權

如果我們打算根據《證券法》登記普通股的發行和出售，《投資者權利協議》的各方也有權獲得某些 “搭便車” 註冊權，允許持有人將其股票包括在內，但有某些例外和限制。

管理服務協議

我們與第三號法案管理有限責任公司（“第三號管理法案”）簽訂了管理服務協議（“MSA”），後者是我們的股東之一，由董事會主席羅納德·沙希控制。Act III 管理層提供信息技術、戰略、財務、場外銷售和餐廳運營領域的諮詢。MSA根據其條款於2022年12月31日終止，2023財年沒有根據該條款支付任何款項。

與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們經修訂和重述的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，共同和個別地賠償每位受保人遭受的所有損失和責任，以及受保人或代表受保人因任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序實際和合理髮生的費用、判決、罰款和支付的和解金額。此外，我們將同意向受保人預付與之相關的任何類型或性質的所有自付費用。

第 2 號提案
批准我們的 2023 年股權激勵計劃的修正和重述

2024 年 4 月 25 日，我們的董事會批准採用 CAVA 集團公司經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃（我們稱之為 “修訂計劃”），但須經股東批准。如果在年會上獲得股東的批准，修訂後的計劃將修改和重述CAVA集團公司2023年股權激勵計劃（我們稱之為 “2023年計劃”）。如果我們的股東不批准修訂後的計劃，則現有的2023年計劃將繼續有效。

我們正在尋求股東批准經修訂的計劃，以修改2023年計劃中現有 “常青” 條款，使根據修訂後的計劃可供獎勵的普通股數量將在每個財政年度的第一天（從2025年1月1日開始）自動增加普通股的數量，等於當天最後一天普通股當時已發行股份的（i）1％，以較低者為準上一財年以及 (ii) 我們的普通股數量可能有所減少由我們的董事會決定。

擬議修正案和重報的主要目的是確保公司在修訂後的計劃下有足夠的可用普通股儲備，向我們的高管、員工、非僱員董事和其他符合條件的獎勵獲得者發放股權獎勵。因此，我們董事會根據人民、文化和薪酬委員會的建議，得出結論，由於現有常青條款的限制所帶來的限制，修訂常青條款是適當的。

如果獲得批准，修訂後的計劃中規定的 “生效日期” 將為2024年6月20日，修訂後的常青條款將一直適用到該生效日期十週年。2023年計劃的其他現有條款在修訂後的計劃中將保持不變。

新計劃福利

根據修訂後的計劃，向公司執行官、非執行董事和其他符合條件的參與者發放獎勵由人事、文化和薪酬委員會酌情決定。因此，無法確定這些參與者在修訂後的計劃下將獲得的未來福利。

修訂後的計劃的描述

以下對經修訂計劃的描述不完整，僅參照經修訂的計劃全文進行限定，修正後的計劃作為附錄1附於本委託書中。

目的

修訂後的計劃旨在為我們提供一種吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問可以收購公司的股權或獲得報酬

激勵性薪酬，包括參照我們普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對我們福利的承諾，使他們的利益與我們的股東保持一致。

行政

修訂後的計劃將由人民、文化和薪酬委員會或其適當授權的董事會其他委員會管理，如果不存在此類委員會或小組委員會，則由我們的董事會（就本修正計劃描述而言，此處提及的管理機構稱為 “委員會”）管理。除非適用法律或我們證券上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規章和條例所禁止的範圍內，否則委員會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其根據經修訂的計劃條款選定的任何一個或多個人。

委員會有權：（i）指定參與者；（ii）確定向參與者發放的獎勵的類型或類型；（iii）確定獎勵所涵蓋的普通股數量，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項；（iv）確定任何獎勵的條款和條件；（v）確定獎勵是否、在多大程度上和在什麼情況下可以結算以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式行使或行使，或已取消、沒收或暫停以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他應付獎勵金額的交付是否、在多大程度上和在何種情況下自動延期，也可以在參與者或委員會的選擇下推遲；(vii) 解釋、管理、對賬修正計劃中的任何不一致之處，更正修正計劃中的任何缺陷和/或提供任何遺漏以及與修訂後的計劃有關的任何文書或協議，或根據修正計劃授予的任何獎勵；（viii）制定、修改、暫停或放棄任何規章制度，並任命委員會認為適合適當管理經修訂計劃的代理人；（ix）通過子計劃；（x）做出委員會認為管理經修訂的計劃所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動。除非經修訂的計劃中另有明確規定，否則根據或與修訂後的計劃或任何裁決或任何證明根據修訂後的計劃授予的獎勵的文件有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均由委員會全權決定，可以隨時作出，是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括但不限於我們、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及任何獎勵的受益人以及任何一方我們的股東。

資格

公司的任何董事、高級職員、員工（受集體談判協議保護的員工除外，除非適用的集體談判協議或其他相關協議中規定了資格）、顧問和顧問都有資格獲得經修訂的計劃下的獎勵補助金。委員會可以選擇這些符合條件的個人參與修訂後的計劃。截至2024年4月22日，根據委員會在確定獎勵時使用的既定標準，公司約有9,272名員工和董事有資格參與2023年計劃。

受修訂計劃約束的股份

修訂後的計劃規定，根據該計劃可發行的普通股總數為9,398,771股（“計劃股份儲備”）；但是，從2025財年開始，計劃股份儲備金將在每個財政年度的第一天自動增加我們的普通股數量，等於普通股最後一天流通股的（i）1％，以較低者為準緊接着一個財政年度，以及（ii）減少我們的董事會可能確定的普通股數量導演。根據激勵性股票期權的行使，發行的普通股總數不得超過計劃股份儲備金的數量。在單個財政年度內授予任何非僱員董事的最大普通股數量，加上在本財政年度支付給該非僱員董事的任何現金費用，總價值不得超過1,000,000美元。除替代獎勵（如下所述）外，

如果任何獎勵到期或被取消、沒收或終止，但未向參與者發行與該獎勵相關的全部股份，則該獎勵所依據的未發行普通股將返還給計劃股份儲備，並可根據修正後的計劃再次授予。為支付期權行使價、股票增值權的基準價格或與獎勵相關的税收而預扣的普通股將構成向參與者發行的普通股，因此將減少計劃股票儲備。委員會可以自行決定授予獎勵，以假設或取代先前由我們直接或間接收購或合併的實體授予的未償獎勵（稱為 “替代獎勵”），此類替代獎勵將不計入計劃股份儲備，除非旨在獲得 “激勵性股票期權” 資格的替代獎勵（如下所述）將計入上述激勵性股票期權的限額。在修訂後的計劃生效十週年（2024年6月20日）之後，經修訂的計劃不得授予任何激勵性股票期權。此外，在生效日期十週年之後，計劃份額儲備的 “常綠” 自動增加將不再適用。

獎項的類型

選項

修訂後的計劃允許委員會授予期權，向符合條件的人授予我們的普通股。期權可以是經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422（b）條定義的 “激勵性股票期權”，也可以是不符合《守則》第422（b）條要求的期權，在本文中稱為非合格股票期權。所有旨在獲得激勵性股票期權資格的期權都必須根據獎勵協議授予，該協議明確規定期權旨在獲得激勵性股票期權的資格，並將受符合《守則》第422條可能規定的規則的條款和條件的約束。每種期權的期限在適用的獎勵協議中規定，但自授予之日起不得超過十年（對於某些個人持有的激勵性股票期權，則自授予之日起五年），除非不合格股票期權將在我們的內幕交易政策（或我們規定的任何 “封鎖期”）禁止普通股交易，並且公允市場價值超過每股行使價的時候到期這樣的到期日期，該期限將自動延長至次日第 30 天這樣的時期的結束。期權在其期限結束時將到期，但也可能在某些僱用或服務終止時提前到期，詳情見下文。期權將以委員會確定的方式和日期或事件歸屬和行使，包括但不限於滿足績效條件（定義見修正後的計劃），前提是委員會可以隨時出於任何原因自行決定加快任何期權的授權。

已歸屬和可行使的期權可以通過向公司提交書面或電子行使通知來行使，同時支付總行使價和任何適用的預扣税義務。總收購價格是每股行使價乘以購買的股票數量。適用的每股行使價在適用的獎勵協議中規定，截至授予日，不得低於我們普通股一股公允市場價值的100％（對於某些個人持有的激勵性股票期權，則為該授予日公允市場價值的110％），作為替代獎勵的期權除外。

總購買價格可以 (i) 以現金、支票、現金等價物和/或按行使時的公允市場價值計算的普通股支付；前提是，我們的此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，並且已由參與者持有至少六個月或委員會為避免不利會計待遇而不時確定的其他期限或 (ii) 通過委員會可能採用的其他方法持有全權酌情允許，包括但不限於：(A) 其他行使之日公允市場價值等於行使價的財產；（B）通過經紀人協助的 “無現金行使” 向股票經紀人交付不可撤銷的指示副本，要求我們出售行使期權時本可發行的股票，並立即向我們交付相當於總行使價的金額；或（C）通過扣押來實施的 “淨行使” 程序支付總行使價所需的期權以其他方式可發行的最低股份數目以及適用的税費。任何零星股份都將以現金結算。

除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則在我們終止僱傭關係或服務後：（i）出於 “原因”（定義見修正後的計劃），所有期權將立即終止併到期；（ii）由於死亡，每份未兑現的未歸屬期權將立即終止併到期，每份未兑現的既得期權將在終止後的一年內繼續行使（但無論如何都不會超過原始期權到期）期權期限）；（iii）由於殘疾原因，每個未兑現的未歸屬期權將立即終止併到期，每個未償還的既得期權將在終止後的十八個月內繼續行使（但在任何情況下都不會超過原始期權期限的到期）；以及（iv）出於任何其他原因，每個未償還的既得期權將立即終止併到期，並且每個未償還的既得期權將在終止後的90天內繼續行使（但在任何情況下都不會超過原始期權期限）。

限制性股票和限制性股票單位獎勵

委員會可授予我們的普通股或限制性股票單位的限制性股票，即在歸屬和任何適用的限制期到期後，有權為每個限制性股票單位獲得一股普通股，或由委員會自行決定獲得其現金價值（或其任何組合）。至於我們的普通股的限制性股票，在遵守修正計劃的其他條款的前提下，持有人通常將擁有股東對此類限制性普通股的權利和特權，包括但不限於對此類限制性普通股的投票權。作為股東，參與者對限制性股票單位沒有權利或特權。我們的普通股和限制性股票單位的限制性股票將以委員會確定的方式和日期或事件歸屬，包括但不限於業績條件的滿足（如下所述），前提是委員會可以隨時出於任何原因自行決定加快普通股或限制性股票單位的任何限制性股票的歸屬。除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則如果參與者在歸屬任何限制性股票或限制性股票單位之前因任何原因被終止，則視情況而定（i）參與者的限制性股票或限制性股票單位的所有歸屬（如適用）將停止；（ii）未歸屬的限制性股票和未歸屬的限制性股票單位將在終止之日不加考慮的情況下被沒收。

其他基於股票的獎勵

委員會可以根據修正後的計劃發放其他股權獎勵，其條款和條件由委員會確定，這些條款和條件與修訂後的計劃不矛盾，包括但不限於對績效條件的滿意（如下所述）。

性能條件

委員會可根據修正後的計劃授予獎勵，這些獎勵歸屬於委員會確定的一個或多個事件，包括但不限於公司和/或公司集團一個或多個成員（定義見修正後的計劃）、部門或運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務板塊、行政部門的特定績效條件或上述各項的任意組合。這些業績條件包括但不限於以下標準：淨收益、淨收益（税前或税後）或合併淨收益；基本或攤薄後的每股收益（税前或税後）；淨收入或淨收入增長；總收入或總收入增長、毛利或毛利增長；淨營業利潤（税前或税後）；回報指標（包括但不限於投資回報率、資產、資本、動用資本、投資資本、權益或銷售）；現金流衡量標準（包括但不限於至運營現金流、自由現金流或資本現金流回報率），可以但不要求按每股衡量；利息、税項、折舊和/或攤銷前後的實際或調整後收益（包括息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤）；總營業利潤率或淨營業利潤率；生產率比率（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；支出目標或成本削減目標，節省一般和管理費用；運營效率；客户/客户滿意度的客觀衡量標準；營運資金目標；經濟增加值或其他 “價值創造” 指標；企業價值；銷售；股東回報率；客户/客户留存率；競爭市場指標；員工留存率；客觀衡量標準

個人目標、目標或項目完成（包括但不限於繼承和招聘項目、完成特定收購、處置、重組或其他公司交易或籌資交易、特定業務業務擴張以及年會部門或項目預算）；持續經營與其他業務的比較；市場份額；資本成本、債務槓桿、年終現金狀況或賬面價值；戰略目標；總授權或淨額；待辦事項；或以下各項的任意組合前述的。上述任何一項或多項績效標準均可列為其他績效標準的百分比，或在絕對或相對基礎上用於衡量整個公司集團的一個或多個成員的業績，或委員會認為適當的任何部門、運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務部門或行政部門和/或公司集團的一個或多個成員或兩者的任何組合，或上述任何業績標準可以比作選定的一組比較公司的表現，或委員會自行決定認為適當的已發佈或特殊指數，或與各種股票市場指數進行比較。

某些事件對修訂後的計劃和獎勵的影響

除現金獎勵外，如果 (i) 任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、分割、分割、合併、回購或交換普通股或其他證券，認股權證或其他收購普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易，或影響普通股的事件（包括經修訂的計劃中所定義的控制權變動），或 (ii) 委員會自行決定可能導致計劃授予或可供參與者的權利大幅削弱或擴大本應授予或可供參與者的權利的重大稀釋或擴大，或 (ii) 中的任何事件，包括適用規則、裁決、規章或其他要求的變更，“調整事件”），委員會將就任何此類調整事件作出相應的調整在它認為公平的情況下替代或調整以下任何或全部：（A）計劃份額儲備金或根據經修訂的計劃可能授予的獎勵數量的任何其他限額，（B）公司可能發行的與獎勵有關的普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類）根據經修訂的計劃或任何子計劃以及 (C) 任何未償獎勵的條款，包括但不限於 (x)本公司的普通股或其他證券（或其他證券或其他財產的數量和種類）的數量，或與未償獎勵相關的數量，（y）任何獎勵的行使價或行使價，或（z）任何適用的業績衡量標準；據瞭解，在任何 “股權重組” 的情況下，委員會將對未償還的獎勵進行公平或成比例的調整，以反映此類股權重組。

對於控制權的任何變更，委員會可自行決定對以下任何一項或多項作出規定：(i) 替代或假設、加速任何一項或多項未償獎勵的歸屬、行使或限制失效；(ii) 取消任何一項或多項未付獎勵並向取消後歸屬的此類獎勵（包括任何可能的獎勵）的持有人的付款由於此類事件的發生，將此類獎勵的價值（如果有）歸於此類獎勵的價值，由委員會決定（如果適用，其價值可能基於普通股其他持有人在這種情況下收到或將要收到的普通股的每股價格），包括現金支付，就期權和股票增值權而言，現金支付等於受期權或股票增值限制的普通股的公允市場價值超過總行使價或基本價格的部分（如果有）。

修改和終止

我們的董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止經修訂的計劃或其任何部分；但未經股東批准，不得進行此類修訂、更改、暫停、終止或終止，如果 (i) 此類批准是遵守適用於修訂計劃或美國公認會計準則變更美國公認會計準則的任何監管要求所必需的；(ii) 它將大幅增加以下證券的數量：可以根據修正後的計劃發行（除了

用於與某些公司活動有關的調整）；或（iii）它將對參與修訂後的計劃的要求進行實質性修改；未經該個人同意，任何可能對任何參與者或任何獎勵持有人或受益人的權利產生重大不利影響的此類修訂、更改、暫停、終止或終止在此範圍內均不會生效。

在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止授予的任何獎勵或相關獎勵協議的任何條件或權利（包括參與者終止之後）。但是，除非經修訂的計劃中另有允許，否則任何可能對任何參與者在該獎勵方面的權利產生重大不利影響的豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止，未經該個人同意，在此範圍內將不會生效。此外，未經股東批准，除非修正後的計劃中另有允許，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何股票增值權的行使價；(ii) 委員會不得取消任何未償還的期權或股票增值權，取而代之的是新的期權或股票增值權（視情況而定，使用較低的行使價或行使價）或其他高於取消的期權或股票增值權的價值；以及 (iii)就我們的證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，委員會不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動。

股息和股息等價物

委員會可自行決定根據委員會自行決定的條款和條件規定修正後的計劃下的獎勵包括股息或股息等價物。除非獎勵協議中另有規定，否則在支付此類股息時仍受歸屬條件約束的任何限制性股票的任何應付股息將由公司保留，並仍受與股息相關的限制性股票相同的歸屬條件的約束。在獎勵協議規定的範圍內，已發行限制性股票單位的持有人將有權以現金或由委員會自行決定以普通股、限制性股票或其他股票獎勵獲得股息等價物，其公允市場價值等於股息金額（利息），委員會可以酌情按照現金股息等價物的金額按利率和條款記入其他股權獎勵由委員會決定），哪些累積的股息等價物（以及任何利息）將在限制期滿後結算標的限制性股票單位的同時支付（如果標的限制性股票單位被沒收，則任何累計的股息等價物將被沒收）。

獎勵不可轉讓

除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓或轉讓修正後的計劃下的每項獎勵，任何所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對我們或我們的任何子公司執行。但是，委員會可自行決定允許將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給參與者的家庭成員。

回扣/還款

在遵守 (i) 董事會或委員會通過並不時生效的任何追償、沒收或其他類似政策以及 (ii) 適用法律所必需的範圍內，所有獎勵均可減少、取消、沒收或補償。如果參與者出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據獎勵條款本應獲得的金額，則參與者將被要求向公司償還任何此類超額款項。如果參與者從事委員會確定的任何不利活動（如下所述），委員會可自行決定以下一項或多項規定：(i) 取消參與者的任何或全部未償獎勵（或在行使、歸屬或結算任何此類獎勵時獲得的普通股）或 (ii) 通過以下方式沒收

因獎勵而實現的任何收益（包括出售行使、歸屬或結算任何此類獎勵時獲得的普通股所得收益）的參與者，以及立即向公司償還任何此類收益。就經修訂的計劃及其下的獎勵而言，“不利活動” 是指：未經授權披露公司或其子公司的機密或專有信息；任何有理由終止參與者的僱用或服務的活動；參與者違反任何限制性契約（包括但不限於任何不競爭或不招攬契約）；或導致委員會認定的任何財務重報或違規行為的欺詐或行為自行決定。

美國聯邦所得税的後果

以下是根據修正計劃授予、歸屬、結算和行使某些獎勵以及處置因行使此類獎勵而獲得的股份所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的概述。本摘要旨在反映《守則》的現行條款，既非對適用法律的完整陳述，也未涉及國外、州、地方或工資税方面的考慮。本摘要假設根據修正後的計劃授予的所有獎勵均不受或遵守《守則》第409A條中與不合格遞延薪酬有關的規定。此外，由於持有人的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定持有人的後果可能與本文所述的後果有所不同。

激勵性股票期權。根據《守則》第422條作為 “激勵性股票期權” 授予的期權可能有資格獲得特殊税收待遇。該守則要求，要將期權視為激勵性股票期權（“ISO”），在期權行使之日獲得的普通股在（i）自授予期權之日起兩年或（ii）行使之日起一年的較晚者之前處置。激勵性股票單位的持有人在授予或行使此類期權時通常不會承擔聯邦所得税義務。但是，行使時的 “利差價值” 期權將是 “税收優惠項目”，這可能會在行使的應納税年度產生 “替代性最低税” 責任。如果持有人在授予之日起兩年內和行使之日起一年內未處置股份，則行使價與處置股份時實現的金額之間的差額將構成長期資本收益或損失（視情況而定）。假設兩個持有期都得到滿足，我們將不允許出於與授予或行使ISO相關的聯邦所得税目的進行扣除。如果在授予之日起的兩年內或行使之日後的一年內，通過行使ISO收購的股份的持有人出售了這些股份，則除某些例外情況外，持有人通常將在處置時實現的普通收入等於行使價與行使之日股票的公允市場價值之間的差額，並且該金額通常可以由我們扣除以用於聯邦所得税的目的，但此類扣除額可能受到《守則》第 280G 條的限制向該節中指定的某些高管支付的報酬。在隨後出售或交換股份時確認的任何額外收益或損失均被視為資本收益或虧損（視情況而定），我們無權對此進行扣除。最後，如果符合條件的ISO在任何一年內首次可以行使總價值超過100,000美元（基於授予日價值）的股份，則出於聯邦所得税的目的，ISO中與這些超額股份相關的部分將被視為不合格股票期權。

非合格股票期權。通常，就不合格股票期權而言，持有人在授予時沒有聯邦所得税義務，但在行使期權時實現的普通收入等於行使時獲得的股票公允市場價值超過行使價的公允市場價值的部分（如果有）。我們將能夠出於聯邦所得税目的扣除同樣的金額，但根據《守則》第280G條，此類扣除可能受到限制，適用於支付給該節中指定的某些高管的薪酬。在隨後出售或交換股份時確認的任何收益或損失均被視為資本收益或損失（視情況而定），我們無權對此進行扣除。

限制性股票。根據該法第83（b）條，除非持有人在授予限制性股票時另行選擇納税，否則持有人在授予限制性股票時將不承擔任何聯邦所得税義務。在限制性股票獎勵可轉讓或不再面臨重大沒收風險之日，持有人的普通收入將等於該日股票的公允市場價值與持有人為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。任何未來

普通股的升值將按資本利得税率向持有人納税。但是，如果限制性股票獎勵後來被沒收，則持有人將無法收回先前根據該持有人的第 83 (b) 條選擇繳納的税款。我們將能夠在持有人確認的同時，扣除持有人用於聯邦所得税的普通收入金額，但是根據該法第280G條，此類扣除可能受到限制，適用於支付給該節中指定的某些高管的薪酬。特殊規則適用於受《交易法》第16（b）條約束的高級管理人員和董事收到的限制性股票的接收和處置。

限制性股票單位。在授予限制性股票單位時，持有人沒有任何聯邦所得税義務。相反，在根據限制性股票單位獎勵交付股票（或現金）時，持有人的普通收入將等於持有人實際獲得的股票數量（或現金金額）的公允市場價值。我們將能夠出於聯邦所得税的目的向持有人扣除普通收入金額，但根據該法第280G條，扣除額可能受到限制，適用於支付給該節中指定的某些高管的薪酬。在隨後出售或交換股票時確認的任何收益或虧損（如果限制性股票單位以股份結算）均被視為資本收益或虧損，我們無權扣除。

其他基於股票的獎勵。持有人的普通收入將等於在向持有人轉讓受此類其他股權獎勵的普通股之日股票的公允市場價值與持有人為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。我們將能夠在持有人確認的同時，扣除持有人用於聯邦所得税的普通收入金額，但是根據該法第280G條，此類扣除可能受到限制，適用於支付給該節中指定的某些高管的薪酬。在隨後出售或交換股票時確認的任何收益或損失均被視為資本收益或虧損，我們無權扣除。

必選投票

如果修正後的計劃獲得當面出席或由代理人代表出席年會並有權對提案進行表決的股票的多數表決權的贊成票，則該計劃將獲得批准。除非有相反的標記，否則收到的代理將被投票 “贊成” 批准修訂後的計劃。

此前根據2023年計劃授予的獎勵

下表列出了截至2024年4月22日以下個人或團體根據2023年計劃發行的股權獎勵：（i）我們的首席執行官；（ii）我們的其他每位指定執行官；（iii）我們集團的現任執行官；（iv）我們現任的集團非執行官董事；（v）每位被提名為董事的候選人；以及（vi）所有員工，包括所有現任員工非執行官的官員作為一個整體。未向 (i) 任何非指定執行官或被提名人的現任董事的任何關聯公司或 (ii) 任何執行官的任何關聯公司授予任何股權獎勵。此外，除非下文另有規定，否則沒有任何人根據2023年計劃獲得過股權獎勵，該計劃合計佔根據2023年計劃獲得的股權獎勵總數的5％或以上。

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息，每項計劃均已獲得股東的批准。這些計劃包括2015年股權激勵計劃、2023年股權激勵計劃和2023年員工股票購買計劃。

1. 包括購買1,096,125股普通股的期權和981,253股受限制的普通股的期權。

2. 包括購買1,981,862股普通股的期權和受限制性股票單位約束的1,671,640股普通股的期權。2023 年股權激勵計劃通過後，董事會通過了一項決議，即 2015 年股權激勵計劃將來不會授予任何獎勵。

3.不包括限制性股票單位，因為它們沒有行使價。

4. 從2024財年開始，根據2023年股權激勵計劃預留髮行的股票數量將在每個財政年度的第一天自動增加一定數量的股份，等於（i）上一財年最後一天我們當時已發行普通股的1％減去上一財年最後一天的計劃儲備金之間的正差，以及（ii）董事會確定的較少數量的股票數量。根據2023年員工股票購買計劃預留的公司普通股數量將在截至2032年12月29日的每個財政年度的第一天自動增加（i）前一財年最後一天公司已發行普通股的1％，以及（ii）董事會確定的較低的普通股數量，以較低者為準。如果股東批准第2號提案，則從2025財年開始，根據2023年股權激勵計劃預留髮行的股票數量將在每個財政年度的第一天自動增加一定數量的股份，等於（i）上一財年最後一天我們當時已發行普通股的1％，以及（ii）董事會確定的較少數量的較小值。

3號提案
批准任命獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面並未要求批准，但我們之所以將德勤的選舉提交給股東批准，這是一種良好的公司慣例，也是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法。如果我們的股東不批准該選擇，審計委員會將調查拒絕的原因並重新考慮任命。即使我們的股東批准了這一選擇，如果審計委員會認為這種變更符合CAVA和我們的股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

德勤的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明並回答適當的問題。

獨立審計師的費用和服務

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度德勤向CAVA提供的專業審計服務和其他服務的費用（千美元）。

1。”審計費” 包括與審計我們的年度合併財務報表相關的費用，包括經審計的財務報表以及我們在向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明中列報的其他財務報表、10-K表年度報告中列報的經審計的財務報表，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務。

2.德勤在2023財年或2022財年沒有支付任何與審計相關的費用或税費。

3。”所有其他費用” 包括使用德勤研究工具的訂閲費。

審計委員會考慮了提供此表中顯示的非審計服務是否符合維持德勤的獨立性，並得出結論，確實如此。

預批准政策與程序

根據《審計委員會章程》和法律要求，審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計服務。該預批准適用於審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。在某些情況下，全體審計委員會為特定服務提供預先批准，但須遵守特定的美元門檻。在其他情況下，審計委員會主席獲得審計委員會的授權，可以在特定的美元門檻之前預先批准服務，然後主席在下次會議上向審計委員會全體成員報告此類預先批准情況。在截至2023年12月31日的財年中，支付給德勤的所有費用均已獲得審計委員會的批准。

審計委員會報告

審計委員會與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則以及財務報告的內部控制。德勤會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）對財務報表進行獨立審計，該委員會負責就財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會已與德勤會計師事務所討論了PCAOB和證券交易委員會適用標準要求討論的事項，並收到了PCAOB適用要求德勤會計師事務所就獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函。審計委員會還與德勤會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

託德·克萊因（主席）
大衞·博瑟曼
凱倫·科切瓦爾

10-K 表年度報告的可用性

股東可以在我們的網站 https://investor.cava.com/financials/sec-filings/default.aspx 上以 “財務” 為標題訪問我們的2023年年度報告，其中包括我們的10-K表格和其他財務信息。或者，股東可以通過寫信免費索取年度報告的紙質副本：CAVA集團公司，西北里奇廣場14號，500套房，華盛頓特區20016，收件人：公司祕書。本委託聲明中的網站僅供參考。此處提及的網站未以引用方式納入本委託聲明。

問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

CAVA集團董事會正在通過www.virtualshareholdermeeting.com/CAVA2024的網絡直播或年會的任何休會或延期的網絡直播為將於美國東部時間2024年6月20日上午10點舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）徵集代理人。因此，我們將在互聯網上向您提供這些代理材料，或者應您的要求，通過郵寄方式向您提供這些材料的印刷版本，以徵集年會代理人。

我想參加2024年年會。我必須遵循哪些程序？

年會將以虛擬方式舉行。所有登記在冊的股東都可以通過網絡直播參加年會，方法是輸入代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明（www.Virtualshareholdermeeting.com/Cava2024）中包含的十六位數控制號碼。

不允許錄製年會，包括音頻和視頻錄製。

我可以參加年會嗎？

要參加會議，您必須在《代理材料互聯網可用性通知》（以下簡稱 “通知”）上或代理卡上顯示的十六位數控制號碼（如果您選擇通過郵件接收代理材料）。你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/cava2024 來參加年會。在會議頁面的 “提問” 框中鍵入您的問題，您將能夠根據會議行為準則在會議期間為每位股東提交一個問題。我們將在會議期間閲讀並回答相應的問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我能否像參加現場年會一樣參加在線年會？

年會將以僅限虛擬的會議形式舉行，並將通過網絡直播進行直播。年會的在線會議形式將促進來自世界任何地方的所有股東以很少甚至免費的全面、平等的參與。我們設計了在線年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的准入、參與和溝通。我們計劃採取以下步驟來提供這樣的體驗：

•讓股東能夠在會議之前提交適當的問題；以及

•讓股東能夠通過會議網站實時提交適當的問題，除非時間允許，否則根據會議行為規則，將問題限制為每位股東一個。

為什麼年會在線直播？

年會將通過音頻網絡直播舉行，旨在吸引儘可能多的股東，同時反映我們公司的技術驅動性質，減少與規劃、舉行和安排面對面會議程序的後勤相關的環境影響和成本。年會將提供與實體會議相同的權利和優勢。股東將能夠在會議之前和會議期間在線提出問題，這為我們的股東提供了與公司進行有意義互動的機會。

年會有行為準則嗎？

是的，年會的行為準則將在年會當天在年會網站上公佈。行為規則將提供有關參加年度會議的規則和程序的信息。

代理材料中包含什麼？

這些材料包括年度股東大會通知、本年會委託書和我們的股東年度報告，其中包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。視情況而定，我們將在 2024 年 4 月 29 日左右首次向您分發或提供這些材料。

為什麼我在郵件中收到了關於在互聯網上提供代理材料而不是全套代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們被允許通過在互聯網上提供對此類文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本，向股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告。如果您通過郵件收到通知，則不會收到代理材料的印刷副本。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。相反，該通知已郵寄給我們的股東，它將指導您如何訪問和查看互聯網上的代理材料。該通知還指導您如何通過互聯網或電話提交代理。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，則應按照通知中索取此類材料的説明進行操作。股東可以按照通知中包含的指示，要求將來以印刷形式接收代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上的代理材料來降低年會的成本和對環境的影響。如果您通過互聯網或電話投票，請不要同時郵寄代理卡。

年會的目的是什麼？

供股東對以下提案進行投票：

1. 選舉菲利普·阿穆亞爾、大衞·博瑟曼和勞裏·沙納漢為第一類董事，任期三年；

2. 批准我們的2023年股權激勵計劃的修正和重述；以及

3. 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

董事會建議您投票：

• “為了” 菲利普·阿穆亞爾、大衞·博瑟曼和勞裏·沙納漢當選為第一類董事；

• “FOR” 批准我們的2023年股權激勵計劃的修正和重述；以及

• “為了” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

誰有權在年會上投票？

截至2024年4月22日（記錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人可以在年會以及年會的任何休會或延期中投票。截至創紀錄的日期，我們的已發行普通股有114,009,665股。對於作為登記在冊的股東或作為受益所有人持有的每股普通股，對於在年會上提交表決的每項事項，您都有權獲得一票。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理機構Broadridge Financial Solutions, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東，這些代理材料由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您可以在年會上對股票進行虛擬投票，也可以按下述方式通過代理人對股票進行投票。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”，這些代理材料是由您的經紀人、銀行或其他被視為登記在冊股東的被提名人轉交給您的。作為受益所有人，您有權按照銀行、經紀商或其他被提名人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。

如何對我的股票進行投票？

作為登記在冊的股東，您可以在年會期間通過互聯網進行投票，也可以通過代理進行投票。即使您計劃參加年會，我們也建議您提交代理人。這將確保在您無法或之後決定不參加年會時您的選票將被計算在內。在年會期間，您可以通過 “我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？” 中所述的其中一種方式撤銷您的代理並更改您的投票下面。

如果您不想在年會期間投票，可以按以下方式投票：

•通過互聯網。你可以通過互聯網在 www.proxyvote.com 上通過代理進行投票。

•通過電話。您可以通過代理人撥打1-800-690-6903（美國、美國領土和加拿大境內免費電話）進行投票。

•通過郵件。如果您收到代理材料的紙質副本，則可以通過代理人填寫代理卡並將其放入提供的信封中退回，通過代理人進行投票。

互聯網和電話投票將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月19日星期三晚上 11:59 結束。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您應該已經從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到有關如何投票或指示經紀人對您的股票進行投票的指示，這些指示通常包含在經紀人、銀行或其他被提名人發送的 “投票指示表” 中。請仔細遵循他們的指示。

會議期間，你可以在www.VirtualShareholdermeeting.com/Cava2024上投票以你作為登記股東的名義持有的股票，或者以街道名義受益持有的股票，而民意調查仍在進行中。您需要在通知中找到您的控制號碼，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上找到控制號碼，以便能夠投票和參加會議。

如果您收到了多張通知或代理卡，則您在多個賬户中持有CAVA普通股。您應該通過互聯網、電話、郵件或親自對每個賬户中持有的所有股份進行投票。

如果我提交代理，將如何投票？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，並且您在通過互聯網或電話進行投票時表示希望按照我們董事會的建議進行投票，或者如果您在沒有給出具體的投票指示的情況下籤署並歸還了紙質代理卡，則代理持有人將按照我們董事會就本委託書中提出的所有事項推薦的方式對您的股票進行投票，代理持有人可以就正確提交的任何其他事項自行決定對您的股票進行投票在年會上投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人

如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則根據交易所規則，持有您股份的組織通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。我們鼓勵您向持有您股份的組織提供投票指示。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則持有您股份的組織將告知我們的選舉檢查員，它無權就您的股票的此類問題進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。根據現行交易規則，提案1（董事選舉）和提案2（批准我們的2023年股權激勵計劃的修正案和重述）被視為非常規事項。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理權：

•給我們公司祕書的書面通知；

•通過電話或互聯網及時交付有效的、日期較晚的代理人或較晚的投票；或

•在年會上進行虛擬投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則應按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示更改或撤銷您的投票指示。

什麼是經紀人不投票？

當經紀人持有的股票因為（1）經紀商沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票時，經紀商未就提案進行投票，即發生經紀人無權投票。根據紐約證券交易所目前對經紀商無投票權的解釋，第1號和第2號提案被視為非自由裁量事項，經紀商將無權自行決定對此類提案進行非指示性股票投票。第3號提案被視為自由裁量事項，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

什麼構成年會的法定人數？

我們已發行和流通並有權在年會上投票的普通股中擁有多數表決權的持有人必須親自或通過代理人出席或由代理人出席，才能在年會上開展業務。如果您歸還簽名並註明日期的代理卡，通過電話或互聯網投票，或者參加年會，則將視為法定人數的一部分。

為了確定是否存在法定人數，棄權票和保留票被算作出席年會的 “出席股份”。銀行、經紀人或其他以受益所有人身份持有股份的登記持有人提交的代理人，如果由於持有人沒有投票權且未收到您的投票指示（所謂的 “經紀人不投票”）而未表示對部分或全部提案投票（所謂的 “經紀人不投票”），也被視為 “在場股份”，以確定是否存在法定人數。如果您是受益所有人，則允許這些持有人在批准我們獨立註冊會計師事務所的任命時對您的股票進行投票，即使他們沒有收到您的投票指示。

批准每項提案的投票要求是什麼？

只要達到法定人數，投票要求如下：

1. “被拒絕” 的選票不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的投票，因為董事是通過多數投票選出的。

2. 經紀商不投票對第 1 號或 2 號提案的結果沒有影響。

3. 由於該提案被視為自由裁量事項，經紀商可以行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票，並且不會對該提案進行 “經紀人不投票”。

誰來支付此次代理招標的費用？

我們將支付準備、郵寄和徵集代理的所有費用。我們將要求經紀商、銀行、投票受託人和其他被提名人和信託人將代理材料轉發給我們普通股的受益所有人，並獲得執行代理的授權。我們將根據要求向他們報銷合理的費用。除了郵寄代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自通過電話或其他方式徵集代理人。這些人不會得到特別補償。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, LLC或其附屬公司的代表將列出選票。McNees Wallace & Nurick LLC律師事務所的律師將擔任選舉檢查員並對選票進行認證。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告披露最終投票結果。

其他業務

我們的董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷酌情對代理人代表的股票進行投票。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。我們敦促您儘早通過電話、互聯網或執行並歸還代理卡進行投票。

提交股東提案的程序

為了使提案有資格包含在我們2025年年度股東大會的委託書中，我們的公司祕書必須在2024年12月30日當天或之前收到該提案。該提案應通過掛號郵件回執郵寄至：CAVA 集團公司，西北 Ridge Square 14 號，Suite 500，華盛頓特區 20016，收件人：公司祕書。所有要求包含在公司委託書和代理卡中的股東提案還必須符合聯邦證券法中規定的要求，包括第14a-8條，才能包含在公司2025年年會的委託書和代理卡中。

此外，公司章程規定了有關某些事項的預先通知程序，包括提名董事候選人和公司委託書中包含的股東提案，這些提案將在年度股東大會上提出。通常，公司祕書必須在前一屆年會舉行前不少於90天或不超過120天收到通知；但是，如果 (x) 年會日期自上一年度年會的週年日起提前30天以上或延遲70天以上，或者 (y) 前一年沒有舉行年會，則通知如下股東必須在不早於前一百二十天交貨此類年度會議，不得遲於該年會前第90天營業結束以及首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束。如章程所述，此類通知必須包含與提交此類會議的事項以及股東提出此類事項有關的特定信息，才能採用正確的形式。因此，要在2025年年會上提交，公司必須在2025年2月20日當天或之後收到這樣的提案，但不遲於2025年3月22日。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以聯繫位於西北里奇廣場14號，500套房，華盛頓特區20016號公司祕書辦公室或致電202-400-2920，要求立即交付本委託書和年度報告的副本。

附錄 1

Cava Group, Inc. 修訂並重述了 2023 年股權激勵計劃

1。目的。經修訂和重述的CAVA Group, Inc. 2023年股權激勵計劃的目的是為公司和公司集團其他成員提供一種吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使公司和公司集團其他成員的董事、高級職員、員工、顧問和顧問可以收購和維持公司的股權，或者獲得參照普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而增強公司的股權他們對人民福利的承諾公司集團並使其利益與公司股東的利益保持一致。

2。定義。以下定義應在整個計劃中適用。

(a) “調整事件” 的含義與本計劃第10（a）節中該術語的含義相同。

(b) “關聯公司” 是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何個人。適用於任何人的 “控制權” 一詞（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人的管理和政策方向的權力。

(c) “適用法律” 指每項適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於每項適用的美國聯邦、州或地方法律、公司證券上市或報價所依據的適用證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或法規，以及根據本計劃授予獎勵或參與者所在或提供服務的任何其他國家或司法管轄區的每項適用法律、規則或法規，如此類法律所規定，而且條例應不時生效。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指證明每項裁決的一個或多個文件，可以是書面形式或電子形式。

(f) “董事會” 指本公司的董事會。

(g) 對於任何參與者而言，除非適用的獎勵協議另有規定，否則，“原因” 是指（i）參與者與服務接受者之間在終止時生效的任何僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議中所定義的 “原因”；或（ii）在沒有任何此類僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議（或其中沒有任何關於 “原因” 的定義）的情況下，參與者的（A) 在履行參與者對服務接受者的職責時故意疏忽或故意或一再未能或拒絕履行此類職責；(B) 參與者在服務接受者就業或服務方面的行為，導致或可以合理預期會對服務接受者或公司集團任何其他成員的業務或聲譽造成實質損害；(C) 被定罪、認罪或不反對，(I) 參與者在任何非美國司法管轄區犯有任何重罪（或類似罪行）在美國境外）或（II）導致或合理可能導致的任何其他犯罪預計會對服務接受者或公司集團任何其他成員的業務或聲譽造成實質損害；(D) 嚴重違反服務接受者的書面政策，包括但不限於與性騷擾有關的政策，或服務接受者手冊或政策聲明中規定的政策；(E) 與濫用屬於服務接受者的資金或財產有關的欺詐、挪用或挪用公款

服務接受者或公司集團的任何其他成員；（F）與參與者僱用或為服務接受者提供服務有關的個人不誠實行為；或（G）參與任何不利活動；前提是，在任何情況下，參與者在可能成為因故終止的事件後辭職將被視為因故解僱。

(h) “控制權變更” 是指：

(i) 任何擁有超過 50%（按全面攤薄計算）實益所有權的人（無論是通過收購、合併、合併、合併還是其他類似交易）收購 (A) 已發行普通股或 (B) 已發行公司有表決權證券的50％以上（按全面攤薄計算）；但是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：（I) 公司或任何關聯公司的任何收購；(II) 任何員工福利的收購由公司或任何關聯公司贊助或維護的計劃；或 (III) 關於特定參與者持有的獎勵、參與者或包括參與者在內的任何個人羣體（或參與者控制的任何實體，包括參與者在內的任何個人羣體）獲得的任何收購；

(ii) 在任何 12 個月期間，在該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數成員，前提是任何在生效日期之後成為董事的人，其選舉或選舉提名獲得當時董事會中至少三分之二的在職董事的投票通過（要麼通過特定投票，要麼獲得批准）公司委託書，其中指定該人為董事提名，不對此類提名提出書面異議）應為現任董事；但是，任何個人最初當選或被提名為公司董事的人（如《交易法》頒佈的第14A條第14A條第14a-12條中使用的術語所述），或由於任何其他人或代表任何其他人實際或威脅徵求代理人或代表任何人徵求代理人或同意的結果），最初當選或提名為公司董事董事會應被視為現任董事；

(iii) 完成需要公司股東批准的涉及公司的重組、資本重組、合併、合併或類似的公司交易（“業務合併”），除非緊接此類業務合併：（A）此類業務合併產生的實體（“倖存公司”）總投票權的50％以上，或（B）直接或間接受益的最終母實體（如果適用）擁有足夠的有資格當選多數的投票證券倖存公司的董事會（或類似的管理機構）中，由在該業務合併前夕已發行的未發行公司有表決權的證券代表（或者，如果適用，由根據此類業務合併將流通公司有表決權證券轉換為的股票代表）；或

(iv) 向非本公司關聯公司的任何個人出售、轉讓或以其他方式處置公司集團的全部或基本全部資產（整體而言）。

(i) “法典” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。本計劃中提及《守則》任何部分的內容應被視為包括該節下的任何法規或其他解釋性指導，以及此類章節、條例或指南的任何修正案或後續條款。

(j) “委員會” 是指董事會薪酬委員會或其任何經適當授權的小組委員會，或者，如果不存在此類薪酬委員會或其小組委員會，則指董事會。

(k) “普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股（以及此類普通股可能轉換為或可以兑換的任何股票或其他證券）。

(l) “公司” 是指特拉華州的一家公司 CAVA Group, Inc. 及其任何繼任者。

(m) “公司集團” 統稱公司及其子公司。

(n) “授予日期” 是指授權授予獎勵的日期，或此類授權中可能規定的其他日期。

(o) “指定外國子公司” 是指根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律組建的公司集團的所有成員。

(p) “有害活動” 是指以下任何一項：（i）未經授權披露或使用公司集團任何成員的任何機密或專有信息；（ii）有理由終止參與者與服務接受者的僱用或服務的任何活動；（iii）參與者違反對該參與者有約束力的任何限制性協議，包括但不限於在任何情況下不得競爭或不得招攬的承諾與公司集團的任何成員達成協議；或 (iv) 參與者的欺詐行為或在每種情況下，助長任何財務重報或違規行為的行為，均由委員會全權酌情決定。

(q) 對任何參與者而言，“殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) “殘疾”，定義見參與者與服務接受者之間在終止時生效的任何就業、遣散、諮詢或其他類似協議；或 (ii) 在沒有任何此類僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議（或其中不包含 “殘疾” 的定義）的情況下，有資格獲得參與者將根據服務接受者的長期殘疾計劃領取福利或該參與者有資格參與的公司集團的其他成員，或者，在沒有此類計劃的情況下，參與者因患病或事故完全永久無法履行參與者在殘疾開始時受僱或任職的職位的職責。在沒有長期殘疾計劃的情況下是否存在殘疾，應由公司（或其指定人員）自行決定是否存在殘疾。

(r) “生效日期” 指2024年6月20日。

(s) “合格人員” 是指：任何 (i) 受僱於公司集團任何成員的個人；但是，除非該集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了此類資格，否則集體談判協議所涵蓋的任何美國僱員均不得是合格人員；(ii) 公司集團任何成員的董事；或 (iii) 公司任何成員的顧問或顧問可根據表格S-8上的註冊聲明向其提供可註冊證券的團體根據《證券法》（或者，對於美國以外的顧問或顧問，可以根據適用法律提供證券）。

(t) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何繼任者。本計劃中提及《交易法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該節或規則下的任何規則、條例或其他解釋性指導，以及此類條款、規則、條例或指南的任何修正案或後續條款。

(u) “行使價” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(v) “公允市場價值” 是指截至任何日期的普通股公允市場價值，由公司合理確定並始終適用於本計劃，其中可能包括但不限於該日期前或該日前交易日的收盤銷售價格，或該日期之前先前收盤價的追蹤平均值。

(w) “GAAP” 的含義與本計劃第 7 (d) 節中該術語的含義相同。

(x) “授予日公允市場價值” 是指，截至授予之日，(i) 如果普通股在國家證券交易所上市，則指在該日普通股上市和交易的主要交易所報告的普通股的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有此類出售，則指報告此類銷售的最後前一天；(ii) 如果普通股未上市在任何國家證券交易所上市，但在交易商間報價系統中以最後一次銷售為基礎進行報價，即收盤價之間的平均值在該日期公佈的價格和賣出價，或者，如果該日沒有此類出售，則為報告出售的最後前一天公佈的價格和賣出價；或（iii）如果普通股未在國家證券交易所上市或未在交易商間報價系統上市，則委員會善意地確定的金額為普通股的公允市場價值；但是，前提是授予的任何獎勵或以授予日期為公司首次公開募股定價之日，即 “授予日公允市場價值”應等於在首次公開募股中向公眾發行普通股的每股價格。

(y) “激勵性股票期權” 是指按照《守則》第422條所述被委員會指定為激勵性股票期權並以其他方式符合本計劃中規定的要求的期權。

(z) “應予賠償的人” 的含義與本計劃第 4 (e) 節中該術語的含義相同。

(aa) “非僱員董事” 指非公司集團任何成員僱員的董事會成員。

(bb) “非合格股票期權” 是指未被委員會指定為激勵性股票期權的期權。

(cc) “期權” 是指根據本計劃第7節授予的獎勵。

(dd) “期權期” 的含義與本計劃第 7 (c) (ii) 節中該術語的含義相同。

(ee) “其他基於股票的獎勵” 是指根據本計劃第9節授予的不是期權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵，(i) 通過交付普通股支付和/或 (ii) 參照普通股價值衡量的獎勵。

(ff) “已發行普通股” 是指當時已發行的普通股，將行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務、行使收購此類普通股的任何類似權利以及行使或結算當時未兑現的獎勵（或公司先前維持的任何激勵計劃下的類似獎勵）時可發行的普通股視為已發行普通股。

(gg) “未償還的公司有表決權證券” 是指公司當時未償還的有表決權的證券的合併投票權，這些證券有權在董事選舉中普遍投票。

(hh) “參與者” 是指被委員會選中參與本計劃並根據本計劃獲得獎勵的合格人士。

(ii) “業績狀況” 是指公司（和/或公司集團、各部門或運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務板塊、行政部門或上述各項的任何組合）的特定業績水平，可根據公認會計原則或非公認會計準則確定，包括但不限於以下衡量標準：(i) 淨收益、淨收益（税前或税後），或合併淨收益；（ii）基本或攤薄後的每股收益（税前或税後）；（iii）淨收入或淨收入增長；（iv）總收入或總收入增長、毛利或毛利增長；（v）淨營業利潤（税前或税後）；（vi）回報率（包括但不限於投資回報率、資產、資本、動用資本、投資資本、權益或銷售）；（vii）現金流衡量標準（包括但不限於運營現金流、自由現金流或現金流）資本回報率），可以但不要求按人均來衡量

股份基礎；（viii）扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前的實際或調整後收益（包括息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤）；（ix）總營業利潤率或淨營業利潤率；（xii）股價（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；（xii）支出目標或成本削減目標，一般和管理費用節約；（xii）運營效率；（xiii）運營效率；（xiii）運營效率；（xiii）客户/客户滿意度的客觀衡量標準；（xv）營運資金目標；（xvi）經濟增加值或其他 “價值” 的衡量標準創造力指標；(xvii) 企業價值；(xviii) 銷售額；(xix) 股東回報率；(xx) 客户/客户留存率；(xxi) 競爭市場指標；(xxii) 員工留存率；(xxiii) 個人目標、目標或項目完成情況（包括但不限於繼承和招聘項目、特定收購、處置、重組或其他公司交易或交易的完成）的客觀衡量標準籌資交易、擴大特定業務運營以及滿足部門或項目預算）；（xxiv）比較持續經營至其他業務；（xxv）市場份額；（xxvi）資本成本、債務槓桿率、年終現金狀況或賬面價值；（xxvii）戰略目標；（xxvii）總授權或淨授權；（xxix）積壓；或（xxx）上述各項的任意組合。上述任何一項或多項績效標準均可列為其他績效標準的百分比，或在絕對或相對基礎上用於衡量整個公司集團的一個或多個成員的業績，或委員會認為適當的任何部門、運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務部門或行政部門和/或公司集團的一個或多個成員或兩者的任何組合，或上述任何業績標準可以比作選定的一組比較公司的表現，或委員會自行決定認為適當的已發佈或特殊指數，或與各種股票市場指數進行比較。

(jj) “允許的受讓人” 的含義與本計劃第 12 (b) (ii) 節中該術語的含義相同。

(kk) “個人” 是指任何個人、實體或團體（在《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的含義範圍內）。

(ll) “計劃” 是指本CAVA Group, Inc.修訂和重述的2023年股權激勵計劃，可能會不時修改和/或重述。

(mm) “計劃股份儲備” 的含義與本計劃第 6 (a) 節中該術語的含義相同。

(nn) “合格董事” 是指在根據《交易法》第16b-3條旨在獲得《交易法》第16（b）條豁免的行動方面，該人是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

(oo) “限制期” 是指委員會確定的期限，在此期間，獎勵受到限制，包括授予條件。

(pp) “限制性股票” 是指本計劃第8節批准的受某些特定限制（可能包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）的普通股。

(qq) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第8條作出的無資金和無抵押的承諾，即交付普通股、現金、其他證券或其他財產，但須遵守某些限制（可能包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

(rr) 就任何股票增值權而言，“SAR基本價格” 是指普通股的每股價格，該價格被指定為基準價值，高於該價格是衡量價值升值的。

(ss) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何繼任者。本計劃中提及《證券法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該節或規則下的任何規則、條例或其他解釋性指導，以及此類條款、規則、條例或指南的任何修正案或後續條款。

(tt) 就持有特定獎勵的參與者而言，“服務接受者” 是指該獎勵的原始接受者所在的公司集團的成員，或在終止後最近主要受僱的公司集團成員，或該原始接受者向其提供或在終止後最近提供服務的公司集團成員（視情況而定）。

(uu) “股票增值權” 或 “SAR” 是指在適用的獎勵協議中指定為股票增值權的其他基於股票的獎勵。

(vv) “子計劃” 是指董事會或委員會為允許或促進向某些指定外國子公司或美利堅合眾國管轄範圍以外的其他地方的員工提供獎勵而通過的本計劃的任何子計劃，每份此類子計劃均旨在遵守此類外國司法管轄區的適用法律。儘管為了遵守適用法律，可以將任何子計劃指定為與本計劃分開的獨立計劃，但計劃份額儲備金和本計劃第6（a）節規定的其他限額應總體上適用於本計劃和根據本計劃通過的任何子計劃。

(ww) “子公司” 是指就任何特定人員而言：

(i) 任何公司、協會或其他商業實體，其當時由該人或該人的一家或多家其他子公司（或其組合）直接或間接擁有或控制的公司、協會或其他商業實體（不考慮任何突發事件的發生，也不考慮任何意外情況的發生，也是在任何有效轉移投票權的投票協議或股東協議生效後）；以及

(ii) 任何合夥企業（或任何類似的外國實體）（A）唯一普通合夥人（或其職能等同物）或管理普通合夥人是該個人或子公司，或 (B) 該個人或該個人的一家或多家子公司（或其任何組合）的唯一普通合夥人（或其職能等同物）。

(xx) “替代獎勵” 的含義與本計劃第 6 (e) 節中該術語的含義相同。

(yy) “終止” 是指參與者因任何原因（包括死亡或殘疾）終止與服務接受者的聘用或服務（如適用）。

3.生效日期; 持續時間.本計劃自生效之日起生效。本計劃將持續有效，直至根據第11條終止；但是，此類終止不得影響當時尚未兑現的獎勵，並且本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵。儘管如此（a）在生效日十週年之後（或股東批准本計劃的日期，如果更早），則不得授予任何激勵性股票期權，並且（ii）與自動增加計劃份額儲備有關的第6（a）條在生效日十週年之後，將不再適用。

4。管理。

(a) 一般情況。委員會應管理本計劃。在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條規定的必要範圍內（如果董事會不是本計劃下的委員會），委員會每位成員在就計劃下旨在獲得《交易法》頒佈的第16b-3條規定的豁免資格的獎勵採取任何行動時，都應成為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵無效。

(b) 委員會權限。在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，除本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會應擁有唯一和全權的權力，以 (i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者發放的獎勵的種類；(iii) 確定擬由普通股支付的數量，或計算哪些付款、權利或其他事項與獎勵有關；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以用現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或者取消、沒收或暫停以及獎勵的結算、行使、取消、沒收或暫停的方法或方法；(vi) 確定是否、在何種程度和情況下交付現金、普通股、其他證券，其他獎勵或與獎勵有關的其他財產和其他應付金額應延期自動或根據參與者或委員會的選擇；(vii) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，更正和/或提供任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規章條例，並任命委員會認為適合適當管理本計劃的代理人；(ix) 通過子計劃；以及 (x) 作出委員會認為必要的任何其他決定和採取任何其他行動或者對於計劃的管理來説是可取的.

(c) 代表團。除適用法律禁止的範圍外，委員會可將其全部或部分責任和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個個人。委員會可隨時撤銷任何此類撥款或授權。在不限制前述內容概括性的前提下，委員會可以授權公司集團任何成員的一名或多名高級管理人員代表委員會就本協議中由委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選舉採取行動，根據適用法律可以委託這些事項、權利、義務或選舉，但向非僱員董事發放獎勵的情況除外，或 (ii) 受《交易法》第16條約束的人。

(d) 決定的終局性。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議下的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會自行決定，可隨時作出，是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括但不限於公司集團的任何成員、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

(e) 賠償。董事會或委員會成員或公司集團任何成員的任何僱員或代理人均不對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或未採取的任何行動或作出的任何決定承擔責任（除非構成欺詐或故意的犯罪行為或不作為）。本公司應賠償每位應賠償人並使其免受損害，使其免受任何損失、成本、責任或開支（包括律師費），這些損失與該應賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟有關或因該應受賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟或因採取或不採取任何行動而產生的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費）將根據本計劃或本協議下的任何獎勵以及根據任何和所有已支付的金額作出或作出決定經公司批准，由該賠償人支付，作為和解，或由該賠償人支付，以履行鍼對該受賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，公司應根據書面請求立即向該應賠償人預付任何此類費用（該請求應包括應賠償人承諾在最終確定後償還此類預付款的金額），如下所述，應賠償人無權獲得賠償）；前提是，公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護，一旦公司發出辯護意向的通知，公司應完全控制由公司選擇的律師進行此類辯護。只有在對該應賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）確定該應受賠償人的行為、不作為或決定源於該應受賠償人的，則上述賠償權不適用於該受賠償人

欺詐或故意的犯罪行為或不作為，或者適用法律或公司集團任何成員的組織文件以其他方式禁止此類賠償權。上述賠償權不應排斥或以其他方式取代此類應受賠償人在 (i) 公司集團任何成員的組織文件、(ii) 根據適用法律、(iii) 個人賠償協議或合同或其他規定，或 (iv) 公司可能擁有的任何其他賠償權力，或者 (iv) 公司可能擁有的任何其他賠償權力應予賠償的人或使此類可賠償人員免受損害。

(f) 董事會權限。儘管本計劃中包含任何相反的規定，董事會可隨時不時地自行決定授予獎勵並管理與此類獎勵相關的本計劃。董事會的任何此類行動均應遵守普通股上市或報價所依據的證券交易所或交易商間報價系統的適用規則。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。

5。獎勵的發放；資格。委員會可不時向一名或多名合格人員發放獎勵。本計劃的參與應僅限於符合條件的人。

6。受計劃約束的股份；限制。

(a) 股票儲備。根據本計劃第10節，9,398,771股普通股（“計劃股份儲備”）將可供根據本計劃獲得獎勵。根據該計劃授予的每項獎勵都將減少計劃股票儲備金以該獎勵所依據的普通股數量。儘管如此，計劃股份儲備應在生效日落後的每個財政年度的第一天自動增加，相當於（i）上一財年最後一天已發行普通股的1％，以及（ii）董事會可能確定的較低的普通股數量。

(b) 額外限制。在不違反本計劃第10條的前提下，(i) 根據行使本計劃授予的激勵性股票期權，總共發行的普通股數量不得超過截至生效日計劃股份儲備金的數量；(ii) 在一個財政年度內，有資格向任何非僱員董事發放的獎勵數量，以及向該非僱員董事支付的任何現金費用，對於此類非僱員董事在該財政年度內作為董事會成員的服務，不得總價值超過1,000,000美元（出於財務報告目的，根據此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值）。

(c) 股票盤點。除替代獎勵外，如果獎勵到期或被取消、沒收或終止，但沒有向參與者發行與該獎勵相關的全部普通股，則該獎勵所依據的未發行股份將返還給計劃股份儲備金，並根據本計劃再次可供授予。如果普通股的公允市場價值等值以現金支付，則該普通股應被視為已發行以結算獎勵；但是，不得將任何股票視為在結算僅規定以現金結算且僅以現金結算的特別行政區、其他股票獎勵或限制性股票單位時發行的。為支付行使價、特別行政區基本價格或與獎勵相關的税款而預扣的普通股應構成向參與者發行的普通股，並應減少計劃股份儲備。

(d) 股票來源。公司為結算獎勵而發行的普通股可以是授權和未發行的股票、公司國庫中持有的普通股、在公開市場上或通過私人購買購買或上述各項的組合購買的普通股。

(e) 替代獎勵。委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司直接或間接收購的實體授予或與公司合併的未償獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不得計入計劃股份儲備；前提是，為持有或取代本守則第422條所指的 “激勵性股票期權” 的未償還期權而發行的替代獎勵應計入本計劃下可用於激勵性股票期權獎勵的普通股總數。在遵守適用的證券交易所要求的前提下，公司直接或間接收購的實體或與公司合併（經適當調整以反映收購或合併交易）下的可用股票可用於本計劃下的獎勵，且不得減少本計劃下可供發行的普通股數量。

7。選項。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議為證，每位參與者的協議不一定相同。以這種方式授予的每種期權均應遵守本第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予屬於公司集團成員的合格人士。除非本計劃以旨在符合《守則》第422（b）（1）條股東批准要求的方式獲得公司股東批准，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權。任何意在成為激勵性股票期權的期權，如果出於任何原因不符合激勵性股票期權的資格，包括授予非員工的合格人員，或者本計劃未獲得公司股東根據《守則》第422（b）（1）條的適當批准，則在該不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權。

(b) 行使價。除非委員會在替代獎勵方面另有規定，否則每股期權普通股的行使價（“行使價”）不得低於該股票授予日公允市場價值的100％；但是，對於授予此類期權時持有佔任何成員所有類別股票投票權10％以上的員工的激勵性股票期權在公司集團中，每股行使價應不低於授予公允日的 110%每股市值。

(c) 歸屬和到期；終止。

(i) 期權應按照委員會確定的日期、日期或事件歸屬和行使，包括但不限於績效條件的滿足；但是，無論有任何此類歸屬日期或事件，委員會均可隨時出於任何理由自行決定加快任何期權的歸屬。

(ii) 期權應在委員會確定的日期到期，自授予之日起不超過10年（“期權期”）；前提是，如果期權期（激勵性股票期權除外）將在公司內幕交易政策（或公司規定的 “封鎖期”）禁止（A）普通股交易的日期到期，且（B）公允市場價值超過該到期日的每股行使價，則期權期應自動延長至到期日後的第30天此類禁令到期。儘管如此，對於在授予之日擁有的股票佔公司集團任何成員所有類別股票投票權10％以上的股票的參與者授予的激勵性股票期權，則期權期在任何情況下均不得超過自授予之日起五年。

(iii) 除非委員會另有規定，無論是在獎勵協議中還是其他情況下，如果：(A) 服務接受者因故解僱參與者，則授予該參與者的所有未償還期權應立即終止併到期；(B) 參與者因死亡而終止，授予該參與者的每份未償還的未歸屬期權應立即終止併到期，此後每份未償還的既得期權均可在一年內繼續行使（但不行）期權期到期後的事件）；(C) a參與者因殘疾而終止，授予該參與者的每份未償還的未歸屬期權應立即終止併到期，每份未償還的既得期權應在此後的18個月內繼續行使（但在任何情況下均不得超過期權期限）；以及（D）參與者因任何其他原因被終止，授予該參與者的每份未兑現的未歸屬期權應立即終止併到期，此後每份未償還的既得期權均應在90天內繼續行使（但除此之外別無他法期權期限到期）。

(d) 行使方法和付款方式。在公司收到期權行使價的全額付款，並且參與者向公司支付的金額等於適用法律要求預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税、就業税和根據本協議第12（d）條確定的任何其他適用税款之前，不得根據任何期權的行使發行普通股。根據期權條款和委員會制定的任何其他行使程序，可以通過向公司（或任何第三方管理人，視情況而定）向公司（或任何第三方管理人，視情況而定）發出書面或電子行使通知（或委員會規定的電話指示）來行使期權，同時支付行使價。除非委員會另有規定，無論是在獎勵協議中還是其他形式，行使價均應支付：(i) 以現金、支票、現金等價物和/或按行使期權時公允市場價值估值的普通股（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替向公司實際發行此類股票）；前提是此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束已由參與者持有至少六個月（或委員會為避免適用公認會計原則（“GAAP”）的不利會計待遇而不時確定的其他期限）；或（ii）以委員會可能允許的其他方式持有，可自行決定，包括但不限於（A）行使之日公允市場價值等於行使價的其他財產；（B）如果有是當時普通股的公開市場，通過經紀人協助的 “無現金”行使”，根據該命令，公司（包括在委員會允許的範圍內）向股票經紀人交付不可撤銷的指示副本，要求其出售行使期權時本可發行的普通股，並立即向公司交付等於行使價的金額；或（C）通過扣留本來可發行的最低普通股數量來實施的 “淨行使” 程序支付行使價所需的期權以及任何聯邦、州、地方和非美國根據本協議第 12 (d) 節確定的適用法律要求預扣的所得税、就業税和任何其他適用税。除非委員會另有決定，否則普通股的任何零星股份均應以現金結算。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格時的通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在參與者取消根據行使該激勵性股票期權而收購的任何普通股的資格處置之日後立即以書面形式通知公司。取消資格的處置是指在 (i) 激勵性股票期權授予之日後兩年或 (ii) 激勵性股票期權行使之日後一年之內對此類普通股進行的任何處置（包括但不限於任何出售），以較晚者為準。如果委員會決定並根據委員會制定的程序，公司可以作為相關參與者的代理人保留通過行使激勵性股票期權獲得的任何普通股的所有權，直到前一句所述期限結束，但須遵守該參與者關於出售此類普通股的任何指示。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，都不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（該法案可能不時修訂）或任何其他適用法律的方式行使期權。

8。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般情況。限制性股票和限制性股票單位的每項授予均應以獎勵協議為證。如此授予的每隻限制性股票和限制性股票單位均應遵守本第8節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。

(b) 股票證書和賬面登記；託管或類似安排。授予限制性股票後，委員會應安排發行以參與者名義註冊的股票證書，或促使普通股以參與者的名義註冊並以賬面記賬形式持有，但須遵守公司的指示；如果委員會決定在適用限制解除之前，限制性股票應由公司持有或以託管形式持有，而不是向參與者發行，則委員會可以要求參與者還要執行並交付給公司 (i) 委員會滿意的託管協議（如果適用），以及（ii）該協議所涵蓋的限制性股票的相應股權（空白背書）。在遵守本計劃第8節第12（b）節和適用的獎勵協議規定的限制性股票的前提下，參與者通常應擁有股東對限制性股票的權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票的投票權。如果限制性股票被沒收，則向參與者簽發的任何證明此類股票的股票證書均應退還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。作為股東，參與者對限制性股票單位沒有任何權利或特權。

(c) 授予；終止。

(i) 限制性股票和限制性股票單位應按照委員會確定的方式、日期或事件歸屬，任何適用的限制期均應失效，包括但不限於績效條件的滿足；但是，無論有任何此類日期或事件，委員會均可自行決定加快任何限制性股票或限制性股票單位的歸屬或任何適用的限制期到期任何時候，出於任何原因。

(ii) 除非委員會另有規定，無論是在獎勵協議中還是其他方式中，如果參與者在該參與者的限制性股票或限制性股票單位（如適用）歸屬之前因任何原因被解僱，(A) 對該參與者的限制性股票或限制性股票單位的所有歸屬（如適用）均應停止；（B）限制性股票和未歸屬限制性股票單位的未歸屬股份，因為適用，自那時起將由參與者沒收給公司，不收任何報酬此類終止日期。

(d) 限制性股票的發行和限制性股票單位的結算。

(i) 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票不再具有任何效力或效力。如果使用託管安排，則公司應在到期時免費向參與者或參與者的受益人簽發股票證書（或者，如果適用，證明賬面記入註釋的通知），以證明當時尚未被沒收且限制期已到期的限制性股票股份（向下舍入至最接近的全股）。

(ii) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或參與者的受益人發行每股未償還的限制性股票單位的普通股（或其他證券或其他財產，視情況而定）；但是，前提是委員會可以自行決定選擇 (A) 支付現金或部分現金以現金和部分普通股代替僅發行根據該守則第409A條，此類限制性股票單位的普通股；或 (B) 將普通股（或現金或部分現金和部分普通股，視情況而定）的發行推遲到限制期到期之後。如果以現金支付代替發行此類限制性股票單位的普通股，則此類付款的金額應等於該限制性股票單位的限制期到期之日普通股的每股公允市場價值。

(e) 限制性股票的傳説。在對此類普通股的所有限制失效之前，除公司認為適當的任何其他信息外，每份證書（如果有）或代表根據本計劃授予的限制性股票的賬面條目（如果有）均應以以下形式基本上帶有圖例或賬面記賬註釋：

根據卡瓦集團公司的條款，本證書及其所代表股份的轉讓受到限制。修訂並重述了卡瓦集團公司之間的2023年股權激勵計劃和限制性股票獎勵協議和參與者。此類計劃和獎勵協議的副本已存檔在CAVA GROUP, INC.的主要執行辦公室。

9。其他基於股票的獎勵。委員會可以單獨或與其他獎勵一起向符合條件的人發放本計劃下的其他股票獎勵，其金額和條件由委員會不時自行決定，包括但不限於對績效條件的滿足。根據本計劃授予的所有其他股權獎勵均應以獎勵協議為證，並應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的條件。

10。資本結構的變化和類似事件。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但以下規定應適用於根據本計劃授予的所有獎勵：

(a) 一般情況。如果 (i) 任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、分割、分割、分割、分割、合併、合併、回購或交換普通股或其他公司證券、發行認股權證或其他權利收購公司的普通股或其他證券，或其他有影響的類似公司交易或事件普通股（包括控制權變動）；或（ii）委員會自行決定可能導致計劃授予或可供參與者的權利（（i）或（ii）“調整事件” 中的任何事件，包括適用規則、裁決、規章或其他要求的變更），委員會應, 對於任何此類調整事件, 作出其認為相應的替代或調整 (如果有)公允於 (A) 計劃股份儲備金的任意或全部，或根據本計劃對根據本計劃可能授予的獎勵數量適用的任何其他限額；(B) 公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類）；以及（C）任何未償獎勵的條款，包括但不限於 (I) 普通股或其他證券的數量受未償還獎勵約束的公司（或數量和種類的其他證券或其他財產）；（II）任何期權或特別股權的行使價或特別行政區基本價格（如適用），或作為普通股發行條件的任何應付金額（對於任何其他獎勵）；或（III）任何適用的績效指標；前提是任何 “股權重組”（意思是財務會計準則委員會會計準則編纂專題

718（或其任何後續聲明）），委員會應對未償獎勵進行公平或相稱的調整，以反映此類股權重組。

(b) 控制權的變化。在不限制前述規定的前提下，對於任何構成控制權變更的調整事件，委員會可自行決定規定以下任何一項或多項：

(i) 任何一項或多項傑出獎項的替代或假設、加速授予、可行使或限制失效；以及

(ii) 取消任何一項或多項未兑現的獎勵並向因取消該獎項而歸屬的此類獎勵的持有者付款（包括但不限於因此類事件的發生而授予的任何獎勵，或委員會根據上文第 (i) 條加快歸屬此類獎勵的價值（如果適用，則為該獎項的價值）可能基於其他人已收到或將要收到的每股普通股的價格在這種情況下，公司股東），包括但不限於未償還期權或特別提款權，其金額等於受該期權或特別行政區約束的普通股的公允市場價值（截至委員會規定的日期）超過該期權或特別提款權的總行使價或特區基本價格（如果有）的部分（不言而喻，在這種情況下，任何期權或特別提款權都有每股行使價或SAR基準價格等於或超過一股普通股的公允市場價值但在此前提下，可以取消和終止，無需支付任何款項或對價）。

就上述第 (i) 條而言，如果獎勵與原始獎勵具有等效價值（根據上文第 (ii) 條確定），無論該獎勵是指該控制權變更交易中收購方（或其關聯公司）的證券，還是以現金或其他財產（包括與公司其他股東在此類控制權變更交易中獲得的對價相同），並予以保留，則該獎勵將被視為獎勵的替代授予適用於原始獎勵的授予時間表。

根據上文第 (ii) 條向持有人支付的款項應以現金支付，或者由委員會自行決定，以參與者獲得財產、現金或證券（或其組合）所必需的其他對價的形式支付，前提是參與者在交易發生前夕是該獎勵所涵蓋的普通股數量的持有人，則該參與者在交易發生時有權獲得的財產、現金或證券（或其組合）（減去任何適用的行使價或 SAR 基準價格）。

(c) 其他要求。在根據本第10節進行任何付款或調整之前，委員會可以要求參與者 (i) 就參與者獎勵的未設押所有權作出陳述和保證；(ii) 承擔該參與者在任何收盤後賠償義務中的比例份額，並受與其他普通股持有人相同的收盤後收購價格調整、託管條款、抵消權、保留條款和類似條件的約束，前提是為遵守《守則》第 409A 條而可能需要的任何限制或削減；以及 (iii)提供委員會合理確定的慣常轉讓文件。

(d) 零碎股票。除非委員會另有決定，否則本第10節規定的任何調整均可規定取消任何原本可能受獎勵約束的部分股份。

(e) 約束力。委員會根據本第 10 節採取的任何調整、替代、價值確定或其他行動對所有目的均具有決定性和約束力。

11。修改和終止。

(a) 本計劃的修訂和終止。董事會可以隨時修改、修改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是，如果 (i) 適用法律要求獲得此類批准；(ii) 它將大幅增加本計劃下可能發行的證券數量（根據本計劃第6或10條增加的證券數量除外），未經股東批准，不得進行此類修訂、更改、暫停、終止或終止；或 (iii) 它將對參與計劃的要求進行實質性修改；此外，前提是任何此類要求未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，可能對任何參與者或迄今授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的修改、更改、暫停、終止或終止在此範圍內均不生效。儘管如此，未經股東批准，不得對本計劃第11（c）節進行任何修改。

(b) 修訂獎勵協議。委員會可以在符合本計劃和任何適用的獎勵協議條款的範圍內，放棄迄今授予的任何獎勵或相關獎勵協議中的任何條件或權利，或修改、暫停、終止、終止、取消或終止（包括參與者終止後）的任何條件或權利；前提是，除根據第 10 節外，任何此類豁免、修改、變更、暫停、終止、會對任何人的權利產生重大不利影響的取消或終止未經受影響參與者的同意，參與者在此之前授予的任何獎勵均不得在此範圍內生效。

(c) 不重新定價。儘管本計劃中有任何相反的規定，未經股東批准，除非本計劃第10節另行允許，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何特別行政區的基本價格；(ii) 委員會不得取消任何未償還的期權或特別股權並將其替換為新的期權或特別股權（視情況而定，使用較低的行使價或特別行政區基本價格）或其他獎勵或現金付款大於已取消的期權或特別股權的內在價值（如果有）；以及（iii）委員會可以就公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動。

12。將軍。

(a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應交付給獲得此類獎勵的參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件以及任何適用的規則，包括但不限於參與者死亡、殘疾或解僱或委員會可能確定的其他事件對該獎勵的影響。就本計劃而言，獎勵協議可以採用委員會確定的任何形式（書面或電子）（包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函）來證明該獎勵。委員會無需要求參與者或公司正式授權的代表簽署獎勵協議。

(b) 不可轉讓性。

(i) 每項獎勵只能由在參與者有生之年獲得該獎勵的參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵（除非此類轉讓是家庭關係令或適用法律特別要求的），任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、查封、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司集團任何成員執行；前提是受益人不得構成轉讓, 轉讓, 質押,扣押、出售、轉讓或抵押。

(ii) 儘管如此，委員會仍可自行決定允許參與者無償轉讓獎勵（激勵性股票期權除外），但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能通過的與任何適用的獎勵協議相一致的規則，將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給任何身為參與者 “家庭成員” 的人，因為該術語在《證券法》下的 S-8 表格説明或任何後續註冊聲明中使用了該術語由證券交易委員會頒佈 (a”允許的受讓人”）；前提是參與者提前向委員會發出書面通知，描述擬議轉讓的條款和條件，並且委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據上述第 (ii) 條轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人，除遺囑或血統和分配法外，獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 獲準的受讓人無權行使任何已轉讓的期權，除非實際上有適當形式的註冊聲明如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則涵蓋根據行使該期權而要收購的普通股；(C) 無論根據本計劃或其他方式是否需要向參與者發出此類通知，委員會和公司均無須向許可受讓人提供任何通知；以及 (D) 參與者的後果根據本計劃和本計劃的條款終止適用的獎勵協議應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權。

(c) 股息和股息等價物。

(i) 委員會可根據委員會自行決定確定的條款和條件，自行決定向參與者提供股息、股息等價物或與獎勵相關的類似款項，以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產支付，包括但不限於直接向參與者付款，由參與者扣留此類款項公司需要授予獎項或再投資額外股份普通股、限制性股票或其他獎勵。

(ii) 在不限制上述規定的前提下，除非獎勵協議中另有規定，否則在支付此類股息時仍受歸屬條件約束的任何限制性股票原本應支付的任何股息應由公司保留，並與股息相關的限制性股票受相同的歸屬條件的約束，並應在該限制性股票的限制失效之日後的15天內（不含利息）交付給參與者（以及獲得任何此類的權利累積的股息將在與此類股息相關的限制性股票被沒收後沒收）。

(iii) 在獎勵協議規定的範圍內，已發行限制性股票單位的持有人有權以現金或委員會自行決定以額外的限制性股票單位獲得股息等價物（在公司支付普通股股息後），普通股的公允市場價值等於此類股息金額（利息可由委員會自行決定）記入現金股息等價物的金額利率並遵守委員會確定的條款），應在標的限制性股票單位的限制期到期之日後結算標的限制性股票單位的同時支付累計股息等價物（以及相應的利息，如果適用），如果此類限制性股票單位被沒收，則參與者無權獲得此類股息等值支付（或相應的利息，如果適用）。

(d) 預扣税。

(i) 參與者必須向公司或其一家或多家子公司（視情況而定）支付一筆現金（通過支票或電匯），等於適用法律要求就獎勵預扣的任何收入、就業和/或其他適用税的總額。或者，公司或其任何子公司可以自行決定選擇從應向參與者支付的任何現金補償或其他現金金額中扣留該款項，以滿足這一要求。

(ii) 在不限制上述規定的前提下，委員會可以（但沒有義務）自行決定允許或要求參與者通過以下方式繳納適用法律要求預扣的最低收入、就業和/或其他適用税款的全部或任何部分：(A) 交付參與者和/或參與者同時持有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益）至少六個月（或不時確定的其他期限）委員會（根據適用的會計準則），公允市場總價值等於法定要求的最低預扣責任（或其一部分）；或（B）讓公司從參與者中扣留在獎勵授予、行使、歸屬或結算時本應由參與者保留的部分普通股（如適用）公允市場價值等於一定金額，但須遵守條款（iii) 下文，不得超過法定要求的最低預扣責任（或其中的一部分）。

(iii) 委員會在考慮了任何此類決定的適用會計影響的前提下，完全自由裁量權允許參與者選擇在授予、行使、歸屬或結算時從參與者本應向參與者發行、交付或本應保留的普通股中扣留其應繳的任何額外收入、就業和/或其他適用税款獎勵的普通股（如適用）大於適用的最低法定預扣税責任的總公允市場價值（但此類預扣税在任何情況下都不得超過參與者相關税收司法管轄區的最大法定預扣金額）。

(e) 不得申請賠償；無繼續就業權；豁免。公司集團任何成員或其他個人的任何員工均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。沒有義務統一參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以選擇性地在參與者之間制定，無論這些參與者是否處境相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留服務接受者或公司集團任何其他成員的僱用或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則服務接受者或公司集團的任何其他成員可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，在本計劃下不承擔任何責任或提出任何索賠。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應被視為已放棄在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或歸屬獎勵的任何索賠，或與該獎勵計劃或任何獎勵協議規定的期限之後停止繼續發放獎勵相關的損害賠償或遣散費，除非服務接受者和/或公司集團任何成員與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中存在任何相反的條款，無論此前是否簽署過任何此類協議，在授予之日或之後。

(f) 國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改本計劃條款，創建或修改子計劃或修改此類參與者的未付獎勵，以允許或促進此類參與者參與本計劃，使此類條款符合適用法律的要求或為參與者或公司集團任何成員獲得更優惠的税收或其他待遇。

(g) 指定和變更受益人。在適用法律和公司允許的範圍內，每位參與者可以向委員會提交一份書面指定，指定一人或多人為受益人，受益人有權獲得參與者去世後根據本計劃應付的獎勵（如果有）的應付金額。參與者可以通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改參與者的受益人指定，無需徵得任何先前受益人的同意。委員會收到的最後一次此類指定應為控制權；但是，除非委員會在參與者去世之前收到，否則任何指定、其變更或撤銷均不生效，並且在任何情況下都不得自收到此類指定之前的日期生效。如果參與者沒有提交任何受益人指定，或者如果公司確定任何此類指定不符合適用法律，則應將受益人視為參與者的財產。

(h) 終止。除非獎勵協議中另有規定，除非委員會就此類事件或事件發生後的任何時候另有決定：(i) 既不考慮因疾病、休假或請假（包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召現役服兵役）而暫時失業或從一名服役者的工作或服役轉到另一名服務接受者工作或服務（反之亦然）a. 終止；以及 (ii) 如果參與者遭到解僱，但該參與者繼續以非僱員身份向公司集團提供服務，就本計劃而言，這種身份變更不應被視為終止。此外，除非委員會另有決定，否則如果任何服務接受者不再是公司集團的成員（由於出售、剝離、分拆或其他類似交易），除非參與者的就業或服務在該交易完成後立即轉移到將構成服務接受者的另一個實體，否則該參與者應被視為自該交易完成之日起已被終止。

(i) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有具體規定，否則在向該人發行或交付此類股票之前，任何人都無權獲得受本協議獎勵約束的普通股的所有權特權。

(j) 政府和其他法規。

(i) 公司結算普通股獎勵或其他對價的義務應受所有適用法律的約束。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何普通股，也不得根據獎勵提議出售或出售任何普通股，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式註冊出售（或適用法律另行允許），或者除非公司已收到法律顧問的意見（如果公司已徵求此類意見）），令公司滿意根據現有的豁免，此類股份可以在不進行此類登記的情況下進行發行或出售，並且此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃、適用的獎勵協議和適用法律，公司集團任何成員的所有普通股或其他證券均應遵守本計劃、適用的獎勵協議和適用法律規定的止損轉讓令和其他限制，在不限制本計劃第8節概括性的情況下，委員會可以在代表任何普通股或其他證券的證書上註明圖例或圖例

根據本計劃發行的公司集團成員適當提及此類限制，或可能導致根據本計劃以賬面記賬形式發行的公司集團任何成員的此類普通股或其他證券根據公司的指示或適當的止損轉讓令進行持有。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留隨時在本計劃下授予的任何獎勵中增加委員會自行決定認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股成為非法、不切實際或不可取的，則委員會可以取消獎勵或其任何部分。如果委員會決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應在遵守該守則第409A條所必需的任何限制或削減的前提下，（A）對於期權、特別股權或其他待行使的獎勵，向參與者支付一筆金額，該金額等於（I）受該獎勵約束的普通股或其部分的公允市場總價值之後的部分取消（自適用的行使日期或股票歸屬之日起確定）或已發行（視情況而定）；超過 (II) 總行使價或特別行政區基本價格（分別為期權或特別行政區）或作為普通股發行條件的任何應付金額（對於任何其他有待行使的獎勵），或（B）對於限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵，向參與者提供現金支付或受延期歸屬和持續交割限制的股權歸屬限制適用於此類限制性股票、限制性股票單位或其他股票型股票獎勵或與之相關的標的股份。在該獎勵或部分獎勵取消後，任何適用的金額應儘快交付給參與者。

(k) 未經公司同意，不得進行第 83 (b) 條的選舉。除非適用的獎勵協議條款明確允許，或者委員會在作出此類選擇之前以書面形式採取行動，否則不得根據《守則》第 83 (b) 條或類似法律規定作出任何選擇。如果根據本計劃或其他方式收購普通股的參與者被明確允許做出此類選擇並且參與者作出選擇，則參與者應在向美國國税局或其他政府機構提交選擇通知後的10天內，除根據《守則》第83 (b) 條或其他適用條款要求提交和通知外，將此類選擇通知通知通知通知公司。

(l) 向參與者以外的人員付款。如果委員會發現根據本計劃應向其支付任何款項的任何人因疾病或事故而無法照顧參與者的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應付給該人或參與者遺產的任何款項（除非已由正式任命的法定代表人事先就此提出索賠），如果委員會這樣指示，則可以向參與者的配偶、子女、親屬或撫養機構支付任何款項或監護該人或委員會認為適當的任何其他人代表該人的收件人本應有權獲得付款。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(m) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採取其認為必要的其他激勵安排的權力，包括但不限於發放本計劃以外的股權獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(n) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司集團任何成員與參與者或其他個人之間建立任何形式的信託或獨立基金或建立信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司為了履行本計劃規定的任何義務而購買資產或將任何資產存入信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產，公司也沒有義務保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離或單獨維持或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有任何權利，但只要他們可能有權通過提供服務獲得額外補償，他們就應擁有與一般法規定的其他服務提供商相同的權利。

(o) 對報告的依賴。委員會的每位成員和董事會的每位成員應有充分的理由根據公司集團任何成員的獨立公共會計師提交的任何報告和/或除他本人以外的任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息採取行動或不採取行動（視情況而定），並且不承擔任何責任。

(p) 與其他福利的關係。在確定公司任何養老金、退休、利潤分成、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何款項，除非此類其他計劃中另有具體規定或適用法律另有要求。

(q) 適用法律。本計劃應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，不使其中法律衝突條款生效。

每位接受獎勵的參與者不可撤銷地放棄在該參與者就計劃或任何適用的獎勵協議下的權利或義務提起或針對該參與者提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

(r) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律，或者如果未經委員會作出實質性決定，就無法解釋或視為已修改根據本計劃或獎勵的意圖，此類條款應解釋或視為受損於此類管轄權、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。

(s) 對繼承人具有約束力的義務。本計劃規定的公司義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，也對繼承公司基本全部資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

(t)《守則》第 409A 條。

(i) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃的條款仍應符合《守則》第409A條，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第409A條規定的避税或罰款要求。每位參與者全權負責並負責支付可能向該參與者（或任何受益人）徵收的或與本計劃有關的所有税收和罰款（包括《守則》第409A條規定的任何税收和罰款），服務接受者或公司集團的任何其他成員均無義務補償或以其他方式使該參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的損害。對於受《守則》第409A條約束的任何被視為 “遞延薪酬” 的獎勵，計劃中提及 “終止僱傭”（實質上）

類似短語）應指《守則》第 409A 條所指的 “離職”。就該守則第409A條而言，根據本計劃發放的任何獎勵可能支付的每筆款項均被指定為單獨付款。

(ii) 無論本計劃中有任何相反的規定，如果參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則任何受《守則》第 409A 條約束的 “遞延薪酬” 且本應在參與者 “離職”（定義見本守則第 409A 條）時支付的獎勵均不予付款應在該參與者 “離職” 之日後的六個月之前發給該參與者，如果更早，則在該參與者 “離職” 之日後六個月之前發給該參與者參與者的死亡。在延遲了六個月之後，所有此類延遲付款將在《守則》第409A條允許的最早日期（也是一個工作日）一次性支付。

(iii) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則在 (A) 控制權變更發生後，任何獎勵（否則將被視為 “遞延補償”）的付款時間會加快，則除非導致控制權變更的事件符合控制權變更的定義，否則不允許這種加速公司，或很大一部分資產的所有權變更根據《守則》第 409A 條，屬於公司；或 (B) 殘疾人，除非殘疾人也符合《守則》第 409A 條對 “殘疾” 的定義，否則不允許這種加速。

(iv) 本第 12 (t) 條僅適用於《守則》第 409A 條適用的參與者。

(u) 回扣/還款。所有獎勵均可在必要範圍內減少、取消、沒收或收回，以符合 (i) 董事會或委員會通過的、不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策；以及 (ii) 適用法律。此外，除非委員會另有決定，否則如果參與者因任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據獎勵條款本應獲得的金額，則應要求參與者向公司償還任何此類超額款項。

(v) 有害活動。儘管此處包含任何相反的內容，但如果參與者參與了委員會確定的任何有害活動，委員會可以自行決定提供以下一項或多項：

(i) 取消此類參與者的任何或全部未兑現獎勵（或任何此類獎勵行使、歸屬或結算時獲得的普通股）；或

(ii) 參與者沒收因獎勵而實現的任何收益（包括出售在行使、歸屬或結算任何此類獎勵時獲得的普通股所得的收益），並將任何此類收益立即償還給公司。

(w) 抵消權。公司有權從其根據計劃或任何獎勵協議交付普通股（或其他財產或現金）的義務中抵消參與者隨後欠公司集團任何成員的任何未付金額（包括但不限於差旅和娛樂或預支賬户餘額、貸款、任何獎勵下的還款義務或根據衡平徵税、住房、汽車或其他員工計劃應向公司償還的款項）以及委員會其他任何款項根據以下規定認為合適適用於任何税收衡平政策或協議。儘管如此，如果獎勵是受《守則》第409A條約束的 “遞延補償”，則委員會無權抵消其根據計劃或任何獎勵協議交付普通股（或其他財產或現金）的義務，前提是這種抵消可能會使參與者繳納根據該守則第409A條對未付獎勵徵收的額外税款。

(x) 費用；標題和標題。管理本計劃的費用應由公司集團承擔。本計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考之用，如有任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。