美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

對於已結束的財年 2023年12月31日

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡時期內到 .

委員會檔案編號 000-22245

SEELOS 治療公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州		87-0449967
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

公園大道 300 號, 二樓, 紐約, 紐約州10022

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(646) 293-2100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	SEEL	這個納斯達股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據法規 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條）提交了管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其內部控制對財務報告的有效性的評估報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.100-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2024年4月26日， 16,609,128註冊人的普通股已流通，面值0.001美元。

註冊人非關聯公司持有的有表決權的股票在註冊人最近完成的第二個工作日的最後一個工作日的總市值財政季度：美元144.9 百萬美元，按註冊人當日普通股的收盤價35.8536美元計算（在生效於 1 比 30 的反向股票拆分生效後 2023年11月28日)。每位高管和董事以及已知擁有註冊人已發行普通股10％以上的每個人持有的註冊人普通股的股份不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。會員身份的確定不一定是用於其他目的的決定性決定。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

Seelos Therapeutics, Inc. 及其子公司（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Seelos”）將在3月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交截至2023年12月31日財年（“2023財年”）的10-K表年度報告（本 “修正案”）上提交本第1號修正案，2024 年（“原始表格 10-K”）。

本修正案的目的僅是披露10-K表格第三部分（第10、11、12、13和14項）所要求的信息，此前，根據10-K表格的一般指示 G (3)，原始10-K表格中遺漏了這些信息。因此，我們特此修改並完整重述原始10-K表格的第三部分。

此外，根據美國證券交易委員會的規定，第四部分第15項已全部修訂和重述，以納入2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條要求的公司首席執行官和首席財務官目前註明日期的證書。由於本修正案中未包含任何財務報表，而且本修正案不包含或修改有關S-K條例第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。此外，本修正案不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定的證書，因為本修正案沒有提交任何財務報表。

除非上文所述或本修正案條款另有明確規定，否則未對原始10-K表格進行任何其他更改。除非此處另有説明，否則本修正案自原始10-K表格之日起生效，我們尚未更新其中所含的披露以反映原始10-K表格提交之日之後發生的任何事件。本修正案應與原始10-K表格以及我們在原始10-K表格提交之日之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

		頁面
第三部分。

項目 10。	董事、執行官和公司治理	4

項目 11。	高管薪酬	9

項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜	15

項目 13。	某些關係和關聯交易以及董事獨立性	17

項目 14。	首席會計師費用和服務	18

第四部分。

項目 15。	附錄和財務報表附表	19

項目 16。	表格 10-K 摘要	26

第三部分。

項目 10。

董事、執行官和公司治理

導演

下表包含有關公司每位現任董事的信息：他或她最初當選為董事的年份、他或截至2024年4月29日的年齡、他或她目前在公司擔任的職位、他或她當前的董事任期屆滿的年份以及他或她的現任董事類別：

姓名	年最初當選	年齡	職位	的到期任期	班級
丹尼爾·奧康納，法學博士	2019	59	董事	2025	I
拉吉·梅赫拉博士	2019	64	首席執行官兼總裁	2024	II
Brian Lian，博士_(1)(2)(3)	2019	58	董事	2024	II
理查德·W·帕斯科₍₁₎₍₃₎	2013	60	董事會主席	2026	III
瑪格麗特·達萊桑德羅博士₍₁₎₍₂₎	2021	77	董事	2026	III

(1)	董事會審計委員會（“審計委員會”）成員。

(2)	公司治理/提名委員會成員。

(3)	董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）成員。

I 級董事繼續任職至 2025 年

以下董事將繼續任職至2025年年度股東大會，或直到他根據我們的章程提前辭職或免職：

丹尼爾·奧康納，法學博士. 自2019年1月起擔任董事。奧康納先生在2022年11月至2024年3月期間擔任安博克斯生物製藥公司（納斯達克股票代碼：AMAM）的首席執行官、總裁兼董事會成員，當時公司被強生公司收購。他在2022年12月至2023年5月期間擔任ZyVersa Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ZVSA）（前身為Larkspur Health Acquisition Corp.，一家特殊目的收購公司（“Larkspur”）的董事會成員，並於2021年3月至2022年12月擔任Larkspur首席執行官兼董事會主席。奧康納先生於 2017 年至 2021 年擔任 OncoSec Medical Incorporated 的首席執行官兼董事。在此之前，奧康納先生從2013年1月起在癌症免疫療法公司Advaxis, Inc. 擔任總裁、首席執行官、董事和其他高級職務，直至2017年7月他辭職。在此之前，奧康納先生在2008年至2012年期間擔任診斷成像公司BRACCO Diagnostics Inc.的高級副總裁兼總法律顧問；在2002年至2008年期間擔任生物製藥公司imClone Systems Incorporated的高級副總裁、總法律顧問兼祕書；在1998年至2001年期間擔任臨牀研究公司PharmaNet（前身為InventiV Health，現為Syneos Health）的總法律顧問。奧康納先生1995年畢業於賓夕法尼亞州卡萊爾的賓夕法尼亞州立大學狄金森法學院，此前曾擔任該學院院長值得信賴的顧問。他於 1988 年畢業於美國海軍陸戰隊軍官候選人學校，並被任命為美國海軍陸戰隊軍官，在 “沙漠之盾行動” 期間在沙特阿拉伯服役期間獲得上尉軍銜。奧康納先生還曾在2015年至2021年期間擔任BioNJ董事會成員，此前曾擔任該公司的副主席兼提名委員會主席多年。2017年10月，奧康納先生被新澤西州生物技術工作組州長任命為該工作組成員。在從事藥物研發事業之前，奧康納先生曾是新澤西州薩默塞特郡的刑事檢察官。董事會認為，奧康納先生有資格擔任董事，因為他在製藥公司高級管理層的經驗深度和多樣性。

二類董事繼續任職至2024年

根據我們經修訂和重述的章程，以下董事將繼續任職至2024年年度股東大會，或者直到他們提前辭職或被免職：

拉吉·梅赫拉博士. 曾任我們的總裁兼首席執行官並自2019年1月起擔任董事，並於 2019 年 1 月至 2024 年 4 月擔任我們的董事會主席。他還在 2019 年 1 月至 2021 年 9 月期間擔任我們的臨時首席財務官。梅赫拉博士於2021年7月至2022年12月在特殊目的收購公司Larkspur Health Acquisition Corporation（納斯達克股票代碼：LSPR）擔任董事。在創立Seelos之前，梅赫拉博士在Auriga USA, LLC工作了九年，擔任董事總經理，專注於全球醫療公司的私募和公開股權投資。在加入Auriga之前，梅赫拉博士曾在紐約貝內特·勞倫斯管理有限責任公司擔任醫療保健股權投資行業負責人。他還在Weiss、Peck & Greer LLC創立並管理了一家多頭空頭股票對衝基金。梅赫拉博士的職業生涯始於Cowen 資產管理有限責任公司的投資專業人士。Mehra 博士擁有紐約哥倫比亞大學的碩士、哲學碩士、博士、法學博士和工商管理碩士學位。他還畢業於坎普爾印度理工學院，在班上名列第一。董事會認為， Mehra博士有資格擔任董事，因為他在醫療保健行業的經驗，包括他在醫療保健投資銀行方面的豐富業務知識。

布萊恩·連博士. 自2019年1月起擔任董事。他是我們的薪酬委員會和審計委員會主席，也是我們的公司治理/提名委員會的成員。他目前是生物製藥公司Viking Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：VKTX）的總裁兼首席執行官兼董事。連博士在生物技術和金融服務行業擁有超過15年的經驗。在加入 Viking 之前，他於 2012 年至 2013 年在投資銀行 SunTrust Robinson Humphrey 擔任董事總經理兼高級研究分析師。在SunTrust Robinson Humphrey，他負責報道中小型生物技術公司，重點是糖尿病、腫瘤學、傳染病和神經病學領域的公司。在加入 SunTrust Robinson Humphrey 之前，他於 2011 年至 2012 年在投資銀行環球亨特證券擔任董事總經理兼高級研究分析師。在加入環球亨特證券公司之前，他在註冊投資顧問龍舌蘭集團有限責任公司擔任高級醫療分析師，曾於2008年至2011年期間擔任註冊投資顧問。在加入龍舌蘭集團之前，他曾於 2006 年至 2008 年在投資銀行 CIBC World Markets 擔任執行董事兼高級生物技術分析師。在加入 CIBC 之前，他曾在生物技術公司 Amgen 擔任小分子藥物發現研究科學家。在加入安進之前，他曾在生物技術公司Microcide Pharmicals擔任研究科學家。連博士擁有印第安納大學會計和金融工商管理碩士學位、密歇根大學有機化學碩士和博士學位以及惠特曼學院化學學士學位。董事會認為，連博士有資格擔任董事，因為他在醫療保健行業的經驗，包括他在醫療保健投資銀行方面的豐富業務知識。

三類董事繼續任職至2026年

根據我們的章程，以下董事將繼續任職至2026年年度股東大會，或直到他們在提前辭職或免職為止：

理查德·W·帕斯科自 2013 年 3 月起擔任董事並自 2024 年 4 月起擔任我們的董事會主席。他是我們的審計委員會和薪酬委員會的成員。帕斯科先生自 2023 年 1 月至 2023 年 6 月擔任特種製藥公司 Zevra Therapeutics, Inc. 的首席執行官，2014 年 1 月至 2023 年 6 月擔任董事會成員，2021 年 11 月至 2023 年 1 月擔任其執行主席。從 2019 年 1 月到 2021 年 11 月，他曾擔任公共再生醫學公司 Histogen Inc. 的董事會成員、董事長兼首席執行官。他曾在2013年3月至2019年1月期間擔任我們的首席執行官，在2015年2月至2019年1月期間擔任我們的祕書，在2016年12月至2019年1月期間擔任我們的首席財務官兼首席會計官 2019年1月。他在Somaxon Pharmicals, Inc.與Pernix Therapeutics Holdings, Inc.合併後加入公司。帕斯科先生從2008年8月起擔任Somaxon的首席執行官，直到加入公司，負責美國食品藥品管理局批准Simaxon的主要藥物Silenor®。在加入Somaxon之前，帕斯科先生曾在專業製藥公司ARIAD Pharmicals, Inc. 工作，最近擔任該公司的高級副總裁兼首席運營官。在於 2005 年加入 ARIAD 之前，Pascoe 先生曾在國王制藥公司（被輝瑞公司收購）擔任過一系列高級管理職位，包括營銷和銷售高級副總裁職位，以及國際銷售和市場營銷及醫院銷售的副總裁職位。在加入金之前，帕斯科先生曾在Medco Research, Inc.（被King收購）、COR Therapeutics, Inc.（被千禧製藥公司、武田腫瘤學公司收購）、B. Braun Interventional和中銀集團的商業集團工作。帕斯科先生是退伍軍人慈善機構 Johnny Mac Soldiers Fund 的董事會成員。帕斯科先生曾是 BIOCOM 的董事會成員兼董事會主席。帕斯科先生曾在美國陸軍第 24 步兵師擔任現役軍官，並繼續擔任陸軍部長的民事援助人員。他畢業於美國西點軍校，在那裏獲得了領導力學士學位。董事會認為，帕斯科先生有資格擔任董事，因為他在公共製藥公司高級管理層的經驗深度和多樣性。

瑪格麗特·達萊桑德羅博士. 自 2021 年 9 月起擔任董事會成員。她是我們的公司治理/提名委員會主席和審計委員會成員。自2012年12月以來，她一直在佈雷肯製藥諮詢有限責任公司擔任藥物開發顧問。自2020年8月以來，達萊桑德羅博士一直擔任斯凱生物科學公司（前身為翡翠生物科學公司）董事會的獨立董事。 2021 年 8 月至 12 月，她擔任 OncoSec Medical Incorporated 的臨時首席執行官。達萊桑德羅博士於 2019 年 3 月在 OncoSec Medical Incorporated 的董事會任職（自 2020 年 4 月起擔任董事會主席）至 2021 年 12 月，並於 2023 年 9 月至 2024 年 3 月在 Ambrx Biopharma, Inc. 的董事會任職。她曾在康寧公司擔任綜合藥理學業務總監，在imClone Systems Inc. 擔任項目、投資組合和聯盟管理副總裁，葛蘭素史克的項目和投資組合管理執行董事，並在其職業生涯期間擔任劍橋製藥諮詢公司的高級顧問。達萊桑德羅博士在布林莫爾學院獲得生物化學博士學位，並在維克森林大學醫學院完成了美國國立衞生研究院分子免疫學博士後獎學金。董事會認為，鑑於達萊桑德羅博士在製藥公司和醫療行業高級管理層的深度和多樣化經驗，有資格擔任董事。

家庭關係

擔任我們的董事或執行官的任何個人之間都沒有家庭關係。

與董事的協議

除了正常業務過程中的薪酬安排外，我們的所有董事都不是根據任何安排或諒解選出的。

執行官員

截至2024年4月29日，我們現任執行官及其各自的年齡和職位如下表所示。

姓名	年齡	職位
拉吉·梅赫拉博士	64	首席執行官兼總裁
邁克爾·戈倫比耶夫斯基	52	首席財務官

拉吉·梅赫拉博士，是我們的首席執行官兼總裁。有關梅赫拉博士商業經驗的討論，請參閲上文 “二級董事繼續任職至2024年”。

邁克爾·戈倫比耶夫斯基自 2021 年 9 月起擔任我們的首席財務官。在戈倫比耶夫斯基先生被任命為我們的首席財務官之前，他在2019年1月至2021年9月期間擔任我們的財務副總裁。在加入公司之前，戈倫比耶夫斯基先生於2017年11月至2018年6月在上市生物技術公司Agile Therapeutics, Inc. 擔任財務副總裁。在Agile Therapeutics, Inc. 任職期間，戈倫比耶夫斯基先生幫助該公司為可能推出的首款商用產品做準備。在加入Agile Therapeutics, Inc. 之前，Golembiewski先生於2015年4月至2017年11月擔任上市專業製藥公司Pernix Therapeutics Holdings, Inc. 的財務副總裁、首席會計官兼公司財務總監，他在南卡羅來納州辦公地點關閉後成功組建了會計和財務團隊。從 2007 年 6 月到 2015 年 4 月，他在 NPS Pharmicals, Inc.（一家於 2015 年被夏爾集團收購的上市生物技術公司）擔任各種財務和會計職務，其最後一個職位是執行董事，公司財務總監，任期為 2014 年 1 月至 2015 年 4 月。在NPS Pharmicals, Inc. 任職期間，戈倫比耶夫斯基先生幫助建立了基礎設施，使公司從一家臨牀前研發公司發展成為一家完全商業化的全球罕見病公司，兩款孤兒病藥物獲得美國食品藥品管理局的批准。在加入NPS Pharmicals, Inc. 之前，Golembiewski先生在2006年3月至2007年6月期間擔任Topps Company, Inc.的公司財務總監。Topps公司是一家上市的5億美元交易卡和糖果製造公司。他於 1997 年 5 月至 2006 年 3 月在 imClone Systems Incorporated 開始了生物技術領域的職業生涯，在那裏他擔任過各種職務，從高級會計師到財務報告總監，責任越來越大。戈倫比耶夫斯基先生還是康納·G基金會的董事會主席，自2019年6月起擔任該職務。 Connor G 基金會成立於 2019 年，是一家非營利性慈善機構，旨在造福青少年曲棍球、音樂和教育興趣。Golembiewski 先生擁有萊德大學會計學理學學士學位，並且是特拉華州註冊公共會計師（非公共執業）。

公司治理事宜

道德守則

我們通過了適用於我們的首席執行官以及所有董事和員工的道德守則。經修訂並重申的《道德守則》可在我們的網站www.seelostherapeutics.com/corporate-goverance/上查閲。我們將在修訂或豁免之日後的四個工作日內在上述網站上披露未來對我們道德準則某些條款的修訂或豁免（如果有）。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本10-K表年度報告，本表10-K年度報告中對我們網站地址的引用僅是無效的文本參考文獻。

審計委員會

審計委員會定期與我們的財務和會計管理層以及獨立審計師會面，並負責選擇和聘用我們的獨立審計師。此外，審計委員會與獨立審計師一起審查審計活動的範圍和結果，批准獨立審計師提供的專業服務，審查獨立審計師的獨立性，審查內部會計控制的充分性。審計委員會根據書面章程行事，其副本可在我們的網站www.seelostherapeutics.com/corporate-govance/上查閲。在 2023 財年，審計委員會舉行了四次會議，未經一致書面同意採取任何行動。截至2024年4月29日，審計委員會由布萊恩·利安****）、瑪格麗特·達萊桑德羅博士和理查德·帕斯科組成，他們都不是我們的員工，他們都符合納斯達克股票市場有限責任公司規則（“納斯達克規則”）和美國證券交易委員會適用規則頒佈的適用獨立標準。董事會還確定，根據美國證券交易委員會第S-K條例第407（d）（5）項的定義，連博士和帕斯科先生的每位都有資格成為 “審計委員會財務專家”。

董事提名和股東溝通

對於證券持有人向董事會推薦候選人的程序，對於 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的我們 2023 年年度股東大會最終委託書中所述的程序並未做出任何重大更改。

項目 11。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向2023財年擔任執行官的人員（“指定執行官”）支付的薪酬：

姓名和職位	年	工資		選項獎項 (1)		非股權激勵計劃補償		全部其他補償金 (2)		總計
拉吉·梅赫拉博士首席執行官兼總裁	2023	$	586,964	$	1,126,948		-	$	12,564	$	1,726,476
拉吉·梅赫拉博士首席執行官兼總裁	2022	$	561,688	$	1,603,680	$	280,844	$	12,200	$	2,458,412
邁克爾·戈倫比耶夫斯基，首席財務官	2023	$	375,000	$	458,467		-	$	13,200	$	846,667
邁克爾·戈倫比耶夫斯基，首席財務官	2022	$	317,125	$	616,800	$	126,850	$	10,852	$	1,071,627

(1)	代表期權獎勵的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 718 計算，不包括預計沒收的影響。這些數字並未反映該官員在所述年度獲得的攤銷薪酬費用或價值，也未反映該官員可能因此類股權獎勵獲得的。

(2)	我們的指定執行官在2022年和2023年的所有其他薪酬包括我們對退休儲蓄計劃（401（k）計劃）的配套和利潤分享繳款。

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

通常，我們的指定執行官的基本工資由薪酬委員會批准，最初是在聘用高管時通過公平談判確定的，同時考慮了此類高管的資格、經驗、先前的薪水和市場薪酬水平。我們的指定執行官的基本工資每年由我們的薪酬委員會批准和審查，基本工資的調整基於高管的職責範圍、個人繳款、以前的經驗和持續表現。有關加薪的決定可能會考慮執行官當前的薪水、股權所有權以及通過進行內部分析向執行官同行支付的金額，內部分析將執行官的薪酬與管理層團隊其他成員的薪酬進行比較。如果是晉升或其他重大責任變動，也會對基本工資進行審查。如果薪酬委員會認為根據我們的既定目標，指定高管官員薪酬的其他要素更合適，則基本工資不會自動增加。該策略符合我們的意圖，即提供既具有成本效益、有競爭力的薪酬，又取決於績效目標的實現。

自2023年1月1日起，梅赫拉博士的基本工資從561,688美元提高到586,964美元，戈倫比耶夫斯基先生的基本工資從 317,125美元提高到37.5萬美元。

年度現金激勵

我們通常還向執行官提供基於績效的年度現金獎勵，這些獎勵專門用於獎勵高管在給定年份的總體業績。公司目標由薪酬委員會根據高級管理層的意見制定，並由董事會全體成員批准。

薪酬委員會在決定是否發放獎金時會考慮我們在上一財年的整體業績，如果要發放獎金，則考慮獎金金額。每位執行官的年度現金獎勵100％基於我們的整體表現。薪酬委員會保留酌情調整最終獎金支付的能力。對我們用於2023年獎金的績效評估是基於本財年開始後對指定執行官的定性評估。在2023財年，梅赫拉博士的目標獎金百分比為其基本工資的55％，而戈倫比耶夫斯基的目標獎金百分比為其基本工資的40％。薪酬委員會決定不支付2023年的獎金。

股權補償

薪酬委員會認為，股權激勵對於使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致非常重要。作為我們的績效薪酬理念的一部分，我們的薪酬計劃傾向於強調支付給執行官的總薪酬待遇中的長期股權獎勵部分。

由於歸屬以持續就業為基礎，因此我們的股權激勵措施還鼓勵在獎勵的歸屬期內留住我們的指定執行官。在確定向我們的指定執行官發放的長期股權激勵的規模時，我們會考慮許多內部因素，例如相對的工作範圍、現有長期激勵獎勵的價值、個人業績記錄、先前對我們的繳款以及先前補助金的規模。基於這些因素，薪酬委員會在其認為的適當水平上確定長期股權激勵的規模，以創造以創造長期股東價值為前提的有意義的回報機會。

為了以最符合員工利益與股東利益的方式來獎勵和留住我們的指定執行官，我們使用股票期權作為長期薪酬的主要激勵工具，將來可能會使用限制性股票單位獎勵。我們認為，股票期權和限制性股票單位獎勵是實現我們的薪酬目標的有效工具，即通過將股票價值與我們的未來表現掛鈎來增加長期股東價值。由於只有當我們的股票價格相對於股票期權的行使價上漲時，員工才能從股票期權中獲利，因此我們認為股票期權為員工提供了有意義的激勵措施，使他們能夠隨着時間的推移實現股票價值的增長。

我們使用股票期權和限制性股票單位獎勵來補償我們的指定執行官，既是與開始就業相關的初始補助金，也包括年度進修補助金。年度股權獎勵補助通常由薪酬委員會在每年最後一個季度末或第一季度初批准的。雖然我們打算根據初始補助金或年度補助計劃向員工發放的大部分股權獎勵，但薪酬委員會保留在其他時間向員工發放股權獎勵的自由裁量權，包括與員工晉升相關的股權獎勵、獎勵員工、留住員工或管理層或薪酬委員會建議的其他情況。2023年，我們根據經修訂和重述的2012年股票長期激勵計劃（“經修訂和重述的2012年計劃”）向我們的員工授予了購買167,193股普通股（“普通股”）的期權，包括向我們的指定執行官授予購買88,271股普通股的期權，以及（ii）購買6,668股普通股的期權根據經修訂和重述的 2012 年計劃，根據我們的非僱員董事薪酬政策，向非員工董事發放。2023年，我們沒有根據2019年激勵計劃（“激勵計劃”）向新員工發放任何期權獎勵，也沒有授予任何限制性股票單位獎勵。為了公平地補償我們的執行官所需的時間、精力和問責制，並使他們的利益與股東的利益保持一致，薪酬委員會批准了在2023年分別向梅赫拉博士和戈倫比耶夫斯基先生授予購買62,745股和 25,526股普通股的期權.

每筆股票期權授予的行使價是授予日我們普通股的公允市場價值。授予我們的指定執行官的基於時間的股票期權獎勵通常在四年內歸屬，具體如下：期權標的股票的25％在歸屬開始之日一週年之際歸屬，期權標的剩餘股份將在其後的剩餘36個月內按月等額分期歸屬。但是，我們的薪酬委員會可能會不時確定不同的歸屬時間表是適當的。我們對我們的指定執行官沒有任何股票所有權要求。

員工福利計劃

我們的指定執行官有資格參與我們所有的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險，在每種情況下，均與其他員工相同，但須遵守適用法律。我們還為包括執行官在內的所有員工提供休假和其他帶薪假期。這些福利計劃旨在使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住員工。健康、福利和休假福利通過可靠和有競爭力的健康和其他福利，確保我們擁有一支富有成效和專注的員工隊伍。

我們的退休儲蓄計劃（401（k）計劃）是一項符合税收條件的退休儲蓄計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以在就業後立即開始參與。401（k）計劃的選擇性延期繳款和僱主繳款受美國國税局規定的薪酬限制和年度最高繳款限額的約束。員工有資格將最多的薪酬延遲至 100%，我們提供的安全港配套繳款與前3％的薪酬相匹配，然後與其後2％的薪酬相匹配的50％。

回扣政策

自2023年10月1日起，我們的董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司批准的上市標準通過了經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第10D-1條的重述薪酬追償（“回扣”）政策。回扣政策由我們的薪酬委員會管理，適用於規則10D-1中定義的公司現任和前任執行官（均為 “受影響官員”）。U根據回扣政策，如果公司需要編制會計重報表以糾正公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求的行為，包括更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤的重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報（統稱為 “重述” 聲明”），公司有義務恢復錯誤地發放了受影響官員從公司收到的基於激勵的薪酬。基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。錯誤發放的基於激勵的薪酬是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據適用的重述確定本來可以獲得的基於激勵的薪酬金額。

對衝和質押禁令

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員（包括我們的執行官）、員工和顧問，包括那些以此類身份在我們的任何子公司（“所涉人員”）任職的董事、高級職員（包括我們的執行官）、員工和顧問，禁止賣空我們的證券，也禁止在交易所或在任何其他有組織市場進行公開交易的期權，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券。未事先獲得我們的內幕交易合規官的交易預先許可，受保人不得參與任何涉及我們證券的交易，包括期權行使、禮物、貸款、質押或對衝、信託捐款或任何其他轉讓。我們的內幕交易政策還適用於居住在受保人的家庭成員、居住在家中的任何其他人，以及任何不在家中生活但其證券交易由受保人指導或受其影響或控制的家庭成員。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日，我們的指定執行官持有以下傑出股權獎勵：

	期權獎勵					股票獎勵
姓名	授予日期	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)	的數量證券標的未鍛鍊非期權可鍛鍊 (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或的單位存放那個還沒有既得 (#)	市場價值的股份或團結起來存放那個還沒有既得 ($)
拉吉·梅赫拉博士	2020年1月6日 (1)	23,858	509	42.60	1/6/2030	—	—
	2020年6月11日 (2)	66,566	9,510	32.40	6/11/2030	—	—
	2021年3月15日 (3)	26,348	11,986	129.30	3/15/2031	—	—
	2022年1月10日 (4)	20,765	22,569	43.80	1/10/2032	—	—
	2023年3月30日 (6)	-	56,078	20.76	3/20/2033	—	—
	2023年3月30日 (7)	6,667	-	20.76	3/20/2033	—	—
邁克爾·戈倫比耶夫斯基	2019年2月26日 (5)	2,084	-	66.00	2/26/2029	—	—
	2020年1月6日 (1)	3,263	71	42.60	1/6/2030	—	—
	2020年6月11日 (2)	9,107	1,301	32.40	6/11/2030	—	—
	2021年3月15日 (3)	4,354	1,980	129.30	3/15/2031	—	—
	2022年1月10日 (4)	7,983	8,684	43.80	1/10/2032	—	—
	2023年3月30日 (6)	-	22,591	20.76	3/20/2033	—	—
	2023年3月30日 (8)	2,935	-	20.76	3/20/2033	—	—

(1)	最初受期權約束的股份的四分之一將於2021年1月6日歸屬，此後最初受期權約束的股份的1/48應每月歸屬，前提是該個人在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

(2)	最初受期權約束的股份的四分之一於2021年6月11日歸屬，以及最初受該期權約束的股份的1/48將在此後每月歸屬，前提是該個人在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

(3)	最初受期權約束的股份的四分之一將於2022年3月15日歸屬，此後最初受期權約束的股份的1/48應每月歸屬，前提是該個人在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

(4)	最初受期權約束的股份的1/4於2023年1月10日歸屬，以及最初受該期權約束的股份的1/48將在此後每月歸屬，前提是該個人在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

(5)	最初受期權約束的股份的四分之一將於2020年1月27日歸屬，此後最初受期權約束的股份的1/48應每月歸屬，前提是該個人在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

(6)	最初受期權約束的股份的四分之一將於2024年3月30日歸屬，此後最初受該期權約束的股份的1/48應每月歸屬，前提是該個人在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

(7)	應我們的要求，期權持有人自願選擇以購買普通股期權的形式獲得其2022年度現金獎勵的36％。因此，該期權完全歸屬贈款。

(8)	應我們的要求，期權持有人自願選擇以購買普通股期權的形式支付其2022年年度現金獎勵的35％。因此，該期權完全歸屬贈款。

終止或控制權變更時的付款

我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。這些協議規定了個人的基本工資、年度激勵機會、股權薪酬和其他員工福利，詳見本高管薪酬部分。所有僱傭協議都規定 “隨意” 僱用，這意味着任何一方都可以隨時終止僱傭關係，儘管我們與指定執行官的協議規定，在無故終止僱傭關係後，適用的指定執行官在某些情況下將有資格獲得遣散費。我們的薪酬委員會批准了遣散費，以減輕在我們當前發展階段在生物製藥公司工作的某些風險，並幫助吸引和留住我們的指定執行官。

拉吉·梅赫拉博士《僱傭協議》

2019年3月20日，我們與拉吉·梅赫拉博士簽訂了僱傭協議，根據該協議，梅赫拉博士曾擔任我們的總裁、首席執行官執行官、董事會主席和臨時首席財務官。2022年1月10日，我們與梅赫拉博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“首席執行官僱傭協議”），其中規定梅赫拉博士將繼續擔任我們的總裁兼首席執行官。首席執行官僱傭協議規定，梅赫拉博士的初始年基本工資為561,688美元，他將有資格獲得相當於其基本工資50％的初始年度績效獎金。自2023年1月1日起，梅赫拉博士的基本工資提高至586,964美元，年度績效獎金百分比提高至基本工資的55％。從2022年3月20日起，梅赫拉博士目前的任期為三年，並以 “隨意” 為基礎。

根據首席執行官僱傭協議，如果我們無故解僱了梅赫拉博士，或者梅赫拉博士出於正當理由（“承保性解僱”）在控制權變更前三個月開始至控制權變更後的12個月（“控制權變更期”）結束的期限（“控制權變更期”）之外解僱梅赫拉博士，我們將向梅赫拉博士支付相當於其年度基本工資和年度獎金之和的金額 Mehra博士在解僱發生的財政年度之前的財政年度，以及他獲得的年度獎金的比例部分在終止的財政年度內。此外，任何計劃僅以繼續服務或僱用為前提的未償股權獎勵的歸屬將加快，因此此類獎勵的歸屬程度應與梅赫拉博士自被解僱之日起額外提供了 12 個月的服務相同。我們還將繼續根據我們的團體健康計劃為梅赫拉博士及其受撫養人提供自離職之日起12個月的保險，要麼向梅赫拉博士報銷此類保險，為期12個月。

首席執行官僱傭協議還規定，如果梅赫拉博士在控制權變更期內遭遇保障性解僱，我們將向 Mehra博士支付相當於其年度基本工資和梅赫拉博士在解僱前一財年獲得的年度獎金總額的1.5倍的金額，以及他在解僱所在財政年度所得年度獎金的比例部分。此外，任何計劃僅以繼續服務或僱用為前提的未償股權獎勵的歸屬應加快，這樣此類獎勵將全部歸屬。我們還將繼續根據我們的團體健康計劃為梅赫拉博士及其受撫養人提供自離職之日起18個月的保險，要麼向梅赫拉博士報銷此類保險，為期18個月。

邁克爾·戈倫比耶夫斯基就業協議

2019年1月16日，我們與邁克爾·戈倫比耶夫斯基簽訂了僱傭協議（“戈倫比耶夫斯基就業協議”），根據該協議， Golembiewski先生最初擔任我們的財務副總裁。該協議規定 “隨意” 就業，並規定了某些商定的僱用條款和條件。戈倫比耶夫斯基先生最初的年基本工資為20萬美元，他有資格獲得初始全權年度獎金，金額不超過其基本工資的30％。隨着戈倫比耶夫斯基先生晉升為我們的首席財務官，自2021年9月1日起，他的基本工資提高到29.5萬美元。自2022年1月1日起，戈倫比耶夫斯基先生的基本工資提高至317,125美元，自2023年1月1日起，戈倫比耶夫斯基先生的基本工資進一步提高至37.5萬美元，他的年度績效獎金百分比提高至其基本工資的40％。

根據《戈倫比耶夫斯基僱傭協議》，如果我們在控制權變更後或之後的 12 個月內無故解僱戈倫比耶夫斯基先生，我們將向戈倫比耶夫斯基先生支付相當於其當時月工資的款項，為期三個月，作為遣散費；前提是 Golembiewski 先生已經 (i) 歸還給我們所有財產他的財產，以及（ii）執行並向我們全面釋放了他可能對我們或與我們有關的人提出的所有索賠。

董事薪酬

我們採用了非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事有資格獲得現金和股權薪酬。

如先前披露的那樣，薪酬委員會於2021年3月15日修訂了自2021年4月1日起生效的非僱員董事薪酬政策，以增加支付給非僱員董事的年度預付金中的現金部分，並增加根據初始期權獎勵補助和年度期權獎勵補助向非僱員董事發行的普通股數量。自2021年4月1日起，我們的非僱員董事有權獲得40,000美元的年度預付金，作為董事會主席的年度額外預付金，每年額外獲得40,000美元的預付金，擔任審計委員會主席的年度預付金為15,000美元，作為審計委員會成員（不包括委員會主席）的年度預付金為7,500美元，以及擔任薪酬委員會主席的年度預付金為12,000美元，擔任薪酬委員會成員的年度預付金為6,000美元薪酬委員會（不包括委員會主席），擔任公司治理/提名委員會主席的年度預付金為8,000美元，擔任公司治理/提名委員會成員（不包括委員會主席）的年度預付金為4,000美元，以及以期權購買42,000股普通股股票的期權形式的股權薪酬（視股票調整而定）在當選或任命董事會成員時分割、反向股票拆分、股票分紅和類似交易（”初始補助金”）和購買35,000股普通股的年度期權（視股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易進行調整）（“年度補助金”）。初始補助將在授予之日一週年之日按期權約束股份的三分之一的利率歸屬，在接下來的24個月中，按月授予該期權的股份的1/36的利率歸屬。自撥款之日起，年度補助金將按每月1/12的費率發放。

2022年12月21日，薪酬委員會進一步修訂了自2023年1月1日起生效的非僱員董事薪酬政策，將（i）向非僱員董事提供的年度補助金的普通股數量從35,000股普通股增加到50,000股普通股；（ii）對新非僱員董事的初始補助從42,000股普通股增加到75,000股普通股股票。非僱員董事薪酬政策下薪酬的現金部分沒有變化。

非僱員董事薪酬

以下是因2023財年提供的服務而向董事支付或應付的非僱員董事薪酬摘要：

姓名	現金補償⁽¹⁾		期權授予⁽²⁾		總計
理查德·W·帕斯科	$	53,500	$	34,220	$	87,720
Brian Lian，博士	$	71,000	$	34,220	$	105,220
丹尼爾·奧康納，法學博士	$	40,000	$	34,220	$	74,220
瑪格麗特·達萊桑德羅博士	$	55,500	$	34,220	$	89,720

(1)	包括支付給我們非僱員董事的年度預付金的價值。

(2)	代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年授予股票期權的授予日公允價值。截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事均持有購買以下數量普通股的股票期權：帕斯科先生，購買4,799股股票的期權；連博士，購買5,236股股票的期權；奧康納先生，購買5,236股股票的期權；達萊桑德羅博士，購買4,234股股票的期權。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在上一個完成的財政年度中，薪酬委員會中沒有任何成員是我們公司的現任或前任高級管理人員或員工。我們的執行官均未擔任該實體執行官在我們薪酬委員會任職的其他實體的薪酬委員會（或履行薪酬職能的董事會）的成員，唯一的例外是，梅赫拉博士在 2021 年 12 月至 2022 年 12 月期間擔任特殊目的收購公司 Larkspur Healthcare Acquisition Corp. 的薪酬委員會成員，其首席執行官丹尼爾·奧康納曾擔任該公司的薪酬委員會成員我們的薪酬委員會任期至2022年2月。我們沒有一位執行官曾擔任執行官在薪酬委員會任職的另一實體的董事。此外，我們沒有一位執行官擔任該實體執行官在我們董事會任職的另一實體的薪酬委員會（或履行薪酬職能的董事會）的成員。

項目 12。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月22日，（a）我們的指定高管高管和現任董事個人對普通股的實益所有權信息，（b）我們的現任董事和執行官作為一個整體以及（c）每位持有超過5％的已發行普通股的持有人。

實益所有權和所有權百分比根據《交易法》第13d-3條確定。根據這些規則，根據股票期權或認股權證發行的普通股在2024年4月22日起的60天內可行使的股被視為已發行股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。

除非另有説明且受適用的社區財產法約束，據我們所知，下表中列出的每位股東對其普通股擁有的唯一投票權和投資權，與該人的配偶共同擁有的股東除外。

受益所有人的姓名和地址	股票數量受益人擁有		的百分比等級 (%)⁽¹⁾
董事和指定執行官⁽²⁾
拉吉·梅赫拉博士⁽³⁾		441,689		2.85	%
邁克爾·戈倫比耶夫斯基⁽⁴⁾		127,428		*
丹尼爾·奧康納，法學博士，董事⁽⁵⁾		6,464		*
Brian Lian，博士，董事⁽⁶⁾		5,930		*
理查德·帕斯科，董事會主席⁽⁷⁾		5,668		*
瑪格麗特·達萊桑德羅博士，董事⁽⁸⁾		5,978		*
所有現任執行官和董事作為一個整體（六人）⁽⁹⁾		593,157		3.81	%
百分之五的持有者
停戰資本主基金有限公司⁽¹⁰⁾		1,693,257		9.99	%
隸屬於 Lind Partners, LLC 的實體⁽¹¹⁾		1,591,552		9.99	%

表示小於百分之一。

(1)	所有權百分比是根據截至2024年4月22日已發行和流通的總共15,256,268股普通股計算得出的。

(2)	除非另有説明，否則我們每位董事和執行官的地址均為紐約州紐約市公園大道300號二樓，郵編10022。

(3)	代表（i）梅赫拉博士直接持有的185,143股普通股，（ii）在自2024年4月22日起60天內行使的認股權證後可發行的757股普通股，以及（iii）行使自2024年4月22日起60天內可行使的股票期權時可發行的180,789股普通股股。

(4)	代表（i）戈倫比耶夫斯基先生直接持有的86,869股普通股，以及（ii）行使自2024年4月22日起60天內可行使的股票期權時可發行的40,559股普通股。

(5)	代表 (i) 奧康納先生直接持有的534股普通股，以及 (ii) 在行使股票期權後可發行的5,930股普通股，這些股票可在自2024年4月22日起的60天內行使。

(6)	僅由行使股票期權時可發行的普通股組成，這些股票可在2024年4月22日起的60天內行使。

(7)	代表（i）帕斯科先生直接持有的173股普通股，（ii）在行使認股權證時可發行的2股普通股，可在自2024年4月22日起60天內行使，以及（iii）在行使股票期權時可發行的5,493股普通股，這些股票可在自2024年4月22日起60天內行使。

(8)	代表（i）達萊桑德羅博士直接持有的1,167股普通股，以及（ii）行使自2024年4月22日起60天內可行使的股票期權時可發行的4,811股普通股。

(9)	由我們的每位董事和現任執行官實益擁有的股份組成。

(10)

包含 (i) 在行使認股權證時可發行的1,583,336股普通股，該認股權證由停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）持有，目前可行使，但此類行使受益所有權上限為9.99％的受益所有權上限的限制除外，這種限制限制了持有人行使認股權證中將導致持有人及其關聯公司在行使後擁有超過此類實益所有權限制的普通股的數量，因為此類所有權百分比已確定根據認股權證的條款，以及 (ii) 在行使認股權證時可發行的109,921股普通股，該認股權證由停戰資本主基金有限公司（“主基金”）持有，目前可以行使，但這種行使受益所有權限制為9.99％的受益所有權上限的限制除外，這種限制限制了持有人行使認股權證中可能導致持有人的部分及其關聯公司在行使後擁有超過此類實益所有權限制的部分普通股，因此，所有權百分比是根據認股權證條款（“主基金受益所有權限制”）確定的。不包括 (i) 在行使主基金持有的認股權證時可發行的1,276,596股普通股，該認股權證目前可行使，但是此類股票的行使受到主基金實益所有權限制的限制，因此被排除在外。主基金直接持有的證券可能被視為受益持有：（i）作為主基金投資經理的停戰資本；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。作為停戰資本的管理成員，停戰資本直接持有的證券可能被視為由史蒂芬·博伊德實益持有。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(11)

包括（i）Lind Global Fund II LP直接持有的910,800股普通股，（ii）Lind Global Asset Management V, LLC（“Lind”）直接持有的5,565股普通股，（iii）公司於11月23日向林德發行的可轉換本票轉換後可發行的70,244股普通股，初始本金為22,000,000美元 2021年，經修訂（“票據”），Lind目前可隨時按當前普通股每股180.00美元的轉換價格進行兑換（可能根據規定進行調整）其中）以及（iv）604,943股普通股可在行使認股權證時發行，該認股權證由Lind Global Fund II LP持有，目前可行使，除非此類行使受益所有權上限為9.99％，這種限制限制了持有人行使認股權證中將導致持有人及其關聯公司在行使後擁有多股股份的那一部分超過此類實益所有權限制的普通股，因此此類所有權百分比是根據以下規定確定的認股權證的條款（“Lind 實益所有權限制”）。林德不得轉換票據的任何部分，因為這種轉換會導致林德及其附屬公司實益擁有多股普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％（或我們當時已發行普通股的9.99％，前提是林德及其關聯公司在進行此類轉換時實益擁有我們當時已發行普通股的4.99％以上）。不包括 (i) 在行使認股權證時可發行的671,653股普通股，該認股權證由Lind Global Fund II LP持有，目前可行使，但由於其行使受到林德認股權證實益所有權限制的限制，因此此類股票被排除在外，以及 (ii) 在行使Lind Global Fund II LP持有的認股權證時可發行的946,949股普通股，該股目前為可行使，但此類股份已被排除在外，因為其行使受封鎖條款的限制，該條款限制行使如果通過這種行使，持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股的受益所有權與持有人的普通股實益所有權合計的任何其他人將實益擁有普通股已發行股份的4.99％以上，則此類保證權證，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。Lind Global Fund II LLC的普通合夥人Lind Global Partners II LLC可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。 Lind Global Partners II LLC的管理成員傑夫·伊斯頓可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。傑夫·伊斯頓是Lind Partners, LLC的管理成員，該公司是 Lind Global Fund II LP和Lind的投資經理，並以此身份有權投票和處置此類實體持有的證券。伊斯頓先生否認對上市證券的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。Lind Global Fund II LP的地址是紐約州紐約麥迪遜大道444號41樓，郵編10022。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權補償計劃行使期權或歸屬限制性股票單位時可能發行的普通股的信息：

計劃類別	證券數量待印發的行使出色的選擇，認股權證和權利 (a)			加權平均值的行使價出色的選擇，認股權證和權利 (b)(1)		證券數量剩餘可用於根據未來發行股權補償計劃（不包括證券）反映在 (a)) (2) 欄中
證券持有人批准的股權補償計劃		499,338(3	)	$	48.30		174,888(4	)
股權補償計劃未經證券持有人批准 (5)		12,091		$	41.18		132,526
總計		511,429		$	48.13		307,414

(1)	包含截至2023年12月31日未平倉期權的加權平均行使價。

(2)	完全由截至2023年12月31日的激勵計劃、2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）和經修訂和重述的2012年計劃下仍可供未來發行的普通股組成。

(3)	包括根據經修訂和重述的2012年計劃截至2023年12月31日的未償還期權。

(4)	根據經修訂和重述的2012年計劃，可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2020年1月1日開始，到2029年1月1日（包括在內）結束，以（a）截至12月31日之前的營業結束時已發行和流通的普通股數量的4％中的較低值董事會在每年的1月1日當天或之前設定的普通股。2021年1月1日以及此後的每年的1月1日至2030年1月1日，ESPP下可供發行的股票數量應累計增加（i）前一天12月31日已發行和流通的普通股數量的1％，以及（ii）董事會或薪酬委員會確定的股票數量（以較低者為準）。

(5)	由激勵計劃和Seelos Therapeutics, Inc. 2016股權激勵計劃組成。

項目 13。

某些關係和關聯交易以及董事獨立性

董事獨立性

我們的董事會已確定，截至2024年4月29日，帕斯科先生、連博士和達萊桑德羅均符合《納斯達克規則》和《交易法》第 10A-3條規定的獨立性定義。因此，除首席執行官兼總裁梅赫拉博士和丹尼爾·奧康納外，我們的所有董事都被視為獨立董事。

審查和批准與關聯人的交易

我們的董事會通過了一項書面政策和程序，用於審查、批准和監督涉及我們和 “關聯人” （擁有我們已發行普通股5％或以上的董事、執行官和股東以及上述任何人的直系親屬）的交易。該政策涵蓋符合我們針對美國證券交易委員會相關規則的政策規定的委託書中披露最低門檻的任何關聯人交易（通常，涉及金額超過120,000美元、關聯人擁有直接或間接重大利益的交易）。關聯人交易必須得到董事會或僅由獨立董事組成的審計委員會的批准，如果他們確定該交易符合我們的最大利益，他們將批准該交易。董事會或審計委員會將定期監控交易，以確保沒有任何變更使我們建議修改或終止交易。

與關聯人的交易

僱傭協議

我們與指定執行官簽訂的僱傭協議規定了特定情況下的遣散費，以及與控制權變更有關的福利。有關這些安排的更多信息，請參閲本10-K表年度報告第三部分第11項中標題為 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的付款” 的部分。

其他交易

我們已經向我們的某些董事和指定執行官發放了股票和期權獎勵。有關授予董事和指定執行官的股票和期權獎勵的更多信息，請參閲本 10-K表年度報告第三部分第11項，標題為 “薪酬彙總表” 和 “非僱員董事薪酬” 的部分。

賠償

我們的章程規定，我們將在內華達州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，併購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或判決付款的保險。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和執行官可以採取書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股股。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或執行官在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。董事或執行官可以在某些情況下修改第10b5-1條的計劃（這可能被視為終止該計劃和訂立新計劃），並可以隨時終止計劃。我們的董事和執行官在不擁有重要的非公開信息的情況下，也可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售其他股票，但須遵守我們的內幕交易政策的條款。

項目 14。

首席會計師費用和服務

KPMG LLP（“畢馬威會計師事務所”），新澤西州肖特希爾斯，PCAOB ID 185，審計了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。

獨立註冊會計師事務所的費用

以下是畢馬威會計師事務所分別就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務向公司收取的費用摘要：

	2023		2022
審計費₍₁₎	$	680,000	$	570,000
審計相關費用		—		—
税費₍₂₎	$	28,900	$	17,600
所有其他費用		—		—
所有費用總計	$	708,900	$	587,600

(1)	審計費用包括為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的估計費用，這些服務包含在我們提交的10-K表和財務報表審查中，這些報表包含在10-Q表季度申報中，對註冊聲明的審查和同意書的簽發、慰問信以及通常與法定和監管申報或合同相關的服務。

(2)	包括為税務合規和諮詢而收取的費用。

預批准政策與程序

畢馬威提供的所有審計和非審計服務必須經過審計委員會的預先批准。可以預先批准某一類別的服務，前提是 (i) 該類別的範圍相當狹窄和詳細，並且 (ii) 審計委員會為該類別設定費用限額。審計委員會可授權審計委員會任何成員預先批准畢馬威會計師事務所允許在審計委員會會議之間提供非審計服務的服務；但是，任何此類預先批准都應在審計委員會下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。審計委員會預先批准了畢馬威會計師事務所在2023年和2022財年提供的所有審計和允許的非審計服務。

第四部分。

項目 15。

展品

(a) 1. 財務報表：

本項目要求的信息包含在原始10-K表格第二部分的第8項中。

2。財務報表附表

本項目要求的信息包含在原始10-K表格第二部分的第8項中。

3。展品

以下證物以引用方式納入或作為本修正案的一部分提交：

展品沒有。		描述

2.1+		公司Arch Merger Sub, Inc.和Seelos Therapeutics, Inc.於2018年7月30日簽訂的併購和重組協議和計劃（參照公司於2018年7月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1 附錄2.1納入此處）。

2.2		公司、Arch Merger Sub, Inc.和Seelos Therapeutics, Inc.於2018年10月16日簽訂的第1號協議及合併和重組計劃修正案（參照公司於2018年10月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入此處）。

2.3		公司、Arch Merger Sub, Inc.和Seelos Therapeutics, Inc.於2018年12月14日簽訂的第2號協議和合並重組計劃修正案（參照公司於2018年12月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入此處）。

2.4		公司、Arch Merger Sub, Inc.和Seelos Therapeutics, Inc.於2019年1月16日簽訂的第3號協議及合併和重組計劃修正案（參照公司於2019年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入此處）。

2.5+		公司與Bioblast Pharma Ltd.於2019年2月15日簽訂的資產購買協議（參照公司於2019年1月19日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告附錄2.1納入此處）。

3.1		經修訂和重述的公司章程（參照1997年3月14日向證券和交易委員會提交的公司10-SB表格註冊聲明附錄2.1納入此處）。

3.2		公司章程修正證書，日期為2000年6月22日（參照公司於2003年3月31日向美國證券交易委員會提交的表10-K年度報告附錄3.2 納入此處）。

3.3		公司章程修正證書，日期為2005年6月14日（參照公司於2006年3月16日向美國證券交易委員會提交的表10-K年度報告附錄3.4 納入此處）。

3.4		經修訂和重述的公司章程修正證書，日期為2010年3月3日（參照公司於2010年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.6 納入此處）。

3.5		2010年3月3日公司經修訂和重述的公司章程修正證書更正證書（參照公司於2010年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.7納入此處）。

3.6		D系列初級參與累積優先股的指定證書（參照2011年3月24日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-A表報告附錄3.1納入此處）。

3.7		向內華達州國務卿提交的變更證書（參照公司於2010年6月17日向證券和交易委員會提交的公司當前8-K表報告的附錄3.1納入此處）。

3.8		經修訂和重述的公司章程修正證書，日期為2010年9月10日（參照公司於2010年9月10日向美國證券交易委員會提交的當前表格8-K報告附錄3.1納入此處）。

3.9		日期為2013年5月15日的D系列初級參與累積優先股提款證書（參照公司於2013年5月16日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告附錄3.1納入此處）。

3.10		向內華達州國務卿提交的變更證書（參照公司於2016年10月25日向證券和交易委員會提交的公司當前8-K表報告的附錄3.1納入此處）。

3.11		向內華達州國務卿提交的修正證書（參照公司於2017年8月2日向證券和交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄3.10納入此處）。

3.12		向內華達州國務卿提交的修正證書（參照公司於2018年8月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄3.12納入此處）。

3.13		與股份增持修正案相關的修正證書，於2019年1月23日提交（參照公司於2019年1月24日 8:05 於美國東部時間2019年1月24日8點05分向美國證券交易委員會提交的最新報告附錄3.1納入此處）。

3.14		與名稱變更相關的修正證書，於2019年1月23日提交（參照公司於2019年1月24日美國東部時間8點05分向證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入此處）。

3.15		2020年3月25日經修訂和重述的公司章程更正證書（參照公司於2020年5月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄3.16，在此納入）

3.16		Seelos Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的公司章程修正證書，於2020年5月18日提交（參照公司於2020年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1，在此處成立）。

3.17		2020年5月20日提交的公司經修訂和重述的公司章程更正證書（參照2020年5月21日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表報告的附錄3.1納入此處）。

3.18		2021年5月21日提交的公司經修訂和重述的公司章程修正證書（參照公司於2021年5月21日向美國證券交易委員會提交的當前表格8-K報告的附錄3.1納入此處）。

3.19		2023年5月18日提交的公司經修訂和重述的公司章程修正證書（參照公司於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的當前表格8-K報告的附錄3.1納入此處）。

3.20		向內華達州國務卿提交的變更證書（參照公司於 2023 年 11 月 28 日向證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入此處）。

3.21		2024年1月10日提交的公司經修訂和重述的公司章程修正證書（參照公司於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的當前表8-K報告的附錄3.1納入）。

3.22		經修訂和重述的章程，自 2023 年 3 月 23 日起生效（參照公司於 2023 年 3 月 24 日向證券和交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入此處）。

4.1		普通股證書表格（參照公司於2011年3月24日向證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入此處）。

4.2		本公司、NexMed （美國）有限公司、NexMed Holdings, Inc. 和 Apricus Pharmicus USA, Inc.作為借款人，牛津金融有限責任公司作為抵押代理人，貸款方不時包括牛津金融有限責任公司和硅谷銀行（以引用方式註冊於此）根據貸款人和擔保協議向貸款人簽發的認股權證表格公司於2014年10月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2）。

4.3		温賴特認股權證表格（參照公司於2018年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。

4.4		認股權證表格，於2020年9月9日向投資者發行（參照公司於2020年9月9日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入此處）。

4.5		2024年11月23日到期的可轉換本票表格（參照公司於美國東部時間2021年11月24日上午7點27分向美國證券交易所委員會提交的公司當前8-K表報告的附錄4.1納入此處）。

4.6*		Seelos Therapeutics, Inc. 的證券描述

4.7		前後對可轉換本票的修訂 Seelos Therapeutics, Inc. 和 Lind 全球資產管理 V, LLC，日期為2021年12月10日（參照公司於2022年3月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表附錄4.22納入）。

4.8		前後對可轉換本票的第2號修正案 Seelos Therapeutics, Inc. 和 Lind 全球資產管理 V, LLC，日期為 2023 年 2 月 8 日（參照公司於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄 4.14 納入此處）.

4.9		Seelos Therapeutics, Inc.和Lind Global Asset Management V, LLC於2023年5月19日共同發佈的可轉換本票第3號修正案（參照公司於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1 附錄4.1納入此處）。

4.10		Seelos Therapeutics, Inc.和Lind Global Asset Management V, LLC之間自2023年9月30日起生效的可轉換本票第4號修正案和信函協議修正案（參照公司於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入此處）。

4.11		普通股認股權證表格，日期為2023年3月14日（參照公司於2023年3月14日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入此處）。

4.12		普通股認股權證表格，日期為2023年5月19日（參照公司於2023年5月19日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入此處）。

4.13		2023年12月1日的普通股認股權證表格（參照公司於2023年11月30日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入此處）。

4.14		普通認股權證表格（參照公司於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入此處）。

10.1		CVR 協議的形式（以引用方式納入展品 10.1 至公司於2018年7月30日向美國證券交易所委員會提交的關於8-K表的最新報告）。

10.2		公司董事和高級管理人員賠償協議表格（參照公司於2018年8月31日提交的S-4表格註冊聲明附錄10.32併入）。

10.3†		Seelos Therapeutics, Inc.、Ligand Pharmicals Incorporated、Neurogen Corporation和Cydex Pharmicals, Inc. 於2016年9月21日簽訂的許可協議（參照公司於2018年8月31日提交的S-4表格註冊聲明附錄10.33成立）。

10.4		Ligand Pharmicals Incorporated、Neurogen Corporation、Cydex Pharmicals, Inc.和Seelos Corporation自2019年2月8日起生效的許可協議修正案（參照公司於2020年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.30納入此處）。

10.5		Seelos Therapeutics, Inc.與Raj Mehra博士於2016年7月8日簽訂的賠償協議（參照公司於2018年8月31日提交的 S-4表格註冊聲明附錄10.36納入）。

10.6#		Seelos Therapeutics, Inc. 2016年股權激勵計劃（參照公司於2018年8月31日提交的S-4表格註冊聲明附錄10.39納入其中）。

10.7#		Seelos Therapeutics, Inc. 2016年股權激勵計劃下的期權協議表格（參照公司於2018年8月31日提交的表格S-4註冊聲明附錄10.40納入）。

10.8#		非僱員董事薪酬政策（參照公司於 2023 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.8 納入此處）。

10.9#		Seelos Therapeutics, Inc. 2019年激勵計劃（參照公司於2019年8月14日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表報告附錄10.1納入此處）。

10.10#		Seelos Therapeutics, Inc. 2019年激勵計劃下的股票期權協議表格（參照公司於2019年8月15日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄4.3納入此處）。

10.11^		Seelos Therapeutics, Inc.與醫學博士斯圖爾特·韋格於2019年8月29日簽訂的經修訂和重述的獨家許可協議。（參照公司於2019年11月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.7納入此處）。

10.12#		Seelos Therapeutics, Inc.修訂並重述了2012年股票長期激勵計劃，自2020年5月15日起生效（參照註冊人於2020年4月13日向美國證券交易委員會提交的最終委託書附錄B 附錄B納入此處）。

10.13#		公司2012年股票長期激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格（參照公司於2014年8月11日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表附錄10.1納入此處）。

10.14#		Seelos Therapeutics, Inc. 2020年員工股票購買計劃（參照註冊人於2020年4月13日向證券交易委員會提交的最終委託書附錄A納入此處）。

10.15^		Seelos Therapeutics, Inc.和Lind Global Asset Management V, LLC簽訂的截至2021年11月23日的證券購買協議。（參照公司於美國東部時間2021年11月24日上午7點27分向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處）。

10.16		Seelos Therapeutics, Inc.和Lind Global Asset Management V, LLC之間簽訂的截至2021年11月23日的擔保協議。（參照公司於美國東部時間2021年11月24日上午7點27分向美國證券交易委員會提交的當前表8-K報告的附錄10.2納入此處）。

10.17^**		Seelos Therapeutics, Inc.和iX Biopharma Europharma Limited於2021年11月24日簽訂的自2021年11月24日起生效的許可協議（參照公司於美國東部時間2021年11月24日上午8點20分向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告的附錄10.1納入此處）。

10.18#		修訂和重述了Seelos Therapeutics, Inc.與Raj Mehra博士之間自2022年1月10日起生效的僱傭協議（參照公司於2022年1月10日向美國證券交易委員會提交的當前表8-K報告的附錄10.2納入此處）。

10.19^		2023年3月10日的證券購買協議表格（參照公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處）。

10.20^		Seelos Therapeutics, Inc.與簽名頁上註明的每位購買者之間的證券購買協議第1號修正案表格，日期為2023年5月19日（參照公司於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1，納入此處）。

10.21^		2023年9月21日的證券購買協議表格（參照公司於2023年9月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處）。

10.22		Seelos Therapeutics, Inc.與Lind Global Asset Management V, LLC於2023年9月21日簽訂的信函協議（參照公司於2023年9月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處）。

10.23		2024年1月26日的證券購買協議表格（參照公司於2024年1月30日向證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處）。

10.24		2024年1月26日的配售代理協議（參照公司於2024年1月30日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入此處）。

21.1		子公司（參照公司於2019年3月28日向美國證券交易所委員會提交的10-K表年度報告附錄21.1在此註冊成立）。

23.1*		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

31.3‡		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.4‡		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。(1)

32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。(1)

97*		Seelos Therapeutics, Inc. 的回扣政策。

101.INS		XBRL 實例文檔。(1)

101.SCH		XBRL 分類擴展架構。(1)

101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫。(1)

101.DEF		XBRL 分類擴展定義鏈接庫。(1)

101.LAB		XBRL 分類擴展標籤鏈接庫。(1)

101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫。(1)

(1)

已提供，未歸檔。

+	根據S-K法規第601（b）（2）項，該協議的所有附表和附錄均被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給證券交易所委員會。

†	本展覽的部分內容已獲準保密處理。這些部分已被省略並單獨提交給證券交易委員會。

‡

隨函提交。

*	此前曾使用原始表格10-K提交。

#	管理層補償計劃或安排

^	根據第S-K號法規第601（a）（5）項，省略了非重要附表和證物。應證券和交易委員會的要求，公司特此承諾提供任何遺漏的附表和證物的補充副本。

**	根據S-K法規第601（b）（10）項，某些已識別信息已被省略，因為此類信息既是（i）非重要信息，又是（ii）公司視為私密或機密的信息。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供未經編輯的附錄的補充副本。

項目 16。

表格 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已按規定由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	Seelos Therapeutics,

日期：2024 年 4 月 29 日	//Raj Mehra，博士
	拉吉·梅赫拉博士
	總裁兼首席執行官

日期：2024 年 4 月 29 日	/s/邁克爾·戈倫比耶夫斯基
	邁克爾·戈倫比耶夫斯基
	首席財務官