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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據 第 14 (a) 節提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
勾選相應的複選框：
☐
初步委託書
​
☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）
​

最終委託聲明
​
☐
最終附加材料
​
☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
​
CARISMA THERAPEUTICS INC.
​
（註冊人章程中規定的註冊人姓名）
 
​
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。
​
☐
之前使用初步材料支付的費用。
​
☐
費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。
​
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[MISSING IMAGE: lg_carismatherapeutics-4c.jpg]
市場街 3675 號，401 套房
賓夕法尼亞州費城 19104
(267) 491-6422
2024 年 4 月 29 日
尊敬的 Carisma Therapeutics Inc. 股東：
誠邀您虛擬參加Carisma Therapeutics Inc.2024年年度股東大會（“年會”）。該年會將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午10點通過互聯網通過虛擬音頻網絡會議在 https://meetnow.global/MAJJ4AY 舉行。我們認為，舉辦 “虛擬會議” 將使股東能夠從世界各地參與，從而促進股東的出席和參與。
年度股東大會通知列出了將在年會上提出的提案，委託書中對這些提案進行了更詳細的描述。我們的董事會建議您對委託書中規定的每位第一類董事投贊成票，並對提案2和3投贊成票。只有在2024年4月26日（記錄日期）營業結束時擁有我們普通股的股東才有權收到年會或其任何續會的通知並在年會或其任何續會上投票。
有關如何註冊年會、虛擬出席年會、對股票進行投票和提交問題的更多信息包含在隨附的年度股東大會通知和委託書中。我們期待您參加年會。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: sg_skwet-bw.jpg]
史蒂芬·凱利
總裁兼首席執行官
本委託書、年度股東大會通知和隨附的代理卡將於2024年4月29日左右郵寄給股東。
 
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[MISSING IMAGE: lg_carismatherapeutics-4c.jpg]
市場街 3675 號，401 套房
賓夕法尼亞州費城 19104
(267) 491-6422
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 13 日舉行
特拉華州的一家公司Carisma Therapeutics Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午10點通過互聯網通過虛擬音頻網絡會議在 https://meetnow.global/MAJJ4AY 舉行。這意味着您可以在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間通過會議網站提交問題。無論您是否打算參加，我們都鼓勵您在年會之前對股票進行投票。
在年會上，我們的股東將考慮以下事項並進行投票：
1.
選舉兩名一級董事，醫學博士約翰·霍內克和邁克爾·託羅克，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿；
​
2.
就指定執行官薪酬進行諮詢投票；
​
3.
批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
​
4.
處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務。
​
只有在2024年4月26日（記錄日期）營業結束時擁有我們普通股的股東才有權收到年會或其任何續會的通知並在年會或其任何續會上投票。
無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。無論您是否希望虛擬參加年會，都請對您的股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前訪問www.investorvote.com/CARM，通過電話撥打1-800-652-VOTE並按照記錄的説明進行投票，或者填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。如果您在年會之前投票，然後決定參加年會並在年會期間在線對您的股票進行投票，則您仍然可以這樣做。根據代理聲明中規定的程序，您的代理可以撤銷。
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由銀行、經紀人或其他提名人為您的賬户持有，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。為了在線參加年會、以電子方式對股票進行投票並提交問題，以 “街道名稱” 持有股票的股東必須出示實益所有權證明，從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理人，並在美國東部時間2024年6月7日下午5點之前註冊。
將在年會之前和期間撥打 1-888-724-2416 提供技術援助。我們建議您在年會開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。
 
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根據董事會的命令，
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桑福德 Zweifach
董事會主席
賓夕法尼亞州費城
2024 年 4 月 29 日
無論您是否希望參加年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快提交代理或投票指示表，以幫助確保您的股票在年會上有代表性。如果代理卡是在美國郵寄的，則無需支付郵費。或者，您可以按照隨附的代理卡或投票説明表中的説明通過互聯網或電話提交選票。
 
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CARISMA THERAPEUTICS INC.
代理聲明
目錄
​ ​ ​
頁面
​
有關徵集和投票的信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
解釋性説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關年會和投票的重要信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
第 1 號提案 — 選舉兩名第一類董事
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
第 2 號提案 — 關於指定執行官薪酬的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
第 3 號提案 — 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的
本財政年度的獨立註冊會計師事務所
將於 2024 年 12 月 31 日結束
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
執行官
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
薪酬與績效
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
與關聯人的交易
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
董事會審計委員會的報告
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
家務
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
我們 2025 年 年會的股東提案
股東
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
其他事項
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
 
 
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[MISSING IMAGE: lg_carismatherapeutics-4c.jpg]
市場街 3675 號，401 套房
賓夕法尼亞州費城 19104
(267) 491-6422
的 代理聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 13 日舉行
有關徵集和投票的信息
本委託書包含有關Carisma Therapeutics Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）的信息，該會議將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午10點通過虛擬音頻網絡會議在https://meetnow.global/MAJJ4AY 通過互聯網舉行。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。有關如何在線參加年會的更多信息包含在本委託書中。
Carisma Therapeutics Inc. 董事會正在使用本委託書來徵集代理人，供年會以及該會議的任何休會或延期使用。在本委託聲明中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則提及 “Carisma”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指 Carisma Therapeutics Inc.。對我們網站的引用僅是無效的文本引用，我們網站的內容未通過引用納入本委託聲明。
所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則代理人所代表的股份將根據我們董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以按照本委託書中規定的指示，在會議行使代理權之前隨時更改投票或撤銷您的代理權。
自2024年4月29日起，我們將通過郵寄方式向股東提供代理材料，包括年會通知、本委託書和代理卡或投票指示表的印刷副本。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們還提供對互聯網代理材料的訪問權限。
關於代理材料可用性的重要通知
代表年度股東大會
將於 2024 年 6 月 13 日舉行
本代理聲明和我們的其他代理材料
可在 www.eDocumentview.com/carm 上獲得
用於查看、下載和打印。
我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本（證物除外）將根據向位於賓夕法尼亞州費城市場街3675號401套房19104的Carisma Therapeutics Inc.的書面或口頭要求免費提供給任何股東，收件人：(267) 491-6422。本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。
 
1
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解釋性説明
在2023年3月7日之前，我們是一家處於後期臨牀階段的公司，此前專注於推進用於治療癌症患者的靶向融合蛋白療法，名為Sesen Bio, Inc.（“Sesen Bio”）。2023年3月7日，我們根據截至2022年9月20日的協議和合並與重組計劃條款（經2022年12月29日第一修正案修訂）和截至2023年2月13日的第二修正案（經修訂），完成了與私人控股的特拉華州公司CTx Operations, Inc.（前身為CARISMA Therapeutics Inc.）（“Legacy Carisma”）的業務合併我們與特拉華州的一家公司 Legacy Carisma 和 Seahawk Merger Sub, Inc. 簽訂的 “合併協議”）以及我們的全資子公司（“合併子公司”）。根據合併協議的條款，Merger Sub與Legacy Carisma合併併入Legacy Carisma，Legacy Carisma繼續作為我們的全資子公司和合並（“合併”）的倖存公司。在合併結束時，我們根據商定的匯率向Legacy Carisma股東發行了普通股，購買Legacy Carisma資本股的每種期權都成為購買我們普通股的期權，但須根據商定的匯率進行調整。
就在合併結束之前，我們對普通股進行了1比20的反向分割，並將普通股的授權股份數量減少到1億股。在合併結束時，根據合併協議中規定的兑換率，我們向Legacy Carisma股東共發行了約29,880,400股普通股，從而在合併生效後立即發行和流通了約40,254,666股普通股。
根據合併協議，我們將名稱從 “Sesen Bio, Inc.” 改為 “Carisma Therapeutics Inc.”合併完成後，我們成為一家生物製藥公司，致力於開發差異化的專有細胞治療平臺，專注於工程巨噬細胞，這些細胞在先天和適應性免疫反應中都起着至關重要的作用。隨着合併的結束，我們的股票開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “CARM”。
本委託書包括與合併完成前Sesen Bio董事會、執行官和治理安排相關的某些歷史信息。本委託書還包括有關我們目前在職的董事會和高級職員的某些披露。
有關年會和投票的重要信息
年會的目的是什麼？
在年會上，我們的股東將考慮以下事項並進行投票：
1.
選舉兩名一級董事，醫學博士約翰·霍內克和邁克爾·託羅克，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿；
​
2.
就指定執行官薪酬進行諮詢投票；
​
3.
批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
​
4.
處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務。
​
截至本委託書發佈之日，除了上述前三項內容外，我們還不知道在年會之前有任何其他事項。
董事會如何建議我對提案進行投票？
我們的董事會一致建議您投票：
用於選舉兩名被提名人擔任我們董事會第一類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿；
 
2
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用於在諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬；以及
用於批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
年會上還有其他問題要表決嗎？
除了選舉我們的第一類董事、在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬以及批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命外，我們不知道在年會之前可能發生任何其他事項。如果在年會上正確提出任何其他事項，則隨附的代理人中提及的人員打算根據他們對該事項的判斷進行投票或以其他方式行事。
誰可以在年會上投票？
只有在創紀錄的2024年4月26日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權收到年會通知並對他們在該日持有的普通股進行投票。截至2024年4月26日，我們的普通股已發行和流通41,542,744股。每股普通股有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決。
“登記股東” 和以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人有什麼區別？
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。在這種情況下，我們已將全套代理材料的印刷副本直接發送給您。根據美國證券交易委員會的規定，我們還提供對互聯網代理材料的訪問權限，這些材料可在www.eDocumentview.com/CARM上查閲。在年會之前，您可以按照隨附的代理卡和下文 “如何投票” 部分中規定的説明通過代理人對股票進行投票。
以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票由銀行、經紀人或其他提名人持有，則您被視為這些以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您將收到銀行、經紀人或其他提名人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。以 “街道名稱” 持有股票的股東必須出示實益所有權證明才能虛擬參加年會，並且必須獲得銀行、經紀人或其他提名人的合法代理才能在年會期間投票。就年會投票而言，持有您股份的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照該組織提供給您的投票指示表中包含的指示，指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。
為什麼年會是虛擬的在線會議？
年會將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午10點通過互聯網通過虛擬音頻網絡會議在 https://meetnow.global/MAJJ4AY 舉行。我們認為，舉辦 “虛擬會議” 將使股東能夠從世界各地參與，從而促進股東出席和參與我們的年會。我們的虛擬會議將受我們的行為和程序規則約束，該規則將在年會之前在 https://meetnow.global/MAJJ4AY 上發佈。我們設計了虛擬年會，旨在為股東提供與股東面對面會議相同的參與權和機會，包括在會議期間通過虛擬會議平臺進行投票和提問的權利。
 
3
目錄
 
如何參加虛擬年會？
年會將通過互聯網通過虛擬音頻網絡會議舉行。只有在2024年4月26日（記錄日期）營業結束時您是公司的股東，或者，如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，您持有銀行、經紀人或其他年會提名人的有效代理人，您才有權參加年會。不會舉行任何實體會議。
您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問 https://meetnow.global/MAJJ4AY 提交問題。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。
要參加年會，您需要查看通知、代理卡或代理材料附帶説明中包含的信息。
如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。
在線會議將在美國東部時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。
如何註冊參加互聯網上的虛擬年會？
如果您是註冊股東（即通過我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。
如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須向北卡羅來納州Computershare信託公司提交反映您持有的Carisma資產的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標有 “合法代理” 標籤，並在美國東部時間2024年6月7日下午5點之前收到。
在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
註冊請求應通過以下方式發送給我們：
通過電子郵件：
將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的圖片
通過郵件：
計算機共享
Carisma Therapeutics Inc. 法律代理
郵政信箱 43001
羅得島州普羅維登斯 02940-3001
如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？
運行最新版本適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持虛擬會議平臺。不支持 Internet Explorer 瀏覽器。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保他們擁有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。如需進一步的幫助，可以致電 1-888-724-2416。
我的投票重要嗎？
無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。請花點時間投票。花點時間閲讀説明，選擇對你來説最簡單、最方便的投票方式，並儘快投票。
 
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我該如何投票？
如果您是股票的登記股東，則可以在年會之前通過代理人對股票進行投票，也可以在年會期間在線對股票進行投票。
如果您選擇在年會之前通過代理人進行投票，則可以通過電話、互聯網或郵件進行投票，如下所示：
•
通過電話。在年會之前，您可以致電 1-800-652-VOTE 並按照代理卡上提供的説明通過電話傳輸您的代理。當你打電話時，你需要手裏拿着代理卡。
​
•
通過互聯網。您可以按照代理卡中提供的説明在年會之前通過互聯網傳輸您的代理人。訪問該網站時，您需要手持代理卡。投票網站可在www.investorvote.com/CARM上查閲。
​
•
通過郵件發送。您可以按照代理材料中的説明通過郵寄代理卡進行投票。
​
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，為了在年會期間出席會議並以電子方式對股票進行投票，您必須在截止日期 2024 年 6 月 7 日下午 5:00 之前註冊。請參閲 “如何註冊參加互聯網上的虛擬年會？”您可以按照代理卡和/或投票説明表上的説明以及註冊後通過電子郵件發送給您的後續説明，在虛擬參加年會的同時，在線對股票進行投票。如果您在年會之前通過代理人投票並選擇在線參加年會，則除非您想更改投票，否則無需在年會期間再次投票。
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則您的銀行、經紀人或其他被提名人必須根據您的指示代表您對其持有的股票進行投票。代理材料以及投票和撤銷指示應由持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人轉交給您。為了對您的股票進行投票，您需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票指示表和您從該組織收到的任何其他材料。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則必須出示實益所有權證明才能虛擬參加年會，並且必須獲得銀行、經紀人或其他提名人的合法代理才能在年會上投票。只有以 “街道名稱” 持有股份且在美國東部時間2024年6月7日下午 5:00 之前按照上述程序註冊參加會議的股東才能在年會期間投票。
即使您計劃在線參加年會，我們也敦促您在年會之前通過代理人對您的股票進行投票，這樣，如果您無法參加年會，您的股票將按照您的指示進行投票。
如何為年會提交問題？
如果您想為年會提交問題，可以在註冊過程中或登錄虛擬會議平臺 https://meetnow.global/MAJJ4AY 後在年會期間提交。
我們的虛擬會議將受我們的《行為和程序規則》約束，該規則將在年會期間在 https://meetnow.global/MAJJ4AY 上發佈。《行為和程序規則》將規定股東在會議期間提問的能力，包括關於允許議題的規則，以及如何識別問題和評論並向與會者披露的規則。
我們將回答與我們公司相關的適當問題以及股東將在年會上投票的事項。由於年會的時間有限，我們可能無法回答所有提交的問題。如果有任何股東個人關注的問題，而不是所有股東普遍關注的問題，或者問題沒有得到其他答覆，則可以在年會結束後通過聯繫投資者關係部單獨提出此類問題，電子郵件地址為 investors@carismatx.com。促進公平和有效利用我們的資源，並解決所有
 
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目錄
 
股東問題，我們將限制每位股東的兩個問題，每個問題應簡明扼要，應僅涵蓋一個主題。多位股東就同一主題或其他相關的問題可以進行分組、彙總和回答。
我能否查看截至記錄之日有權投票的股東名單？
截至記錄日期營業結束的股東名單將在正常工作時間內在我們的主要執行辦公室供股東審查，為期10天，截至2024年6月12日。
必須有多少股代表才能達到法定人數並舉行年度股東大會？
股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。我們的修訂和重述章程規定，如果持有已發行和流通並有權在會議上投票的大部分股票的股東親自出席會議或由代理人代表出席會議，則將存在法定人數。為了確定是否存在法定人數，在年會期間虛擬派代表的股票將被視為親自出席會議的普通股。如果未達到法定人數，我們預計將延期年會，直到達到法定人數。
棄權票和經紀人無票在確定法定人數時視為出席，但不計入所投的選票。當您的銀行、經紀商或其他被提名人為您的股票提交代理時（因為銀行、經紀商或其他被提名人已收到您對一項或多項提案，但並非所有提案的指示，或者沒有收到您的指示但有權就特定的 “自由裁量權” 事項進行表決），但由於銀行、經紀商或其他被提名人無權對該提案進行表決而未表示對該提案投票，因此，經紀人不予投票沒有收到你的投票指示或有自由裁量權但是選擇不行使。
哪些投票措施被視為 “自由裁量性” 和 “非自由裁量性”？
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則在某些情況下，如果您不返回投票指令，您的銀行、經紀人或其他被提名人可能會對您的股票進行投票。銀行、經紀商或其他被提名人如果沒有收到關於特定 “全權支配” 事項的投票指示，則允許他們對客户的股票進行投票，但不允許他們就 “非全權委託” 事項對這些股票進行投票。
根據適用規則，董事選舉（第1號提案）和高管薪酬諮詢投票（第2號提案）被視為非自由裁量事項。因此，如果您的股票以 “街道名稱” 持有，我們預計您的銀行、經紀人或其他被提名人在沒有您的投票指示的情況下無法對此事進行投票。如果您沒有指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何就董事選舉（第1號提案）或高管薪酬諮詢投票（第2號提案）進行投票，則您的銀行、經紀商或其他被提名人不得對該提案進行投票，您的股票將被視為 “經紀人無票”。
根據適用規則，批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所（第3號提案）被視為自由裁量事項。因此，如果您的股票以 “街道名稱” 持有，我們預計您的銀行、經紀人或其他被提名人將能夠在沒有您的投票指示的情況下行使對3號提案進行表決的自由裁量權。如果您的銀行、經紀商或其他被提名人行使這種自由裁量權，預計不會出現與3號提案相關的經紀人不投票的情況。
批准每項提案需要什麼投票？
如果被提名人獲得有權在會議上投票的股東所投的多數票，則被提名人將被選為董事（第1號提案）。扣留的選票和經紀人的無票將不計入對第1號提案的投票或投票。你可以：
•
為所有被提名人投票；
​
•
為特定的被提名人投票並拒絕向其他被提名人投票；或
​
•
拒絕向所有被提名人投票。
​
 
6
目錄
 
因此，保留的選票和經紀人的不投票將對第1號提案的投票產生任何影響。
關於高管薪酬的諮詢投票（第2號提案）和批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第3號提案），需要擁有多數表決權的普通股股東對出席或派代表參加年會的所有普通股的股東投贊成票。扣留的選票和經紀人的無票將不計入對第2號提案或3號提案的投票或投票。因此，保留的選票和經紀人的不投票將對第2號提案或3號提案的表決沒有影響。
選票是如何計算的？
每位普通股持有人有權在年會上就該股東在記錄之日持有的每股股份（包括董事選舉）在年會上就年度會議之前的每項事項進行一票表決。
年會期間通過在線投票，或通過代理人通過郵件、互聯網或電話投下的選票，將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他還將決定是否達到法定人數。
我可以撤銷我的代理嗎？我可以更改我的投票嗎？
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前撤銷您的代理權：
•
在適用的截止日期之前提交新的代理委託書，該委託書要麼簽署並通過郵寄方式返回，要麼使用上文 “如何投票” 部分所述的電話或互聯網投票程序發送，在每種情況下，都是在年會之前；
​
•
使用上文 “如何投票” 部分中描述的程序在年會上進行在線投票；或
​
•
在年會之前向我們的公司祕書提交書面撤銷申請。
​
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫您的銀行、經紀人或其他持有您股票的被提名人，提交新的投票指示。如果您獲得持有股份的組織的合法代理並遵循上文 “如何投票” 部分所述的程序，則您也可以在年會期間進行在線投票，這將起到撤銷先前提交的任何投票指示的效果。
您在年度會議上的虛擬出席情況，如果在年會期間未進行在線投票，則不會撤銷您的代理權。
代理徵集的費用是多少？
我們將承擔招攬代理的費用。我們的董事、高級職員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下通過郵件、電話、傳真、電子郵件、個人訪談和其他方式徵集代理人。
在哪裏可以找到投票結果？
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。
 
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目錄
 
第 1 號提案 — 選舉兩名第一類董事
我們的董事會目前由七名成員組成。根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們董事會分為三類（一類、二類和三類），每個類別的成員交錯任期為三年。班級成員劃分如下：
•
I 類董事目前是醫學博士約翰·霍內克和邁克爾·託羅克，他們的任期將在年會上到期；
​
•
二類董事是史蒂芬·凱利、醫學博士布里格斯·莫里森和桑福德·茲韋法赫，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
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三類董事是裏賈納·霍迪茨博士和比約恩·奧德蘭德，醫學博士，博士，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿。
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某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。如下文進一步討論的那樣，霍內克爾先生和託羅克先生將在年會上競選連任。
我們重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們重述的公司註冊證書還規定，只有在所有股東在年度董事選舉中至少有75％的選票的持有人投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票來填補。
我們的董事會根據提名和公司治理委員會的建議，已提名醫學博士約翰·霍內克和邁克爾·託羅克在年會上當選為第一類董事。霍內克博士於 2024 年 3 月被我們董事會選為董事，邁克爾·託羅克目前是董事。霍內克博士和託羅克先生都表示，如果當選，他們願意擔任董事。如果沒有做出相反的跡象，則將投票給霍內克博士和託羅克先生，或者如果霍內克博士或託羅克先生不是候選人或在選舉時無法擔任董事（目前不預期），則將投票給我們董事會指定的任何填補空缺的被提名人。
我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們的《公司治理準則》規定，應考慮多元化的價值，被視為一個集團的董事會成員的背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力，以協助董事會履行其職責，以及性別、種族、民族、性認同、年齡和學術背景的多樣性。我們甄選董事會成員的首要任務是物色能夠通過股東的良好職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營的競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。以下段落描述了董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高董事會的整體效率。
第一類董事候選人
截至本委託書發佈之日的履歷信息如下，包括我們在年會上當選為第一類董事的候選人的主要職業和過去五年的業務經歷。
約翰·霍內克，醫學博士，64 歲，自 2024 年 4 月起擔任董事會成員。霍內克博士最近在2018年1月至2021年2月期間擔任瑞士生物技術公司Anokion SA的總裁兼首席執行官。在加入Anokion SA之前，他於2015年8月至2018年1月領導生物技術公司Forma Therapeutics（“Forma”）的研發工作。在加入 Forma 之前，Hohneker 博士在諾華 工作的 14 年中擔任過各種領導職務
 
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AG，從 2001 年到 2015 年，他最近擔任高級副總裁兼開發、免疫學和皮膚科全球主管。霍內克博士目前還在以下公司的董事會任職：Curis, Inc.（納斯達克股票代碼：CRIS），一家專注於治療癌症的創新療法的開發和商業化的上市生物技術公司；Sonata Therapeutics，一家處於研究階段的私人生物技術公司，一家以癌症免疫療法為目標的臨牀階段私人生物技術公司。Hohneker 博士擁有葛底斯堡學院的化學學士學位和新澤西大學羅格斯醫學院的醫學博士學位。我們相信，Hohneker博士有資格擔任我們董事會成員，因為他在藥物開發和領導生物技術和製藥領域擁有30多年的豐富經驗。
邁克爾·託羅克現年45歲，自合併完成以來一直擔任董事會成員。託羅克先生自2008年起擔任在美國和德國設有辦事處的投資公司JEC Capital Partners, LLC的聯合創始人兼董事總經理，自2008年起擔任投資公司JEC II Associates, LLC的經理。在此之前，他曾擔任集成動力工程公司的首席財務官，該公司是一家被Aalberts Industries（AMS: AALB）收購的半導體設備技術公司。在職業生涯的早期，託羅克先生曾在普華永道會計師事務所（一家跨國專業服務公司網絡）擔任過多個職位。自2022年12月起，託羅克先生目前在面向創作者和廣告商的播客平臺Liberated Syndication, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：LSYN）的董事會任職。他曾於 2016 年至 2018 年 5 月在 Photon Control Inc.（前身為多倫多證券交易所股票代碼：PHO）的董事會任職，該公司設計、製造和分銷用於測量温度和位置的各種光學傳感器和系統，並於 2015 年至 2018 年 1 月在專注於保險行業的軟件公司 Symbility Solutions Inc. 任職。Torok 先生擁有波士頓學院的金融學學士學位和金融學碩士學位。我們認為，託羅克先生有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他的執行領導經驗以及在其他上市和私營公司董事會中的廣泛服務。
我們的董事會建議股東投票贊成 “贊成” 約翰·霍內克爾醫學博士和邁克爾·託羅克當選為第一類董事，任期三年，將在2027年舉行的年度股東大會上結束。
繼續任職的董事
截至本委託書發佈之日的履歷信息，包括我們在年會之後繼續任職的董事在過去五年中的主要職業和業務經驗，載列如下。
二類董事（任期於 2025 年年度股東大會屆滿）
Steven Kelly，現年59歲，自合併完成以來一直擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。他曾擔任 Legacy Carisma 的總裁兼首席執行官，自 2018 年 2 月起擔任 Legacy Carisma 董事會成員。在加入Legacy Carisma之前，凱利先生於2014年4月至2015年7月擔任生物技術公司Pinteon Therapeutics, Inc. 的首席執行官，並於2011年6月至2012年8月擔任生物製藥公司Theracrine, Inc. 的首席執行官。凱利先生目前在Artelo Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：ARTL）的董事會任職。Kelly 先生擁有俄勒岡大學學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。我們認為，凱利先生有資格擔任我們董事會成員，因為他目前擔任公司總裁兼首席執行官的職位以及豐富的生物製藥行業和管理經驗，對我們公司有廣泛的瞭解。
布里格斯·莫里森，醫學博士，現年65歲，自合併結束以來一直擔任董事會成員。他自 2020 年 7 月起擔任 Legacy Carisma 董事會成員，並自合併生效之日起被任命為我們董事會成員。莫里森博士目前是Crossbow Therapeutics的首席執行官兼董事會成員，他自2022年2月以來一直擔任該職務。他還是專注於醫療保健的風險投資公司MPM Capital LLC的執行合夥人，自2015年6月以來一直擔任該職務。他曾在2022年2月至2023年3月期間擔任Syndax Pharmicals, Inc.（“Syndax”）的總裁兼研發主管，並擔任
 
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Syndax 的首席執行官任期為 2015 年 6 月至 2022 年 2 月。在加入Syndax之前，莫里森博士於2012年1月至2015年6月在阿斯利康公司擔任全球藥物開發執行副總裁兼首席醫學官，領導該公司的全球后期開發組織並擔任阿斯利康高級管理團隊成員。此外，莫里森博士目前在Syndax Pharmicals Inc.、Repare Therapeutics Inc.、Arvinas, Inc.和Werewolf Therapeutics, Inc.的董事會以及多傢俬營公司的董事會任職。莫里森博士擁有喬治敦大學的生物學學士學位和康涅狄格大學醫學院的醫學博士學位。我們認為，莫里森博士有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他豐富的執行領導經驗、醫學背景和培訓，以及在其他上市和私營生物製藥公司董事會中的廣泛服務。
Sanford Zweifach.，現年68歲，自合併完成以來一直擔任董事會主席。自 2021 年 11 月起，他曾擔任 Legacy Carisma 董事會成員兼主席。自2019年12月以來，Zweifach先生一直擔任生物技術諮詢公司Pelican Consulting Group的創始人兼總裁。在加入Pelican Consulting Group之前，Zweifach先生於2015年6月至2019年11月創立了製藥公司Nuvelution Pharma, Inc. 並擔任首席執行官。Zweifach先生目前在Essa Pharma Inc.（納斯達克股票代碼：EPIX）和Compugen有限公司（納斯達克股票代碼：CGEN）的董事會任職。Zweifach 先生擁有加州大學聖地亞哥分校的生物學學士學位和加州大學戴維斯分校的人體生理學碩士學位。我們認為，Zweifach先生有資格擔任我們董事會主席，因為他在生物製藥行業擁有豐富的經驗，並在其他上市和私營生物製藥公司的董事會任職。
III 類董事（任期於 2026 年年度股東大會屆滿）
裏賈納·霍迪茨博士，現年54歲，自合併完成以來一直擔任董事會成員。自 2018 年 6 月起，她曾擔任 Legacy Carisma 董事會成員。自2010年以來，霍迪茨博士一直擔任惠靈頓合夥人的管理合夥人。惠靈頓合夥人是一家風險投資公司，在德國、歐洲及其他地區用真正的創新技術投資早期和成長階段的生命科學公司。在此之前，霍迪茨博士曾在2004年至2010年期間擔任阿特拉斯風險投資公司的合夥人。Hodits 博士擁有奧地利維也納工業大學的化學工程碩士學位和生物化學博士學位。我們認為，霍迪茨博士有資格擔任我們董事會成員，因為她在生物化學方面的科學背景和培訓、在生物製藥公司的豐富經驗以及在其他生物製藥公司的董事會任職。
比約恩·奧德蘭德，醫學博士，66歲，自合併完成以來一直擔任董事會成員。自2022年2月以來，他曾擔任Legacy Carisma董事會成員。奧德蘭德博士是HealthCap的聯合創始人，HealthCap是一個風險投資基金家族，在全球範圍內投資生命科學，自1996年以來，他一直是該公司的管理合夥人。奧德蘭德博士擁有卡羅林斯卡學院的醫學博士和博士學位。我們相信，憑藉其醫學背景和培訓、行業背景以及在生命科學領域的豐富投資經驗，奧德蘭德博士有資格擔任我們董事會成員。
 
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第 2 號提案 — 關於指定執行官薪酬的諮詢投票
我們的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃和發放的薪酬。本委託書的 “高管薪酬” 部分詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會就高管薪酬問題做出的決定。正如我們在 “高管薪酬” 部分中所描述的那樣，我們的高管薪酬計劃體現了績效薪酬理念，該理念支持我們的業務戰略，併力求使高管的利益與股東的利益保持一致。
根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了投票機會，以諮詢和不具約束力的方式批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
該提案通常被稱為 “按工説法”，是2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所要求的，該法案在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中增加了第14A條。《交易法》第14A條還要求股東有機會就未來的高管薪酬諮詢投票是否每隔一年、兩年或三年舉行一次，進行諮詢性的 “發言頻率” 投票。我們上次舉行頻率發言投票是在2020年，當時我們的股東投票支持我們的提議，即每年就指定執行官的薪酬進行 “按工資説” 諮詢投票。
我們的董事會要求股東批准對以下決議的不具約束力的諮詢投票：
決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。
我們的董事會建議股東對我們指定的執行官薪酬的諮詢投票投贊成票。
作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果並未推翻公司或董事會（或其任何委員會）的任何決定，不構成或暗示公司或董事會（或其任何委員會）信託義務的任何變化，也沒有為公司或董事會（或其任何委員會）設定或暗示任何額外的信託責任。但是，我們薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們指定的執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
 
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第 3 號提案 — 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
我們的股東被要求批准審計委員會對畢馬威會計師事務所董事會的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，我們的董事會認為，將畢馬威會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所。如果畢馬威會計師事務所的選擇獲得批准，則審計委員會可以在決定這種變更符合我們公司和股東的最大利益時自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。
畢馬威會計師事務所的一位代表預計將虛擬出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。
正如2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中披露的那樣，審計委員會於2023年3月6日解除了安永會計師事務所的獨立註冊會計師事務所的資格，自合併生效之日起生效。2023年3月7日，審計委員會批准聘請畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日止年度。
我們向畢馬威會計師事務所收取了以下費用，用於審計合併財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務：
費用類別
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2023
​ ​
2022
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審計費 (1)
​ ​ ​ $ 570,740 ​ ​ ​ ​ $ 1,005,000 ​ ​
與審計相關的費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税費 (2)
​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,500 ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總費用
​ ​ ​ $ 675,740 ​ ​ ​ ​ $ 1,075,500 ​ ​
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(1)
“審計費用” 包括審計我們的合併財務報表所產生的費用，包括審查我們的中期財務報表、與慰問信相關的費用以及與2023年審查我們在S-4表格上的註冊聲明相關的費用。2022年的 “審計費用” 包括對Legacy Carisma合併財務報表進行審計產生的費用，包括中期財務報表的審查，以及與審查我們在S-4表格上的註冊聲明及其修訂相關的費用，包括與畢馬威會計師事務所截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的審計意見相關的簽發許可證。
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(2)
“税費” 包括税務合規服務和税務諮詢費用。
​
我們向安永會計師事務所收取了以下費用，用於審計合併財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務：
費用類別
​ ​
2023
​ ​
2022
​
審計費 (1)
​ ​ ​ $ 91,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,005,321 ​ ​
與審計相關的費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税費 (2)
​ ​ ​ ​ 63,398 ​ ​ ​ ​ ​ 39,369 ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總費用
​ ​ ​ $ 154,898 ​ ​ ​ ​ $ 1,044,690 ​ ​
 
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(1)
2023財年的 “審計費” 包括 a) 與我們在2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明相關的費用，b) 與我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明相關的費用，以及 c) 相關的慰問函程序。2022財年的 “審計費” 包括 a) 審計我們的年度財務報表和中期財務報表審查產生的費用；b) 與我們在2022年10月、2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明及其修正案相關的費用；c) 與2023年3月提交的8-K表最新報告相關的費用。
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(2)
2023 和 2022 財年提供的服務的 “税費” 包括主要與編制我們的美國和各州納税申報表相關的税收合規服務費用。此外，2023年和2022財年的 “税費” 與我們收回因將我們的藥物從美國運往德國合同製造商而繳納的德國增值税以及税務諮詢轉讓定價服務相關的服務。
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安永會計師事務所關於Sesen Bio截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及截至2023年3月7日的後續中期的簡明財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在對Sesen Bio截至2022年12月31日的財年合併財務報表以及截至2023年3月7日的隨後的過渡期的審計方面，沒有：（i）與安永會計師事務所就會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍和程序的任何事項存在分歧，如果不以令安永會計師事務所滿意的方式解決這些分歧，就會導致安永會計師事務所 & Young LLP將在其報告中提及此事，或者（ii）按該術語進行報告的事件在 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項中進行了描述。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們、Legacy Carisma以及代表我們或Legacy Carisma的任何人均未就以下問題諮詢畢馬威會計師事務所：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對Legacy Carisma財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向Legacy Carisma提供書面報告或口頭建議畢馬威會計師事務所得出的結論是 Legacy Carisma 在就任何會計、審計或財務報告問題或（ii）任何存在分歧（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指示）或應報告事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）的任何事項。
審計委員會預先批准政策和程序
我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准了該服務，或者根據下述審計委員會的預先批准程序簽訂了提供審計或非審計服務的合同，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。
我們的審計委員會可能會不時預先批准預計在未來 12 個月內由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的特定類型的服務。在批准此類預先批准時，審計委員會必須足夠詳細地確定預先批准的特定服務，這樣我們的管理層就不會被要求判斷擬議的服務是否屬於預先批准的服務；在預先批准後的審計委員會每一次定期會議上，管理層或獨立註冊會計師事務所應向審計委員會報告根據此類預先批准實際向我們提供的每項服務。
董事會建議股東投贊成票，批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
 
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公司治理
董事提名流程
我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並推薦被提名的人選為董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名董事候選人的權利。
我們提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括要求董事會成員和其他人提出建議、不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及委員會成員和董事會對選定候選人的面試。儘管委員會推薦的董事會候選人沒有具體的最低資格，但我們提名和公司治理委員會認為委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：
•
被提名人應以正直、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽；
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被提名人應表現出商業頭腦、經驗和對與我們當前和長期目標相關的事項做出合理判斷的能力，並應願意並能夠為我們的決策過程做出積極貢獻；
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被提名人應承諾瞭解我們公司和行業，並定期出席和參與我們董事會及其委員會的會議；
​
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被提名人應有興趣和能力理解包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾在內的不同選民有時相互衝突的利益，並有能力為所有股東的利益行事；
​
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被提名人不應存在或似乎存在利益衝突，這種利益衝突會損害被提名人代表我們所有股東的利益和履行董事職責的能力；以及
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將考慮董事會多元化的價值。被提名人應代表各種各樣的個人和專業特徵，包括性別、種族或族裔認同、性別認同、年齡、學術背景、在美國或國際上的專業經驗和/或特定學科或領域的專業知識。被提名者不會因性別、種族、民族、國籍、性別、性取向、性認同、宗教、殘疾或法律禁止的任何其他理由而受到歧視。
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在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定合適候選人的情況下，提名和公司治理委員會可能會使用第三方搜索公司。
股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人考慮。任何此類提案均應提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及提名候選人的股東實益持有的我們股票的數量。我們修訂和重述的章程中規定了對年度會議考慮此類建議所需信息的具體要求，並且必須在下文 “2025年年度股東大會的股東提案” 標題下提及的日期之前收到。
假設及時提供了傳記和背景材料，則將以與提名和公司治理委員會提出的潛在候選人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。
 
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董事會多元化矩陣
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 26 日）
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董事總數
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7
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女
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男
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非二進制
​ ​
沒有
披露
性別
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​ 第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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導演
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
亞洲人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
夏威夷原住民或太平洋島民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
White
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
兩個或更多種族或民族
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
未透露人口統計背景
​ ​
4
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董事獨立性
適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，除其他外，上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。為了被視為上市公司薪酬委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：(i) 董事的薪酬來源，包括此類人員支付的任何諮詢諮詢費或其他補償費公司歸董事所有；以及 (ii) 該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。
2024 年 4 月，我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，除凱利先生外，每位董事都是納斯達克適用規則所定義的 “獨立董事”，就我們審計委員會的所有成員而言，包括《交易法》第10A-3條中規定的獨立標準，在本案中在我們薪酬委員會的所有成員中，設定的獨立性標準在《交易法》第10C-1條中排名第四。我們的董事會此前還確定，根據納斯達克適用的規則，於2024年4月辭去董事會職務的奇多齊·烏格温巴是 “獨立董事”。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的關係以及我們董事會在 中認為相關的所有其他事實和情況
 
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確定其獨立性，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。根據這些規則，凱利先生不是獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
我們董事會的組成
我們的董事會目前由七名成員組成，分為三個交錯類別，每屆年度股東大會選出一類，任期三年。
我們董事會的委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學委員會，每個委員會都根據董事會通過的章程運作，每個這樣的委員會至少每年審查其各自的章程。我們已經在我們網站 “投資者關係” 欄目的 “治理” 部分發布了每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學委員會的最新章程副本，該部分位於www.carismatx.com。我們的董事會還不時任命特設委員會來處理具體問題。
審計委員會
我們審計委員會的成員目前是邁克爾·託羅克、裏賈納·霍迪茨博士和桑福德·茲韋法奇。邁克爾·託羅克目前擔任審計委員會主席。從合併結束到2024年4月1日辭職，奇多齊·烏格温巴此前一直擔任審計委員會主席。2023 年，我們的審計委員會舉行了四次會議，並經一致書面同意採取了三次行動。我們的審計委員會的職責包括：
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任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
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監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和考慮該公司的報告；
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與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露（包括將包含在向美國證券交易委員會提交的定期披露中的任何中期財務報表）以及我們的收益新聞稿；
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監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；
​
•
監督我們的內部審計職能；
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與我們的首席合規官合作，評估和定義我們的道德與合規計劃的目標，評估我們的內部合規控制是否充分，並制定改善內部控制的提案；
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•
監督我們的風險評估和風險管理政策；
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制定接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的程序；
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•
與我們的內部審計顧問（如果適用）以及獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；
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•
審查、批准或批准任何關聯人交易；
​
•
準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告；以及
​
•
對委員會的業績進行年度自我評估。
​
由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除微不足道的非審計服務外，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。
 
16
目錄
 
我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，Michael Torok是 “審計委員會財務專家” 和獨立董事，並且我們審計委員會的每位成員都具備納斯達克規則所要求的審計委員會成員所需的財務複雜性。我們認為，我們的審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員目前是醫學博士布里格斯·莫里森和桑福德·茲韋法赫。莫里森博士擔任薪酬委員會主席。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了三次會議，並經一致書面同意採取了行動。我們的薪酬委員會的職責包括：
•
審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或就其向董事會提出建議，同時考慮執行官在法律合規和內部政策與程序遵守方面的表現；
​
•
審查和批准執行官的解僱補助金和離職補助金，同時考慮特定執行官離職和表現的情況，因為這既涉及法律合規性，也涉及我們的內部政策和程序的遵守情況；
​
•
監督對我們高級管理人員的評估，包括制定適用於首席執行官和其他執行官的公司宗旨和目標；
​
•
審查和批准與首席執行官或其他執行官簽訂的任何具有約束力的要約書、僱傭協議、解僱協議或安排、控制權變更協議、遣散費協議、賠償協議或其他實質性補償協議的條款，或向董事會提出建議；
​
•
審查有待董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃並向董事會提出建議；
​
•
監督和管理我們的股票期權、股票激勵、員工股票購買和其他股票計劃；
​
•
在根據適用的《納斯達克和交易法》規則確定我們的薪酬顧問的獨立性後，保留服務，同時監督和考慮薪酬顧問的建議；
​
•
審查董事薪酬問題並向董事會提出建議；
​
•
在董事會認為可取的情況下為首席執行官、董事和其他執行官制定持股準則，並監督其遵守情況；
​
•
每年與管理層審查並討論美國證券交易委員會規則要求的薪酬披露；
​
•
準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告；以及
​
•
對委員會及其章程進行定期自我評估。
​
根據其章程，薪酬委員會可以在其認為適當的情況下組建由非僱員董事組成的小組委員會並將權力下放給他們。2023年期間，薪酬委員會沒有組建或向此類小組委員會下放權力。
此外，根據其章程，薪酬委員會可以授權一名或多名執行官根據Carisma Therapeutics Inc. 2014年修訂和重述的股票激勵計劃（“2014計劃”）向非我們公司董事或執行官的員工授予期權或其他股票獎勵。2023 年，薪酬委員會授權首席執行官
 
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目錄
 
官員有權根據2014年計劃向非副總裁或以上級別的董事、高級管理人員或僱員授予股票期權。
我們認為，我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的成員目前是比約恩·奧德蘭德，醫學博士，桑福德·茨韋法赫和醫學博士約翰·霍內克。奧德蘭德博士擔任提名和公司治理委員會主席。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了一次會議，並經一致書面同意採取了行動。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：
•
識別有資格成為我們董事會成員的個人；
​
•
向董事會和董事會各委員會推薦候選人；
​
•
審查董事會領導結構並向董事會提出建議；
​
•
審查管理層繼任規劃並向董事會提出建議；
​
•
制定並向董事會推薦公司治理準則；
​
•
監督對董事會的定期評估；以及
​
•
對委員會及其章程進行定期自我評估。
​
我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。
科學委員會
我們科學委員會的成員目前是裏賈納·霍迪茨博士、醫學博士布里格斯·莫里森和醫學博士約翰·霍內克。霍迪茨博士擔任科學委員會主席。2023 年，我們的科學委員會舉行了兩次會議，經一致書面同意，沒有采取任何行動。我們的科學委員會的職責包括：
•
審查我們的研發（“研發”）計劃、計劃和相關投資的總體戰略、方向和有效性，以及我們在實現長期戰略研發目標和目標（包括臨牀前研究和臨牀試驗設計）方面的進展情況，並提供建議；
​
•
審查與我們的研發計劃、計劃和相關投資相關的機會和風險並提供建議；
​
•
審查我們的重大醫療事務戰略和舉措並提供建議；
​
•
審查研發趨勢和創新並提供建議，以增強我們的研發能力；以及
​
•
對科學委員會及其章程進行定期自我評估。
​
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，我們的薪酬委員會的成員是醫學博士布里格斯·莫里森和桑福德·茨韋法赫。在過去的一年中，我們沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會成員，也沒有一位執行官在去年任職。我們薪酬委員會的現任成員或2023年任職的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。
 
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目錄
 
董事會會議和出席情況
我們的董事會認識到董事出席董事會和委員會會議的重要性。董事會全體成員在 2023 年舉行了七次會議。2023年期間，每位董事會成員親自出席或參與的總數佔以下總數的75％或以上：（i）董事會舉行的會議總數（在該人擔任董事期間）以及（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。
董事出席年度股東大會
我們的公司治理準則規定，董事負責出席年度股東大會。所有當時在職的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。
《商業行為與道德準則》
我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們已經在我們網站 “投資者關係” 部分的 “治理” 部分發布了該守則的最新副本，該部分位於www.carismatx.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。
公司治理指南
我們的董事會通過了公司治理準則，以協助董事會履行其職責和責任，併為我們公司和股東的最大利益服務。這些準則規定：
•
我們董事會的主要責任是監督我們的管理；
​
•
除非納斯達克規則另行允許，否則董事會的多數成員必須是獨立董事；
​
•
獨立董事每半年舉行一次執行會議；
​
•
董事可以完全免費地接觸管理層，必要時還可以訪問獨立顧問；
​
•
新董事參加入職培訓計劃，所有董事都應持續參與董事繼續教育；以及
​
•
我們的提名和公司治理委員會將監督董事會的年度自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。
​
公司治理準則的副本可在我們網站 “投資者關係” 部分的 “治理” 部分獲得，該部分位於www.carismatx.com。
董事會領導
桑福德·茲韋法奇擔任董事會主席。我們的董事會已決定，目前應將董事會主席和首席執行官的職位分開。我們的董事會認為，將董事長和首席執行官職位分開可以讓首席執行官專注於公司運營而非董事會管理，鼓勵客觀監督，也是我們目前合適的領導結構。此外，鑑於Zweifach先生在生物製藥行業的豐富經驗以及在其他上市和私營生物製藥公司的董事會任職，我們董事會認為，這種領導結構特別適合我們公司。
作為董事會主席和獨立董事，Zweifach 先生的職責包括：
•
在執行會議期間主持獨立董事會議；
​
 
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目錄
 
•
會見任何未能充分履行董事會或任何委員會成員職責的董事；
​
•
促進董事會其他成員與首席執行官之間的溝通；
​
•
在我們的法律顧問的協助下，監控股東和其他利益相關方的通信，並在其他董事認為適當的時候向其提供副本或摘要；
​
•
與首席執行官合作，為每次董事會會議編制議程，並確定董事會特別會議的必要性；以及
​
•
否則就與公司治理和董事會績效有關的事項諮詢我們的首席執行官。
​
我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。我們的董事會認為，我們目前的領導結構適合我們，這表明了我們對良好公司治理的承諾。我們的提名和公司治理委員會會不時評估我們的董事會領導結構，並可能建議將來進一步修改該結構。
風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 下描述的風險。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責日常風險管理，董事會及其委員會監督管理層的風險管理活動。我們的董事會通過每位委員會主席關於委員會考慮和行動的完整報告，以及由負責監督公司內部特定風險的官員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的審計委員會監督與財務控制以及法律和合規風險相關的風險管理活動。審計委員會的監督包括與我們的獨立註冊會計師事務所的直接溝通。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險管理活動，並評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。薪酬委員會的監督包括與我們的獨立薪酬顧問的直接溝通。我們的提名和公司治理委員會監督與董事會和委員會組成、管理層繼任規劃和企業可持續發展工作（包括環境和社會問題的影響）相關的風險管理活動。我們的研發委員會協助董事會監督我們的研發活動。此外，我們的高級管理團隊成員出席我們的季度董事會會議，可以回答董事會就重大風險敞口、此類風險的潛在影響、風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。我們的董事會認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。
與我們的董事溝通
任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可通過以下地址向董事會、董事會主席或其他提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂：
Carisma Therapeutics Inc.
市場街 3675 號，401 套房
賓夕法尼亞州費城 19104
注意：董事會
您可以通過郵件匿名或保密方式提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。
 
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目錄
 
任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自由裁量權真誠地決定採取其他行動或不採取任何行動。
如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。
審計委員會監督接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及我們的員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序。對可疑會計或審計事項的疑慮或有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴可以保密，如果願意，可以匿名提交，可以在線通過www.whistleblowerservices.com/carm或我們的總法律顧問（如果沒有，也可通過19104年賓夕法尼亞州費城401套房401室的首席執行官或首席財務官）或通過免費電話號碼866-822-6485提交。
 
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目錄
 
執行官
下表列出了截至本委託書發佈之日的姓名、年齡以及截至2024年4月29日我們每位執行官的職位。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
位置
​
史蒂芬·凱利 ​ ​
59
​ ​ 總裁兼首席執行官、董事 ​
理查德·莫里斯 ​ ​
51
​ ​ 首席財務官 ​
邁克爾·克利欽斯基，藥學博士，博士 ​ ​
34
​ ​ 首席科學官 ​
請參閲上面標題為 “第1號提案——選舉兩名第一類董事——繼續任職的董事——二類董事（任期在2025年年度股東大會上屆滿）” 部分中史蒂芬·凱利的傳記。下文提供了我們每位其他執行官的簡歷。
理查德·莫里斯自合併結束以來一直擔任我們的首席財務官。自2021年6月起，他曾擔任Legacy Carisma的首席財務官。在加入Legacy Carisma之前，莫里斯先生於2019年10月至2021年5月擔任基因藥物公司Passage Bio, Inc. 的首席財務官，並於2017年11月至2019年7月擔任生物製藥公司（“Context”）Context Therapeutics, LLC的執行副總裁兼首席財務官。在加入Context之前，莫里斯先生於2014年至2016年10月擔任生物製藥公司Vitae Pharmaceuticals Incorporated的首席財務官，並在生物製藥公司ViroPharma Incorporated的12年中擔任過多個高級財務職務，包括首席會計官兼財務和戰略規劃副總裁。莫里斯先生擁有聖約瑟夫大學會計學學士學位。
邁克爾·克利欽斯基，藥學博士，博士，自合併結束以來一直擔任我們的首席科學官。自2022年4月以來，他曾擔任Legacy Carisma的首席科學官。他於 2016 年共同創立了 Legacy Carisma，並於 2018 年 10 月至 2021 年 4 月擔任 Legacy Carisma 探索副總裁，並於 2021 年 4 月至 2022 年 4 月擔任 Legacy Carisma 研究高級副總裁。Klichinsky 博士擁有費城科學大學藥學博士學位和賓夕法尼亞大學藥理學博士學位。
 
22
目錄
 
高管薪酬
以下是有關我們每位指定執行官2023年薪酬的信息。還包括有關合並完成前三名Sesen Bio指定執行官的歷史薪酬的信息，美國證券交易委員會的規定要求我們在本委託書中提供這些信息。
我們任命的2023年執行官包括 (i) 我們現任總裁兼首席執行官史蒂芬·凱利、(ii) 現任首席財務官理查德·莫里斯以及 (iii) 現任首席科學官（“現任近地天體”）邁克爾·克利欽斯基。我們2023年的指定執行官還包括某些前Sesen Bio高管，包括（i）Sesen Bio前總裁兼首席執行官託馬斯·R.Cannell，D.V.M.，（ii）Sesen Bio前首席財務官莫妮卡·福布斯，以及（iii）Sesen Bio的前總法律顧問、首席合規官兼公司祕書（“Sesen NEOS”）馬克·沙利文，他們均辭去了各自的職務，現已生效合併的生效時間。薪酬敍述主要集中在我們當前的NEO和合並後的薪酬計劃上。
高管和董事薪酬流程
我們的高管薪酬計劃由董事會的薪酬委員會管理，並接受董事會的監督和批准。我們的薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬做法，並在審查的基礎上批准高管薪酬計劃，或酌情向董事會提出建議以供其批准。我們的董事薪酬計劃由董事會根據薪酬委員會的建議管理。我們的薪酬委員會定期審查我們的董事薪酬計劃，並就此向董事會提出建議。
在設計高管薪酬計劃和董事薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮生物技術和生物製藥行業類似上市公司的薪酬數據（基於行業市值、員工人數和地點等），這些數據由獨立薪酬顧問Pearl Meyer & Partners LLC（“Pearl Meyer”）提供。
2023 年，我們的薪酬委員會聘請 Pearl Meyer 就我們的執行官薪酬計劃（包括基本工資、基於績效的年度現金獎勵、年度股權激勵獎勵和遣散費安排）以及董事薪酬計劃（包括董事會和委員會預付金和股權獎勵）向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會成立了一個同行小組。薪酬顧問就執行官和董事薪酬的金額和形式提出了建議。儘管我們的薪酬委員會會考慮薪酬顧問對我們高管薪酬計劃和董事薪酬計劃的建議和指導，但我們的薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。未來，我們預計，薪酬委員會將繼續聘請獨立薪酬顧問，為我們的高管和董事薪酬計劃提供更多指導，並對同行上市公司進行進一步的競爭基準測試。
薪酬委員會審查了有關Pearl Meyer的獨立性和潛在利益衝突的信息，同時考慮了納斯達克上市標準中規定的因素等。基於此類審查，薪酬委員會得出結論，Pearl Meyer的聘用沒有引起任何利益衝突。
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向當前每位近地天體和塞森近地天體發放、賺取或支付的補償的信息。
 
23
目錄
 
姓名和主要職位
​ ​
年
​ ​
薪水
($)
​ ​
獎勵
($)(1)
​ ​
stock
獎項
($)(2)
​ ​
選項
獎項
($)(3)
​ ​
非股權
激勵計劃
補償
($)
​ ​
所有其他
補償
($)(4)
​ ​
總計
($)
​
史蒂芬·凱利 (5)
現任總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 460,833 ​ ​ ​ ​ ​ 301,840 ​ ​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ 2,717,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,235 ​ ​ ​ ​ ​ 3,504,425 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
理查德·莫里斯 (6)
現任首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 384,302 ​ ​ ​ ​ ​ 183,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,077,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662,801 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·克利欽斯基，藥學博士，博士 (7)
現任首席科學官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 345,625 ​ ​ ​ ​ ​ 164,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,077,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,603,377 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託馬斯·R·坎內爾，D.V.M. (8)
前總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 104,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,028,485 ​ ​ ​ ​ ​ 3,132,710 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 576,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 813,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,394,282 ​ ​
莫妮卡·福布斯 (9)
前首席財務官兼財務主管
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 72,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,277,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349,748 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 399,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 484,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 888,560 ​ ​
馬克·沙利文 (10)
前總法律顧問、首席合規官兼公司祕書
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 69,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,054,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,123,328 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 382,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 689,560 ​ ​
​
(1)
“獎金” 列中的金額反映了指定執行官在每個財政年度根據適用的年度獎金計劃獲得的薪酬金額。
​
(2)
“股票獎勵” 欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題718的規定計算的基於績效的限制性股票單位（“RSU”）和2023財年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值。有關股票獎勵估值基礎的假設，請參閲Sesen Bio截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告末尾的Sesen Bio財務報表附註15。
​
(3)
“期權獎勵” 欄中報告的金額反映了截至2023年12月31日的年度中授予期權的授予日公允價值，該公允價值是根據ASC主題718的規定計算得出的。計算這些金額時使用的假設包含在我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的財務報表附註9中。這些金額反映了這些股票期權的會計成本，並不反映每位指定執行官在授予股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。
​
(4)
對於凱利先生、莫里斯先生和克利欽斯基博士來説，這筆款項反映了401（k）筆捐款。對於坎內爾博士、福布斯女士和沙利文先生來説，這筆金額反映了根據每個人的僱傭協議分別支付的3,028,485美元、1,277,479美元和1,054,270美元的離職金。下文的 “應付給前指定執行官的遣散費” 中有更詳細的描述了每筆款項。
​
(5)
凱利先生於2023年3月7日開始擔任公司總裁兼首席執行官。2023年的金額反映了合併完成後向擔任公司總裁兼首席執行官的凱利先生支付的薪酬。
​
(6)
莫里斯先生於2023年3月7日開始擔任公司首席財務官。2023年的金額反映了合併完成後向擔任公司首席財務官的莫里斯先生支付的薪酬。
​
(7)
Klichinsky 博士於 2023 年 3 月 7 日開始擔任公司首席科學官。2023年的金額反映了合併完成後克利欽斯基博士作為公司首席科學官支付的薪酬。
​
 
24
目錄
 
(8)
由於合併的結束，坎內爾博士於2023年3月7日停止向公司提供服務。
​
(9)
由於合併的結束，福布斯女士於2023年3月7日停止向公司提供服務。
​
(10)
由於合併的結束，沙利文先生於2023年3月7日停止向公司提供服務。
​
對薪酬摘要表的敍述性披露
基本補償
我們使用基本薪酬或工資來表彰執行官所需的經驗、技能、知識和責任。
在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月7日的年度中，Legacy Carisma分別向凱利先生、莫里斯先生和克利欽斯基博士支付了44萬美元、40萬美元和34萬美元的年度基本薪酬。截至2023年3月7日，凱利先生、莫里斯先生和克利欽斯基博士的年度基本薪酬分別增加到56萬美元、46.7萬美元和42萬美元。截至2024年1月1日，凱利先生、莫里斯先生和克利欽斯基博士的年度基本薪酬分別提高到60萬美元、48.6萬美元和46.3萬美元。
獎金補償
董事會可自行決定不時向執行官發放獎金，但須經董事會批准。基於績效的獎金按基本薪酬或工資的百分比計算，旨在激勵我們的執行官根據我們的戰略、財務和運營績效目標實現年度目標。
關於2022年的業績，Legacy Carisma董事會分別向凱利先生、莫里斯先生和克利辛斯基博士發放了17.6萬美元、14萬美元和11.9萬美元的績效獎金。Legacy Carisma董事會還分別向凱利先生、莫里斯先生和克利欽斯基博士發放了5萬美元、3萬美元和1萬美元的特別獎金，以表彰他們對合並的寶貴而廣泛的貢獻。
在截至2023年12月31日的年度中，凱利先生、莫里斯先生和克利欽斯基博士的目標年度獎金分別等於其基本工資的55％、40％和40％。考慮到董事會批准的公司2023年98％的業績，凱利先生、莫里斯先生和克利欽斯基博士2023年的獎金薪酬分別為301,840美元、183,064美元和164,640美元。基於績效的獎金按基本薪酬或工資的百分比計算，旨在激勵我們的執行官根據我們的戰略、財務和運營績效目標實現年度目標。
股權激勵
儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調執行官和股東的利益。因此，我們使用股票期權以與開始就業相關的初始補助金的形式向我們的執行官提供補償，也根據業績在其他不同時間使用股票期權來補償。此外，我們認為，四年期的股權補助可以促進高管留任，因為這一特徵激勵執行官在歸屬期內繼續在Carisma工作。在合併完成之前，所有Carisma期權都是根據CARISMA Therapeutics Inc.2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）授予的。合併完成後，公司承擔了2017年計劃。2023財年向我們的高管發放的期權獎勵是根據公司於2023年3月7日通過的2014年計劃授予的。有關更多信息，請參閲下面的 “2014 年計劃”。我們不維持每年授予額外股權的做法，但保留在某些情況下提供額外定向補助的自由裁量權。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向當前的NEO授予股票期權獎勵，但在 中授予了股票期權獎勵
 
25
目錄
 
2023，詳見下表 “截至2023年12月31日的傑出股票獎勵”。在根據2014年計劃行使期權之前，持有人作為股東對受該期權限制的股票沒有權利，包括沒有投票權，也沒有獲得股息或股息等價物的權利。歷史上，我們授予的股票期權的行使價等於董事會確定的授予之日普通股的公允市場價值。
僱傭協議
自合併生效之日起，董事會任命史蒂芬·凱利為總裁兼首席執行官，理查德·莫里斯為首席財務官，邁克爾·克利欽斯基製藥博士為首席科學官，每人由董事會酌情任職。我們與目前的每位近地天體都簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定了執行官的薪酬條款，包括基本工資、年度全權獎金資格和遣散費等。
與史蒂芬·凱利的協議
我們與凱利先生簽訂了僱傭協議（“凱利僱傭協議”），該協議自2023年3月7日起生效，根據該協議，凱利先生擔任我們的總裁兼首席執行官。凱利僱傭協議規定，凱利先生可以隨意工作，年基本工資為560,000美元，年度獎金的目標金額相當於其基本工資的55％，並且他能夠在與其他處境相似的員工基本相同的基礎上參與我們的員工福利計劃。
《凱利僱傭協議》還規定，如果 (i) 公司無故解僱或 (ii) 他有正當理由（均在《凱利僱傭協議》中定義）終止僱用，無論哪種情況，均在控制權變更（定義見凱利僱傭協議）後的十二個月內（“控制權變更期”）終止，則凱利先生將有權獲得處決以及不撤銷對公司有利的索賠並遵守所有職位的規定-法律或與公司簽訂的任何限制性契約協議規定的就業義務，（a）一次性支付（x）十八個月的基本工資以及（y）相當於其解僱當年目標獎金的150％的金額（如果更高，則是控制權變更前的目標獎金），（b）一次性付款，相當於其解僱當年（或者，如果更高，則為目標獎金的100％）（基於控制權變更前的目標獎金），根據他在該日曆年度的受僱天數按比例分配他將被終止，（c）COBRA生命值最多可延續十八個月，（d）所有未兑現和未歸屬的股票獎勵的加速 100%，但須按時解鎖。
《凱利僱傭協議》還規定，如果 (i) 公司無故解僱或 (ii) 他有正當理由終止其工作，無論哪種情況均在控制權變更期以外，則凱利先生將有權獲得（a）十二個月，但前提是他必須執行且不得撤銷對公司的索賠，並遵守法律或與公司簽訂的任何限制性契約協議規定的所有離職後義務在解僱後十二個月內應支付的基本工資, (b)一次性支付相當於其在解僱當年目標獎金的100％的一次性付款，根據他在解僱的日曆年度的受僱天數按比例分配，以及（c）COBRA健康持續最多十二個月。《凱利僱傭協議》包含第280G條的有限削減條款，在該條款中，凱利先生有權獲得（a）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第4999條徵收的消費税的所有款項中以較高者為準，其計算方式與該法第280G條一致，（b）他將要支付的降落傘補助金金額如果將其減少到比凱利先生徵收的消費税金額少一美元的金額，則有權獲得收益根據《守則》第 4999 條。
與理查德·莫里斯的協議
我們與莫里斯先生簽訂了僱傭協議（“莫里斯僱傭協議”），該協議自2023年3月7日起生效，根據該協議，莫里斯先生擔任我們的首席財務官。莫里斯僱傭協議規定莫里斯先生可以隨意工作，年基本工資為
 
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$467,000，年度獎金，目標金額等於其基本工資的40％，以及他與其他處境相似的員工基本相同的基礎上參與我們的員工福利計劃的能力。
《莫里斯僱傭協議》還規定，如果 (i) 公司無故解僱或 (ii) 他有正當理由（均在《莫里斯僱傭協議》中定義）終止其僱傭關係，則無論哪種情況都是在控制權變更期內，莫里斯先生將有權獲得執行且不得撤銷對公司的索賠的解除以及法律或任何限制性契約協議規定的所有離職後義務的遵守情況該公司，（a）一次性支付（x）十二個月的基本工資工資和 (y) 相當於其解僱當年目標獎金100％的金額（或者，如果更高，則是控制權變更前的目標獎金），(b) 一次性支付相當於其解僱當年目標獎金的100％（如果更高，則根據控制權變更前的目標獎金）的100％，根據他在解僱的日曆年中的工作天數按比例分配發生，(c) COBRA 的生命週期可延續長達十二個月，(d) 所有未歸還和未歸屬存量的 100% 加速-基於時間的獎勵須按時間授予。
《莫里斯僱傭協議》還規定，如果 (i) 公司無故解僱或 (ii) 他有正當理由終止其工作，無論哪種情況均在控制權變更期以外，則莫里斯先生將有權獲得 (a) 十二個月的，但前提是他必須執行且不得撤銷對公司的索賠，並遵守法律或與公司簽訂的任何限制性契約協議規定的所有離職後義務在解僱後的十二個月內應支付的基本工資，(b)) 一次性付款，相當於他在解僱當年目標獎金的100％，根據他在解僱的日曆年度的受僱天數按比例分配，以及（c）COBRA健康持續最多十二個月。《莫里斯僱傭協議》包含第280G條的有限削減，在該條款中，莫里斯先生有權獲得以下兩項中較低的税後淨額：（a）按照《守則》第4999條徵收的消費税徵收的所有款項中最優惠的税後淨額，以及（b）降落傘補助金減少到等於金額時他有權獲得的降落傘補助金金額，以較高者為準比《守則》第4999條規定的莫里斯先生繳納的消費税金額少一美元。
與邁克爾·克利欽斯基的協議
我們與克利欽斯基博士簽訂了僱傭協議（“克利欽斯基就業協議”），該協議自2023年3月7日起生效，根據該協議，克利欽斯基博士擔任我們的首席科學官。克利欽斯基就業協議規定，克利欽斯基博士可以隨意工作，年基本工資為42萬美元，年度獎金的目標金額等於其基本工資的40％，以及他能夠在與其他處境相似的員工基本相同的基礎上參與我們的員工福利計劃。
《克利欽斯基僱傭協議》還規定，如果在控制變更期內（i）由公司無故解僱或（ii）他有正當理由（均在《克利欽斯基僱傭協議》中定義）終止其僱用，則克利欣斯基博士將有權獲得執行且不撤銷對公司的索賠的解除以及對所有事後規定的遵守情況法律規定的僱傭義務或與公司簽訂的任何限制性契約協議，(a) 一次性支付 (x) 十二美元月的基本工資以及 (y) 相當於其解僱當年目標獎金100％的金額（或者，如果更高，則是控制權變更前的目標獎金），(b) 一次性支付相當於其在解僱當年的目標獎金的100％（如果更高，則基於控制權變更前的目標獎金），根據他在該日曆年度的受僱天數按比例分配他被解僱了，(c) COBRA 的生命值可延續長達十二個月，(d) 所有未償還的加速 100%未歸屬的股票獎勵視時間歸屬而定。
《克利欽斯基僱傭協議》還規定，如果 (i) 公司無故解僱或 (ii) 他有正當理由，無論哪種情況都是在控制變更期以外的，則克利欣斯基博士將有權獲得執行和不撤銷對公司的索賠的解除以及法律或與公司簽訂的任何限制性契約協議規定的所有離職後義務的遵守情況，(a) 在 期限內支付的十二個月基本工資
 
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在此類解僱後的十二個月內，（b）一次性支付相當於其解僱當年目標獎金的100％，根據他在解僱的日曆年度的受僱天數按比例分配，以及（c）COBRA健康持續最多十二個月。《克利欽斯基僱傭協議》包含第280G條的有限削減，在該條款中，克利欽斯基博士有權獲得以下兩項中較低的淨税後金額：(a) 根據《守則》第4999條徵收的消費税徵收的所有款項中最優惠的税後淨額，以及 (b) 如果有，則他有權獲得的降落傘補助金金額，以較高者為準減至等於比克利欽斯基博士需要繳納該法第4999條徵收的消費税的金額少一美元。
與 Sesen Bio 指定執行官簽訂的僱傭協議
Sesen Bio 此前曾與每個 Sesen NEO 簽訂過僱傭協議。2023年3月7日，自合併生效之日起，每位Sesen NEO都辭去了公司高管的職務。下文概述了在合併生效之前簽訂的每份僱傭協議。
與 D.V.M. Thomas R. Cannell 達成協議
2018年8月7日，Sesen Bio與坎內爾博士簽訂了僱傭協議，該協議規定，他的工作將持續到Sesen Bio或Cannell博士根據協議條款提供解僱通知為止。此外，Sesen Bio與Cannell博士簽訂了禁止競爭、非拉客、保密和轉讓協議，該協議禁止他在工作期間以及在Sesen Bio服務結束後的一年內與Sesen Bio競爭、向Sesen Bio的員工和客户招攬以及披露機密信息。
根據坎內爾博士的僱傭協議，他有權獲得年度基本工資，該基本工資至少每年審查一次，並且根據Sesen Bio董事會的決定，可以不時增加（但不減少）。2022年2月，Sesen Bio薪酬委員會批准將坎內爾博士的年基本工資從562,500美元提高到576,563美元，自2022年3月1日起生效。此外，根據他的僱傭協議，坎內爾博士有資格獲得年度現金獎勵，該獎勵基於個人和公司績效目標的實現情況，按其年度基本工資的百分比計算，由Sesen Bio董事會自行決定。坎內爾博士2022年和2023年的目標年度獎金是其年基本工資的50％。
與莫妮卡·福布斯達成協議
2019年8月1日，Sesen Bio與福布斯女士簽訂了僱傭協議，內容涉及她被任命為Sesen Bio的首席財務官兼財務主管。福布斯女士的僱傭協議規定，她的工作將持續到Sesen Bio或Forbes女士根據協議條款提供解僱通知為止。此外，Sesen Bio與福布斯女士簽訂了禁止競爭、非拉客、保密和轉讓協議，該協議禁止她與Sesen Bio競爭，禁止她在工作期間以及在Sesen Bio服務結束後的一年內與Sesen Bio競爭、向Sesen Bio的員工和客户招攬以及披露機密信息。
根據福布斯女士的僱傭協議，她有權獲得年度基本工資，該基本工資至少每年審查一次，並且根據Sesen Bio董事會的決定，可以不時增加（但不減少）。2022年2月，Sesen Bio薪酬委員會批准將福布斯女士的年基本工資從380,750美元提高到399,788美元，自2022年3月1日起生效。此外，根據她的僱傭協議，福布斯女士有資格根據個人和企業績效目標的實現情況獲得年度現金獎勵，該獎勵按其年基本工資的百分比計算，由Sesen Bio董事會自行決定。福布斯女士2022年和2023年的年度目標獎金為其年基本工資的40％。
與馬克·沙利文的協議
2019年8月1日，Sesen Bio與沙利文先生簽訂了僱傭協議。沙利文先生的僱傭協議規定，他的工作將持續到 Sesen Bio 或 Sullivan 先生
 
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根據協議條款提供了終止通知。此外，Sesen Bio與Sellivan先生簽訂了禁止競爭、非拉客、保密和轉讓協議，該協議禁止他在工作期間以及在Sesen Bio服務結束後的一年內與Sesen Bio競爭、向Sesen Bio的員工和客户招攬以及披露機密信息。
根據沙利文先生的僱傭協議，他有權獲得年度基本工資，該基本工資至少每年審查一次，並且根據Sesen Bio董事會的決定，可以不時增加（但不減少）。2022年2月，Sesen Bio薪酬委員會批准將沙利文先生的年基本工資從37萬美元提高到382,025美元，自2022年3月1日起生效。此外，根據他的僱傭協議，沙利文先生有資格根據個人和公司績效目標的實現情況獲得年度現金獎勵，該獎勵按其年基本工資的百分比計算，由Sesen Bio董事會自行決定。沙利文先生2022年和2023年的年度目標獎金為其年基本工資的40％。
Sesen 被任命為執行官的股票獎勵
儘管Sesen Bio沒有關於向其執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有適用於他們的正式股權所有權準則，但Sesen Bio認為，股權補助為其高管提供了與其長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調其高管和Sesen Bio股東的利益。此外，Sesen Bio認為，具有時間歸屬特徵的股權補助激勵其執行官在歸屬期間繼續在Sesen Bio工作，從而促進了高管留任。因此，Sesen Bio董事會定期審查其執行官的股權激勵薪酬，並不時向他們發放股權激勵獎勵，包括以Sesen Bio期權和Sesen Bio限制性股票單位（包括基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位，或Sesen Bio績效股票單位（“PSU”）的形式發放股權激勵獎勵。
2022年2月18日，Sesen Bio授予坎內爾博士606,800個限制性單位的獎勵。每個Sesen Bio RSU都代表獲得一股Sesen Bio普通股的或有權利。Sesen Bio RSU獎勵在授予之日後的四年內每年按等額發放，但前提是坎內爾博士在適用的歸屬日期繼續在Sesen Bio任職。2022年2月18日，Sesen Bio還授予坎內爾博士606,800個Sesen Bio PSU的獎勵。每個 Sesen Bio PSU 均代表在滿足與完成新臨牀試驗患者入組相關的預定績效標準後，獲得一股 Sesen Bio 普通股的或有權利。此類Sesen Bio的PSU取決於Sesen Bio薪酬委員會對臨牀試驗里程碑的實現水平的確定，但須繼續僱用。
2022年2月18日，Sesen Bio授予福布斯女士542,250個限制性單位的獎勵。每個 Sesen Bio RSU 均代表獲得一股 Sesen Bio 普通股的或有權利。Sesen Bio RSU獎勵在授予之日後的四年內每年按等額發放，但要視福布斯女士在適用的歸屬日期繼續在Sesen Bio任職而定。2022年2月18日，Sesen Bio還授予福布斯女士180,750套Sesen Bio PSU的獎勵。每個 Sesen Bio PSU 均代表在滿足與完成新臨牀試驗患者入組相關的預定績效標準後，獲得一股 Sesen Bio 普通股的或有權利。此類Sesen Bio的PSU取決於Sesen Bio薪酬委員會對臨牀試驗里程碑的實現水平的確定，但須繼續僱用。
2022年2月18日，Sesen Bio授予沙利文先生339,525個限制性股票單位的獎勵。每個 Sesen Bio RSU 均代表獲得一股 Sesen Bio 普通股的或有權利。Sesen Bio RSU獎勵在授予之日後的四年內每年按等額發放，但須視沙利文先生在適用的歸屬日期繼續在Sesen Bio任職而定。2022年2月18日，Sesen Bio還授予沙利文先生113,175套Sesen Bio PSU的獎勵。每個 Sesen Bio PSU 均代表在滿足與完成新臨牀試驗患者入組相關的預定績效標準後，獲得一股 Sesen Bio 普通股的或有權利。此類Sesen Bio的PSU取決於Sesen Bio薪酬委員會對臨牀試驗里程碑的實現水平的確定，但須繼續僱用。
 
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根據合併協議，在合併生效之前，Sesen Bio董事會通過了決議並採取了所有其他必要和適當的行動，以 (i) 規定在未投資的範圍內，每份未償還的RSU和期權均已全部提交；(ii) 規定對包括坎內爾博士、福布斯女士和沙利文先生在內的董事和高級管理人員持有的未償還的非合格股票期權進行了修訂，以延長每份此類不合格股票期權的終止後行使期最長可達210天在此類個人終止與公司的僱傭關係或其他服務關係之後。
員工發明、保密、非競爭和非招攬協議
我們的每位執行官都已就專有和機密信息、發展、競爭禁令和禁止招攬簽訂了標準形式的協議。根據這些協議，每位執行官同意在執行官受僱期間和之後保護我們的機密和專有信息，在他或她的僱用期間以及在解僱後通常持續一年的期限內不與我們競爭，在僱用期間以及通常在解僱後的一年內不招攬我們的員工、顧問、客户或客户。此外，根據這些協議，每位執行官同意，我們擁有該執行官在其任職範圍內和任職期間開發的所有開發和發明，這些開發和發明與我們的業務或我們在創建此類開發項目時進行或計劃進行的研發有關。每位執行官還同意向我們提供非獨家、免版税的永久許可，允許我們使用該執行官在根據這些協議分配給我們的發明中納入的任何先前發明。
401 (k) 計劃
我們為員工（包括我們的執行官）維持固定繳款的員工退休計劃。該計劃旨在獲得符合納税條件的401（k）計劃的資格，因此，在從401（k）計劃中提取或分配之前，401（k）計劃的繳款以及此類繳款所得收入無需向參與者納税（401（k）計劃下的繳款被指定為羅斯繳款的情況除外）。根據401（k）計劃，每位員工的遞延工資繳款和我們的全權配額將全部歸功於其遞延工資繳款。員工繳款由計劃的受託人按照參與者的指示持有和投資。401（k）計劃為我們提供了與員工繳款相匹配的自由裁量權。自2022年5月1日起，我們實施了一項匹配政策，根據該政策，我們將員工向401（k）計劃繳款的100％進行匹配，最高不超過該員工當年支付的基本工資和獎金的5％。
應付給 Sesen 指定執行官的遣散費
Sesen Bio 此前曾與每個 Sesen NEO 簽訂過僱傭協議。2023年3月7日，自合併生效之日起，每位Sesen NEO都辭去了公司高管的職務。僱傭協議產生的遣散費和其他合併終止補助金的摘要反映在薪酬彙總表中。
Thomas R. Cannell，D.V.M. 在合併結束和坎內爾博士辭職時，坎內爾博士獲得了：(i) 一次性現金補助金1,153,125美元，相當於坎內爾博士兩年的基本工資，扣除適用的税款、預扣金和扣除額，用於支付坎內爾博士僱傭協議條款規定的遣散費；(ii) 一次性現金付款，金額為576,563美元，相當於坎內爾博士2022年績效目標獎金的兩倍，減去適用的税款、預扣税和扣除額，根據坎內爾博士的僱傭協議條款；以及（iii）支付11,088美元的現金，相當於坎內爾博士支付應計帶薪休假（“PTO”）餘額的基本工資的5天。此外，根據合併協議，Cannell博士的所有未歸股權獎勵均已加快。
莫妮卡·福布斯。在合併結束和福布斯女士辭職方面，福布斯女士獲得了：（i）根據福布斯女士的僱傭協議條款，一次性現金補助金399,788美元，相當於福布斯女士一年的基本工資，扣除適用的税款、預扣和扣除額；（ii）一次性現金補助，金額為23,130美元，即淨額税基，等於
 
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根據福布斯女士的僱傭協議條款，Sesen Bio在福布斯女士工作期間支付的福布斯女士COBRA保費部分的12個月；以及（iii）現金支付7,688美元，相當於福布斯女士支付應計PTO餘額的5天基本工資。此外，根據合併協議，福布斯女士的所有未歸股權獎勵均已加快。除了上述薪酬外，福布斯女士還獲得了一次性現金補助，金額為199,894美元，相當於其基本工資的50％，根據Sesen Bio薪酬委員會發放的2022年留存現金獎勵。
馬克·沙利文。在合併結束和沙利文辭職方面，沙利文先生獲得了：(i) 根據沙利文的僱傭協議條款，一次性現金支付382,025美元，相當於沙利文先生一年的基本工資，扣除適用的税款、預扣和扣除額；(ii) 一次性現金補助，金額為23,130美元，即按淨税收計算，根據沙利文本次當選的情況，相當於Sesen Bio在沙利文工作期間支付的沙利文先生COBRA保費部分的12個月沙利文先生僱傭協議的條款；以及（iii）支付3,306美元的現金，相當於沙利文先生支付應計PTO餘額的基本工資的2.25天。此外，根據合併協議，沙利文先生的所有未歸股權獎勵均已加快。除了上述薪酬外，沙利文先生還獲得了一次性現金補助，金額為191,013美元，相當於其基本工資的50％，根據Sesen Bio薪酬委員會發放的2022年留存現金獎勵。
如上所述，Sesen Bio有義務根據坎內爾博士、福布斯女士和沙利文先生各自的僱傭協議向他們支付遣散費，但前提是該高管是否執行和不撤銷對Sesen Bio提出的索賠。此外，Sesen Bio支付此類遣散費的義務取決於該執行官遵守某些限制性契約，包括禁止競爭和不招引（僱員和客户）契約，該契約將在高管解僱後有效期為一年。如果根據坎內爾博士或福布斯女士的僱傭協議或任何其他協議向其支付的任何遣散費或其他補償金構成《守則》第280G和4999條所指的 “超額降落傘補助金”，則他或她將獲得全額的此類遣散費和其他補償，或旨在避免適用《守則》第280G和4999條的減少金額，以提供者為準税後收入最高的高管。
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日每個當前近地天體和塞森NEO持有的所有未償股權獎勵的信息。
​ ​ ​
期權獎勵
​ ​
選項
到期
日期
​
名稱
​ ​
證券數量
底層
未行使的期權 (#)
可執行
​ ​
證券數量
底層
未行使的期權 (#)
不可行使
​ ​
期權行使
價格 ($)
​
史蒂芬·凱利
​ ​ ​ ​ 625,797 ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 9/18/2028 ​ ​
​ ​ ​ 277,312 ​ ​ ​ ​ ​ 138,656(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2031 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7.25 ​ ​ ​ ​ ​ 6/6/2033 ​ ​
理查德·莫里斯
​ ​ ​ ​ 206,942 ​ ​ ​ ​ ​ 124,172(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2031 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 238,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7.25 ​ ​ ​ ​ ​ 6/6/2033 ​ ​
邁克爾·克利欽斯基，藥學博士，博士
​ ​ ​ ​ 56,982 ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 11/01/2027 ​ ​
​ ​ ​ 75,976 ​ ​ ​ ​ ​ —(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 10/21/2028 ​ ​
​ ​ ​ 74,696 ​ ​ ​ ​ ​ 37,368(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2031 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 238,000(9) ​ ​ ​ ​ ​ 7.25 ​ ​ ​ ​ ​ 6/6/2033 ​ ​
託馬斯·R·坎內爾，D.V.M.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
莫妮卡·福布斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬克·沙利文
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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目錄
 
​
(1)
此期權獎勵已完全歸屬。
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(2)
該期權獎勵的有效期為四年，25% 的股份於2022年4月1日歸屬，原始股份數量的 2.0833% 在此後按月等額分期歸屬，直至2025年4月1日，但須繼續使用。
​
(3)
該期權獎勵的有效期為四年，25％的股份於2023年6月6日歸屬，原始股份數量的2.0833％在此後按月等額分期歸屬，直至2027年6月6日，但須繼續使用。
​
(4)
該期權的授予期限為四年，25% 的股份於2022年6月1日歸屬，原始股份數量的 2.0833% 在此後按月等額分期歸屬，直至2025年6月1日，但須繼續兑現。
​
(5)
該期權獎勵的有效期為四年，25％的股份於2023年6月6日歸屬，原始股份數量的2.0833％在此後按月等額分期歸屬，直至2027年6月6日，但須繼續使用。
​
(6)
此期權獎勵已完全歸屬。
​
(7)
此期權獎勵已完全歸屬。
​
(8)
該期權獎勵的有效期為四年，25% 的股份於2022年4月1日歸屬，原始股份數量的 2.0833% 在此後按月等額分期歸屬，直至2025年4月1日，但須繼續使用。
​
(9)
該期權獎勵的有效期為四年，25％的股份於2023年6月6日歸屬，原始股份數量的2.0833％在此後按月等額分期歸屬，直至2028年6月6日，但須繼續使用。
​
2014 年計劃
2014 年計劃於 2023 年 1 月 17 日由董事會通過，於 2023 年 3 月 2 日獲得股東的批准，並進行了修訂和重述，以反映我們在 2023 年 3 月 7 日批准的更名和股東的反向股票拆分。2014年計劃的實質性條款概述如下。
獎勵類型；可供獎勵的股份；股份計數規則
2014年計劃規定授予旨在符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（RSU）和其他股票獎勵，或統稱為獎勵。根據2014年計劃，可能會根據股票分割、股票分紅和其他類似事件進行調整，獎勵金額最高為：
•
6,852,232 股普通股；外加
​
•
我們的普通股數量，等於（x）我們在首次公開募股前根據先前計劃預留的可供發行的普通股數量，以及（y）獲得傑出獎勵的普通股數量（y）獲得傑出獎勵的普通股數量，這些傑出獎項到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或由我們回購他們根據合同回購權的原始發行價格；加上
​
•
年度增幅，將在 2014 年計劃期限內每個財政年度的第一天加入，從截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度開始，等於 (i) 該財年第一天已發行普通股數量的 4% 和 (ii) 我們董事會確定的普通股數量中的較小值。
​
根據2014年計劃，根據2014年計劃可供發行的普通股中，最多可發行20,556,696股作為激勵性股票期權發行，但須根據2014年計劃的條款進行調整。我們在2014年計劃下發行的普通股可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。
 
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目錄
 
為了計算根據2014年計劃可供授予獎勵的股票數量，SAR涵蓋的所有普通股將計入可用於授予獎勵的股票數量。但是，只能以現金結算的SAR將不計算在內。此外，如果我們同時授予特別行政區與相同數量普通股的期權，並規定只能行使一項此類獎勵，或者串聯特別行政區行使，則只有期權所涵蓋的股份才會被計算在內，而不是串聯特別行政區所涵蓋的股份，並且與另一股行使相關的股份的到期將不會恢復2014年計劃的股份。
2014 年計劃中獎勵所涵蓋的未經充分行使而到期、被終止、交出或取消的股份，或者全部或部分被沒收（包括由於我們根據合同回購權按原始發行價格回購受此類獎勵約束的股份），或者導致任何股票未發行（包括由於可以現金或股票結算的 SAR 實際存在）根據2014年計劃，以現金結算）將再次可用於發放獎勵（主題，就激勵性股票期權而言，受到《守則》規定的任何限制）。就行使特別行政區而言，無論行使時實際用於結算特別行政區的股份數量如何，計入2014年計劃下可供授予獎勵的股份的數量將是受特別行政區約束的股份總數乘以實際行使的特別行政區百分比，串聯特別行政區所涵蓋的股份在串聯特別行政區到期或終止後將不再可供授予。
參與者向我們交付（通過實際交割、證明或淨行使）的普通股，用於在行使獎勵時購買普通股或履行税收預扣義務（包括產生納税義務的獎勵中保留的股份），將添加到2014年計劃下可供未來發放獎勵的股票數量中。
對於實體與我們的合併或合併或我們收購某一實體的財產或股票，我們董事會可以根據2014計劃授予獎勵，以替代該實體或其關聯公司根據我們董事會根據情況認為適當的條款授予的任何期權或其他股票或股票獎勵，儘管2014計劃中包含對獎勵的限制。除非第 422 條和《守則》相關條款有要求，否則此類替代獎勵不得計入總股份限額。
獎項描述
選項。獲得期權的參與者有權以指定的行使價購買指定數量的普通股，但須遵守與獎勵協議相關的其他條款和條件。不打算成為 “激勵性股票期權” 的期權是 “非法定股票期權”。期權的授予價格不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。如果我們董事會批准授予期權，其行使價將在未來某個日期確定，則行使價不得低於未來日期普通股公允市場價值的100％。根據現行法律，對於授予持有我們所有類別股票或任何子公司總投票權10％以上的參與者的股票期權，則不能以低於公允市場價值110％的行使價授予激勵性股票期權。根據2014年計劃的條款，期權的授予期限不得超過十年（根據現行法律，如果向持有超過我們所有類別股票或任何子公司總投票權10％的參與者授予激勵性股票期權，則授予期權的期限不得超過五年）。
2014 年計劃允許參與者使用以下一種或多種付款方式支付期權的行使價：(i) 以現金或支票支付，(ii) 除非適用的獎勵協議中另有規定或經董事會批准，否則通過經紀商進行 “無現金行使”，(iii) 在適用的獎勵協議中規定或經我們董事會批准的範圍內，並在某些條件下，通過向我們交付（通過實際交付或認證）普通股由參與者擁有，按其公允市場價值計算，(iv) 在適用的非法定股票期權獎勵協議中規定或經我們董事會批准的範圍內，通過發送 “淨行使” 通知，我們將保留本來可以根據股票期權發行的部分普通股，等於期權行使部分的總行使價除以我們普通股的公允市場價值 的日期
 
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目錄
 
行使，(v) 在適用法律允許的範圍內，在適用的獎勵協議中規定的或經我們董事會批准的範圍內，通過董事會可能確定的任何其他合法手段行使，或 (vi) 通過這些付款方式的任意組合。
股票增值權。從授予之日起和之後，獲得特別行政區獎勵的參與者在行使後，將獲得一定數量的普通股或現金（或我們的普通股和現金的組合），以普通股的公允市場價值超過計量價格計算。2014 年計劃規定，特區的計量價格不得低於特區授予之日我們普通股公允市場價值的100％（但是，如果我們董事會批准自未來日期起生效的特別行政區授予，則計量價格不得低於該未來日期公允市場價值的100％），並且SAR的授予期限不得超過10年。
對期權或 SAR 重新定價的限制。就期權和特別股權而言，除非股東批准或2014年計劃條款允許採取與某些資本變動和重組活動有關的此類行動，否則我們不得 (1) 修改根據2014年計劃授予的任何未償還期權或特別股權，以提供低於該未償還期權或特別行政區當時的行使價或每股計量價格，(2) 取消任何未償還期權或特別行政區劃的每股行使價或計量價格，(2) 取消任何未償還期權或特別行政區（無論是否根據2014年的計劃獲得批准）和授予2014年計劃下的新獎勵（與我們的合併或合併或我們收購有關的某些替代獎勵，以取代此類獎勵，如上所述），涵蓋相同或不同數量的普通股，每股行使價或衡量價格低於當時取消期權或特別行政區每股的行使價或計量價格，(3) 取消任何已發行期權以換取現金支付或帶有行使價或計量標準的 SAR每股價格高於我們普通股當時的公允市場價值，或（4）根據2014年計劃採取任何其他構成納斯達克規則所指的 “重新定價” 的行動。
限制性股票獎勵。獲得限制性股票獎勵的參與者有權收購我們的普通股，前提是如果在為此類獎勵設定的適用限制期結束之前未滿足適用獎勵中規定的條件，我們有權按發行價格或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則我們就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）只有在且不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時才會支付給參與者。
限制性股票單位獎勵。獲得RSU獎勵的參與者有權獲得我們普通股的股票，或等於此類股票的公允市場價值或現金和股票組合的現金，這些股票將在此類獎勵授予時交付，或者根據我們董事會制定的條款和條件按延期交付。我們的董事會可以規定，以符合《守則》第409A條的方式，強制性地或由參與者選擇延遲RSU的結算。參與者對任何 RSU 都沒有投票權。RSU獎勵協議可能賦予適用的參與者獲得相當於為同等數量的普通股已發行股票申報和支付的任何股息或其他分配金額的權利。任何此類股息等價物都可以以現金和/或我們的普通股進行結算，並且在轉讓和沒收方面可能受到與授予此類股息等價物的限制性股份相同的限制，在每種情況下，均以適用的獎勵協議規定的範圍為限。
其他股票獎勵。根據2014年的計劃，我們董事會可以授予其他普通股獎勵，以及其他全部或部分估值的獎勵，或以其他方式基於我們普通股或其他財產的股份，其條款和條件由董事會決定。我們將這些類型的獎勵稱為其他股票獎勵。其他股票獎勵可以作為一種付款方式來結算根據2014年計劃發放的其他獎勵，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款形式提供。根據董事會的決定，其他股票獎勵可以以普通股或現金支付。
 
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獲得獎勵的資格
我們所有的員工、高級職員、董事、顧問或顧問都有資格參與2014年計劃。
獎勵的可轉讓性
獎勵不得由參與者自願出售、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據合格的家庭關係令，激勵性股票期權除外。在參與者的一生中，獎勵只能由參與者行使。但是，如果我們有資格根據經修訂的1933年《證券法》使用S-8表格登記出售受擬議交易獎勵的普通股，則我們的董事會可以允許或提供獎勵，允許參與者無償地將獎勵轉讓給任何直系親屬、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的實體，或為其利益進行無償轉讓自由人。此外，在允許的受讓人作為轉讓的條件向我們交付了一份形式和實質內容令我們滿意的書面文書，確認該受讓人將受該裁決的所有條款和條件的約束之前，我們無需承認任何此類允許的轉讓。本段所述的任何限制均不禁止參與者向我們轉賬。
作為股東沒有權利
在遵守適用獎勵規定的前提下，在成為我們普通股的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人均無權作為股東分配根據2014年計劃授予的獎勵分配任何普通股。
術語
2014 年計劃將於 2033 年 3 月 6 日自動終止（但之前在 2014 年計劃下授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後），除非我們董事會提前終止該計劃。
2017 年計劃
Legacy Carisma 董事會於 2017 年 9 月通過了 2017 年計劃，Legacy Carisma 股東也批准了。2017年計劃於2018年6月22日、2020年12月21日、2021年11月9日和2022年4月7日進行了修訂，以增加根據2017年計劃可供發行的Legacy Carisma普通股的數量。在合併生效時，我們根據2017年計劃和證明此類Legacy Carisma期權的適用股票期權協議的條款承擔了2017年計劃和每種Legacy Carisma期權。2017年計劃的實質性條款總結如下。
2017年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據2017年計劃，Legacy Carisma的員工、高級職員、董事及其顧問和顧問有資格獲得獎勵。但是，激勵性股票期權僅授予Legacy Carisma員工。合併結束後，根據2017年計劃，將不再發放更多獎勵。
授權股份
截至2023年3月7日，即合併截止日期，Legacy Carisma已共預留了2,664,018股Legacy Carisma普通股，用於根據2017年計劃發放獎勵。截至合併生效之前，根據2017年計劃發行和流通了1,802,979份Legacy Carisma股票期權，該計劃旨在以每股1.92美元的加權平均行使價購買Legacy Carisma普通股。
在生效時，每份在生效時間前未償還和未行使的Legacy Carisma期權，無論是否歸屬，都轉換為公司的期權。從 開始和之後
 
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生效時間，公司承擔的每份Legacy Carisma期權可以行使公司普通股的數量，其確定方法是將受Legacy Carisma期權約束的Legacy Carisma普通股的數量（在生效時間前生效）乘以交換比率，然後向下舍入到公司普通股最接近的整數。轉換後的Legacy Carisma期權的每股行使價將通過以下方法確定：將生效前有效的傳統Carisma期權的每股行使價除以交換比率，然後四捨五入至最接近的整數。截至合併生效後，根據2017年計劃發行和流通了3,424,522份Legacy Carisma股票期權，該計劃旨在以每股1.23美元的加權平均行使價購買Legacy Carisma普通股。
2017 年計劃管理
根據 2017 年計劃的條款，董事會（或董事會委託的委員會）管理 2017 年計劃。
獎勵的可轉讓性
2017年計劃禁止獎勵由獲得此類獎勵的人自願或依法出售、分配、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押，並且在2017年計劃參與者的生命週期中，獎勵只能由參與者行使，但某些獎勵可以通過禮物或家庭關係令轉讓給家庭成員，或者在參與者死亡或殘疾後轉讓給遺囑執行人或監護人。在允許的受讓人向公司交付書面文書（作為此類轉讓的條件）之前，公司無需承認任何此類允許的轉讓，其形式和實質內容均令公司滿意，確認該受讓人應受適用裁決的所有條款和條件的約束。
某些大小寫變化的影響
根據2017年計劃的條款，在發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人分紅或向普通股股息以外的普通股持有人進行任何股息或分配時，公司必須按照董事會確定的方式進行公平調整（或提供替代獎勵，如果適用）董事會：
•
2017年計劃下可用的證券數量和類別；
​
•
證券的數量和類別以及每股未平倉期權的行使價；
​
•
股票和每股準備金以及每股未償還的股票增值權的計量價格；
​
•
受制的股票數量和每股回購價格以每股未償還的限制性股票獎勵為準；以及
​
•
每項未償還的 RSU 獎勵和每項未償還的其他股票獎勵的股票和每股相關準備金以及收購價格（如果有）。
​
某些公司交易的影響
發生合併或其他重組事件（定義見2017計劃）時，董事會可根據董事會確定的條款（除非參與者與公司之間的適用獎勵協議或其他協議中另有明確規定），根據2017計劃對除獎勵以外的全部或任何（或任何部分）未償獎勵採取以下任何一項或多項行動限制性股票：
•
規定，收購或繼任公司（或其關聯公司）將承擔未付的獎勵，或取而代之的是實質上等同的獎勵；
​
 
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•
在向參與者發出書面通知後，規定參與者所有未行使和/或未歸屬的獎勵將在重組活動結束前立即終止，除非參與者在通知發出之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內）；
​
•
規定，未償還的獎勵將變為可行使、可兑現或可交付，或者適用於裁決的限制將在此類重組活動之前或之後全部或部分失效；
​
•
如果發生重組事件，普通股持有人將獲得在重組活動中交出的每股股票的現金支付，則就參與者持有的每筆獎勵向參與者支付或提供現金支付，等於 (1) 受該獎勵既得部分約束的普通股數量（在此類重組之時或之前發生的任何加速歸屬重組生效之後）事件) 乘以 (2) 每筆現金付款的超額部分（如果有）（A）在重組事件中交出的普通股份額，超過 (B) 此類獎勵的行使、衡量或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取此類獎勵的終止；和/或
​
•
規定，在公司的清算或解散中，獎勵將轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）。
​
根據 2017 年計劃，董事會沒有義務對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。
在發生除公司清算或解散以外的重組事件時，為了繼任公司的利益，公司的回購和其他與未兑現的限制性股票獎勵有關的權利將繼續下去，除非董事會另有決定，否則將以與適用相同的方式和範圍適用於根據重組事件將普通股轉換成或交換的現金、證券或其他財產適用於受以下條件約束的普通股限制性股票獎勵。但是，董事會可以規定終止或視為滿足限制性股票獎勵協議或參與者與公司之間的任何其他協議中的此類回購或其他權利，無論是最初還是通過修訂，也可以規定如果免費發行，則沒收此類限制性股票。公司清算或解散後，除非限制性股票獎勵協議或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時未償還的所有限制性股票獎勵的所有限制和條件將自動被視為終止或滿足。
儘管上述2017年計劃的規定與重組事件有關，但適用的獎勵協議或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反規定的除外：
•
如果在控制權變更事件（定義見2017年計劃）結束一週年之日當天或之前，參與者出於正當理由（定義見2017年計劃）終止參與者在公司或收購或繼任公司的僱傭關係或無故終止（定義見2017年計劃），則根據2017年計劃授予的每份股票期權均可立即全部行使由公司或收購公司或繼任公司執行；以及
​
•
如果在控制權變更事件完成之日一週年之日或之前，參與者出於正當理由終止了參與者在公司或收購或繼任公司的僱傭關係，或者公司或收購或繼任公司無故終止了參與者在公司或收購或繼任公司的工作，則每份限制性股票或限制性股票單位的獎勵將立即不受任何條件或限制。
​
董事會可以在授予時的獎勵協議中指定控制權變更事件對任何股票增值權或其他股票獎勵的影響。
加速
董事會可隨時規定，2017 年計劃下的任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或視情況而定，以其他方式全部或部分兑現。
 
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計劃和獎勵的修改
董事會可以隨時修改、暫停或終止2017年計劃或其任何部分，但是，如果本守則要求股東批准激勵性股票期權的任何修改或修訂，則未經批准，董事會不得實施此類修改或修訂。董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，但是必須獲得參與者的同意，除非董事會在考慮任何相關行動後確定該行動不會對參與者在2017年計劃下的權利產生重大不利影響，或者該變更是2017計劃以其他方式允許的。此外，董事會可以修改根據2017年計劃授予的任何未償獎勵，使每股行使價低於該獎勵當時的每股行使價，或者在未經股東批准的情況下取消任何未償獎勵，並根據2017年計劃授予涵蓋相同或不同數量普通股的新獎勵，且每股行使價低於當時取消的獎勵的每股行使價。
終止
2017 年計劃在 (i) 董事會通過 2017 年計劃之日或 (ii) Carisma 股東批准 2017 年計劃之日起十年後或之後終止，但先前授予的所有獎勵都可能延續到該日期之後，以較早者為準。
我們預計不會根據2017年計劃發放任何新的獎勵。
反套期保值和反質押政策
我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事和員工，包括執行官及其某些家庭成員以及由這些人控制的任何實體。該政策明確禁止此類人員進行任何賣空交易，包括 “按現價” 賣空，購買或出售看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或購買任何對衝或抵消或抵消我們證券市值下降的金融工具（包括預付可變可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金）。此外，我們的內幕交易政策禁止這些人以保證金購買我們的證券、以我們在保證金賬户中持有的證券為抵押品進行借款或將我們的證券作為貸款抵押品進行質押，但在特殊情況下，只有在滿足某些先決條件並且必須得到我們的首席財務官或總法律顧問的預先批准的情況下，才能將我們的證券作為貸款（保證金貸款除外）的抵押品。
回扣政策
我們採用了多德-弗蘭克補償回收政策（“回扣政策”），該政策自2023年10月2日起生效。回扣政策符合納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度，通常規定在需要進行會計重報的情況下，追回現任和前任執行官（定義見《交易法》第16a-1（f）條）錯誤發放的薪酬（定義見回扣政策）。
 
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薪酬與績效
下表和相關披露提供了以下信息：(i) 截至2023年12月31日我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定執行官（“其他NEO”）的 “總薪酬”（“其他NEO”），如本委託書的 “高管薪酬——薪酬彙總表” 部分所示（“SCT金額”），（ii）向PEO和其他NEO的 “實際支付的薪酬” OS，根據美國證券交易委員會的薪酬與績效規則（“上限金額”）、（iii）某些財務業績指標以及（iv）計算得出）CAP金額與這些財務業績指標的關係。
本披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映我們指定執行官實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決定。要討論我們的高管薪酬計劃如何體現業績薪酬理念，以支持我們的業務戰略，使指定執行官的利益與股東保持一致，以及我們的薪酬委員會如何繼續這樣做，請查看本委託書的 “高管薪酬” 部分。
年
(a) 		​ ​
摘要
補償
的表格總數
第一個 PEO
(b)(1)(2)
​ ​
摘要
補償
的表格總數
第二個 PEO
(c)(1)
​ ​
補償
實際上
已付款給
第一個 PEO
(d)(1)(2)(3)
​ ​
補償
實際上
已付款給
第二個 PEO
(e)(1)(3)
​ ​
平均值
摘要
補償
表格總數
適用於非 PEO
名為
行政人員
軍官
(f)(1)(2)(4)
​ ​
平均值
補償
實際上
已支付給非-
名為 的 PEO
行政人員
軍官
(g)(1)(2)(3)(4)
​ ​
的值
初始
固定了 100 美元
投資
基於
上的 Total
股東
返回 (h)
​ ​
淨收入
（虧損）（在 中
百萬) (i)
​
2023
​ ​ ​ ​ 3,132,710 ​ ​ ​ ​ ​ 3,504,425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,732,750 ​ ​ ​ ​ ​ 2,060,686 ​ ​ ​ ​ ​ 1,434,814 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,297 ​ ​ ​ ​ $ 25.53 ​ ​ ​ ​ $ (86.88) ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,394,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,091,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 789,060 ​ ​ ​ ​ ​ 791,728 ​ ​ ​ ​ $ 45.15 ​ ​ ​ ​ $ (19.88) ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 4,925,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,943,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,574,331 ​ ​ ​ ​ ​ 905,595 ​ ​ ​ ​ $ 60.37 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
​
(1)
Thomas R. Cannell，D.V.M. 是第一個 PEO，Steven Kelly 是第二個 PEO。坎內爾先生在2021年和2022年全年擔任專業僱主。坎內爾先生也在2023年擔任專業僱主，直到2023年3月7日合併結束，史蒂芬·凱利成為專業僱主。
​
(2)
去年披露中報告的2021年和2022年實際支付的薪酬已進行了調整，以反映本委託書中披露的適用近地天體薪酬彙總表總額。
​
(3)
下表描述了每項調整，每項調整都是S-K法規第402（v）項所要求的，以根據PEO（b）欄和其他NEO的SCT金額（第（f）欄）計算上限金額。SCT金額和上限金額並不反映指定執行官在適用年份中獲得或支付給指定執行官的實際薪酬金額，而是根據交易法第S-K條例第402項確定的金額。
​
調整
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​
第二
PEO
​ ​
首先
PEO
​ ​
其他
近地天體*
​ ​
PEO
​ ​
其他
近地天體*
​ ​
PEO
​ ​
其他
近地天體*
​
SCT 金額
​ ​ ​ ​ 3,504,425 ​ ​ ​ ​ ​ 3,132,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,434,814 ​ ​ ​ ​ ​ 1,394,282 ​ ​ ​ ​ ​ 789,060 ​ ​ ​ ​ ​ 4,925,836 ​ ​ ​ ​ ​ 1,574,331 ​ ​
股票和期權獎勵的調整**
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
涵蓋財年SCT中包含的股票獎勵和期權獎勵的總價值
年
​ ​ ​ ​ (2,717,517) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (538,974) ​ ​ ​ ​ ​ (813,719) ​ ​ ​ ​ ​ (394,154) ​ ​ ​ ​ ​ (4,123,086) ​ ​ ​ ​ ​ (1,053,099) ​ ​
在涵蓋財年內授予的在涵蓋財年末未償還和未歸屬的獎勵的年終公允價值
​ ​ ​ ​ 1,327,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 263,289 ​ ​ ​ ​ ​ 739,689 ​ ​ ​ ​ ​ 358,294 ​ ​ ​ ​ ​ 766,855 ​ ​ ​ ​ ​ 168,708 ​ ​
 
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調整
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​ ​
​
第二
PEO
​ ​
首先
PEO
​ ​
其他
近地天體*
​ ​
PEO
​ ​
其他
近地天體*
​ ​
PEO
​ ​
其他
近地天體*
​ ​ ​
公允價值在 處的同比變化
涵蓋了財政年度結束時的獎勵
在前一個財政年度授予
表現出色，未歸入
涵蓋的財政年度末
​ ​ ​ ​ (44,958) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,204) ​ ​ ​ ​ ​ (300,005) ​ ​ ​ ​ ​ 30,460 ​ ​ ​ ​ ​ (742,744) ​ ​ ​ ​ ​ (218,250) ​ ​ ​ ​
歸屬日期所涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 962,631 ​ ​ ​ ​ ​ 211,779 ​ ​ ​ ​
自歸屬之日起更改（從 開始）
上一個財政年度末），位於
在任何 中授予的獎勵的公允價值
歸屬的上一財年
期間滿足了 條件
涵蓋的財政年度
​ ​ ​ ​ (8,772) ​ ​ ​ ​ ​ (399,961) ​ ​ ​ ​ ​ (107,628) ​ ​ ​ ​ ​ 70,979 ​ ​ ​ ​ ​ 8,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153,865 ​ ​ ​ ​ ​ 222,126 ​ ​ ​ ​
上一財年末的公允價值
在上一財年授予的獎勵
年份未能滿足
期間 適用的歸屬條件
涵蓋的財政年度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
在 上支付的股息或其他收益
中的 股票或期權獎勵
涵蓋歸屬前的財政年度，如果
不包括在總數 中
受保財政補償
年
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
上限金額（按計算結果計算）
​ ​ ​
​
2,060,686
 ​ ​ ​ ​
​
2,732,750
 ​ ​ ​ ​
​
1,038,297
 ​ ​ ​ ​
​
1,091,226
 ​ ​ ​ ​
​
791,728
 ​ ​ ​ ​
​
2,943,357
 ​ ​ ​ ​
​
905,595
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
所列金額是所有其他近地天體在相應年度的平均值。其他近地天體是所有三年的莫妮卡·福布斯，2022年和2023年的馬克·沙利文，2021年的格倫·麥克唐納以及2023年的理查德·莫里斯和邁克爾·克利欽斯基。
​
**
實際支付的薪酬中包含的股票期權獎勵的估值假設是：（i）每種股票期權的預期壽命，該期權使用 “簡化方法” 確定，並考慮了截至歸屬日或財政年度結束日的剩餘歸屬期限和剩餘期限的平均值；（ii）行使價和資產價格，基於我們在納斯達克交易的普通股的收盤價分別為財政年度結束日期；(iii) 基於國庫常數的無風險利率到期率最接近截至歸屬日或財政年度結束日的剩餘預期壽命；（iv）歷史波動率，基於每次歸屬或財年結束日期之前每個預期壽命期內我們普通股的每日價格歷史記錄；以及（v）年度股息收益率，由於我們不支付股息，該公司的年度股息收益率為零。
​
(4)
所列金額是所有其他近地天體在相應年度的平均值。其他近地天體是所有三年的莫妮卡·福布斯，2022年和2023年的馬克·沙利文，2021年的格倫·麥克唐納以及2023年的理查德·莫里斯和邁克爾·克利欽斯基。
​
 
40
目錄
 
上限金額與績效衡量標準之間的關係
以下圖表以圖形方式顯示了過去兩年中第一專業僱主組織、第二專業僱主組織和其他NEO的上限金額與我們（i）累計股東總回報率和（ii）淨收益（虧損）的關係。
上限與股東總回報率
[MISSING IMAGE: bc_tsr-4c.jpg]
上限與淨收入
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]
 
41
目錄
 
董事薪酬
2023 年 4 月，合併完成後，我們通過了董事薪酬政策。根據我們的董事薪酬政策，我們向非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職和董事所屬的每個委員會任職，董事會和每個委員會的主席將獲得額外的預付金。這些費用應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是該季度中董事未在董事會或該委員會任職的任何部分，按比例分期支付。向非僱員董事支付的在董事會任職以及該董事所屬董事會各委員會的服務費用如下：
名稱
​ ​
會員
年度
Fee
​ ​
椅子
增量
年費
​
董事會
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​ ​ ​ $ 67,500 ​ ​
審計委員會
​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
薪酬委員會
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
提名和公司治理委員會
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
科學委員會
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
我們的董事薪酬政策規定，我們將向非僱員董事報銷因參加董事會及其任職的任何委員會的會議而產生的合理的自付業務費用。非僱員董事會或董事會委員會批准的合理的自付業務費用也將獲得報銷，這些費用是與出席我們管理層的各種會議或會議有關的。
此外，每位非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員後，將獲得根據2014年計劃購買38,700股普通股的期權。在授予之日起至授予之日三週年之後的每個連續一個月期限結束時，這些期權中的每一個期權都將歸屬於我們作為該期權基礎的普通股的2.7778％，但須視非僱員董事繼續擔任董事而定。此外，在每次年度股東大會之後舉行的首次董事會會議之日，根據2014年計劃，每位非僱員董事將獲得購買19,350股普通股的選擇權。這些期權中的每一項將在授予日一週年之際歸屬於該期權的所有股份，如果更早，則在授予日之後舉行的第一次年度股東大會之前，前提是非僱員董事必須繼續擔任董事。根據董事薪酬政策向非僱員董事發行的所有期權將以等於授予之日我們普通股的公允市場價值的行使價發行，並將在控制權發生特定變更事件時全額行使。
 
42
目錄
 
2023 年董事薪酬表
下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度中，公司向擔任董事會非僱員成員的每位人員支付的總薪酬。
名稱
​ ​
已賺取的費用或
以現金支付
($)(1)
​ ​
選項
獎項
($)(2)(3)
​ ​
所有其他
補償 ($) (4)
​ ​
總計
($)
​
Carrie L. Bourdow (5)
​ ​ ​ ​ 9,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,160 ​ ​ ​ ​ ​ 34,602 ​ ​
Jay S. Duker，醫學博士 (5)
​ ​ ​ ​ 17,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,160 ​ ​ ​ ​ ​ 42,210 ​ ​
Regina Hodits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Peter K Honig，醫學博士 (5)
​ ​ ​ ​ 9,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,160 ​ ​ ​ ​ ​ 34,785 ​ ​
邁克爾 A.S. Jewett，醫學博士 (5)
​ ​ ​ ​ 10,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,160 ​ ​ ​ ​ ​ 35,977 ​ ​
Jason A. Keyes (5)
​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,160 ​ ​ ​ ​ ​ 36,160 ​ ​
布里格斯·莫里森
​ ​ ​ ​ 44,917 ​ ​ ​ ​ ​ 175,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,197 ​ ​
比約恩·奧德蘭德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·託羅克
​ ​ ​ ​ 32,667 ​ ​ ​ ​ ​ 175,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207,947 ​ ​
Chidozie Ugwumba (6)
​ ​ ​ ​ 44,917 ​ ​ ​ ​ ​ 175,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,197 ​ ​
桑福德 Zweifach
​ ​ ​ ​ 96,267 ​ ​ ​ ​ ​ 175,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 271,547 ​ ​
​
(1)
金額代表2023年期間作為董事提供的服務的現金補償。根據Sesen Bio的董事薪酬計劃，嘉莉·布爾多、醫學博士傑伊·杜克、醫學博士彼得·霍尼格和傑森·凱斯獲得了現金補償，詳情見下文。
​
(2)
“期權獎勵” 欄中報告的金額反映了根據ASC主題718的規定計算的當年授予期權的授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註9中。這些金額反映了這些股票期權的會計成本，並不反映非僱員董事在授予股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。繼2023年年度股東大會之後，2023年6月6日向每位在職董事授予了38,700份股票期權，在2023年6月6日之後分三年內按月等額分期授予，但須在適用的歸屬日期之前繼續任職。
​
(3)
下表顯示了截至2023年12月31日我們的董事持有的未償還股票期權的數量：
​
名稱
​ ​
股票期權
太棒了
(#)
​
布里格斯·莫里森
​ ​ ​ ​ 136,199 ​ ​
比約恩·奧德蘭德
​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·託羅克
​ ​ ​ ​ 38,700 ​ ​
Chidozie Ugwumba
​ ​ ​ ​ 38,700 ​ ​
桑福德 Zweifach
​ ​ ​ ​ 223,321 ​ ​
​
(4)
“所有其他薪酬” 列中報告的金額反映了未償還的限制性股票單位的價值，這些未償還的限制性股票單位在合併完成前立即全部歸屬。
​
(5)
根據自合併結束之日起生效的合併協議，嘉莉·布爾多、醫學博士傑伊·杜克、醫學博士彼得·霍尼格、醫學博士邁克爾·朱維特和傑森·凱斯分別從他們任職的董事會和委員會中辭職。
​
(6)
Ugwumba 先生於 2024 年 4 月 1 日辭去了我們董事會的職務。
​
 
43
目錄
 
Sesen Bio 董事薪酬計劃
根據Sesen Bio在合併生效之前制定的董事薪酬計劃，Sesen Bio的非僱員董事因在Sesen Bio董事會任職而獲得的報酬如下：
補償
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度董事會現金儲備金
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
董事會非執行主席的額外預聘金
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​
委員會主席的額外預聘金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
審計
​
 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
•
補償
​
 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
•
提名和公司治理
​
 ​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​
•
科學
​
 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
委員會成員的額外預聘金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
審計
​
 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
•
補償
​
 ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
•
提名和公司治理
​
 ​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
•
科學
​
 ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
年度股權獎勵（非僱員董事）
​ ​
65,000 個 Sesen Bio 期權和
40,000 個 Sesen Bio RSU
​
初始股權獎勵（非僱員董事）
​ ​
130,000 個 Sesen Bio 期權和
80,000 個 Sesen Bio RSU
​
Sesen Bio薪酬委員會聘請了其獨立薪酬顧問拉德福德就Sesen Bio的非僱員董事薪酬計劃的競爭力提供建議，並確保Sesen Bio非僱員董事薪酬計劃的現金和股權部分保持市場競爭力。2022年2月，Sesen Bio薪酬委員會和Sesen Bio董事會根據拉德福德編寫的市場分析，批准了年度董事會、主席和委員會現金儲備，以及期權和Sesen Bio RSU的組合，用於向非僱員董事發放的初始和年度股權獎勵。在批准中，Sesen Bio薪酬委員會和Sesen Bio董事會考慮了Sesen Bio董事的時間投入和責任以及Sesen Bio董事會的規模。與去年一致，現金薪酬與拉德福德市場分析的第50個百分位一致，股權薪酬與拉德福德市場分析的第75個百分位一致。
授予Sesen Bio非僱員董事的Sesen Bio期權的行使價等於授予之日Sesen Bio普通股的公允市場價值，並在授予之日起十年後到期。授予Sesen Bio非僱員董事的初始股票期權，視董事繼續在Sesen Bio董事會任職而定，在授予之日後的三年內按月等額歸屬。授予Sesen Bio非僱員董事的年度股票期權，視董事繼續在Sesen Bio董事會任職而定，在授予之日後的一年內按月等額歸屬。
授予Sesen Bio非僱員董事的初始限制性股票單位在授予之日後的三年內每年以等額的金額歸屬。授予Sesen Bio非僱員董事的年度RSU將在授予日的一週年之日歸屬。每個RSU都代表獲得Sesen Bio一股普通股的或有權利，並且必須在適用的歸屬日期繼續向Sesen Bio提供服務。
每筆年度現金費用應在每個季度的最後一天分四次等額分期支付，前提是每筆款項的金額將按董事未在Sesen Bio董事會任職的季度的任何部分按比例分配。
Sesen Bio董事會的每位成員還有權獲得與出席Sesen Bio董事會及其任職的任何委員會會議有關的合理差旅費和其他費用的報銷。
 
44
目錄
 
與關聯人的交易
以下是自2022年1月1日以來我們一直參與的交易的描述，在這些交易中，我們的任何董事、執行官和超過5％的有表決權證券的持有人以及我們的董事、執行官和超過5％的有表決權證券持有人的關聯公司擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們認為，下述所有交易都是在對我們有利的條件下進行的，不亞於從非關聯第三方那裏獲得的交易。
私募證券
Carisma 預收盤融資
根據截至2022年12月29日的經修訂和重述的認購協議（“認購協議”），在2023年3月7日合併生效之前，Legacy Carisma共發行了1,964,101股Legacy Carisma普通股，每股現金價格為15.60美元，總收購價約為3,060萬美元（“收盤前融資”），在 Legacy Carisma 與其中提到的某些投資者之間。在收盤前融資中發行的所有Legacy Carisma普通股在合併生效時均已兑換成我們的普通股。
下表列出了在收盤前融資中向我們的董事、執行官和持有超過5％的有表決權證券及其關聯公司的持有人發行和出售的Legacy Carisma普通股的總數以及此類股票的總對價：
購買者 (1)
​ ​
的股票
普通股
​ ​
聚合
購買價格
​
艾伯維生物技術有限公司
​ ​ ​ ​ 243,590 ​ ​ ​ ​ $ 3,800,004.00 ​ ​
HealthCap VII L.P.
​ ​ ​ ​ 303,205 ​ ​ ​ ​ $ 4,729,998.00 ​ ​
Symbiosis II, LLC
​ ​ ​ ​ 205,128 ​ ​ ​ ​ $ 3,199,996.80 ​ ​
惠靈頓生命科學 V GmbH & Co.KG
​ ​ ​ ​ 211,538 ​ ​ ​ ​ $ 3,299,992.80 ​ ​
​
(1)
有關其中某些實體持有的證券的更多信息，請參見 “主要股東” 部分。
​
與傳統卡里斯瑪股東簽訂的其他協議
註冊權協議
2023年3月7日，在完成預收盤融資時，Legacy Carisma和認購協議的投資者一方簽訂了註冊權協議，根據該協議，Legacy Carisma（i）同意註冊轉售在收盤前融資中發行的股票，並且（ii）向認購協議（A）的投資者提供了要求公司註冊此類投資者持有的額外股份的權利特定情況和 (B) 參與未來註冊的權利公司在特定情況下發行的證券。
Moderna 合作協議
2022年1月，Legacy Carisma與ModernaTX, Inc.（“Moderna”）簽訂了合作和許可協議（“摩德納合作協議”），規定建立廣泛的戰略合作伙伴關係，為多達12個腫瘤項目發現、開發和商業化體內工程CAR-M療法。
根據Moderna合作協議的條款，Legacy Carisma收到了4,500萬美元的預付現金。假設Moderna開發了12種產品並將其商業化，每種產品針對不同的開發目標，那麼Legacy Carisma也有資格獲得高達2.47億美元至2.530億美元的開發目標指定、開發、監管和商業用途
 
45
目錄
 
里程碑付款。此外，Legacy Carisma有資格獲得根據協議商業化的任何產品的淨銷售額的中到高個位數分級特許權使用費，但可能會有所減少。Moderna還同意支付Legacy Carisma根據其一項知識產權許可協議向許可人支付的某些里程碑款項和特許權使用費的費用，該協議是Legacy Carisma根據摩德納合作協議向Moderna進行再許可的，Moderna可以從欠Legacy Carisma的任何特許權使用費中部分扣除特許權使用費。
在合併生效後立即轉換了Legacy Carisma的3500萬美元未償還可轉換票據，此後，Moderna持有我們5％或以上的有表決權證券。
現任董事隸屬關係
截至2024年4月26日，我們的一些董事是或曾經與實益擁有或擁有我們5％或以上的有表決權證券的實體有關聯或有關聯，如下表所示：
導演
​ ​
主要股東
​
裏賈納·霍迪茨博士 ​ ​ 惠靈頓生命科學 V GmbH & Co.KG ​
比約恩·奧德蘭德，醫學博士 ​ ​ HealthCap VII L.P. ​
賠償協議
我們重述的公司註冊證書將董事因違反信託義務而承擔的個人責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並規定任何董事都不會因違反董事的信託義務而對我們或股東承擔金錢損失的個人責任。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，公司對因個人作為高級管理人員或董事為公司服務而產生的索賠、訴訟或訴訟所產生的某些費用和費用（如適用）進行賠償和預付款。
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會已通過書面政策和程序來審查我們公司參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過120,000美元，並且我們的執行官、董事、董事候選人或5％的股東或其直系親屬（我們均稱為 “關聯人”）擁有直接或間接的重大利益。
如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為 “關聯人交易”），則關聯人必須向我們的首席財務官或總法律顧問報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由我們的審計委員會批准。只要可行，將在交易開始之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，審計委員會將審查並酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下決定是否批准委員會閉會期間提出的擬議關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年進行審查。
根據該政策審查的關聯人交易如果在全面披露關聯人在交易中的權益後獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。視情況而定，審計委員會將審查和考慮：
•
關聯人在關聯人交易中的權益；
​
•
關聯人交易所涉金額的大致美元價值；
​
•
關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何損益金額；
​
•
交易是否是在我們的正常業務過程中進行的；
​
 
46
目錄
 
•
交易條款對我們的有利程度是否不亞於本可以與無關第三方達成的條款；
​
•
交易的目的和對我們的潛在好處；以及
​
•
根據特定交易的情況，與關聯人交易或擬議交易背景下的關聯人有關的任何其他信息，這些信息對投資者具有重要意義。
​
我們的審計委員會只有在確定在所有情況下交易符合我們的最大利益或不違揹我們的最大利益時，才能批准或批准該交易。我們的審計委員會可以對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。
除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的指示所排除的交易外，我們的董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此就本政策而言，不是關聯人交易：
•
權益完全源於關聯人作為另一實體的執行官的職位，無論該實體是否也是該實體的董事，即關聯人和所有其他關聯人總共擁有該實體不足 10% 的股權，關聯人及其直系親屬不參與交易條款的談判，也沒有獲得任何權益交易產生的特殊補助金和所涉金額交易少於 200,000 美元或根據交易收到付款的公司年總收入的 5%，以較高者為準；以及
​
•
我們的公司註冊證書或章程的規定特別考慮的交易。
​
該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由我們的薪酬委員會按照薪酬委員會章程規定的方式進行審查和批准。
 
47
目錄
 
主要股東
除非下文另有規定，否則下表列出了截至2024年4月26日我們普通股的受益所有權信息：
•
我們的每位董事；
​
•
我們的每位指定執行官；
​
•
我們所有的董事和執行官作為一個整體；以及
​
•
我們已知是普通股5％或以上已發行股份的受益所有人的每人或一組關聯人員。
​
標題為 “實益持股百分比” 的專欄基於截至2024年4月26日我們已發行普通股的總共41,542,744股。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2024年4月26日後的60天內可行使或行使的受期權約束的普通股被視為已發行和實益擁有的股份，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下文另有規定，否則受益所有人的地址為賓夕法尼亞州費城19104號市場街3675號401號套房Carisma Therapeutics Inc.
受益所有人姓名
​ ​
股票數量
受益地
已擁有
​ ​
的百分比
股票
受益地
擁有 (%)
​
5% 股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ModernaTX, Inc. (1)
​ ​ ​ ​ 5,059,338 ​ ​ ​ ​ ​ 12.18% ​ ​
HealthCap VII L.P. (2)
​ ​ ​ ​ 3,398,248 ​ ​ ​ ​ ​ 8.18% ​ ​
艾伯維生物技術有限公司 (3)
​ ​ ​ ​ 2,749,855 ​ ​ ​ ​ ​ 6.62% ​ ​
隸屬於 IPG 的實體 (4)
​ ​ ​ ​ 2,713,232 ​ ​ ​ ​ ​ 6.53% ​ ​
惠靈頓生命科學 V GmbH & Co.KG (5)
​ ​ ​ ​ 2,297,546 ​ ​ ​ ​ ​ 5.53% ​ ​
Symbiosis II, LLC (6)
​ ​ ​ ​ 2,215,877 ​ ​ ​ ​ ​ 5.33% ​ ​
已任命執行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
裏賈納·霍迪茨博士 (7)
​ ​ ​ ​ 2,297,546 ​ ​ ​ ​ ​ 5.53% ​ ​
約翰·霍內克，醫學博士 (8)
​ ​ ​ ​ 2,150 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂芬·凱利 (9)
​ ​ ​ ​ 1,141,605 ​ ​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​
邁克爾·克利欽斯基，藥學博士，博士 (10)
​ ​ ​ ​ 779,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1.88% ​ ​
理查德·莫里斯 (11)
​ ​ ​ ​ 322,038 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布里格斯·莫里森，醫學博士 (12)
​ ​ ​ ​ 114,091 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
比約恩·奧德蘭德，醫學博士 (13)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·託羅克 (14)
​ ​ ​ ​ 434,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​
Sanford Zweifach (15)
​ ​ ​ ​ 132,542 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任執行官和董事作為一個整體（9 人）
​ ​ ​ ​ 5,223,826 ​ ​ ​ ​ ​ 12.57% ​ ​
​
*
小於 1%
​
(1)
僅基於 ModernaTX, Inc. 於 2023 年 3 月 13 日提交的附表 13G。ModernaTX, Inc. 由上市公司Moderna, Inc. 全資擁有。ModernaTX, Inc. 的營業地址是位於馬薩諸塞州劍橋市科技廣場 200 號 Moderna, Inc. 的辦公地址 02139。
​
 
48
目錄
 
(2)
僅基於 HealthCap VII, L.P. 於 2024 年 3 月 7 日提交的附表 13D/A。特拉華州有限責任公司HealthCap VII GP LLC是HealthCap VII, L.P. 的唯一普通合夥人。HealthCap VII GP LLC已將股票的投票權和處置權委託給根據瑞士法律組建的公司HealthCap VII GP S.A.，並放棄對HealthCap VII L.P. 持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益除外。凡妮莎·馬利爾和託馬斯·拉姆達爾均是 HealthCap VII GP LLC 的董事。法布里斯·伯恩哈德擔任 HealthCap VI GP S.A. 的總經理，達格·裏希特、弗朗索瓦·凱撒和丹尼爾·謝弗分別擔任 HealthCap VI GP S.A. 的董事。伯恩哈德、凱撒和舍弗均可被視為共享對HealthCap VII L.P. 所持股份的投票權和投資權，並放棄對HealthCap VII L.P. 持有的所有股份的實益所有權 VII L.P.，但其中的金錢利益除外。比約恩·奧德蘭德是HealthCap VII L.P. 的子公司HealthCap VII Advisor AB的管理合夥人，也是Carisma董事會成員。奧德蘭德博士放棄對HealthCap VII L.P. 持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。HealthCap VII L.P. 的營業地址為瑞士瑞士洛桑市維拉蒙特大道23號的HealthCap VII GP S.A. c/o.
​
(3)
僅基於艾伯維生物技術有限公司於2024年3月13日提交的附表13G。由艾伯維生物技術有限公司持有的2749,855股股票組成，該公司對這些股票擁有投票權和投資控制權。艾伯維生物技術有限公司的董事會由林賽·布里斯托、喬納森·克利珀、斯蒂芬·穆爾頓和亞瑟·普萊斯組成。布里斯托女士以及Clipper、Muldoon和Price先生均可被視為共享對艾伯維生物技術有限公司持有的股份的投票權和投資權，並放棄對艾伯維生物技術有限公司持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。艾伯維生物技術有限公司的營業地址是百慕大漢密爾頓HM 11號本那比街4號的Thistle House。
​
(4)
僅基於 IPG 實體於 2024 年 2 月 2 日提交的附表 13G/A（定義見下文）。包括（i）IPG Cayman LP持有的合併後公司的2,067,924股普通股，（ii）IPG USA SCO LP持有的合併後公司的267,864股普通股以及（iii）CT SPV Investment LP（統稱 “IPG實體”）持有的合併後公司的377,444股普通股。Longview Innovation Corp.，前身為IP Group, Inc.，對IPG實體持有的股份進行了共同的投票和投資控制權。IPG實體的營業地址為位於特拉華州威爾明頓市西爾弗賽德路3411號貝納德大廈252套房的朗維尤創新公司轉讓，19810。
​
(5)
由惠靈頓生命科學 V GmbH & Co. 持有的2,297,546股股票組成。KG（“惠靈頓基金”）。惠靈頓基金由惠靈頓生命科學風險投資諮詢有限公司（“惠靈頓普通合夥人”）代表。惠靈頓普通合夥人對股票擁有投票權和投資控制權。Regina Hodits博士和Rainer Strohmenger博士在擔任惠靈頓普通合夥人董事總經理期間，擁有個人簽字權以及對股票的投票和/或投資控制權。裏賈納·霍迪茨博士是我們董事會的成員。裏賈納·霍迪茨博士放棄對惠靈頓基金持有的所有股份的實益所有權，但其在該基金中的金錢權益（如果有）除外。惠靈頓基金和惠靈頓普通合夥人的營業地址是德國慕尼黑80333號圖爾肯大街5號。
​
(6)
由Symbiosis II, LLC持有的2,215,877股股票組成，該公司對股票行使投票和投資控制權。Chidozie Ugwumba是Symbiosis II, LLC的管理合夥人，因此對股票擁有唯一的投票權和投資控制權。Ugwumba 先生在 2024 年 4 月辭職之前也是我們董事會的成員。Symbiosis II, LLC的營業地址為阿肯色州本頓維爾市西南八街609號365套房 72712。
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(7)
由腳註 5 中描述的股份組成。
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(8)
由霍內克博士持有的2,150股普通股標的期權組成，這些期權自2024年4月26日起可行使或將在該日後的60天內開始行使。
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(9)
由凱利先生持有的1,141,605股普通股標的期權組成，這些期權自2024年4月26日起可行使或將在該日起60天內開始行使。
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(10)
包括（i）克利欽斯基博士持有的484,347股普通股和（ii）克利欽斯基博士持有的295,366股普通股標的期權，這些期權自2024年4月26日起可行使或將在該日起60天內開始行使。
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目錄
 
(11)
由莫里斯先生持有的322,038股普通股標的期權組成，這些期權自2023年4月26日起可行使或將在該日起60天內開始行使。
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(12)
包括（i）莫里森博士持有的12,175股普通股和（ii）莫里森博士持有的101,916股普通股標的期權，這些期權自2024年4月26日起可行使或將在該日起60天內開始行使。
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(13)
由 Odlander、Fredrikson & Co. 持有的0股普通股組成。AB。奧德蘭德博士是奧德蘭德、弗雷德裏克森公司的經理。AB，對股票擁有唯一的投票權和處置權。
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(14)
包括（i）託羅克先生持有的51,250股普通股，（ii）託羅克先生持有的自2024年4月26日起可行使或將在該日起60天內行使的12,900股普通標的期權，（iii）JEC II Associates, LLC持有的319,991股普通股以及（iv）50,000股普通股由 K. Peter Heiland 2008 年不可撤銷信託基金持有。託羅克先生是JEC II Associates, LLC的經理和K.Peter Heiland 2008不可撤銷信託的受託人，對股票擁有唯一的投票權和處置權。
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(15)
包括（i）Zweifach先生持有的413股普通股和（ii）Zweifach先生持有的132,129股普通股標的期權，這些期權自2024年4月26日起可行使或將在該日起60天內開始行使。
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董事會審計委員會的報告
我們的審計委員會審查了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，並與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所進行了討論。
我們的審計委員會還收到了畢馬威會計師事務所要求向現任審計委員會提供的各種通信，並與他們討論了這些來文，包括上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
此外，畢馬威會計師事務所向我們的審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會已與該公司的獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將畢馬威會計師事務所審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報文件中是否有任何一般的公司註冊措辭，除外我們專門以引用方式納入這些信息，不得以其他方式納入這些信息被視為根據此類行為提起訴訟。
上述報告由審計委員會提供。
由 的審計委員會撰寫
CARISMA 董事會
THERAPEUTICS INC.
邁克爾·託羅克
裏賈納·霍迪茨博士
桑福德 Zweifach
2024 年 4 月 29 日
 
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家務
一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非您另有要求，否則我們文件的副本可能只發送給您家中的多位股東。如果您給我們寫信或致電Carisma Therapeutics Inc.，位於賓夕法尼亞州費城費城市場街3675號401套房，19104，收件人：公司祕書，電話：(267) 491-6422，我們將立即向您提供上述任何文件的單獨副本。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。
我們 2025 年年度股東大會的股東提案
希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2024年12月30日收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於賓夕法尼亞州費城市場街3675號401套房的Carisma Therapeutics Inc.，19104，收件人：公司祕書。
如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提出提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則經修訂和重述的章程為此類提名和提案制定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。所需的通知必須採用書面形式，並且必須滿足我們的修訂和重述章程中規定的要求（包括提供《交易法》第14a-19條所要求的信息）。
所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於 90 天或不遲於 120 天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東通知必須不早於該年會前120天收到，並且不得遲於（A）該年會前第90天和（B）第二天營業結束時以較晚者為準在何時通知了此類年會的日期或公開披露了此類年會的日期，以最先發生的為準。要在2025年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不遲於2025年2月13日且不遲於2025年3月15日在主要執行辦公室收到所需的通知。
 
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其他事項
我們的董事會不知道在年會之前還有任何其他事項要提出。如果本委託書中未提及的任何其他事項已適當地提交年會，則委託書中提及的個人打算根據其對這些問題的最佳判斷，使用其在代理人下的全權投票權對代理人進行投票。
根據董事會的命令
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桑福德 Zweifach
董事會主席
 
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01-Michael Torok 02-Johneker，醫學博士Johneker，醫學博士，預扣税2 2 B v使用黑色墨水筆，用黑色墨水筆標記您的選票，如本示例所示。請不要在指定區域之外寫信。03zsgd+提案 — 董事會建議對所有列出的提名人投票 2 — 3.2。對指定執行官薪酬進行諮詢投票。3.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。1選舉兩名第一類董事，每人任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿：反對棄權請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。簽約成為律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人時，請提供FullTitle.Date（mm/dd/yyyy）— 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請將簽名保留在方框中。B 授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的投票。請在下方註明日期並在下方簽名。注意：代理人有權自行決定對可能在年會或任何休會或延期之前進行的其他事務進行投票。qif 通過郵寄方式投票，簽名、分離並退回所附信封中的底部。q反對棄權的年會代理卡1234 5678 9012 345MMMMMMMMMMMM 614761MR 樣本（此區域設置為 ACCOMMODATE140 字符）MR A 樣本和 MR A 樣本 ANDMR A 樣本和 MR A 樣本和 MR 樣本 ANDMR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本 ANDC1234567890 J N tmmmmmmmmmmmmm如果沒有電子投票，請刪除二維碼和控制 #Δ √000001MR 樣本名稱（如果有）添加 1ADD 2ADD 3ADD 5ADD 5ADD 6ENDORSEMENT_LINE___________________________________________________MMMMMMMMMM C123456789000000000.000000000000000000000000000000ext0000000000 ext000000000000 ext00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000.000000 ext000000000.000000 ext00000000000000 ext00000000000000 ext000000000000 extOnlineGo 到 www.investorvote.com/Carmor 掃描二維碼 — 登錄詳情位於下方的陰影欄中。mailmark，在這張卡上簽名並註明日期，然後使用提供的郵費支付信封退回。必須在 2024 年 6 月 12 日之前收到。美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683)。以電子方式提交的選票必須在 2024 年 6 月 13 日美國東部時間上午 10:00 之前收到。你的投票很重要，以下是投票方法！
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小步驟會產生影響。通過同意接收電子交付來幫助環境，請在www.investorvote.com/carmcarisma Therapeutics Inc. 2024年股東年會於美國東部時間2024年6月13日上午10點註冊該代理人代表董事會徵集股東特此任命史蒂芬·凱利、理查德·莫里斯和埃裏克·西格爾或他們中的任何人，作為代理人，每個人都有權任命其替代者，特此授權他們按照本次選票背面的指定代表所有人並投票股東在將於美國東部時間2024年6月13日上午10點舉行的2024年年度股東大會上投票的CARISMATHERAPEUTICS INC. 普通股及其任何延期或延期。該委託書如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。https://meetnow.global/MAJJ4AY如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。代理人有權自行決定對會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。（待投票的項目顯示在反面）QiF 通過郵件投票，簽名、分離並退回封裝信封中的底部。q更改地址 — 請在下方打印新地址。評論——請在下面打印您的評論。C 無表決權項目+代理——Carisma Therapeutics Inc. +關於將於2024年6月13日舉行的2024年年度股東大會代理材料供應的重要通知：我們的代理材料可在以下網址獲得：www.edocumentview.com/CARM。Carisma Therapeutics Inc.2024年年度股東大會將在美國東部時間2024年6月13日星期四上午10點虛擬舉行，通過互聯網訪問 https://meetnow.global/MAJJ4AY.To 訪問虛擬會議，你必須掌握以下信息在此表單背面的陰影條上打印。