附件11.1

途牛集團

商業行為和道德準則

I.PURPOSE

本商業行為及道德守則(以下簡稱“守則”)載有開曼羣島公司途牛及其附屬公司及聯營公司(統稱為“本公司”)按照最高商業道德標準進行業務的一般指引，旨在成為2002年薩班斯-奧克斯利法案第406節及據此頒佈的規則所指的“道德守則”。在本守則要求的標準高於商業實踐或適用法律、規則或法規所要求的範圍內，我們遵守這些更高的標準。

本守則旨在遏止不法行為，並促進：

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誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；

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在公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的報告和文件中，以及在公司進行的其他公開通信中，進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露；

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遵守適用的法律、規則和條例；

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及時向內部報告違反《守則》的情況；以及

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對遵守《守則》的責任。

II.APPLICABILITY

本守則適用於本公司的所有董事、高級管理人員和僱員，無論他們是以全職、兼職、協商或臨時方式為本公司工作(每個人都是“僱員”，而集體則是“僱員”)。守則的若干條文特別適用於本公司的行政總裁、首席財務官(“首席財務官”)、高級財務官及為本公司執行類似職能的任何其他人士(各自為“高級管理人員”，以及統稱為“高級管理人員”)。

本公司董事會(“董事會”)已委任本公司的首席財務官為本公司的合規官(“合規官”)。如果您對本守則有任何疑問或想舉報任何違反本守則的行為，請與合規官員聯繫。

本守則已獲董事會採納，並將於本公司向美國證券交易委員會提交的有關本公司首次公開發售的F-1表格註冊聲明生效時(“生效時間”)生效。

三、感興趣的影響

確定利益衝突

當員工的私人利益以任何方式幹擾或似乎幹擾公司的整體利益時，就會發生利益衝突。員工應積極避免任何可能影響員工為公司利益行事的能力的私人利益，或可能使員工難以客觀有效地執行工作的任何私人利益。一般而言，下列情況應被視為利益衝突：

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競爭業務。員工不得受僱於與本公司競爭或剝奪本公司任何業務的企業。

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企業機遇。任何員工都不應利用公司財產、信息或他/她在公司的職位來獲得公司本來可以獲得的商業機會。如果員工通過使用公司的財產、信息或職位發現公司業務線中的商機，該員工必須首先向公司展示商機，然後才能以個人身份尋求商機。

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經濟利益。

(i)

任何員工不得通過配偶或其他家庭成員直接或間接地在任何其他企業或實體中擁有任何經濟利益(所有權或其他)，如果這種利益對員工履行對公司的職責或責任產生不利影響，或要求員工在其在公司的工作時間內投入時間；

(Ii)

任何員工不得在與公司競爭的私人持股公司中持有任何所有權權益；

(Iii)

員工可以在與公司競爭的上市公司中持有最多5%的所有權權益；但如果員工在該上市公司的所有權權益增加到5%以上，該員工必須立即向合規官報告這種所有權；

(Iv)

任何員工不得在與公司有業務關係的公司中持有任何所有權權益，如果該員工在公司的職責包括管理或監督公司與該公司的業務關係；以及

(v)

儘管有本守則的其他規定，

(A)董事或該等董事的任何直系親屬(統稱為“董事聯屬公司”)或其高級人員或任何直系親屬

該高級職員(統稱為“高級職員聯營公司”)可繼續持有他/她在符合以下條件的企業或實體(“有利害關係的企業”)中的投資或其他財務權益：

(1)於本公司投資於該等業務或實體或以其他方式於該等業務或實體中擁有權益之前；或(Y)於董事或高級管理人員加入本公司之前(為免生疑問，不論該董事或高級管理人員加入本公司時，本公司是否已投資於該業務或實體或於該等業務或實體中擁有權益)；或

(2)未來可由董事或高級管理人員作出或獲得，但在作出或獲得該項投資或其他財務利益時，本公司尚未投資於該等業務或實體或以其他方式在該等業務或實體中擁有權益；

但上述董事或高級管理人員須向董事局披露該項投資或其他財務利益；

(B)有利害關係的董事或高級管理人員不得參與公司高級管理人員之間有關有利害關係的業務的任何討論，亦不得參與公司與有利害關係的業務之間的任何擬議交易；及

(C)在任何董事聯屬公司或高級管理人員(I)向與本公司構成競爭的業務或實體投資或以其他方式收購任何股權或其他財務權益；或(Ii)與本公司訂立任何交易之前，有關董事或高級管理人員應事先獲得董事會審計委員會的批准。

就本守則而言，如果一家公司或實體與本公司提供旅遊產品和服務的業務和/或本公司從事的任何其他業務競爭，則該公司或實體被視為“與本公司競爭”。

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貸款或其他金融交易。任何員工不得向本公司的主要客户、供應商或競爭對手的任何公司獲得貸款或個人義務擔保，或與其進行任何其他個人金融交易。這項準則並不禁止與認可銀行或其他金融機構進行公平交易。

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委員會及委員會的服務。任何員工不得在董事會、受託人或任何實體(無論是否以營利為目的)的委員會中任職，其利益可能合理地與本公司的利益發生衝突。員工在接受任何此類董事會或委員會職位之前，必須事先獲得董事會的批准。公司可隨時重新審查其對任何此類職位的批准，以確定員工在該職位上的服務是否仍然合適。

以上絕不是可能出現利益衝突的情況的完整清單。以下問題可作為評估上文未具體提到的潛在利益衝突情況的有用指南：

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採取的行動合法嗎？

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這是誠實和公平的嗎？

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這是否符合公司的最佳利益？

披露利益衝突

公司要求員工充分披露任何可合理預期會引起利益衝突的情況。如果員工懷疑他/她存在利益衝突，或其他人可能合理地認為存在利益衝突的情況，該員工必須立即向合規官報告。利益衝突只能由董事會或董事會的適當委員會放棄，並將在法律和納斯達克適用規則要求的範圍內迅速向公眾披露。

家庭成員和工作

家庭成員在工作場所以外的行為也可能引起利益衝突，因為它們可能會影響員工代表公司做出決定的客觀性。如果員工的家庭成員有興趣與公司做生意，關於是否建立或繼續業務關係的標準以及關係的條款和條件必須不低於在類似情況下適用於尋求與公司做生意的無關方的標準。

員工應向他們的主管或合規官員報告任何涉及家庭成員的情況，這些情況可能會合理地導致利益衝突。就本守則而言，“家庭成員”或“僱員家庭成員”包括僱員的配偶、兄弟姐妹、父母、姻親和子女。

四、GIFTS和娛樂

贈送和接受適當的禮物可以被認為是常見的商業慣例。適當的商務禮物和娛樂是受歡迎的禮貌，旨在建立商業夥伴之間的關係和理解。然而，禮物和娛樂永遠不應該損害員工做出客觀公正商業決策的能力，或者看起來是在損害員工的能力。

員工有責任在這方面做出正確的判斷。作為一般規則，員工只有在禮物或招待符合適用法律，金額微不足道，且不是對收件人採取任何行動的對價或預期的情況下，才可向客户或供應商贈送或接受禮物或招待。代表公司進行的所有禮物和招待費用必須在費用報表中適當入賬。

我們鼓勵員工將收到的禮物提交給公司。贈送小禮品不是強制性的，但200元以上的禮品必須立即向公司人力資源中心管理部報送。

賄賂和回扣是犯罪行為，法律嚴格禁止。員工不得在世界任何地方提供、給予、索要或接受任何形式的賄賂或回扣。

V.FCPA合規性

美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止直接或間接向外國政府官員或外國政治候選人提供任何有價值的東西，以獲取或保留業務。違反《反海外腐敗法》不僅違反了公司的政策，而且還構成了《反海外腐敗法》下的民事或刑事罪行，在生效時間過後，公司將受到懲罰。任何僱員不得直接或間接向任何國家的政府官員支付或授權任何非法款項。雖然《反海外腐敗法》在某些有限的情況下確實允許象徵性地支付“促進付款”，但任何此類付款都必須事先與員工的主管討論並獲得其批准，然後才能支付。

六、公司資產的保護和使用

員工應保護公司資產，並確保僅出於合法商業目的有效使用這些資產。偷竊、粗心和浪費對公司的盈利能力有直接影響。嚴禁將公司的資金或資產用於任何非法或不正當的目的，無論是否為個人利益。

為確保公司資產的保護和正確使用，每位員工應：

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採取合理的謹慎措施，防止公司財產被盜、損壞或濫用；

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及時報告任何實際或涉嫌盜竊、損壞或濫用公司財產的行為；

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保護所有電子程序、數據、通信和書面材料免受未經授權的訪問；以及

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僅將公司財產用於合法的商業目的。

除事先經公司首席執行官或首席財務官批准外，公司禁止任何員工代表公司進行政治獻金（直接或通過行業協會）。禁止的政治獻金包括：

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公司資金或其他資產用於政治目的的任何貢獻；

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鼓勵個別僱員作出任何此類貢獻；及

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補償僱員的任何政治貢獻。

七、知識產權和保密

員工應遵守公司的規則和政策，以保護知識產權和機密信息，包括以下內容：

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員工在履行其職責過程中或主要通過使用公司資產或資源而開發的所有發明、創造性作品、計算機軟件和技術或商業祕密均為公司財產。

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員工應對公司或與公司有業務關係的實體委託給他們的信息保密，除非經授權或法律規定披露。機密信息包括所有可能對競爭對手有用或對公司或其業務夥伴有害的非公開信息。

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本公司維持嚴格的保密政策。員工在本公司工作期間，應遵守任何及所有書面或不書面的保密規則和政策，並應履行適用於員工的保密義務和責任。

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員工除了履行與其在公司職位相關的職責外，未經公司事先批准，不得披露、宣佈或發佈公司的商業祕密或其他機密商業信息，也不得在其對公司職責範圍之外使用該等機密信息。

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即使在工作環境之外，員工也必須保持警惕，避免披露有關公司或其業務、業務夥伴或員工的重要信息。

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員工對公司機密信息的保密義務在該員工因任何原因與公司終止僱傭關係後仍然有效，直至公司公開披露該等信息或該等信息並非由於員工的過錯而在公共領域獲得為止。

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在終止僱傭關係時，或在公司要求的時候，員工必須毫無例外地將其所有財產歸還公司，包括包含機密信息的所有形式的媒介，並且不得保留重複的材料。

八、財務報告和其他公共通信的準確性

自生效日期起，公司將被要求向公眾和美國證券交易委員會報告其財務業績和其他有關業務的重大信息。公司的政策是及時披露有關其業務、財務狀況和經營結果的準確和完整的信息。員工必須嚴格遵守有關交易、估計和預測的會計和財務報告的所有適用標準、法律、法規和政策。不準確、不完整或不及時的報告將是不可容忍的，可能會嚴重損害公司並導致法律責任。

員工應警惕並及時報告任何不準確或不完整的財務報告。應特別注意：

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財務結果似乎與基礎業務的業績不一致；

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（a）似乎沒有明顯商業目的的交易；以及

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規避普通審查和批准程序的要求。

公司的高級財務人員和在財務部門工作的其他員工負有特殊的責任，以確保公司的所有財務披露都是全面、公平、準確、及時和可理解的。任何可能有損這一目標的做法或情況都應向合規幹事報告。

禁止員工直接或間接採取任何行動強迫、操縱、誤導或以欺詐方式影響本公司的獨立審計師，目的是使本公司的財務報表具有重大誤導性。禁止的行動包括但不限於：

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在這種情況下(由於重大違反美國公認會計準則、公認的審計準則或其他專業或監管標準)發佈或重新發布關於公司財務報表的報告；

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未按照公認的審計準則或者其他專業準則執行審計、複審或者其他程序的；

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在有關情況下需要撤回的，不撤回已發佈的報告；或

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未向公司審計委員會通報需要通報的事項。

IX.COMPANY記錄

準確、可靠的記錄對公司的業務至關重要，並構成其盈利報表、財務報告和其他向公眾披露的基礎。公司的記錄是指導業務決策和戰略規劃的重要數據來源。公司記錄包括但不限於預訂信息、工資單、考勤卡、旅行

以及費用報告、電子郵件、會計和財務數據、衡量和績效記錄、電子數據文件以及正常業務過程中維護的所有其他記錄。

所有公司記錄必須在所有重要方面完整、準確和可靠。從來沒有一個可以接受的理由來輸入錯誤或誤導性的條目。嚴禁未披露或未記錄的資金、付款或收據。員工有責任理解並遵守公司的記錄保存政策。如果員工對記錄保存政策有任何疑問，應與合規官聯繫。

十、與法律法規相適應

每個員工都有義務遵守公司運營所在城市、省、地區和國家的法律。這包括但不限於涉及商業賄賂和回扣、專利、版權、商標和商業祕密、信息隱私、內幕交易、提供或收受小費、職業騷擾、環境保護、職業健康和安全、虛假或誤導性金融信息、濫用公司資產和外匯兑換活動的法律。員工應瞭解並遵守適用於其在公司職位的所有法律、規則和法規。如果對行為是否合法存在任何疑問，員工應立即向合規官員尋求建議。

XI.描述和騷擾

公司堅定致力於在就業的各個方面提供平等的機會，不會容忍任何基於種族、民族、宗教、性別、年齡、國籍或任何其他受保護階層的非法歧視或騷擾。欲瞭解更多信息，員工應諮詢合規官。

十二、FAIR交易

每個員工都應努力公平地與公司的客户、供應商、競爭對手和員工打交道。任何人都不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易行為來不公平地利用任何人。

十三、健康與安全

公司致力於為員工提供安全健康的工作環境。每個員工都有責任遵守環境、安全和健康規則和做法，並報告事故、傷害和不安全的設備、做法或條件，從而為其他員工維護安全和健康的工作場所。不允許使用暴力或以暴力相威脅。

每位員工應以安全的方式履行對公司的職責，不受酒精、非法藥物或其他受管制物質的影響。禁止在工作場所使用非法藥物或其他受管制物質。

XIV.代碼的安全性

所有員工都有責任報告任何已知或懷疑違反本守則的行為，包括任何違反適用於公司的法律、規則、法規或政策的行為。舉報他人已知或涉嫌違反本守則的行為不會被視為不忠行為，而是一種維護公司及其員工聲譽和誠信的行為。

如果員工知道或懷疑違反了本守則，該員工有責任立即向合規官員報告違規行為，合規官員將與員工一起調查他/她的擔憂。所有已知或涉嫌違反本守則的問題和報告將以敏感和酌情的方式處理。合規官和公司將根據法律和公司調查員工關切的需要，儘可能保護員工的機密性。

公司的政策是，任何違反本守則的員工都將受到適當的紀律處分，包括根據每個特定情況的事實和情況終止僱傭關係。如果員工的行為不符合法律或本準則，可能會給員工和公司帶來嚴重後果。

本公司嚴禁對真誠尋求幫助或舉報已知或懷疑違規行為的員工進行報復。因舉報已知或涉嫌違規行為而對另一名員工實施報復或報復的員工將受到紀律處分，包括解僱。

代碼的XV.WAIVERS

只有在特殊情況下，才會根據具體情況批准豁免本守則。對本守則的豁免只能由董事會或董事會的適當委員會作出，並可在適用法律法規和納斯達克規則要求時迅速向公眾披露。

XVI.CONCLUSION

本守則包含按照最高商業道德標準開展公司業務的一般準則。如果員工對這些指南有任何疑問，他們應該聯繫合規官。我們希望所有員工都遵守這些標準。每個員工都要單獨對自己的行為負責。違反法律或本守則的行為不能以聲稱它是由主管或更高管理職位的人下令為正當理由。如果僱員從事法律或本守則禁止的行為，該僱員將被視為其僱用範圍之外的行為。這種行為將受到紀律處分，包括解僱。

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