目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
或
截至本財年的
或
或
要求本空殼公司提交報告的事件日期
在從美國到日本的過渡期內,中國將從美國轉向美國
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址)
電話:+(
電子郵件:
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
|
|
| ||
| 這個 (The納斯達克全球市場) |
* | 不用於交易,但僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
目錄表
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。 |
☐是的 ☒ |
|
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。 |
☐ 是的 ☒ |
|
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 |
☒ |
|
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 |
☒ |
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器更新文件。 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 新興的成長型公司也是如此。 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†-新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則發佈的國際財務報告準則 | 其他 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。 |
☐第17項:第二項。☐項目18 |
|
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。 |
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。 |
☐是的 ☐不是 |
目錄表
目錄
引言 | 1 | |
前瞻性信息 | 2 | |
第I部分 | 3 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 3 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 52 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 85 |
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 | 86 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 100 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 110 |
第8項。 | 財務信息 | 112 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 113 |
第10項。 | 附加信息 | 113 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 127 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 128 |
第II部 | 130 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 130 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 130 |
第15項。 | 控制和程序 | 130 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 131 |
項目16B。 | 道德守則 | 131 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 131 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 131 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 131 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 131 |
項目16G。 | 公司治理 | 132 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 132 |
項目 16I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 132 |
項目16J。 | 內幕交易政策 | 132 |
項目16K。 | 網絡安全 | 132 |
第III部 | 133 | |
第17項。 | 財務報表 | 133 |
第18項。 | 財務報表 | 133 |
第19項。 | 陳列品 | 134 |
簽名 | 137 | |
合併財務報表索引 | F-1 |
i
目錄表
引言
在本年度報告中,除文意另有所指外,僅為本年度報告的目的:
● | “美國存託憑證”指的是我們的美國存托股份,每一股美國存托股份代表三股A類普通股; |
● | “中國”或者“中華人民共和國”是指人民的Republic of China; |
● | “合併eD關聯實體“是指VIE及其子公司; |
● | “股份”或“普通股”是指我們的普通股,包括A類普通股和B類普通股; |
● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則; |
● | “VIE”是指可變利益主體,“VIE”是指南京途牛科技有限公司,或南京途牛; |
● | “我們”、“我們的公司”、“我們的”或“途牛”是指途牛、開曼羣島的一家公司及其子公司,在描述我們的業務和綜合財務信息時,還包括VIE; |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣;以及 |
● | 任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。 |
我們的業務主要在中國進行,我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。然而,為了方便讀者,提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。除非另有説明,本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行,這是自2023年12月29日起生效的中午買入匯率。
1
目錄表
前瞻性信息
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 中國在線休閒旅遊市場的預期增長; |
● | 我們對產品和服務的需求預期; |
● | 我們對與客户和旅行供應商的關係的期望; |
● | 我們有能力提供有競爭力的旅遊產品和服務; |
● | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況; |
● | 我們行業的競爭在中國; |
● | 與我們的公司結構、商業和行業有關的政府政策和法規; |
● | 衞生流行病對我們的商業運作、旅遊業和中國以及其他地方的經濟的影響; |
● | 中國等地的一般經濟和商業情況;以及 |
● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述,您應該結合“第三項.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。我們不承擔任何義務來更新或修改前瞻性聲明、聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用法律要求。
2
目錄表
第I部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。優惠統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
途牛不是中國的運營公司,而是開曼羣島的控股公司,在VIE中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的綜合聯屬實體在中國開展業務。中國法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務施加限制和條件。因此,我們通過VIE在中國經營這些業務,這種結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口,而中國的法律法規禁止或限制外國對某些經營公司的直接投資。2021年、2022年和2023年,VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的53.6%、86.5%和78.2%。我們的美國存託憑證持有人持有我們開曼羣島控股公司途牛的股權,在VIE中沒有直接或間接的股權,並且可能永遠不會直接持有VIE的股權。
我們的中國全資子公司北京途牛科技有限公司或北京途牛、VIE及其股東之間已簽訂了一系列合同協議,包括授權書、股權質押協議、合作協議、購買選擇權協議和股東投票權協議。作為合同安排的結果,我們能夠指導VIE的活動並從VIE獲得經濟利益。我們被認為是VIE的主要受益者,出於會計目的,我們已將VIE的財務結果合併到美國公認會計準則下的綜合財務報表中。吾等或吾等的投資者均不擁有VIE的股權、對VIE的直接外國投資或透過該等所有權或投資控制VIE,而合約安排並不等同於VIE業務的股權。關於這些合同安排的更多細節,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
然而,合同安排可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額費用。關於我們與VIE及其股東之間的合同安排中我們的權利狀況,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國有關當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。中國監管當局可能不允許VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE,以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。此外,這些協議還沒有在中國法庭上經受過考驗。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
3
目錄表
中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。中國管理互聯網行業的法律法規相對較新,變化較快,因此給其解釋和執行帶來了不確定性。實施全行業的法規,包括數據安全或反壟斷相關法規,在這種性質上可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情,請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”
中國關於數據安全和隱私的監管和執行制度正在演變,可能會受到不同的解釋或在沒有事先通知的情況下發生重大變化。如果任何新的發展需要我們改變與數據安全、數據隱私或一般網絡安全相關的業務運營,我們不能向您保證我們可以及時或根本不符合這些新要求。該制度中的規則包括《中華人民共和國數據安全法》和2021年發佈的《個人信息保護法》,這對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了額外的挑戰。2021年12月頒佈的《網絡安全審查辦法》和2021年11月公佈的《網絡數據安全管理條例》向公眾徵求意見,對我們這樣的中國境外上市公司施加了潛在的額外限制。如果未來網絡安全審查措施的實施規則和頒佈版本的《網絡數據安全管理條例》授權批准網絡安全審查和我們這樣的發行人採取其他具體行動,我們將面臨不確定的因素,即我們能否及時完成這些額外的程序,或者根本不能完成,這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務,並對我們的業務和運營結果以及我們的美國存託憑證的價格產生實質性和不利的影響。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成並處理大量數據,我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。
此外,2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五份指導意見,並於2023年3月31日起施行,要求中國境內公司境外發行和上市股權證券須向中國證監會備案。根據《境外上市試行辦法》,如果吾等被視為境外間接上市的中國境內公司,但未能就吾等未來在內地以外的任何證券發行和上市(包括但不限於後續發行、二次上市和轉股交易)向證監會完成備案手續,或遵循其中要求的任何其他申報要求,吾等可能會受到中國證監會和國務院部門的處罰、制裁和罰款,這可能會對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景,以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律,我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”
此外,中國監管機構頒佈了新的反壟斷和競爭法律法規,並根據這些法律法規加強了執法。至於最近頒佈的法律、法規和準則將如何實施,以及這些法律、法規和準則是否會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性影響,仍存在不確定性。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果相關部門提出任何不遵守規定的情況,並認定對我們不利,我們可能會受到罰款和其他處罰。見“第3項.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們任何未能或被認為未能遵守反壟斷和不正當競爭法律法規的行為都可能導致對我們的處罰,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。”
4
目錄表
中國內地法律制度所產生的風險和不確定因素,包括與執行法律有關的風險和不確定因素,以及中國內地中國迅速演變的規則和法規,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。關於以中國為基地並在內地開展業務所涉及的法律風險,本年度報告中討論的中國法律、法規和中國政府當局的酌情決定權預計將適用於內地中國實體和業務,而不是香港和澳門的實體或業務,後者根據與內地中國不同的一套法律運營。截至本年報日期,香港及澳門與數據安全或反壟斷問題相關的監管行動不會對我們未來開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生實質性影響。然而,中國政府可能隨時影響我們在香港和澳門的業務,未來可能會在香港或澳門採取與數據安全或反壟斷問題有關的新監管行動,這可能會對我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生重大影響。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關在中國經商的風險詳細説明,請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”.
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們透過我們在中國的附屬公司及合併聯屬實體在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。經諮詢我們的中國法律顧問方大律師後,吾等認為,截至本年度報告日期,除“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能受到中國互聯網及相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響”外,我們的中國子公司和VIE已從中國政府當局獲得了我們在中國的子公司和VIE在中國的業務運營所需的所有許可證和許可,其中包括由工業和信息化部地方局頒發的增值電信業務經營許可證。其中包括天津市市場監管局冀州分局頒發的《食品經營許可證》、南京市市場監管局宣武分局頒發的《預包裝食品經營備案證書》、廣州市財政局頒發的《旅行社經營許可證》、廣州市財政局頒發的《經營小額信貸業務許可證》、國家金融監督管理局分局頒發的《保險中介許可證》、國家衞生健康委員會分局頒發的酒店衞生許可證。截至本年度報告日期,我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司尚未被任何中國當局拒絕任何許可或批准。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果我們的中國子公司、VIE或VIE的子公司沒有收到或保持任何必要的許可或批准,無意中得出結論認為不需要該等許可或批准,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化,我們需要在未來獲得該等許可或批准,我們不能向您保證我們將能夠及時或完全地獲得必要的許可或批准,即使獲得了該批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰,包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證,極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更詳細的信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國互聯網及相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”
此外,就吾等先前向境外投資者發行證券而言,根據現行有效的中國法律法規,截至本年度報告日期,吾等經諮詢吾等的中國法律顧問方大律師後,並不知悉有任何中國法律或法規明確要求吾等取得中國證監會的任何許可或完成任何備案或接受中國網信局的網絡安全審查,而吾等、吾等中國子公司及VIE:(I)並未收到中國主管當局的任何要求以取得證監會的許可,(Ii)尚未收到中國主管當局要求中國接受網信辦網絡安全審查的任何要求,及(Iii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕該等必要許可。
5
目錄表
然而,中國政府最近表示,有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關更詳細的資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案,如有需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或完成該等備案。”
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括我們的審計師。2022年5月,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日,PCAOB尚未發佈任何新的認定,表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。因此,在我們提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。更多詳情,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
通過我們組織的現金流
途牛是一家控股公司,沒有自己的業務。我們透過我們在中國的附屬公司及合併聯屬實體在中國開展業務。因此,儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資,但途牛向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及VIE支付的許可和服務費。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向途牛支付股息的能力。此外,我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向途牛支付股息。此外,吾等的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款,該等基金不得作為現金股息分配,除非該等公司有償付能力的清盤。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。
6
目錄表
根據中國法律和法規,我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地,也要接受國家外匯管理局指定銀行的審查。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。此外,我們的中國附屬公司及綜合聯營實體向內地以外實體的現金轉移中國須受中國政府的貨幣兑換管制。因此,由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的附屬公司或中國內地的綜合聯營實體兑換貨幣的能力,我們在內地的附屬公司或合併聯營實體的資金可能無法用於中國境外的資金營運或其他用途。於本年報日期,香港或澳門並無對進出本公司香港實體的現金轉賬作出同等或類似的限制或限制。然而,如果內地的某些限制或限制將來適用於香港實體的現金調入和調出,我們香港實體的資金可能無法用於在香港以外的運營或其他用途。有關本公司在中國業務資金流的風險,請參閲“第3項.主要信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-我們在中國的子公司和合並關聯實體在向我們的控股公司支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能限制我們滿足流動性要求的能力”和“第3項.主要信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或限制我們使用融資活動的收益,”或向我們的中國附屬公司及合併聯營實體作出額外出資或貸款,這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。“
為了説明起見,下面的討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款,假設:(I)我們有應納税收入,(Ii)我們決定在未來支付股息。
| 税額計算:(1) |
| |
假設税前收益 |
| 100 | % |
按25%的法定税率徵收所得税(2) |
| (25) | % |
可供分配的淨收益 |
| 75 | % |
預繳税金,標準税率為10%(3) |
| (7.5) | % |
對母公司/股東的淨分配 |
| 67.5 | % |
備註:
(1) | 出於本例的目的,税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下,在中國中被假設為等於應納税所得額。 |
(2) | 我們的某些子公司有資格享受中國15%的優惠所得税税率。就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將是有效的。 |
(3) | 中國企業所得税法對外商投資企業向其在內地境外的直接控股公司中國發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司是在香港或其他與內地中國有税收條約安排的司法管轄區註冊的,適用較低的5%的預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,上表假設了一個最高徵税方案,在該方案下將適用全額預扣税。 |
7
目錄表
根據中國法律,途牛隻能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,只能通過貸款向VIE提供資金,但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,途牛沒有向我們的中間控股公司和子公司出資。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們的中間控股公司、附屬公司及合併聯屬實體並無收到途牛的出資或貸款投資。VIE及其附屬公司於截至2023年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度償還境外銀行融資人民幣2100萬元及人民幣28410萬元,並於截至2022年12月31日止年度獲得融資額人民幣210萬元。
途牛尚未宣佈或支付任何現金股利,目前也沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。我們目前沒有任何計劃要求我們的中國子公司分配其留存收益,並打算保留它們以運營和擴大我們在中國的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素,請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
與VIE相關的財務信息
下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的財務狀況簡明綜合時間表。
8
目錄表
精選簡明合併資產負債表信息
截至2022年12月31日。 | ||||||||||||
主要 | VIE和 | |||||||||||
途牛 | 其他 | 受益人: | 它的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIE |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
| (單位:千元人民幣) | |||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
現金和現金等價物 |
| 1,292 |
| 74,865 |
| 919 |
| 76,759 |
| — |
| 153,835 |
受限現金 |
| — |
| 42,212 |
| — |
| 1,840 |
| — |
| 44,052 |
短期投資 |
| — |
| 438,241 |
| 2,700 |
| 283,472 |
| — |
| 724,413 |
應收賬款淨額 |
| — |
| — |
| — |
| 33,644 |
| — |
| 33,644 |
公司間應收貸款 (1) | — | 187,737 | — | — | (187,737) | — | ||||||
應收途牛內部實體款項 (2) |
| 7,077,952 |
| 3,401,106 |
| 114,505 |
| 450,135 |
| (11,043,698) |
| — |
關聯方應付款項 |
| — |
| 73 |
| — |
| 957 |
| — |
| 1,030 |
預付款和其他流動資產 |
| 151 |
| 202,731 |
| 2,940 |
| 37,172 |
| — |
| 242,994 |
流動資產總額 |
| 7,079,395 |
| 4,346,965 |
| 121,064 |
| 883,979 |
| (11,231,435) |
| 1,199,968 |
非流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||||||
長期投資(3) |
| — |
| 63,871 |
| — |
| 206,691 |
| (40,000) |
| 230,562 |
財產和設備,淨額 |
| — |
| 52,446 |
| 567 |
| 32,169 |
| — |
| 85,182 |
無形資產,淨額(5) |
| — |
| 77,948 |
| — |
| 26,924 |
| (74,200) |
| 30,672 |
土地使用權,淨額 |
| — |
| 92,590 |
| — |
| — |
| — |
| 92,590 |
經營性租賃使用權資產淨額 |
| — |
| 5,252 |
| — |
| 27,952 |
| — |
| 33,204 |
商譽 |
| — |
| 46,536 |
| — |
| 68,125 |
| — |
| 114,661 |
其他非流動資產 |
| — |
| 5,119 |
| 2 |
| 85,970 |
| — |
| 91,091 |
非流動資產總額 |
| — |
| 343,762 |
| 569 |
| 447,831 |
| (114,200) |
| 677,962 |
總資產 |
| 7,079,395 |
| 4,690,727 |
| 121,633 |
| 1,331,810 |
| (11,345,635) |
| 1,877,930 |
負債、可贖回的非控制性權益和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
短期借款(1) |
| — |
| 7,517 |
| — |
| 187,737 |
| (187,737) |
| 7,517 |
應付帳款和應付票據 |
| — |
| 71,975 |
| — |
| 189,898 |
| — |
| 261,873 |
應付途牛內部實體的金額 (2) |
| — |
| 5,749,018 |
| 13,934 |
| 5,280,746 |
| (11,043,698) |
| — |
應付關聯方的款項 |
| — |
| 2,547 |
| — |
| 2,163 |
| — |
| 4,710 |
應付薪金及福利 |
| — |
| 7,352 |
| 2,349 |
| 16,806 |
| — |
| 26,507 |
應繳税金 |
| — |
| 54 |
| 2,389 |
| 1,604 |
| — |
| 4,047 |
來自客户的預付款 |
| — |
| 20,543 |
| — |
| 78,356 |
| — |
| 98,899 |
經營租賃負債,流動 |
| — |
| 9,680 |
| — |
| 2,759 |
| — |
| 12,439 |
應計費用和其他流動負債 |
| 6,559 |
| 30,818 |
| 413 |
| 320,522 |
| — |
| 358,312 |
流動負債總額 |
| 6,559 |
| 5,899,504 |
| 19,085 |
| 6,080,591 |
| (11,231,435) |
| 774,304 |
非流動負債: |
|
|
|
|
|
| ||||||
非流動經營租賃負債 |
| — |
| 2,326 |
| — |
| 24,156 |
| — |
| 26,482 |
遞延税項負債 |
| — |
| 765 |
| — |
| 6,074 |
| — |
| 6,839 |
長期借款 |
| — |
| 11,959 |
| — |
| — |
| — |
| 11,959 |
子公司和合並附屬實體的投資赤字 (4) |
| 5,964,812 |
| 4,667,905 |
| 4,696,253 |
| — |
| (15,328,970) |
| — |
非流動負債總額 |
| 5,964,812 |
| 4,682,955 |
| 4,696,253 |
| 30,230 |
| (15,328,970) |
| 45,280 |
總負債 |
| 5,971,371 |
| 10,582,459 |
| 4,715,338 |
| 6,110,821 |
| (26,560,405) |
| 819,584 |
可贖回的非控股權益 |
| — |
| 27,200 |
| — |
| — |
| — |
| 27,200 |
權益 |
|
|
|
|
|
| ||||||
途牛公司股東權益總額 |
| 1,108,024 |
| (5,964,812) |
| (4,593,705) |
| (4,696,253) |
| 15,254,770 |
| 1,108,024 |
非控制性權益(3) |
| — |
| 45,880 |
| — |
| (82,758) |
| (40,000) |
| (76,878) |
總股本 |
| 1,108,024 |
| (5,918,932) |
| (4,593,705) |
| (4,779,011) |
| 15,214,770 |
| 1,031,146 |
總負債、可贖回的非控股權益和權益 |
| 7,079,395 |
| 4,690,727 |
| 121,633 |
| 1,331,810 |
| (11,345,635) |
| 1,877,930 |
9
目錄表
截至2023年12月31日。 | ||||||||||||
主要 | VIE和 | |||||||||||
途牛 | 其他 | 受益人: | 它的 | 消除 | 合併後的公司 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIE |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
| (單位:千元人民幣) | |||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||||||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||||||
現金和現金等價物 |
| 1,144 |
| 176,273 |
| 1,173 |
| 200,399 |
| — |
| 378,989 |
受限現金 |
| — |
| 34,336 |
| — |
| 31,566 |
| — |
| 65,902 |
短期投資 |
| — |
| 427,847 |
| — |
| 350,043 |
| — |
| 777,890 |
應收賬款淨額 |
| — |
| 7,972 |
| — |
| 33,661 |
| — |
| 41,633 |
公司間應收貸款 (1) | — | 189,758 | — | — | (189,758) | — | ||||||
應收途牛內部實體款項 (2) |
| 7,122,440 |
| 4,446,086 |
| 110,848 |
| 459,609 |
| (12,138,983) |
| — |
關聯方應付款項 |
| — |
| 15 |
| — |
| 9,500 |
| — |
| 9,515 |
預付款和其他流動資產 |
| 161 |
| 176,354 |
| 2,399 |
| 55,275 |
| — |
| 234,189 |
流動資產總額 |
| 7,123,745 |
| 5,458,641 |
| 114,420 |
| 1,140,053 |
| (12,328,741) |
| 1,508,118 |
非流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||||||
長期投資(3) |
| — |
| 63,692 |
| — |
| 186,127 |
| (40,000) |
| 209,819 |
財產和設備,淨額 |
| — |
| 39,463 |
| 483 |
| 17,533 |
| — |
| 57,479 |
無形資產,淨額(5) |
| — |
| 59,561 |
| — |
| 23,347 |
| (56,817) |
| 26,091 |
土地使用權,淨額 |
| — |
| 90,529 |
| — |
| — |
| — |
| 90,529 |
經營性租賃使用權資產淨額 |
| — |
| 101 |
| — |
| 12,383 |
| — |
| 12,484 |
其他非流動資產 |
| — |
| 4,169 |
| 5 |
| 51,786 |
| — |
| 55,960 |
非流動資產總額 |
| — |
| 257,515 |
| 488 |
| 291,176 |
| (96,817) |
| 452,362 |
總資產 |
| 7,123,745 |
| 5,716,156 |
| 114,908 |
| 1,431,229 |
| (12,425,558) |
| 1,960,480 |
負債、可贖回的非控制性權益和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
短期借款 (1) |
| — |
| 7,277 |
| — |
| 189,758 |
| (189,758) |
| 7,277 |
應付帳款和應付票據 |
| — |
| 210,255 |
| — |
| 106,849 |
| — |
| 317,104 |
應付途牛內部實體的金額 (2) |
| — |
| 6,763,294 |
| 13,934 |
| 5,361,755 |
| (12,138,983) |
| — |
應付關聯方的款項 |
| — |
| 2,561 |
| — |
| 3,844 |
| — |
| 6,405 |
應付薪金及福利 |
| — |
| 6,409 |
| 1,537 |
| 13,455 |
| — |
| 21,401 |
應繳税金 |
| — |
| 2,156 |
| 480 |
| 1,669 |
| — |
| 4,305 |
來自客户的預付款 |
| — |
| 6,702 |
| — |
| 263,495 |
| — |
| 270,197 |
經營租賃負債,流動 |
| — |
| 100 |
| — |
| 2,609 |
| — |
| 2,709 |
應計費用和其他流動負債 |
| 4,286 |
| 23,689 |
| 19 |
| 301,487 |
| — |
| 329,481 |
流動負債總額 |
| 4,286 |
| 7,022,443 |
| 15,970 |
| 6,244,921 |
| (12,328,741) |
| 958,879 |
非流動負債: |
|
|
|
|
|
| ||||||
非流動經營租賃負債 |
| — |
| 1,043 |
| — |
| 4,305 |
| — |
| 5,348 |
遞延税項負債 |
| — |
| 586 |
| — |
| 5,441 |
| — |
| 6,027 |
長期借款 |
| — |
| 10,395 |
| — |
| — |
| — |
| 10,395 |
子公司和合並附屬實體的投資赤字 (4) |
| 6,088,609 |
| 4,698,451 |
| 4,740,572 |
| — |
| (15,527,632) |
| — |
非流動負債總額 |
| 6,088,609 |
| 4,710,475 |
| 4,740,572 |
| 9,746 |
| (15,527,632) |
| 21,770 |
總負債 |
| 6,092,895 |
| 11,732,918 |
| 4,756,542 |
| 6,254,667 |
| (27,856,373) |
| 980,649 |
可贖回的非控股權益 |
| — |
| 27,200 |
| — |
| — |
| — |
| 27,200 |
權益 |
|
|
|
|
|
| ||||||
途牛公司股東權益總額 |
| 1,030,850 |
| (6,088,609) |
| (4,641,634) |
| (4,740,572) |
| 15,470,815 |
| 1,030,850 |
非控制性權益(3) |
| — |
| 44,647 |
| — |
| (82,866) |
| (40,000) |
| (78,219) |
總股本 |
| 1,030,850 |
| (6,043,962) |
| (4,641,634) |
| (4,823,438) |
| 15,430,815 |
| 952,631 |
總負債、可贖回的非控股權益和權益 |
| 7,123,745 |
| 5,716,156 |
| 114,908 |
| 1,431,229 |
| (12,425,558) |
| 1,960,480 |
10
目錄表
綜合損失信息精選簡併報表
截至2021年12月31日止的財政年度 | ||||||||||||
主要 | VIE和 | |||||||||||
途牛 | 其他 | 受益人: | 它的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIE |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
| (單位:千元人民幣) | |||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方收入 |
| — |
| 197,876 |
| — |
| 228,472 |
| — |
| 426,348 |
途牛內部收入 (5) |
| — |
| 15,339 |
| 24,134 |
| 21,117 |
| (60,590) |
| — |
總收入 |
| — |
| 213,215 |
| 24,134 |
| 249,589 |
| (60,590) |
| 426,348 |
總成本和費用(5) |
| (3,688) |
| (307,287) |
| (25,841) |
| (325,803) |
| 54,732 |
| (607,887) |
運營虧損 |
| (3,688) |
| (94,072) |
| (1,707) |
| (76,214) |
| (5,858) |
| (181,539) |
其他收入(5) |
| 6,996 |
| 12,291 |
| 922 |
| 26,408 |
| 5,858 |
| 52,475 |
子公司和合並附屬實體虧損投資 (4) |
| (124,832) |
| (43,643) |
| (42,858) |
| — |
| 211,333 |
| — |
所得税費用前虧損 |
| (121,524) |
| (125,424) |
| (43,643) |
| (49,806) |
| 211,333 |
| (129,064) |
所得税(費用)/福利 |
| — |
| (1,799) |
| — |
| 1,669 |
| — |
| (130) |
非關連關聯公司的收入權益 |
| — |
| 726 |
| — |
| — |
| — |
| 726 |
淨虧損 |
| (121,524) |
| (126,497) |
| (43,643) |
| (48,137) |
| 211,333 |
| (128,468) |
非控股權益應佔淨虧損 |
| — |
| (1,665) |
| — |
| (5,279) |
| — |
| (6,944) |
途牛應佔淨虧損 |
| (121,524) |
| (124,832) |
| (43,643) |
| (42,858) |
| 211,333 |
| (121,524) |
截至2022年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
主要 | VIE和 | |||||||||||
途牛 | 其他 | 受益人: | 它的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIE |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
| (單位:千元人民幣) | |||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方收入 |
| — |
| 24,700 |
| — |
| 158,920 |
| — |
| 183,620 |
途牛內部收入 (5) |
| — |
| 6,366 |
| 10,348 |
| 105,600 |
| (122,314) |
| — |
總收入 |
| — |
| 31,066 |
| 10,348 |
| 264,520 |
| (122,314) |
| 183,620 |
總成本和費用(5) |
| (3,593) |
| (118,547) |
| (20,194) |
| (298,226) |
| 46,726 |
| (393,834) |
運營虧損 |
| (3,593) |
| (87,481) |
| (9,846) |
| (33,706) |
| (75,588) |
| (210,214) |
其他收入/(支出)(5) |
| 8,797 |
| 8,667 |
| 287 |
| (12,944) |
| 1,388 |
| 6,195 |
子公司和合並附屬實體虧損投資 (4) |
| (198,586) |
| (121,785) |
| (38,026) |
| — |
| 358,397 |
| — |
所得税費用前虧損 |
| (193,382) |
| (200,599) |
| (47,585) |
| (46,650) |
| 284,197 |
| (204,019) |
所得税(費用)/福利 |
| — |
| (437) |
| — |
| 1,168 |
| — |
| 731 |
非關連關聯公司的權益收益/(虧損) |
| — |
| 1,187 |
| — |
| (895) |
| — |
| 292 |
淨虧損 |
| (193,382) |
| (199,849) |
| (47,585) |
| (46,377) |
| 284,197 |
| (202,996) |
非控股權益應佔淨虧損 |
| — |
| (1,263) |
| — |
| (8,351) |
| — |
| (9,614) |
途牛應佔淨虧損 |
| (193,382) |
| (198,586) |
| (47,585) |
| (38,026) |
| 284,197 |
| (193,382) |
11
目錄表
截至2023年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
主要 | VIE和 | |||||||||||
途牛 | 其他 | 受益人: | 它的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIE |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
| (單位:千元人民幣) | |||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方收入 |
| — | 96,305 | — | 344,965 | — | 441,270 | |||||
途牛內部收入 (5) |
| — | 24,017 | 13,357 | 5,337 | (42,711) | — | |||||
總收入 |
| — | 120,322 | 13,357 | 350,302 | (42,711) | 441,270 | |||||
總成本和費用(5) |
| (3,790) | (229,113) | (17,546) | (352,779) | 60,094 | (543,134) | |||||
運營虧損 |
| (3,790) | (108,791) | (4,189) | (2,477) | 17,383 | (101,864) | |||||
其他收入/(支出)(5) |
| 7,272 | 38,186 | 298 | (42,968) | — | 2,788 | |||||
子公司和合並附屬實體虧損投資 (4) |
| (102,773) | (31,015) | (44,507) | — | 178,295 | — | |||||
所得税費用前虧損 |
| (99,291) | (101,620) | (48,398) | (45,445) | 195,678 | (99,076) | |||||
所得税(費用)/福利 |
| — | (2,046) | — | 605 | — | (1,441) | |||||
非關連關聯公司的權益收益/(虧損) |
| — | 10 | — | (590) | — | (580) | |||||
淨虧損 |
| (99,291) | (103,656) | (48,398) | (45,430) | 195,678 | (101,097) | |||||
非控股權益應佔淨虧損 |
| — | (883) | — | (923) | — | (1,806) | |||||
途牛應佔淨虧損 |
| (99,291) | (102,773) | (48,398) | (44,507) | 195,678 | (99,291) |
精選濃縮合並現金流信息
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
主要 | VIE和 | |||||||||||
途牛 | 其他 | 受益人: | 它的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIE |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||
淨現金(用於)/通過與途牛內部公司的交易提供 | — | (20,636) | — | 20,636 | — | — | ||||||
與外部交易中使用的現金淨額 | (2,341) | (12,906) | (30) | (211,065) | — | (226,342) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
| (2,341) |
| (33,542) |
| (30) |
| (190,429) |
| — |
| (226,342) |
途牛境內實體的還款收據/(貸款),淨額 |
| — |
| 83,908 |
| (92,007) |
| — |
| 8,099 |
| — |
其他投資活動 |
| 6,020 |
| 194,939 |
| 91,400 |
| 411,467 |
| — |
| 703,826 |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| 6,020 |
| 278,847 |
| (607) |
| 411,467 |
| 8,099 |
| 703,826 |
途牛內部實體貸款項下的借款,淨值 |
| — |
| — |
| — |
| 8,099 |
| (8,099) |
| — |
其他融資活動 |
| 373 |
| (60,835) |
| — |
| (284,100) |
| — |
| (344,562) |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| 373 |
| (60,835) |
| — |
| (276,001) |
| (8,099) |
| (344,562) |
截至2022年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
主要 | VIE和 | |||||||||||
途牛 | 其他 | 受益人: | 它的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIE |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
| (單位:千元人民幣) | |||||||||||
突尼斯境內實體內交易提供/(用於)的淨現金 | — | (12,896) | 20,067 | 70,829 | (78,000) | — | ||||||
與外部交易中使用的現金淨額 | (2,205) | 36,615 | (28,839) | (148,562) | — | (142,991) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
| (2,205) |
| (54,281) |
| (8,772) |
| (77,733) |
| (78,000) |
| (142,991) |
途牛境內實體的還款收據/(貸款),淨額 |
| 70 |
| 128,626 |
| (92,007) |
| — |
| (36,689) |
| — |
與途牛公司內部實體購買無形資產 |
| — | (78,000) | — | — | 78,000 | — | |||||
其他投資活動 |
| (1,059) |
| (232,150) |
| 100,300 |
| 81,081 |
| — |
| (51,828) |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| (989) |
| (181,524) |
| 8,293 |
| 81,081 |
| 41,311 |
| (51,828) |
途牛內部實體貸款項下的借款,淨值 |
| — |
| — |
| — |
| (36,689) |
| 36,689 |
| — |
其他融資活動 |
| 46 |
| (2,632) |
| — |
| 2,100 |
| — |
| (486) |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| 46 |
| (2,632) |
| — |
| (34,589) |
| 36,689 |
| (486) |
12
目錄表
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||
主要 | VIE和 | |||||||||||
途牛 | 其他 | 受益人: | 它的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIE |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
| (單位:千元人民幣) | |||||||||||
突尼斯境內實體內交易提供/(用於)的淨現金 | — | 3,173 | 18,989 | (22,162) | — | |||||||
與外部交易中使用的現金淨額 | 313 | (75,942) | (25,629) | 356,336 | — | 255,078 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
| 313 | (72,769) | (6,640) | 334,174 | — | 255,078 | |||||
途牛境內實體的還款收據/(貸款),淨額 |
| — | 88,432 | 4,194 | — | (92,626) | — | |||||
與途牛內部實體購買無形資產 | — | — | — | — | — | — | ||||||
其他投資活動 |
| (450) | 83,623 | 2,700 | (67,183) | — | 18,690 | |||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| (450) | 172,055 | 6,894 | (67,183) | (92,626) | 18,690 | |||||
途牛內部實體貸款項下的借款,淨值 |
| — | — | — | (92,626) | 92,626 | — | |||||
其他融資活動 |
| 9 | (1,588) | — | (21,000) | — | (22,579) | |||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| 9 | (1,588) | — | (113,626) | 92,626 | (22,579) |
(1) | 其代表消除其他子公司向VIE及其子公司提供的公司間貸款。 |
(2) | 它代表着途牛公司、其他子公司、主要受益人VIE及其子公司的。 |
(3) | VIE投資於其他子公司的子公司並按成本計量,該投資與其他子公司的非控股權益對銷。 |
(4) | 它代表着途牛公司、其他子公司、VIE主要受益人以及VIE與 它的子公司。 |
(5) | 它表示在合併級別消除公司間交易,如下所示: |
向VIE收取費用
(i) | 於截至2021年、2022年及2023年止年度,其他附屬公司及VIE的主要受益人向VIE及其附屬公司收取的技術諮詢服務費、平臺服務費及集團管理費合共分別為人民幣1,630萬元、人民幣620萬元及人民幣4,130萬元。這些費用被VIE及其子公司確認為運營費用。 |
(Ii) | 於截至2021年、2022年及2023年止年度,VIE及其附屬公司的貸款利息已由其他附屬公司確認,金額分別為人民幣590萬元、人民幣140萬元及零。這些費用被VIE及其子公司確認為利息支出。 |
按VIE收費
(i) | 於截至2021年、2022年及2023年止年度,VIE及其附屬公司就VIE及其附屬公司所擁有軟件的使用向其他附屬公司及VIE的主要受益人收取的特許權使用費分別為人民幣2,110萬元、人民幣2,760萬元及人民幣530萬元。這些費用被其他子公司和VIE的主要受益人確認為運營費用。 |
其他實體之間的費用
(i) | VIE的主要受益人向途牛的其他子公司收取的集團管理費。 |
13
目錄表
從VIE購買無形資產
(i) | 截至2022年止年度,VIE及其附屬公司向其他附屬公司轉讓的軟件著作權合計人民幣7,800萬元。這些軟件版權被其他子公司確認為無形資產,隨後以直線方式在其估計使用年限5年內攤銷。 |
途牛內部現金轉賬
由於付款時間的不同,現金轉賬不一定等同於所收取的金額。以下是我們的子公司與VIE及其子公司之間發生的現金轉移的摘要(以千為單位):
| 截至12月31日, | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
我們的子公司為特許權使用費向VIE及其子公司支付的現金 |
| 22,000 |
| 5,776 |
| 7,731 |
VIE及其子公司根據服務協議向我們的子公司支付的現金 | (1,364) | (8,169) | (11,604) | |||
VIE及其子公司為途牛內部融資向我們的子公司支付的現金 |
| — |
| (36,759) |
| (92,626) |
VIE及其子公司從我們的子公司收到的用於途牛內部融資的現金 | 8,099 |
| — |
| — | |
我們的子公司為購買無形資產而向VIE及其子公司支付的現金 |
| — |
| (78,000) |
| — |
A.[已保留]
B.資本化和負債化
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
14
目錄表
D.風險因素
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下是我們面臨的重大風險的摘要,按相關標題進行組織。與中國常駐內地並在內地開展業務相關的運營風險也可能適用於香港和澳門的業務。雖然香港和澳門的實體和業務根據與內地中國不同的一套法律運作,但如果適用於內地的法律將來適用於香港和澳門的實體和業務,則與在內地中國為基地並在內地開展業務相關的法律風險可能適用於我們在香港和澳門的業務。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。
與我們的公司結構相關的風險
● | 途牛為開曼羣島控股公司,於VIE並無股權,吾等於中國的業務主要透過(I)吾等的中國附屬公司及(Ii)與吾等維持合約安排的VIE進行。我們美國存託憑證的持有人持有我們開曼羣島控股公司途牛的股權,而在VIE中並無直接或間接股權。如果中國政府發現為我們在中國的部分業務運營確立架構的協議不符合與我們經營的行業相關的中國法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們和VIE可能受到嚴厲處罰,或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司VIE和途牛的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們依賴與南京途牛及其股東之間的合同安排來運營我們的業務,這種安排可能不如直接所有權有效。如果南京途牛或其股東未能履行這些合同安排下的義務,我們可能不得不訴諸訴訟或仲裁來強制執行我們的權利,這可能會耗時、不可預測、成本高昂,並會損害我們的運營和聲譽。如果我們無法指導VIE的活動並從中獲得經濟利益,我們將無法繼續將合併關聯實體的財務業績與我們的財務業績合併在本年度報告第20頁。 |
● | 關於中國增值電信和旅遊公司外資投資限制的中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性和限制。因此,我們主要通過VIE開展受中國增值電信法律和法規限制的業務。若發現VIE架構、本公司、本公司中國附屬公司或合併聯營實體的業務違反中國任何現有或未來的法律或法規,或吾等未能取得或維持任何所需的許可或批准,吾等可能會受到嚴厲懲罰,包括但不限於吊銷開展業務所需的許可證、關閉我們的在線平臺、停止或對我們的業務施加限制或施加繁重的條件,以及要求吾等進行代價高昂及具破壞性的重組,而這反過來會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-中國法律法規對中國增值電信和旅遊公司外資投資限制的解釋和適用存在很大的不確定性和限制。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律法規,我們可能會受到嚴厲懲罰,包括關閉我們的在線平臺,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值“,見本年報第17頁。 |
● | 關於通過的《中華人民共和國外商投資法》及其實施規則的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力,存在重大不確定性。見本年報第19頁“主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險--通過的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性,以及它們可能如何影響本公司現有公司結構、公司治理和業務運營的可行性”。 |
15
目錄表
在中國做生意的相關風險
● | 中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國互聯網及相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響”。根據中國法律,吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。任何未能取得或延遲取得我們的離岸發行的批准,或撤銷已取得的批准,將使我們受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。見本年報第21頁“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律,吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案”。 |
● | 如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師,根據HFCAA,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。見本年報第23頁“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來不能檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作,以及PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“重要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的核數師,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響“,見本年報第23頁。 |
● | 中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。見本年報第25頁“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。 |
● | 中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或限制我們使用我們的融資活動所得資金,或向我們的中國子公司和合並關聯實體提供額外的資本出資或貸款,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。見本年報第25頁“主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤或限制我們使用我們的融資活動所得款項,或向我們的中國附屬公司和綜合聯營實體作出額外出資或貸款,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響”。 |
與以下內容相關的風險我們的工商業
● | 休閒旅遊業的下滑或中斷可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。 |
● | 我們面臨着與自然災害和衞生流行病相關的風險。 |
● | 如果我們不繼續提供有競爭力的旅遊產品和服務,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。 |
16
目錄表
● | 不能保持客户服務的質量可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們過去曾出現虧損,可能無法實現盈利。 |
● | 我們面臨着激烈的競爭,可能無法與現有的和新的競爭對手競爭。 |
● | 我們的業務產生和處理大量數據,我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。 |
● | 如果我們無法維持與旅行供應商的現有關係,或與新的旅行供應商以優惠條款或類似於我們目前擁有的條款發展關係,我們的業務和運營結果可能會受到影響。 |
● | 我們可能會面臨與我們的旅遊產品和服務、我們在線平臺上提供的信息或我們業務運營的其他方面有關的法律或行政訴訟,這可能會耗時地捍衞我們的聲譽並影響我們的聲譽。 |
與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
● | 由於未能達到納斯達克全球市場持續上市的要求,我們的美國存託憑證可能會被從納斯達克全球市場摘牌。 |
● | 無論我們的經營業績如何,我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動,而且可能會繼續波動。 |
● | 我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
● | 大量A類普通股和/或美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
關於中國增值電信和旅遊公司外資投資限制的中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性和限制。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律法規,我們可能會受到嚴厲懲罰,包括關閉我們的在線平臺,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
根據中國現行的法律法規,外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的進行。這些法律法規包括對提供互聯網內容分發服務的中國公司的外資持股限制。具體而言,除某些例外情況外,外國投資者不得在任何經營增值電信業務的中國實體中擁有超過50%的股權。《外商投資電信業務管理辦法》要求外商投資設立外商投資電信企業,並取得互聯網內容提供業務經營許可證,即互聯網內容提供商許可證,方可在中國開展增值電信業務。持有互聯網內容提供商許可證的境內公司,不得以任何形式將許可證出租、轉讓或出售給外國投資者,也不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助,包括提供資源、場地或設施。此外,增值電信業務中使用的商標和域名必須屬於國內互聯網內容提供商許可證持有人或其股東所有。見“第四項公司情況-B.業務概況-中華人民共和國法規-增值電信業務管理辦法”和“外商投資增值電信業務”。
17
目錄表
我們是一家開曼羣島公司,我們的全資中國子公司北京途牛是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規,我們透過北京途牛、南京途牛及南京途牛股東之間訂立的一系列合約安排,在中國開展業務。由於這些合同安排,我們能夠指導南京途牛及其子公司的活動並從中獲得經濟利益,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的運營結果。南京途牛及其子公司持有我們的互聯網內容提供商許可證,並擁有我們增值電信業務中使用的所有域名。南京途牛及其子公司也是我們增值電信業務中使用的所有註冊商標的所有者,也是我們所有商標註冊申請的申請人。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。由於我們的公司結構和合同安排,上述法律和法規對我們的影響存在不確定性。
吾等的中國法律顧問方達律師認為,南京途牛的組織架構、北京途牛、南京途牛與南京途牛股東訂立的股東投票權協議、授權書、股權質押協議及購股權協議,以及北京途牛與南京途牛及其股東訂立的合作協議,均屬有效,具有約束力,並可根據彼等的條款強制執行。然而,截至本年度報告日期,我們的合同安排作為一個整體的合法性和可執行性尚未在任何中國法院接受測試,我們不能向您保證,如果在中國法院進行測試,作為一個整體的合同安排最終將是合法或可執行的。我們的中國法律顧問方大律師亦告知我們,有關中國現行或未來法律法規的解釋及應用存在重大不確定性,不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問上述意見一致的觀點。
如果我們公司、我們的中國子公司或合併關聯實體的VIE結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准,相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的酌情決定權,包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或合併關聯實體的收入、吊銷我們中國子公司或合併關聯實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺、停止或對我們的運營施加限制或苛刻條件。要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組,限制或禁止我們使用私募等融資活動所得資金,為我們在中國的業務和運營提供資金,並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋,如果我們無法維護我們對VIE資產的合同控制權,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。如果上述任何事件導致我們無法指導任何合併關聯實體的活動對其經濟表現產生最大影響,和/或我們無法從任何合併關聯實體獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併該實體。
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目錄表
關於通過的《中華人民共和國外商投資法》及其實施規則的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力,存在重大不確定性。
“可變利益實體”結構,或VIE結構,已被包括我們在內的許多中國公司採用,以獲得和維護中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可證。見“-與我們公司結構相關的風險-有關中國增值電信和旅遊公司外資投資限制的中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性和限制。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律法規,我們可能會受到嚴厲懲罰,包括關閉我們的在線平臺,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值“和”第四項.關於公司-C組織結構的信息“。根據《中華人民共和國外商投資法》,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益;(三)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目。法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則在確定一家公司是否應被視為外商投資企業時,沒有使用“控制權”的概念,也沒有明確規定將VIE結構作為外商投資的一種方式。但是,《中華人民共和國外商投資法》有一個包羅萬象的規定,將外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式對中國進行的外國投資納入了“外商投資”的定義。由於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則相對較新,政府當局可能會在未來頒佈解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》的法律、法規或規則,因此有可能引入“控制”的概念,或我們採用的VIE結構可能被任何該等未來法律、法規和規則視為一種外商投資方式,這導致VIE結構是否將被視為一種外商投資方式的重大不確定性。如果VIE結構將被視為未來任何此類法律、法規和規則下的一種外商投資方式,而我們的任何業務將屬於受任何外國投資限制或禁止的外商投資“負面清單”,我們將被要求採取進一步行動來遵守這些法律、法規和規則,這可能對我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果未來的法律、行政法規或規則要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能夠及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
《中華人民共和國外商投資法》要求外國投資者或適用的外商投資企業向政府主管部門報告投資信息。根據商務部和國家市場監管總局於2020年1月聯合發佈的《外商投資信息報告辦法》,建立外商投資信息報告制度,外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門報告投資信息。中華人民共和國政府主管部門可以發佈規則,進一步明確對外國投資者和適用的外商投資企業的詳細信息報告要求。在這種情況下,我們目前的公司治理做法和業務運營可能需要進行調整,以符合信息報告要求,這將顯著增加我們的合規成本,並對我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-外商投資增值電信業務”。
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我們依賴與南京途牛及其股東的合同安排來運營我們的業務,這可能不如直接所有權有效。如果南京途牛或其股東未能履行這些合同安排下的義務,我們可能不得不訴諸訴訟或仲裁來強制執行我們的權利,這可能會耗時、不可預測、成本高昂,並會損害我們的運營和聲譽。如果我們無法指導VIE的活動並從中獲得經濟利益,我們將無法繼續將合併關聯實體的財務業績與我們的財務業績合併。
雖然我們的中國法律顧問方大律師已告知吾等,吾等與南京途牛及其股東的合約安排並未亦不會導致任何違反中國現行法律的行為,而該等協議是有效、具約束力及可強制執行的,但該等合約安排在提供控制權方面可能不如直接所有權。如果南京途牛或其股東未能履行合約安排下的義務,我們可能須招致鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依靠合同法下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟和索賠,我們不能向您保證這些措施將是有效的。例如,如果在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時,南京途牛的股東拒絕將他們在南京途牛的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。此外,雖然南京途牛的公司印章由其法律和會計部門持有,但如果我們無法在與公司管理層或股東發生糾紛時控制公司印章,我們確保其在合同協議下履行職責的能力可能會受到限制,因為許多官方文件要求加蓋公司印章才能完全生效。如果我們是南京途牛的控股股東,擁有直接所有權,我們將能夠行使股東權利對其董事會進行改革,進而可以在管理層和運營層面實施改革。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。如果需要仲裁,我們的合同安排將如何根據中國法律解釋,以及解決與該等合同安排有關的糾紛的最終結果,仍存在很大的不確定性。因此,我們執行這些合同安排的能力受到不確定因素的影響。根據中國法律,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,我們可能無法指導南京途牛及其股東的活動並從中獲得經濟利益。因此,我們開展業務的能力可能會受到負面影響,我們將無法繼續將合併關聯實體的財務業績與我們的財務業績合併。
南京途牛的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們已指定中國公民作為南京途牛的股東。南京途牛的股權由余敦德先生和陳安強先生持有。作為南京途牛股東的這些個人的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致南京途牛違反我們與他們和南京途牛之間的現有合同安排,這將對我們有效控制南京途牛的能力產生重大不利影響。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可根據與該等股東訂立的購股權協議行使購股權,要求彼等在中國法律允許的範圍內,將其於南京途牛的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。我們依賴董事創始人兼實益擁有人於敦德先生以及本公司財務總監陳安強先生遵守中國法律法規。如果我們不能解決我們與南京途牛股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
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我們與南京途牛及其股東的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,如果發現我們欠下額外的税款,可能會大幅增加我們的綜合淨虧損,並降低您的投資價值。
根據中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定北京途牛、南京途牛及南京途牛股東之間的合約安排並非按公平原則進行,並對南京途牛的收入作出轉讓定價調整,吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價的調整可能會導致南京途牛記錄的費用扣除額減少,這反過來可能會增加其納税負擔。此外,中國税務機關可能會因南京途牛少繳税款而向其徵收滯納金和其他處罰。如果我們的納税義務增加,或者如果我們被發現受到滯納金或其他處罰,我們的綜合淨虧損可能會增加。
如果南京途牛成為破產或清算程序的標的,我們可能會失去使用和享受其資產的能力,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
為遵守中國有關在線增值電信業務外資持股限制的法律法規,我們持有互聯網內容提供商牌照,並通過與南京途牛及其股東的合同安排來運營我們的業務。作為這些安排的一部分,南京途牛持有對我們業務運營至關重要的資產。
我們對南京途牛的資產沒有優先質押或留置權。如果南京途牛成為破產或清算程序的對象,這種優先權質押和留置權的缺失會帶來風險。如果南京途牛進行非自願清算程序,第三方債權人可以要求對其部分或全部資產的權利,我們可能沒有相對於南京途牛資產的此類第三方債權人的優先權。如南京途牛進行自願清盤,吾等可根據《中國企業破產法》作為一般債權人蔘與清盤程序,並根據雙方的合作協議追討南京途牛欠北京途牛的任何未償債務。為了降低由第三方債權人發起的非自願清算程序的風險,我們通過精心設計的預算和內部控制措施,密切監控南京途牛的運營和財務狀況,以確保南京途牛資本充足。此外,北京途牛有能力在必要時向南京途牛提供資金支持,將此類非自願清算的風險降至最低。我們認為,由於這些改善措施,南京途牛進行非自願清算的可能性微乎其微。然而,我們不能向您保證,我們的改善措施將是有效的,與此類清算相關的風險不會成為現實。
如果南京途牛的股東試圖在未徵得吾等事先同意的情況下自願清算南京途牛,吾等可行使吾等的權利,要求南京途牛的股東在中國法律允許的範圍內,根據與南京途牛股東的購買期權協議將其所有股權轉讓給吾等指定的中國實體或個人,從而有效防止此類未經授權的自願清算。如果南京途牛的股東在未經我方授權的情況下發起自願清算程序,或試圖在未經我方事先同意的情況下分配南京途牛的留存收益或資產,我方可能需要訴諸法律程序來執行合同協議的條款。任何此類法律程序都可能代價高昂,並可能將我們管理層的時間和注意力從業務運營上轉移開,而此類法律程序的結果將是不確定的。
在中國做生意的相關風險
根據中國法律,吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。
由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,由中國公司或個人控制、為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。然而,併購規則的解釋和適用仍存在不確定性,我們的離岸發行,包括我們的首次公開募股,最終可能需要獲得中國證監會的批准。我們的中國法律顧問方大律師建議我們,基於其對中國現行法律、規則和法規的理解,我們無需向中國證監會提交申請,以批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場首次公開募股和上市,原因如下:
● | 中國證監會目前尚未發佈任何明確的規則或解釋,如我們的首次公開募股是否需要根據併購規則獲得證監會的批准; |
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● | 我們全資擁有的中國子公司是通過外國直接投資的方式設立的,而不是通過併購規則所界定的國內公司的合併或收購而設立的;以及 |
● | 併購規則中沒有明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型的條款。 |
如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等任何離岸發行的批准,或吾等取得該等批准後被撤銷的情況,均將令吾等受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制或限制吾等在內地以外地方派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境外上市試行辦法》和五份指引,並於2023年3月31日起施行,要求中國境內公司境外發行和上市股權證券須向中國證監會備案。《境外上市試行辦法》規定,在境外上市試行辦法生效前,已在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司,應當履行備案義務,在境外進行證券發行上市後三個工作日內向中國證監會報告信息。《境外上市試行辦法》的解讀和實施存在不確定性。我們不能向您保證,根據海外上市試行辦法,我們不會被視為間接海外上市的中國公司。如被認定為境外間接上市中國公司,但未完成未來在內地境外發行上市的任何證券的備案手續,中國將受到中國證監會和國務院有關部門的處罰和罰款。見“第四項公司情況-B.業務概述-中國法規-境外發行及上市管理辦法”。由於我們在中國的業務及在美國上市,海外上市試行辦法及未來任何限制集資的中國、美國或其他規則及法規可能會對我們的業務及經營業績產生不利影響,並可能顯著限制或完全妨礙我們向投資者發售或繼續發售我們的美國存託憑證或普通股的能力,並可能導致我們的美國存託憑證或普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。
與此相關的是,2021年12月27日,國家發展改革委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》,即2021年負面清單,並於2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單,從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求境外上市的,應經政府主管部門批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的規定執行。對於這些要求的解釋和實施,仍然存在很大的不確定性,也不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束,以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求,而不能及時遵守,我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。
此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果我們未來的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的其他批准和備案或其他程序,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定,任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如未能取得或延遲取得該等批准或完成未來離岸發行的該等備案程序,或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國內地以外的地區派息的能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制我們未來離岸發行所得資金匯回內地中國,停止我們未來的離岸發行,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。更詳細的討論見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-信息安全和審查條例”。
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吾等的中國法律顧問基於對中國現行法律、規則及法規的理解,告知吾等,截至本年度報告日期,吾等之前的離岸發行不需要任何中國當局(包括中國證監會和中國的網信辦)的許可。不能保證包括中國證監會在內的中國政府機構會得出與我們的中國律師相同的結論。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受這一確定的影響。2022年5月,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日,PCAOB尚未發佈任何新的認定,表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。因此,在我們提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定,如果我們連續兩年被證監會認定為發行商,我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同,它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末,中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去30年來,立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國附屬公司及合併聯營實體須受適用於中國公司的各種中國法律及法規的約束。然而,由於這些法律和法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行仍在不斷髮展和變化。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比其他司法管轄區更難。此外,中國的法律制度在一定程度上受到政府政策和內部規則的影響(其中一些可能會不時發生變化,並可能在沒有事先通知的情況下發布)。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會受到中國互聯網及相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網及相關行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行具有很大的不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於:
● | 我們對我們的網站只有合同上的控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務,包括在線信息服務,我們不擁有這些網站。 |
● | 與中國互聯網業務相關的許可要求正在迅速演變,因此受到不確定因素的影響。這意味着我們的一些中國子公司和合並關聯實體的許可證、牌照或運營可能會受到挑戰,或者我們可能無法獲得或續期某些許可證或許可證。違反管理這些許可證、批准、備案或資格的法律法規可能會受到處罰,甚至暫停或吊銷這些許可證、批准、備案或資格。未能獲得、維護或續簽這些許可證和許可證可能會嚴重擾亂我們的業務,或使我們受到制裁、增加資本或其他條件或執行的要求,或影響相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。例如,我們沒有獲得在中國我們的平臺上提供互聯網視聽節目服務和內容的互聯網視聽節目傳播許可證,我們沒有資格申請,因為目前適用的法律法規要求申請者必須是國有獨資或國有控股單位。此外,我們還沒有完成在我們的平臺上分發出版物和提供直播服務的備案。 |
● | 可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動,包括網絡廣告和網絡文化活動。我們在線運營的其他方面可能會在未來進一步受到監管。如果這些新的法律法規頒佈,我們的在線運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰。 |
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。
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目錄表
中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。
我們在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有重大監督,並可能在政府認為適當的情況下影響我們的運營,以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性,這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。所有與以內地為基地並在內地開展業務相關的運營風險也可能適用於香港和澳門的業務。關於以內地中國為基地並在內地開展業務所涉及的法律風險,本年度報告中討論的法律、法規和內地中國政府部門的酌情決定權預計將適用於內地中國實體和企業,而不是香港和澳門的實體或企業,後者根據與內地中國不同的一套法律運營。然而,中國政府可能隨時影響我們在香港和澳門的業務,這可能會對我們在香港和澳門開展業務的能力產生重大影響,並可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。
中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或限制我們使用我們的融資活動所得資金,或向我們的中國子公司和合並關聯實體提供額外的資本出資或貸款,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
吾等並非於中國經營公司,而是一家開曼羣島控股公司,透過我們的中國附屬公司及綜合聯營實體於中國經營業務。我們美國存託憑證的持有人持有我們開曼羣島控股公司途牛的股權,而在VIE中並無直接或間接股權。吾等作為離岸實體向我們的中國附屬公司及綜合聯營實體作出的任何出資或貸款,包括我們的融資活動所得款項(例如我們的私募),均受中國法律及法規的約束。根據中國法律及法規,吾等僅可根據適用的政府登記及審批規定,以貸款或出資方式為我們現有的中國附屬公司及綜合聯營實體提供資金,或設立新的中國附屬公司或新的中國綜合聯營實體。目前,我們可以通過出資向我們的中國子公司提供的資金數額沒有法定限制。然而,吾等可向中國附屬公司及合併聯營實體提供貸款的最高金額須受法定限制。根據中國現行法律及法規,吾等可透過以下方式向吾等中國附屬公司提供資金:(I)吾等各中國附屬公司各自的註冊總投資額與註冊資本之間的差額,或(Ii)根據吾等選擇的中國公認會計原則或淨資產限額計算的彼等各自淨資產額的兩倍,或當時適用的法定倍數。我們也可以通過跨境貸款為合併的關聯實體提供資金,最高金額將是它們各自的淨資產限額。增加我們中國子公司的總投資和註冊資本餘額須遵守政府程序,並可能要求一家中國子公司同時增加其註冊資本。倘吾等根據中國附屬公司或中國綜合附屬公司的淨資產限額選擇向其提供貸款,吾等可借給相關中國附屬公司或中國綜合附屬公司的最高金額將視乎相關中國實體的淨資產及計算時適用的法定倍數而定。此外,我們向VIE或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須在國家發展和改革委員會登記。中國法律法規也可能對跨境貸款施加更嚴格的限制,這也將對我們為中國實體融資的能力產生負面影響。見“第四項公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-外匯兑換條例”。
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外匯局規定,外商投資企業不得將外匯資金折算成人民幣資金用於下列用途:(一)有關法律法規禁止的直接或間接支出;(二)除法律法規另有規定外,直接或間接用於證券投資或其他財富管理投資;(三)向非關聯企業提供貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。此外,外匯局繼續加強對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。北京途牛及途牛南京信息技術有限公司或途牛南京信息技術有限公司的業務範圍包括計算機軟件、網絡信息技術產品、計算機應用系統、電子商務系統、網絡安全系統和計算機系統集成的研發;技術服務、諮詢和轉讓;自主開發產品的銷售;投資諮詢;商業信息諮詢;以及會議服務和公關諮詢。北京途牛和途牛南京信息技術有限公司只能使用外匯出資折算的人民幣從事前述外匯局規定允許的活動。違反外管局發佈的通知可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。雖然目前香港或澳門對香港實體的現金調撥(包括貨幣兑換)並無同等或類似的限制或限制,但如果內地中國的某些限制或限制日後適用於香港實體的現金調入及調出(包括貨幣兑換),我們香港實體的資金可能同樣無法滿足我們的貨幣需求。
由於外幣貸款適用於任何中國境內公司的限制,吾等可能無法向本公司在內地的全資附屬公司中國及在內地的合併聯營實體中國的附屬公司提供該等貸款。同時,鑑於目前由合併關聯實體開展的業務對外國投資的限制,我們可能無法通過出資的方式為合併關聯實體的活動提供資金。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案(如果有的話),涉及我們中國子公司或任何合併關聯實體的未來貸款或我們未來對我們在中國的全資附屬公司的出資中國。因此,對於我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司或合併關聯實體提供財務支持,存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或備案,我們使用外幣的能力,包括我們從首次公開募股中獲得的收益,以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
中國的經濟或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的業務運營總部設在中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國整體的經濟或社會狀況或政府政策以及中國整體經濟持續增長的影響。
雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理,但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、規範外幣債務的支付、制定貨幣政策以及使用各種政策來指導中國的企業經濟活動,對中國的經濟增長進行了重要控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的監管或税收法規變化的不利影響。中國經濟的任何長期動盪都可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。然而,任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如,某些運營成本和支出,如員工薪酬和辦公室運營費用,可能會因通脹上升而增加。
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目錄表
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對休閒旅遊業和我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性和不利的影響。
從2020年到2022年,新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響,全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟增速一直在放緩,2022年中國人口開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲,從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係,這可能會對經濟產生影響。特別是,在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上,美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩可能會對休閒旅遊業和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響,而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。我們的用户和業務合作伙伴可能會減少或推遲與我們的支出,而我們可能難以足夠快地擴大用户基礎,或者根本無法抵消現有用户支出減少的影響。
中國政府對旅遊業和其他相關行業進行監管。如果我們未能獲得或保持所有相關的許可和批准,或者如果中國政府對這些行業施加更多限制,我們的業務可能會受到不利影響。
我們需要從監管部門獲得適用的許可或批准才能開展我們的業務活動。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規”。如果我們未來未能獲得或維持任何所需的許可或批准,我們可能會受到各種處罰,如罰款或暫停這些受監管業務的運營,這可能會嚴重擾亂我們的業務運營。因此,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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目錄表
根據《中國企業所得税法》,就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果,並將對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據2008年1月1日生效並分別於2017年2月、2018年12月及2019年4月修訂的《中國企業所得税法》及其實施細則,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》,事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,2009年4月發佈並於2017年12月由國家税務總局修訂的國家税務總局第82號通知規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果滿足以下所有條件,將被歸類為中國居民企業:(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准;(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章,以及其董事會和股東會議的會議紀要和檔案位於中國或保存在中國;及(D)有投票權的企業董事或高級管理人員有一半或以上慣常居住在中國。繼第82號通告之後,國家税務總局發佈了第45號公報,並於2011年9月1日起生效,為落實第82號通告提供更多指導,並明確了此類“中控離岸註冊居民企業”的申報和備案義務。STA公告45提供了確定中國居民企業地位的程序和行政細節,以及關於確定後事項的管理。雖然國家税務總局第82號通告和第45號公報只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國個人控制的離岸企業,但國家税務總局第82號通告和第45號公報所載的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的中國居民企業地位時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場,無論該離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。
我們不相信途牛符合上述所有條件,因此我們不相信就中國企業所得税而言,該公司是一家中國居民企業,儘管我們的管理團隊所有成員以及途牛(香港)有限公司的管理團隊均位於中國。然而,若中國税務機關就中國企業所得税而言認定該企業為中國居民企業,則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先,我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。第二,儘管一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合企業所得税法規定的“免税收入”的資格,但我們不能向您保證,該等股息將不會被徵收10%的預扣税,因為執行股息預扣税的中國外匯管理機構,以及中國税務機關尚未就處理向不受任何中國企業或中國企業集團控制並被視為中國居民企業的實體的出境匯款發出指導意見,以繳納中國企業所得税。
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目錄表
根據企業所得税法及其實施規則,在中國與我們的股東所在司法管轄區訂立的任何適用税務條約或規定不同所得税安排的類似安排的規限下,10%的中國預扣税通常適用於來自中國來源的股息,該股息應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的企業,或在有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下從中國向投資者支付的股息。除非税務條約或類似安排另有規定,否則該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或股份而變現的任何收益,如被視為源自中國境內的收入,亦須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則,來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者,一般須按20%的税率繳納中國預扣税,而該等投資者轉讓美國存託憑證或股份而從中國來源取得的收益,在每種情況下均須繳納20%的中國所得税,但須受適用税務條約及中國法律所載任何減免的規限。此外,亦不清楚吾等就普通股或美國存託憑證支付的股息,或轉讓普通股或美國存託憑證而取得的收益,是否會被視為源自中國境內的收入,因此,如上所述,若吾等被視為中國居民企業,則須繳交中國所得税。如果對轉讓我們的美國存託憑證或普通股實現的收益或向我們的非中國居民股東支付的股息徵收中國所得税,對我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外,我們的美國存托股份持有者如果其居住管轄區與中國有税收條約或安排,則可能沒有資格享受此類税收條約或安排下的優惠。
我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性,以及我們運營公司股權的某些間接轉移的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
根據國家税務總局2015年2月發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》,經國家税務總局2017年10月發佈並於2018年6月修訂的《關於非居民企業所得税源頭預提事項的公告》的進一步修訂,非居民企業在無合理商業目的的情況下,以轉讓境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業的股權(買賣中國居民企業在公開市場發行的股份除外),中國税務機關有權重新評估交易的性質,間接股權轉讓將被視為直接轉讓。因此,從此類轉讓中獲得的收益,即股權轉讓價格減去股權成本,將按最高10%的税率繳納中國預扣税。根據經修訂的公告條款,符合下列全部條件的轉讓應被直接視為沒有合理的商業目的:(1)境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接源自中國應納税財產;(2)在間接轉讓前一年內的任何時候,境外控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資,或者在間接轉讓前一年,境外控股公司收入的90%以上直接或間接來自中國領土;(Iii)境外控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在;或(Iv)對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。
關於上述經修訂的公告的解釋和適用存在不確定性。倘若吾等發生間接轉讓,吾等及吾等的非中國居民股東可能面臨根據經修訂的公告繳税的風險,而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守經修訂的公告,或確定吾等不應根據經修訂的公告繳税。
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如果我們未能或被認為未能遵守反壟斷和不正當競爭法律法規,我們可能會受到懲罰,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
中國反壟斷執法機構近年來根據多項中國法律和法規加強了執法。除2022年修訂的《中華人民共和國反壟斷法》外,還包括2022年發佈的《中華人民共和國反不正當競爭法》及其解釋、2021年發佈的《關於平臺經濟反壟斷問題的指導意見》、2023年發佈的《關於禁止壟斷協議的規定》和2023年發佈的《經營者集中審查規定》。這些法律和條例規定了合併控制審查程序,向反壟斷機構提出了備案要求,並規定了對未能滿足這些要求的處罰。
由於與新的和不斷髮展的立法活動相關的不確定性,以及中國反壟斷和競爭法律法規在當地的不同實施做法,遵守經修訂的中國反壟斷法、併購規則、合併控制審查規則、證券審查規則和其他中國法規的要求來完成該等交易可能是耗時的,任何必要的審批程序,包括獲得SAMR的批准,可能會延誤或抑制我們完成合並交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
我們不能向您保證我們的業務運營在所有方面都遵守反壟斷和不正當競爭法律法規和當局的要求。如果當局提出任何不遵守規定的行為,並確定對我們不利,我們可能會受到罰款和其他處罰。
中國的法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
併購規則確立的程序和要求可能會使外國投資者對中國公司的某些收購變得更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。
此外,中國政府當局在2011年發佈的國家安全審查規則要求,外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的國內公司,必須事先接受安全審查。根據國家發展改革委和商務部於2020年12月19日發佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》,投資于軍事、國防相關領域或軍事設施附近,或投資於關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術領域等關鍵行業的投資,必須事先獲得指定政府部門的批准。另見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-外商投資增值電信業務”。
此外,根據境外上市試行辦法,中國境外上市公司發行境外上市證券收購資產的,應遵守備案要求。我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到重大不利影響,原因是監管機構對收到批准或完成備案的時間以及我們是否能夠在未來及時或根本不能完成此類投資和收購存在重大不確定性。
中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》。本通知要求,中國居民以境外投融資為目的,直接設立或間接控制境外實體,持有境內公司的資產或股權,或中國居民持有的境外資產或權益,在通知中稱為“特殊目的載體”,須向國家外匯局地方分支機構登記。該通知還要求在特殊目的載體發生重大變化時,如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大變化,修改登記。通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。
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目錄表
如果我們的股東或實益擁有人是中國公民或居民,但沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致我們的中國附屬公司在中國法律下因逃避適用的外匯限制而負上法律責任,包括(1)外管局要求在外管局指定的期間內退還匯出海外的外匯,最高可被罰款海外匯款總額的30%,並被視為逃滙;(2)在涉及嚴重違規的情況下,將被處以不少於匯出外匯總額30%至至多被視為逃繳的外匯總額的罰款。此外,我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。
吾等已要求吾等所有已知的現有股東及/或實益擁有人披露彼等或其股東或實益擁有人是否屬於本通函及其他相關規則的適用範圍,並促請該等股東及實益擁有人在獲悉其為中國居民後,按本通函及其他相關規則的規定提出所需的申請、備案及修訂。然而,我們不能向您保證,在我們首次公開募股後,他們根據適用的法律成功地修改了在當地外管局分支機構的外匯登記。此外,吾等可能不會被告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份,吾等亦不能強迫本公司的實益擁有人遵守本通函的要求。因此,吾等不能向閣下保證,吾等所有身為中國居民的股東或實益擁有人已遵守並將於未來遵守吾等作出或取得任何適用登記或遵守本通函或其他相關規則所要求的其他要求。本公司任何現時或未來股東或實益擁有人如未能遵守外管局的規定,可能會被處以罰款或其他法律制裁,限制我們的跨境投資活動,限制我們的中國附屬公司作出分派或派發股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。
此外,由於目前還不清楚政府當局將如何解讀、修改和實施這份通知以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規,我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。例如,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們或該公司的所有者(視情況而定)可能無法獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
未能遵守有關購股權計劃登記規定的中國法規,中國計劃參與者或我們可能面臨罰款及其他法律或行政制裁。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則和其他規章制度,中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構,代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。見“第四項公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-員工股票期權計劃規定”。
本公司及本公司已獲授予購股權的中國僱員均受本規例所規限。北京途牛已在外匯局註冊為代理,涉及我們在2008年採用的激勵性薪酬計劃或2008年計劃,以及我們在2014年採用的單獨的激勵性薪酬計劃或2014年計劃,該計劃於2023年11月修訂,將2014年計劃的到期日從2023年4月延長至2034年4月。我們已建議參與我們股票激勵計劃的員工和董事根據股票期權規則處理外匯事務。然而,我們不能向您保證,對於已授予的購股權的重大變更,購股權持有人可以完全遵守購股權規則向外滙局成功登記。如果我們的中國購股權持有人或受限股東未能完成他們的安全登記,可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力,或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
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目錄表
我們的在中國的子公司和合並附屬實體向控股公司支付股息或其他款項時受到限制,這可能會限制我們滿足流動資金需求的能力。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股本分配來滿足我們的流動資金要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外,我們的中國子公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金,直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中國子公司也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,倘若我們的中國附屬公司日後為本身產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。此外,中國税務機關可能要求吾等調整北京途牛、南京途牛及南京途牛股東之間的合約安排下的應納税所得額,以對北京途牛向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。任何對子公司向我們分配股息的能力或南京途牛向我們付款的能力的限制,都可能會限制我們滿足流動性要求的能力。由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的附屬公司或中國內地的綜合聯營實體進行現金轉移的能力,我們在中國內地的附屬公司或合併聯營實體的資金可能無法用於中國境外的資金營運或其他用途。雖然目前香港或澳門對現金調入或調出香港實體並無同等或類似的限制或限制,但如果內地中國的某些限制或限制日後適用於香港實體的現金調入及調出,我們香港實體的資金可能同樣不能用於香港以外的營運或作其他用途。
我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些條約利益。
根據《企業所得税法》,中國公司在2008年1月1日之後從留存收益中產生的股息分配給外國母公司,除非外國母公司的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定,規定了優惠的預提安排,否則應按10%的預提税率繳納股息。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排(該安排於2006年12月8日生效),在香港註冊成立的公司,例如途牛(香港)有限公司,如持有其中國附屬公司25%或以上的權益,將就其從中國附屬公司收取的股息徵收5%的預扣所得税,或如其持有該附屬公司少於25%的權益,則須按10%的税率徵收預扣所得税。不過,國家税務總局於2018年2月3日公佈了第9號通知,自2018年4月起施行。通知9規定,確定非居民企業是否具有受益所有人地位,應當根據通知9規定的因素進行綜合分析,並結合具體案例的實際情況。具體地説,第9號通知明確規定,代理人或指定受款人不得被視為“受益者”。因此,儘管我們的中國子公司北京途牛和途牛南京信息技術有限公司目前由我們的香港子公司途牛(香港)有限公司全資擁有,我們不能向您保證我們將有權享受根據內地與香港之間的安排適用的税收協定優惠和適用的5%税率。如果途牛(香港)有限公司不被確認為北京途牛或途牛南京信息技術公司向其支付的股息的實益擁有人,該等股息將按照企業所得税法的規定繳納10%的正常預扣税。
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終止或取消任何税收優惠和政府補貼,或徵收任何附加税或附加費,都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的中國子公司是在中國註冊成立的,受適用的中國税務法律和法規管轄。企業所得税法及其實施細則對中國境內包括外商投資企業在內的所有企業,統一採用25%的法定企業所得税税率。企業所得税法及其實施細則還允許符合條件的高新技術企業在税務機關備案後享受15%的企業所得税優惠税率。作為HNTE的資格一般有效期為三年,這種資格的續期須經中國當局審查。南京途牛最初於2010年獲得HNTE證書,並於2022年12月成功獲得此類證書的第三次續發,該證書將於2025年到期。途牛南京信息科技最初於2017年獲得HNTE證書,並於2023年12月成功獲得此類證書的第二次續展,該證書將於2026年到期。因此,南京途牛和途牛南京信息技術只要保持高淨值企業資格並向税務機關依法辦理企業所得税申報手續,只要其擁有企業所得税法規定的應納税所得額,就有資格在2023年享受15%的税率優惠。如果南京途牛和途牛南京信息技術有限公司在其當前期限屆滿時未能保持或續簽其HNTE資格,他們將失去當前的税收優惠,其適用的企業所得税税率可能會提高到25%,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。北京途牛最初於2018年獲得HNTE證書,該證書於2020年到期。因此,自2021年起,北京途牛適用的企業税率恢復至25%。不過,由於北京途牛往年累計虧損較多,因此上調企業所得税税率不會對我們的財務狀況產生立竿見影的不利影響。
此外,我們的中國子公司已從中國地方政府當局獲得各種財政補貼。税收優惠和財政補貼有待審查,今後可能隨時調整或取消。停止任何税收優惠或財政補貼,或徵收任何附加税或附加費,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值,這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何重大的對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
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目錄表
中國對互聯網上信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,我們可能要對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息負責。
中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法規。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國的國家尊嚴或公共利益、或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些規定可能會導致沒收收入、罰款、暫停業務、吊銷提供互聯網內容的牌照和其他牌照、關閉相關網站,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。網站運營商也可能對其網站上顯示或鏈接到其網站的此類經審查的信息承擔責任。有關詳細討論,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-信息安全和審查法規”。我們有一個專門的團隊來篩選和監控我們在線平臺上發佈的內容,並刪除被禁止的內容。然而,我們可能很難識別和刪除我們網站上顯示或鏈接到我們網站的所有非法內容,這可能會使我們面臨上述處罰。
我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。
我們從第三方租賃房地產,主要用於我們在中國的辦公用途。由於出租人缺乏適當的所有權或租賃權,我們在這些租賃物業中的租賃權益可能存在缺陷。因此,我們不能向您保證我們的租賃權益不會受到挑戰。此外,吾等並未按照中國法律的規定向中國政府當局登記我們的絕大部分租賃協議,雖然未能按規定辦理登記本身並不會令租約失效,但吾等可能無法就該等租約向真正的第三方提出抗辯。截至本年度報告日期,我們不會因租賃物業的缺陷而受到政府當局或第三方的任何重大行動、索賠或調查待決或書面威脅。然而,如果聲稱是物業業主或按揭物業受益人的第三方挑戰我們租賃這些物業的權利,我們可能無法保護我們的租賃權益,並可能被勒令遷出受影響的物業,這可能會對我們的業務和經營業績造成重大和不利的影響。此外,我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法在當前租約期滿後成功延長、續簽或終止這些租約。這些可能擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用,以及可能導致針對我們的訴訟或索賠,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
股東索賠或監管調查在美國很常見,但在我們運營的司法管轄區,從法律或實際情況來看,通常很難進行。具體地説,雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《中國證券法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”,瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。
與我們的商業和工業有關的風險
休閒旅遊業的下滑或中斷可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的收入都依賴於休閒旅遊行業。休閒旅遊業依賴於個人可自由支配的支出水平,這可能會受到經濟衰退和衰退的重大不利影響。雖然中國的休閒旅遊業經歷了一段快速增長的時期,但中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能減少休閒旅遊的支出,進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。見《與中國做生意相關的風險-中國或全球經濟嚴重或長期低迷可能對休閒旅遊業和我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響》。
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我們的業務還可能受到其他因素的重大影響,這些因素往往會減少休閒旅行,包括酒店、機票、燃油或其他與旅行相關的行業價格上漲、航空公司停工或勞工騷亂、與旅行有關的事故增加、其他傳染病的爆發、自然災害和極端意想不到的惡劣天氣、恐怖襲擊和政治動盪。2018年7月泰國普吉島翻船事故以及2020年至2022年新冠肺炎疫情在全球爆發和蔓延等事件對旅遊業產生了負面影響,這些事件都對我們的目標客户產生了負面影響。見“--我們面臨着與自然災害和衞生流行病相關的風險。”此外,我們的海外休閒旅遊業務可能會受到外國簽證政策的不利變化的負面影響,使中國公民難以獲得旅遊簽證。恐怖襲擊或恐怖襲擊的威脅、政治動盪、戰爭、監管當局徵收的税收或附加費以及地區敵對行動也可能減少對海外旅遊的需求。例如,2018年馬爾代夫的政治危機以及2019年和2020年香港的抗議活動都對前往受影響地區的短期旅行需求產生了負面影響。我們很少或根本無法控制此類下降或中斷的發生,這可能會導致對我們旅遊產品和服務的需求減少。這種需求的減少,取決於範圍和持續時間,可能會對我們的業務和短期和長期運營結果產生重大和不利的影響。
我們面臨着與自然災害和衞生流行病相關的風險。
我們的業務活動可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國(尤其是南京)的公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們運營平臺和提供服務的能力造成不利影響。如果我們的員工受到新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感或嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)等健康流行病的影響,我們的業務也可能受到不利影響。
從2020年到2022年,新冠肺炎疫情的爆發和捲土重來,對我們的財務業績造成了實質性的不利影響。我們經歷了旅行需求的顯著下降,導致大量用户取消和用户退款請求,以及國內和國際旅行和住宿的新訂單減少,這對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生了重大不利影響。我們為客户的取消、重新安排和退款請求提供了便利,並與我們的旅行供應商合作度過了困難的局面,為此我們產生了巨大的成本和支出。我們的業務夥伴和旅行供應商,包括海外業務夥伴和旅行供應商的運營中斷,對我們的業務運營、財務狀況、運營結果和現金流產生了負面影響。例如,新冠肺炎的爆發對我們的業務合作伙伴和借款人的付款或償還能力或決策產生了負面影響,增加了與我們應收賬款收集相關的不確定性,並導致了額外的壞賬準備。由於新冠肺炎疫情對我們某些長期和短期資產的影響被認為是暫時的,因此我們也對某些長期和短期資產計入了減值準備。自2023年初以來,情況明顯改善,我們恢復了常態化運營。新冠肺炎疫情對我們的業務和長期財務業績的影響程度仍不確定,我們正在密切關注其對我們的影響。
此外,我們的業務運營、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響,以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部位於南京,目前我們的大部分董事和管理層以及我們的大多數員工都居住在那裏。我們的大部分硬件系統和備份系統都託管在位於南京的設施中。因此,如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到南京,我們的運營可能會經歷重大中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們不繼續提供有競爭力的旅遊產品和服務,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
我們的成功取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力,這反過來又需要我們不斷提供一系列具有競爭力的旅遊產品和服務。在線旅遊行業的參與者正在不斷開發新的旅遊產品和服務,以應對日益增長的客户需求和不斷變化的市場環境。我們努力與新出現的和快速變化的客户偏好保持同步,並預測將吸引現有和潛在客户的趨勢。我們還將繼續在研發方面投入資金,以不斷提高我們在線平臺的速度、準確性和全面性。如果我們不能以具有競爭力的速度不斷改進我們的旅遊產品、服務和平臺,我們可能會將客户流失到我們的競爭對手手中,從而無法吸引新客户。除了跟團旅遊外,我們還提供其他與旅遊相關的服務,如旅遊景點門票銷售、簽證申請服務、酒店預訂服務、機票服務、火車票服務、汽車租賃服務和保險服務。我們打算進一步擴大我們的產品選擇範圍,擴大出發城市和旅遊目的地的覆蓋範圍,並提供更多的出發時間選擇。如果我們未能始終如一地為客户量身定做優質的旅遊產品和服務,以適應客户不斷變化的需求和偏好,我們可能無法向現有客户銷售額外的產品和服務,無法留住現有客户或吸引新客户,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。
不能保持客户服務的質量可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上受到我們客户羣總體規模的影響,而這又取決於他們對我們客户服務的經驗等因素。因此,客户服務的質量對於留住我們的現有客户和吸引新客户至關重要。如果我們不能提供優質的客户服務,我們的客户可能不太傾向於向我們預訂旅遊產品和服務,或者向新客户推薦我們,並可能轉向我們的競爭對手。不能保持客户服務的質量可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法充分控制和確保從旅遊供應商採購的旅遊產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化,我們的客户可能會向我們尋求損害賠償,並不繼續使用我們的在線平臺。
我們確保滿意的客户體驗的能力在很大程度上取決於旅遊供應商提供高質量的旅遊產品和服務。如果旅遊供應商不能提供優質的旅遊產品和服務,我們的聲譽和品牌將受到負面影響。
我們為監督和提高旅行供應商的業績而採取的行動可能不足以及時發現質量問題。由於旅遊供應商未能提供令人滿意的旅遊產品或服務,客户對我們提出了投訴和訴訟。如果我們的客户對我們提供的旅遊產品和服務不滿意,他們可能會減少使用或完全放棄我們的在線平臺,甚至可能要求退還他們向我們支付的款項,或者要求我們賠償因旅遊供應商的表現或不當行為而遭受的損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利的影響。
我們過去曾出現虧損,可能無法實現盈利。
我們歷史上曾發生過淨虧損,包括2021年、2022年和2023年的淨虧損分別為1.285億元、2.03億元和1.011億元(1420萬美元)。我們過去三年的淨虧損部分歸因於新冠肺炎疫情和商譽減損。我們實現盈利的能力也受到各種我們無法控制的因素的影響。例如,我們的收入和盈利能力取決於中國在線休閒旅遊行業的發展,以及消費者對在線預訂旅遊的偏好。我們不能保證中國的在線旅遊預訂市場會增長到超過目前的市場規模,也不能保證消費者會進一步增加在線休閒旅遊預訂的支出。負面影響旅遊供應商盈利能力的因素將反過來對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
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我們面臨着激烈的競爭,可能無法與現有的和新的競爭對手競爭。
我們經營的是中國競爭激烈的旅遊業。我們不僅與其他在線旅遊公司競爭,還與傳統旅遊服務提供商和旅遊運營商、航空公司和酒店以及大型老牌互聯網公司競爭。見“項目4.公司信息-B.業務概述--競爭”。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。此外,我們的一些競爭對手可能被規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係。此外,我們的商業模式使我們與一些競爭對手保持合作-競爭關係,特別是旅遊運營商,他們也直接或通過我們競爭對手的平臺向客户提供旅遊產品。
我們的許多競爭對手已經推出,並可能繼續推出積極的廣告活動、特別促銷活動和其他營銷活動,以宣傳他們的品牌,吸引新客户或增加他們的市場份額。作為迴應,我們已經並可能繼續採取類似措施,並因此產生並可能繼續產生鉅額支出,這反過來可能對我們在開展此類促銷活動的季度或年度的運營利潤率產生負面影響。我們不能向您保證,我們將能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭。如果我們不能成功競爭,我們可能會失去我們的市場份額,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
如果我們不能提高我們的品牌認知度,我們可能會面臨留住現有客户以及吸引新客户和旅遊供應商的困難,我們的業務可能會受到損害。
我們在目標客户和旅遊供應商中對我們“途牛”品牌的認知度和美譽度對我們的增長做出了重要貢獻。自成立以來,我們一直在不斷投資,以提高客户和旅遊供應商對我們品牌的認知度。我們的品牌認知度和聲譽還取決於我們是否有能力提供高質量的客户服務,妥善處理客户需求和處理客户投訴,維護我們與旅遊供應商的關係,並提供用户友好的在線平臺。見“-與我們的商業和工業有關的風險-未能維持客户服務的質量可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響”,“-與我們的商業和工業有關的風險-如果我們不能保持與旅行供應商的現有關係,或以與我們目前擁有的優惠條款或條款發展與新的旅行供應商的關係,我們的業務和經營結果可能會受到影響”和“-與我們的商業和工業有關的風險-我們的在線平臺,包括我們的網絡和移動平臺的正常運作,和管理系統對我們的業務至關重要。如果他們不能保持令人滿意的業績,將對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“未能保持我們的品牌實力可能會減少客户數量,並惡化我們與旅遊供應商的關係。
此外,我們的一些競爭對手在旅遊業擁有久負盛名的品牌,可能有更多的財力和其他資源來宣傳和推廣他們的品牌。因此,我們預計將繼續產生廣告和營銷支出,並使用其他資源來維持和提高我們的品牌認知度。我們的營銷成本也可能因中國媒體定價上漲而增加,包括購買搜索引擎關鍵字和投放線上和線下廣告的成本。如果我們不能以具有成本效益的方式保持和提高我們的品牌認知度,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們面臨因旅行相關事故或客户在旅行期間的不當行為而引起的訴訟或索賠,這些情況的發生可能不是我們所能控制的。
事故是遊客死亡和發病的主要原因。我們面臨客户因旅行相關事故而提出索賠或與之相關的風險。當我們直接與我們的客户簽訂合同時,我們的客户通常會就他們在旅行中遭受的損失對我們採取行動。然而,此類事故可能是由於旅行供應商或其他服務提供商的疏忽或不當行為造成的,而我們對此無法或僅有有限的控制。另見“-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法充分控制和確保從旅行供應商採購的旅行產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化,我們的客户可能會向我們尋求損害賠償,不再繼續使用我們的在線平臺。作為一家旅遊公司,我們為自己的責任提供保險,並由保險公司賠償客户索賠的損失。然而,不能保證這樣的保險或賠償將足以彌補我們的所有損失。例如,在大多數情況下,新冠肺炎造成的損失是不能賠償的。此外,一些與旅行相關的事故是由我們的客户在旅行期間進行的冒險活動造成的,如潛水、白水漂流、風帆衝浪和滑雪。此外,我們可能會受到我們的客户在旅行期間的不當行為的影響,我們對此沒有或有限的控制。此類事故和不當行為,即使不是由於我們的疏忽或不當行為,或旅行供應商的疏忽或不當行為,也可能造成公眾認為我們不如競爭對手可靠,這將損害我們的聲譽,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的在線平臺,包括我們的網絡和移動平臺,以及管理系統的正常運行對我們的業務至關重要。如果他們不能保持令人滿意的業績,將對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們在線平臺的可用性、令人滿意的性能和可靠性,包括我們的網絡和移動平臺,對於我們吸引和留住客户以及向客户提供優質旅遊產品和服務的能力至關重要。我們在線平臺的任何不可用或放緩都會減少我們的客户數量及其旅行預訂。此外,一些電信運營商的系統限制可能會影響我們的客户體驗。例如,如果大量客户同時使用同一電信運營商進行需要大量數據傳輸的服務,則由於運營商的容量限制,客户可能會遇到速度降低或其他技術問題,這是我們無法控制的。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵或其他潛在中斷的影響,這可能會導致中斷、延遲、數據丟失或無法接受和處理客户查詢或預訂。我們也可能會遇到由我們無法控制的原因造成的中斷,例如停電。意外的中斷可能會損害我們的聲譽,並導致我們的收入大幅下降。此外,我們的在線平臺可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”,可能會對其性能產生不利影響。
我們的移動平臺構成了我們客户對旅遊相關信息研究的重要組成部分。很難預測我們在為新發布的移動設備和平臺開發移動應用程序時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護這類應用程序。我們依賴於在我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)上提供我們的產品和服務的互操作性,此類系統中的任何變化如果降低了我們產品和服務的可訪問性或優先考慮競爭對手的產品和服務,可能會對我們的產品和服務在移動設備上的可用性產生不利影響。此外,我們依賴第三方移動應用程序商店供用户下載我們的移動應用程序。因此,我們移動應用程序的推廣、分發和運營受應用程序商店針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束。因此,我們可能無法吸引和留住越來越多通過移動設備搜索和預訂旅遊產品和服務的客户中的很大一部分。我們可能還會遇到將客户流量盈利到我們的移動平臺的困難。
此外,我們在很大程度上依賴我們專有的N-Booking系統和其他管理系統來促進和處理交易。我們未來可能會遇到系統中斷,使我們無法高效地完成預訂或向客户或旅行供應商提供服務和支持。我們系統的任何中斷、中斷或延遲,或它們的性能惡化,都可能削弱我們處理交易的能力,並降低我們為客户或旅行供應商提供的服務質量。如果我們經歷頻繁或持續的系統故障,我們的聲譽和品牌將受到損害。
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如果我們無法維持與旅行供應商的現有關係,或與新的旅行供應商以優惠條款或類似於我們目前擁有的條款發展關係,我們的業務和運營結果可能會受到影響。
我們的業務有賴於我們與現有旅行供應商維持關係和安排的能力。對於我們的大多數供應商,我們並不禁止他們與我們的競爭對手發展業務關係,或通過他們的直銷銷售與他們供應給我們的產品相同或相似的旅遊產品。如果我們無法與現有的旅遊供應商保持令人滿意的關係,或者如果旅遊供應商與我們的競爭對手建立了類似或更有利的關係,或者如果旅遊供應商通過直銷增加了與我們的競爭,我們可能沒有必要的供應來滿足客户的需求,或者我們可能得不到令人滿意的費率。我們不與旅行供應商簽訂任何長期協議。我們不能向您保證,旅遊供應商將來會以優惠條款或與我們目前商定的條款類似的條款與我們續簽協議。旅遊供應商可能會提高他們向我們收取的價格或他們要求我們支付的押金。因此,我們能夠提供的旅遊產品和服務的數量、定價和廣度可能會減少,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,為了發展我們的業務,我們將需要發展與新的優質旅遊供應商的關係。我們不能向您保證,我們將能夠找到合適的旅行供應商,或與這些旅行供應商達成優惠條款或任何安排。如果未能做到這一點,可能會損害我們業務的增長,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於中國休閒旅遊行業的季節性,我們的季度業績可能會出現波動。
我們的業務經歷了波動,反映了休閒旅遊服務需求的季節性變化。休閒旅遊產品和服務的銷售一般會在假日期間增加,在非高峯時段下降,而休閒旅遊產品和服務的價格會在旺季和淡季之間波動。例如,每年第三季度通常佔我們全年收入的最高比例,因為我們的許多客户傾向於在7、8月份的暑假期間出行。因此,我們的運營結果可能會隨着季度的變化而波動。
如果我們無法識別、吸引、聘用、培訓和留住關鍵人員和高技能員工,我們的業務可能會受到不利影響
我們未來的業績取決於我們高級管理層的持續服務,特別是我們的創始人、董事長兼首席執行官餘敦德先生。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕易更換他們,我們的未來增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到幹擾,我們的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。無法保證我們能夠保留他們的服務,也無法保證他們不會與我們競爭。
如果我們的業務擴大,我們將需要招聘更多的員工,包括供應商管理人員來維護和擴大我們的旅遊供應商網絡,信息技術和工程人員來維護和擴大我們的在線平臺和客户服務人員,以服務於越來越多的客户。如果我們無法在這些領域發現、吸引、聘用、培訓和留住足夠的員工,我們的客户可能無法獲得令人滿意的體驗,並可能轉向我們的競爭對手,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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我們可能會面臨與我們的旅遊產品和服務、我們在線平臺上提供的信息或我們業務運營的其他方面有關的法律或行政訴訟,這可能會耗時地捍衞我們的聲譽並影響我們的聲譽。
有時,我們已經並可能成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政程序的一方,包括違反合同索賠、反競爭索賠和其他事項。這類程序本身是不確定的,其結果也不能肯定地預測。無論此類訴訟的結果和是非曲直如何,任何此類法律行動都可能因辯護成本、負面宣傳、轉移管理層注意力和其他因素而對我們的業務產生不利影響。此外,無論在中國或其他司法管轄區,一個或多個法律或行政訴訟的不利解決方案可能會對本公司的財務狀況、經營業績或特定期間的現金流產生重大不利影響,或損害本公司的聲譽。此外,我們的在線平臺還包含有關我們的旅遊產品和服務、度假目的地和其他與旅遊相關的主題的信息。如果我們在線平臺上可訪問的任何內容包含錯誤、虛假或誤導性信息,我們的客户可能會對我們採取行動。
我們可能會受到個人或實體的有害負面宣傳、惡意指控或其他行為的影響,這些行為可能會損害我們的聲譽,對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
我們一直是,將來也可能是個人或實體的負面宣傳、惡意指控或其他有害行為的目標。這些直接或間接針對我們的指控可能由任何人匿名發佈在互聯網聊天室、博客或任何網站或移動應用程序上。我們可能需要花費大量時間和大量費用來回應這些指控或其他有害行為,而且不能保證我們能夠在合理的時間內對每一項指控進行最後反駁,或者根本不能保證。我們的聲譽可能會因公開傳播有關我們的人員、業務、運營、會計、前景或商業道德的惡意指控而受到損害,這反過來可能對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
如果中國支離破碎的旅遊業被整合,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
中國龐大的規模和人口、不平衡的經濟發展以及全國各地消費者行為的差異,造就了一個高度分散和多樣化的旅遊業。近年來,客户一直在從高度分散的傳統線下旅遊公司轉向旅遊網站,以獲得更廣泛的產品選擇和更大的便利。然而,如果傳統旅行社結成聯盟,或相互合併或合併,或其中一家旅遊供應商被另一家與我們沒有關係的公司收購,我們可能無法保持實力,提供比傳統旅遊公司更多的旅遊產品和服務,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
《中華人民共和國旅遊法》和《中國公民出境旅遊管理辦法》可能會減少跟團旅遊的需求,對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
《中華人民共和國旅遊法》和國務院頒佈的《中國公民出境旅遊管理辦法》對旅行社進行了嚴格的限制,禁止旅行社安排強制購物或其他在遊客已支付的合同價格基礎上額外收費的活動,除非經雙方協商同意或應遊客的要求,且不影響其他遊客的行程。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-旅遊公司條例”。如果旅遊供應商不遵守這些限制,我們的聲譽和品牌可能會受到負面影響。
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《中華人民共和國電子商務法》可能會顯著增加我們的合規成本。
《中華人民共和國電子商務法》加強了對電子商務經營者在消費者保護、個人數據保護和知識產權保護方面的監管。作為電子商務經營者,根據《中華人民共和國電子商務法》,(1)不得以捏造交易、捏造用户評論或其他方式進行虛假或誤導性的商業推廣,欺騙或誤導消費者;(2)允許消費者選擇退出針對其個人特徵(如愛好和購物模式)的搜索結果,同時向消費者展示不針對其個人特徵的選擇;(3)提醒消費者搭售商品或服務,不得將搭售商品或服務設置為默認選項。(4)按要求取得和維護營業執照和其他適用的許可證,並在我們的首頁披露該許可證的信息;(5)明確我們從客户那裏收到的押金的退還程序,不設置任何不合理的退款條件;(6)承擔產品運輸中的風險和責任,除非消費者選擇了除默認服務提供商以外的快遞物流服務提供商等。自《中華人民共和國電子商務法》頒佈以來,中華人民共和國政府頒佈了電子商務行業的實施細則和意見,包括支付機構向電子商務經營者和消費者提供的外匯相關服務管理辦法,以及關於快遞企業與電子商務行業數據互聯共享的指導意見,以及對在線社交電子商務、在線直播電子商務等網絡交易新業態提出一系列監管要求的《網絡交易監督管理辦法》。其中,《網絡交易監督管理辦法》明確了電子商務平臺經營者對其平臺上達成的交易施加不合理限制或條件的典型案例,並要求電子商務平臺經營者定期核實和更新每個商家的個人資料,並監測其市場參與者的註冊狀態。另見“第四項.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-網上交易平臺經營者管理辦法”。
我們已採取所需措施,使我們目前的做法符合《中華人民共和國電子商務法》及其實施細則的要求。然而,中國政府主管部門可根據《中國電子商務法》進一步頒佈實施規則,並可能認為我們目前的措施不足以滿足《中國電子商務法》及其實施細則的要求。如果我們被要求採取額外的措施來遵守《中華人民共和國電子商務法》及其實施規則,我們的合規成本將大幅增加,我們的業務和運營結果將受到重大和不利的影響。
我們可能無法阻止他人使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務並使我們面臨訴訟。
我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要。我們主要依靠版權、軟件註冊、商標、商業祕密和不正當競爭法以及與員工和其他人簽訂的保密協議等合同權利來保護我們的知識產權。中國對知識產權的保護可能不如美國有效。未經授權使用或以其他方式盜用我們的技術將使第三方能夠在不向我們支付費用的情況下從我們的技術中受益,或者使我們的競爭對手能夠提供與我們相當或更好的旅遊產品和服務。有時,我們可能要通過訴訟來加強我們的知識產權。這類訴訟可能導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。如果我們不能成功地保護我們的知識產權,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,可能會導致政府行政行為,導致重大成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權。我們過去、將來可能會不時受到法律程序、索賠或政府行政行動的影響,這些訴訟、索賠或政府行政行為涉及第三方就我們在線平臺上的內容或在我們的運營中使用的其他知識產權所持有的版權或其他知識產權的侵權行為。例如,我們的網站可能被發現包含侵犯第三方版權的圖片或屬於第三方專有信息的酒店評論。此外,我們目前在業務中使用的一些軟件可能會侵犯第三方的版權。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任或被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任,並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。此外,無論我們是否成功地反駁了這種説法,我們都可能遭受負面宣傳,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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此外,我們在線平臺上的用户生成內容可能包含或提供指向侵犯第三方版權或其他知識產權或違反與審查相關的適用規則或條例的信息的鏈接,或者我們可能以侵犯用户或第三方權利的方式使用用户生成的內容。任何索賠,無論有無正當理由,都可能耗費時間進行辯護,導致訴訟,並分散管理層的注意力和資源。
我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。
我們的業務取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。此外,中國的國家網絡通過中國政府控制的國際網關連接到互聯網。這些國際網關是國內用户接入互聯網的唯一渠道。我們依靠有限的幾家電信服務提供商,主要是中國電信和中國聯通,為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題,我們、我們的客户或旅遊供應商可能無法訪問替代網絡。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們在線平臺上日益增長的流量。然而,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加,互聯網用户數量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。此外,如果我們不能在服務協議到期時與電信運營商續簽服務協議,並且不能以商業上合理的條款或根本不能與其他運營商簽訂協議,我們的在線平臺的質量和穩定性可能會受到不利影響。
我們面臨着與支付相關的風險。
我們通過與各種第三方支付處理服務提供商合作,使我們的客户能夠通過我們的網站進行支付。由於我們依賴第三方提供支付處理服務,包括處理用信用卡和借記卡進行的支付,如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務,可能會擾亂我們的業務。此外,接受和處理各種支付方式需要遵守一定的法律法規,並需要支付交換費和其他費用。如果任何支付處理費用增加或支付生態系統中的任何重大變化,例如延遲接收支付處理商的付款或與支付處理相關的法律法規的變化,我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。我們可能會受到與第三方支付服務相關的人為錯誤、欺詐和其他非法活動的影響。如果我們或我們的第三方支付處理服務提供商的數據安全系統被破壞或破壞,我們可能會失去從客户那裏接受信用卡和借記卡支付的能力,我們可能會受到客户和第三方的損害索賠,所有這些都可能對我們的聲譽以及我們的運營結果產生不利和實質性的影響。
我們還可能受到管理電子資金轉賬和支付的各種法律、法規和要求的約束,這些法律、法規和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會被罰款,支付更高的交易費,甚至失去接受用户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型支付的能力。如果發生上述任何一種情況,我們可能會失去用户,因為他們可能會被勸阻在我們的平臺上購買產品或服務,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們不能採用新技術或使我們的在線平臺和管理系統適應不斷變化的用户需求、不斷增加的流量或新興的行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
在線旅遊行業受到快速技術變革的影響。為了保持競爭力,我們必須繼續增強和改進我們在線平臺的響應能力、功能和特點。在線旅遊行業的特點還包括快速的技術演變以及客户要求和偏好的變化。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可對我們的業務線有用的領先技術,並以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興的行業標準和實踐做出反應。我們的在線平臺和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。此外,廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或調整我們的基礎設施。我們可能無法有效地使用新技術,或使我們的在線平臺、專有技術和操作系統適應我們的客户和旅行供應商的要求或新興的行業標準。如果我們不能以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或用户要求,無論是出於技術、法律、財務或其他原因,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
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如果我們不能足夠快地升級我們的系統和基礎設施,以適應不斷增長的流量水平,避免過時,或成功地將任何新開發或購買的技術與我們現有的系統集成,我們的業務可能會受到損害。能力限制可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、客户體驗不佳、預訂和確認的質量和速度降低以及報告準確的財務和運營信息方面的延誤。這些因素可能會導致我們失去客户。此外,我們將繼續升級和改善我們的技術基礎設施,以支持我們的業務增長。然而,我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略。特別是,我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷,任何新技術或基礎設施都可能無法及時與我們現有的系統完全集成,或者根本不能。如果我們現有或未來的技術基礎設施不能正常運行,可能會導致系統中斷和響應時間變慢,從而影響數據傳輸,進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務產生和處理大量數據,我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。
我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是,我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰,包括:
● | 保護我們系統中和託管的數據,包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用; |
● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及 |
● | 遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。 |
數據安全和數據保護合規受到國內和全球監管機構的高度關注,並引起了公眾的高度關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到懲罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解釋或重大變化。中國不同的監管機構,包括全國人民代表大會常務委員會、工業和信息化部、中國網信局、公安部和國家互聯網信息辦公室,都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-信息安全和審查條例”和“-互聯網隱私條例”。下面總結了中國最近在這一領域的主要監管活動:
《網絡安全審查辦法》於2021年12月頒佈並於2022年2月生效,規定採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,將接受網絡安全審查。這些措施要求持有100多萬用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商在外國證券交易所公開發行之前,向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告日期,吾等尚未獲任何中國政府當局通知、接洽或指定為適用中國法律及法規下的關鍵信息基礎設施營運商。目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍有待中國政府當局的解釋,後者可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的酌情權。因此,根據中國法律,我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果根據中國網絡安全法律和法規,我們被視為關鍵信息基礎設施運營商,我們可能除了履行中國網絡安全法律和法規規定的義務外,還必須承擔其他義務。
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2021年11月,中國領導的網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《條例草案》,要求數據處理者對處理百萬以上用户個人信息的數據處理者境外上市、影響或可能影響國家安全的數據處理活動等活動,申請進行網絡安全審查。然而,截至本年度報告發布之日,有關部門尚未澄清判斷一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。此外,條例草案要求,處理“重要數據”或在海外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前向市網絡安全部門提交上一年度的評估報告。截至本年度報告發布之日,這些條例草案僅供公眾徵求意見,其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。
許多與數據有關的立法的影響仍然不可預測,因為它們是相對較新的,其中的某些概念可能會受到監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別,我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。網絡安全審查措施和法規草案仍不清楚這些要求是否適用於我們或其他已在美國上市的公司。如果網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動,我們將面臨不確定性,即我們是否能夠及時或根本完成這些額外程序,這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作或將我們的應用程序從應用程序商店中移除,並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本年報發佈之日,我們尚未參與中國網信辦在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
一般而言,遵守現有的中國法律和法規,以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規,可能會花費高昂並導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。
此外,世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納,以及其不確定的解釋和應用,除了可能被罰款外,還可能導致一項命令,要求我們改變我們的數據做法和政策,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。歐盟通用數據保護條例於2018年5月25日生效,其中包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。歐盟《一般數據保護條例》確立了適用於個人數據處理的新要求,賦予個人新的數據保護權利,並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據《歐洲聯盟一般數據保護條例》,個人也有權獲得金融或非金融損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務,但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息,我們可能會受到歐盟一般數據保護法規的約束。此外,就我們在香港和澳門取得的資料而言,我們一直遵守香港和澳門有關資料保安的法律和法規,例如《個人資料(私隱)條例》和《非應邀電子訊息條例》,當中訂明有關處理個人資料的協議和義務,其中包括:(I)收集個人資料須為合法、必要而非過度的目的;(Ii)收集個人資料須在個案的情況下以合法及公平的方式進行;及(Iii)向收集個人資料的人告知收集個人資料的目的。我們相信,截至本年報日期,香港和澳門有關數據安全的法律法規對我們的業務沒有重大影響。然而,如果香港或澳門的某些法律法規導致對數據安全的監管影響我們在該地區的業務,我們可能需要承擔額外的成本,以確保我們遵守該等法律和法規,任何違規行為都可能對我們的業務、聲譽和運營業績造成重大不利影響。
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我們使用開源軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響,並使我們面臨可能的訴訟。
我們在開發技術基礎設施時使用開放源碼軟件。使用開源軟件的公司時不時地面臨着對使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的質疑。我們可能會被聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權的各方起訴,或者聲稱不遵守開放源碼許可條款。一些開放源代碼許可證要求分發包含開放源代碼的軟件的用户提供所有或部分此類軟件,在某些情況下,這些軟件可能包括有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用,並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款,但此類使用可能會無意中發生,部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成損害,並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的旅遊產品和服務。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐或未能履行我們的報告義務,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。SOX第404條要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。我們的獨立註冊會計師事務所也發佈了一份認證報告,該報告得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。見“第15項.控制和程序”。然而,如果我們未能保持財務報告內部控制的有效性,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據SOX對財務報告進行了有效的內部控制。此外,對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此,任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外,我們可能需要產生額外的成本,並使用額外的管理和其他資源,以努力遵守SOX第404條和未來的其他要求。
我們在中國的商業保險承保範圍有限。
中國的保險公司提供有限商業保險產品。中國有限地提供業務中斷保險,但我們認為,業務中斷的風險、此類保險的成本以及與獲得此類保險相關的困難使我們購買此類保險在商業上是不切實際的。我們為旅遊公司的責任提供保險,但不為業務中斷提供保險,並將不得不從我們自己的資源中承擔與任何此類事件相關的成本和費用。
我們可能需要額外的資本,而融資可能無法以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。
根據我們的流動資金評估(該評估已考慮我們在目前業務規模下的經營、我們的短期和長期投資到期將提供的可用資金,以及我們的可用現金和現金等價物),我們將能夠在提交本年度報告後的未來12個月內滿足我們在正常業務過程中的營運資本需求和資本支出。由於意想不到的業務狀況或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何營銷活動或投資,我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款,如果有的話。
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我們已授予購股權和限制性股票,並可能在未來授予購股權和其他基於股票的獎勵,這可能會大幅增加我們的淨虧損。
我們通過了2008年計劃,允許授予購買我們普通股和限制性股票的選擇權。我們還通過了2014年計劃,允許授予購買我們的普通股、限制性股票和限制性股票單位的期權。特別是,我們的2014年計劃包含一項常青樹條款,允許我們在沒有股東批准的情況下自動將2014年計劃預留普通股的最大總數增加到當時已發行和已轉換股份的5%,只要2014年計劃預留的股份佔當時已發行和已轉換股份總數的1%以下。關於2008年計劃和2014年計劃的更多細節,見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--薪酬”。截至2024年2月29日,根據2008年計劃,擁有收購3,237,171股A類普通股的期權;根據2014年計劃,擁有收購32,741,742股A類普通股和101,313股已發行限制性股票的期權。此外,我們計劃在未來授予員工股票期權和其他基於股票的薪酬。與股票獎勵相關的費用可能會對我們的經營業績產生重大影響。
與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
由於未能達到納斯達克全球市場持續上市的要求,我們的美國存託憑證可能會被從納斯達克全球市場摘牌。
我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場上市,代碼為“TUR”。我們必須繼續符合納斯達克上市規則第5550條的要求,才能繼續在納斯達克全球市場上市。納斯達克全球市場的上市標準規定,一家公司必須維持最低1美元的美國存托股份價格和各種額外要求,才有資格繼續上市。我們歷來收到納斯達克上市資格部的函件,分別通知吾等,由於我們在每封函件發出日期前連續30個營業日的美國存託憑證的收市價低於每股1.00美元,吾等不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所訂的納斯達克最低買入價要求。根據納斯達克上市規則,恢復合規的適用寬限期為180日。其後,吾等每次均收到納斯達克上市資格部的函件,指出吾等的美國存託憑證的收市價已連續10個營業日為每美國存托股份1.00美元或以上,而吾等已重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條,即納斯達克最低買入價要求,此事已告結束。
2024年1月9日,我們再次收到納斯達克上市資格部的書面通知,通知我們不再滿足納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的納斯達克最低投標價格要求。我們必須在2024年7月8日之前重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。納斯達克通知函不會對我們的業務運營產生任何影響,我們將採取一切合理措施重新遵守。然而,不能保證我們將能夠重新遵守納斯達克全球市場的持續上市要求。如果我們無法在2024年7月8日之前重新獲得合規性,我們可能有資格獲得額外的180天合規期,具體取決於納斯達克的確定。如果納斯達克決定將我們的美國存託憑證退市,或者如果我們的美國存託憑證未能在其他證券交易所上市或為我們的美國存託憑證找到替代交易場所,我們的美國存託憑證的市場流動性和投資價值將受到實質性的不利影響。
無論我們的經營業績如何,我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動,而且可能會繼續波動。
自2014年5月9日我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市以來,我們的美國存託憑證的交易價格波動很大。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。近年來,一些在中國有業務的美國上市公司普遍存在涉嫌會計舞弊的負面宣傳和糟糕的公司治理,據信這對投資者對與中國有關聯的公司的看法和情緒產生了負面影響,這對一些公司在美國上市的證券的交易價格產生了重大負面影響。任何類似的負面宣傳或情緒都可能影響我們的美國存託憑證的業績。我們的美國存託憑證的交易價格也可能受到美國股市總體變化的影響。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。一些已在美國股市上市的中國公司的證券經歷了大幅波動。這些中國公司首次公開發行股票後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。
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除了市場和行業因素外,由於我們自身業務的特定因素,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定,包括:
● | 我們可選擇向公眾提供的財務預測,該等預測的任何變動或我們因任何原因未能達到該等預測; |
● | 我們的收入、淨收入和現金流的變化; |
● | 宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、服務和擴展; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制; |
● | 潛在的訴訟或監管調查;以及 |
● | 我們產品或服務的市場價格波動。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們的美國存託憑證的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一個或多個分析師誰報道我們的美國存託憑證下調,或發表對我們不利的研究,我們存託憑證的市場價格可能會下跌。未能達到分析師研究或報告所驅動的預期,即使是激進的研究或報告,也可能導致我們的美國存託憑證的市價下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,進而導致我們的美國存託證券的市價或交易量下降。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權,而B類普通股持有人每股有10票投票權,A類普通股和B類普通股在所有事項上作為一個類別一起投票,但須經股東投票表決。由於這兩類普通股的投票權不同,截至2024年2月29日,我們B類普通股的持有者共同實益擁有我們已發行普通股的約4.68%,佔我們總投票權的32.91%。截至2024年2月29日,我們的董事和高級管理人員實益擁有我們流通股的57.9%,佔我們總投票權的58.5%。
由於雙重股權結構和所有權集中,我們B類普通股的持有者對我們的業務具有重大影響,包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和/或美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。
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出售或可供出售大量我們的A類普通股及╱或美國存託證券可能會對其市價造成不利影響。
在公開市場出售大量A類普通股及/或美國存託憑證,或認為該等出售可能會發生,可能會對我們A類普通股及/或美國存託憑證的市價造成不利影響,並可能嚴重削弱我們未來透過配股籌集資金的能力。截至2024年2月29日,我們有371,538,587股已發行普通股,包括(I)354,165,087股A類普通股(不包括17,792,952股A類普通股,相當於5,930,984股美國存託憑證,預留供未來行使購股權或根據2008年計劃和2014年計劃授予其他獎勵),及(Ii)17,737,500股B類普通股。在這些股份中,163,556,430股A類普通股為美國存託憑證的形式,可由本公司聯營公司以外的人士自由轉讓,不受證券法的限制或額外登記。剩餘的已發行A類普通股將可供出售,但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券將對我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有)。此外,在滿足特定條件的情況下,我們B類普通股的某些持有人有權獲得某些登記權,包括索要登記權、搭載式登記權和F-3表格登記權。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場出售這些登記股票,或認為可能發生此類出售,可能會導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格下跌。
我們認為,在截至2023年12月31日的納税年度內,出於美國聯邦所得税的目的,我們是一家被動的外國投資公司,這可能會給美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言,在任何課税年度,我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,條件是:(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或用於產生被動型收入或資產測試的資產。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將合併關聯實體視為由我們所有,這不僅是因為我們指導其運營活動,還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。
根據我們美國存託憑證的市場價格以及我們資產的性質和構成(特別是大量現金和投資),我們認為,在截至2023年12月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税的PFIC,在截至2024年12月31日的本納税年度,我們很可能是PFIC,除非我們的美國存託憑證的市場價格大幅上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。
如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC,而在該納税年度內,美國持有人(見“附加信息-税務-美國聯邦所得税考慮事項”)持有我們的美國存託憑證或普通股,則該美國持有者可能因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股以及收到有關美國存託憑證或普通股的分派而產生大幅增加的美國聯邦所得税,只要該等收益或分派被美國聯邦所得税規則視為“超額分派”,且該等美國持有者可能須遵守繁重的申報規定。此外,如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內,我們被歸類為PFIC,則在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC。我們不打算為美國持有者提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於(通常比)PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。如果我們在本課税年度或任何後續課税年度被歸類為PFIC,則適用的美國聯邦所得税規則將在下文“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”下討論。
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您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,關於開曼羣島的公司,原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙,包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。
開曼羣島法院也不太可能:
● | 承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決;以及 |
● | 在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法中某些刑事性質的民事責任條款,對我們施加責任。 |
開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》(修訂本)的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。
我們股東獲得的對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務總部設在中國。此外,我們目前的大多數董事和高管都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
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2006年7月14日,中國最高人民法院與香港特別行政區政府簽署了《關於根據當事人之間的選擇法院協議相互承認和執行民商事判決的安排》或《2006年安排》。根據2006年的安排,凡內地任何指定的中國法院或任何指定的香港法院已根據書面協議在民商事案件中作出要求支付款項的可執行終審判決,任何當事人均可向內地有關的中國法院或香港法院申請承認和執行該判決。2019年1月18日,中國最高法院與香港特別行政區政府律政司簽署《內地與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》或《2019年安排》。《2019年安排》旨在為內地中國與香港特別行政區在更廣泛的民商事事務上建立一個更清晰、更確定的判決承認和執行機制。根據2019年的安排,雙邊判決的承認和執行不再需要書面的“選擇法院”協議。《2019年安排》將於最高人民法院公佈中國司法解釋並完成香港特別行政區有關立法程序後施行。2019年的安排一旦生效,將取代2006年的安排。雖然2019年的安排已經簽署,但其生效日期尚未宣佈。在《2019年安排》生效前,2006年的安排仍然是內地與香港承認中國判決的適用機制,雙方需要有一份書面《選擇法院》協議,才能執行香港法院在內地作出的判決,反之亦然。根據2019年安排,執行或承認判決的結果和有效性仍存在不確定性。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
我們的美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定,對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議,我們的美國存託憑證的持有者必須通過向存託機構發出投票指示來投票。在收到這些投票指示後,託管銀行將按照這些指示對相關的A類普通股進行投票。我們美國存託憑證的持有人不能直接對相關股份行使投票權,除非他們撤回股份。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為14個歷日。當召開股東大會時,我們的美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的提前通知,以撤回其美國存託憑證相關股份,從而允許他們就任何特定事項進行投票。如果我們向我們的美國存託憑證持有人尋求指示,託管銀行將通知我們的美國存託憑證持有人即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給他們。我們不能向我們的美國存託憑證持有人保證他們會及時收到投票材料,以確保他們能夠指示託管機構投票他們的股票。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行表決指示的方式不負責任。這意味着我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權,如果他們的美國存託憑證相關股票沒有按要求投票,他們可能沒有法律救濟。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
● | 這些規則是根據交易法規定的,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 根據FD規則,選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
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我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們按照納斯達克全球市場的規則和規定,每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。作為一家在開曼羣島全球市場上市的公司,我們受制於納斯達克全球市場的公司治理上市標準。然而,根據納斯達克全球市場規則,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理做法。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。由於我們已經並可能不時選擇在某些公司事宜上遵循本國慣例豁免,例如要求發行超過已發行普通股20%的額外證券必須得到股東批准,以及要求召開年度股東大會,因此開曼羣島法律對我們股東的保護可能低於適用於美國國內發行人的納斯達克公司政府要求。見“項目16G。公司治理。“因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。
由於我們預計在可預見的未來不會分紅,美國存托股份持有者必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得他們的投資回報。
我們預計,在可預見的未來,我們不會為我們的普通股支付任何現金股息,或間接支付我們的美國存託憑證。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、與我們可能產生的債務有關的合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此,對於我們的美國存託憑證的持有者來説,實現他們的投資收益將取決於我們的美國存託憑證的價格升值,而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應購買我們的美國存託憑證。
如果提供A類普通股是非法或不切實際的,我們美國存託憑證的持有人可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配,也可能不會收到任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證持有人支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配,扣除其費用和費用後。我們美國存託憑證的持有者將按照其美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發,則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們提供A類普通股是非法或不切實際的,我們的美國存託憑證持有人可能不會收到我們對A類普通股的分配或對它們的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
我們美國存託憑證的持有者可能無法參與配股發行,並可能遭遇您所持股份的稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
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目錄表
我們的美國存託憑證持有人在轉讓我們的美國存託憑證時可能會受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
第四項。關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
我們通過南京途牛開始在中國的業務,這是一家成立於2006年12月的中國公司。南京途牛於2008年8月收購上海途牛國際旅行社有限公司100%股權,2008年12月收購南京途牛國際旅行社有限公司100%股權,2009年11月收購北京途牛國際旅行社有限公司100%股權。南京途牛於2011年4月成立了南京途志路門票銷售有限公司。
2008年6月,我們根據開曼羣島的法律成立了途牛作為我們的離岸控股公司,以促進國際融資。2011年5月,我們成立了我們的全資香港子公司途牛(香港)有限公司。
2014年5月,我們完成了首次公開募股,並將我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,代碼為TUR。在我們首次公開募股時,我們還與三家投資者同時進行了私募。
於二零一四年十二月,吾等與弘毅投資的特別目的工具獨角獸財富有限公司、京東股份有限公司(納斯達克:JD)的特別目的工具京東電子商務(投資)香港有限公司、攜程國際有限公司(後更名為攜程集團有限公司)(納斯達克:TCOM)的子公司攜程投資控股有限公司以及途牛行政總裁兼首席運營官各自的個人控股公司訂立股份認購協議,據此,吾等以1.48億美元出售了合共36,812,868股新發行的A類普通股。
於二零一五年五月,吾等分別與京東股份有限公司的附屬公司翡翠環球有限公司、弘毅投資的特殊目的工具獨角獸財富有限公司、DCM Ventures中國基金有限公司及DCM Ventures中國Turbo Affiliates Fund,L.P.(均為DCM V,L.P.的附屬公司)、攜程國際有限公司的附屬公司攜程投資控股有限公司(其後更名為攜程集團有限公司)、淡馬錫控股的附屬公司雅達投資私人有限公司及紅杉資本的附屬公司紅杉資本2010年CV Holdco,Ltd.據此,我們發行了總計93,750,000股A類普通股,價格為5億美元。
2015年11月,我們與海航旅遊集團或海航旅遊簽訂股份認購協議,據此,海航旅遊的一家關聯公司於2016年1月以5億美元向我們購買了90,990,091股新發行的A類普通股。
2016年至2019年,我們收購了幾家線下旅行社和一家在線旅行社的控股權,以進一步擴大我們的海外旅遊市場,推廣我們的目的地服務。2022年,我們處置了這些子公司的控股權益,並在出售後保留了相同子公司的非控股權益。作為這些出售的結果,我們於2022年確認了人民幣6,500萬元的出售收益。截至2023年12月31日,我們收到了320萬元人民幣(50萬美元)的收益,未支付金額為660萬元人民幣(90萬美元),我們預計到2027年將收到這筆款項。
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2020年11月,京東電子商務(投資)香港有限公司根據購股協議,將我公司12,436,780股A類普通股轉讓給財薩世嘉旅遊文化發展集團有限公司或財薩集團的子公司希望旅遊有限公司,京東投資有限公司將持有我公司65,625,000股A類普通股的碧玉環球有限公司的股份全部轉讓給希望旅遊有限公司。作為股份轉讓的結果,凱薩集團實益擁有78,061,780股A類普通股。於二零二三年十二月,京東電子商務(投資)香港有限公司、京東投資有限公司、希望旅遊有限公司、彩莎集團及玉器環球有限公司訂立終止協議,據此,訂約方同意終止購股協議,並同意將當時由彩莎集團實益擁有的78,061,780股A類普通股退回及轉讓予京東投資有限公司。
途牛於2008年9月在中國成立了全資子公司--北京途牛。途牛(香港)有限公司於二零一一年八月成立另一家中國全資附屬公司途牛(南京)信息技術有限公司,並於二零一一年九月收購北京途牛100%股權。通過北京途牛,我們通過與南京途牛及其股東訂立一系列合同安排,包括購買選擇權協議、股權質押協議、股東投票權協議、授權書和合作協議,指導南京途牛的業務運營。南京途牛持有我們的互聯網內容提供商許可證,並運營我們的網站。北京途牛國際旅行社有限公司和南京途牛國際旅行社有限公司都是南京途牛的子公司,持有我們海外旅遊業務的經營許可證。
這些合同安排使我們能夠:
● | 指導南京途牛的各項活動; |
● | 獲得南京途牛的幾乎所有經濟利益;以及 |
● | 有權在中國法律允許的情況下在中國法律允許的範圍內購買南京途牛的全部或部分股權。 |
由於這些合同安排,我們是南京途牛的主要受益人,我們將南京美團及其子公司視為美國公認會計準則下的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將南京途牛及其子公司的財務業績納入合併財務報表。
我們的主要行政辦公室位於江蘇省南京市玄武區玄武島108號巨滙園6-A棟8-12樓6,8-12樓,郵編:210023,人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(25)8685-3969。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1106喬治城教堂南街103號海港廣場2樓472信箱國際公司服務有限公司。關於S-8表格(文件編號333-198111和第333-251283號)和F-6表格登記聲明(文件編號333-195515)中的每一項登記聲明,我們在美國的法律程序和授權代表的送達代理是Cogency Global,Inc.,地址:紐約東42街122號,18樓,NY 10168。
美國證券交易委員會設有一個互聯網站,其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息,可在www.sec.gov上訪問。我們的年度報告、季度業績、新聞稿和其他提交給美國證券交易委員會的文件也可以通過我們的投資者關係網站ir.tuniu.com獲取。
關於資本支出的討論,見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源”。
B.業務概述
我們提供多種跟團遊,包括跟團遊和自助遊,以及為休閒旅行者提供的與旅遊相關的服務。我們的在線平臺,其中包括我們的Tuniu.com網站和移動平臺,通過用户友好的界面提供全面的產品和旅遊信息,使休閒旅行者能夠計劃他們的旅行和搜索最適合他們需求的路線。我們的在線平臺包含旅遊指南,包括我們覆蓋的所有目的地的照片、信息和推薦,以及用户生成的內容,作為其他旅行者的寶貴參考。
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我們在休閒旅遊領域的知名品牌和不斷增長的客户羣使我們能夠以具有競爭力的價格從高質量的旅遊供應商那裏採購廣泛的產品。我們嚴格選擇旅行供應商,以確保質量和可靠性。我們已經開發了我們專有的供應鏈管理系統-N-Booking System-以簡化我們與旅行供應商的互動,使他們能夠通過網絡或移動設備實時接收預訂信息,以高效地管理旅行產品並瞭解客户的偏好。我們擁有完善的供應商管理系統和數據分析系統,以促進供應商與我們之間的合作。此外,為了進一步擴大我們的產品範圍並服務於我們的客户,我們不時與各種行業合作伙伴簽訂戰略協議,包括與攜程集團有限公司和京東股份有限公司。
我們的產品和服務
我們提供跟團遊和其他與旅遊相關的服務,以滿足中國休閒旅行者的旅行需求和偏好。
旅行團
我們平臺上提供的打包旅遊包括有組織的旅遊和自助旅遊。
有組織的旅遊: 有組織的旅遊提供預先安排的行程、交通、住宿、娛樂、餐飲和導遊服務。通過在我們的平臺上預訂有組織的旅遊,我們的客户可以實現成本節約,而不是單獨預訂每個組件,並擁有輕鬆的旅行體驗。
我們平臺上提供的跟團旅遊幾乎涵蓋了中國國內外受中國遊客歡迎的所有旅遊目的地。
我們平臺上提供的有組織的旅遊產品組合還包括本地旅遊,主要包括週末度假和主題旅遊,如水上度假村旅遊、歷史古鎮旅遊、滑雪旅遊和温泉旅遊,主要針對想要在離開城市一到三天的客户。一般來説,與其他類型的跟團遊相比,我們的客户為我們提供的本地旅遊和提供的本地旅遊服務每次旅行支付的平均總金額(包括客户承擔的相關税費和其他費用)較低。
特別是,我們國內的當地旅行社直接為我們的跟團遊客户提供以目的地為基礎的服務,從他們到達目的地一直到他們離開目的地。與我們的旅遊供應商類似,我們的本地旅行社根據預先安排的行程協調旅遊,涵蓋旅遊的所有組成部分,包括交通、住宿、娛樂、餐飲和導遊服務。為我們的客户服務的導遊要麼是我們直接僱用的,要麼是按合同為我們工作的。我們能夠更好地控制我們的旅行質量,並利用多年的旅行偏好數據,通過我們當地的旅遊運營商為消費者設計更合適的產品。
此外,為滿足無法滿足現有標準打包旅遊產品的團體旅客的需要,例如計劃度假度假的公司及計劃團體旅行的家庭,我們提供定製旅遊團,以滿足特定的旅遊需求。我們的團隊旅遊顧問與旅遊供應商和客户緊密合作,設計滿足客户獨特需求的旅遊產品和行程。
自助遊:我們平臺上提供的自助遊包括航班和酒店預訂的組合以及其他可選附加功能,例如旅客可以自行選擇的機場接送服務。這些產品以具有吸引力的價格提供相比,單獨預訂每個旅遊產品。自助遊的對象是那些喜歡在假期中更靈活、不需要導遊服務的休閒旅客。由於我們的平臺上提供的旅遊供應商廣泛,我們能夠提供廣泛的自助遊選擇,覆蓋大量酒店和航空公司,併為選定的熱門目的地開發了最全面的產品。
其他與旅遊有關的服務
我們的其他旅遊相關服務主要包括旅遊景點門票銷售、簽證申請服務、酒店預訂服務、機票服務、火車票服務、汽車租賃服務和保險服務。我們為這些服務賺取佣金或服務費。此外,我們還在我們的在線平臺上為國內外旅遊局提供廣告服務。
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我們的線上平臺和線下服務網絡
我們通過多個線上和線下渠道接觸和服務客户,包括我們的 Tuniu.com網站、移動平臺、南京的主要呼叫中心以及我們遍佈中國的線下零售店。
我們的在線平臺為我們的客户提供他們計劃、預訂和購買旅遊產品和服務所需的工具和信息。此外,我們的在線平臺通過用户友好的界面顯示產品信息和旅行需求,供休閒旅行者搜索、比較和訂購最適合他們需求的產品。我們在我們的中央呼叫中心設有訓練有素的旅遊顧問和客户服務代表,通過在旅行計劃和預訂過程中為客户提供專業建議和指導,以及在旅行前和旅行期間提供及時支持,來補充我們的在線交易基礎設施。加入以客户為中心的服務網絡對我們銷售價格較高的旅遊產品的客户尤其重要,因為這些客户通常在旅行計劃方面需要更多的幫助和關注。
我們的網站
我們的網站,Tuniu.com,為我們的客户提供從搜索旅遊目的地到預訂旅遊產品的一站式旅遊平臺。除了旅遊持續時間、出發時間和目的地描述等產品信息外,我們的網站還提供從基本信息到專業信息的全面旅遊建議,以及用户推薦和旅行者對我們覆蓋的目的地的評論。用户可以發佈關於特定產品的問題,並在網上收到我們訓練有素的旅遊顧問和客户服務代表的及時回覆,這有助於他們的旅行計劃、產品選擇、預訂和付款。我們友好的用户界面使用户能夠快速、輕鬆地評估和比較各種旅遊產品。客户還可以通過我們網站上的在線消息功能對我們的旅遊產品和服務提出投訴。
我們鼓勵我們的客户在我們的網站上分享照片、故事和其他與旅遊相關的信息。我們已經建立了大量且快速增長的客户評論和旅遊故事集,我們相信這些評論和旅遊故事對我們現有和潛在客户具有吸引力和有用。我們網站上的旅行者論壇是根據目的地組織的,為我們的客户提供了一種簡單而直觀的方式來訪問各種感興趣的話題。註冊會員可以通過發佈問題和接受其他論壇成員的回答來分享他們的旅行經歷,並與其他成員互動。我們有一個全面的描述和不同目的地的照片收集。我們的網站還提供其他有用的旅行相關信息,如天氣預報、匯率、列車時刻表和地鐵地圖,以進一步提升用户體驗。
我們網站上的交易一般涉及以下步驟:
瀏覽。客户可以根據旅遊目的地輕鬆瀏覽我們的產品選擇。為了讓客户找到他們感興趣的產品,我們的網站還將我們的旅遊產品分成不同的類別,如跟團遊、自助遊、定製遊、遊輪、旅遊景點門票、自駕遊、住宿預訂和交通票。客户還可以選擇瀏覽我們的暢銷書中的每一個類別:本地遊、國內遊、海外遊、自助遊、主題遊、酒店、目的地活動和旅遊景點門票。
搜索和選擇。客户通過定義所需參數,如目的地、出發城市、出發時間、產品類型、旅遊持續時間、旅行者數量、價格和行程,在我們的網站上搜索特定的產品。我們為客户提供有關每個旅遊產品的詳細信息,以及目的地和酒店的照片,以及客户評論和評級。我們的網站顯示了各種可能的選擇,並提供了有關產品的更多信息。客户可以通過進一步定義某些搜索參數,例如價格範圍、客户評級、受歡迎程度和關鍵字,對搜索結果進行分類、改進或排名。我們的在線問答功能使客户能夠提出查詢並及時收到回覆,以方便他們的研究。此外,我們網站上的比較工具可以並排顯示不同旅遊產品的詳細信息,使客户可以輕鬆地對不同的旅遊產品進行評價。
下單。在客户選擇特定選項後,我們的網站將為客户提供機會,以查看正在購買的旅遊產品和服務的詳細信息以及此類購買的條款和條件。客户還可以向我們的旅遊顧問尋求幫助和專業建議,他們將迅速跟進並通過在線或電話與客户互動。
合同確認。在此階段,客户需要確認他或她同意其購買的條款和條件。客户可以在線提交他或她的確認,或在我們的線下零售店中籤署與他或她的購買相關的合同,或將簽署的合同發送給我們。合同是我們和客户直接簽訂的。
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付款。在確認合同條款後,客户將被定向到支付網頁。我們為客户提供選擇多種支付方式的靈活性,包括銀行轉賬、信用卡、借記卡和通過第三方在線支付平臺的在線支付。此外,客户可以在我們的線下零售店之一付款。如果有,客户還可以使用我們的優惠券和旅遊代金券對我們的旅遊產品的購買價格進行折扣。電子確認被髮送到客户的電子郵件地址或手機,客户可以使用我們網站或應用程序上的行程管理功能來查看他或她的預訂詳細信息,以及修改或取消預訂。
回顧。完成旅行後,客户將獲得優惠券等激勵措施,讓他們返回我們的網站撰寫評論和旅行故事,並在我們的旅遊論壇上分享他或她的經歷。這增加了我們旅遊產品質量的透明度,並增加了客户粘性。我們將客户評論和旅遊故事視為評估旅遊供應商和旅遊產品質量和表現的重要標準,它們為潛在客户提供有價值的信息。
我們通過在線平臺上可訪問的複雜賬户管理系統提供定製服務。使用唯一身份登錄後,客户可以跟蹤訂單狀態、管理行程並檢查會員積分、優惠券和旅行券。
我們的移動平臺
我們基於Android和Apple iOS的移動應用程序,例如途牛旅遊,以及我們網站的移動版本,M.tuniu.com,允許客户搜索旅遊產品和服務並在移動設備上下單。我們的移動平臺還可以讓客户跟蹤他們的訂單狀態,並提供其他基於位置的服務,讓用户可以快速定位附近的各種景點。
穿過途牛旅遊,我們的客户可以搜索旅遊產品和服務,並在幾分鐘內完成預訂。途牛旅遊也是客户對旅行相關信息進行研究的重要組成部分。客户通常使用我們的內部開發和用户生成的旅遊指南以及其他用户生成的內容,例如客户評論、旅遊故事、提示和推薦途牛旅遊來計劃他們的旅行。此外,我們提供折扣旅遊產品,專供以下用户使用途牛旅遊有限的時間內,以提高我們的移動用户參與度並提高貨幣化。我們定期升級移動應用程序,並繼續為其添加新功能。
我們的客户服務
在選擇旅遊公司或平臺時,休閒旅行者往往會超越價格和選擇等因素,專注於愉快的體驗,而我們的客户服務在其中扮演着至關重要的角色。我們相信,我們訓練有素的旅遊顧問和客服代表提供的優質客户服務將我們的客户吸引到我們的在線平臺。
線下全國服務網絡。我們的主要呼叫中心設在南京的總部。我們的呼叫中心在旅行前、旅行中和旅行後提供一週七天、每天24小時的客户服務,從回答客户關於旅行相關需求的初步詢問到幫助他們制定和修改旅行預訂。對於詳細的產品信息和行程管理的查詢,我們的客户服務代表通過目的地將它們分配給我們的內部旅遊顧問,他們在半小時內與我們的客户進行跟進,以解決他們的擔憂和需求。我們實施了全面的績效衡量標準來監控我們的呼叫,以確保我們的客户獲得優質的服務。
旅遊顧問。旅遊顧問通過內部培訓研討會和旅遊供應商提供的培訓課程進行培訓,從售前諮詢到最終訂單確認,在整個旅行計劃和預訂過程中為客户提供密切幫助。我們的旅遊顧問配備了產品專業知識,可以指導客户瞭解我們在線平臺上可用的套餐旅遊的詳細信息,並就客户期望的旅遊目的地提供有洞察力的建議。我們的旅遊顧問在產品選擇、價格、旅行要求和付款方面提供專業指導,以確保高效和知情的購物體驗。
為了改善我們客户的旅行體驗,我們承諾分擔他們因某些意外事件造成的部分損失。例如,如果我們的客户在與我們簽訂合同後因死亡、懷孕、重傷、住院或簽證申請被拒絕而無法旅行,我們將向他們提供相當於已支付金額的一部分的旅行代金券,這些代金券可在以後用於購買我們的旅遊產品。
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供應鏈管理
我們的旅遊供應商主要包括中國的旅行社、旅遊服務商和旅遊產品及服務批發商。我們相信,我們能夠使這些旅遊供應商將他們的觸角伸向中國數以百萬計的潛在互聯網用户,並滿足他們對庫存管理的需求,這將使我們能夠吸引新的優質旅遊供應商,並與我們現有的旅遊供應商建立更緊密的聯繫。我們有一個產品採購團隊,致力於發展和加強我們與現有和潛在的旅行供應商的關係。
我們從旅遊供應商那裏採購廣泛的產品,這些供應商在我們覆蓋的目的地具有顯著優勢,並以具有競爭力的價格提供旅遊產品,這增強了我們吸引更多客户到我們的在線平臺的能力。我們不斷增長的客户羣反過來又吸引了更多的旅遊供應商,形成了一個良性循環,加強了我們的領先市場地位。
我們通常根據我們的標準格式與旅遊供應商簽訂合同。旅遊供應商經常根據我們的業務量向我們支付回扣。此外,一些旅遊供應商要求預付預付款來預訂旅遊機會。通常,我們每月與旅行供應商結算付款,儘管旅行供應商也可以在折扣的基礎上要求提前結算。到目前為止,幾乎所有的旅遊供應商都在尋求與我們繼續合作的機會。
我們對合格的旅遊供應商以及選擇他們的旅遊產品和服務在我們的平臺上提供方面進行了嚴格的程序。在確定潛在旅遊供應商的資格時,我們注重其聲譽、產品質量、往績、信譽和價格競爭力。
此外,旅遊供應商還可以參與優先名單的競標、競標的顯眼位置以及他們提供的旅遊產品在我們網站上的廣告展示。
產品選擇
我們採用開源採購策略,在我們覆蓋的目的地採購高質量的旅遊產品。我們的產品採購團隊與旅遊供應商緊密合作,確保為客户提供優質的旅遊產品。此外,我們定期對旅遊產品進行價格比較,以評估我們平臺上提供的旅遊產品定價的競爭力。
供應管理
我們為我們的旅行供應商舉辦了一個重要的會議活動,並向我們的旅行供應商展示了我們在2020年新冠肺炎爆發之前每年預測的旅行需求趨勢。自2020年以來,這一規定一直處於暫停狀態。然而,我們定期與旅行供應商溝通,主要是通過我們的產品採購團隊和我們專有的N-Booking系統,讓他們瞭解供應前景的任何變化,以便他們能夠及時迴應客户需求。這有助於我們和旅行供應商及時調整採購計劃。
供應商質量控制
我們已經制定了產品和服務提供協議,供旅行供應商遵循。我們在中國全境都有線下零售店,幫助我們密切跟蹤每個地區的旅遊供應商的表現。我們有一個專門的團隊負責根據客户的反饋來監控旅遊供應商,該團隊還為旅遊供應商提供建議,以提高他們的服務質量和他們提供的產品。如果旅遊供應商的產品不符合我們的質量標準,或者如果我們收到客户的有效投訴,我們將對他們進行處罰或停止在我們的平臺上列出他們的旅遊產品。我們亦會根據旅遊供應商的旅遊產品受歡迎程度、質素和價格競爭力,定期作出評估報告。為了監控和進一步提高旅遊供應商的質量以及我們提供的產品和服務,我們主動收集客户在旅行後的反饋。
B2B分銷
我們在2015年9月推出了我們的B2B分銷業務,並於2018年10月將其更名為迪豐雲。基於途牛的直接採購和與供應鏈的整合,迪豐雲通過向休閒旅遊行業內的其他分銷商提供途牛的產品和資源進行了擴展。迪豐雲提供旅遊產品,包括包價旅遊和其他與旅遊相關的產品,如機票、酒店預訂、景點門票、簽證申請和保險產品。
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N-預訂系統
我們開發了一個專有的N-Booking系統,可以通過網絡和移動設備訪問,為旅行供應商提供以下功能:
產品管理。旅遊供應商可以通過一個易於導航的在線界面提交其旅遊產品的詳細信息。審核通過後,我們將在我們的在線平臺上發佈旅遊供應商提供的詳細信息和我們確定的價格。此外,我們的N-Booking系統為旅遊供應商提供了使用我們數據庫中目的地和旅遊景點的描述和照片的選項。
準時化管理。我們的N-Booking系統為旅行供應商提供訪問實時庫存數據的權限,併為他們提供廣泛的庫存管理工具。我們的N-Booking系統還會通知旅行供應商我們從他們那裏採購的旅行產品的庫存水平的任何變化,使他們能夠及時調整其採購和銷售計劃。因此,我們能夠提供有關產品供應的實時信息,併為我們的客户提供及時的預訂和訂單確認。
客户管理。旅行供應商可以在我們的N-Booking系統上查看交易歷史詳細信息。他們也可以在折扣的基礎上向我們提交早日結清賬户餘額的請求。
數據分析。旅遊供應商可以根據我們的大數據平臺捕獲的用户瀏覽歷史來分析和理解用户行為。旅遊供應商可以在我們的在線平臺上跟蹤他們提供的旅遊產品帶來的流量,並能夠評估不同旅遊產品的競爭力。我們相信,我們在線平臺收集的用户信息反映了中國當前休閒旅遊市場的趨勢,併為旅遊供應商的採購規劃和產品設計提供了市場洞察。TRAVEL供應商能夠利用我們的數據挖掘和分析功能深入瞭解客户的行為和偏好。
金融服務
我們運營着小型在線信貸公司,這些公司歷來提供一系列金融服務,以補充我們的核心休閒旅遊業務,包括旅行融資產品、貸款和現金貸款服務。我們最近調整了業務運營,縮小了金融服務規模。目前,我們只提供現金借貸服務。
技術
我們建立了具有高性能、可靠性、可擴展性和安全性的技術基礎設施,以確保卓越的客户和供應商體驗。我們依靠內部開發的專有技術和授權技術來管理和改進我們的網站、移動平臺和管理系統。我們擁有一支致力於網站運營、移動平臺、搜索引擎、數據分析和供應鏈管理系統研發的工程師團隊。
我們相信,先進的技術平臺對我們的成長和成功至關重要。我們的質量管理體系獲得了ISO 9001:2015認證,表明我們在2023年遵守了國際公認的質量控制標準。只要我們的管理體系繼續滿足這些標準的要求,我們預計將保持認證到2026年,但需要進一步重新認證。
產品搜索
我們努力及時呈現相關和有用的搜索結果,以確保我們的搜索結果的準確性、效率和同步性。我們開發了搜索技術,使我們能夠檢索、索引、過濾和排名實時產品信息。我們能夠對搜索結果進行優先排序,並在簡單直觀的界面上實時顯示最適合客户要求的信息。我們的核心搜索技術包括:
實時標引。我們的搜索基礎設施使產品數據的變化能夠被索引、處理並實時反映在搜索結果中。
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智能緩存。我們維護着一個數據庫,其中包含大量關於套餐旅遊、酒店、航班和其他與旅遊相關的服務的產品信息。我們設計了一種自動排序方法來更新數據庫,根據不同的標準對熱門產品進行排名,如熱門城市、最受歡迎的景點、最受歡迎的產品和最受歡迎的產品。不同的產品應用不同的刷新頻率。
準確性檢查。我們的準確性檢查軟件補充了我們的智能緩存系統,並顯示最新的產品信息,如價格和產品説明。當用户點擊感興趣的搜索結果時,觸發準確性檢查器以檢索更新的產品信息並將其呈現給用户。
模糊查詢處理。我們維護了一箇中文旅遊相關關鍵字詞典,其中關鍵字根據其含義進行分類並相互鏈接。我們還開發了一種基於用户輸入的查詢搜索算法,以增強我們剖析自然語言查詢的能力。這些技術幫助我們更好地理解查詢的含義,併產生最相關和最有用的搜索結果。我們還提供額外的搜索功能,如查詢拼寫更正、查詢建議和按漢語拼音搜索。
大數據分析
我們收集和分析客户行為和數據,用於我們的採購、庫存管理和營銷目的。我們還向旅遊供應商提供精選數據,使他們能夠優化產品設計和營銷策略。
大數據平臺。我們開發了基於分佈式計算系統的大數據平臺。這些數據分析功能幫助我們更深入地瞭解現有和潛在客户以及市場趨勢,向客户提供定製建議,並相應地改進我們的應用程序和產品。
流數據分析。我們還基於我們的大數據平臺建立了一個流數據處理管道,以查看我們在線平臺用户的瀏覽歷史,並允許旅遊供應商近乎實時地審查他們的業績數據。
Web內容挖掘。我們的網絡內容處理系統鏈接用户生成的內容,其中包括客户評論、旅遊故事和提示以及目的地指南,如地點、酒店和旅遊景點。這使得我們的在線平臺的用户可以以用户友好的方式獲取不同目的地的信息以及旅遊產品和服務。
N-預訂系統
我們的N-預訂系統簡化了我們與旅行供應商之間的互動。我們的N-Booking系統還允許旅遊供應商通過網絡或移動設備實時接收預訂信息,以更有效地管理旅遊產品,更好地瞭解客户的偏好。請參閲“-供應鏈管理-N-預訂系統”。
客户關係管理系統
通過客户關係管理系統,我們根據客户的歷史購買和瀏覽記錄,收集、分析和利用內部生成的客户行為和交易數據。我們經常在預算和採購計劃中使用這些信息,以及在計劃我們的營銷計劃和促銷活動時使用這些信息。
數據安全
我們的系統服務器目前位於南京,它們之間有安全和專用的通信鏈路。所有數據都按小時進行備份。我們的系統服務器使用數字證書來幫助我們進行安全的通信和交易。我們系統服務器的性能由一個一週七天、每天24小時運行的內部團隊監控和維護。客户敏感信息,如密碼和支付信息,以加密方式存儲,我們的數據服務器使用防火牆保護。
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動態包裝系統
在我們的數據分析能力的支持下,我們建立了一個動態打包系統,使我們的用户能夠根據自己的個人需求定製自己的旅遊套餐。該系統能夠組合來自不同供應商的行程組件,以提供真正定製的行程,自動化並將以前手動執行的功能交給我們的客户。它使用算法和過去的客户數據來過濾不自然的選擇,並根據客户的可確定行為為他們提供相關的選擇。
季節性
我們的業務經歷了波動,反映了休閒旅遊服務需求的季節性變化。休閒旅遊產品和服務的銷售一般會在假日期間增加,在非高峯時段下降,而休閒旅遊產品和服務的價格會在旺季和淡季之間波動。例如,每年第三季度通常佔我們全年收入的最高比例,因為我們的許多客户傾向於在7、8月份的暑假期間出行。
市場營銷與品牌建設
我們通過傳統的線下營銷媒體和線上營銷渠道,繼續打造和維護強大的途牛品牌。我們組織有針對性的活動,提供促銷和季節性優惠,並與國內外旅遊局合作舉辦促銷活動和營銷活動。
雖然我們的線下廣告在提升我們的品牌形象方面發揮着重要作用,但我們通過移動和在線渠道補充我們的品牌推廣活動。我們通過手機應用商店的廣告和各種展示廣告來推廣我們的手機應用。我們還與一些搜索引擎簽訂了協議,根據協議,我們購買了與旅行有關的關鍵字或目錄鏈接,將用户引導到我們的網站。此外,我們在在線社交媒體上的影響力,如騰訊控股的微信和新浪的微博,有助於我們與目標客户保持互動。
作為我們交叉營銷努力的一部分,我們與金融機構達成協議,向他們的借記卡或信用卡持卡人推薦我們的產品和服務,我們允許這些持卡人使用這些卡以折扣方式結算從我們購買的旅遊產品的付款。例如,我們與中國的幾家大銀行合作,推出了聯合品牌信用卡,持卡人可以通過它在我們這裏預訂,並享有折扣、獎勵積分和某些其他特權。
此外,我們的客户忠誠度計劃允許我們的客户在購買旅遊產品和服務時積累會員積分和優惠券。我們的會員積分有一個固定的有效期,在到期之前,客户可以兑換這些積分用於未來的購物。我們的客户忠誠度計劃旨在鼓勵重複購買。目前,我們的會員有七個級別。對於滿足特定消費門檻的客户,我們將他們的會員身份升級到下一個級別,使他們有權獲得進一步的折扣和更多的消費積分。對於所有加入我們忠誠度計劃的客户,我們為他們提供指定的客户服務代表,以滿足他們的旅行需求。
2020年4月,我們推出了我們的直播節目,以推廣我們自己的產品。這種在線營銷模式在產品銷售和內容提供方面都很受歡迎,例如介紹目的地。我們通過第三方平臺開發了我們的直播節目。我們的直播節目主要由我們的員工指揮和主持。
競爭
我們主要與所有其他類型的在線旅遊公司競爭。此外,我們還與傳統的旅遊服務提供商和旅遊運營商競爭。在自助遊業務中,由於我們銷售包括機票和酒店在內的跟團式旅遊,我們也與航空公司和酒店競爭,這兩家公司近年來努力提高直銷。大型老牌互聯網公司也在世界各地推出了提供旅遊產品的應用程序。影響我們競爭力的因素包括,旅遊產品和服務的價格、可用性和選擇範圍、品牌認知度、客户服務、交易和服務基礎設施的易用性、可訪問性、安全性和可靠性。
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我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。此外,我們的一些競爭對手可能被規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係。他們可能會比我們投入更多的資源用於營銷和促銷活動,並將更多的資源投入到網站和系統開發上。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們面臨着激烈的競爭,可能無法與現有的和新的競爭對手成功競爭。”
知識產權
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們建立和充分保護我們的知識產權的能力。在這方面,我們主要依靠版權、軟件註冊、商標、商業祕密和不正當競爭法以及合同權利的組合,例如與我們員工和其他人的保密協議。截至2023年12月31日,我們在中國註冊的計算機軟件著作權143件,註冊專利30件,註冊藝術品著作權27件。此外,截至2023年12月31日,我們有89個對我們的業務至關重要的註冊域名,包括Tuniu.com,和503件註冊商標,包括途牛(途牛的漢字)。
和
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和
在中國。
保險
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們已經購買了旅遊公司的責任保險,包括與我們造成的事故相關的費用。我們還為我們的固定資產提供財產保險,包括火災、爆炸、閃電、風暴、山體滑坡、下沉和飛機損壞造成的損失。
《中華人民共和國條例》
本部分概述了影響本公司在內地的業務活動或影響本公司股東從本公司獲得股息和其他分派的權利的重大法規或要求。
電信增值業務管理辦法
中國政府對電信業進行廣泛的監管,包括互聯網行業。國務院、工業和信息化部、商務部、國家工商行政管理總局、國家廣播電視總局、國家新聞出版署等政府部門頒佈了一項針對電信、互聯網相關服務和電子商務的廣泛監管方案。
2000年9月國務院發佈並於2016年2月修訂的《電信條例》是管理電信業務的主要法規。根據《電信條例》,要求電信服務提供商在開始運營前獲得運營許可證,中國運營商的電信運營許可證有兩種類型,即基本電信服務牌照和增值電信服務牌照。互聯網內容提供服務,或稱互聯網內容提供服務,是增值電信服務的一個子類別。
國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》要求,商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事商業性互聯網信息服務業務,必須取得政府主管部門頒發的互聯網信息服務許可證。我們的合併關聯實體南京途牛獲得了江蘇省電信管理局頒發的互聯網內容提供商許可證,該許可證將於2027年7月到期。
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除上述《電信條例》等規定外,移動互聯網應用提供商業性互聯網信息服務,受修訂後的《移動應用信息服務管理條例》規範,該條例於2022年8月1日起施行。根據本規定,手機APP提供商在從事個人信息處理活動時,應遵守必要個人信息範圍的規定,不得因用户拒絕提供不必要的個人信息而強制用户同意收集非必要的個人信息或禁止用户提供基本功能服務。此外,移動應用提供商應核實註冊用户的身份;建立健全用户信息和信息內容審查保護程序,履行數據安全保護義務和未成年人保護的各項義務,不得以非法方式或不良信息誘導用户下載應用程序。此外,移動應用提供商推出具有輿論屬性或社會動員能力的新技術、新應用或新功能的,應進行安全評估。如果應用程序提供商違反本規定,應用程序分發平臺可以發出警告、暫停發佈其應用程序或終止其應用程序的銷售,並/或向政府部門報告違規行為,該應用程序提供商可由中國網信辦等主管部門依法給予行政處罰。近年來,中國政府採取措施,加強對互聯網信息服務領域算法使用的監管。2021年12月31日,中國網信辦、工信部、公安部、國家安全部聯合發佈《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行,對算法推薦服務提供者實行分類分級管理,規定算法推薦服務提供者應當醒目地告知用户其提供算法推薦服務的情況,公開算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制。算法推薦服務商向消費者銷售商品或者提供服務,應當保護消費者的公平交易權,禁止根據消費者的偏好、購買習慣等特徵對交易條件進行不合理差別待遇等違法行為。
外商投資增值電信業務
2019年3月15日,全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》,“外商投資”是指外國投資者在中國境內直接或“間接”進行的投資活動,包括:(1)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業;(2)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益;(3)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內投資新項目;(4)法律、行政法規規定或國務院規定的其他投資方式。雖然VIE結構沒有明確定義為外國投資的一種方式,但VIE結構是否會被解釋為屬於上述第(四)種情況的範圍,仍有待進一步澄清。另請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--新通過的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。”
根據中華人民共和國外商投資法及其實施細則,中國在外商投資管理方面採取准入前國民待遇加負面清單制度,其中“准入前國民待遇”是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇,“負面清單”是指對外商進入特定領域或行業的准入管理措施。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域,投資限制領域的外國投資者必須遵守持股、高級管理人員等方面的特殊要求。現行的外國投資者在中國投資活動的行業准入要求分為兩類,即2021年負面清單和2022年版《外商投資鼓勵產業目錄》,分別於2022年1月和2023年1月起生效。未列入這兩類的行業通常被認為是允許外商投資的,除非受到其他中國法律的明確限制。根據2021年負面清單,我們從事的增值電信業務等行業通常被視為外商投資限制領域,我們通過VIE在限制領域開展業務運營。
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2020年12月19日,國家發展改革委、商務部發布《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》,建立外商投資安全審查工作機制進行安全審查,在國家發展改革委設立負責安全審查的辦公廳,由國家發展改革委、商務部聯合牽頭。外商投資于軍事、國防相關領域或靠近軍事設施的地區,或者外商投資將導致對關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術領域等關鍵行業資產的實際控制權的外商投資,均由該外商投資安全審查工作機制進行外商投資安全審查。取得實際控制權包括外國投資者獲得被投資企業50%以上股權的任何投資,或者股權低於50%的外國投資者擁有的投票權對被投資企業的股東會和董事會有重大影響的投資,或者有其他使外國投資者對被投資企業的經營決策、人事、財務、技術等產生重大影響的情況。
根據2001年12月國務院公佈並於2022年3月修訂的《外商投資電信企業管理規定》,除國家另有規定外,增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。例如,2021年負面清單允許外國投資者在從事電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心業務的增值電信服務提供商中持有50%以上的股權。根據工信部2020年10月發佈的《關於加強外商投資電信企業事中事後監管的通知》,外商投資企業不再受工信部事前審批要求,但外商投資電信企業在申請新的電信經營許可或修訂許可時,仍需向工信部提交外商投資資格材料。由於上述關於外商投資增值電信服務新政策的進一步實施細則尚未頒佈,當局在實踐中對其解釋和執行存在重大不確定性。
根據工業和信息化部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,持有增值電信業務許可證的境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售牌照,不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助,包括提供資源、場地或設施。此外,增值電信業務中使用的商標和域名必須屬於國內互聯網內容提供商許可證持有人或其股東所有。本通知還要求每個國際比較方案許可證持有者擁有其經批准的業務經營所需的設施,並在其許可證覆蓋的區域內維持這種設施。此外,所有增值電信服務提供商都必須按照中華人民共和國法規規定的標準維護網絡和信息安全。
鑑於上述限制,吾等依賴吾等的合併關聯實體南京途牛持有及維持在中國提供網上營銷服務及其他增值電訊服務所需的牌照。有關我們的合同安排的詳細討論,請參閲“-C.組織結構”。為遵守這些中國法規,我們通過南京途牛運營我們的網站和增值電信服務。南京途牛及其子公司持有我們的互聯網內容提供商許可證,並擁有我們增值電信業務中使用的所有域名。南京途牛及其子公司也是我們增值電信業務中使用的所有註冊商標的所有者,也是我們目前正在進行的所有註冊商標申請的申請人。
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信息安全和審查條例
中華人民共和國政府對中國中的互聯網內容進行監管和限制,以保護國家安全,確保互聯網內容的合法性。中國的國家立法機構全國人民代表大會於2000年12月頒佈了《關於保護互聯網安全的決定》,並於2009年8月進行了修訂,該決定規定:(1)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播具有政治破壞性的信息;(3)泄露國家機密;(4)傳播虛假商業信息;(5)侵犯知識產權。根據《互聯網信息服務管理辦法》和其他適用法律,禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。互聯網服務提供商被要求監控他們的網站,包括電子公告欄。他們不得發佈或傳播屬於這些禁止類別的任何內容,並且必須從其網站上刪除任何此類內容。中國政府可以關閉違反上述任何內容限制的互聯網內容許可證持有者的網站,並吊銷其互聯網內容許可證。此外,工業和信息化部已發佈規定,要求互聯網內容提供商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任,包括違反中華人民共和國法律和法規,禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。2021年9月15日,中國網信辦發佈《中國網信辦關於進一步強化網站平臺信息內容管理主體責任的意見》,進一步要求網站平臺發揮信息內容管理第一責任人作用,切實提升網絡管理治理水平。
公安部於1997年12月頒佈了經2011年1月修訂的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》,禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或****府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。根據中國法律,國家祕密的廣義定義包括與中國國防、國家事務和中國當局確定的其他事項有關的信息。公安部有權命令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。
2005年12月,公安部頒佈了《互聯網安全防護技術措施規定》。《辦法》和《互聯網信息服務管理辦法》要求,所有互聯網信息服務經營者必須將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、用户登錄內容和時間)記錄至少60天,並按照法律法規的要求提交上述信息。國際比較方案運營者必須定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和審查系統,還必須報告任何公開傳播違禁內容的情況。如果互聯網內容提供商違反本辦法,中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。2012年12月,全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。該決定還要求互聯網運營商採取措施確保用户信息的機密性。2013年7月,工業和信息化部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2015年8月,全國人大常委會公佈了刑法修正案第九條,自2015年11月起施行,強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步規定,網絡服務提供商不履行適用法律要求的互聯網信息安全管理相關義務,拒絕責令改正的,將被追究刑事責任。此外,2022年9月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於辦理信息網絡刑事案件適用刑事程序若干問題的意見》,進一步對拒不履行信息網絡安全管理義務、非法使用信息網絡、協助信息網絡犯罪活動等刑事案件的辦理程序作了詳細規定。2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,其中要求網絡運營商採取安全措施,保護網絡免受幹擾、破壞和未經授權的訪問,防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外,網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則,嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。2020年頒佈的《中華人民共和國民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。
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2019年12月15日,中國網信辦發佈《網絡信息內容生態治理規定》,自2020年3月1日起施行。這些規定對網絡信息的內容生產者、網絡信息的服務平臺和網絡信息的使用者提出了要求。其中,這些規定將網絡信息分為“鼓勵類”、“禁止類”和“防止和抵制類”。鼓勵網絡信息內容生產者製作、複製、發佈鼓勵類網絡信息,禁止製作、複製、發佈禁止類網絡信息,並採取措施,防止、抵制禁止類不良信息製作、複製、發佈。此外,網絡信息服務平臺應加強對信息內容的管理,發現禁止信息或阻止抵制信息,應立即依法採取措施,保存記錄,並向政府主管部門報告。網絡信息服務平臺應當編制網絡信息生態治理年度報告。
2022年9月30日,中國網信局、工業和信息化部、SAMR聯合發佈《互聯網彈窗信息推送服務管理規定》。根據這些規定,禁止下列行為,其中包括:(一)推送《網絡信息內容生態治理規定》規定的違法有害信息;(二)未經互聯網新聞信息服務許可證和其他適用許可證或批准,通過彈窗推送新聞信息;(三)不合理地向會員用户和非會員用户推送不同的信息,或者以任何方式幹擾、影響用户關閉彈窗;(四)使用算法剖析未成年人用户,推送可能影響其身心健康的信息;以及(V)推送顯示第三方鏈接和二維碼的彈出窗口以進行惡意重定向。通過彈出窗口推送的廣告信息應是可識別的,並在其中醒目地標明“廣告”和關閉標記,並確保廣告信息一鍵關閉。
2021年12月28日,中國網信辦會同其他政府主管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或處理數據的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外證券交易所公開發行股票前,應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。《網絡安全審查措施》還列出了某些一般因素,這些因素將是在網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。然而,將或可能影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動的確切範圍仍存在不確定性,中國政府當局可能有權酌情解釋和執行這些措施。
2021年11月14日,中國網信辦公佈《條例徵求意見稿》,規定數據處理者有下列行為的,應當申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或者公共利益有關的數據資源,影響或可能影響國家安全的;(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市;(三)影響或可能影響國家安全的數據處理活動;(四)影響或可能影響國家安全的數據處理活動。條例草案還規定,大型互聯網平臺的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的,應向國家網信局和主管部門報告。條例草案還要求,處理重要數據或在海外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估,並在每年1月底前向市網絡安全部門提交上一年度的評估報告。此外,條例草案要求互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的任何修改時,應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略,並在其官方網站和個人信息保護相關欄目上徵求公眾意見,時間不少於30個工作日。此外,日活躍用户過億的大型互聯網平臺運營者制定的平臺規則和隱私政策,或者日活躍用户過億的大型互聯網平臺運營者對此類規則或政策的修改,可能對用户權益產生重大影響的,應由中國網信辦指定的第三方機構評估,並報中國網信辦地方分局批准。截至本年度報告發布之日,條例草案僅供公眾徵求意見,其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。
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2022年11月16日,中國網信辦發佈修訂後的《網絡評論串線服務管理規定》,自2022年12月15日起施行。這些規定對所有具有網絡評論串接功能的互聯網信息服務進行了規範,並明確將“點贊”納入網絡評論串接服務範圍。這些規定還明確了註冊用户真實身份信息的認證方式,應當本着後端實名、前端自願使用化名或實名的原則,禁止向冒充組織或他人身份信息的用户提供網絡評論串線服務。根據這些規定,評論串接服務提供者應建立處理投訴和舉報的信息安全管理制度,以及時發現和處理違法有害信息;開發和應用網絡評論串接信息安全管理技術,以增強處理非法和有害信息的能力;加強對在線評論串接的審查培訓,提高審查編輯的專業技能。此外,評論串連服務提供者不得通過發佈、刪除、推送評論信息、使用軟件、聘請商業組織和人員傳播信息等方式幹擾評論信息的呈現,侵犯他人合法權益和公共利益,牟取非法利益,惡意幹擾評論串連秩序,誤導輿論。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》等規定了可能影響國家安全的數據處理活動的安全審查程序。《中華人民共和國數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。此外,《中華人民共和國數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。我們可能被要求對我們的業務做法進行進一步的調整,以符合這項法律。
2021年7月12日,工業和信息化部等部門聯合發佈《網絡產品安全漏洞管理規定》。這些規定規定,任何組織和個人不得濫用網絡產品的安全漏洞從事危害網絡安全的活動,不得非法收集、銷售、發佈有關安全漏洞的信息。知悉上述違法行為的,不得向違法行為人提供技術支持、廣告宣傳、支付結算等協助。根據本規定,網絡產品供應商、網絡運營商和收集網絡產品安全漏洞的平臺應當建立健全網絡產品安全漏洞信息接收通道,並保持通道暢通。這些規定還禁止向產品提供商以外的海外組織或個人提供未披露的漏洞。
2021年7月30日,國務院發佈《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據本條例,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統,其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。然而,目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚,中國政府當局可能有權解釋和執行這些法律、規則和法規。
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2022年7月7日,中國網信辦發佈《跨境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據本辦法,數據處理者跨境轉移數據涉及(一)重要數據;(二)關鍵信息基礎設施運營者或者已處理百萬人以上個人信息的數據處理者向境外轉移的個人信息;(三)自去年1月1日以來已累計向境外提供十萬人個人信息或者萬人敏感個人信息的數據處理者向境外轉移的個人信息;或者(四)中國網信辦規定的其他情形的,應當接受中國網信辦的安全評估。據中國網信辦介紹,《跨境數據傳輸安全評估辦法》涵蓋(1)數據處理者在境外傳輸和存儲在中國境內運營產生的數據,(2)境外機構、組織或個人訪問或使用由數據處理者收集和生成並存儲在中國境內的數據。此外,在《跨境數據傳輸安全評估辦法》生效前違反《跨境數據傳輸安全評估辦法》進行的任何跨境數據傳輸活動,均需在2023年3月前整改。2023年2月22日,中國網信辦發佈《跨境數據轉移規定協議規定》,自2023年6月1日起施行。此外,2024年3月22日,中國網信辦發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》,自發布之日起施行。這些規定提供了幾項豁免,無需接受安全評估、獲得個人信息保護認證,或為企業跨境轉移個人信息訂立規定的協議。這些豁免包括以下情況:數據處理人員因需要根據法律建立的勞動規章制度和依法簽署的集體合同實施跨境人力資源管理而將個人信息轉移到國外,以及數據處理人員(CIIO除外)自當年1月1日以來累計將不到10萬人的個人信息(不包括敏感個人信息)轉移到海外。《規定》還明確規定,有關數據未被有關部門或地區作為重要數據通報或公佈的,數據處理者不需要對跨境數據傳輸進行數據安全評估。關於這些措施和規定在實踐中的解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營和我們的證券價值,仍然存在很大的不確定性。由於我們的業務從事跨境數據傳輸,我們需要遵守上述要求以及當時適用的中國法律下的任何其他限制。此外,如果我們被發現不遵守這些法律和要求,我們可能會被罰款、監管命令暫停運營或其他監管和紀律制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,國家保密局還發布規定,授權屏蔽其認為泄露國家祕密或違反國家祕密保護立法的網站。由於南京途牛是互聯網內容提供商,因此受信息安全相關法律法規的約束。為了遵守這些法律和法規,它已經完成了強制性安全備案程序,地方公安機關根據新發布的內容限制定期更新其信息安全和內容過濾系統,並根據法律法規的要求維護用户信息記錄。南京途牛也已採取措施,刪除或移除據其所知包含違反中國法律法規信息的內容的鏈接。
我們在線平臺上發佈的大部分內容都是首先經過我們的過濾系統篩選的。然後,包含禁止文字或圖像的內容由員工手動篩選,他們專門負責篩選和監控我們平臺上發佈的內容,並刪除禁止內容。我們相信,隨着這些措施的實施,過去通過我們的在線平臺公開傳播根據中國信息安全法律法規被禁止的內容不會出現重大違規行為。然而,我們的用户每天都會在我們的在線平臺上發佈大量的內容。如果未來任何被禁止的內容被公開傳播,並且我們意識到了這一點,我們將向政府當局報告。我們認為,我們採取的這些措施總體上是符合法律法規的。
如果我們儘管採取了預防措施,但未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的在線平臺上或通過我們的在線平臺顯示,我們可能會承擔責任。此外,這些法律和法規受到當局的解釋,我們可能無法在所有情況下確定可能導致責任的內容類型。如果中國監管機構認為在我們的在線平臺上或通過我們的在線平臺展示的任何內容令人反感,他們可能會要求我們限制或消除此類內容的傳播或可獲得性,或施加處罰,包括吊銷我們的運營許可證或暫停或關閉我們的在線運營。此外,隨着我們在線平臺上的內容數量和用户數量的增加,遵守這些規定的成本可能會增加。
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關於互聯網隱私權的規定
《中華人民共和國憲法》規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯這些權利。近年來,中國政府部門頒佈了有關互聯網使用的法律法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《關於加強網絡信息保護的決定》和《電信和互聯網用户個人信息保護條例》規定,公民身份信息、使用電信和互聯網服務的時間、地點,或者涉及公民出生日期、身份證號、住址等涉及公民隱私的信息,受法律保護,不得非法收集或提供給他人。收集、使用公民個人電子信息的互聯網運營商必須明確收集、使用信息的目的、方式和範圍,徵得受影響公民的同意,並對收集的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。互聯網內容提供商還被禁止在用户停止使用服務後收集和使用個人信息。國際比較方案運營商必須採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息受到任何未經授權的披露、損壞或丟失。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。電信當局還被授權責令國際比較方案運營商糾正未經授權的披露。如果互聯網內容提供商違反了有關互聯網隱私的規定,他們將承擔法律責任。《電信和互聯網用户個人信息保護條例》重申了這些要求。如果比較方案運營者指定代理人從事涉及收集或使用個人信息的任何營銷和技術服務,則要求比較方案運營者監督和管理對這類信息的保護。然而,如果互聯網用户在互聯網上發佈任何被禁止的內容或從事非法活動,中國政府有權命令互聯網內容提供商上交個人信息。
根據網絡安全法,個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息組合以識別特定自然人的各種信息。此類信息包括但不限於自然人的姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《網絡安全法》還規定:(一)收集和使用個人信息,應當遵循合法性、正當性和必要性的原則,披露其數據收集和使用規則,明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍,並徵得收集數據的人的同意;(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息,不得違反法律、行政法規的規定或者被採集人同意的範圍收集、使用個人信息;不得依照法律、行政法規的規定和與被採集人達成的協議處理其保存的個人信息;(三)網絡運營者不得泄露、篡改、損壞其收集的個人信息,未經被採集人同意,不得向他人提供個人信息。但是,如果信息已被處理且無法恢復,因此不可能將此類信息與任何特定人員相匹配,則可能適用例外情況。2022年9月12日,中國領導的網信辦發佈網絡安全法修正案草案,增加了現行網絡安全法規定的違法行為的法律責任,整合統一了對違反網絡運營安全保護義務、違反關鍵信息基礎設施安全保護義務、違反個人信息保護義務的處罰。由於修正案現階段僅向公眾徵求意見,修正案的條款、預期通過或生效日期可能會發生變化,因此,《網絡安全法》的解釋和實施仍存在重大不確定性。
2019年8月,中國網信辦頒佈了《兒童個人信息網絡保護規定》,並於2019年10月起施行。這些規定規定,網絡運營者收集、存儲、轉移、披露兒童個人信息必須遵循合法和必要、知情和同意、目的明確、安全保護和合法使用的原則。網絡運營者收集、存儲、使用、轉移、泄露兒童個人信息,應當明確通知兒童監護人並徵得其同意。根據這些規定,網絡運營者必須採取專門針對兒童個人信息的個人信息保護規則和用户協議,並指定專門負責保護兒童個人信息的人員。此外,網絡運營商必須將工作人員內部兒童個人信息的訪問授權嚴格限制在最低限度。2021年4月,工信部發布《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定(徵求意見稿)》。《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定》草案提出了收集和利用個人信息的兩項原則,即“知情同意”和“最低限度的必要性”。
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2019年11月,中國網信辦會同工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、國資部辦公廳發佈了《關於通過APP非法收集使用個人信息的認定指引》,對通過APP非法收集、使用用户個人信息的六類被禁止行為進行了描述,並進一步細分為31種具體類型,包括(一)未公開披露收集、使用個人信息的規則,(二)未明確表示收集、使用個人信息的目的、手段和範圍,(3)未經用户同意收集或使用個人信息;(4)違反必要性原則,收集與其提供的服務無關的個人信息;(5)未經收集個人信息的人同意向他人提供個人信息;(6)未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能,或未公開披露聯繫信息進行投訴或舉報。2021年3月12日,中國網信辦、工業和信息化部、公安部、國資委聯合發佈了《移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規定》,明確了某些常見移動應用必備信息的範圍,並規定,移動應用運營商不得在用户選擇不收集不必要的個人信息時拒絕用户獲取基本功能和服務。
2021年8月,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》,其中要求(I)個人信息的處理應具有明確和合理的目的,該目的應與處理目的直接相關,方法應對個人權益影響最小;(Ii)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍,以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的不同規則的約束。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。由於《個人信息保護法》的許多具體要求仍有待中國網信辦、其他監管部門和法院在實踐中予以明確,我們可能需要進一步調整我們的商業做法,以符合該法律的要求。
2022年6月27日,中國網信辦發佈了《互聯網用户賬户信息管理規定》,自2022年8月1日起施行,對互聯網信息服務商註冊、使用和管理互聯網用户賬户信息進行了規範。這些管理規定要求,互聯網信息服務提供者應制定並公開互聯網用户賬户管理規則和平臺公約,與互聯網用户簽訂服務協議,明確賬户信息登記、使用、管理等相關權利義務。互聯網信息服務提供者應當依法保護和處理互聯網用户的賬户信息。要求互聯網信息服務提供者在突出位置建立便捷的投訴舉報門户網站,完善投訴舉報受理、甄別、處理和反饋機制,及時處理用户和社會公眾的投訴舉報。
關於網上傳播視聽節目的規定
2005年4月13日,國務院發佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日,文化和旅遊部前身與中華人民共和國其他監管機構聯合發佈了《關於引進外資進入文化領域的若干意見》。根據本規定,禁止非國有資本和外國投資者通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。
根據2007年12月20日公佈並於2015年8月28日修訂的《網絡視聽節目服務管理規定》,網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目,通過互聯網向社會公眾提供視聽節目,提供視聽節目上傳、傳播服務的活動,網絡視聽節目服務提供者必須取得廣播電影電視主管部門頒發的網絡視聽節目傳播許可證或完成一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般為國有或國有控股企業,其經營業務必須符合廣播電影電視主管部門確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。
2008年,廣電總局發佈了2015年8月28日修訂的《關於網絡傳播視聽節目許可證申請審批有關問題的通知》,對網絡視聽節目傳播許可證的申請審批流程作了詳細規定。
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此外,2009年3月31日,國家廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,重申了網絡視聽節目應在適用的情況下通過信息網絡(包括移動網絡)向社會發布的要求,並禁止某些類型的含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他被禁止成分的網絡視聽節目。
此外,國家新聞出版廣電總局2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》強調,除非獲得具體的網絡視聽節目傳輸許可證,否則禁止視聽節目服務商從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的直播。根據通知,網絡視聽直播服務提供商應對此類節目進行審查和錄音,並保留至少60天,供管理部門日後檢查;並應制定應急計劃,更換違法違規的節目。重要政治、軍事、經濟、社會、體育、文化等活動直播,禁止彈幕點評。社會團體一般文化活動和體育賽事直播中的彈幕評論,應當指定專門的審查員。
截至本年報發佈之日,本公司尚未取得互聯網視聽節目傳播許可證。有關詳細分析,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國互聯網及相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”
2016年11月4日,中國網信辦發佈《互聯網直播服務管理規定》。根據這些規定,互聯網直播服務提供商在直播服務運營過程中應採取各種措施,包括但不限於:(一)建立直播內容審核平臺,根據在線直播內容類別、用户規模等進行分類分級管理,為平臺的圖形、視頻、音頻或播放標籤信息增加標籤;(二)對在線直播用户憑有效身份信息(如真實手機號碼)進行核查,並根據身份證件(如身份證明、營業執照、組織機構代碼證明等)對互聯網直播發布者進行認證登記;(3)審核在線直播服務發佈者身份信息的真實性,向其所在省級網信辦分類存檔身份信息記錄,並根據法律要求向執法部門提供;及(4)與互聯網直播服務用户簽訂服務協議,明確雙方的權利和義務,並要求他們遵守法律、法規和平臺公約;建立信用評級制度和黑名單制度,根據信用評級提供管理和服務,禁止黑名單上的在線直播服務用户重新註冊賬户,並及時向網信辦報告。
根據商務部於2020年11月5日發佈的《關於加強網絡直播營銷活動監管的指引》,任何網絡平臺都應根據《中華人民共和國電子商務法》承擔電子商務平臺經營者的責任和義務;但該平臺應為通過互聯網直播銷售商品或提供服務的經營者提供互聯網運營場所、交易撮合和信息發佈等服務,使交易各方能夠獨立完成交易活動。
根據國家廣播電視總局2020年11月12日發佈的《關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知》,提供網絡秀直播或電商直播服務的平臺應於2020年11月30日前在國家互聯網視聽平臺信息管理系統上登記其信息和業務經營情況。要求網絡節目直播平臺和電商直播平臺加強正向價值引導。網絡節目直播平臺需要對主持人進行管理,並以實名註冊製為基礎對用户進行獎勵,禁止未實名註冊或未成年的用户進行獎勵。直播平臺被要求實行實名登記制度,以防止未實名登記的人或未成年人進行獎勵。該平臺被要求限制每個用户每次、每天和每月可以給予的最大獎勵金額。
根據2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》等,直播服務提供商不得為16歲及以上未成年人提供網絡直播發布者賬號註冊服務,且在允許16歲及以上未成年人註冊直播發布者賬號之前,必須徵得父母或監護人的同意並核實未成年人的身份。
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此外,根據中國網信辦、文化和旅遊部、國家廣播電視總局於2019年11月18日聯合發佈並於2020年1月1日起施行的《網絡視聽信息服務管理規定》,網絡視聽信息服務提供者利用深度學習、虛擬現實等新技術製作、發佈、傳播不真實的視聽信息時,傳播的信息應當進行醒目識別。發現用户製作、發佈、傳播法律、法規禁止的內容的,停止傳播,並採取刪除等處理措施,防止信息傳播,服務提供者應保存記錄,並向中國網信局、文化和旅遊部、國家廣播電視總局等部門報告。
為進一步加強網絡直播行業的規範管理,中華人民共和國部分政府機構於2021年2月9日聯合發佈了《關於加強網絡直播規範管理的指導意見的通知》,其中進一步規定,提供網絡視聽節目服務的直播平臺必須獲得互聯網視聽節目傳輸許可證(或在國家互聯網視聽平臺信息管理系統上完成登記),並完成互聯網視聽平臺備案程序。截至本年報日期,我們還沒有完成在我們平臺上發佈出版物和提供直播服務的註冊,但我們也在已經完成註冊的第三方平臺上提供在線直播服務。
《關於規範網絡直播小費加強未成年人保護的意見》於2022年5月7日發佈,其中要求網絡平臺建立未成年人專門客服團隊,優先處理涉及未成年人的投訴和糾紛,並及時退還未成年人使用成年人賬户的小費。此外,2022年7月8日,國家廣播電視總局、文化和旅遊部發布了《網絡流媒體行為規範》,進一步規定網絡流媒體不得利用未成年人或未成年人角色進行非廣告商業宣傳、表演或作為噱頭獲取商業利益或不正當利益,並應保護未成年人的合法權益。
關於以下方面的規定海外發行股票並上市
於2009年6月22日修訂的《併購規則》(該等修訂自同日起生效)規定,通過收購中國境內公司而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的公司在境外證券交易所公開上市前,須獲得中國證監會的批准。雖然這項規定的適用仍不明確,但根據我們中國法律顧問方大合夥的意見,我們的首次公開發行無需中國證監會批准,原因是(1)中國證監會目前尚未就我們的首次公開發行等產品是否受此規定規限發佈任何明確的規則或解釋,以及(2)我們以直接投資的方式成立中國附屬公司,而併購規則中並無明確條文將我們的中國附屬公司北京途牛、我們的並表附屬實體南京途牛、作為併購規則所涵蓋的收購交易類型。
2021年7月6日,中華人民共和國政府有關部門發佈了《關於加大證券違法行為打擊力度的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進監管體系建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2021年12月27日,國家發展改革委、商務部聯合發佈2021年負面清單,自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單,從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求境外上市的,應經政府主管部門批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的規定執行。
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2023年2月17日,中國證監會發布了《境外上市試行辦法》和5個監管規則適用配套指引,並於2023年3月31日起施行,要求中國境內公司境外發行和上市股權證券須向中國證監會備案。《境外上市試行辦法》明確了中國境內公司境外發行上市須遵守備案申報要求的範圍,其中規定,在境外上市試行辦法生效前已在境外市場直接或間接發行證券並上市的中國境內公司,應當在中國境外進行證券發行上市後三個工作日內履行備案義務並向證監會報告信息,包括但不限於後續發行、二次上市和轉股交易,並在出現本辦法規定的任何特定情況後三個工作日內按照申報要求辦理。此外,禁止境外上市:(一)中國法律、法規或其他規定禁止的;(二)經中國主管部門審查認定,可能危害國家安全的;(三)近三年來,中國經營主體及其控股股東、實際控制人有貪污、受賄、侵佔財產、侵佔財產、擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪行為;(四)中國經營主體涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為,尚未得出明確結論的;或者(五)控股股東或者控股股東或者實際控制人控制的股東(S)持有的股權存在重大所有權糾紛的。
根據《境外上市試行辦法》,如果我們被視為境外間接上市的中國境內公司,但未能完成我公司未來在中國內地以外的任何證券發行和上市的備案程序,包括但不限於後續發行、二次上市和私有化交易,或遵循其中要求的任何其他申報要求,我們可能會受到中國證監會和國務院部門的處罰、處分和罰款。
2023年2月24日,中國證監會會同其他中國政府部門發佈了修訂後的《保密和檔案管理規定》,並於2023年3月31日起生效。根據修訂後的《保密與檔案管理規定》,中國公司直接或間接進行境外發行上市,直接或通過其境外上市主體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或者公開披露其境外發行上市過程中的文件、資料,應當嚴格遵守保密法律法規。含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料,中國公司應當依法報經主管機關批准,並向同級保密行政主管部門備案;泄露會危害國家安全或者公共利益的,中國公司應當嚴格執行國家有關法規規定的程序。中國公司向證券公司、證券服務提供者提供文件、資料時,還應當提供具體國家祕密、敏感信息的書面説明,證券公司、證券服務提供者應當妥善保存,以備查閲。根據修訂後的《保密與檔案管理規定》,境外證券監管機構或主管部門要求對境外上市的中國境內公司或為其承接證券業務的證券公司、證券服務商進行檢查、調查、取證的,必須在跨境監管合作機制下進行,中國證監會或中國政府主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。由於經修訂的《保密和檔案管理規定》是最近頒佈的,其解釋和執行仍存在很大不確定性。
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航空票務管理條例
航空票務業務接受中國航空運輸協會及其區域分會的監督。目前,中國管理航空票務代理機構的主要規定是中國航空運輸協會發布的《民用航空運輸銷售代理機構資質認定規則》,自2006年3月31日起施行。根據這些規定和外商投資條例,任何作為機票銷售代理的公司都必須獲得中國航空運輸協會的批准,外國投資者目前不能100%擁有中國的機票代理,合格的香港和澳門航空營銷代理除外。此外,除香港、澳門航空營銷機構外,外商投資的航空票務代理機構不得銷售中國國內航班的客運機票。此外,中國航空運輸協會於2008年發佈了《關於網絡銷售的補充規定》。本補充辦法規定,自2008年6月1日起,機票銷售機構開展互聯網銷售業務,必須取得工信部所在地主管部門頒發的互聯網銷售許可證,並在所在地工信部完成商業網站登記。雖然我們要求旅行供應商在與我們達成協議之前向我們提供他們的許可證或許可,但我們不能確保所有從事機票銷售代理服務的旅行供應商都獲得並保持所有必要的許可。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和行業有關的風險--我們可能無法充分控制和確保從旅行供應商處採購的旅行產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化,我們的客户可能會向我們尋求損害賠償,不再繼續使用我們的在線平臺。
2021年3月3日,人民交通運輸部Republic of China發佈了《公共航空客運服務管理規定》,並於2021年9月1日起施行,要求航空銷售網絡平臺的經營者應當保存與機票有關的信息,並確保這些信息的完整性、保密性和可用性。
《酒店業經營管理條例》
1987年11月,公安部發布了《飯店業治安管理辦法》,最近一次修訂是在2022年3月。2004年6月,國務院頒佈了《國務院關於對確需保留的行政審批事項設立行政許可的決定》,並分別於2016年、2019年、2020年、2021年進行了修改。根據這兩項規定,任何人申請經營酒店都要經過當地公安機關的審批,必須獲得特種行業許可證。《酒店業安全管理辦法》對經營者規定了一定的安全控制義務。例如,酒店必須檢查任何被提供住宿的客人的身份證,並進行準確的登記。如果酒店發現任何人違法或行為可疑,或被公安機關通緝,也必須向當地公安機關報告。
1987年4月,國務院頒佈了《公共區域衞生管理條例》,最近一次修訂是在2019年4月,要求酒店在開業前必須獲得公共區域衞生許可證。2011年3月,衞生部頒佈了《公共場所衞生管理條例實施細則》,該條例於2017年進行了最近一次修訂,要求自2011年5月1日起,酒店經營者應建立衞生管理制度,並保留衞生管理記錄。2009年2月,全國人大常委會頒佈了食品安全法,最近一次修訂是在2021年,要求任何提供食品的酒店都必須獲得食品服務許可證。
最近一次由全國人大常委會於2021年4月修訂的《消防法》和由公安部於2012年7月修訂的《消防監督檢查規定》要求,酒店等公眾聚集場所必須提交消防設計方案,才能申請其建設項目的消防設施竣工驗收,並通過當地公安消防部門的消防安全檢查,這是開業的先決條件。
2006年1月,國務院頒佈了《娛樂場所管理條例》,最近一次修訂是在2020年11月。根據規定,提供迪斯科舞廳或舞廳等娛樂設施的酒店必須獲得娛樂業務經營許可證。
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《旅行公司條例》
旅遊業受文化和旅遊部及其地方對應部門的監督。中國目前管理旅遊公司的主要法規包括:(I)2009年2月國務院發佈、最近一次2022年9月修訂的《旅遊公司條例》;(Ii)2009年4月頒佈、2016年12月修訂的《旅遊公司條例實施細則》;(Iii)2013年全國人大常委會發布、2018年最新修訂的《中華人民共和國旅遊法》;以及(Iv)2002年國務院發佈、2017年修訂的《中國公民出境旅遊管理辦法》。根據這些規定,旅遊公司經營跨境旅遊業務必須獲得文化和旅遊部的許可證,開展國內旅遊公司業務必須獲得省級文化和旅遊局的許可證。
《旅遊公司條例》允許外國投資者設立外商獨資旅遊公司,以及合資、合作旅遊公司。允許外資旅遊公司在全國範圍內開設分支機構,但限制在中國從事境外旅遊業務,除非國務院另有規定,或根據國家與中國的雙邊自由貿易協定,或內地中國與香港和澳門更緊密的經濟夥伴關係協定。然而,根據國務院和/或其他有關部門發佈的規定,在大陸中國部分地區註冊的符合條件的外商投資旅遊公司,除臺灣地區外,可從事境外旅遊業務。
《旅遊公司條例實施細則》對《旅遊公司條例》中使用的若干術語進行了界定,如對國內旅遊業務、入境旅遊業務、境外旅遊業務的定義,並對設立旅遊公司提出了詳細的申請要求。上述實施細則還明確了《旅遊公司條例》規定的旅遊公司法律責任的某些方面。
根據《中華人民共和國旅遊法》,旅遊公司不得安排強制購物或其他在遊客已支付的合同價格基礎上收取額外費用的活動,除非經雙方協商同意或遊客要求,且不影響其他遊客的行程。當遊客的人身安全受到威脅時,旅遊公司必須支付高質量的保證金,以補償遊客權利的損害,並預付緊急援助費用。要求旅遊公司聘用導遊,要求導遊嚴格按照行程安排,禁止未經顧客同意改變安排,不得暫停服務,不得向遊客索要小費,不得安排強制購物或其他以誘導、欺騙、脅迫或其他非法形式在遊客已支付的合同價格基礎上收取額外費用的活動。旅遊公司發佈的吸引或組織遊客的信息,要求真實準確,不得進行虛假宣傳,誤導遊客。此外,通過互聯網開展業務的旅遊公司必須在其網站上展示其旅遊公司許可證信息,並確保其在其網站上發佈的與旅遊有關的信息的真實性和準確性。一般而言,招攬旅客的旅遊公司須為任何違反旅遊合約的行為負上主要責任,包括旅客因目的地的旅行服務供應商和旅行社及其供應商所蒙受的人身傷害或財產損失。
2010年,中國國家旅遊局發佈了《旅遊投訴處理辦法》,自2010年7月1日起施行。根據這些措施,負責處理遊客投訴的當局必須在收到投訴之日起60天內就投訴作出決定。
儘管我們採取了措施,例如要求旅行供應商提供許可證和/或執照,但我們不能確保所有旅行供應商都保留了所有必要的許可證。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和行業有關的風險--我們可能無法充分控制和確保從旅行供應商處採購的旅行產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化,我們的客户可能會向我們尋求損害賠償,不再繼續使用我們的在線平臺。
根據2010年11月頒佈並於2011年2月1日起施行的《旅遊公司責任保險管理辦法》,旅遊公司必須按照本辦法購買旅遊公司責任保險。保險公司須在保險協議所訂的責任限額的規限下,就旅客、導遊或導遊的人身傷亡及財物損失,向旅遊公司作出賠償。根據本辦法,每個人的人身傷亡責任限額不得低於人民幣20萬元。從事旅行社業務的各綜合聯屬實體均已購買有效的旅遊公司責任保險,並受有效責任保險的保障。
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2020年8月20日,文化和旅遊部發布《在線旅遊經營服務管理臨時辦法》,自2020年10月1日起施行。這些措施規定,在線旅遊業務服務經營者應除其他外:(一)制定遊客安全保護機制,(二)不傳輸法律、法規禁止的信息,保存記錄並向主管部門報告,(三)實施網絡安全分類保護制度,採取保護網絡安全的管理和技術措施,(四)為遊客提供真實準確的旅遊服務信息,建立透明、便捷的交通、住宿、觀光預訂渠道;(五)保護遊客個人信息和隱私的安全,(六)開展旅行社業務的旅行社責任保險。
關於網絡交易平臺經營者的規定
2014年發佈的《網絡交易平臺經營者履行社會責任指引》規定了網絡交易平臺經營者的資質要求,以及其他一些義務,如使用網絡交易平臺的經營者的審查和註冊,網絡交易經營者與供應商和客户的合同,以及消費者的數據保護等。根據這些指導意見,網絡交易平臺經營者必須(一)建立消費者保護和消費者糾紛解決制度,(二)確保其投訴和客户支持渠道暢通。
此外,在線交易平臺經營者還必須自交易之日起將所有在線交易數據保存至少兩年。網絡交易平臺經營者必須遵守消費者保護法、產品質量法、反不正當競爭法等法律法規。此外,根據江蘇省電信局的要求,我們的合併關聯實體南京途牛已經獲得了在線數據處理和交易許可證,該許可證將於2027年7月到期。根據將來可能發佈的關於這些準則的任何澄清或解釋,我們可能需要調整我們的業務或合同做法。
2018年頒佈的《中華人民共和國電子商務法》,加強了對電子商務經營者消費者保護、個人數據保護和知識產權保護的監管。作為電子商務經營者,根據《中華人民共和國電子商務法》,(1)不得通過捏造交易、捏造用户評論或其他方式進行虛假或誤導性的商業推廣,欺騙或誤導消費者;(2)允許消費者選擇退出針對其個人特徵(如愛好和購物模式)的搜索結果,同時向消費者展示不針對其個人特徵的選擇;(3)提醒消費者商品或服務的搭售,不得將搭售的商品或服務設置為默認選項。(4)按要求取得和維護營業執照和其他適用的許可證,並在我們的首頁披露這些許可證的信息;(5)明確説明我們從客户那裏收到的押金的退還程序,並且不設置任何不合理的退款條件;(6)承擔產品運輸中的風險和責任,除非消費者選擇了除默認服務提供商以外的快遞物流服務商等。
2021年3月15日,國資委頒佈了《網絡交易監督管理辦法》,自2021年5月1日起施行。這些措施進一步加強了對網絡交易活動的管理和監管,並對網絡社交電商、網絡直播電商等網絡交易新業態提出了一系列監管要求。這些辦法列舉了電子商務平臺經營者對其平臺上達成的交易施加不合理限制或條件的典型例子,包括禁止或限制商家以減少搜索暴露、移除其產品或服務、屏蔽其門店等不公平做法在其他電子商務平臺上經營,或者禁止或限制商家自由選擇支持交易的服務提供商,如物流服務提供商。
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目錄表
2022年3月1日,中國最高人民法院發佈了《關於審理網絡消費糾紛案件適用法律若干問題的規定》,自2022年3月15日起施行,進一步明確了網絡消費平臺的責任,完善了七日無理由退貨規則。根據這些司法解釋,電子商務經營者提供的對消費者不公平、不合理的格式條款可以被視為無效,電子商務經營者與他人以虛假交易、點擊或用户評論等方式虛假宣傳的合同也應無效。此外,電子商務平臺經營者應當承擔產品銷售者或者服務提供者的責任:(1)電子商務平臺經營者引導消費者通過交易平臺以外的方式進行支付的;(2)電子商務經營者在促銷活動中提供的獎品、禮品,或者消費者購買兑換的商品損害消費者的;(3)承諾的賠償標準高於法定標準的。特別是,即使電商平臺不從事自身產品或服務的銷售,但其上標明的標識足以誤導消費者,電商平臺也應承擔產品銷售者或服務提供者的責任。此外,直播平臺的運營商負責核實銷售食品的直播人員的資格和執照。
《消費者權益保護條例》
根據2013年修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》及其將於2024年7月1日起施行的實施細則,消費者在日常生活中購買、使用商品或接受消費服務的權益需要得到保護,包括人身安全和財產安全的權利,知悉出售商品和服務的權利,選擇商品或服務時自由選擇的權利和公平交易的權利,尊重其個人尊嚴和民族習俗的權利,以及對所遭受損害的賠償。具體來説,最近發佈的實施細則對經營者的義務做出了詳細規定,包括保護消費者的人身和財產安全,避免欺詐性廣告,價格透明,質量保證,以及保護消費者的個人信息。
相應地,向消費者提供商品或服務的經營者必須遵守多項要求,包括確保商品和服務符合一定的安全要求,披露商品或服務的嚴重缺陷並採取預防措施防止損害發生,向消費者提供準確的信息,不得進行虛假廣告,不得以標準合同、通告、公告、商店通知或其他方式為消費者設定不合理或不公平的條款,或減輕或免除以標準合同、通告、公告、商店通知或其他方式損害消費者合法權益的民事責任。經營者不履行前款規定的義務,可以承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽、消除消費者遭受的不利影響、道歉和賠償所造成的任何損失。經營者有法律、法規規定情形的,可以給予警告、沒收違法所得、罰款、責令停業、吊銷營業執照或者追究刑事責任的處罰。
修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護,對經營者特別是互聯網經營者提出了更嚴格的要求和義務。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務,利益受到損害的,可以向銷售者或者服務提供者索賠。關於網絡市場平臺提供者的法律責任,《消費者權益保護法》規定,消費者通過網絡交易平臺購買產品或者接受服務,損害其利益的,網絡交易平臺提供者未提供銷售者、製造商或者服務提供者的姓名、地址和有效聯繫方式的,消費者有權要求網絡交易平臺提供者賠償。網絡交易平臺提供者作出更有利於消費者的承諾的,應當履行該承諾。網絡交易平臺提供者支付賠償金後,有權向銷售者、製造商或者服務提供者追償。網絡交易平臺提供者明知或者應當知道銷售者、製造者、服務者利用網絡平臺侵害消費者合法權益,未採取必要措施的,應當與銷售者、製造者、服務者承擔連帶責任。2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》還規定,網絡服務提供者明知網絡用户通過其互聯網服務進行銷售假冒產品等侵權行為,未採取必要措施的,應當與該網絡用户承擔連帶責任。網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知的,應當及時對侵權內容採取刪除、屏蔽、解鏈等必要措施。否則,它將與在線用户承擔延長損害賠償的連帶責任。
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目錄表
2020年修訂的《網購商品七日內無理由退貨暫行辦法》進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍,包括例外細則、退貨程序和網絡市場平臺提供商制定七日無理由退貨規則的責任,建立了相關的消費者保護制度和對商家合規的監管。
2020年12月修訂的《關於審理旅遊糾紛案件適用法律若干問題的規定》規定,旅遊經營者和旅遊支持服務提供者在發生涉及遊客的合同糾紛、人身傷害和財產損失時,應承擔責任。
2022年3月1日,中國最高人民法院發佈了《關於審理網絡消費糾紛案件適用法律若干問題的規定》,自2022年3月15日起施行,進一步明確了網絡消費平臺的責任。根據這些司法解釋,如果電子商務平臺上的標記誤導消費者相信他們是由電子商務平臺提供的,即使它不從事自己的產品或服務的銷售,也應該承擔產品銷售者或服務提供者的責任。
廣告業管理條例
SAMR是中國管理包括網絡廣告在內的廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業務的規定主要包括:
● | 《人民Republic of China廣告法》,由全國人民代表大會常務委員會於2021年4月29日公佈,最近一次修改,自同日起施行; |
● | 《廣告管理條例》,國務院於1987年10月26日發佈,自1987年12月1日起施行; |
● | 《互聯網信息搜索服務條例》,2016年6月25日中國網信辦發佈,2016年8月1日起施行; |
● | 《互聯網廣告管理辦法》於2023年2月25日發佈,自2023年5月1日起施行。 |
根據上述規定,從事廣告業務的公司必須向國家廣告監督管理委員會或其地方分支機構領取營業執照,具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。在經營範圍內從事廣告業務的企業,只要不是電臺、電視臺、報紙、期刊出版者,就不需要辦理廣告發布登記。
中國廣告法律法規對《中國》中的廣告設定了某些內容要求,其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實,並完全符合適用法律。在提供廣告服務時,廣告運營商和廣告分銷商必須核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈需要接受政府審查和批准的廣告之前,廣告發布者有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。違反本條例的,可以給予處罰,情節嚴重的,可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。
2023年2月25日,SAMR發佈了《互聯網廣告管理辦法》,並於2023年5月1日起施行,其中提出了對互聯網廣告活動的以下關鍵要求:
● | 除法律法規另有許可外,不得發佈煙草(含電子煙)網絡廣告,不得發佈處方藥網絡廣告; |
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● | 醫療、藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥、保健食品、特殊醫療用途食品等特殊商品和服務的網絡廣告,必須經主管部門審查後方可在線發佈,不得以介紹健康健康知識的形式發佈。此外,在介紹健康養生知識時,商品經營者或服務提供者的地址或聯繫方式、與這些產品相關的購物鏈接等信息不得出現在同一頁面或同時出現; |
● | 有損未成年人身心健康的醫療、藥品、保健食品、醫療專用配方食品、醫療器械、化粧品、酒類、美容廣告、網絡遊戲廣告,不得在針對未成年人的網絡媒體上發佈; |
● | 互聯網廣告必須明顯地標記為“廣告”,而付費搜索結果必須明顯區別於自然搜索結果; |
● | 通過知識介紹、經驗分享或者消費者評價等方式推廣商品或者服務,並附加購物鏈接等購買方式的,廣告發布者應當明顯地將其標示為廣告; |
● | “彈出式美國存托股份”必須清楚地標有“關閉”的標誌,並且可以一鍵關閉。此外,禁止廣告主和發佈者從事下列影響一鍵關閉的行為:(一)沒有關閉標誌或關閉廣告的時間已過;(二)關閉標誌虛假、無法辨認或難以定位,設置了關閉廣告的障礙;(三)關閉廣告需要兩次以上點擊;(四)在瀏覽同一頁面或文檔的過程中,關閉後廣告繼續彈出,影響用户正常使用網絡。這些要求也適用於啟動互聯網應用時顯示的打開美國存托股份的應用; |
● | 採用算法推薦等技術發佈互聯網廣告的,應當將算法推薦服務相關規則和廣告記錄納入廣告檔案。 |
廣告主對網絡廣告內容的真實性負責,網絡廣告發布者和廣告代理機構則需要建立、完善和實施網絡廣告業務登記、審查和檔案管理制度。
《互聯網廣告管理辦法》要求,提供互聯網信息服務的互聯網平臺經營者要採取防範和制止違法廣告的措施,包括記錄和存儲發佈廣告滿三年的用户的真實身份信息,監測和調查廣告內容,以及採取其他措施制止違法廣告。還要求互聯網平臺經營者建立有效的投訴舉報機制,配合市場監管部門調查違法行為,對發佈違法廣告的用户採取警告、暫停或終止服務等措施。
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保險經紀業務管理辦法
根據原中國銀保監會於2020年12月7日發佈並於2021年2月1日起施行的《互聯網保險業務管理辦法》,《互聯網保險業務》是指保險機構通過互聯網訂立保險合同、提供保險服務的保險經營活動,保險機構包括保險公司和保險經紀人等保險中介機構。互聯網保險業務只能由依法設立的保險機構開展。任何保險機構不得超出許可的業務範圍開展互聯網保險業務。保險機構,包括保險經紀人,應當通過其自營網絡平臺或者其他任何保險機構的自營網絡平臺銷售互聯網保險產品或者提供保險經紀服務,保險申請頁面屬於其自營網絡平臺,但政府部門出於公共利益的需要,要求投保人在政府規定的網絡平臺上完成保險申請信息錄入的除外。“自主經營網絡平臺”是指保險機構以經營互聯網保險業務為目的,依法設立的具有完備數據權限的獨立運營的網絡平臺;保險機構分支機構和與保險機構有關聯的非保險機構以股權、人員等方式設立的網絡平臺,不得視為自主經營網絡平臺。保險機構應不斷提升互聯網保險業務風險防控水平,完善風險監測預警和早期幹預機制,確保其自主經營的網絡平臺獨立運行。
根據2018年2月1日合併為中國銀保監會,自2018年5月1日起施行的中國保監會公佈的《保險經紀監管規定》;2021年10月28日中國銀保監會公佈的《保險中介業務行政許可及備案實施辦法》,自2022年2月1日起施行,保險經紀公司經營保險經紀業務,必須取得中國銀保監會頒發的《保險經紀許可證》。其中一家合併關聯實體已取得保險經紀許可證,可經營以下保險經紀業務:(I)為投保人起草保險計劃,選擇保險公司,並在全國範圍內辦理保險申請手續;(Ii)協助被保險人或受益人索賠;(Iii)再保險經紀業務;(Iv)為委託方提供防災、防損、風險評估或風險管理諮詢服務;(V)經中國銀保監會批准的其他業務。
根據2021年10月12日發佈的《中國銀保監會辦公廳關於進一步規範保險機構互聯網人身保險業務有關事項的通知》,開展互聯網人身保險業務的保險中介機構應當為全國性機構,具備相應的技術能力、經營能力和服務能力,保險中介機構客服人員不得進行主動營銷,其薪酬不得與互聯網人身保險銷售考核指標掛鈎。
2023年9月,國家金融監督管理局頒佈了《保險銷售活動管理辦法》,自2024年3月1日起施行。這些辦法將保險公司和保險中介機構(包括保險代理公司)的保險銷售活動分為售前、售中和售後三個階段,對每個階段的保險銷售活動提出了不同的監管要求。
《知識產權條例》
中華人民共和國通過了管理知識產權的立法,包括商標、域名和版權。
商標
《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家知識產權局負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。截至2023年12月31日,我們已在不同適用商標類別註冊了503件商標,並正在申請在中國註冊8件商標。
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此外,根據《中華人民共和國商標法》,假冒或擅自生產他人註冊商標的標籤,或銷售任何假冒或未經授權生產的標籤,將被視為侵犯註冊商標專用權。侵權方將被責令立即停止侵權,並可能處以罰款,並沒收假冒商品。侵權方還可以對權利人的損害賠償承擔責任,損害賠償額將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失,包括權利人為制止侵權而支出的合理費用。倘收益或虧損或特許權使用費難以釐定,法院可作出最高人民幣5,000,000元的判決。
域名
2017年8月,工信部發布《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月起施行,對域名進行保護。工業和信息化部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構,中國互聯網絡信息中心在其監督下負責.cn域名和中文域名的日常管理。2017年8月14日,工業和信息化部發布了《互聯網域名管理辦法》,隨後中國互聯網絡信息中心於2019年6月18日發佈了《國家頂級域名註冊實施細則》,其中提出了域名註冊的基本規則。中國互聯網絡信息中心在域名註冊方面採取先備案的原則。2017年11月,工信部發布《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》,進一步規範互聯網信息服務使用域名。截至2023年12月31日,我們有89個註冊域名,包括Www.tuniu.com.
版權所有
作品受1990年全國人民代表大會通過並於2001年、2010年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》以及1991年國務院通過並於2002年、2011年和2013年修訂的《中華人民共和國著作權法實施細則》的保護。無論這種受保護的作品是否出版,作者或其他著作權人適當獲得和享有的版權不受影響。然而,版權所有者可以在自願的基礎上向國家版權局或地方同行登記此類受保護的作品。我們在中國註冊了27項藝術品著作權。
根據《中華人民共和國著作權法及其實施細則》,受保護作品的創作者享有人身權利和財產權利,其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。根據中國的法規、規則和解釋,如果互聯網服務提供商(I)參與、協助或教唆任何其他人通過互聯網進行的侵權活動,(Ii)知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行的侵權活動,或(Iii)在收到著作權人關於此類侵權活動的警告後仍未刪除侵權內容或採取其他行動消除侵權後果,則他們將與侵權者承擔連帶責任。此外,互聯網內容提供商服務經營者明知通過互聯網侵犯他人著作權的某些內容,或者在收到著作權人的通知後未採取措施刪除內容,損害公共利益的,可以責令其停止侵權行為,並處以沒收非法所得、罰款等其他行政處罰。為了遵守這些法律法規,我們實施了內部程序,在我們從內容提供商那裏獲得許可的內容在我們的網站上發佈之前,對它們進行監控和審查,並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。
軟件著作權
2001年12月國務院頒佈的《計算機軟件保護條例》,分別於2011年和2013年進行了修訂,規定保護計算機軟件著作權人的權益。中國公民、法人或者其他組織對其開發的軟件享有著作權,無論該軟件是否已經發布。外國人或者無國籍人的軟件首次在中國發行的,享有著作權。
為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,並於2004年修訂,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。截至2023年12月31日,我們在中國登記了143項計算機軟件著作權。
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目錄表
專利
專利受全國人民代表大會1984年通過、1992年、2000年、2008年、2020年修訂的《中華人民共和國專利法》以及1985年國務院通過、1992年、2001年、2002年、2010年、2023年修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》的保護。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為20年,實用新型和外觀設計的專利有效期為10年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則,該使用構成對專利權的侵犯。
《中華人民共和國民法典》
根據2020年5月28日全國人民代表大會頒佈的自2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》,互聯網用户和互聯網服務提供商通過互聯網侵犯他人權益的,應當承擔侵權責任。互聯網用户通過互聯網服務實施侵權行為的,被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、脱鏈等必要措施。互聯網服務提供商被告知後未採取必要行動的,將就所產生的額外損害與互聯網用户承擔連帶責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益,但未採取必要措施的,應當與該互聯網用户承擔連帶責任。我們制定了內部政策,旨在降低在未獲得適當許可或第三方同意的情況下使用用户內容的可能性。當我們被要求以侵權為由刪除用户上傳的內容時,我們會對索賠進行調查,並在我們進行合理調查和確定後,刪除任何似乎侵犯第三方權利的上傳內容。
外幣兑換條例
中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》。根據中國外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准,以外幣支付。相比之下,人民幣若要兑換成外幣並匯出內地,以支付資本項目,例如直接投資、償還外幣貸款、匯回內地以外的投資和證券,則須獲得政府主管部門的批准或登記。
2012年,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立,境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資,外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局批准或核實,允許同一主體在不同省份開立多個資本賬户。2013年,外管局規定,外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行,銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,自2015年6月起施行,最近一次修訂於2019年12月。根據本通知,直接投資的外匯登記將由外匯主管部門指定的銀行辦理,而不是由外匯局及其分支機構辦理。我們一般會遵守有關規定,並申請獲得外管局及其他中國政府機關或指定銀行的批准或註冊。
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2015年3月,外匯局發佈19號通知,在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通知允許在中國境內設立的所有外商投資企業根據經營實際需要酌情結匯,並規定了外商投資公司使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序。外管局還發布了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》(或第16號通知),自2016年6月起施行,其中規定,自由結匯適用於外匯資本、外債發行收益和匯出的境外上市收益,相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。
2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(1)銀行必須通過審核董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表來核查交易是否真實;(2)境內機構在匯出利潤之前必須保留收入,以彌補前幾年的虧損。此外,根據本通知,境內實體必須詳細説明資金來源和資金使用方式,並提供董事會決議、合同和其他證明,作為對外投資登記程序的一部分。
2019年10月23日,外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,並於當日起施行。本通知允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資,條件是此類投資不違反現行外商投資特別准入管理辦法(負面清單),且目標投資項目真實、合法。根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,符合條件的企業可以使用資本金、外債、境外上市所得等資本項下收入進行境內支付,無需事先向銀行提交真實性證明,但此類資金的使用是真實的,並符合資本項下收入使用管理規定。
關於股利分配的規定
有關外商獨資企業股息分配的主要規定包括適用於中國境內公司和外商投資公司的《中華人民共和國公司法》,以及適用於外商投資公司的《中華人民共和國外商投資法及其實施細則》。根據這些法律、法規和規則,國內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般準備金,直到其累計準備金達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
離岸融資管理條例
根據國家外匯局2014年7月4日發佈的《關於境內居民境外投融資和通過特殊目的載體進行往返投資外匯管理有關問題的通知》,中國居民直接設立或間接控制離岸實體用於境外投融資的,必須事先向當地外匯局登記,其在岸公司的資產或股權或該中國居民持有的離岸資產或權益,在本通知中稱為“特殊目的載體”。特別目的載體發生重大變更,如中國居民出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事項時,中國居民還須向當地外匯局變更登記或備案。
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關於員工股票期權計劃的規定
2012年2月,外匯局頒佈了《股票期權規則》。根據股票期權規則和其他規章制度,中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃,包括員工持股計劃、股票期權計劃和法律法規允許的其他激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。境外上市公司的股票激勵計劃的參與者如果是中國居民,必須聘請一名合格的中國代理人,該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構,代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民,向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。
此外,國家税務總局已發佈關於員工股票期權的通知,根據該通知,我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向税務機關提交與員工購股權有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。
《就業條例》
《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間的僱傭合同作出了規定。用人單位自勞動關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的,視為與該勞動者訂立了無固定期限的勞動合同。此外,僱主必須通過與僱員訂立書面僱傭合同來糾正這一情況,並向僱員支付從建立僱傭關係之日起一個月的次日至書面僱傭合同執行的前一天這段時間內僱員工資的兩倍。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金。此外,如果用人單位打算在僱傭合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款,則必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下,僱主還被要求在終止僱傭關係後向其僱員提供遣散費。
中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金,並向計劃或基金繳納相當於當地政府不時在其經營業務所在地或所在地規定的相當於員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額。
《税收條例》
有關適用的中國税務法規的討論,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--徵税”。
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C.組織結構
吾等於2021年2月重組南京途牛的組織架構,期間除餘敦德先生外,南京途牛的股東將其於南京途牛的全部股權轉讓予餘敦德先生及陳安強先生。於2021年2月19日,北京途牛、南京途牛與當時南京途牛現有股東於敦德、嚴海峯、王彤、王繼平、辛文、譚詠泉、王海峯訂立終止協議,終止現有合約安排;同日,北京途牛、南京途牛與南京途牛新股東於敦德、陳安強訂立新的合約安排,與吾等歷史上採用的合約安排大體相似。見下面的“-允許我們指導南京途牛活動的協議”。
下圖説明瞭截至本年度報告20-F表格的日期,我們的公司結構,包括我們的主要子公司、合併的附屬實體及其主要子公司:
(1) | 餘敦德和陳安強分別持有南京途牛80.89%和19.11%的股權。在南京途牛的股東中,於敦德先生是我們的創始人,董事和途牛的最終股東。陳安強先生是我們的財務總監。 |
使我們能夠指導南京途牛活動的協議
購買選擇權協議。根據於二零二一年二月十九日訂立的購股權協議,南京途牛的各股東將不可撤銷及獨家授予北京途牛一項購股權,或由其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買該等股東於南京途牛的全部或部分股權。收購總價為243萬元人民幣。南京途牛股東同意,未經北京途牛事先書面同意,不得轉讓或以其他方式處置其在南京途牛的股權、質押其股權或對其股權造成任何產權負擔。該協議有效,直至南京途牛股東持有的南京途牛股權全部轉讓或轉讓給北京途牛或其指定人士為止。收購價已由北京途牛預付給南京途牛的股東。
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目錄表
股權質押協議。根據北京途牛、南進途牛與南京途牛各股東於2021年2月19日訂立的股權質押協議,南京途牛各股東分別質押該等股東於南京途牛的全部股權,以擔保買入期權協議項下義務的履行。倘若南京途牛的股東違反購股權協議及股東投票權協議項下的合約責任,北京途牛作為質權人,將有權根據中國法律與出質人訂立協議以取得質押股權或要求從拍賣所得款項中收取款項或向任何人士出售質押股權。南京途牛股東同意,在股權質押協議期限內,不處置質押股權,不對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押期內,北京途牛有權獲得南京途牛作出的所有分紅和其他分配。股權質押自股權質押向當地市場監管部門登記之日起生效,直至南京途牛股東履行購買期權協議項下的全部義務,或北京途牛強制執行股權質押為止,兩者以較早者為準。我們已經在南京市市場監管局玄武分局完成了股權質押登記。
股東投票權協議。根據於2021年2月19日訂立的股東投票權協議,南京途牛的股東委任北京途牛或其指定人士為其事實上的受權人,就彼等於南京途牛的股權行使所有投票權及相關權利,包括出席股東大會、就所有需要股東批准的南京途牛事宜投票、提名及委任董事、召開特別股東大會及根據當時生效的南京途牛組織章程細則行使其他投票權。股東投票權協議將繼續有效,直至協議各方以書面形式同意終止協議或不再是南京途牛的股東為止。
不可撤銷的授權書。根據日期為二零二一年二月十九日的授權書,南京途牛股東各自不可撤銷地委任北京途牛為事實受權人,就該等股東於南京途牛的股權權益行使所有有關股東投票權及相關權利,包括但不限於出席股東大會、就所有需要股東批准的南京途牛事宜投票、提名及委任董事、召開特別股東大會及根據當時生效的南京途牛組織章程細則行使其他投票權。每份授權書將繼續有效,直至股東投票權協議到期或終止。
允許我們從南京途牛獲得經濟利益的協議
合作協議。根據2021年2月19日簽訂的合作協議,北京途牛擁有向南京途牛及其子公司提供與南京途牛及其子公司業務相關的業務諮詢、技術諮詢和技術服務的獨家且不可撤銷的權利。北京途牛擁有南京途牛或其員工因履行本協議而創造的獨家知識產權。北京途牛有權收取或指定一人或多人收取相當於其向其提供此類業務諮詢、技術諮詢和技術服務的南京途牛及其子公司的利潤的季度服務費,條件是該服務費的數額可由北京途牛自行調整。本協議自2014年1月24日起生效,有效期至北京途牛業務期滿為止,除非北京途牛行使單方面終止協議的權利、一方被宣佈破產或北京途牛因不可抗力連續三年以上無法按約定提供諮詢和服務。南京途牛不得在任何其他情況下終止協議。
於2021年、2022年及2023年,本公司分別從合併關聯實體收取人民幣1,630萬元、人民幣620萬元及人民幣2,830萬元(400萬美元)的服務費,並於合併財務報表中予以剔除。
D.財產、廠房和設備
我們的主要執行辦公室設在江蘇的租賃場所,由行政中心、銷售和市場部、技術服務部和呼叫中心組成。我們根據租賃協議向無關的第三方租賃這些物業,並計劃根據需要不時續簽這些租約。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
85
目錄表
項目5.經營和財務回顧及展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是以本公司經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的,並應結合本年度報告中的相關説明閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年報20-F表格中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A.運行結果
概述
我們是中國的一家在線休閒旅遊公司,通過為休閒旅行者提供跟團旅遊和旅遊相關服務來產生收入。我們在2021年、2022年和2023年分別創造了4.263億元人民幣、1.836億元人民幣和4.413億元人民幣(6220萬美元)的淨收入。我們在淨值的基礎上確認了大多數有組織旅遊的收入,這是因為我們是一家代理商,根據我們與旅遊運營商的有組織旅遊安排,向旅行社和旅行者提供旅遊預訂服務。對於我們承擔大量庫存風險的業務安排,以及我們作為委託人的本地旅行社,我們以毛收入為基礎確認收入。我們在2021年、2022年和2023年分別淨虧損1.285億元、2.03億元和1.011億元(1420萬美元)。我們通常在合同確認後向客户收取付款,然後再向旅遊供應商付款。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣2.263億元、人民幣1.43億元,截至2023年12月31日止年度,本公司經營活動所提供的現金淨額為人民幣2.328億元(3,280萬美元)。
我們實現和保持盈利的能力取決於我們有效降低成本和支出佔我們淨收入的百分比的能力。於2021年、2022年及2023年,我們的收入成本分別為人民幣2.548億元、人民幣9410萬元及人民幣1.476億元(2,080萬美元),分別佔收入的60%、51%及33%。本公司於2021年、2022年及2023年的營運開支分別為人民幣3.531億元、人民幣2.998億元及人民幣3.956億元(5,570萬美元),分別佔收入的83%、163%及90%。成本和支出受到與業務運營相關的支出水平的影響,包括與區域擴張、品牌和廣告活動、移動相關計劃、技術、產品開發和行政人員相關的支出,如基於股份的薪酬。雖然我們已經從2023年新冠肺炎疫情的影響中大幅恢復過來,但我們2020、2021年和2022年的財務狀況受到了與新冠肺炎疫情相關的旅遊業和一般經濟低迷的影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨着與自然災害和健康流行病有關的風險。”我們已於2023年恢復正常運營,我們的目標是通過專注於運營可擴展性和效率提高,隨着時間的推移將這些費用佔淨收入的百分比保持在穩定或更低的水平。如果我們不能有效地降低成本和支出佔淨收入的百分比,我們可能就無法實現並保持盈利。
選定的損益表項目
收入
我們的收入主要來自跟團旅遊的銷售,包括跟團旅遊和自助遊。下表列出了所列期間我們收入的絕對額和佔我們淨收入的百分比。
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位,除1%外) | |||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包價旅遊 |
| 305,333 | 71.6 |
| 70,314 |
| 38.3 |
| 333,357 | 46,952 | 75.5 | |||
其他 |
| 121,015 | 28.4 |
| 113,306 |
| 61.7 |
| 107,913 | 15,199 | 24.5 | |||
淨收入 |
| 426,348 | 100.0 |
| 183,620 |
| 100.0 |
| 441,270 | 62,151 | 100.0 |
86
目錄表
包價旅遊。跟團遊包括跟團遊和自助遊。2021年、2022年和2023年,跟團遊銷售收入分別為3.053億元、7030萬元和3.334億元(4700萬美元)。在與旅行社的有組織旅行團安排下,我們的角色是為旅行社和旅行者提供預訂旅遊服務的代理商。在跟團旅行團中,我們承擔重大庫存風險的安排下的收入分別為零、零和零,我們自己的本地旅行社業務的收入分別為1.694億元、3230萬元和1.01億元人民幣(合14.1美元)分別為2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度。套餐旅遊的收入在旅行團出發時確認,但我們作為主要的本地旅遊運營商業務的收入除外,這些收入在旅行團期間隨着時間的推移而確認。2022年,我們來自跟團旅遊的收入下降了77.0%,降至7030萬元人民幣(990萬美元),2023年增長了374%,至3.334億元人民幣(4700萬美元)。
其他. 2021年、2022年和2023年的其他收入分別為1.21億元人民幣、1.133億元人民幣和1.079億元人民幣(1520萬美元)。我們的其他收入主要來自(I)來自保險公司的服務費,(Ii)其他與旅遊相關的產品和服務的佣金,如旅遊景點門票、簽證申請服務、住宿預訂和交通票務,截至2021年、2022年和2023年的年度確認收入分別為人民幣3840萬元、4630萬元和4460萬元(630萬美元),(Iii)我們主要向國內外旅遊局提供廣告服務的費用,確認收入為人民幣2100萬元。於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度分別為人民幣1,220萬元及人民幣2,760萬元(390萬美元)及(Iv)商品銷售,而吾等在該等交易中擔任委託人並負責履行提供指定商品的承諾,該等交易的收入按毛數確認,截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的已確認收入分別為人民幣1,780萬元、人民幣1,520萬元及人民幣6,330萬元(9萬美元)。
收入成本
2021年、2022年和2023年,我們的收入成本分別佔我們淨收入的59.8%、51.2%和33.4%。
跟團旅遊的收入主要按淨額確認(除某些業務安排下我們承擔大量庫存風險,以及我們作為委託人的本地旅行社業務外,其收入按毛數確認)。因此,我們支付給旅遊供應商的跟團遊金額主要記錄為收入的減少,而不是收入的成本。
我們的收入成本主要包括與我們的旅遊顧問、客户服務代表、與旅遊交易相關的其他人員的工資和其他薪酬相關費用,以及與我們的主要業務直接相關的其他費用,主要包括支付處理費、電信費用、租金費用、折舊費用、商品成本和其他金融服務費用。對於我們確保旅行團供應並承擔大量庫存風險的安排,以及我們自己的本地旅遊運營商業務(其收入按毛數確認),收入成本還包括支付給旅遊運營商或供應商的金額。
運營費用
2021年、2022年和2023年,我們的運營費用分別為人民幣3.531億元、人民幣2.998億元和人民幣3.956億元(5570萬美元)。下表列出了本公司各期營業費用的絕對額和佔淨收入的百分比:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位,除1%外) | |||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
研究和產品開發 |
| (54,622) | (12.8) |
| (50,799) | (27.7) |
| (56,974) | (8,025) | (12.9) | ||||
銷售和市場營銷 |
| (150,493) | (35.3) |
| (103,617) | (56.4) |
| (117,706) | (16,579) | (26.7) | ||||
一般和行政 |
| (174,021) | (40.8) |
| (108,935) | (59.3) |
| (113,221) | (15,947) | (25.7) | ||||
商譽減值 | — | — | (112,102) | (61.0) | (114,661) | (16,150) | (26.0) | |||||||
其他營業收入 |
| 26,064 | 6.1 |
| 75,685 | 41.2 |
| 7,009 | 987 | 1.6 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
總運營費用 |
| (353,072) | (82.8) |
| (299,768) | (163.2) |
| (395,553) | (55,714) | (89.6) |
87
目錄表
研究和產品開發費用。研究和產品開發費用主要包括我們研究和產品開發人員的工資和其他薪酬費用,以及與我們的研究和產品開發職能相關的辦公室租金、折舊和其他費用。研究和產品開發費用還包括與開發的規劃和實施階段相關的費用,以及與維護我們的在線平臺或供內部使用的軟件相關的成本。2021年、2022年和2023年的研究和產品開發費用分別為5460萬元、5080萬元和5700萬元(800萬美元)。
銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用主要包括營銷和促銷費用、銷售和營銷人員的工資和其他薪酬支出、辦公室租金、折舊和與我們的銷售和營銷職能相關的其他費用。我們在2021年、2022年和2023年的銷售和營銷費用分別為1.505億元人民幣、1.036億元人民幣和1.177億元人民幣(1660萬美元)。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括我們行政人員的工資和其他補償費用、專業服務費、辦公室租金、折舊、壞賬和其他與我們的行政職能相關的費用。2021年、2022年和2023年的總務和行政費用分別為1.74億元人民幣、1.089億元人民幣和1.132億元人民幣(1590萬美元)。
商譽減值。商譽減值確認為我們淨資產的賬面價值超過報告單位公允價值的金額。2021年、2022年和2023年的商譽減值分別為零、人民幣1.121億元和人民幣1.147億元(1620萬美元)。
其他營業收入。其他營業收入主要來自出售子公司的收益、政府補貼和我們從省級和地方政府獲得的退税。政府補貼的發放不時由政府當局酌情決定。這些補貼是為一般企業目的發放的,並支持我們在該地區的持續運營。2021年、2022年和2023年,其他營業收入分別佔我們淨收入的6.1%、41.2%和1.6%。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税。
香港
在香港註冊的公司須就其根據香港税法調整的各自法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。在香港適用的税率為16.5%。根據香港税法,我們的香港附屬公司從海外取得的收入可獲豁免徵收所得税,而香港的股息匯款亦無須繳交預扣税。
中華人民共和國
根據中國所得税法,我們的中國子公司和合並聯營實體須就應納税所得額繳納中國企業所得税。
根據2008年1月1日生效並於2018年最近修訂的《企業所得税法》,我們的中國子公司和合並關聯實體的法定税率為25%,符合條件的企業可享受某些經濟領域的税收優惠。
自2010年以來,南京途牛已獲得HNTE資格。2022年,南京途牛獲得了新的HNTE證書,該證書將於2025年到期。因此,南京途牛隻要符合《企業所得税法》規定的應納税所得額,在2022年至2024年期間有資格享受15%的優惠税率,前提是保持非上市公司資格,並向税務機關依法辦理企業所得税申報手續。途牛南京信息技術公司自2017年獲得HNTE資格。2023年,途牛南京信息科技獲得了新的HNTE證書,該證書將於2026年到期。因此,途牛南京信息技術有限公司只要保持高淨值企業資格,並依法向税務機關辦理企業所得税申報手續,就有資格享受2023年至2025年期間15%的優惠税率。
88
目錄表
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排(該安排於二零零六年十二月八日生效),在香港註冊成立的公司,例如途牛(香港)有限公司,如持有其中國附屬公司25%或以上的權益,將須就其從中國附屬公司收取的股息徵收5%的預扣所得税,或如其持有該中國附屬公司少於25%的權益,則須按10%的税率徵收預扣所得税。
若中國税務機關根據企業所得税法就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業,本公司將按其全球收入繳納統一的25%企業所得税。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國居民企業,以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並將對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“
根據適用的中國税務條例,任何從事服務業業務的實體一般須就提供該等服務所產生的收入按6%的税率繳納增值税或增值税。從事旅遊業務的單位在計算增值税時,可以從其收入中扣除某些批准的成本。但是,提供的服務與技術開發和轉讓有關的,經税務機關批准,可以免徵增值税和相關税費。在本年度報告的其他部分包括的合併財務報表中,增值税從毛收入中扣除,得出淨收入。
我們的大部分業務要按6%的税率徵收增值税。我們被允許通過提供從供應商那裏收到的有效增值税發票來抵銷我們的出口增值税債務。或者,如果獲得有效發票,旅遊業務的應納税所得額可以減去費用(包括支付給其他單位/個人的住宿、餐飲、交通、簽證、門票和旅遊費),以淨額計算。
2016年5月6日,國家税務總局發佈了《增值税代徵營業税方案下跨境應税活動免徵增值税管理辦法》,最近一次修訂是在2018年6月15日,根據該辦法,境外提供的旅遊服務免徵增值税。
2023年1月9日,財政部、國家税務總局聯合發佈公告,自2023年1月9日至2023年12月,生產性服務業和消費性服務業主體可從其產出型增值税責任中加計扣除10%的抵扣進項增值税。
某些更正
2024年3月13日,該公司發佈了一份收益新聞稿,報告了截至2023年12月31日的季度和年度的財務業績。在編制截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表的過程中,我們對截至2023年12月31日的未經審計綜合資產負債表進行了以下更正。以下是修訂後的財務報表行項目和受影響的相應金額(以人民幣千元為單位):
● | 現金和現金等價物為378,989,從377,529改變; |
● | 受限現金為65,902,之前為65,764; |
● | 短期投資777,890筆,較前的776,645筆有所變動; |
● | 應收賬款,淨41,633,由44,739變更; |
● | 預付款和其他流動資產234,189,由236,076變更; |
● | 客户預付款為270,197,由271,485變更;和 |
● | 應計費用和其他流動負債為329,481,由330,343發生變化。 |
89
目錄表
這些更正沒有影響截至2023年12月31日我們綜合資產負債表上的股東權益總額,也沒有對我們截至2023年12月31日止年度的綜合全面虧損表產生任何影響。
90
目錄表
經營成果
下表列出了我們的綜合經營結果摘要,按絕對額和所示期間我們淨收入的百分比計算。不應將業務成果的逐期比較作為未來業績的指標。
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位,除1%外) | |||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包價旅遊 |
| 305,333 | 71.6 |
| 70,314 |
| 38.3 |
| 333,357 | 46,952 | 75.5 | |||
其他 |
| 121,015 | 28.4 |
| 113,306 |
| 61.7 |
| 107,913 | 15,199 | 24.5 | |||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
淨收入 |
| 426,348 | 100.0 |
| 183,620 |
| 100.0 |
| 441,270 | 62,151 | 100.0 | |||
| ||||||||||||||
收入成本 |
| (254,815) | (59.8) |
| (94,066) |
| (51.2) |
| (147,581) | (20,786) | (33.4) | |||
| ||||||||||||||
毛利 |
| 171,533 | 40.2 |
| 89,554 |
| 48.8 |
| 293,689 | 41,365 | 66.6 | |||
運營費用: |
|
|
|
|
|
| ||||||||
研究和產品開發 |
| (54,622) | (12.8) |
| (50,799) |
| (27.7) |
| (56,974) | (8,025) | (12.9) | |||
銷售和市場營銷 |
| (150,493) | (35.3) |
| (103,617) |
| (56.4) |
| (117,706) | (16,579) | (26.7) | |||
一般和行政 |
| (174,021) | (40.8) |
| (108,935) |
| (59.3) |
| (113,221) | (15,947) | (25.7) | |||
商譽減值 | — | — | (112,102) | (61.0) | (114,661) | (16,150) | (26.0) | |||||||
其他營業收入 |
| 26,064 | 6.1 |
| 75,685 |
| 41.2 |
| 7,009 | 987 | 1.6 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
運營虧損 |
| (181,539) | (42.6) |
| (210,214) |
| (114.4) |
| (101,864) | (14,349) | (23.1) | |||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息和投資收入 |
| 50,041 | 11.7 |
| 27,181 |
| 14.8 |
| 5,689 | 801 | 1.3 | |||
利息支出 |
| (7,491) | (1.8) |
| (4,912) |
| (2.7) |
| (3,525) | (496) | (0.8) | |||
匯兑收益/(虧損)淨額 |
| 7,030 | 1.6 |
| (22,210) |
| (12.1) |
| (6,483) | (913) | (1.5) | |||
其他收入,淨額 |
| 2,895 | 0.7 |
| 6,136 |
| 3.3 |
| 7,107 | 1,001 | 1.6 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
所得税費用前虧損 |
| (129,064) | (30.4) |
| (204,019) |
| (111.1) |
| (99,076) | (13,956) | (22.5) | |||
所得税(費用)/福利 |
| (130) | 0.0 |
| 731 |
| 0.4 |
| (1,441) | (203) | (0.3) | |||
關聯公司收益/(虧損)的權益 |
| 726 | 0.2 |
| 292 |
| 0.2 |
| (580) | (82) | (0.1) | |||
|
|
|
|
| ||||||||||
淨虧損 |
| (128,468) | (30.2) |
| (202,996) |
| (110.5) |
| (101,097) | (14,241) | (22.9) |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
淨收入. 2022年和2023年淨收入分別為人民幣1.836億元和人民幣4.413億元(6,220萬美元)。
● | 跟團旅遊的收入。跟團遊收入增長374%,從2022年的7,030萬元人民幣增至2023年的3.334億元人民幣(4,700萬美元),主要是由於新冠肺炎疫情後旅遊需求增加導致跟團旅遊的增長。 |
● | 其他收入。 其他收入下降4.8%,由2022年的人民幣1.133億元下降至2023年的人民幣1.079億元(1,520萬美元),主要是由於我們的金融服務收入減少所致。 |
收入成本.我們的收入成本從2022年的人民幣9410萬元增加到2023年的人民幣1.476億元(2080萬美元),增幅為56.9%。2022年,收入成本佔淨收入的百分比為51.2%,而2023年為33.4%。
91
目錄表
運營費用.營運開支由2022年的人民幣299.8百萬元增加至2023年的人民幣3.956億元(5570萬美元),增幅達32.0%,主要由於出售附屬公司的收益減少所致。
● | 研究和產品開發。研究及產品開發開支由2022年的5,080萬元增加至2023年的5,700萬元人民幣(800萬美元),增幅達12.2%,主要是由於研究及產品開發人員的相關開支增加所致。 |
● | 銷售和市場營銷。銷售和營銷費用從2022年的1.036億元人民幣增加到2023年的1.177億元人民幣(1660萬美元),增幅為13.6%,主要是由於促銷費用的增加。 |
● | 一般的和行政的。一般和行政費用增加3.9%,從2022年的1.089億元增加到2023年的1.132億元(1590萬美元),主要是由於20年淨額計算法下的財產和設備減值23. |
● | 商譽減值。於2023年第四季度確認商譽減值人民幣1.147億元(1,620萬美元),主要是由於長期低市值所致。 |
● | 其他營業收入。其他營業收入由2022年的人民幣7570萬元下降至2023年的人民幣700萬元(100萬美元),主要原因是出售附屬公司的收益減少。 |
淨虧損.由於上述原因,淨虧損由2022年的人民幣2.03億元減少至2023年的人民幣1.011億元(1,420萬美元)。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨收入。2021年和2022年的淨收入分別為人民幣4.263億元和人民幣1.836億元。
● | 跟團旅遊的收入. 跟團旅遊的收入從2021年的3.053億元人民幣下降到2022年的7030萬元人民幣,下降了77%,這主要是由於新冠肺炎在中國某些地區的復興。 |
● | 其他收入。其他收入下降6.4%,從2021年的1.21億降至2022年的1.133億,主要是由於向旅遊局和旅遊局提供的廣告服務費用減少。 |
收入成本.我們的收入成本從2021年的2.548億元人民幣下降到2022年的9410萬元人民幣,下降了63.1%。2021年,收入成本佔淨收入的百分比為59.8%,而2022年為51.2%。
運營費用。營運開支由二零二一年的人民幣三億五千三百一十萬元下降至二零二二年的人民幣二億九千九百九十萬元,跌幅達15.1%,主要是由於出售附屬公司的收益增加所致。
● | 研究和產品開發。研究和產品開發費用由2021年的5460萬下降到2022年的5080萬,下降7.0%,主要是由於研究和產品開發人員相關費用的減少。 |
● | 銷售和市場營銷。銷售及市場推廣費用由2021年的人民幣1.505億元下降至2022年的人民幣1.036億元,降幅達31.1%,主要是由於促銷費用及銷售及營銷人員相關開支減少所致。 |
● | 一般的和行政的。一般及行政開支下降37.4%,由2021年的人民幣1.740億元下降至2022年的人民幣1.089億元,主要是由於一般及行政人員相關開支及預期信貸損失撥備減少所致。 |
● | 商譽減值。於2022年第二季度確認商譽減值人民幣1.121億元,主要是由於新冠肺炎的影響較以往更為嚴重、本公司持續虧損及持續低市值所致。 |
● | 其他營業收入。其他營業收入由2021年的人民幣2,610萬元增加至2022年的人民幣7,570萬元,主要原因是出售附屬公司的收益增加。 |
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目錄表
淨虧損.由於上述原因,淨虧損由2021年的人民幣1.285億元增加至2022年的人民幣2.03億元。
外幣
截至2023年12月31日止年度,我們在累計其他全面收益中錄得淨外幣換算收益人民幣640萬元(合90萬美元),作為股東權益的一部分。到目前為止,我們還沒有進行任何重大的對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。另見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與中國經商有關的風險--匯率波動可能對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響”和“第11項.關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險”。
近期會計公告
有關近期發佈的會計公告的討論,請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註2(ag)。
B.流動性和資本來源
我們的主要流動資金來源為經營活動所得款項、銀行借款、私人發行普通股和優先股以及首次公開發行。
一般而言,我們的客户在合同確認後付款,通常在出發日期前一個多月,我們會在稍後的日期(例如每月底)向旅遊供應商付款。向客户收取現金與向旅遊供應商付款之間的時間差異增加了我們的經營現金流入,併為我們提供流動資金來源,以支付應付旅遊供應商的未償還賬款以及支付旅遊供應商的預付款,以確保旺季旅行團。
我們從客户那裏獲得的預付款減少了從2021年12月31日的1.398億元人民幣增加到2022年12月31日的9890萬元人民幣,但截至2023年12月31日增加到2.702億元人民幣(3810萬美元)。應付帳款和票據從截至2021年12月31日的人民幣3.836億元減少到截至2022年12月31日的人民幣2.619億元,但截至2023年12月31日增加到人民幣3.171億元(合4470萬美元)。此外,預付款及其他流動資產由截至2021年12月31日的人民幣3.37億元減少至截至2022年12月31日的人民幣2.43億元,並於2023年12月31日進一步減少至人民幣2.342億元(合3300萬美元)。與2022年12月31日相比,截至2023年12月31日的客户預付款以及應付帳款和票據餘額增加,這主要是由於我們的旅遊產品和服務的銷售增長。與2021年12月31日相比,截至2022年12月31日的客户預付款、應付賬款和票據以及預付款和其他流動資產餘額減少,主要是由於受新冠肺炎影響的我們的旅遊產品和服務的銷售額下降。此外,我們的銷售和營銷費用從2021年的人民幣1.505億元下降到2022年的人民幣1.036億元,主要是由於促銷費用和收購無形資產攤銷的減少,但在2023年增加到人民幣1.177億元(1660萬美元),主要是由於促銷費用和營銷人員相關費用的增加。因此,2021年和2022年,我們在經營活動中使用的淨現金分別為人民幣2.263億元和人民幣1.43億元,2023年我們的經營活動提供的現金淨額為人民幣2.328億元(3280萬美元)。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我們的現金主要用於經營活動,主要是支付給客户的退款(包括因新冠肺炎相關取消而產生的退款)、營銷和品牌推廣費用、工資和其他補償費用以及辦公室租金和專業服務費。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和銀行現金,包括活期銀行存款。我們的短期投資包括銀行或其他金融機構發行的金融產品。截至2022年和2023年12月31日,我們分別擁有人民幣9.223億元和人民幣12.228億元(1.722億美元)的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。我們從幾家中國商業銀行獲得了信貸。截至2022年、2022年和2023年12月31日,我們的未償還短期借款分別為人民幣750萬元和730萬元(100萬美元),未償還的長期借款分別為人民幣1200萬元和人民幣1040萬元(150萬美元)。
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目錄表
截至2022年、2022年和2023年12月31日,我們從銀行獲得的短期借款為人民幣750萬元,一年內償還人民幣750萬元,年利率為0.2%至8.0%,年利率為人民幣730萬元(100萬美元),年利率為0.2%至10.3%。截至2022年、2022年和2023年12月31日,我們從銀行獲得的長期借款為人民幣1,200萬元,年利率為0.2%至1.3%,年利率為人民幣1,040萬元(150萬美元),年利率為0.2%至1.3%。此外,於2022年及2023年12月31日,吾等分別以人民幣200.0百萬元及人民幣1.79億元(2,520萬美元)的銀行承兑匯票貼現方式從銀行取得現金,於一年內償還,息率介乎0.9%至1.9%。應付票據的發行以我公司截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的銀行存款人民幣2.0億元和1.79億元質押,計入短期投資。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司的淨虧損分別為人民幣1.285億元、人民幣2.03億元及人民幣1.011億元(1,420萬美元)。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣2.263億元、人民幣1.43億元,截至2023年12月31日止年度,本公司由經營活動提供的現金淨額為人民幣2.328億元(3,280萬美元)。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為人民幣81.276億元(合11.447億美元),現金及現金等價物和短期投資為人民幣11.569億元(合1.629億美元),營運資金為人民幣5.492億元(合7740萬美元)。基於我們的流動資金評估,該評估已考慮我們在當前業務規模下的運營、我們的短期和長期投資到期時的可用資金以及可用現金和現金等價物,我們將能夠在提交本年度報告後的未來12個月內滿足我們在正常業務過程中的營運資本需求和資本支出。
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (以千人為單位,除1%外) | |||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| (226,342) | (142,991) | 232,838 | 32,796 | |||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| 703,826 | (51,828) | 40,930 | 5,765 | |||
融資活動使用的現金淨額 |
| (344,562) | (486) | (22,579) | (3,181) | |||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (1,428) | (2,406) | (4,183) | (589) | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| 131,494 | (197,711) | 247,004 | 34,790 | |||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 264,104 | 395,598 | 197,887 | 27,872 | |||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 395,598 | 197,887 | 444,891 | 62,662 |
經營活動
2023年,我們的經營活動提供的現金淨額為人民幣2.328億元(合3280萬美元),主要原因是來自我們旅遊產品和服務銷售的現金流入人民幣34.553億元(合4.867億美元),以及來自其他經營活動的現金流入人民幣5080萬元(合720萬美元),但被支付給旅行供應商的現金流出人民幣29.821億元(合4.20億美元)、與其他經營活動有關的付款(包括支付給員工的款項和員工福利)人民幣1.642億元(合2310萬美元)所抵消。支付營銷和促銷活動、辦公室租金和公用事業及專業服務費用人民幣1.077億元(合1,520萬美元),以及支付税費人民幣1,920萬元(合270萬美元)。
於2022年,本公司於經營活動中使用的現金淨額為人民幣1.43億元,主要來自旅遊產品及服務銷售的現金流入人民幣21.801億元,以及其他經營活動如存款、利息收入及政府補貼等的現金流入人民幣8930萬元,但因支付給旅行供應商的現金流出人民幣20.808百萬元、與其他經營活動有關的付款(包括支付員工及員工福利)人民幣200.4百萬元、市場推廣活動的支出人民幣1.214億元、辦公室租金及公用事業及專業服務的支出人民幣1.214億元,以及支付税項及税款人民幣98.8百萬元所抵銷。
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目錄表
於2021年,本公司於經營活動中使用的現金淨額為人民幣2263百萬元,主要來自旅遊產品及服務銷售的現金流入人民幣25.39億元,以及其他經營活動如存款、利息收入及政府補貼等的現金流入人民幣700百萬元,但因支付給旅行供應商的現金流出人民幣23.866億元、與其他經營活動有關的付款(包括支付予員工及員工福利的現金流出人民幣2.474億元)、市場推廣活動的現金流入人民幣1.864億元、辦公室租金及公用事業及專業服務的現金流入人民幣1.864億元,以及支付税項及税款人民幣149.0萬元所抵銷。
投資活動
於2023年,我們的投資活動提供的現金淨額為人民幣4,090萬元(580萬美元),主要由於購買短期投資人民幣6.069億元(合8,550萬美元)以及購買物業設備及無形資產人民幣980萬元(合140萬美元),但被應收貸款減少人民幣7,580萬元(合1,070萬美元)、短期投資到期收益人民幣5.794億元(合8,160萬美元)、出售人民幣子公司的現金增加所抵銷。3.2百萬元(50萬美元),來自股權投資股息的現金人民幣20萬元(0.03百萬美元),以及用於長期投資的現金減少人民幣110萬元(10萬美元)。
本公司於2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣51.8百萬元,主要由於購入短期投資人民幣462.5百萬元、出售附屬公司現金減少人民幣16.1百萬元及購置物業設備及無形資產人民幣650萬元,但由應收貸款減少人民幣51.3百萬元、短期投資到期所得款項人民幣381.9百萬元及股權投資股息所得現金人民幣0.10萬元抵銷。
於二零二一年,本公司投資活動提供的現金淨額為人民幣703.8百萬元,主要由於短期投資到期所得款項人民幣10.965億元、長期投資到期所得款項人民幣86.8百萬元及股權投資股息現金人民幣6.0億元,但由應收貸款增加人民幣1.343億元、購買短期投資人民幣3.365億元及購置物業設備及無形資產人民幣14.7百萬元所抵銷。
融資活動
本公司於2023年用於融資活動的現金淨額為人民幣22.6百萬元(320萬美元),主要歸因於償還短期及長期借款人民幣400,800,000元(56,500,000美元)及收購附屬公司非控股權益人民幣6,000,000元(8,500.0美元),部分被行使股票期權的員工所得人民幣8,849.9元(1,246.0美元)、短期及長期借款所得人民幣37,800,000元(53,200,000美元)及非控股權益現金貢獻人民幣8,000,000元(10,000美元)所抵銷。
本公司於2022年於融資活動中使用的現金淨額為人民幣50萬元,主要為償還短期及長期借款人民幣2.405億元,而行使股票期權的員工所得款項人民幣46,404.0元及短期及長期借款所得款項人民幣2.40億元部分抵銷。
本公司於2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣3.446億元,主要歸因於償還短期及長期借款人民幣6.21億元及收購附屬公司非控股權益人民幣1.9億元,但由行使股票期權的員工所得人民幣40萬元及短期及長期借款所得人民幣2.779億元部分抵銷。
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目錄表
材料現金需求
截至2023年12月31日,我們的重大現金需求主要包括債務債務、經營租賃債務和資本支出承諾,具體如下:
按期限分期付款 | ||||||||||
不到 | 超過 | |||||||||
| 總計 |
| 1年 |
| 1-3歲 |
| 3-5年 |
| 5年 | |
| (單位:千元人民幣) | |||||||||
經營租賃義務 |
| 10,007 | 2,676 | 4,201 | 2,200 | 931 | ||||
銀行借款 |
| 17,672 | 7,277 | 7,571 | 1,507 | 1,317 | ||||
資本承諾 |
| 791 | 791 | — | — | — |
我們的經營租賃義務代表我們對總部和線下零售店租賃場所的義務。
我們的短期和長期銀行借款是指從銀行借款,期限從六個月到六年不等。
我們的資本承諾是與購買物業和設備有關的承諾,包括租賃改進。
我們打算在本報告發布後至少未來12個月使用我們現有的現金餘額為我們現有和未來的重大現金需求提供資金,我們已在評估中考慮到這些承諾,即我們將能夠在該期間到期時履行我們的義務。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們並未訂立任何表外衍生工具。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
除上文所示外,截至2023年12月31日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。截至2023年12月31日,就負債而言,除本年度報告其他部分所披露的綜合財務報表外,我們並無重大或有負債。
控股公司結構
我們是一家控股公司,沒有自己的業務。我們透過我們的中國附屬公司及綜合聯屬實體在中國開展業務。因此,我們向股東支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後代表其本身產生債務,有關其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的中國附屬公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有),作為若干法定儲備金的資金,直至該等儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。此外,我們的中國子公司可酌情將其根據中國會計準則各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金,而我們的合併關聯實體可根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。由於我們的中國附屬公司及合併聯營實體已出現虧損,故彼等並未開始向法定儲備基金及酌情基金供款。外商獨資公司中國將股息匯出內地,須經外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司從未派發過股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。
C.研究和開發
我們已經建立了具有高性能、可靠性、可擴展性和安全性的技術基礎設施。我們依靠內部開發的專有技術和授權技術來管理和改進我們的網站、移動平臺和管理系統。我們擁有一支致力於網站運營、移動平臺、搜索引擎、數據分析和供應鏈管理系統研發的工程師團隊。
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目錄表
研究和產品開發費用主要包括我們研究和產品開發人員的工資和其他薪酬費用,以及與我們的研究和產品開發職能相關的辦公室租金、折舊和其他費用。研究和產品開發費用還包括與開發的規劃和實施階段相關的費用,以及與維護我們的在線平臺或供內部使用的軟件相關的成本。我們的研究和產品開發費用從2021年的人民幣5460萬元下降到2022年的人民幣5080萬元,但在2023年增加到人民幣5700萬元(800萬美元),這主要是由於研發人員相關費用的增加。
D.趨勢信息
除本年度報告的其他部分披露外,我們並不知悉自2024年1月1日以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表,這要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設,在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。
我們認為會計估計在以下情況下至關重要:(i)會計估計要求吾等就作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,及(ii)各期間合理可能發生的估計變動,或使用吾等在本期合理可使用的不同估計,會對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。我們的財務報表中有其他項目需要估計,但並非被視為關鍵,定義如上。該等及其他項目所用估計的變動可能對我們的財務報表造成重大影響。有關我們主要會計政策及相關判斷的詳細討論,請參閲“綜合財務報表附註—附註2主要會計政策”。
長期投資
長期投資包括股權投資和其他涉及重大會計估計的長期投資。
股權投資
對於無法輕易確定公允價值且我們沒有能力對實體的經營和財務政策施加重大影響的股權投資,我們選擇一種計量替代方案。在計量替代方案下,我們以成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化來計量這些投資。當減值被視為非臨時性減值時,減值損失在綜合全面損失表中確認,相當於投資成本超過其公允價值的部分。
當我們與投資公允價值估計有關的假設減少/增加5%,而所有其他估計保持不變時,我們的綜合經營業績將不會受到重大影響。
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。商譽不攤銷,而是每年進行減值測試,或者如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。
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目錄表
根據ASC 350無形資產-商譽及其他,我們每年或更頻繁地進行截至12月31日的商譽減值評估,如果事件或情況變化表明商譽可能減值。我們首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽),以進行量化商譽減值測試。如確定有需要,量化減值測試用於通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值來識別商譽減值,並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
只有一個報告單位作為首席經營決策者,只在合併層面上審查經營業績,我們的實體和組件的業務實質和經濟特徵是相似的。因此,商譽評估是作為一個報告單位按綜合水平進行的。
2022年第二季度,國家旅遊局相關旅行政策和措施得到嚴格和廣泛的落實。新冠肺炎疫情的影響比以前更嚴重,目前還不確定疫情還會影響我們的業務多久。由於新冠肺炎疫情在內地中國持續實施各種旅行限制,旅遊業大跌,形勢較2020年內地中國第一波疫情更具挑戰性,導致2022年第二季市場氣氛悲觀。連同我們的淨虧損歷史和我們的低市值等其他指標,我們的管理層得出結論,存在觸發事件,要求我們在2022年6月30日之前執行中期量化商譽減值測試。本公司管理層採用收益法進行中期商譽減值量化測試,採用貼現現金流模型,現金流量預測反映管理層當時對業務前景的最佳估計。根據量化商譽減值測試,報告單位的公允價值為人民幣10.929億元,低於吾等於2022年6月30日的淨資產賬面價值人民幣12.05億元,因此確認減值費用人民幣112.1百萬元,以在2022年第二季度將商譽的賬面價值減至其公允價值。管理層減值評估中使用的若干關鍵假設與收入增長、毛利、運營費用、營運資金需求和貼現率有關,並考慮了報告單位的歷史業績、行業預測和市場發展。計提減值準備後,截至2022年6月30日,商譽餘額降至人民幣1.199億元。
當我們與這些因素有關的其中一個假設減少/增加5%,而所有其他假設保持不變時,將不會對我們的綜合運營結果產生重大影響。
2022年12月,新冠肺炎相關限制在大陸放寬中國,這對旅遊行業和我們來説都是一個積極的跡象。此外,資本市場反應迅速,截至2023年12月31日,我們的市值由1.869億美元增至1.869億美元,高於我們的賬面價值人民幣10.583億元(合1.534億美元),股價隨後在2023年繼續上漲,反映出市場對旅遊業的情緒有所改善。因此,我們得出結論,截至2022年12月31日,我們的商譽沒有減值指標,因此不需要進一步減值。
我們的股價因各種因素而波動,包括廣泛的市場和行業因素以及負面宣傳或情緒。2023年第四季度,截至2023年12月31日,我們的交易價格降至每美國存托股份0.67美元,2023年底途牛的市值為8,310萬美元,比我們11.12億元人民幣(1.57億美元)的淨資產低47%。低市值和其他指標,如淨虧損歷史,被視為減值指標,要求我們截至2023年12月31日進行商譽減值量化測試。由於只有一個報告單位,我們使用報價的市場價格,即市值來確定報告單位的公允價值。基於量化商譽減值測試,考慮到市值與淨資產之間的重大差距且股價在2023年12月31日後沒有明顯回升,2023年第四季度的剩餘商譽計入了人民幣1.147億元的全額減值準備。計提減值準備後,截至2023年12月31日,商譽的賬面價值降至零。
非金融資產減值準備
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時,我們就評估我們的非金融資產,包括財產和設備、無形資產、土地使用權和經營租賃使用權資產的減值。資產組是持有和使用的一項或多項非金融資產的會計單位,代表可確認現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流的最低水平。當這些事件發生時,我們通過將資產組的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,我們確認的減值損失等於這些資產的賬面價值與公允價值之間的差額。
98
目錄表
土地使用權和在建工程
我們收購了一塊土地,計劃在上面建造一座寫字樓供我們自己使用,並開始了一些建築工程,所發生的費用在建築施工中記錄在物業、廠房和設備項下。隨着經營戰略的改變,我們決定終止開發項目,並打算在未來某個時候處置土地。建築工程僅限於土地的基礎,可以與土地一起出售和開發,因此土地使用權和在建工程被視為與我們的核心業務運營分開的資產組。截至2023年12月31日,土地使用權賬面價值為人民幣9050萬元,在建金額為人民幣4860萬元。我們一直參考市場上同類土地的最新成交價進行減值評估。由於最近的交易價格高於資產組的賬面價值,儘管呈下降趨勢,截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9個月期間均未錄得減值。然而,於2023年第四季度,吾等注意到近期成交價格進一步下跌,截至2023年12月31日,該土地的市值為人民幣1.211億元,較該資產組的總賬面價值人民幣1.391億元低人民幣18.0百萬元,因此,在建工程減值費用人民幣18.0百萬元相應計入綜合全面虧損報表。
用於我們核心業務的非金融資產
我們剩餘的非金融資產用於我們的核心業務,被認為是代表獨立產生可識別現金流的最低水平的一個資產組。截至2023年12月31日的低市值被視為該資產組的減值指標,我們通過比較資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流與資產組的賬面價值,使用包括收入增長率、毛利率、運營費用和營運資本要求在內的關鍵假設,進一步進行減值評估。根據吾等的評估,資產組的未貼現現金流量高於資產組的賬面價值,因此於截至2023年12月31日止年度並無確認核心業務的非金融資產減值。
當我們與這些因素有關的其中一個假設增加或減少5%,而所有其他假設保持不變時,非金融資產減值評估的結果將不會受到影響,資產組的公允價值仍將高於其賬面價值。
當前預期信貸損失
2016年,FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量》,或ASC主題326,通過創建基於預期損失而不是已發生損失的減值模型,修正了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見。2020年1月1日,我們通過了關於信用損失計量的ASC主題326和幾個相關ASU,這要求我們在確認金融資產時估計終身預期信用損失。我們採用了修改後的追溯性方法進行會計準則更新。自2020年1月1日採用新準則以來,本公司的留存收益淨減少人民幣1,940萬元。
我們的應收賬款、持有至到期投資、預付款和其他流動資產、關聯方應付金額和關聯方長期應付金額均屬於ASC主題326的範圍。我們已確定客户及相關應收賬款和預付款的風險特徵,包括我們提供的服務的性質、規模和類型,或這些特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個池,我們在評估終身預期信貸損失時考慮歷史信用損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測、大流行的預期影響以及任何復甦。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條件,以及可能影響我們應收賬款的特定行業因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。每個季度都會根據我們的具體事實和情況對此進行評估。
當我們有關虧損嚴重程度及收回及宏觀經濟因素估計的假設減少╱增加5%,而所有其他估計維持不變,則不會對我們的綜合經營業績造成重大影響。
99
目錄表
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理層
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
餘敦德 |
| 43 |
| 創始人、董事長兼首席執行官 |
王侃 |
| 39 |
| 董事 |
芮Li |
| 47 |
| 董事 |
嚴海峯 |
| 42 |
| 獨立董事 |
弗蘭克·林 |
| 59 |
| 獨立董事 |
徐傑克 |
| 56 |
| 獨立董事 |
睿張 |
| 46 |
| 獨立董事 |
海津城 |
| 53 |
| 獨立董事 |
陳安強 |
| 48 |
| 財務總監 |
餘敦德先生是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。在創立我們公司之前,Mr.Yu是Ci123.com2006年,他在那裏幫助Ci123.com成為中國領先的育兒網站。2004年至2006年,Mr.Yu擔任董事的技術負責人Bokee.com。2003年,Mr.Yu在中國東南大學獲得數學學士學位。
王侃先生自2022年6月以來一直擔任途牛的董事。Mr.Wang目前擔任海航集團有限公司資產運營部常務副總經理。Mr.Wang於2017年8月加入海航集團,歷任揚子航空貨運控股有限公司副總裁、海航現代物流集團有限公司首席投資官、海航集團非航空資產管理事業部總裁助理。在加入海航集團之前,Mr.Wang曾擔任德勤副經理、鴻道資本管理有限公司首席投資官及青島海爾股份有限公司董事海外投資及運營總監。Mr.Wang目前擔任長城國際有限公司(香港交易所編號:0521)董事長、執行董事及首席執行官,永明金融服務控股集團有限公司董事長及海盈能源集團有限公司(上交所:600387)董事主席。Mr.Wang獲香港會計師公會特許會計師及香港會計師公會執業資格。Mr.Wang於2008年在巴斯大學獲得政經同聲傳譯碩士學位。
芮、Li先生自2024年1月起擔任途牛董事。Mr.Li現任海航投資集團有限公司董事長、國安通用保險股份有限公司投資董事,1999年7月加入海航集團,此前曾任海南航空控股有限公司(600221.SH)副總裁、公司祕書,東北電氣發展有限公司(HKEx:00042)副董事長兼總裁,海航航空集團有限公司投資管理部總經理,Mr.Li獲華中科技大學信息系統管理學士學位。
嚴海峯先生從我們成立以來一直是途牛的董事,現在是我們獨立的董事。嚴先生為黑魚集團有限公司創辦人兼行政總裁。嚴先生於2006年聯合創立途牛,此前擔任我們的首席運營官和總裁直到2017年11月。在創立途牛之前,嚴先生在2005年至2006年期間是中國領先的育兒網站ci123.com的創始成員之一兼首席運營官。在此之前,嚴先生曾在2004年擔任iTech Holdings Limited的分析師。
100
目錄表
林志堅先生自2009年12月以來一直擔任途牛的獨立董事。林先生是科技風險投資公司DCM的普通合夥人,也是在香港聯交所上市的快手-W領先的內容社區和社交平臺中國的董事成員。在2006年加入DCM之前,林書豪是在納斯達克上市的新浪公司的首席運營官。1995年,他與人共同創立了新浪的前身新浪網,後來指導新浪在納斯達克上市。林先生還曾在OCTel通信公司和NYNEX擔任過各種營銷、工程和管理職位。林先生目前擔任多家數碼港投資組合公司的董事會成員,包括在納斯達克上市的千兆雲科技有限公司和廣通租賃集團有限公司,以及在紐約證券交易所上市的唯品會和香港聯合交易所上市的快手-W。林先生擁有斯坦福大學的工商管理碩士學位和達特茅斯學院的工程學學士學位。
徐傑先生自2014年5月以來一直擔任途牛的獨立董事。徐先生是Seven Seas Venture Partners管理合夥人2013年1月至2015年2月,徐先生擔任新浪公司聯合總裁兼首席技術官,該公司是一家在納斯達克上市的公司。在加入新浪公司之前,徐先生曾在思科公司擔任通信和協作事業部企業副總裁總裁。在此之前,徐先生於2002年10月至2008年4月擔任易趣工程與研究部副總裁,2000年5月至2002年7月擔任網易首席技術官。1996年,他在加州大學伯克利分校攻讀博士學位時,領導了Excite的搜索引擎開發。徐先生在中國的中山大學獲得信息管理學士和碩士學位。
張睿先生自2024年2月以來一直擔任途牛的獨立董事。Mr.Zhang於2023年加入京東,目前負責京東的生活旅行事業部。Mr.Zhang在旅遊業有超過25年的經驗。在加入京東之前,Mr.Zhang曾在多家主要互聯網或旅遊公司擔任過多個重要職位,包括納斯達克控股有限公司(HKEx:PDD)虛擬業務主管、美團(HKEx:3690)海外業務部總經理、阿里巴巴(納斯達克:阿里巴巴,HKEx:9988)Ali旅遊休閒旅遊部副總經理以及中國旅遊集團出境旅遊部副總經理。Mr.Zhang於1997年獲得學士學位。
鄭海進先生自2021年3月以來一直擔任途牛的獨立董事。Mr.Cheng在內部審計、財務管理和戰略併購方面擁有豐富的經驗,曾與多個行業和國家的公司合作。Mr.Cheng是上海環普管理諮詢有限公司的創始人和總裁,該公司為國內外公司提供管理諮詢服務。在創立環普之前,Mr.Cheng曾任通用電氣(中國)有限公司業務開發部負責人、霍尼韋爾(中國)有限公司董事業務開發部負責人、中國銀行(香港)有限公司審計部高級管理人員及泰國正大集團公司會計師。Mr.Cheng目前擔任深交所A股上市公司中測國際集團有限公司(300012.SZ)的獨立董事董事。Mr.Cheng是美國註冊會計師,康奈爾大學工商管理碩士學位。
陳安強先生自2020年5月起擔任途牛財務總監。陳先生於2010年3月加入途牛。在擔任財務總監之前,陳先生曾擔任途牛副總裁,負責預算和營運資金管理。陳先生於不同行業的財務及管理方面擁有逾25年經驗。陳先生持有Xi理工大學工商管理碩士學位。
B.Compensation
在截至2023年12月31日的財政年度,我們向高管支付了約人民幣310萬元(40萬美元)的現金,向非執行董事和高管支付了人民幣100萬元(10萬美元)的現金。有關向我們的董事和高管授予股票激勵以及此類股票激勵授予的歸屬條件,請參閲“-股票激勵計劃”。
股權激勵計劃
2008激勵性薪酬計劃
我們在2008年通過了一項激勵性薪酬計劃,或稱2008計劃。2008年計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員,為員工和顧問提供額外的激勵,並通過為這些個人提供獲得公司所有權權益的機會來促進我們業務的成功。2012年,我們將根據2008年計劃可發行的最高股票總數從11,500,000股增加到18,375,140股。截至2024年2月29日,根據2008年計劃,購買3,237,171股A類普通股的期權已發行。2008年計劃於2018年自動終止。
101
目錄表
以下各段概述了2008年計劃的內容。
獎項的種類。2008年計劃允許授予期權和限制性股票。
計劃管理。我們的董事會或董事會任命的一個委員會將管理2008年的計劃。委員會或全體董事會視情況決定獲獎的參與者、授予每位參與者的獎項的類型和數量、以及每一獎項的條款和條件等。
授標協議。根據2008年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人僱用或服務終止的情況下適用的規定,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力等。根據2008年計劃下的形式獎勵協議,認股權標的普通股的四分之一將於授出日期的一週年歸屬,其餘認股權標的普通股的四分之一將於其後三年按月歸屬。然而,在授予的範圍內,只有在與某些觸發事件有關的情況下或在某些觸發事件之後,才可以行使期權,如果期權是由其股票在證券交易所上市的公司承擔的,或者(B)除非計劃管理人單獨酌情允許,否則如果期權持有人獲得發行此類股票所需的所有必要的政府批准和同意。
資格。我們為我們公司的員工和顧問頒發了獎項。然而,我們只向我們的員工授予了旨在作為激勵選項的期權。
歸屬附表。一般而言,計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理人確定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的既得部分將到期。然而,可行使的最長期限是授予之日之後的十週年。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則接受者不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式轉讓期權。
2008計劃的終止。2008年計劃於2018年自動終止。
2014年度股權激勵計劃
我們在2014年通過了一個單獨的激勵性薪酬計劃,我們稱之為2014年計劃。2014年計劃於2023年11月修訂,將其到期日延長至2034年4月。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數最初為5,500,000股普通股,截至批准日期。根據2014年計劃為未來發行而預留的普通股數目將自動增加,倘若及每當根據2014計劃預留的普通股佔當時已發行及已發行普通股按兑換基準計算少於1%,而因此而增加,緊接每次該等增持後根據2014計劃預留的普通股應相等於當時已發行及已發行普通股按折算基準計算的5%,或“長青條款”。根據長榮條款,根據2014年計劃可發行的最高股份總數分別於2014年12月、2015年8月、2016年12月及2023年4月自動增加54,006,703股A類普通股,總數達59,506,703股A類普通股。截至2024年2月29日,根據2014年計劃,購買32,741,742股A類普通股和101,313股限制性股票的期權已發行。
以下各段概述了2014年計劃的條款。
獎項的種類。2014年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。
計劃管理。我們的董事會或董事會指定的一個委員會負責管理2014年的計劃。委員會或全體董事會(視情況而定)決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量以及每一獎項授予的條款和條件。
102
目錄表
授標協議。根據2014年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的規定,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而,我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
在控制權發生變化時加速獎勵。如果本公司的控制權發生變化,計劃管理人可自行決定(I)規定(I)所有未決的獎勵在未來的特定時間終止,並賦予每個參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利,或(Ii)以相當於行使此類獎勵時可能獲得的金額的現金購買任何獎勵,或(Iii)以計劃管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵,或(Iv)以控制權變更交易當日普通股價值加合理利息為基礎的現金支付。
歸屬附表。通常,計劃管理員決定獎勵協議中指定的授予時間表。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的已授予部分將到期。然而,可行使的最長期限是授予之日之後的十週年。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止2014年計劃.除非提前終止,否則2014年計劃將於2034年自動終止。我們的董事會有權根據股東批准或本國慣例修改或終止該計劃。
103
目錄表
下表概述了截至2024年2月29日根據2008年計劃和2014年計劃授予我們董事和執行人員的未行使期權和限制性股份。
|
| 行使價格 |
|
|
|
| ||||||
普通 | ||||||||||||
股票 | ||||||||||||
潛在的 | ||||||||||||
選項 | ||||||||||||
獲獎/ | ||||||||||||
受限 | (美元/ | (人民幣/ | 歸屬 | |||||||||
名字 |
| 股票 |
| 共享) |
| 共享)(4) |
| 批地日期 |
| 進度表 |
| 到期日: |
餘敦德 |
| 630,814 |
| 0.100 |
| 0.710 | 二OO九年十一月五日 |
| 4年(1) | 2029年11月4日 | ||
| 1,100,000 |
| 0.226 |
| 1.605 | 2011年3月11日 |
| 4年(1) | 2031年3月10日 | |||
| 1,269,995 |
| 0.0001 |
| 0.001 | 2013年8月1日 |
| 4年(1) | 2029年7月31日 | |||
| 900,000 |
| 3.000 |
| 21.300 | 2014年6月13日 |
| 4年(1) | 2024年6月12日 | |||
| 760,000 |
| 3.090 |
| 21.939 | 二〇一五年三月六日 |
| 4年(1) | 2025年3月5日 | |||
| 1,981,000 |
| 3.090 |
| 21.939 | 2015年8月20日 |
| 4年(1) | 2025年8月19日 | |||
| 1,420,000 |
| 2.683 |
| 19.049 | 2016年12月2日 |
| 4年(1) | 2026年12月1日 | |||
| 17,256 |
| 0.0001 |
| 0.001 | 2017年1月1日 |
| 1年(2) | 2026年12月31日 | |||
| 3 |
| 1.670 |
| 11.857 | 2018年5月8日 |
| 4年(1) | 2028年5月7日 | |||
| 12,564 |
| 0.0033 |
| 0.023 | 2019年1月30日 |
| 1年(2) | 2029年1月29日 | |||
6,681,434 |
| 0.333 |
| 2.364 | 2022年8月10日 |
| 4年(1) | 二零三二年八月九日 | ||||
| 7,427,971 |
| 0.623 |
| 4.423 | 2023年4月6日 |
| 1年(3) | 2033年4月5日 | |||
陳安強 |
| 19,998 |
| 0.226 |
| 1.605 | 2011年3月11日 |
| 4年(1) | 2031年3月10日 | ||
| 3,879 |
| 1.135 |
| 8.058 | 2012年3月19日 |
| 4年(1) | 2032年3月18日 | |||
| 4,497 |
| 0.0001 |
| 0.001 | 二〇一五年三月六日 |
| 4年(1) | 2025年3月5日 | |||
9,900 | 2.683 | 19.049 | 2016年12月2日 | 4年(1) | 2026年12月1日 | |||||||
40,500 | 1.670 | 11.857 | 2018年5月8日 | 4年(1) | 2028年5月7日 | |||||||
7,536 | 0.0033 | 0.023 | 2019年1月30日 | 1年(2) | 2029年1月29日 | |||||||
2,969,526 | 0.333 | 2.364 | 2022年8月10日 | 4年(1) | 二零三二年八月九日 | |||||||
| 742,797 |
| 0.623 | 4.423 | 2023年4月6日 |
| 4年(1) | 2033年4月5日 | ||||
徐傑克 |
| *† |
| 不適用 | 2022年5月9日 |
| 4年(4) | 2032年5月9日 | ||||
海津城 |
| *† |
| 不適用 | 2022年5月9日 |
| 4年(4) | 2032年5月9日 | ||||
作為一個整體的董事和高級職員 |
| 26,100,983 |
| — |
| — | — |
| — | — |
* | 不到我們總流通股的1%。 |
† | 表示限制性股票獎勵;此表中的所有其他獎勵均為期權獎勵。 |
(1) | 根據授予協議,認購權或限售股標的普通股的四分之一將在授予日的一週年時歸屬,其餘認購權或限售股標的普通股的四分之一將在隨後三年按月歸屬。然而,在授予的範圍內,只能(A)在與某些觸發事件有關的情況下或在某些觸發事件之後行使期權或受限股份,如果認購權是由其股票在證券交易所上市的公司承擔的,或者(B)除非計劃管理人單獨酌情允許,否則如果期權持有人或受限股份持有人獲得發行此類股份所需的所有必要的政府批准和同意。 |
(2) | 根據授予協議,期權標的普通股的1/12應按月授予。然而,在授予的範圍內,只能(A)在與某些觸發事件有關的情況下或在某些觸發事件之後行使期權,如果期權是由其股票在證券交易所上市的公司承擔的,或(B)除非計劃管理人單獨酌情允許,否則如果期權持有人獲得發行此類股票所需的所有必要的政府批准和同意。 |
(3) | 根據授予協議,所有與期權相關的普通股將於2024年4月5日歸屬。然而,必須在授予協議規定的特定期權行使到期日之前,在授予的範圍內行使期權。 |
104
目錄表
(4) | 根據授予協議,自2022年6月9日起,按月歸屬限售股份的1/48。然而,在授予的範圍內,只能(A)在與某些觸發事件有關的情況下或在某些觸發事件之後行使期權或限制性股票,如果期權是由其股票在證券交易所上市的公司承擔的,或者(B)除非計劃管理人單獨酌情允許,否則如果期權持有人或受限股票持有人獲得發行此類股票所需的所有必要的政府批准和同意。 |
(5) | 為方便讀者,以人民幣計價的匯率為1.00美元=7.0999元人民幣,這是2023年12月29日的有效匯率。 |
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會目前由八名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份。董事可就其有利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票,但須符合以下條件:(A)有關董事已於切實可行的最早會議上,特別或以一般通告的形式,申報其權益的性質(不論是否重大);(B)有關董事並未被董事會主席取消投票資格;及(C)如有關合約或安排為與關聯方之間的交易,則有關交易已獲審計委員會按照納斯達克規則的規定批准。董事可行使公司的一切權力,借入款項,將公司的業務、財產及未催繳股本按揭,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三者的任何債務的抵押。
董事會各委員會
我們有三個董事會委員會:審計委員會,薪酬委員會和董事會下屬的提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由鄭海進先生、徐傑先生和嚴海峯先生組成,由Mr.Cheng先生擔任主席。Mr.Cheng、徐先生及嚴先生均符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求,並符合經修訂的1934年證券交易法第10A-3條所訂的獨立性標準。本公司董事會決定,Mr.Cheng和徐先生均有資格成為1933年證券法修正案S-K條例第407(D)項所指的“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 選擇獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 根據證券法S-K條例第404項的規定,審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大或重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及 |
105
目錄表
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由徐傑先生、張睿先生和鄭海進先生組成,由徐先生擔任主席。徐先生、Mr.Zhang和Mr.Cheng均符合《納斯達克證券市場規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬; |
● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排; |
● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會.我們的提名和公司治理委員會由Jack Xu先生、Chai Jin先生和Frank Link先生組成,並由Xu先生擔任主席。徐先生、鄭先生和林先生均滿足納斯達克股票市場規則第5605(a)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外負責:
● | 推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命董事會成員填補董事會空缺; |
● | 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成; |
● | 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單; |
● | 發展和檢討董事會採納的企業管治原則,並就企業管治的法律和慣例的重大發展,以及我們對該等法律和慣例的遵守,向董事會提供意見;及 |
● | 評估董事會的整體表現和有效性。 |
董事及行政人員的任期
所有董事的任期直至他們被股東的普通決議罷免或根據我們的公司章程條款喪失成為董事的資格為止。此外,吾等、吾等附屬公司及董事之間的服務協議(如適用)並不在其服務終止時提供利益。董事會對董事的提名須經我們的公司治理和提名委員會批准。我們的股東可以通過普通決議罷免任何董事,並可以同樣的方式任命另一人代替他。有效的普通決議案需要(I)在正式組成並符合法定人數要求的股東大會上(親身或委託代表)獲得過半數票數;或(Ii)經一致書面股東決議批准。高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。
106
目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事有責任忠誠地真誠行事,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反,股東有權以我們的名義要求損害賠償。你應參考“第10項.補充資料-B.組織備忘錄及章程-公司法的差異-董事的受託責任”。
董事會多樣性矩陣
董事會多元化矩陣(截至2024年2月29日) | ||||||||
主要執行機構所在國家/地區 |
| 中華人民共和國 | ||||||
外國私人發行商 |
| 是 | ||||||
母國法律禁止披露 |
| 不是 | ||||||
董事總數 |
| 8 | ||||||
|
|
|
| 沒有 | ||||
| 披露 | |||||||
女性 | 男性 | 非二進制 |
| 性別 | ||||
第一部分:性別認同 |
|
| ||||||
董事 |
| 0 |
| 8 |
| 0 |
| 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
| 1 | ||||||
LGBTQ+ |
| 0 | ||||||
沒有透露人口統計背景 |
| 3 |
D.Employees
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們的員工總數分別為1,916、896和971名。下表列出了截至2023年12月31日我們按職能分類的員工人數:
| 數量: | |
功能 |
| 員工 |
經營管理 |
| 129 |
客户服務中心 |
| 95 |
銷售和市場營銷 |
| 474 |
研究和產品開發 |
| 273 |
總計 |
| 971 |
我們與所有員工簽訂標準的僱傭協議。我們還與某些董事和高管簽訂保密協議,強制執行保密義務,直至相關信息變得公開或不再被我們視為機密。除了工資和福利外,我們還為員工提供股票薪酬和績效獎金,併為銷售人員提供基於佣金的薪酬。
按照《中國》的規定,參加市、省政府組織的各種職工社會保障計劃,包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比為員工社保計劃繳費。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.Share所有權
下表列出了截至2024年2月29日以下人士對我們股份的實際所有權的信息:
● | 我們每一位現任董事和行政人員;以及 |
107
目錄表
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上股份的人。 |
有關授予我們董事和高管的期權和限制性股票的更多詳細信息,請參閲“-B.薪酬-股份激勵計劃”。
下表中的計算基於截至2024年2月29日的371,538,587股已發行普通股,其中包括17,373,500股已發行B類普通股和354,165,087股已發行A類普通股(不包括17,792,952股A類普通股,以5,930,984份ADS代表,保留用於未來行使期權或歸屬2008年計劃和2014年計劃項下的其他獎勵)。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
| A類 |
| B類 |
| 總計 |
|
| |||
普通 | 普通 | 普通 | 投票 | |||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| %† |
| 電源†† | |
董事及行政人員:* | ||||||||||
餘敦德(1) |
| 22,007,639 |
| 10,423,503 |
| 32,431,142 |
| 8.3 |
| 23.1 |
王侃(2) |
| 99,029,515 |
| — |
| 99,029,515 |
| 26.7 |
| 18.8 |
芮Li(3) |
| 99,029,515 |
| — |
| 99,029,515 |
| 26.7 |
| 18.8 |
睿張 (4) |
| 78,061,780 |
| — |
| 78,061,780 |
| 21.0 |
| 14.8 |
海津城(5) |
| ** |
| — |
| ** |
| ** |
| ** |
弗蘭克·林(6) |
| 15,366,514 |
| — |
| 15,366,514 |
| 4.1 |
| 2.9 |
嚴海峯(7) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
徐傑克(8) |
| ** |
| — |
| ** |
| ** |
| ** |
陳安強 |
| ** |
| — |
| ** |
| ** |
| ** |
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 216,160,220 |
| 10,423,503 |
| 226,583,723 |
| 57.9 |
| 58.5 |
主要股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海航信託的附屬公司(9) |
| 99,029,515 |
| — |
| 99,029,515 |
| 26.7 |
| 18.8 |
京東投資有限公司(10) |
| 78,061,780 |
| — |
| 78,061,780 |
| 21.0 |
| 14.8 |
龍兔資本有限公司(11) |
| 3,704,135 |
| 10,423,503 |
| 14,127,638 |
| 3.8 |
| 20.4 |
FullShare Holdings Limited(12) |
| 4,104,137 |
| 6,949,997 |
| 11,054,134 |
| 3.0 |
| 13.9 |
*除王侃、Li、張睿、程海錦、林志堅、嚴海峯及徐傑外,本公司董事及行政總裁的辦公地址為中國江蘇省南京市玄武區玄武島108號巨滙園6-A棟8-12樓6樓6-8-12樓,郵編210023。
** | 在轉換後的基礎上,不到我們總流通股的1%。 |
† | 對於本欄目所包括的每個個人和團體,所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的普通股數量除以截至2024年2月29日的已發行普通股總數,即371,538,587股已發行普通股,包括17,373,500股已發行B類普通股和354,165,087股A類普通股(不包括17,792,952股A類普通股,相當於5,930,984股美國存託憑證,用於未來行使期權或授予2008計劃和2014計劃下的其他獎勵),加上該個人或集團有權獲得的普通股數量,包括在2024年2月29日後60天內行使期權和歸屬限制性股份和限制性股份單位。 |
†† | 對於本欄所包括的每個個人和集團,所有權百分比和總投票權的百分比代表該個人或集團同時持有的A類和B類普通股的投票權,以及該個人或集團有權在2024年2月29日後60個交易日內行使股票期權或認股權證時獲得的普通股,相對於以我們作為一個類別的所有A類和B類普通股的全部流通股為基礎的總投票權。A類普通股的每位持有人有權在每股A類普通股中享有一票投票權。我們B類普通股的每位持有人有權在每股B類普通股中享有10個投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有人按股轉換為A類普通股。 |
108
目錄表
(1) | 代表(I)於2024年2月29日已全數歸屬或將於2024年2月29日後60天內全數歸屬的18,303,504股A類普通股及(Ii)由英屬維爾京羣島公司龍兔資本有限公司持有的3,704,135股A類普通股及10,423,503股B類普通股。龍兔資本有限公司由龍圖控股有限公司全資擁有,龍圖控股有限公司是一家英屬維爾京羣島公司,由一家信託全資擁有,Mr.Yu家族是該信託的受益人。龍兔資本有限公司擁有的3,704,135股A類普通股及10,423,503股B類普通股目前根據一份日期為2017年8月21日的貸款協議質押予作為貸款人的富羣有限公司,以抵押該貸款協議項下的龍兔資本有限公司的責任。 |
(2) | 代表(I)90,909,091股由BHR Winwood Investment Management Limited持有的A類普通股及(Ii)8,120,424股A類普通股,即由Hong Kong Praise Travel Investment Limited持有的2,706,808股美國存托股份。Mr.Wang的辦公地址是上海市虹橋路#-##-#,中國。 |
(3)代表(I)90,909,091股由BHR Winwood Investment Management Limited持有的A類普通股及(Ii)8,120,424股A類普通股,即由Hong Kong Praise Travel Investment Limited持有的2,706,808股美國存托股份。Mr.Li的營業地址是海南省海口市和平大道59號金業都濱海公園2號樓1001號公寓,中國。
(4) | 代表京東投資有限公司持有的78,061,780股A類普通股,據京東投資有限公司和京東公司於2023年12月19日聯合提交的附表13D文件所述。Mr.Zhang的辦公地址是北京市科創11街1號樓,郵編:中國。 |
(5) | Mr.Cheng的營業地址是中國北京市東城區東華市南Li一區4-2-502號。 |
(6) | 代表(I)DCM V,L.P.持有的9,863,298股A類普通股(包括以328,852股美國存托股份為代表的986,556股A類普通股);(Ii)DCM關聯公司基金V,023名代表的240,672股A類普通股(包括以8,023股美國存托股份為代表的24,069股A類普通股);(Iii)DCM混合人民幣基金有限公司持有的4,053,751股A類普通股(包括135,156股美國存托股份代表的A類普通股);(Iv)中國創投基金持有的1,141,637股A類普通股(包括以38,064股美國存托股份為代表的114,192股A類普通股)。及(V)由盈科創投持有的67,156股A類普通股(包括以2,239股美國存托股份為代表的6,717股A類普通股)。林先生的營業地址為中國北京市董成地區東方廣場W2座10樓1單元。 |
(7) | 嚴先生的營業地址為中國江蘇省南京市紫東國際創意園C6棟2-5樓。 |
(8) | 徐先生的辦公地址是美國加州薩拉託加市木蘭苑12011號,郵編:95070。 |
(9) | 代表(I)90,909,091股由BHR Winwood Investment Management Limited持有的A類普通股及(Ii)8,120,424股A類普通股,即2,706,808股美國存托股份(由Hong Kong Praise Travel Investment Limited持有)。Bhr Winwood投資管理有限公司是一家在香港註冊成立的公司,由海航第二信託管理服務有限公司(海航信託)的關聯基金全資擁有。該信託是在海航集團破產後成立的,目的是管理其某些附屬公司,包括海航旅遊。BHR Winwood投資管理有限公司的營業地址是中國北京市朝陽區建國路79號中國中心廣場2座31樓3101室,郵編100025。香港讚譽旅遊是一家根據香港法律成立的公司,由海航信託的代名人孫亞琪先生全資擁有。香港禮讚旅遊有限公司的營業地址為香港金鐘道89號力寶中心大廈2號4樓417室。我們將必和必拓投資管理有限公司和香港讚譽旅遊稱為“海航信託的附屬公司”。 |
(10) | 代表京東投資有限公司持有的78,061,780股A類普通股,據京東投資有限公司和京東公司於2023年12月19日聯合提交的附表13D文件所述。京東投資有限公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司,是開曼羣島公司京東的直接全資子公司。京東股份有限公司的營業地址是北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號A棟20樓,郵編:101111,人民Republic of China。京東投資有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁二期維斯特拉企業服務中心。 |
109
目錄表
(11) | 龍兔資本有限公司由龍圖控股有限公司全資擁有,是一家由信託全資擁有的英屬維爾京羣島公司,Mr.Yu家族是該信託的受益人。龍兔資本有限公司的營業地址為VG1110,英屬維爾京羣島託托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。龍兔資本有限公司擁有的3,704,135股A類普通股及10,423,503股B類普通股目前根據一份日期為2017年8月21日的貸款協議質押予作為貸款人的富羣有限公司,以抵押該貸款協議項下的龍兔資本有限公司的責任。 |
(12) | 代表(I)4,104,137股A類普通股及(Ii)6,949,997股B類普通股,由Verne Capital Limited持有。凡爾納資本有限公司是五季十五有限公司的全資附屬公司。Five Seasons XV Limited是FullShare Value Fund II L.P.的全資附屬公司。FullShare Investment Management III Limited是FullShare Value Fund II L.P.的普通合夥人,並由Five Seasons XII Limited全資擁有,而Five Seasons XVIII(A)Limited是Five Seasons XVIII(A)Limited的全資附屬公司。五季XVIII(A)有限公司是五季XVIII Limited的全資附屬公司,而五季XVIII Limited是全資附屬公司FullShare Holdings Limited。因此,FullShare Holdings Limited及其聯營公司可被視為實益擁有由Verne Capital Limited直接持有的證券。FullShare Holdings Limited的營業地址為香港金鐘道18號金鐘中心大樓1號28樓2805室。 |
據我們所知,截至2024年2月29日,我們有174,869,193股已發行普通股,由5名美國紀錄保持者持有。美國五大紀錄保持者持有的股票總數佔我們總流通股的47.07%。這包括摩根大通銀行持有的163,556,430股普通股(不包括17,792,952股A類普通股,相當於5,930,984股美國存託憑證,預留用於未來行使期權或根據2008年計劃和2014年計劃授予其他獎勵),摩根大通銀行是我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
第7項。大股東和關聯方交易
A.主要股東
請參閲“第6.E項董事、高級管理人員和員工-股份所有權”。
B.關聯方交易
合同安排
北京途牛、南京途牛與南京途牛股東之間的合同安排説明,請參見“第(4)項:C公司組織結構信息”。另見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
定向增發、回購和重新指定
見“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動性和資本資源”。
與凱薩集團的關係
於2020年11月,根據股份購買協議及若干修訂,凱薩完成購買京東股份有限公司持有的全部A類普通股。
我們通過Caissa的平臺銷售跟團旅遊,給Caissa的佣金微不足道。截至2021年、2022年和2023年12月31日,財薩的應付金額分別為人民幣190萬元、人民幣80萬元和人民幣80萬元(摺合10萬美元),應付財薩的金額分別為人民幣80萬元、人民幣80萬元和人民幣80萬元(摺合10萬美元)。
110
目錄表
與京東股份有限公司的關係。
於二零一四年十二月,吾等與弘毅投資的特別目的工具獨角獸財富有限公司、京東股份有限公司(納斯達克:JD)的特別目的工具京東電子商務(投資)香港有限公司、攜程國際有限公司(後更名為攜程集團有限公司)(納斯達克:TCOM)及其各自的個人控股公司訂立認購股份協議,據此,吾等以1.48億美元出售合共36,812,868股新發行的A類普通股。
2015年5月,我們通過京東股份有限公司或其子公司與我們達成的一系列協議與京東股份有限公司建立了戰略合作伙伴關係。根據我們與京東簽訂的戰略合作協議,我們獲得了京東股份有限公司S網站和手機應用程序的休閒旅遊頻道獨家經營權,成為京東股份有限公司S酒店和機票預訂服務的優先業務夥伴,並從2015年8月開始獲得為期五年的休閒旅遊頻道運營的互聯網戰略流量支持和營銷支持。吾等進一步與京東股份有限公司的附屬公司華玉環球有限公司訂立股份認購協議,據此,京東股份有限公司向本公司投資250,000,000美元,連同其對戰略夥伴關係所貢獻的權利及支持,作為新發行A類普通股65,625,000股的代價。吾等同時與玉石環球有限公司訂立投資者權益協議,以管控吾等與京東有限公司的若干權利及義務。收購該戰略合作協議被視為收購無形資產,包括休閒旅遊渠道的獨家經營權、酒店及機票預訂服務的優先業務夥伴地位,以及戰略互聯網流量及營銷支持。截至2020年12月31日,戰略夥伴關係的五年期限已滿,無形資產的賬面價值為零。
於2020年11月,根據購股協議及若干修訂,京東電子商務(投資)香港有限公司將本公司12,436,780股A類普通股轉讓予凱薩集團的附屬公司合和旅遊有限公司,而京東投資有限公司則將其所持當時持有本公司65,625,000股A類普通股的玉石環球有限公司的全部股份轉讓予合和旅遊有限公司。作為股份轉讓的結果,凱薩集團實益擁有78,061,780股A類普通股。於二零二三年十二月,京東電子商務(投資)香港有限公司、京東投資有限公司、希望旅遊有限公司、彩莎集團及玉器環球有限公司訂立終止協議,據此,訂約方同意終止購股協議,並同意將當時由彩莎集團實益擁有的78,061,780股A類普通股退回及轉讓予京東投資有限公司。截至本年報日期,京東投資有限公司已登記為本公司共78,061,780股A類普通股的持有人。
與海航旅遊和海航信託的關係
於2015年11月,吾等通過股份認購協議與海航旅遊建立戰略合作伙伴關係,根據該協議,(I)海航旅遊於2016年1月透過其一間聯屬公司收購本公司新發行的90,909,091股A類普通股,向本公司投資5億美元,及(Ii)海航旅遊同意根據適用的公平競爭市場規則,以優惠價格向本公司提供其優質航空公司及酒店資源,並承諾於2018年6月30日前收購來自海航旅遊的不少於1億美元的產品及服務。股份認購協議擬進行的交易已於2016年1月完成。關於與海航旅遊的戰略合作伙伴關係,我們於2015年11月與海航旅遊簽訂了投資者權利協議,該協議隨後於2015年12月和2016年2月進行了修訂,以規範我們與海航旅遊之間的某些權利和義務。於海航集團重組前,吾等分別於截至2021年及2022年12月31日止年度向海航旅遊若干附屬公司購入人民幣1.128億元及人民幣3590萬元的機票。我們還通過海航旅遊分銷渠道的一家附屬公司銷售旅遊產品,收入微不足道。海航集團重組後,海航途睿的這些關聯公司不再是我們的關聯方。
於2021年前,吾等向海航旅遊若干聯營公司(“海航聯營公司”)提供融資,本金總額人民幣5.4億元,並就應付海航聯屬公司的應收賬款(“海航債務”)全額撥備當期預期信貸損失。
2021年1月,在債權人因海航集團拖欠債務而對其提起訴訟後,海航集團收到了海南省高級人民法院的正式破產重組通知書。
111
目錄表
2021年10月,海航集團及其關聯公司的債務重組方案經債權人和海南省高級人民法院批准,根據該方案,海航集團及其關聯公司將以現金、中國A股市場上市公司海南航空控股有限公司的股份以及由海航集團及其部分關聯公司的資產/負債組成的海航信託(以下簡稱海航信託)的單位等多種方式清償對債權人的債務。作為清償海航債務的一部分,吾等收到人民幣3,000,000元(4,000,000美元)現金及海航531,591股股份,價值人民幣1,000,000元(14,000,000美元),其中本期預期信貸損失撥備已於過往年度悉數撥備。因此,對當前預期信貸損失準備人民幣130萬元(20萬美元)的沖銷計入2021年綜合全面損失表。
於截至2022年12月31日止年度,吾等收到額外現金人民幣15萬元及海航航空股份2,398股,價值人民幣3.9萬元,作為清償海航債務的一部分,其中本期預期信貸損失撥備已於往年悉數撥備。因此,對本期預期信貸損失準備人民幣153.9千元的沖銷計入本公司2022年綜合全面損失表。
2022年4月,經海南省高級人民法院確認,重組方案全面實施,海航信託正式成立。於2022年5月,吾等收到並登記632,992,650個信託單位(相當於海航信託單位權益的0.09%),金額為人民幣1,330萬元(合1.9萬美元),以清償海航的剩餘債務。吾等確認該等信託單位為股權投資,並無可隨時釐定的公允價值,並取消確認所有已足額撥備的剩餘海航債務,同時相應撥回本期預期信貸損失準備人民幣1,330萬元(合190萬美元),記入截至2022年12月31日止年度的綜合全面損失表。
於截至2023年12月31日止年度,吾等從海航信託收取現金人民幣212,000元(30,000美元),並根據信託協議註銷等值信託單位。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
C.專家和律師的利益
不適用。
第8項。財務信息
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時捲入法律程序。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。
股利政策
根據適用的法律,我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據存款協議應支付的費用和開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
112
目錄表
我們以前沒有宣佈或支付過現金股息,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項。報價和掛牌
A.報價和上市詳情
參見“-C.市場”。
B.配送計劃
不適用。
C.Markets
我們的美國存託憑證,每個代表我們的三股A類普通股,自2014年5月9日起在納斯達克上上市,代碼為“TUR”。
D.出售股東
不適用。
E.Dilution
不適用。
F.問題的支出
不適用。
第10項。附加信息
A.共享資本
不適用。
B.組織章程大綱和章程
我們是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(修訂本)的管轄,下文我們將其稱為公司法。以下是本公司於2014年5月完成首次公開發售前生效的第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的重大條文摘要,惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。
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目錄表
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1106大開曼羣島喬治城南教堂街103號海港廣場2樓郵政信箱472號國際公司服務有限公司,或我們董事會可能不時決定的其他地點。本公司成立的宗旨是不受限制的,我們完全有權執行不時修訂的《公司法》或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
普通股
一般信息. 我們的法定股本為100,000,000美元,分為1,000,000,000股,每股面值0.0001美元,將分為780,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,120,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及100,000,000股每股面值0.0001美元的股份,由我們的董事會決定(無論如何指定)。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外,享有相同的權利。我們所有的已發行普通股均已繳足股款,且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。如果宣佈,A類普通股和B類普通股的持有者有權獲得相同數額的股息。
投票權。就所有須經股東表決的事項而言,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投十票,作為一個類別一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。會議主席或任何親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。本公司普通股的每位持有人均有權投票表決在本公司股東名冊上以其名義登記的普通股。
股東大會所需的法定人數為至少兩名股東,他們至少持有本公司已發行股本面值的三分之一,並親自出席或由受委代表出席,如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席。股東大會可以每年舉行一次。除週年大會外,每一次股東大會均為特別大會。特別股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司主席召開,或在本公司存入申請書之日持有不少於本公司總投票權三分之一的股東的要求下召開。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少14個日曆日的提前通知。所有普通股持有人均可出席股東大會及特別會議。
股東在會議上通過的普通決議需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投票數的三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們目前的組織章程大綱和章程細則等重要事項,需要通過特別決議。
轉換。每一股B類普通股可隨時由持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦持有人將B類普通股轉讓給任何並非該持有人的聯營公司的人士或實體,該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
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目錄表
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
● | 轉讓給共同持有人的,普通股受讓人數不得超過四人; |
● | 轉讓的股份不具有以公司為受益人的任何留置權;以及 |
● | 將就此向吾等支付納斯達克全球市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後三個月內,向轉讓人和受讓人發送關於拒絕的通知。
在遵守納斯達克全球市場要求的任何通知後,可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記和關閉登記簿,但在一年中暫停轉讓登記或關閉登記冊不得超過30個歷日。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時,可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便損失由我們的股東按比例承擔。
普通股催繳及普通股沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回。《公司法》和我們目前的公司章程允許我們購買自己的股票。根據吾等目前的組織章程細則,並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下,吾等可按吾等的選擇或該等股份持有人的選擇,按董事會釐定的條款及方式(包括資本外)發行須予贖回的股份。
變更股本。吾等可不時以普通決議案增加股本,按決議案所規定的金額分為若干類別及數額的股份。本公司可藉普通決議:(A)將本公司全部或任何股本綜合及分割為較其現有股份為大的股份;(B)將本公司全部或任何繳足股款轉換為股額,並將該股額再轉換為任何面額的繳足股款股份;(C)將本公司現有股份或其中任何股份再分拆為較小款額的股份,但在分拆中,就每減少的股份所支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例,須與衍生減少股份的股份的比例相同;及(D)註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份,並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。我們可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。
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目錄表
股份權利的變動。在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,在取得該類別已發行股份四分之三持有人的書面同意或該類別股份持有人於股東大會上通過的特別決議案的批准下,可作出重大不利更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得被視為因設立或發行更多股份排名而產生重大不利影響。平價通行證或透過設立或發行具有優先權或其他權利的股份,包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參見“-H.所顯示的文檔”。
增發股份。我們目前的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們目前的組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
● | 該系列的名稱; |
● | 該系列股票的數量; |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。我們目前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
● | 無需召開年度股東大會; |
● | 可以發行無票面價值的股票; |
● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
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目錄表
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。
會員登記冊.根據《公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
● | 我們成員的名稱和地址、每名成員所持股份的數量和類別以及關於每名成員所持股份的已支付或同意視為已支付的金額的説明,以及一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有本公司組織章程細則下的投票權的確認書,如果是,這種投票權是否具有條件; |
● | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
● | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而根據開曼羣島法律,於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內,或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,以致任何人士已不再是本公司的成員,則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件公正,可作出更正登記冊的命令。
公司法中的差異
《公司法》是以英國法律為藍本的,但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排。根據開曼羣島法律,兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃,由每個組成公司的董事批准,並經(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,子公司是指至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外,行使評估權將排除行使任何其他權利。
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目錄表
此外,亦有法定條文以安排計劃的形式促進公司的重組和合並,但有關安排鬚經(A)面值75%的股東或類別的股東,或(B)面值75%的債權人或類別的債權人(視屬何情況而定)親自或受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的多數人批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90.0%股份的持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果根據上述法定程序批准和批准一項安排和重組,或如果提出並接受收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。
《公司法》還載有法定條款,規定公司可向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員,理由是:(A)公司無法或很可能無法償還《公司法》第93條所指的債務;(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式,向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由公司的董事代理提出,沒有成員的決議,也沒有公司章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理此類請願書時,除其他事項外,可作出命令,委任一名重組官員,或作出法院認為適當的任何其他命令。在提交請願書或委任重組人員的命令仍未生效期間,公司法第91G條規定,除針對本公司的刑事訴訟外,任何訴訟、訴訟或其他法律程序在全球範圍內自動暫停。
股東訴訟.原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則有例外情況,包括以下情況:
● | 公司違法或越權的行為或意圖; |
● | 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
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目錄表
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級職員和董事以其身份發生的損失、損害、費用和開支,除非這些損失或損害是由於該等董事或高級職員的不誠實、故意違約或欺詐所引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任. 根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)和不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟.根據《特拉華州普通公司法》,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意行事的權利。開曼羣島法律和我們現行的公司章程規定,股東可以通過由每位有權在不召開會議的情況下在股東大會上就該事項投票的股東或其代表簽署的一致書面決議的方式批准公司事項。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律沒有賦予股東向會議提交提案或要求召開股東大會的任何權利。但是,這些權利可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東持有不少於三分之一的已發行股本投票權來要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們目前的公司章程沒有賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
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目錄表
累計投票. 根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們目前的組織章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職. 根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前的公司章程,董事可以通過股東的普通決議被免職,無論是否有理由。
與有利害關係的股東的交易. 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行,而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散;清盤. 根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們目前的公司章程,我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。
股份權利的變更. 根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則,如本公司的股本分為多於一類股份,經持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准,吾等可更改任何類別股份所附帶的權利。
管治文件的修訂. 根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下,我們目前的組織章程大綱和章程細則只能在我們的股東通過特別決議的情況下進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利. 本公司於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外,我們目前的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。
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目錄表
C.重大合同
除在正常業務過程中以及在本年度報告20-F表格中所述的“第4項.關於本公司的信息”或在其他地方所述的以外,我們沒有簽訂任何實質性合同。
D.外匯管制
見《公司情況-B.業務概況-中華人民共和國法規-外幣兑換條例》、《股利分配條例》、《離岸融資條例》和《員工股票期權計劃條例》。
E.Taxation
開曼羣島税收
我們的開曼羣島法律顧問Traver Thorp Alberga建議我們,開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不存在遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府並無徵收任何其他税項,可能會對我們的美國存託憑證或普通股持有人造成重大影響。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
人民Republic of China税
根據企業所得税法,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業,其全球收入一般須按統一的25%税率徵收企業所得税以及納税申報義務。根據《企業所得税法實施細則》,事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,2009年4月發佈並於2013年和2017年修訂的STA第82號通告規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果滿足以下所有條件,將被歸類為中國居民企業:(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准;(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章,以及其董事會和股東會議的會議紀要和檔案位於中國或保存在中國;及(D)有投票權的企業董事或高級管理人員有一半或以上慣常居住在中國。繼第82號通告之後,國家税務總局發佈了第45號公報,於2011年9月生效,並分別於2015年和2016年進行了修訂,為落實第82號通告提供了更多指導。STA公告45規定了關於確定中國居民企業地位的程序和管理細節,以及關於確定後事項的管理。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定途牛是一家中國居民企業,可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。例如,我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益將徵收10%的預扣税,我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益可能將被徵收20%的預扣税。
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目錄表
根據企業所得税法及其實施規則,來自中國的股息支付給持有我們普通股或美國存託憑證的非中國居民企業持有人,或在中國沒有設立機構或營業地點,或設有該等機構或營業地點,但收入與設立或營業地點並無有效聯繫,則通常適用於來自中國的股息,税率為10%。除非税務條約或類似安排另有規定,否則該等非中國居民企業投資者轉讓美國存托股份或股份而變現的任何收益,如被視為源自中國境內的收入,亦須繳交10%的中國所得税。雖然本公司幾乎所有業務均以中國為基地,但尚不清楚吾等就普通股或美國存託憑證支付的股息或轉讓普通股或美國存託憑證所變現的收益是否會被視為源自中國境內的收入,因此,如上所述,倘吾等被視為中國居民企業,則須繳交中國所得税。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們股票或美國存託憑證的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國居民企業,以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並將對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“
國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》,自2015年2月3日起施行。本公告規定了間接轉讓中國居民企業股權和位於中國的其他資產的税務處理細則。運用“實質重於形式”的原則,當非居民企業通過缺乏合理商業目的的安排間接轉讓位於中國的中國居民企業或其他資產的股權以逃避企業所得税項下的税收時,該間接轉讓將重新定性為直接轉讓。因此,從間接轉讓獲得的任何收益可能需要繳納中國預扣税,税率最高為10%。本公告為非居民企業在公開證券市場買賣持有中國居民企業股權的外國上市公司的股份,從而實現資本收益的情況提供了事實上的避風港待遇。然而,為了適用避風港待遇,買賣必須在公開證券市場上進行,以防止市場操縱,並且買賣的股權必須是同一企業的股權。如果在公開證券市場出售的股份是在該等股份在公開證券市場上市前取得,或並非透過公開證券市場購買,或當股份是在公開市場購買但將透過非公開市場出售,則避風港處理將不適用。2017年,國家税務總局發佈了《關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關事項的公告》,自2017年12月1日起施行。該公告更新了股份轉讓應納税所得額的計算方法,並規定了扣繳義務人的扣繳義務。公告和公告的解釋和適用都存在不確定性。吾等及吾等的非中國居民股東可能面臨根據公告及公告被課税的風險,而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守此等規例或確定吾等不應根據此等規例被課税。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們面臨有關中國納税申報義務的不確定性,以及我們經營公司股權的某些間接轉移的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,涉及美國股東對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置,定義如下,該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產),根據修訂後的美國國税法。這種討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的,該法可能會有不同的解釋或變化,可能具有追溯力。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的投資者、(直接、間接或建設性地)擁有我們股票10%或更多的投資者(通過投票或價值),持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易一部分的投資者),或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者)。此外,本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和最低税收考慮因素,或州、地方和非美國税收考慮因素。我們敦促每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮向其税務顧問諮詢。
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一般信息
在本討論中,“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即(I)美國公民或美國居民,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體),(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產,無論其來源如何,或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式選擇根據經修訂的《1986年美國國税法》被視為美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的,持有美國存託憑證的美國持有者通常將被視為這些存託憑證所代表的標的股票的持有者。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,我們的美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
就美國聯邦所得税而言,非美國公司,如我公司,在下列情況下將被歸類為美國聯邦所得税委員會:(I)該公司該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此,現金被歸類為被動資產,公司與主動業務活動相關的商譽和未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。
儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將合併關聯實體視為由我們所有,這不僅是因為我們指導此類實體的運營活動,還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。
根據我們美國存託憑證的市場價格以及我們資產的性質和構成(特別是大量現金和投資),我們認為,在截至2023年12月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税的PFIC,在截至2024年12月31日的本納税年度,我們很可能是PFIC,除非我們的美國存託憑證的市場價格大幅上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。
如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,我們通常將在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,只要您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇,您可以通過對美國存託憑證或普通股(視情況而定)做出“視為出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。如果做出這樣的選擇,您將被視為已按公平市值出售了我們的美國存託憑證或您持有的普通股,從此類視為出售中獲得的任何收益將受制於下文《被動型外國投資公司規則》中所述的規則。在被視為出售選擇後,只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC,您的美國存託憑證或普通股將不會被視為私人股本投資公司的股份,您也不會因您從我們那裏獲得的任何“超額分派”或從實際出售或以其他方式處置的美國存託憑證或普通股獲得的任何收益而遵守下文所述的規則。處理被視為出售的選舉的規則非常複雜。每個美國持有者都應諮詢其税務顧問,以瞭解是否有可能做出視為出售的選擇,並對其進行考慮。
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目錄表
分紅
在符合下文“被動型外國投資公司規則”下所述的PFIC規則的情況下,根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中就我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額)一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入,如果是普通股,則由開户銀行計入。由於我們不打算在美國聯邦所得税原則的基礎上確定我們的收入和利潤,美國持有者應該預料到,就我們的美國存託憑證或普通股支付的任何分派將被視為美國聯邦所得税目的的“股息”。在符合某些持有期和其他要求的情況下,非公司股息收入接受者一般將按較低的適用資本利得税税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對來自“合資格外國公司”的股息收入徵税。
非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)將被視為合格的外國公司,(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的,並且包括信息交換計劃,或(B)就其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息,而該股息可在美國現有的證券市場上隨時交易。我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)目前在納斯達克全球市場上市,這是一個成熟的證券市場,預計只要它們繼續在納斯達克全球市場上市,美國存託憑證就可以隨時交易,儘管在這方面不能得到保證。如上所述,我們於2024年1月9日收到納斯達克上市資格部的書面通知,通知我們不再滿足納斯達克最低投標價格要求,如果我們未能滿足該要求且不能及時恢復合規,我們的美國存託憑證可能被從納斯達克全球市場摘牌。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險-我們的美國存託憑證可能會因未能達到納斯達克全球市場繼續上市的要求而被從納斯達克全球市場摘牌。”如果我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場退市,並且無法以其他方式在美國成熟的證券市場上交易,則我們的美國存託憑證收到的股息通常沒有資格作為合格外國公司的股息收入納税。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市,我們不相信我們為非美國存託憑證支持的普通股支付的股息目前符合降低税率所需的條件。然而,如果根據企業所得税法,我們被視為中國居民企業(見“第10項”)。其他信息-E.税務-“人民Republic of China税務”),我們可能有資格享受美國-中國所得税條約或該條約的好處,美國財政部長認為該條約就此而言是令人滿意的,並就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息被視為合格外國公司。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下,是否可以獲得針對我們的美國存託憑證或普通股的降低的股息税率。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合允許公司獲得的股息扣減。
出於美國外國税收抵免的目的,我們的美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據《企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制,美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以轉而為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減,但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的前一年申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如上所述,我們認為,在截至2023年12月31日的納税年度,我們是PFIC,而我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下,是否有可能對我們的美國存託憑證或普通股的股息降低税率。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下文“被動型外國投資公司規則”中討論的PFIC規則,美國持有者一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整計税基礎之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或損失都將是長期收益或損失,通常將是美國來源的收益或損失,用於美國外國税收抵免。
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目錄表
倘若根據企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税,則有資格享有本條約利益的美國持有人可選擇將收益視為來自中國的收入。然而,根據美國財政部的規定,如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約,則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況,包括他們根據條約獲得福利的資格和美國財政部法規的潛在影響,就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
如上所述,我們認為,在截至2023年12月31日的納税年度,我們是PFIC,而我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。我們敦促美國股東在他們的特殊情況下,就出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的税務考慮,諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如上所述,我們認為,在截至2023年12月31日的納税年度,我們是PFIC,而我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。如果我們在任何應税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,除非美國持有人就美國存託憑證做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有者將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束,無論我們是否仍然是PFIC,(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在應税年度向美國持有人支付的任何分派,超過前三個納税年度支付的平均年度分派的125%,如果較短,則指美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)出售或其他處置(包括在某些情況下,包括質押)美國存託憑證或普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則:
● | 超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
● | 分配給本應納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度的金額,每個都是PFIC之前的年度,將作為普通收入納税; |
● | 分配給前一個課税年度(本課税年度或本課税年度之前的年度除外)的金額,將酌情按該年度適用於個人或公司的最高税率徵税;以及 |
● | 將增加一項額外的税收,相當於相對於每個以前的應税年度,而不是PFIC之前的年度,所產生的被視為遞延的税收的利息。 |
如果在任何課税年度內,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,每一家都是較低級別的PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有該較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。
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作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以就我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇,前提是該股票是定期交易的,這意味着該股票在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場進行交易,這符合適用的美國財政部法規的定義。出於這些目的,我們的美國存託憑證,而不是我們的普通股,目前在納斯達克全球市場上市,這是一個有資格的交易所。我們預計,只要我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球市場上市,它們就應該符合常規交易的資格,但我們可能不會在這方面給予保證。如上所述,我們於2024年1月9日收到納斯達克上市資格部的書面通知,通知我們不再滿足納斯達克最低投標價格要求,如果我們未能滿足該要求且不能及時恢復合規,我們的美國存託憑證將被從納斯達克全球市場摘牌。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險-我們的美國存託憑證可能會因未能達到納斯達克全球市場繼續上市的要求而被從納斯達克全球市場摘牌。”如上所述,如果我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場退市,並且沒有以其他方式在合格交易所或其他市場上市,那麼就這些目的而言,我們的美國存託憑證將不會被視為“可上市股票”,並且美國持有人將沒有資格就我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇。如果作出按市值計價的選擇,美國持有人一般會(I)就我們是PFIC的每個課税年度,將該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基準的差額(如有)列為普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的經調整課税基準在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證的公平市價的差額(如有),但僅限於先前因按市價計值而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者進行了有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的每一年,因出售或以其他方式處置美國存託憑證而確認的任何收益將被視為普通收入,而虧損將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。
如果美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間,美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
由於從技術上講,我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉,因此就我們的ADS進行按市值計價選舉的美國持有人可以繼續遵守PFIC的一般規則,即這些美國持有人在我們任何非美國子公司中的間接權益被歸類為PFIC。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。
如上文“股息”一節所述,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC,則我們就美國存託憑證或普通股支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外,如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股,該美國持有者必須向美國國税局提交年度報告,但某些有限的例外情況除外。如果我們是或成為PFIC,請每位美國持有人就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,包括進行按市值計價的選舉的可能性和無法進行合格的選舉基金選舉。
建議每個美國持有者根據其特定情況就美國信息報告規則的應用諮詢其税務顧問。
F.分給和支付代理人
不適用。
G.專家的陳述
不適用。
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目錄表
H.展出的文件
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,每年提交一份20-F表格的年度報告。我們向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將以Form 20-F的形式在我們的網站http://ir.tuniu.com.上發佈本年度報告此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
一、輔助信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具來對衝利率風險。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
外匯風險
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與其他貨幣之間的匯率。
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
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截至2023年12月31日,我們擁有以人民幣計價的現金和現金等價物,限制性現金和短期投資12.228億元人民幣,以美元計價的現金、現金等價物和短期投資1.722億美元。假設截至2023年12月29日,我們按7.0999元人民幣兑換1.00美元的匯率將100萬元人民幣兑換成美元,我們的美元現金餘額為140,847美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額就會是128,043美元。假設截至2023年12月29日,我們按7.0999元人民幣兑換1.00美元的匯率將100萬美元兑換成人民幣,我們的人民幣現金餘額將為710萬元人民幣。如果人民幣對美元貶值10%,我們的人民幣現金餘額將是780萬元。到目前為止,我們還沒有進行任何重大的對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A.Debt Securities
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行,以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減持美國存託憑證的人士,每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分),每100份美國存託憑證(或其任何部分)按具體情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存入或提取股票的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於,根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配),應產生下列額外費用:
● | 轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證的費用為每件美國存託憑證1.50美元; |
● | 對於根據存款協議進行的任何現金分配,每美國存托股份收取最高0.05美元的費用; |
● | 保管人在管理美國存託憑證時提供的服務,每美國存托股份每歷年(或其部分)最高0.05美元的費用(這筆費用可在每一歷年定期收取,並應自保管人在每一歷年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取,並應按下一條後續規定中所述的方式支付); |
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● | 託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表持有者因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用、收費和開支)的報銷費用,這些費用、收費和開支與股份或其他已交存證券的服務、證券(包括但不限於已交存證券)的出售、已交存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項有關,規則或條例(自保存人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費,並由保存人通過向此類持有人付款或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用,由保存人全權酌情決定支付); |
● | 證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用),該費用的數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用為每美國存托股份美國存託憑證發行費0.05美元,該等美國存託憑證本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股份),但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行向有權享有該等證券的持有人分派; |
● | 股票轉讓或其他税費及其他政府收費; |
● | 因您的要求而產生的與股票存放或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用; |
● | 登記與存入或提取存入的證券有關的存入任何適用登記冊的存入的證券的轉讓或登記費用; |
● | JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人(可能是分行、分行或附屬公司)收取的與外幣兑換成美元有關的費用、開支和其他費用;以及 |
● | 託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。 |
JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件,補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件,向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是,如果不存在分配,保管人沒有及時收到所欠款項,保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務,直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定,保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。在2023財年,我們從美國預扣税的存託淨額中獲得了約68萬美元的報銷。
您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到任何此類費用和收費增加的事先通知。
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第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
沒有。
第15項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和財務總監的參與下,我們的管理層已根據交易法第13a-15(B)條的要求,對截至2023年12月31日,即本年度報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》下的規則13a-15(E))的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和財務總監,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(I)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(Ii)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便根據美國GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層根據以下框架對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所審計了我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表,也審計了我們公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已審計了本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性,該報告載於本年度報告的F-2至F-4頁。
130
目錄表
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條及證券交易法第10A-3條所載標準)及本公司審計委員會成員鄭海進先生及徐澤濤先生為審計委員會財務專家。
項目16B。道德守則
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括專門適用於我們的首席執行官、財務總監、高級財務官和為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。2023年11月,我們對商業行為和道德準則進行了修訂。我們已經在我們的網站http://ir.tuniu.com.上張貼了一份最新的商業行為和道德準則
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列於所示期間就我們的主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所(特殊普通合夥)提供的若干專業服務按下文所述類別劃分的費用總額。
| 2022 |
| 2023 | |||
審計費(1) |
| 美元 | 1,544,490 |
| 1,231,214 | |
審計相關費用(2) | 美元 | — |
| — | ||
所有其他費用(3) | 美元 | — |
| — |
(1) | “審計費用”指我們的主要外部審計師為審計我們的年度財務報表、財務報告內部控制的有效性以及對簡明綜合財務信息的季度審查而提供的專業服務的總費用。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的主要外部審計師提供的與某些財務盡職調查項目相關的專業服務的總費用。 |
(3) | “所有其他費用”是指我們的主要外部審計師提供的與其他諮詢服務相關的專業服務的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務和上述所有其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
131
目錄表
項目16G。公司治理
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克上市規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其祖國的公司治理實踐。我們的開曼羣島法律顧問Travers Thorp Alberga告訴我們,我們祖國開曼羣島的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準存在顯着差異。例如,我們歷來遵循本國的私募做法,根據納斯達克上市規則,這需要股東批准,但開曼羣島法律對此沒有此類要求。此外,我們還選擇遵循本國慣例,代替納斯達克規則5620(a)規定召開年度股東大會的要求。
我們目前不打算在任何其他公司治理事項上依賴母國豁免。然而,如果我們未來在其他事項上選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。見“第3項.主要信息.-D.風險因素--與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險--我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
項目16K。網絡安全
風險管理和戰略
我們實施了強有力的程序,評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險,監測重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。
我們建立了動態的、多層次的網絡安全防禦體系,有效應對內外網絡威脅。這一全面的系統跨越多個安全域,包括網絡層、主機層和應用層。它集成了一系列安全能力,如威脅防禦、持續監控、深度分析、快速響應以及戰略欺騙和對策。我們管理網絡安全風險和保護敏感數據的方法是多方面的,包括技術保障、程序協議、對我們公司網絡的嚴格監控計劃、對我們安全措施的持續內部和外部評估、可靠的事件響應框架以及為我們的員工舉辦的定期網絡安全培訓課程。我們的網絡安全合規部門積極參與對我們的應用程序、平臺和基礎設施的持續監控,以確保及時識別和響應潛在問題,包括新出現的網絡安全威脅。
我們已聘請第三方服務提供商評估我們在移動應用程序進行重大版本升級時遵守個人數據保護法規的情況。此外,我們還進行第三方漏洞分析,包括模擬攻擊,並定期向員工提供有關個人數據保護法規的監管更新,以期保持對我們組織內適用法規的最新瞭解。
截至本年報日期,我們並無發生任何重大網絡安全事件或識別任何重大網絡安全威脅,而該等威脅或合理可能對我們、我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響。
132
目錄表
治理
我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督我們的網絡安全風險管理,並瞭解來自網絡安全威脅的風險。委員會應(I)監督本公司當前報告或定期報告中與網絡安全事項相關的披露,(Ii)審查任何重大網絡安全事件或網絡安全威脅對我公司造成的重大風險的最新狀態,以及我們的首席執行官、首席財務官和網絡安全官每季度提交的披露問題(如果有),以及(Iii)審查我們的首席執行官、首席財務官和網絡安全官提交的Form 20-F年度報告中與網絡安全事項有關的披露。
在管理層,我們的首席執行官、首席財務官和網絡安全官,以及統稱為網絡安全風險管理官的人員,負責評估、識別和管理公司面臨的網絡安全威脅的重大風險,並監測重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的網絡安全官員在評估和管理網絡安全風險方面擁有相關知識、技能和經驗。我們的網絡安全風險管理官員每季度向我們的提名和公司治理委員會報告:(I)任何重大網絡安全事件或對我們公司構成的網絡安全威脅的重大風險的最新狀態,以及相關的披露問題(如果有),以及(Ii)我們在Form 20-F年度報告中關於網絡安全問題的披露。
如果發生網絡安全事件,我們的網絡安全風險管理官員將立即組織相關人員進行內部評估,如果確定該事件可能是重大的網絡安全事件,我們的網絡安全風險管理官員將在適當的範圍內立即向我們的披露委員會、我們的提名和公司治理委員會以及其他高級管理層成員和外部法律顧問報告事件和評估結果。我們的網絡安全風險管理人員應準備有關網絡安全事件的披露材料,供披露委員會、提名和公司治理委員會以及其他高級管理層成員(如有必要)審查和批准,然後向公眾發佈。
第III部
項目1.17.財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
項目18.財務報表
途牛及其子公司和合並關聯實體的合併財務報表載於本年度報告末尾。
133
目錄表
項目19.展品
展品數 |
| 文件説明 |
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1.1 | 第五次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程細則(通過引用附件33.2併入經修訂的F-1表格註冊聲明(文件編號333-195075),最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
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2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(包含在附件22.3中)。 | |
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2.2 | A類普通股註冊人證書樣本(本文參考表格F-1(文件編號:333-195075)的註冊説明書附件44.2,經修訂,最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
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2.3 | 美國存託憑證登記人、託管人和持有人之間修訂和重新簽署的存款協議的表格(在此引用附件99.(A)關於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的F-6登記聲明的生效後修正案第1號(文件編號:第333-195515號))。 | |
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2.4 | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的每一類證券的權利説明(在此通過參考2021年4月29日提交的Form 20-F年度報告(文件號001-36430)的附件2.4併入)。 | |
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4.1 | 2008年激勵性薪酬計劃(在此引用F-1表格登記聲明的附件10.1(文件編號:333-195075),經修訂,最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
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4.2 | 2014年股票激勵計劃(在此引用F-1表格登記聲明(文件編號:333-195075)的附件10.2,經修訂,最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.3* | 途牛公司2014年股份激勵計劃第一號修正案。 | |
| ||
4.4 | 與註冊人董事的賠償協議表(本文通過參考註冊表F-1註冊聲明的附件10.3併入(文件編號:333-195075,最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| ||
4.5 | 註冊人與註冊人執行幹事之間的僱傭協議表格的英譯本(本文通過參考表格F-1註冊聲明的附件110.4併入(文件編號:3333-195075,最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| ||
4.6 | 北京途牛與南京途牛於2021年2月19日簽署的合作協議的英文譯本(本文參考2021年4月29日提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-36430)的附件4.5併入本文)。 | |
| ||
4.7 | 北京途牛、南京途牛與南京途牛股東於2021年2月19日簽訂的股東表決權協議英文譯本(本文參考2021年4月29日提交的Form 20-F年報(文件編號001-36430)附件4.6併入本文)。 | |
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4.8 | 北京途牛、南京途牛和南京途牛股東於2021年2月19日簽署的授權書英譯本(本文引用2021年4月29日提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-36430)的附件4.7)。 | |
| ||
4.9 | 北京途牛、南京途牛和陳安強於2021年2月19日簽署的股權質押協議英譯本(本文參考2021年4月29日提交的Form 20-F年報(檔案編號001-36430)的附件4.8併入)。 | |
|
134
目錄表
4.10 | 北京途牛、南京途牛和敦德宇於2021年2月19日簽署的股權質押協議英譯本(本文參考2021年4月29日提交的Form 20-F年報(文件編號001-36430)的附件4.9併入)。 | |
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4.11 | 北京途牛、南京途牛及南京途牛股東於2021年2月19日訂立的購股權協議英譯本(本文參考2021年4月29日提交的Form 20-F年報(文件編號001-36430)附件4.10併入本文)。 | |
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4.12 | 2015年5月8日途牛公司與京東股份有限公司簽訂的業務合作協議(本文參考京東股份有限公司及其關聯方於2015年5月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案第99.6號附件)。 | |
| ||
4.13 | 途牛與玉石環球有限公司於2015年5月22日訂立的投資者權益協議(本文參考京東及其聯屬公司於2015年5月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案第99.7號附件)。 | |
| ||
4.14 | 途牛與海航旅遊控股(集團)有限公司於2015年11月20日簽訂的投資者權利協議(本文參考必和必拓投資管理有限公司及其聯屬公司於2016年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D附件7.3.)。 | |
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4.15 | 途牛與海航旅遊控股(集團)有限公司於2015年12月31日簽署的投資者權利協議第1號修正案(本文參考必和必拓投資管理有限公司及其關聯方於2016年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13D附件7.1)。 | |
| ||
4.16 | 途牛公司與必和必拓投資管理有限公司於2016年2月19日簽訂的投資者權利協議第2號修正案(本文參考必和必拓投資管理有限公司及其聯屬公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的附表13D第1修正案附件A)。 | |
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8.1* | 主要附屬公司、綜合附屬實體及其主要附屬公司名單 | |
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11.1* | 已修訂及重新修訂註冊人的商業行為和道德準則。 | |
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12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書。 | |
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12.2* | 首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書。 | |
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13.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書。 | |
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13.2** | 首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書。 | |
15.1* | 普華永道中天律師事務所同意。 | |
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15.2* | Travers Thorp Alberga同意。 | |
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15.3* | 方大合夥人同意。 | |
97.1* | 註冊人的追回政策 | |
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101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
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101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展方案文檔。 | |
| ||
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
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135
目錄表
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
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101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
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101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
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104 | 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
*隨函存檔
**隨信提供
136
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格年度報告的所有要求,並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
途牛集團 | ||
發信人: | /s/餘敦德 | |
姓名: | 餘敦德 | |
標題: | 董事長兼首席執行官 |
日期:2024年4月29日
137
目錄表
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | F-5 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併股東權益變動表 | F-6 |
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
財務報表附表一-母公司截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的簡明財務信息 | F-51 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致途牛董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本核數師已完成審計途牛及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面損益表、股東權益變動表及現金流量表,包括載於所附指數的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為,截至2023年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表,維護有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制有效性的評估,包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
F-2
目錄表
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
用於核心業務減值評估的非金融資產
如綜合財務報表附註2(R)、附註7、附註8及附註13所述,本公司於2023年12月31日擁有與本公司核心業務相關的物業及設備人民幣2,690萬元(包括應計折舊的物業及設備及部分在建工程)、無形資產人民幣2,610萬元及經營租賃使用權資產人民幣1,250萬元。每當事件或環境變化顯示某一資產組別的賬面價值可能無法收回時,管理層便會進行非金融資產減值評估。資產組是持有和使用一項或多項非金融資產的會計單位,代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流的最低水平。與公司核心業務相關的非金融資產被視為一個資產組,截至2023年12月31日的低市值被視為該資產組的減值指標。管理層通過比較資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流量與資產組的賬面價值來進行減值評估。管理層的減值測試涉及與資產集團的收入增長率、毛利率、運營費用和營運資本要求相關的重大判斷和假設。如果該資產組被確定為不可收回,則按該資產組的賬面金額與公允價值之間的差額確認減值損失。根據管理層的評估,於截至2023年12月31日止年度內,並無確認核心業務的非金融資產減值。
我們決定核心業務減值評估的與非金融資產相關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在確定資產集團預期產生的估計未來未貼現現金流量時的重大判斷;(Ii)核數師在執行評估程序和評估管理層的現金流預測時的高度判斷、主觀性和努力;以及(Iii)與收入增長率、毛利率、運營費用和營運資本要求相關的重大假設;以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試核心業務減值評估過程中與管理層非金融資產有關的控制的有效性,包括公司對用於估計資產集團預期產生的未來未貼現現金流的假設的制定的控制。除其他外,這些程序還包括測試管理層對核心業務減值評估的非金融資產流程,方法包括:(1)測試資產組的識別;(2)評估資產組的減值指標;(3)評估未貼現現金流量模型的適當性;(4)測試用於估計未來未貼現現金流量的基礎數據的完整性、準確性和相關性;及(V)考慮資產集團的歷史表現、相關行業預測及市場發展,評估管理層有關收入增長率、毛利率、營運開支及營運資金需求的重大假設的合理性。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司未貼現現金流模型的適當性。
/s/
2024年4月29日
我們自2010年以來一直擔任公司的審計師,這包括在公司受到美國證券交易委員會報告要求之前的一段時間。
F-3
目錄表
途牛集團
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
| 截至2011年12月31日。 | |||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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預付款和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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長期投資 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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土地使用權,淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 | | | | |||
商譽 |
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| — |
| — |
其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債、可贖回的非控制性權益和權益 |
|
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流動負債(包括關聯實體無追索權的流動負債人民幣) |
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短期借款 | | | | |||
應付帳款和應付票據 |
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應付薪金及福利 |
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應繳税金 |
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來自客户的預付款 |
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經營租賃負債,流動 | | | | |||
應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
|
|
| |||
非流動經營租賃負債 | | | | |||
遞延税項負債 |
| |
| | | |
長期借款 | | | | |||
非流動負債總額 |
| |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
| |
承付款和或有事項(附註21) | ||||||
可贖回的非控股權益 |
| |
| | | |
權益 |
|
|
| |||
普通股(美元 |
| |
| | | |
減值:國庫股( |
| ( |
| ( | ( | |
額外實收資本 |
| |
| | | |
累計其他綜合收益 |
| |
| | | |
累計赤字 |
| ( |
| ( | ( | |
途牛公司股東權益總額 |
| |
| | | |
非控制性權益 |
| ( |
| ( | ( | |
總股本 |
| |
| | | |
總負債、可贖回的非控股權益和權益 |
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
途牛集團
綜合全面損失表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
| 在截至2011年12月31日的12個年度內, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
收入 | ||||||||
包價旅遊 |
| |
| |
| | | |
其他 |
| |
| |
| | | |
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
毛利 |
| |
| |
| | | |
運營費用 |
|
|
|
| ||||
研究和產品開發 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
銷售和市場營銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
商譽減值 | — | ( | ( | ( | ||||
其他營業收入 |
| |
| |
| | | |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他收入/(支出) |
|
|
| |||||
利息和投資收入,淨額 |
| |
| |
| | | |
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||
匯兑收益/(虧損)淨額 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
其他收入,淨額 |
| |
| |
| | | |
所得税費用前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
所得税(費用)/福利 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
關聯公司收益/(虧損)的權益 | | | ( | ( | ||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
非控股權益應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
途牛應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他綜合(虧損)/收入: |
|
|
| |||||
外幣折算調整,淨額 |
| ( |
| |
| | | |
綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
途牛應佔綜合虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
每股虧損 |
|
|
|
|
| |||
基本的和稀釋的 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的普通股加權平均數 |
| |
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
途牛集團
截至2023年12月31日
合併股東權益變動表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
|
|
| 總計:途牛 |
|
|
|
| ||
額外的成本 | 其他 | 公司 | ||||||||||||||||||
普通股 | 國庫股 | --實收 | *全面 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入/(虧損) | 赤字 | 股權 | 利益 | 總股本 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | | | ( | ( | | | ( | | ( | | ||||||||||
收購附屬公司的額外股份 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
根據股票激勵計劃發行普通股 |
| — | — | |
| |
| ( |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — | — | | — | — | | — | | |||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||
股份註銷 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
|
|
| ||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
| |
| |
| ( | ( | | | ( | | ( | | |||||||
根據股票激勵計劃發行普通股 |
| — |
| — |
| | | ( | — | — | | — | | |||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||
外幣折算調整 | — | — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||
出售附屬公司的股份 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| ( | ( | | | ( |
| |
| ( |
| | ||||
截至2023年1月1日的餘額 | | | ( | ( | | | ( |
| |
| ( |
| | |||||||
收購附屬公司的額外股份 |
| — |
| — |
| — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||
子公司非控股權益的貢獻 |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | | | |||||||
根據股票激勵計劃發行普通股 |
| — |
| — |
| | | ( | — | — | | — | | |||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — | — | | — | — | | — | | |||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | | | ( | ( | | | ( | | ( | | ||||||||||
截至2023年12月31日餘額(美元(注2(d))) |
| |
| |
| ( | ( | | | ( | | ( | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
途牛集團
合併現金流量表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
|
| 在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
財產和設備折舊 |
| |
| |
| | | |
無形資產攤銷和土地使用權攤銷 |
| |
| |
| | | |
使用權資產攤銷 | | | | | ||||
信用損失撥備/(轉回) |
| |
| ( |
| ( | ( | |
或有對價的公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| — | — | |
匯兑損益 |
| |
| ( |
| | | |
長期投資減值準備 | — | — | | | ||||
財產和設備以及無形資產處置損失 |
| |
| |
| | | |
股權投資分紅收益 | ( | ( | — | — | ||||
基於股份的薪酬費用 | |
| |
| | | ||
遞延税項負債變動 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
股權投資的重新計量 |
| ( |
| ( |
| — | — | |
投資公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
出售附屬公司的收益 |
| — |
| ( |
| — | — | |
商譽減值 |
| — | | | | |||
財產和設備減值淨額 | — | — | | | ||||
股權被投資人的業績份額 |
| ( |
| ( |
| | | |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
| |||||
應收賬款 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
關聯方應付的短期和長期款項 |
| |
| |
| ( | ( | |
預付款和其他流動資產 |
| |
| |
| ( | ( | |
其他非流動資產 |
| ( |
| |
| | | |
經營租賃流動和非流動負債 | ( | ( | ( | ( | ||||
應付帳款和應付票據 | ( | | | | ||||
應付關聯方的款項 |
| ( |
| |
| | | |
應付薪金及福利 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
應繳税金 |
| |
| ( |
| | | |
來自客户的預付款 |
| ( |
| ( |
| | | |
應計費用和其他負債 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| ( |
| ( |
| | | |
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
| ||||
購買短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
短期投資到期收益 |
| |
| |
| | | |
應收貸款支付的現金 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
從還貸中收到的現金 |
| |
| |
| | | |
購置財產和設備及無形資產 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
為長期投資支付的現金 | — |
| — | ( | ( | |||
(現金減少)/出售子公司收到的現金 |
| — | ( | | | |||
長期投資到期收益 |
| |
| — |
| — | — | |
從股權投資分紅中獲得的現金 |
| |
| |
| | | |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| | | |
融資活動的現金流: | ||||||||
行使購股權時發行普通股所得款項 |
| |
| |
| | | |
收購子公司的非控股權益 |
| ( |
| — |
| ( | ( | |
償還借款和貼現票據 |
| ( | ( | ( | ( | |||
借款和貼現票據的收益 |
| |
| |
| | | |
來自非控股權益的現金投入 |
| — |
| — | | | ||
用於融資活動的現金淨額 | ( |
| ( |
| ( | ( | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| |
| ( |
| | | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| | | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| | | |
補充披露現金流量信息 |
|
|
| |||||
已繳納所得税 |
| |
| |
| | | |
支付的利息 |
| | | | | |||
補充披露非現金投資和融資活動 |
|
|
| |||||
與購置財產和設備有關的應計項目 |
| |
| |
| | | |
與行使股票期權相關的應收賬款 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
與採購業務收購相關的應計項目 |
| |
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1.組織和主要活動
途牛(“本公司”)為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。本公司、其附屬公司及綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱為“聯屬實體”)統稱為“本集團”。本集團的主要業務為主要在Republic of China(“中國”)境內提供與旅遊有關的服務。
截至2023年12月31日,公司重要合併子公司和合並關聯實體如下:
的百分比。 | |||||||
直接影響或間接影響 | |||||||
排名第一的城市 | 中國經濟 | ||||||
子公司和附屬實體名稱 |
| 公司成立/收購日期 |
| 成立為法團 |
| 企業所有權 | |
本公司的子公司: |
|
|
| ||||
途牛(香港)有限公司 |
| 成立於2011年5月20日 |
| 香港 |
| % | |
途牛(南京)信息技術有限公司。 |
| 成立於2011年8月24日 |
| 中華人民共和國 |
| % | |
北京途牛科技有限公司(“北京途牛”) |
| 成立於2008年9月8日 |
| 中華人民共和國 |
| % | |
江蘇開滙商業保理有限公司 |
| 成立於2015年9月22日 |
| 中華人民共和國 |
| % | |
廈門速旺國際旅行社有限責任公司。 | 成立於2016年1月26日 | 中華人民共和國 | % | ||||
天津途牛國際旅行社有限責任公司。 | 成立於2016年3月23日 | 中華人民共和國 | % | ||||
廣州凱輝互聯網小額信貸有限公司。 | 成立於2016年6月13日 | 中華人民共和國 | % | ||||
南京開滙互聯網小額信貸有限公司。 |
| 成立於2016年12月28日 |
| 中華人民共和國 |
| % | |
可變利息實體(“VIE”) |
|
|
|
|
|
| |
南京途牛科技有限公司(“南京途牛”) |
| 成立於2006年12月18日 |
| 中華人民共和國 |
| % | |
VIE的子公司 |
|
|
|
|
|
| |
上海途牛國際旅行社有限公司。 |
| 收購日期:2008年8月22日 |
| 中華人民共和國 |
| % | |
南京途牛國際旅行社有限公司。 |
| 收購日期:2008年12月22日 |
| 中華人民共和國 |
| % | |
北京途牛國際旅行社有限責任公司 |
| 2009年11月18日收購 |
| 中華人民共和國 |
| % | |
南京途志路門票銷售有限公司。 |
| 成立於2011年4月19日 |
| 中華人民共和國 |
| % | |
途牛保險經紀有限公司。 |
| 於2015年8月11日收購 |
| 中華人民共和國 |
| % |
F-8
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策
(A)提交的依據
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
流動性
本集團的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常經營過程中變現資產及清償負債。本集團發生淨虧損人民幣
(B)合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、本公司為主要受益人的關聯實體的財務報表。子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權,有權任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票,或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資方的財務和經營政策的實體。
VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排擁有控股權的實體,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。在決定本公司或其附屬公司是否擁有VIE的控股權時,本公司會考慮本公司或其附屬公司是否有權指揮對VIE的經濟表現有重大影響的活動,以及是否有權從VIE獲得利益,或有權承擔VIE可能對VIE產生重大潛在影響的損失。
本公司、其附屬公司及聯營實體之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
F-9
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(B)合併原則--續
本公司並非於中國經營公司,而是一家開曼羣島控股公司,透過我們的中國附屬公司及綜合聯屬實體在中國經營業務。本公司美國存託憑證持有人持有開曼羣島控股公司途牛的股權,而在VIE中並無直接或間接股權。為遵守中國限制外資持股經營互聯網內容、旅行社和機票服務公司的法律法規,本公司通過南京途牛及其子公司運營其網站並從事該等受限服務。南京途牛的股權由公司首席執行官於敦德和公司財務總監陳安強持有,股權為
合同安排
2008年9月17日,北京途牛與南京途牛及其股東簽訂了一系列合同協議,隨後於2014年1月24日和2021年2月19日進行了修訂,具體如下:
(1)購買期權協議。
根據北京途牛與南京途牛股東訂立的認購權協議,北京途牛擁有不可撤銷的獨家購買權,或由其指定人士以人民幣購買南京途牛全部或部分股權。
(2)股權質押協議。
根據北京途牛與南京途牛股東訂立的股權質押協議,股東質押彼等於南京途牛的全部股權,以保證彼等履行其於購股權協議及股東投票權協議項下的義務。倘若南京途牛的股東違反購股權協議項下的合約責任,北京途牛作為質權人,將有權根據中國法律與出質人訂立協議以取得已質押股權,或要求從拍賣或出售已質押股權所得款項中尋求付款。南京途牛的股東同意,他們不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押期內,北京途牛有權獲得南京途牛作出的所有分紅和其他分配。股權質押協議持續有效,直至南京途牛的股東履行購股權協議項下的全部責任,或北京途牛強制執行股權質押為止,兩者以較早者為準。
F-10
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(B)合併原則--續
(3)股東表決權協議。
根據北京途牛與南京途牛股東訂立的股東投票權協議,南京途牛各股東委任北京途牛的指定人士為其實際受權人,以行使彼等就其於南京途牛的股權所享有的所有投票權及相關權利,包括出席股東大會、就南京途牛的一切事宜投票、提名及委任董事、召開特別股東大會,以及根據當時有效的組織章程細則行使其他投票權。股東投票權協議將無限期保持有效,除非協議各方相互書面同意終止協議或不再是南京途牛的股東。
(四)不可撤銷的授權書。
根據南京途牛股東發出的授權書,南京途牛股東各自不可撤銷地委任北京途牛為事實受權人,就彼等於南京途牛的股權行使所有投票權及相關權利。每份授權書將繼續有效,直至股東投票權協議到期或終止。
(5)合作協議。
根據北京途牛和南京途牛簽訂的合作協議,北京途牛擁有獨家提供南京途牛技術諮詢和服務的權利,這些服務與南京途牛的運營相關,需要一定的許可證。北京途牛擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。南京途牛同意向北京途牛支付相當於南京途牛及其子公司各自利潤的季度服務費,北京途牛可自行調整服務費。本協議無限期有效,除非雙方共同同意終止協議、一方被宣佈破產或北京途牛無法提供超過約定的諮詢和服務
由於不可抗力,連續三年。此外,北京途牛擁有單方面終止協議的權利。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司及其子公司收取技術諮詢服務費、平臺服務費和集團管理費人民幣
與VIE結構有關的風險
本集團相信,北京途牛、南京途牛及其股東之間的合約安排項下各項協議及授權書均屬有效、具約束力及可強制執行,且不會亦不會導致違反中國現行有效法律或法規。本公司中國法律顧問方大律師的法律意見也支持這一結論。南京途牛的股東亦為本公司的股東、股東代名人或股東的指定代表,因此目前並無利益尋求違反合約安排。然而,中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行該等合約安排的能力,而倘若南京途牛的股東減少其於本公司的權益,彼等的權益可能與本公司的權益背道而馳,這可能會增加彼等尋求違反合約條款行事的風險。
F-11
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(B)合併原則--續
作為南京途牛的主要受益者,還取決於北京途牛必須對南京途牛所有需要股東批准的事項進行投票的授權書。如上所述,公司認為這份授權書在法律上是可強制執行的,但它可能不如直接股權所有權有效。
此外,如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規,中國政府可以:
● | 徵收罰款或沒收本集團的收入; |
● | 吊銷本集團的營業執照或經營許可證; |
● | 要求該集團停止、限制或重組其業務; |
● | 關閉本集團的服務器或屏蔽本集團的網站和移動平臺; |
● | 限制或禁止使用本集團的融資收益為其在中國的業務和運營提供資金;或 |
● | 對本集團採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動 |
目前,本公司認為,由於上述風險和不確定性,其不再是南京途牛的主要受益人併合並南京途牛及其子公司的可能性微乎其微。
合併財務報表中關聯單位的財務信息彙總
截至2023年12月31日,關聯實體累計虧損總額為人民幣
F-12
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(B)合併原則--續
下表列出了附屬實體截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併財務報表中的資產、負債、經營業績和現金流量:
截至2011年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 |
| | | | ||
受限現金 |
| | | | ||
短期投資 |
| | | | ||
應收賬款淨額 |
| | | | ||
公司間應收賬款 |
| | | | ||
關聯方應付款項 | | | | |||
預付款和其他流動資產 |
| | | | ||
流動資產總額 |
| | | | ||
非流動資產 |
|
| ||||
長期投資 |
| | | | ||
財產和設備,淨額 |
| | | | ||
無形資產,淨額 |
| | | | ||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | | |||
商譽 |
| | — | — | ||
其他非流動資產 |
| | | | ||
非流動資產總額 |
| | | | ||
總資產 |
| | | | ||
負債 |
|
| ||||
流動負債 |
|
| ||||
短期借款 | | | | |||
應付帳款和應付票據 |
| | | | ||
公司間應付款項 | | | | |||
應付薪金及福利 |
| | | | ||
應繳税金 |
| | | | ||
來自客户的預付款 |
| | | | ||
經營租賃負債,流動 | | | | |||
應付關聯方的款項 | | | | |||
應計費用和其他流動負債 |
| | | | ||
流動負債總額 |
| | | | ||
非流動負債 | ||||||
非流動經營租賃負債 |
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遞延税項負債 | | | | |||
非流動負債總額 | | | | |||
總負債 |
| | | |
F-13
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(B)合併原則--續
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
淨收入--集團內(1) |
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淨收入--第三方 | | | | | ||||
途牛應佔淨虧損(2) |
| ( |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
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投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
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用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
與關聯實體的經營業績有關的其他披露:
(1) | 淨收入-集團內反映了就使用VIE擁有的軟件向集團內其他實體收取的特許權使用費人民幣的金額 |
(2) | 淨損失包括集團內其他實體發生的技術諮詢服務費和集團管理費費用人民幣 |
與關聯實體的投資活動有關的其他披露:
關聯實體的投資活動主要代表在所述期間內的短期投資的投資或贖回。
與關聯實體的融資活動有關的其他披露:
融資活動包括向集團內其他實體借款和償還貸款,包括人民幣借款
此外,聯屬實體通過為其業務貼現銀行票據(注14)以人民幣金額償還銀行融資
目前,沒有任何合同安排要求本公司向關聯實體提供額外的財務支持。由於本公司主要通過關聯實體開展業務,本公司未來可能會酌情提供此類支持,這可能會使本公司蒙受虧損。
根據與南京途牛訂立的合約安排,並透過其於其附屬公司的股權,本集團有權指導關聯實體的活動及指示將資產轉移出關聯實體。由於合併聯營實體均根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,債權人對合並聯營實體的所有負債並無追索權。
F-14
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制本集團綜合財務報表時,管理層須作出影響已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本集團綜合財務報表所反映的重要會計估計主要包括短期及長期投資的公允價值、按攤餘成本計量的金融資產當期預期信貸損失、物業及設備及無形資產的估計可用年限、商譽減值、非金融資產減值、有關業務合併的或有對價的公允價值、以股份為基礎的付款安排的公允價值、採用計量替代方法計量股權投資的初始及其後計量的公允價值、遞延税項資產的估值準備及不確定税務頭寸的釐定。
(D)本位幣和外幣折算
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司及其在中國境外註冊的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”),而本集團的中國實體的功能貨幣為人民幣(根據ASC 830釐定),外幣事務.
以功能貨幣以外的交易按交易日期的現行匯率重新計量為實體的功能貨幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。由此產生的匯率差異作為外匯收益/(損失)計入綜合全面虧損表。
在編制以人民幣列報的綜合財務報表時,本公司及其在中國境外註冊的附屬公司的資產和負債按會計年終匯率折算為人民幣,權益賬按歷史匯率折算為人民幣。收入和支出項目按各自財政年度的平均匯率換算。由此產生的換算調整被報告為外幣換算調整,並在綜合股東權益變動表中顯示為累計其他全面收益或虧損的組成部分。
F-15
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(D)本位幣和外幣換算--續
所附財務報表中披露的未經審計的美元金額僅為方便讀者而列報。為方便讀者,將人民幣折算成美元的匯率為1美元=人民幣
(E)公允價值計量
本集團將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三個投入水平包括:
1級 | 適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。 |
2級 | 適用於對資產或負債有可觀察到的第一級報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或可由可觀測市場數據證實的模型衍生估值。 |
3級 | 適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。 |
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應付賬款及票據、應付及應付關聯方款項、金融產品長期投資、借款、經營租賃負債、業務合併的或有對價及若干應計開支及其他流動負債。由於該等金融工具的到期日較短,故該等金融工具的賬面價值與其公允價值相若,但若干投資除外,該等投資於每個資產負債表日按公允價值及業務合併的或有對價列賬。本集團公允價值可隨時釐定的股權證券,按證券交易所現行報價市價按公允價值列賬,並歸類於第一級。歸類於第二級的金融產品及基金的若干短期及長期投資,以市場上直接或間接可見的投入進行估值。對金融產品的某些投資和歸類為第三級的業務合併的或有對價,是根據利用不可觀察到的投入的模型進行估值的,這需要大量的管理判斷和估計。
F-16
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(E)公允價值計量--續
本集團按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下:
公允價值計量使用其他重大信息 | ||||||
市場尋求完全相同的資產組合(1級) | ||||||
截至12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
人民幣 | 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |||
長期投資 |
| |
| | | |
| 公允價值計量使用其他重大信息 | |||||
可觀察到的第二級投入(第二級) | ||||||
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
短期投資 |
| |
| | |
| 公允價值計量和使用 | |||||
無法觀察到的數據輸入(第三級) | ||||||
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
短期投資 | | — | — | |||
企業合併的或有對價--短期 |
| |
| | |
主要第三級投資的結轉如下:
截至2011年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
第三層投資於年初的公允價值 |
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添加 |
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| — | — | |
減少量 |
| — |
| ( | ( | |
投資公允價值變動 |
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年末第三級投資的公允價值 |
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| — | — |
本公司採用收益法釐定其投資之公平值,並以重大不可觀察之未來現金流量輸入值及貼現率介乎
F-17
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(E)公允價值計量--續
收購之或然代價結轉如下:
| 截至2011年12月31日。 | |||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
年初餘額 |
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| | | |
公允價值淨變動 |
| ( |
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年終結餘 |
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或有對價採用預期現金流量法進行估值,而預期現金流量法的不可觀察輸入包括實現本集團就或有對價安排評估的營運及財務目標的可能性。
(F)現金和現金等價物
現金和現金等價物是指存放在銀行和第三方支付處理商的手頭現金和活期存款,這些銀行和第三方支付處理商不受取款或使用限制。現金等價物是指短期、高流動性的投資,可隨時轉換為已知金額的現金,自購買之日起通常為三個月或更短時間。
(G)限制現金
受限現金是指未經第三方許可不能提取的現金。本集團的受限現金主要指(I)旅遊行政部門為保障旅客權益而要求的現金保證金;(Ii)中國保監會為從事保險代理或經紀活動而要求的現金保證金;(Iii)本集團業務夥伴為發行銀行承兑匯票及保函而在指定銀行賬户存放的保證金;(Iv)銀行要求法院凍結的保證金。
合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金在合併資產負債表中分別列示如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
現金和現金等價物 |
| |
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受限現金 |
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總計 |
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(H)短期投資
短期投資包括(i)持有至到期投資,例如定期存款,期限在三個月至一年之間,並按攤銷成本列賬;及(ii)銀行或其他金融機構發行的金融產品投資,包含固定或可變利率,原到期日在三個月至一年之間。本集團可以在提前通知後贖回某些投資,而某些投資不允許提前贖回或在到期前贖回會受到罰款。該等投資按公允價值列賬。公允價值的變化反映在綜合全面虧損表中。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,按攤銷成本計量的短期投資不存在非暫時性減損。
F-18
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(一)預測當前預期的信貸損失
小組通過了ASU第2016-13號,“金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量”(“ASC專題326”)和幾個有關信貸損失計量的ASU。
本集團的應收賬款、持有至到期投資、預付款項及其他流動資產、關聯方應付款項及關聯方長期應付款項均屬應收賬款、持有至到期投資、預付款項及其他流動資產,均屬應收賬款、持有至到期投資、預付款項及其他流動資產、關聯方應付款項及長期應付款項,均屬應收賬款、持有至到期投資、預付款項及其他流動資產、應付關聯方款項及長期應付款項,均屬應收賬款、持有至到期投資、預付款及其他流動資產。本集團已確認其客户及相關應收賬款及預付款的相關風險特徵,包括本集團所提供服務的性質、規模及類型,或該等特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。就每一池而言,本集團在評估終身預期信貸損失時,會考慮過往的信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測,以及任何復甦。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條件,以及可能影響本集團應收賬款的特定行業因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這是根據集團的具體事實和情況在每個季度進行評估的。
(J)應收賬款淨額
本集團的應收賬款主要包括客户、旅行社、保險公司及旅行局的應收款項,按原發票金額減去當期預期信貸損失撥備列賬。本集團確認人民幣預期信貸損失準備
下表彙總了集團與應收賬款有關的預期信貸損失撥備的詳細情況:
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
年初餘額 |
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預期信貸損失準備 |
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反轉 | — |
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核銷 |
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出售子公司的效果 |
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年終餘額 | |
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目錄表
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(K)長期投資
長期投資包括股權投資、持有至到期投資和其他長期投資。
股權投資
本集團按權益法核算對有重大影響的實體的投資。根據這一方法,本集團按比例應佔投資收益(虧損)在綜合全面損失表中確認。收到的股息減少了投資的賬面價值。通過評估投資公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時性的,對權益法投資進行減值審查。在作出這一決定時,在確定是否應確認價值損失時對各種因素進行了評估。該等事項包括考慮本集團持有投資的意向及能力,以及被投資人維持盈利能力的能力,從而證明投資的賬面價值合理。
本集團為不能輕易釐定公允價值及本集團沒有能力對實體的營運及財務政策施加重大影響的股權投資選擇計量替代方案。根據計量替代方案,本集團按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動來計量該等投資。減值損失在綜合全面損失表中確認,等於投資成本超過其公允價值的部分。截至2023年12月31日止年度,本集團確認減值虧損人民幣
公平值易於釐定且本集團透過普通股或實質普通股投資並無重大影響力或控制權之股本證券乃按公平值計量,變動於綜合全面虧損表入賬。
持有至到期投資
本集團擬持有及能夠持有至到期日之投資分類為持有至到期日投資,並按攤銷成本列賬,而利息收入則於綜合全面收益表入賬。本集團透過考慮因素(包括但不限於當前經濟及市場狀況、公司經營表現(包括當前盈利趨勢)及其他公司特定資料),監察該等投資是否出現非暫時性減值。
其他長期投資
其他長期投資包括到期日超過一年的金融產品,其於各結算日按公平值列賬,而公平值變動反映於綜合全面虧損表。
有關詳情,請參閲附註6。
F-20
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(l)物業及設備
物業及設備按成本減累計折舊及減值(如適用)列賬。物業及設備按估計可使用年期以直線法折舊。估計可使用年期如下:
類別 |
| 估計壽命是有用的 |
計算機和設備 |
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建築物 |
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傢俱和固定裝置 |
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車輛 |
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軟件 |
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租賃權改進 |
| 租賃期或資產的估計使用年限以較短者為準 |
在建工程指租賃改善及在建或正在安裝的寫字樓,並按成本列賬。成本包括物業和設備的原始成本、安裝、施工和其他直接成本。進行中的建築轉移到租賃改善和建築物,當資產準備好用於其預期用途時,折舊開始。
出售物業及設備的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面值之間的差額,並在綜合全面損失表中確認。
(M)土地使用權,淨額
土地使用權是指辦公用房用地的使用費,按成本減去累計攤銷入賬。攤銷以直線為基礎,在各自的租賃期內攤銷,租賃期為49年。
(N)資本化軟件開發成本
本集團已根據ASC 350-40將與內部使用軟件相關的某些直接開發成本資本化,內部使用的軟件“這需要將在應用程序開發階段發生的與開發內部使用軟件的某些活動有關的成本資本化。資本化成本主要包括員工在應用程序開發階段投入內部使用軟件項目的工資單和與工資單相關的成本。資本化的內部使用軟件成本按成本減去累計攤銷列報,金額計入合併資產負債表中的“財產和設備淨額”,估計使用年限為
F-21
目錄表
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(O)企業合併和非控股權益
美國公認會計原則要求,所有不涉及受共同控制的實體或企業的企業合併都應按購買法核算。集團已採用ASC 805“企業合併”收購的成本按交換所給予的資產、產生的負債及已發行權益工具的公允價值的總和計量。與收購有關的直接應佔交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本、非控制性權益的公允價值和收購日期之前持有的被收購方任何股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在綜合全面收益表中確認。
對收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配是基於需要相當大的管理判斷的各種假設和估值方法。這些估值中最重要的變量是貼現率、現金流預測所依據的年限,以及用於預測未來現金流入和流出的假設和估計。管理層根據相關活動的當前業務模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。終端價值是基於產品的預期壽命以及該期間的預測生命週期和預測現金流。雖然管理層相信,根據收購日期所掌握的資料,釐定時所應用的假設是合理的,但實際結果可能與預測的金額不同,差異可能會很大。本集團確認於釐定調整金額的報告期內的計量期內確認的暫定金額調整。
非控股權益確認為反映附屬公司權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分。綜合全面損失表上的綜合淨虧損包括可歸因於非控股權益的淨虧損(如適用)。應佔非控股權益的累計經營業績亦記為本集團綜合資產負債表中的非控股權益。與具有非控制權益的交易有關的現金流量在適用時在合併現金流量表中的融資活動項下列報。
當非控股權益可於有條件事項發生時或有贖回,而該條件事項並非完全由本公司控制,則該非控股權益被分類為夾層權益。本集團按實際利息法計算自夾層權益可能變得可贖回之日起至最早贖回日止期間內贖回價值的變動。
在最初計量收購之後,對或有對價金額的調整在調整期間確認為損益,並反映在其他營業收入中。
當所有權權益發生變動或合約安排發生變動而導致附屬公司失去控制權時,本集團會自失去控制權之日起撤銷該附屬公司的合併。任何保留於前附屬公司的非控制投資均按公允價值計量,並計入附屬公司解除合併時的損益計算。
F-22
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(P)無形資產
購入的無形資產在收購時按成本確認和計量,收購子公司產生的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。該公司購買的無形資產包括計算機軟件,這些軟件在其估計使用年限內按直線攤銷
(Q)商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。商譽不攤銷,而是每年進行減值測試,或者如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。
根據ASC 350無形資產-商譽和其他,管理層每年或更頻繁地進行截至12月31日的商譽減值評估,如果事件或情況變化表明可能減值。本集團首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值(包括商譽),以進行商譽減值量化測試。如確定有需要,量化減值測試用於通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值來識別商譽減值,並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
只有一種
2022年第二季度,由於與CoVID相關的旅行政策和措施經歷了突然和廣泛的加強實施階段,新冠肺炎大流行的影響比以前更嚴重,目前還不確定大流行對集團業務的影響還會持續多久。由於新冠肺炎疫情在內地中國持續實施各項旅遊限制措施,導致旅遊業大跌,形勢較2020年內地中國第一波疫情更具挑戰性,導致2022年第二季市場氣氛悲觀。連同本集團的歷史淨虧損及低市值等其他指標,於2022年第二季度,管理層斷定存在觸發事件,需要管理層於2022年6月30日進行中期量化商譽減值測試。管理層進行中期量化商譽減值測試,以管理層根據收入法估計的報告單位的公允價值,採用貼現現金流量模型,現金流量預測反映管理層當時對業務前景的最佳估計。根據量化商譽減值測試,報告單位的公允價值為人民幣
F-23
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(Q)商譽--續
2022年12月,新冠肺炎相關的內地旅行限制放寬,中國對旅遊業界和集團都是一個積極的信號。此外,資本市場反應迅速,公司市值增加到人民幣
該公司的股價因各種因素而波動,包括廣泛的市場和行業因素以及負面宣傳或情緒。2023年第四季度,公司股價跌至美元
(r)非金融資產減值
本集團評估其非金融資產,包括物業及設備、無形資產、土地使用權及經營租賃使用權資產的減值準備,只要事件或情況變化顯示某一資產組的賬面值可能無法收回。資產組是持有和使用一項或多項非金融資產的會計單位,代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流的最低水平。當該等事件發生時,本集團通過比較資產組之賬面值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生之未來未貼現現金流量淨額來計量減值。如預期未貼現現金流量總和少於該等資產之賬面值,本集團確認相當於該等資產賬面值與公允價值差額之減值虧損。本集團確定了兩個用於非金融資產減值的資產類別如下:
F-24
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(R)非金融資產減值--續
土地使用權和在建工程(“CIP”)
本集團購入一幅土地(見附註9所述土地使用權),計劃在其上興建一幢寫字樓供其自用,並展開若干建築工程,當中在物業、廠房及設備項下記錄在建工程所產生的成本(見附註7)。隨着經營戰略的改變,公司決定終止開發項目,並打算在未來某個時候處置土地。建築工程僅限於土地的基礎,可與土地一起出售和開發,因此土地使用權和CIP被視為獨立於本集團核心業務運營的資產集團。截至2023年12月31日,土地使用權和CIP的賬面價值為人民幣
集團核心業務的非金融資產
本集團剩餘的非金融資產用於本集團的核心業務,被視為一個資產組,代表了獨立產生可識別現金流的最低水平。於2023年12月31日的低市值被視為該資產組別的減值指標,本集團根據收入增長率、毛利、營運開支及營運資金需求等主要假設,通過比較資產組別的使用及最終出售預期產生的未貼現現金流量與該資產組別的賬面價值,進一步進行減值評估。根據管理層的評估,資產組的未貼現現金流量高於資產組的賬面價值,因此核心業務的非金融資產於截至2023年12月31日止年度並無確認減值。
根據管理層的評估,
(s)客户墊款
來自客户的預付款是指旅行者為購買包價旅遊或其他旅遊產品而預付的金額。在旅行者的現金收益中,支付給旅行社的金額被記錄為應付賬款,其餘的在符合收入確認標準時確認為收入。
(T)收入確認
本集團之收益主要來自旅行團銷售及其他服務費。
根據ASC 606,“客户合約收入”收入於承諾服務的控制權轉移至客户時確認,金額反映本集團預期就交換該等服務而有權收取的代價。本集團之收入安排並無重大估計。
當合約任何一方已履行合約時,本集團會根據實體履約與客户付款之間的關係,在綜合資產負債表中將該合約作為合約資產或合約負債列報。
F-25
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(T)收入確認--續
合同資產是指本集團有權就本集團轉讓給客户的商品和服務進行對價。應收賬款在集團擁有無條件對價權利時入賬。如果只要求在支付對價之前經過一段時間,對價的權利是無條件的。截至2022年12月31日和2023年12月31日,該集團
合同負債是本集團向客户轉讓商品或服務的義務,而本集團已從客户處收到對價(或到期對價金額)。本集團的合同負債主要來自與自營當地旅遊運營商業務相關的客户合同中確定的未交付履行義務,該義務被記錄為客户預付款。截至2022年12月31日、2023年12月31日,合同負債餘額為人民幣
包價旅遊:跟團遊包括有組織的旅遊,提供預先安排的行程、交通、住宿、娛樂、餐飲和導遊服務;自助遊包括機票和酒店預訂以及其他可選的附加服務,如旅行者自行選擇的機場接送服務。
根據與旅行社達成的有組織旅行團安排,本集團的角色是為旅行社及旅行者提供旅遊預訂服務的代理商。旅行社主要負責提供與旅遊有關的服務的方方面面,並負責解決客户糾紛和任何相關費用。旅行團收入(除本集團承擔重大存貨風險及本集團擔任主要業務的自營本地旅行社業務外,如下所述)一般按淨額列報,代表本集團從旅客收取的款項與應付予旅行社的款項之間的差額。
自助遊的收入按淨額確認,因為本集團並無參與釐定服務,除預訂服務外,亦不向旅行者提供其他服務。供應商負責提供方方面面的航空運輸和酒店住宿等與旅行相關的服務。因此,本集團在該等交易中為旅行服務供應商代理,收入按淨額呈報。
本集團亦在多個目的地經營自營本地旅行社業務,直接為跟團旅遊客户提供以目的地為基礎的服務,從他們到達目的地開始,一直到他們離開目的地。作為一家自營的本地旅行社,集團整合選定供應商的交通、住宿、娛樂、膳食及導遊服務等底層資源,指示選定供應商代表集團提供服務,從而釐定旅行團的價格,並主要負責履行全套旅行團服務的承諾,這是一項單一的履約義務。因此,本集團是自營本地旅行社業務的主要業務,並根據ASC 606按毛數確認收入。自營旅行社業務的收入在旅行團期間,當旅遊服務的控制權移交給客户時,隨着時間的推移而確認。自營的當地旅行社業務的收入為人民幣
根據有組織旅行團(除上文所述本集團以委託人身份經營的本地自營旅行社業務外)及自助遊(本集團為其代理)的安排,收入於旅行團出發時確認,因為預訂旅遊服務的控制權於預訂旅遊完成及成功時轉移至客户。
F-26
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(T)收入確認--續
其他收入:其他收入主要包括:(1)保險公司收取的服務費;(2)其他與旅遊有關的產品和服務的佣金,如旅遊景點門票、簽證申請服務、住宿預訂和交通票務,確認收入為人民幣
收入在提供相關服務、開具門票或顧客接受商品時確認。
客户激勵措施
旅行者不時會獲得優惠券、旅遊代金券、會員積分或現金獎勵,作為客户激勵措施。對於不需要事先購買的客户獎勵,本集團將其視為在使用優惠券和代金券購買旅遊產品時減少收入,或在會員積分兑換商品時作為銷售和營銷費用。對於先前購買所提供的客户獎勵,本集團估計與未來對客户的義務相關的金額,並在最初確認先前購買收入時記錄為收入減少。未贖回的獎勵計入綜合資產負債表中的其他流動負債。本集團根據累積的客户誘因估計客户忠誠度計劃下的負債,並根據歷史贖回模式估計贖回的概率。實際支出可能與所記錄的估計負債不同。截至2022年12月31日和2023年12月31日,與會員積分和現金獎勵相關的負債為人民幣
增值税及附加費
本集團的業務須繳交增值税(“增值税”),本集團獲準抵銷進項增值税(即在收購貨物或服務時支付的增值税,並由從供應商收到的有效增值税發票作為支持)抵銷其增值税負債。本集團代表税務機關就所提供的服務收取的應課税收入,在扣除已支付的購入增值税後,將記作負債,直至支付予税務機關。本集團亦須就在中國應付的增值税徵收若干政府附加費,而該等附加費於收入成本中入賬。
(U)收入成本
收入成本主要包括與本集團旅行團顧問、客户服務代表及其他與旅行團交易有關的人員的薪金及其他薪酬開支,以及與本集團主要業務直接相關的其他開支,主要包括商品成本、支付處理費用、電訊費用、租金費用、折舊費用及其他財務服務服務費用。對於本集團確保旅行團供應並承擔大量庫存風險的安排,以及收入按毛數確認的自營本地旅行社業務,收入成本還包括支付給旅行社或供應商的金額。
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(V)廣告費用
廣告費用主要包括網絡營銷費用和通過各種形式的媒體的品牌營銷費用,在發生時計入銷售和營銷費用。廣告費是人民幣
(W)研究和產品開發費用
研究和產品開發費用包括本集團研究和產品開發人員的工資和其他薪酬相關費用,以及本集團研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用和差旅相關費用。本集團根據ASC 350-40確認軟件開發成本“軟件-內部使用的軟件”。本集團承擔與開發的規劃和實施階段相關的所有費用,以及與維護現有網站或供內部使用的軟件相關的費用。與開發內部使用軟件有關的某些成本在軟件開發的應用程序開發階段發生時被資本化(注2(N))。
(X)土地租約
本公司應用ASC 842,租契“,在通過之日使用可選的過渡方法,而不重新計算比較期間。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。營運租賃主要用於辦公及營運空間,並計入營運租賃使用權(“ROU”)資產、淨營運租賃負債、流動及營運租賃負債及綜合資產負債表中的非流動資產。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司根據租賃開始日可獲得的信息,採用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。該公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。當合理確定公司將行使續訂選擇權時,續訂選擇權將在ROU資產和租賃負債中考慮。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
對於期限為一年或以下的經營租賃,公司已選擇不在其綜合資產負債表中確認租賃負債或淨資產收益率。相反,它將租賃付款確認為租賃期限內的直線費用。短期租賃成本對其綜合全面虧損和現金流量表並不重要。
(Y)基於股份的薪酬
本公司適用ASC 718,《薪酬體系--股票薪酬》以説明其基於股票的薪酬計劃,包括股票期權和限制性股票。根據指引,本公司決定以股份為基礎的獎勵是否應分類並計入負債獎勵或股權獎勵。所有授予員工的股份獎勵歸類為股權獎勵,均根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。對於期權,公允價值是使用二名式期權定價模型計算的。以股份為基礎的薪酬支出按直線法在扣除所需服務期間的估計罰沒率後入賬。對以共享為基礎的裁決的條款或條件的修改被視為以原始裁決換取新裁決。增加的賠償費用等於緊接修改後的修改後的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。對於截至修改日期已歸屬的期權,公司立即將增量價值確認為補償費用。對於截至修改日期仍未歸屬的期權,增量補償費用將在這些期權的剩餘服務期內確認。
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(Z)繳納所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法,遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來五年的法定税率,就暫時性差異的税收後果進行確認。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在制定期間的綜合全面損益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
不確定的税收狀況
美國GAAP為財務報表確認和納税申報表中已採取或預計將採取的税務狀況的衡量規定了一個更有可能的門檻。該指南還規定了所得税資產和負債的終止確認、本期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務狀況相關的利息和罰款的會計處理、中期所得税的會計處理以及所得税披露。評估本集團的不確定税務狀況並確定其所得税撥備時需要做出重大判斷。截至2022年和2023年12月31日,本集團不存在任何重大未確認的不確定税務狀況或與税務狀況相關的任何利息或罰款。
為了評估不確定的税務狀況,本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下,第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有),來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。
(Aa)員工福利
本集團在中國的全職僱員有權透過中國政府規定的固定供款計劃享有福利,包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業津貼及住房公積金計劃。中國的勞動法規要求,該集團必須根據員工工資的一定比例向政府繳納這些福利,最高金額由當地政府規定。本集團對供款以外的利益並無法律責任。本集團計入員工福利支出人民幣
(Ab)政府補貼
政府補貼是指本集團在中國的實體從省級和地方政府部門獲得的現金補貼。政府補貼的發放由有關政府部門酌情決定。該等補貼為一般企業用途及支持本集團在區內的持續業務。現金補貼在收到時和在滿足收到現金補貼的所有條件時,在綜合全面損失表上記入其他營業收入。集團確認政府對人民幣的補貼
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(Ac)每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。可贖回非控股權益的增加從淨收益(虧損)中扣除,得出本公司普通股東應佔的淨收益(虧損)。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性普通股等值股票的加權平均數。普通股等值股份包括未歸屬的限制性股份和按庫存股方法行使購股權時可發行的股份。普通股等值股份不計入每股攤薄虧損的分母,當計入該等股份將是反攤薄時。除投票權外,A類及B類股份擁有所有相同權利,因此本集團選擇不採用兩類方法。
(Ad)綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的權益變動。全面收益或虧損在合併全面損失表中報告。如所附綜合資產負債表所示,累計其他全面收益(虧損)包括累計的外幣換算調整。
(AE)庫存股
股份回購計劃允許公司根據市場狀況並根據適用的規則和法規,不時在公開市場上以現行市場價格、私下談判交易、大宗交易和/或通過其他法律允許的方式購買股份。回購的股份按成本法核算,並在集團綜合資產負債表中列為權益中的“庫存股票”。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團重新發行
(AF)分類報告
根據ASC 280分部報告,集團首席營運決策者兼行政總裁在作出有關分配資源及評估集團整體業績的決定時,會審閲綜合結果,因此,集團僅有
就內部報告而言,本集團並不區分市場或細分市場。本集團的長期資產基本上全部位於中國,而本集團幾乎所有收入均來自中國境內,因此並無列報地理分部。
F-30
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策--續
(AG)最近發佈的會計公告
2021年10月,FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2021-08號,對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理(主題805)。本ASU要求企業合併中的收購人使用主題606中的收入確認指南確認和計量收購合同的合同資產和合同負債(遞延收入)。在收購之日,收購人應用收入模式,就像它發起了收購合同一樣。ASU在2022年12月15日之後的年度期間有效,包括這些財政年度內的過渡期。ASU的採用應具有前瞻性。本集團自2023年1月1日起採用ASU 2021-08,對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
2023年11月,FASB發佈了會計準則更新2023-07分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07改進了部門披露要求,主要是通過加強對重大部門費用的披露。ASU 2023-07對公共實體在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效。允許及早採用,並應追溯適用,除非這樣做不切實際。本集團正在評估新準則對其綜合財務報表的影響。目前,預計本次ASU不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
2023年12月,FASB發佈了會計準則更新2023-09所得税(主題740):所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09提高了所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的會計年度生效,並可選擇追溯應用該標準。允許及早領養。本集團正在評估新準則對其綜合財務報表的影響。目前,預計本次ASU不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
F-31
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
3.風險和集中度
(A)信用和集中度風險
本集團的信貸風險來自現金及現金等價物、受限現金、短期投資、預付款及其他流動資產、應收賬款、關聯方應付款項及長期投資。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。
本集團預期,由本公司、其附屬公司及聯營實體所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物、受限制現金及定期存款並無重大信貸風險。本集團認為,由於這些金融機構擁有高信用質量,因此不存在異常風險。
於二零二三年十二月三十一日,本集團擁有現金及現金等價物、限制性現金及投資於位於中國的銀行A、位於中國的銀行B、位於中國的銀行C、位於中國的銀行D及位於中國的銀行E,代表
由於客户通常會預付旅遊服務費用,因此本集團對客户並無重大的信貸風險集中。應收賬款通常是無擔保的,主要來自從個人客户、企業客户、旅行社、保險公司和旅行局或局獲得的收入。對應收賬款客户進行信用評價,並對未清餘額進行持續監測,減輕了應收賬款的風險。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三年中,沒有任何個人客户的淨收入佔比超過10%。
該集團購買了銀行、公司和其他金融機構發行的金融產品。集團還為客户提供應收賬款保理服務和現金借貸服務。本集團建立了信用質量發行人、資產管理計劃最終借款人的風險評估體系,並及時對金融資產和應收貸款進行可回收性評估。
本集團的可回收性評估參考公開的相關資料,考慮信貸期限、借款人及擔保償還債務的各方的信用狀況、質押資產的質素、借款人的還款計劃、前瞻性資料及違約風險評估。
(B)防範外幣風險
本集團的經營業務及資產負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣的幣值會受到中央政府政策和國際經濟和政治發展的影響。在中國,法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本集團於中國境內以人民幣以外貨幣匯款必須經由中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,該等機構需要若干證明文件才能影響匯款。
F-32
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
4.業務收購
收購旅行社
2020年前,該集團在線下旅行社進行了多次收購。這些業務收購採用購進會計和人民幣商譽進行會計核算
旅行社的處置
於截至2022年12月31日止年度,本集團出售於2020年前收購的從事旅行社業務的若干附屬公司的控股權益,並於出售後才保留該等前附屬公司的非控股權益。
本集團只有一個報告單位,因此本集團在確定出售業務的損益時,根據這些被出售實體的相對公允價值與本集團公允價值的比較,將報告單位的部分善意歸因於這些被出售實體。由於被出售實體對本集團的綜合財務報表來説並不重要,因此出售活動總計呈列如下:
|
| 金額 |
總對價 |
| |
承認: | ||
長期投資--保留的非控股權益的公允價值 | | |
取消對以下方面的認識: |
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淨負債(包括處置人民幣的現金 |
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無形資產 |
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遞延税項負債 | | |
非控制性權益 | | |
放棄尚未支付的或有代價 | | |
被處置實體的商譽 | ( | |
總處置收益 |
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由於上述出售,本集團確認出售收益人民幣
2022年12月31日及2023年12月31日,本集團收到收益人民幣
出售前附屬公司的業務規模對本集團並無重大影響,而本集團繼續經營其旅行社業務,因此,出售並不被視為本集團業務運作或停止經營的策略性轉變。
有關該等前子公司保留的非控制性投資的會計處理,請參閲附註6。
F-33
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
5.預付款和其他流動資產
以下是預付款和其他流動資產的摘要:
截至2011年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
向供應商預付款項 |
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應收利息收入 |
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預付廣告費 |
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應收貸款(a) |
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增值税應收賬款 | | | | |||
員工應收賬款 | | | | |||
其他 |
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總計 |
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(a)應收貸款與本集團的現金貸款服務相關記錄,預計根據還款時間表將在一年內收到。
本集團確認預付款項及其他流動資產淨額為人民幣
下表彙總了該集團預付款項和其他流動資產準備金的詳細情況:
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
年初餘額 |
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添加 |
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反轉 |
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| ( |
| ( | ( | |
核銷 |
| ( |
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| ( | ( | |
出售附屬公司 | — | ( | | — | ||||
年終餘額 |
| |
| |
| | |
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目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
6.長期投資
本集團的長期投資包括股權投資、持有至到期投資及其他長期投資。
| 截至2011年12月31日。 | |||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
股權投資--權益法 |
| |
| | | |
股權投資--沒有易於確定的公允價值 |
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股權投資-公允價值易於確定的證券(注22(a)) |
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持有至到期投資 |
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總計 |
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股權投資--權益法
2016年12月,南京中山融資租賃有限公司(以下簡稱中山)成立,集團以人民幣
如附註4所披露,於截至二零二二年十二月三十一日止年度內,本集團出售若干附屬公司之控股權益,並於出售後僅保留前附屬公司之非控股權益,並確認一項人民幣投資
2023年6月,廣西億健遊旅遊運營有限公司(以下簡稱億健遊)成立,集團以人民幣
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本集團確認人民幣
股權投資--沒有易於確定的公允價值
| 截至12月31日, | |||||
2022 | 2023 | |||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | ||
沒有易於確定的公允價值的股權投資: |
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初始成本 |
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累計公允價值調整淨額 |
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減損 | ( | ( | ( | |||
賬面價值 |
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在2020年前,本集團對私營公司進行了多次股權投資,但本集團對這些公司的經營和財務政策並無重大影響,也沒有通過其投資進行控制。本集團亦無權行使贖回權,由本集團全權酌情要求被投資公司提早贖回其股權。該集團選擇了一種計量替代方案來計入這些股權投資。
F-35
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
6.長期投資--續
股權投資包括投資賬面價值為人民幣的海航信託
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團根據從可觀察交易中取得的資料重新計量若干上述權益投資,並確認投資收益人民幣
截至2023年12月31日止年度,本集團確認減值虧損人民幣
持有至到期投資
2019年,本集團對本集團有意且有能力持有至到期的定期存款進行投資。本集團將該等投資分類為持有至到期投資。截至2022年12月31日和2023年12月31日,該等投資的公允價值為人民幣
7.財產和設備,淨額
以下是財產和設備的彙總,淨額:
截至2011年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
計算機和設備 |
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租賃權改進 |
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建築物 |
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傢俱和固定裝置 |
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車輛 |
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軟件 |
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小計 | | | | |||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ( | |
應計提折舊的財產和設備 |
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在建工程 |
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減:減損(注2(r)) |
| — |
| ( | ( | |
總計 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的折舊費用為人民幣
F-36
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
8.無形資產,淨額
無形資產淨額由下列各項組成:
| 截至2011年12月31日。 | |||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
旅行許可證 |
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保險代理牌照 |
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軟件 |
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技術 |
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商號 |
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客户關係 |
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競業禁止協議 |
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小計 |
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| |
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
減值:減值 | ( | ( | ( | |||
總計 |
| |
| |
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無形資產攤銷費用為人民幣
下列年度上述無形資產的年度預計攤銷費用如下:
| 無形資產的攤銷費用 | |||
截至2018年12月31日的年度 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) |
2024 |
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2025 |
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| |
2026 |
| |
| |
2027 |
| |
| |
2028 | | | ||
此後 |
| |
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總計 |
| |
| |
9.土地使用權,淨
土地使用權,淨額,由下列各項組成:
截至2011年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
土地使用權 |
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| |
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減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
賬面淨值 |
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2018年12月,本集團取得了土地使用權證書,並已足額繳納,並開始在土地使用權剩餘期限內攤銷。土地使用權攤銷費用為人民幣
F-37
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
10.商譽
截至2022年和2023年12月31日止年度,善意的公允價值變化如下:
截至2011年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
年初餘額 |
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| |
| |
出售附屬公司(附註4) |
| ( |
| |
| |
減值(附註2(Q)) |
| ( |
| ( |
| ( |
年終餘額 |
| |
|
|
11.其他非流動資產
其他非流動資產包括:
截至2011年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
存款 |
| |
| | | |
應收貸款 |
| |
| | | |
對供應商的長期預付款(A) |
| |
| | | |
出售附屬公司的應收賬款(附註4) | | | | |||
其他 |
| |
| | | |
總計 |
| |
| | |
(A)這是本集團預付給第三方供應商的酒店資源預付款,預計將在一年內使用。
本集團確認非流動資產淨撥備人民幣
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
年初餘額 |
| |
| |
| | | |
添加 |
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| | | |
反轉 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
年終餘額 |
| |
| |
| | |
F-38
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
12.短期及長期借款
以下為短期和長期借款摘要:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
短期借款,包括長期借款的短期部分 |
| |
| | | |
長期借款 |
| |
| | |
截至2022年及2023年12月31日,本集團從銀行獲得短期借款,須在一年內償還,利息按以下利率計算
截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團從銀行獲得長期借款,須在一年內償還,利息按以下利率計算
上述借款包含某些標準契約,包括(除其他外)對優先權的限制、本集團的清算和解散、本集團資本結構的重大變化以及外部投資。截至2022年及2023年12月31日,本集團已遵守所有貸款契諾。
下表彙總了本集團長期借款本金需要償還的總額:
截至2011年12月31日。 | ||
2023 | ||
| 人民幣 | |
2025 | | |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028年及其後 |
| |
總計 |
| |
F-39
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
13.租契
本集團的營運租約主要為寫字樓及營運空間。本集團的經營租賃安排的剩餘租賃條款為
總租賃成本為人民幣
與租賃有關的綜合資產負債表信息列示如下:
截至12月31日, | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
資產 |
|
|
|
| ||
經營性租賃使用權資產淨額 |
| | | | ||
負債 |
| |||||
經營租賃負債,流動 |
| | | | ||
非流動經營租賃負債 |
| | | | ||
總計 |
| | | |
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | ||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
| | | | | |||
以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
| | | | |
有關租賃的其他資料如下:
截至2013年12月31日。 |
| ||||
| 2022 |
| 2023 |
| |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
| ||||
加權平均貼現率 |
| | % | | % |
截至2023年12月31日,租賃負債到期日(不含人民幣租賃付款額
截至2013年12月31日。 | ||
2023 | ||
| 人民幣 | |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028年及其後 | | |
最低租賃付款總額 | | |
減去:利息 |
| ( |
租賃債務的現值 | |
F-40
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
14.應計費用和其他流動負債
以下是應計費用和其他流動負債的摘要:
截至2011年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
跟團旅遊用户的押金(A) |
| |
| | | |
企業合併應付款(注4) |
| |
| | | |
與客户激勵計劃相關的應計負債 |
| |
| | | |
應計專業服務費 |
| |
| | | |
應計廣告費用 |
| |
| | | |
從供應商收到的保證金 |
| |
| | | |
應計營業費用 |
| |
| | | |
銀行預付款(B) |
| |
| | | |
貼現銀行承兑匯票(C) |
| |
| | | |
其他 |
| |
| | | |
總計 |
| |
| | |
(A)旅行團用户的按金是支付予旅行團的現金,作為海外旅行團的按金,該筆款項可於旅行團結束後退還。
(B)來自銀行的預付款是指本集團收到的用於促銷和營銷活動的現金。參與這些活動的銀行將以指定折扣向其信用卡持卡人報銷旅行團。當相關旅遊的收入被確認時,這種預付款被確認為收入。
(C)貼現銀行承兑匯票指本公司附屬公司之間發行的銀行承兑匯票貼現從金融機構收到的現金,須於一年內償還,利息範圍為
15.所得税
本公司於開曼羣島註冊。本公司於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止四個年度的收入(虧損)基本上全部來自中國業務。
開曼羣島(“開曼羣島”)
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本利得繳税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
香港
在香港註冊成立的實體須繳納香港利得税,税率為
中華人民共和國
2007年3月16日,全國人大頒佈了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業和境內企業按統一的税率徵收企業所得税。
F-41
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
15.所得税--續
“企業所得税法”及其實施細則還允許符合條件的“高新技術企業”享受企業所得税税率為
企業所得税法還徵收#%的預提所得税
實際所得税率與中華人民共和國法定所得税率之間的對賬如下:
| 截至12月31日的年份, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
% | % | % | ||||
中華人民共和國法定所得税税率 |
| |
| |
| |
更改估值免税額 |
| ( |
| ( |
| |
研發費用超額扣除 |
| ( |
| ( |
| |
發生的不可扣除的費用和非應納税所得額 | ( | | ( | |||
某些子公司的企業所得税税率不同 |
| ( |
| |
| |
所得税優惠税率的效果 |
| ( |
| ( |
| ( |
總計 |
| ( |
| |
| ( |
優惠所得税率的總額和每股影響如下:
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
合計金額 |
| | | |
| | ||
基本和稀釋後每股淨虧損影響 |
| — | — | — |
| — |
F-42
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
15.所得税--續
下表列出了遞延税項資產和負債的重要組成部分:
| 截至2011年12月31日。 | |||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
非流動遞延税項資產: |
|
| ||||
應計項目及其他 |
| | | | ||
營業淨虧損結轉 |
| | | | ||
結轉可扣除的廣告費用 |
| | | | ||
非金融資產減值準備 | — | | | |||
長期投資的重新計量和減損 | | | | |||
信貸損失準備 |
| | | | ||
小計 |
| | | | ||
減去:估值免税額 |
| ( | ( | ( | ||
非流動遞延税項資產總額,淨額 |
| | ||||
非流動遞延税項負債: |
| |||||
企業合併產生的無形資產的確認 |
| ( | ( | ( | ||
非流動遞延税項負債總額,淨額 |
| ( | ( | ( |
截至2023年12月31日,集團淨營業虧損結轉為人民幣
當本集團確定遞延税項資產日後極有可能不會被使用時,將就遞延税項資產撥備估值撥備。在作出該等釐定時,本集團評估多項因素,包括本集團的營運歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差額及沖銷期。
截至2022年和2023年12月31日,估值備抵人民幣
估價免税額的變動
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
年初餘額 |
| |
| |
| | | |
加法 |
| |
| |
| | | |
營業淨虧損到期核銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
利用之前未確認的税收損失和時差 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
年終結餘 |
| |
| |
| | |
F-43
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
16.可贖回的非控制性權益
2016年12月,本集團與部分投資者(“非控股股東”)簽訂投資協議,成立子公司。非控股股東出資人民幣
根據美國會計準則第480條,本集團將非控股權益記入本集團綜合資產負債表中永久權益以外的可贖回非控股權益。非控股權益自發行之日起至最早贖回日止期間,本集團採用有效利息法計算贖回價值變動。增加可贖回非控股權益的賬面價值的增值,計入額外的實收資本。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度可贖回非控股權益的賬面值變化如下:
| 在截至2011年12月31日的12個年度內, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
截至1月1日的餘額 |
| |
| |
| | | |
回購可贖回的非控股權益 |
| |
|
| ||||
可贖回非控股權益的增值 |
| |
|
| ||||
截至12月31日的餘額 |
| |
| |
| | |
17.普通股
本公司成立時,每股普通股按面值美元發行
截至2023年12月31日,
F-44
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
18.股份酬金開支
公司2008年激勵性薪酬計劃(“2008計劃”)允許計劃管理人向公司的員工、董事和顧問授予股票期權和限制性股票,最高可達
根據2008年計劃授予的購股權和限制性股票最初的合同期限為
本集團確認股份薪酬支出為人民幣
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
收入成本 |
| |
| |
| | | |
研究和產品開發 |
| |
| |
| | | |
銷售和市場營銷 |
| |
| |
| | | |
一般和行政 |
| |
| |
| | | |
總計 |
| |
| |
| | |
股票期權
下表總結了該公司的期權活動:
加權值 | 加權值 | |||||||
平均水平 | 平均水平 | 總和 | ||||||
用户數量:1 | 一次演習。 | 剩下的幾個人 | *內在原因: | |||||
| 股票期權 |
| *價格 |
| 《合同制生活》 |
| 價值 | |
美元 | 在過去的幾年裏 | 美元‘000美元 | ||||||
截至2023年1月1日未償還 |
| |
| |
|
| | |
授與 |
| |
| |
| — |
| — |
已鍛鍊 |
| ( |
| |
| — |
| — |
被沒收 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至2023年12月31日未償還債務 |
| |
| |
|
| | |
已歸屬,預計將於2023年12月31日歸屬 |
| |
| |
|
| | |
於2023年12月31日可予撤銷 |
| |
| |
|
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度已行使期權的總內在價值為人民幣
F-45
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
18.股份補償費用-續
截至2022年和2023年12月31日止年度授予的期權的加權平均授予日期公允價值為美元
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度歸屬的購股權公允價值總額為人民幣
本公司根據可比較公司歷史股價所包含的每日回報的年化標準差,估計於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅。無風險利率是根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估算的。行權倍數是指行使期權時相關股份的公允價值與行權價格的比率,是基於對員工實際行權行為的實證研究而進行的有關行權模式的研究的考慮。本公司從未宣佈或支付其股本的任何現金股息,本公司預計在可預見的未來不會就其普通股支付任何股息。到期時間是期權的合同期限,估計的罰沒率是基於歷史員工流失率確定的。
公司採用二項期權定價模型估計股票期權的公允價值。截至2022年和2023年12月31日止年度,用於評估公司期權授予的假設如下:
截至12月31日止年度, |
| ||||
2022 | 2023 | ||||
預期波動率 | | % | | % | |
無風險利率 | | % | | % | |
多次鍛鍊 |
|
| |||
預期股息收益率 | | % | | % | |
成熟時間(以年為單位) |
|
| |||
預期沒收率(歸屬後) | % | % | |||
普通股在期權授予日的公允價值 | 美元 |
| 美元 |
|
截至2023年12月31日,人民幣
限售股
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度歸屬的限制性股票的總內在價值為人民幣
有服務條件的限制性股份的公允價值以授予日相關普通股的公允市場價值為基礎。
下表彙總了公司在該計劃下的限售股活動:
| 數量: |
| 加權平均 | |
| 限售股 |
| 授予日期按公允價值計算 | |
截至2023年1月1日的限制性股票 |
| |
| |
既得 | ( | | ||
截至2023年12月31日的限制性股票 |
| |
| |
已歸屬,預計將於2023年12月31日歸屬 |
| |
| |
截至2023年12月31日,人民幣
F-46
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
19.每股虧損
下表列出了所列期間每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法:
| 在截至2011年12月31日的12個年度內, | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
分子: | ||||||||
途牛應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
基本和稀釋後每股淨虧損的分子 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
分母: |
|
|
| |||||
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股 |
| |
| |
| | | |
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
本公司持有可能在未來稀釋每股基本虧損的證券,由於其影響將是反攤薄的,因此不計入每股攤薄虧損的計算。該等已發行證券包括購股權及未歸屬的限制性股份,其數目為
20.受限制的淨資產
根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,本公司在中國的附屬公司和關聯實體必須從税後利潤中撥付不可分配的儲備資金。這些準備金包括以下一項或多項:(I)普通準備金;(Ii)企業發展基金;(Iii)工作人員獎金和福利基金。在某些累積限額的限制下,普通儲備金需要每年撥款#
F-47
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
21.承付款和或有事項
(A)資本承擔
截止日期:2023年3月31日,與租賃權改善相關的資本承諾約為人民幣
(B)緊急情況
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料,管理層並不認為該等未解決事項的最終結果,無論是個別或整體而言,可能會對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,本集團對這些事項的看法未來可能會改變。如果出現不利結果,本集團的財務狀況及發生不利結果期間的經營業績可能會受到重大不利影響。
(C)其他承諾
對於機票和旅遊景點門票,集團的業務合作伙伴需要押金或擔保。保函由銀行向集團的業務夥伴出具,總金額為人民幣
22.關連人士交易及結餘
倘一方有能力直接或間接控制另一方或對另一方作出財務及營運決策行使重大影響力,則該方被視為關連方。受共同控制或共同重大影響的人士亦被視為關連人士。關聯方可以是個人或公司實體。
下列實體被視為本集團的關聯方:
關聯方名稱 |
| 與集團的關係 |
攜程投資控股有限公司(“攜程”) |
| 有權任命的公司股東 |
希望旅遊有限公司(凱薩世嘉旅遊文化投資有限公司全資附屬公司“凱薩”) | 股東 | |
海航旅遊和海航信託 |
| 股東 |
北京恆信國際旅行社有限公司有限公司(恆信) | 公司的聯繫人(自出售恆信後2022年6月起) |
a) | 與關聯方的交易: |
Trip.com
攜程購買
F-48
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
22.關聯方交易和餘額-續
該集團通過Trip.com該集團從Trip.com的在線平臺購買了旅遊產品,但這些產品微不足道。Trip.com的收入包括通過集團在線平臺預訂酒店客房和機票的佣金,金額為人民幣
凱薩
2020年11月20日,根據股份購買協議和某些修正案,Caissa完成了對所有
自JD起持有本公司A類普通股,成為本集團關聯方。隨後,2021年2月9日,凱薩向公司董事會指派了一名董事,以取代此前由京東指派的董事。
本集團透過Caissa的平臺銷售跟團遊,於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,向Caissa收取的佣金微不足道。
截至2023年12月31日止年度,本集團收到現金人民幣
海航旅遊和海航信託
2016年1月21日,本公司發佈
2021年前,本集團向海航旅遊若干聯屬公司(“海航聯屬公司”)提供本金總額為人民幣的融資
2021年1月,在債權人因海航集團拖欠債務而對其提起訴訟後,海航集團收到了海南省高級人民法院(以下簡稱法院)的正式破產重組通知書。2021年10月,海航集團及其關聯公司的債務重組方案獲債權人和法院批准,根據該方案,海航集團及其關聯公司將以現金、海南航空控股有限公司股份、中國A股市場上市公司海航股份、由海航集團及其部分關聯公司的資產/負債組成的信託單位等多種方式清償欠債權人的債務。2021年12月,集團收到人民幣現金
F-49
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
22.關聯方交易和餘額-續
截至2022年12月31日止年度,本集團收到額外現金人民幣
截至2023年12月31日止年度,本集團收到現金人民幣
恆信
本集團於恆信在線平臺購買旅遊產品,金額達
b) | 與關聯方的餘額: |
| 截至2011年12月31日。 | |||||
| 2022 |
| 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | 美元(附註2(D)) | ||
當前: | ||||||
攜程的欠款 |
| |
| | | |
Caissa欠下的款項 |
| |
| | | |
| |
| | | ||
當前: | ||||||
欠攜程的款項 | | | | |||
欠Caissa的款項 | | | | |||
應付恆信金額 |
| — |
| | | |
| |
| | |
F-50
目錄表
財務報表附表一
途牛集團
母公司簡明財務信息
簡明資產負債表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
| 截至2011年12月31日。 | |||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(注2(D)) | |
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 |
| | | | ||
| | | | |||
預付款和其他流動資產 |
| | | | ||
流動資產總額 |
| | | | ||
總資產 |
| | | | ||
負債和權益 |
| |||||
流動負債 |
| |||||
應計費用和其他流動負債 |
| | | | ||
流動負債總額 |
| | | | ||
非流動負債 |
| |||||
子公司和關聯實體的投資赤字 |
| | | | ||
非流動負債總額 |
| | | | ||
總負債 |
| | | | ||
| ||||||
權益 |
| |||||
普通股(美元 |
| | | | ||
減值:國庫股( |
| ( | ( | ( | ||
額外實收資本 |
| | | | ||
累計其他綜合收益 |
| | | | ||
累計赤字 |
| ( | ( | ( | ||
途牛公司股東權益總額 |
| | | | ||
負債和權益總額 |
| | | |
F-51
目錄表
財務報表附表一
途牛集團
母公司簡明財務信息
全面損失簡明報表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
| 在截至2011年12月31日的五年中, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 | 美元(注2(D)) | |||
運營費用 | ||||||||
一般和行政 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
總運營費用 | ( |
| ( | ( | ( | |||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||
子公司和關聯實體的虧損份額 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
其他收入 |
|
| ||||||
淨匯兑收益 |
| |
| | | | ||
其他收入,淨額 |
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所得税費用前虧損 |
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淨虧損 |
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可贖回非控股權益的增值 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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淨虧損 |
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其他綜合(虧損)/收入 |
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外幣折算調整,淨額 |
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綜合損失 |
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F-52
目錄表
財務報表附表一
途牛集團
母公司簡明財務信息
簡明現金流量表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
| 在截至2011年12月31日的五年中, | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元(附註2(D)) | |
現金(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| ( |
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投資活動提供/用於投資活動的現金 |
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融資活動提供的現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動 |
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與行使股票期權相關的應收賬款 |
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F-53
目錄表
財務報表附表一
途牛集團
母公司簡明財務信息
財務報表附表一附註
附表一是根據條例S—X第12—04(a)和5—04—(c)條的要求提供的,這些要求提供關於財務狀況的簡明財務信息,母公司於經審核綜合財務報表所列同一日期及同一期間的財務狀況及經營業績變動,當合並截至最近一個會計年度末,子公司的淨資產超過25%。
簡明財務資料乃採用與隨附綜合財務報表所載相同之會計政策編制,惟於其附屬公司及聯屬實體之投資乃採用權益法入賬。該等於附屬公司及聯屬實體之投資呈列為於附屬公司及聯屬實體之投資虧損,而附屬公司及聯屬實體之虧損呈列為應佔附屬公司及聯屬實體之虧損。
根據美利堅合眾國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些資料和腳註披露被精簡或省略。綜合財務報表附註披露載有與母公司營運有關的資料,因此,本附表應與隨附綜合財務報表附註一併閲讀。
截至2023年12月31日,母公司無重大資本和其他承諾、長期義務或擔保,但在合併財務報表中單獨披露的除外。
F-54