正如 2024 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

國際海運有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

詹姆斯·斯莫爾三世，Esq

首席行政官、高級副總裁

祕書兼總法律顧問

第三大道 600 號，39^第四樓層，紐約，紐約 10016

(212) 578-1600

（姓名、地址，包括郵政編碼和電話 號碼，

包括服務代理的區號）

（所有通信的副本，包括髮送給代理提供服務的通信 ）

傑弗裏·卡普夫，Esq

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由廣場一號

紐約，紐約 10006

(212) 225-2000

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請 選中以下複選框。 ¨

如果 根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中 以下方框。x

如果 根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券進行發行， 請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框 並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。 x

如果 本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊 額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 複選框。 ¨

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

招股説明書

國際海運有限公司

普通股

本招股説明書涉及某些出售股東不時轉售不帶面值的普通股，包括購買International Seaways, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）普通股（統稱為 “證券”）的相關權利。

本招股説明書向 您概述了我們的普通股以及賣出股東可能發行證券的總體方式。 發行證券時，我們可能會在必要的範圍內提供招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。任何此類招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入或任何招股説明書 補充文件中包含的風險因素。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市 ，股票代碼為 “INSW”。2024年4月26日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股 最後一次公佈的銷售價格為每股55.13美元。

投資我們的證券 涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，在任何適用的招股説明書補充文件以及我們向證券 和交易委員會提交的文件中，您應仔細考慮本招股説明書第3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分 中的風險和不確定性。

出售股東 可以通過代理人或直接向買方提供證券，可以連續或延遲發行，證券可以按固定 價格、現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格或其他方式發行。任何發行的招股説明書 補充文件都可能提供有關該發行分配計劃的更多細節。有關 所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的費用 。根據本招股説明書，出售股東將支付與出售證券相關的任何折扣和佣金 。根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售或以其他方式處置 證券中獲得任何收益。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 29 日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用自動 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明 的一部分。通過使用上架登記聲明，任何在本招股説明書補充文件中註明的出售股東 都可以不時通過一次或多次發行出售我們的普通股。我們已經與每位出售股東簽訂了註冊權協議 ，登記轉售其普通股。

本招股説明書僅向您提供可能發行的證券的概述 描述。每次出售股東使用此貨架登記出售證券時， 還可能向您提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何此類 招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果 本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴任何適用的招股説明書 補充文件中的信息。在決定投資所發行的任何證券之前，您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些 文件” 部分中描述的其他 信息。

無論本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件 或任何證券銷售的交付時間如何，您都不應假定 本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中 中的信息在每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，也未表示本招股説明書中的信息 在本招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的 任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供這些證券 的要約。

在本招股説明書中，除非另有説明 或上下文另有要求，否則我們使用 “公司”、“INSW”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語來指馬紹爾羣島公司International Seaways, Inc. 及其合併子公司。 提及 “國際海運公司” 的內容僅指未合併的國際海運公司， ，除非上下文另有要求。

招股説明書摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。因此，它可能不包含 中可能對您很重要或您在決定是否投資 我們的證券之前應考慮的所有信息，並且完全受本 招股説明書中包含並以引用方式納入的更詳細信息的限制。在做出 投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的文件 ，這些文件在 “以引用方式納入某些文件” 中進行了描述。有關截至本招股説明書發佈之日我們業務的更完整描述，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（委員會文件編號001-37836）（“10-K表格”）的 “業務” 部分，以及隨後提交的 10-Q 表季度報告 和 8-K 表格的中期報告，每份報告均以引用方式納入此處。

在閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件時， 應將其用作參考的運輸條款詞彙表可在10-K表格中找到。

我們的公司

我們擁有並運營一支遠洋船隊 ，主要從事國際船旗貿易中的原油和石油產品的運輸。我們的最終客户， ，包括我們參與的商業池的客户，包括主要的獨立和國有石油公司、石油貿易商、 煉油廠運營商和國際政府實體。

我們的船舶業務分為兩個 部分：原油油船和成品運輸船。截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有或運營了一支由 73 艘船隻 （總計 880 萬載重噸）組成的國際旗艦隊，包括 VLCC、Suezmax 和 Aframax 原油油輪以及 LR2、LR1 和 MR 產品 運輸船。除了我們由73艘船組成的運營船隊外，還計劃在2025年下半年至2026年第一季度之間向公司 交付四艘雙燃料就緒的LR1新船，使運營和新建船隊總數達到77艘船隻。馬紹爾 羣島是我們船隻的主要註冊國旗。

我們通常會向客户租船 ，要麼通過公司參與的船舶服務，以即期費率為特定航行，要麼通過定期租船或光船租賃，在 的特定時間段內以固定每日費率租船。現貨市場價格波動很大，而定期租船和空船 包機費率提供了更可預測的定期包機等價物（“TCE”）收入來源，因為它們在特定的 時間段內是固定的。

2023 年實現的航運收入和 TCE 收入分別為 11 億美元和 11 億美元，其中約 51% 來自我們的產品運輸部門， 49% 來自我們的原油油輪板塊。

公司信息

我們的行政辦公室位於紐約第三大道600號39樓 紐約10016，我們的電話號碼是 (212) 578-1600。我們的互聯網網站地址是 www.intlseas.com。除非此處或其中另有規定，否則本網站上的或可通過我們網站訪問的信息 未納入本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件中，也不應將其視為其中的一部分。我們僅將我們的網站地址 列為非活躍的文字參考，並不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

風險因素

對我們的證券 的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下以及我們最新的10-K表格（以及隨後提交的 表10-Q季度報告或表格8-K中期報告中的任何重大變動）以及我們其他文件中包含的類似標題下對風險和不確定性的討論 美國證券交易委員會， 以引用方式納入本招股説明書（統稱為“合併文件”）。如果公司文件中描述的 的任何風險得以實現，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響，並導致我們的證券價值下降。我們還可能面臨我們目前未知或目前認為不重要的額外風險和不確定性，其中可能包括未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管 或其他可能對我們或我們的證券價值產生重大不利影響的因素。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書 和此處以引用方式納入的文件中包含的某些陳述構成1995年《私人 證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有此類陳述均應被視為前瞻性 陳述。這些陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前的事實並不完全相關，您通常可以使用 “展望”、“相信”、 “期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“打算” 等前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述、” “計劃”、 “估計”、“預期”、“目標”、“項目”、“預測”、“應”、 “考慮” 或這些詞語或其他類似詞語的否定版本。此類前瞻性陳述代表了 我們基於各種因素對未來事件或情況的合理預期，並受與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務、前景、增長戰略 和流動性相關的各種風險和 不確定性和假設的影響。因此，存在或將要出現一些重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際 結果與這些陳述中顯示的結果存在重大差異。在審查此類陳述時，您不應過分依賴任何前瞻性陳述 ，並應考慮以下因素，以及本招股説明書其他地方（包括 “風險 因素” 下討論的因素）中討論的因素。我們認為這些因素包括但不限於：

不應將上述因素 解釋為可能影響我們未來業績的詳盡因素清單，應與本招股説明書其他地方包含的其他警示聲明 一起閲讀。本招股説明書中的前瞻性陳述僅在本招股説明書 發佈之日作出。本招股説明書中以引用方式納入的文件中做出的前瞻性陳述僅在 此類文件發佈之日作出。任何隨附的招股説明書補充文件中的前瞻性陳述僅在該文件 發佈之日作出。除非 法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述， 不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

如果這些或其他風險或不確定性中的一項或多項 得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，我們的實際業績可能與我們可能表達的 或這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。我們提醒您，您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。 在做出 購買我們證券的投資決定之前，您應該特別考慮本招股説明書中提出的可能導致實際業績不同的因素。此外，新的風險和不確定性不時出現， 我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

有關可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 顯著差異的其他因素的更多信息，您應參考我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前 報告。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 某些文件”。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們將不會收到出售股東出售普通股的任何 收益。

出售證券持有人

在 適用的情況下，有關出售股東的信息將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據經修訂的 1934 年 證券交易法（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入。

資本 股票的描述

以下描述是我們的資本存量重要條款、公司章程和章程的摘要，每項條款均經過修訂和重述， 提及馬紹爾羣島共和國（“RMI”）法律的內容並不完整，全部受我們修訂和重述的公司章程（“經修訂和重述的 公司章程”）的約束和限定”），其副本已作為附錄提交給我們 2016 年 12 月 2 日的 8-K 表格 最新報告，並由引用本招股説明書構成部分的 的註冊聲明、我們經修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”），其副本 已作為我們2016年12月2日表8-K的當前 報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書構成 一部分的註冊聲明，即我們的經修訂和重述的權利協議 (“權利協議”）已作為 附錄提交給我們當前 2023 年 4 月 11 日的 8-K 表格 報告，並以引用方式納入了本招股説明書構成其中 一部分的註冊聲明，以及《RMI 商業公司法》（“BCA”）。請參閲 “在哪裏可以找到更多 信息”。這些描述可能不包含對您可能很重要的全部信息，應與 經修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程以及 BCA 的適用條款一起閲讀。

授權資本化

我們的法定資本存量包括（a）1億股無面值的授權普通股（“普通股”）和（b）10,000,000股優先股， 無面值的優先股（“優先股”）。

截至2024年4月24日，共有49,048,268股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股

我們普通股的持有人有權 獲得我們董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息，具體取決於該持有人當時在冊的普通股數量 ，但我們未來可能發行的任何優先股 的持有人享有優先權利。我們普通股的持有人有權獲得每股一票。

我們的經修訂和重述的公司章程 沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這意味着大多數已發行普通股 的持有人可以選舉所有參選董事，其餘股份的持有人無法選舉任何 董事。我們的經修訂和重述的章程規定，一旦達到法定人數 ，董事將由投票的多數股份選出。

在任何自願或非自願清算、 解散或清算我們的事務後，我們的普通股持有人有權按比例分享在向索賠人和債權人付款後剩餘的所有資產 ，並受我們未來可能發行的任何優先股的事先分配權的約束。所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。我們普通股的持有人沒有我們修訂和重述的公司章程中規定的優先權 權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的 贖回或償債基金條款。普通股 持有人的權利、優惠和特權受我們可能指定 並在未來發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其影響。

截至2024年2月23日，大約有 59名普通股的登記持有人，其中包括作為DTC提名人的Cede & Co.。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司章程， 董事會有權發行優先股，無需股東採取進一步行動，擁有全部或有限表決權或無表決權，以及董事會在提供 的決議中規定的指定、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊 權利以及資格、限制或限制用於發行此類優先股，前提是董事會不得發行任何用於防禦性或反收購 目的的優先股，以實施任何股東權益計劃為目的，或具有特別旨在使收購 的企圖變得更加困難或成本更高的任何優先股，沒有獲得我們有權就該事項進行表決的已發行股本總投票權的至少多數的贊成票，即集體投票。儘管如此，優先股可能具有投票權或轉換權，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，在某些情況下， 優先股的發行也可能產生延遲、推遲或阻止 控制權變更的效果。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

購買普通股的權利

2022年5月8日，公司以權利協議（“權利協議”）的形式簽訂了公司與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare 信託公司之間的股東權利 計劃，該計劃自2022年5月8日起生效。權利協議已獲得公司董事會的批准。關於 權利協議，公司董事會授權並宣佈對公司每股未發行普通股（不含面值）分配一項權利（“權利”） 的股息。股息將於2022年5月19日支付給該日營業結束時登記在冊的股東 。雖然權利協議立即生效，但只有當個人或團體在未經公司董事會批准的交易中獲得公司 普通股17.5％或以上的實益所有權（如權利協議所定義）時，權利才可以行使 。在這種情況下，每位權利持有者（收購人或團體除外 ）將有權在支付當時的行使價後購買市值為該權利行使價兩倍的公司普通股 股。此外，在個人或團體 收購公司17.5％或以上的普通股後（除非該個人或團體收購了50％或更多），公司董事會 可以將公司的一股普通股換成每項未償還的權利（這些 個人或團體擁有的權利除外，該權利將失效）。權利協議的到期日為2023年5月7日。

2023年4月11日，公司董事會批准了 經修訂和重述的權利協議（“A&R 權利協議”），該協議修訂並重申了截至2022年5月8日的權利協議 。A&R 權利協議實施的功能和保護措施與 權利協議基本相同，包括以下修訂或附加條款：

公司董事會通過了權利協議 和 A&R 權利協議，以使公司的所有股東能夠實現其對 公司投資的全部潛在價值。A&R 權利協議旨在防止任何個人股東或股東羣體在不向所有股東支付控制權溢價或以其他方式使其他 股東處於不利地位的情況下，通過公開市場積累獲得對公司的控制權 。A&R 權利協議無意阻止收購或阻止公司證券的公平報價， 在平等的基礎上為所有股東帶來價值。相反，它旨在鼓勵任何尋求收購公司的人在嘗試收購之前與董事會進行談判 。

如果市場和其他條件允許，公司董事會可以考慮提前終止 A&R 權利協議 。

我們經修訂和重述的 公司章程、經修訂和重述的章程以及 RMI 法條款的反收購影響

我們的經修訂和重述的公司章程 以及經修訂和重述的章程包含許多與公司治理和股東權利有關的條款。這些條款中的某些 可能被認為具有潛在的 “反收購” 效應，因為此類條款可能會推遲、推遲或 阻止股東可能認為贊成的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致股東所持股票支付高於市場價格溢價的提案 。我們的經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中與公司治理和股東權利 相關的此類條款 的示例，其中一些可能被視為具有潛在的 “反收購” 效力，包括：

已授權 但未發行或未指定的股本。我們的法定股本由1億股法定普通股 股和1,000萬股優先股組成。大量已授權但未發行的股票可能會阻止潛在的收購嘗試 ，因為我們的董事會能夠授權向友好方或 公眾發行部分或全部股票，這將使潛在收購方更難獲得對我們的控制權。這種可能性可能會鼓勵尋求獲得我們控制權的人 首先與董事會進行談判。授權但未發行的股票可以由 董事會通過一次或多筆交易發行。在這方面，我們的經修訂和重述的公司章程賦予 董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股的權利和優惠。儘管我們經修訂和重述的 公司章程禁止董事會在沒有我們有權就此類事項進行表決的已發行股本總投票權的至少多數贊成票的情況下，禁止董事會出於任何防禦性或反收購目的發行任何優先股，以實施任何股東權利計劃或具有專門用於 的功能來嘗試收購 公司發行優先股更困難或更昂貴根據 ，上述董事會的權限可能會減少可供分配給 普通股持有人的收益和資產金額，對這些持有人的權利和權力，包括投票權，產生不利影響，並可能產生 延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。除非法律或我們經修訂和重述的公司章程另有規定，否則董事會目前不打算在發行任何優先股之前尋求股東的批准 。

經書面同意採取行動 。我們的修訂和重述章程以及BCA第67條規定，如果所有有權就該主題進行投票的股東一致同意， 可以通過書面同意代替會議採取股東行動。

特別的 股東會議。我們經修訂和重述的章程規定，只有總裁或任何副總裁、董事會決議或有權就會議所涉事項進行表決的所有已發行股票中不少於 25% 的持有人才能召開 股東特別會議。我們的修訂和重述章程禁止在特別會議上開展任何業務 ，除非該會議通知中另有規定。

提前 通知程序。我們的經修訂和重述的章程規定了有關股東提案 和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會提名或按董事會指示提名除外。 為了在會議之前 “正確提出” 任何問題，股東必須遵守事先通知 的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時起見，股東通知必須在不少於 60 天或不遲於 年會召開之日一週年前的 90 天送達我們的主要 執行辦公室。如果年會日期比該週年紀念日 日期提前 30 天或晚於 60 天，則股東的通知必須不早於年會前 90 天，不遲於年會前 60 天或公開宣佈年會日期後 10 天，以較遲者為準。我們的修訂和重述的 章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些條款可能會推遲、延遲或阻止 潛在收購方為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式嘗試 影響或獲得對我們的控制權。

超級 多數批准要求。我們經修訂和重述的章程規定，董事會在為此目的召開的任何例會 或特別會議上，股東可以在為此目的召開的任何年會或特別會議上， 制定、修改、修改或廢除經修訂和重述的章程。但是，如果沒有多數有權就此類事項進行投票的已發行股票 的贊成票，我們董事會不得更改、修改或廢除我們經修訂的章程和 重述的章程中的某些條款，包括與股東滿足法定人數要求、多數董事選舉、 董事提名通知、董事會特別會議、董事會委員會有關的條款董事會以及對經修訂和重述的章程的修訂 。此外，未經三分之二 或以上有權就此類事項進行表決的已發行股票的持有人投贊成票，我們董事會不得修改、修改或廢除我們經修訂和 重述的章程中的某些其他條款，包括與股東召集特別會議和股東書面同意採取行動有關的條款。

BCA一般規定，除非公司章程要求更高的百分比，否則修改公司的公司章程需要獲得當時有權投票的大多數已發行股份的贊成票 票。我們的經修訂和重述的公司章程規定， 特定條款，包括與修訂我們的經修訂和重述的公司章程有關的條款，以及普通股持有人可以採取或允許採取的任何行動的程序 ，只能通過 我們已發行股本合併投票權的三分之二（2/3）的贊成票來修改或廢除。

這些條款的結合可能會使 我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們 的控制權。由於我們董事會有權保留或解僱高管，因此這些條款 也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。

獨家論壇

我們的修訂和重述章程規定， 除非我們書面同意選擇替代法庭，否則位於特拉華州的州和聯邦法院是 的唯一和專屬的論壇 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張 指控我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的任何訴訟，(iii) 任何根據 BCA 對我們提起的索賠 的訴訟，或 (iv) 任何對我們提起的受章程約束的索賠的訴訟案件 受法院對指定為被告的當事方擁有屬人管轄權的管轄。任何購買或以其他方式 收購我們普通股權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們修訂的 和重述章程中的論壇條款。

持不同政見者的評估權和付款權

根據BCA，除某些例外情況外，我們的股東 將擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據BCA，正確申請與此類合併或合併有關的 和完美評估權的股東將有權獲得相應法院確定的其股票公允價值 的支付。參見上面的 “資本存量描述——獨家論壇”。

股東的衍生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起 訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是 提起訴訟的股東在與該訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票 此後根據法律的運作移交。

高級職員和董事的責任和賠償限制

根據《BCA》，馬紹爾羣島公司 有權賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為當事方或證人的人 參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，無論是民事、刑事、行政或 的調查（包括公司採取的或權利的行動），還是正式還是非正式的，因為 他或她，或他或她作為法定代表人的人，現在或曾經是該公司的董事或高級職員公司，或在 擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、非營利組織或其他實體的董事、高級職員、員工、受託人 或代理人，包括與員工 福利計劃有關的服務，抵消所遭受的所有責任和損失，以及實際和合理產生的費用（包括律師費） 由他或她在該類訴訟、訴訟或訴訟中提出。只有在特定情況下，董事會授權啟動該程序 或者根據 章程、公司章程、任何協議、馬紹爾羣島法律或其他法律確立或執行賠償權的情況下，公司才需要向該人賠償或預付與該人對公司提起的訴訟有關的費用 。

如果 馬紹爾羣島公司的董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功辯護前段提及 的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償其實際和合理的相關費用（包括 律師費）。為民事 或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用可以在特定案件中董事會授權 在此類訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付，除非最終確定他或她有權獲得公司授權的賠償 BCA。

此外，馬紹爾羣島公司 有權代表任何現任或曾經擔任公司董事或高級職員，或者正在或 應公司要求擔任董事或高級管理人員的人購買和維持保險，不論公司是否有權向他或她提供賠償，不論公司是否有權向他或她提供賠償根據 BCA 的 條款承擔此類責任。BCA的賠償條款不排除任何章程、協議、 股東或無私董事投票或其他方面規定的任何其他權利。

我們經修訂和重述的公司章程 將董事的責任限制在 BCA 允許的最大範圍內，並要求我們向他們提供慣常的 賠償。

過户代理人和註冊商

我們的普通 股票的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

分配計劃

本招股説明書 所涵蓋的證券可由賣出股東、受讓人、受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人從出售股東那裏直接或間接通過紐約證券交易所或任何其他 證券交易所、市場或交易設施的經紀交易商或代理人或通過私人交易發行和出售。本招股説明書涵蓋的 證券可以通過法律允許的任何方法轉讓、出售或以其他方式處置，包括但不限於以下一筆或多筆交易：

出售股東還可以 根據《證券法》第4（a）（1）條出售證券，包括根據該法頒佈的 第144條（如果有）而不是根據本招股説明書進行的交易。

出售股東還可以 轉讓其股份，包括以禮物、捐贈和捐款的方式。根據《證券法》頒佈的 規則，本招股説明書可供此類禮物、捐款和捐款的接收者直接或通過經紀商交易商或代理以及私人或公共交易中發行和出售他們收到的 股票，但須遵守某些限制。

出售 股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從 出售股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣）（視情況而定），金額待協商。

出售股東可以不時地質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們違約 履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書、 或根據第424 (b) (3) 條或其他條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售證券《證券法》的適用條款修訂了 出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東根據這份 招股説明書。出售股東也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人 或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

在出售我們的 證券或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。出售 的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券 借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該類 經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融 機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東可以按出售時的市場價格、協議價格、固定價格出售 證券，也可以通過任何 合法可用的方式不對價出售 證券。出售證券的總淨收益將是此類證券的購買價格減去 經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、優惠或佣金。我們不會從出售的股東出售任何 證券中獲得任何收益。

根據 《證券法》的定義，出售股東和任何參與我們證券分銷的經紀交易商 或代理人均可被視為 “承銷商”。根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人從銷售中獲得的任何佣金以及經紀交易商或代理人購買的 證券的轉售所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。因此，我們 告知賣方股東，根據《交易法》頒佈的第M條可能適用於賣出股東 在市場上的銷售，這可能會限制賣出股東和任何其他相關人員購買和出售任何 普通股的時間。出售股東可以同意對參與涉及 出售我們證券的交易的任何經紀商、交易商或代理人進行補償，以免承擔某些負債，包括《證券法》產生的負債。

在 對我們證券的特定要約或出售所要求的範圍內，我們將根據本招股説明書附帶的《證券 法》第424（b）條提交招股説明書補充文件，以披露：

出售股東在就每次出售其持有的證券的時間、價格、方式和規模做出決策時， 獨立行事。我們 沒有聘請任何經紀交易商或代理人來出售出售股東持有的證券， 也無法保證賣出股東會出售其任何或全部證券。我們已同意向出售 股東提供本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的副本，並已告知出售股東， 需要在向買方出售本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件之前向他們交付本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的副本。

根據某些 州的證券法，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州 ，除非此類證券已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免 或資格要求並得到遵守，否則不得出售證券。

我們將支付某些出售股東出售的證券的註冊 的所有費用，包括但不限於委員會申報費和 遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有出售佣金（如果有）。 我們將賠償出售股東的某些民事責任，包括《證券法》規定的某些負債，或 此類出售股東有權繳款。此類出售股東可以向我們賠償民事責任， 包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於此類出售股東 向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權出資。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書構成 的一部分）出售，這些證券將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

除非任何 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此處發行的任何普通股的有效性將由馬紹爾羣島律師事務所Reeder & Simpson P.C. 轉交給我們，其所附任何權利的有效性將由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交給我們。

專家們

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立 註冊會計師事務所，已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。 我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式編入的，安永會計師事務所 作為會計和審計專家授權。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書構成 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或附件 和附表中規定的所有信息。有關我們、我們的普通股的更多信息以及此處列出的其他信息，請參閲 註冊聲明及其附錄和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容 的陳述不一定完整，每份 此類聲明均受此提交的適用合同或其他文件的約束和全部限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護一個網址為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含報告、 代理和信息聲明以及與以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（包括我們）有關的其他信息。我們還在www.intlseas.com上維護一個網站，其中包含有關我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告。我們網站上包含或提及的信息 未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

我們還在 網站上公佈公司治理準則、商業行為和道德準則、內幕交易政策、激勵性薪酬 補償政策、反賄賂和腐敗政策以及審計委員會、人力資源和薪酬 委員會以及董事會公司治理和風險評估委員會的章程。 我們網站上的信息或可通過 訪問的信息不在本招股説明書中。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考提供， 不打算將其作為我們網站的有效鏈接。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許 我們 “以引用方式納入” 我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些已提交的文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入 下列文件，除非根據美國證券交易委員會的規定，此類文件中包含的任何信息被視為 “提供” ：

我們還以引用方式納入在本招股説明書發佈之日或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何 文件，直到特此發行的所有證券被出售或以其他方式終止發行之日，此類文件中被視為 “提供” 的任何信息除外規則，除非此類信息 通過此類文件中的引用明確納入此處。自相應提交這些文件之日起，任何此類申報均應視為以引用方式納入， 即成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的文件 包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。本招股説明書中包含的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的 信息，而任何隨附的招股説明書補充文件或生效後的修正案中包含的 信息將取代這些信息。

本註冊 聲明或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於以引用方式作為註冊聲明附錄提交或納入 的任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，我們建議您參閲合同 或以引用方式作為註冊聲明附錄提交或合併的其他文件的全文。

我們的申報文件可在我們的網站 www.intlseas.com上查閲。本招股説明書中沒有包含在我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息。我們僅將我們的網站 地址作為非活躍的文字參考提供，並不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。應此 人的書面或口頭要求，我們將向每位收到本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的人免費提供 的上述任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何 附帶的招股説明書補充文件。如需此類文件，應向位於第三大道 600 號 39 號的國際海運公司提出^第四樓層，紐約，紐約 10016，收件人：投資者關係，(212) 578-1645。

國際海運有限公司

普通股

招股説明書

2024年4月29日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了註冊人應支付的與普通股發行和出售相關的預計 費用和開支，不包括任何估計的折****r} 和佣金：

* 根據證券法頒佈的第456（b）和 457（r）條，我們將推遲支付所有註冊費。

** 這些費用將根據所發行的 證券和發行數量計算，因此目前無法估計。這些費用（如果有）將反映在適用的招股説明書補充文件中 。

BCA 第 60 條規定，公司 可以賠償該公司的董事和高級職員以及其他僱員和個人的費用，包括律師費、判決、罰款以及與特定訴訟、訴訟和訴訟（無論是民事、刑事、 行政還是調查訴訟）相關的律師費、判決、罰款和支付的和解金額，前提是他們本着誠意行事，而且 以他們合理地認為符合或不反對他們的最大利益的方式公司，就任何 刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。類似的標準也適用於 衍生訴訟，唯一的不同是賠償僅適用於與 此類訴訟的辯護或和解相關的費用，包括律師費，並且如果尋求賠償的個人被認定對公司負有責任，則該法規要求法院批准才能作出任何賠償。該法規規定，它不排除可能由公司章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他方式授予的其他賠償 。

我們的經修訂和重述的公司章程 以及經修訂和重述的章程規定在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，包括 在解決任何此類問題之前支付費用。除非 BCA 另有要求，否則我們的經修訂和重述的《公司章程》消除了我們的董事因違反董事職責而對公司或其股東可能承擔的 個人金錢責任。

此外，我們還與某些董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償 協議。除其他外，每份賠償協議都規定，在法律允許的最大範圍內，對為解決任何 索賠而支付的任何和所有費用、判決、罰款、罰款和金額 進行賠償。賠償協議還規定向受保人預付或支付所有費用，如果發現受保人無權根據適用法律獲得此類賠償，則向我們償還 。

《BCA》第60（7）條規定， 公司有權代表現任或曾經是公司 董事或高級職員的任何人購買和維持保險，以任何此類身份對該人主張的任何責任，或因該人的 身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據條款賠償該人的此類責任 BCA 的。我們維持的保險單為我們的董事和高級管理人員提供某些負債的保障。

(a) 證物：證物清單從本註冊聲明第 II-6 頁開始 列出，並以引用方式納入此處。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的 責任進行賠償而言，註冊人被告知， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不合法可強制執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非他們認為 其律師此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。

下面簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書 中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有前述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不再代表更多的情況下，根據第424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%有效的註冊聲明；以及

(iii) 包含 先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入註冊 聲明的報告中包含這些段落的生效後修正案中要求包含的信息，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(4) 為了確定 根據1933年《證券法》對任何買方的責任：

(i) 自提交的招股説明書 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起， 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，依據與根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的第430B 條提交，以提供 所要求的信息 1933年《證券法》第10（a）條應被視為註冊聲明 的一部分幷包含在註冊聲明 中，該招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或第一份 證券銷售合約簽訂之日，以較早者為準招股説明書中描述的發行。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人 的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與 證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 已提供, 然而，在作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明 對於在該生效日期之前擁有合同 銷售時間的購買者，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中關於 的任何聲明註冊聲明的一部分或在註冊聲明生效前夕在任何此類文件中作出日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家承擔的 責任，下列簽署的 註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時， 無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是向購買者提供或出售的 aser 通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為賣家買方並將被視為 向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或 招股説明書，必須根據第 424 條提交；

(ii) 由下方簽署的註冊人或代表該註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書 ；

(iii) 與本次發行相關的任何其他免費 書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的 有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他關於 是要約的通信。

(6) 為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或 15（d）條提交的每份國際海運公司的年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告 註冊聲明中的引用 應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明當時在 處的證券應被視為初始證券 善意為此提供。

簽名

根據《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月29日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

International Seaways, Inc. 的每位董事的簽名如下所示，均構成並任命 Lois K. Zabrocky、Jeffrey D. Pribor 和 James D. Small III， 他或她的真實合法事實律師和代理人，具有完全的替代權和撤銷權，以他或她的 的姓名、地點和代名執行任何或所有修正案包括本註冊聲明生效後的任何修正和補充 ，以及根據第 462 (b) 條提交的任何其他註冊聲明，並提交與美國證券交易委員會相同， 所有證物以及與之相關的其他文件，授予該事實上的律師 和代理人進行和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，完全符合他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人的所有意圖和目的， 或他或她的替代品或替代品，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，以下人員以 的身份在以下日期簽署了本註冊聲明。

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