美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）：

2024 年 4 月 26 日

LIPOCINE INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Arapeen Drive 675 號，202 套房

鹽城 猶他州萊克城 84108

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

(801) 994-7383

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR § 230.405）第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR § 240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024 年 4 月 26 日，Lipocine Inc.（“公司”）與作為銷售代理的 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“A.G.P.”）簽訂了銷售協議（“ATM 協議”），根據該協議，公司可以不時發行和出售面值為每股0.0001美元的普通股（“股票”）在市場上公開募股。根據經修訂的S-3表格註冊聲明（文件編號 333-275716），公司將通過A.G.P. 作為銷售代理髮行和 出售高達10,616,169美元的自動櫃員機協議下待售股票。

A.G.P. 可以通過法律允許的任何方式出售公司的普通股，這些方法被視為《證券法》第415 (a) (4) 條中定義的 的 “市場發行”，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他現有 交易市場上或通過納斯達克資本市場或任何其他現有的 交易市場進行的銷售，以出售時的市場價格或與 相關的價格進行交易現行市場價格，或法律允許的任何其他方法。A.G.P. 將採取符合其 正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規的商業上合理的努力，根據自動櫃員機協議出售股票。根據自動櫃員機協議，公司將向A.G.P. 支付每次出售股票總收益的3.0％。此外，公司還向A.G.P. 提供了慣常的賠償權。

根據自動櫃員機協議， 公司沒有義務出售任何股票。根據自動櫃員機協議的發行將在自動櫃員機協議終止或到期時終止， 在該協議允許的情況下終止。公司和A.G.P. 可在提前十天通知後隨時終止 銷售協議。

根據任何此類州或司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格 之前，這份 當前報告不構成出售要約或徵求買入要約，也不得在任何州或司法管轄區出售 股票。在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區的證券法規定此類要約、招標或出售 為非法的州或司法管轄區，本表8-K的當前報告不構成出售要約或 的買入邀請，也不得出售任何股票。

Dorsey & Whitney LLP關於根據自動櫃員機協議 可能出售的股票的發行和出售合法性的意見副本作為附錄5.1附後。

前述對自動櫃員機協議條款的描述不完整，並參照《自動櫃員機協議》的全文 進行了全面限定，該協議的副本作為本表8-K最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。

2024 年 4 月 24 日，公司向 Cantor Fitzgerald & Co. 發出了通知。（“Cantor”）選擇終止他們之間於2017年3月6日簽訂的受控股權 股票發行SM銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議， 公司可以通過任何被視為《證券法》第415 (a) (4) 條定義的 “在 市場發行” 的方法選擇權不時出售普通股。

Cantor 放棄了銷售協議中規定的終止通知期限，因此終止立即生效。 此類終止後，根據銷售協議，公司不得再出售任何普通股。

銷售協議已終止，因此公司可以簽訂自動櫃員機協議。

銷售協議的 描述包含在公司於2024年3月7日提交的10-K表年度報告（“2024年年度報告”）中，該報告以引用方式納入此處。參照銷售協議的全文 ，對此類描述進行了全面限定，該協議作為 2024 年年度報告附錄 10.16 提交，並以引用方式納入此處。

(d) 展品：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。