美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

Humacyte, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Humacyte, Inc.
2525 東北卡羅來納州 54 號公路
北卡羅來納州達勒姆 27713

年度股東大會通知

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Humacyte, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）。年會將於美國東部時間2024年6月11日上午8點在www.virtualshareholdermeeting.com/Huma2024上虛擬舉行，目的如下：

1. 選舉約翰·班福斯、埃默裏·布朗、邁克爾·康斯坦丁諾、基思·安東尼·瓊斯、勞拉·尼克拉森和蘇珊·温德姆-班尼斯特擔任三類董事，直至2027年年度股東大會；

2. 批准董事會選擇普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

3. 處理在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

只有在2024年4月24日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。在年會前十天的正常工作時間內，公司位於北卡羅來納州達勒姆的辦公室將提供此類股東的完整名單供查閲。

為了提供便捷的訪問並提高出席率和參與度，我們將以虛擬方式舉行年會。股東可以通過登錄www.virtualShareholdermeeting.com/Huma2024參加年會。股東將無法親自參加年會；但是，股東可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/Huma2024並輸入代理卡上的16位數控制號碼來參與、進行電子投票並在年會網絡直播期間提交問題。有關參加年會的更多信息，請參閲公司委託書的第2頁。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，都請通過互聯網或電話提交代理委託書，或者通過郵寄方式填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡或投票説明表，以便您的股票在年會上有代表。公司的年會委託書和代理卡中描述了投票説明。

我們很高興利用美國證券交易委員會的規則，允許我們以數字形式在線提供這些代理材料和我們的10-K表年度報告。登記在冊的股東將收到一份代理材料內部可用性通知，該通知提供了有關如何訪問代理材料和我們的10-K表年度報告的説明，以及如果他們願意，如何索取這些材料的紙質副本。我們相信，在線提供這些材料使我們能夠減少年會對環境的影響，降低我們的印刷和交付成本，同時快速高效地為股東提供他們所需的信息。

關於將於2024年6月11日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：

公司截至2023年12月31日的財年年會通知、委託書和10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

目錄

Humacyte, Inc.
2525 東北卡羅來納州 54 號公路
北卡羅來納州達勒姆 27713

委託聲明

一般信息

本委託書與徵集代理人有關，該代理將在美國東部時間2024年6月11日上午8點以虛擬形式舉行的Humacyte, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）上進行投票。

要參加年會，你必須通過www.virtualShareholdermeeting.com/Huma2024訪問虛擬會議，並使用代理材料中提供的16位控制號碼。我們的虛擬會議平臺允許所有參與的股東在年會期間提交問題。此外，它還允許我們的股東在線對提案進行投票。我們認為，我們的虛擬平臺增加了股東的參與度，同時提供了與股東參加實體年會相同的權利和機會。如果您需要幫助，將在會議開始前 15 分鐘在虛擬會議登錄頁面上提供支持號碼。

當本委託聲明提及 “Humacyte”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 時，指的是Humacyte, Inc.

本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）可在www.proxyvote.com上查閲。2024年4月29日左右，我們將開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問和審查本委託聲明和年度報告的説明。該通知還指導您如何提交代理人。如果您想收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照通知中包含的要求索取這些材料的説明進行操作。

企業歷史

2021年8月26日（“截止日期”），Humacyte Global, Inc.（“Legacy Humacyte”）和Alpha Healthcare Acquisition Corp.（“AHAC”）根據全資擁有的Legacy Humacyte、AHAC和Hunter Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）根據截至2021年2月17日的某些業務合併協議（“合併協議”）完成了合併 AHAC 的子公司。按照合併協議的設想，Merger Sub與Legacy Humacyte合併併入Legacy Humacyte，Legacy Humacyte繼續作為倖存的公司和AHAC的全資子公司（“合併”）。在截止日期，AHAC更名為Humacyte, Inc.

關於代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這份代理聲明和相關的代理卡？

您之所以收到這些代理材料，是因為您在2024年4月24日年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時擁有Humacyte普通股，而我們的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書描述了我們希望您在年會上投票的事項，以便您可以做出明智的決定。

為什麼我在郵件中收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是一套印刷的代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們被允許通過互聯網通過郵寄通知向股東提供代理材料。這種方法保護了自然資源並降低了我們的成本，同時為股東提供了獲取材料和進行投票的便捷方式。因此，只有特別要求委託書打印副本的股東才能獲得一份委託書打印副本。該通知指導股東如何通過互聯網訪問和審查委託書和年度報告，網址為www.proxyvote.com。該通知還指導您如何提交代理人。如果收到通知的股東希望收到我們代理材料的印刷副本，則該股東應按照通知中包含的要求索取這些材料的指示。

你為什麼要舉行虛擬年會？

為了提供便捷的訪問權限並提高出席率和參與度，我們的2024年年會將以虛擬形式舉行，沒有實際地點。我們的年會目標是讓股東能夠參與會議，同時提供與面對面會議基本相同的與董事會和高級管理層交流的機會和可能性。我們認為，這種方法代表了虛擬股東會議的最佳實踐，包括提供技術援助支持熱線，並在時間允許的情況下解決儘可能多的股東問題。

如何在虛擬會議中提問？

我們致力於確保我們的股東有與面對面會議基本相同的機會參加虛擬年會。要在會議期間提交問題，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/Huma2024，輸入您的 16 位控制號碼，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。如果您想在會議之前提交問題，請使用您的16位控制號訪問www.proxyvote.com，然後選擇 “向管理層提交問題” 選項。我們鼓勵您提交與會議業務相關的任何問題。如果時間允許，與會議事項相關的問題將在會議期間得到解答。有關如何提問的更多信息，請參閲我們的《會議行為準則》，該規則將在年會期間在www.virtualshareholdermeeting.com/Huma2024上公佈。

我如何在年會上投票？

邀請您參加虛擬年會，對本委託書中描述的提案進行投票。如果你想在虛擬年會期間投票，可以在www.virtualShareholdermeeting.com/Huma2024上對股票進行投票。

但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您只需按照以下説明通過互聯網或電話提交代理即可。如果您收到了一套印刷的材料，也可以通過填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡來郵寄投票。

當您投票時，無論使用哪種方法，您都將任命我們的總裁兼首席執行官勞拉·尼克拉森、我們的首席財務官、首席企業發展官兼財務主管戴爾·桑德以及董事會主席凱瑟琳·塞貝利烏斯為您的年會代表（或代理持有人）。他們將按照您的指示在年會上對您的股票進行投票，或者，如果代理卡上沒有的事項需要投票，則根據他們的最佳判斷。這樣，無論您是否參加年會，都將對您的股票進行投票。

誰有權在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股有119,084,353股。所有這些已發行股份都有權在年會上就本委託書中規定的事項進行投票（每股普通股一票）。

有權投票的股東名單將在年會之前的十天內在正常工作時間在我們的主要營業地點，即東北卡羅來納州54號公路2525號，北卡羅來納州達勒姆27713號，可供查閲。

什麼是登記在冊的股東？如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

如果在記錄日，您的普通股是直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。登記在冊的股東可以通過互聯網、電話或郵件（如果您通過郵件收到代理卡）進行投票，如下所述。股東還可以參加年會並對股票進行虛擬投票。

•你可以使用互聯網投票。互聯網投票網站的地址是 www.proxyvote.com。互聯網投票每天24小時開放，並且可以在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前開放。簡單易懂的説明允許您對股票進行投票並確認您的投票已正確記錄。

•你可以通過電話投票。電話投票的免費電話是1-800-690-6903。電話投票全天 24 小時開放，可在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前開放。語音提示允許您對股票進行投票並確認您的投票已正確記錄。

•您可以通過郵件投票。如果您通過郵件收到了代理卡並選擇通過郵件投票，只需在代理卡上標記，註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回即可。

如果您決定虛擬參加，則您使用的投票方式不會限制您在年會上的投票權。如果你想在虛擬年會期間投票，可以在www.virtualShareholdermeeting.com/Huma2024上對股票進行投票。在任何情況下，您的股票都將根據您的指示進行投票。

什麼是股票的受益所有人？如果我是受益所有人，我該如何投票？

如果在記錄日，您的普通股不是以您的名義持有的，而是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，您需要向持有您股票的機構提交投票指示。如果您不向經紀人下達指示，您的經紀人只能對 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，而不能對 “非全權委託” 項目進行投票。

自由裁量項目是根據適用規則被視為例行提案，如果您沒有提供投票指示，您的經紀人可以對以街道名義持有的股票進行投票。對於您未向經紀人發出指示的非全權委託項目，您的經紀人不得對以街道名義持有的股票進行投票，這被稱為 “經紀人不投票”。請參閲 “—年會將對哪些提案進行表決，以及批准每項提案需要什麼投票？”以下是經紀人對每項提案進行投票的詳細信息。

作為受益所有人，您被邀請參加年會。如果您是受益所有人而不是登記在冊的股東，則除非您向銀行、經紀人或其他被提名人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在虛擬年會期間對股票進行投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

•您可以通過互聯網、電話或郵件（如果您通過郵件收到代理卡）提交後續代理，以後執行；

•您可以向位於北卡羅來納州達勒姆市東北卡羅來納州54號公路2525號27713號向公司祕書發出書面通知，告知您要撤銷您的代理權；或

•您可以參加年會並對股票進行虛擬投票。僅僅在沒有進行肯定投票的情況下參加年會本身並不能撤銷您的代理權。

如果您以街道名稱持有股份，則必須聯繫銀行、經紀人或其他持有您股票的被提名人，並按照他們的指示更改您的選票。

法定人數要求是什麼？

在年會上開展業務需要法定股東人數。根據我們的《經修訂和重述的法律》（“章程”），如果公司有權在年會上投票的所有已發行股本的多數表決權都派代表出席該會議，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有119,084,353股普通股已發行並有權投票。因此，59,542,177股股票必須由出席年會的股東代表或由代理人代表才能達到法定人數。

如果您提交有效的代理人（或由您的銀行、經紀人或其他被提名人代表您提交的代理人），或者如果您參加年會並進行虛擬投票，則您的股票將計入法定人數。將計算棄權票和經紀人的自由裁量票，以確定商業交易是否達到法定人數。如果未達到法定人數，會議主席可以將年會延期至其他日期。

年會將對哪些提案進行表決，批准每項提案需要什麼投票？

下表描述了將在年會上進行表決的提案：

投多票意味着，就提案1而言，獲得最多選票的董事候選人將當選。扣留的選票、棄權票和經紀人的無票對被提名人的選舉不產生任何影響。

投的多數票意味着獲得多數票的提案將獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作 “贊成” 或 “反對” 提案2，也不會對提案的結果產生任何影響。我們預計不會收到經紀商對提案2的不投票，因為銀行、經紀商和其他被提名人將有自由裁量權對受益所有人未就該提案提供投票指示的股票進行投票。

為會議指定的選舉檢查員將對每項提案進行表決。

年會還能決定其他事項嗎？

公司不知道有任何其他事項可能在年會上提請採取行動。如果在年會之前有任何其他業務，則代理卡上被指定為代理人的個人將擁有自由裁量權，根據他們的最佳判斷對代理人代表的股票進行投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則代理卡上被指定為代理人的個人將無法在年會之前就任何其他業務對您的股票進行投票，除非這些人收到您關於此類其他業務的指示。

如果我提交了代理但沒有提供投票説明會怎樣？

如果您通過電話或互聯網提交代理人，或者退回已簽名並註明日期的代理卡，但沒有註明有關具體提案的説明，則您的股票將根據董事會對此類提案的建議進行投票。

如果在年會上正確地提出了任何其他問題，則在代理卡上投票的股票的代理持有人（即代理卡上被指定為代理人的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

隨附的代理人是由董事會徵集的。除本次招標外，公司的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們將支付招攬代理的全部費用。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果年會推遲或休會會怎樣？

除非民意調查已結束或您撤銷了代理權，否則您的代理仍然有效，並且可以在年度會議重新召開後進行投票。但是，在對任何提案的投票結束之前，您仍然可以更改或撤銷對任何提案的代理權。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果預計將在年會上公佈。我們預計將在年會結束後的第四個工作日之前在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告最終投票結果。

如何在互聯網上找到公司的代理材料？

本委託書和年度報告可在我們的網站www.humacyte.com上查閲。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得副本，也可以在www.proxyvote.com上訪問這些材料。本委託書或我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何其他文件中，我們網站上以及本委託書中提及我們網站的所有內容中包含的信息，均不應被視為以引用方式納入本委託書中。

如果我與其他股東共享地址，如何單獨獲得公司的代理材料？

在某些情況下，持有相同姓氏和地址的經紀或銀行賬户中股份的股東只會收到一份通知副本。這種做法被稱為 “住户”，旨在通過減少重複郵寄來保護自然資源並節省印刷和郵寄成本。如果您想將通知、年度報告或本委託聲明的單獨副本郵寄給您，或者希望收到未來郵件的單獨副本，請將您的請求提交到通知或代理卡上顯示的地址或電話號碼。我們將在收到此類請求後立即提供此類額外副本。

在其他情況下，在同一地址收到多份代理材料副本的股東可能希望只收到一份副本。如果您只想收到一份副本，請將您的請求提交到通知或代理卡上顯示的地址或電話號碼。

我可以以電子方式接收未來的代理材料嗎？

是的。本委託書和年度報告可在我們的網站www.humacyte.com上查閲。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得副本，也可以在www.proxyvote.com上訪問這些材料。股東可以選擇接收一封電子郵件，該電子郵件提供指向我們未來年度報告和互聯網代理材料的鏈接，而不是通過郵件接收紙質副本。如果您選擇以電子方式接收代理材料，您將收到一個指向代理投票網站的自動鏈接。此外，選擇以電子方式接收您的代理材料將為我們節省製作文件並將其郵寄到您的家庭或企業的成本，並減少年度股東會議對環境的影響。

我可以在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事嗎？

是的。以下要求適用於我們2025年年度股東大會的股東提案，包括董事提名：

關於考慮將股東提案納入公司代理材料的要求

有興趣提交提案（董事提名除外）以納入我們為2025年年度股東大會分發的代理材料的股東可以遵守《交易法》頒佈的關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條中規定的程序。要獲得納入公司代理材料的資格，我們的主要執行辦公室必須在2024年12月30日營業結束之前，也就是我們向股東發佈年度會議委託書一週年的前120天，向我們的主要執行辦公室收到股東提案。要包含在我們的代理材料中，您的提案還必須遵守我們的章程和根據《交易法》頒佈的關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條。如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，則必須在合理的時間內收到股東提案，然後才能開始打印和郵寄2025年年度股東大會的代理材料。此類提案應發送至：Humacyte, Inc.，東北卡羅來納州54號高速公路2525號，北卡羅來納州達勒姆27713，收件人：祕書。

對不打算包含在公司代理材料中的股東提案的要求

希望在我們的2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將該提案包含在公司此類會議的代理材料中的股東必須根據我們的章程向公司發出此類提名的書面通知。公司祕書必須不早於2025年2月11日，即今年年會週年日的120天開業，也就是今年年會週年日的120天，也就是2025年3月13日營業結束，也就是今年年會週年日的前90天。

但是，如果我們將2025年年度股東大會的日期在今年年會舉行前30天以上或超過60天內更改，則此類提案的通知必須不早於2025年年度股東大會前120天營業結束之日送達，不得遲於 (a) 2025年年度股東大會前第90天營業結束或 (b) 在公開宣佈2025年年會日期之後的第十天結束營業股東首先是由公司選出的。

根據我們的章程的規定，股東的書面通知必須包含有關股東和每份提案的某些信息。但是，如果股東根據《交易法》頒佈的第14a-8條向公司通報了此類提案，則上述要求將被視為得到滿足。

不打算包含在公司代理材料中的股東提名董事候選人的要求

希望在2025年年度股東大會上提名董事候選人，但不打算將此類提名納入公司此類會議的代理材料中的股東必須根據我們的章程向公司發出此類提名的書面通知。公司祕書必須不早於2025年2月11日，即今年年會週年日的120天開業，也就是今年年會週年日的120天，也就是2025年3月13日營業結束，也就是今年年會週年日的前90天，也就是年會週年日的第90天。

但是，如果我們將2025年年度股東大會的日期在今年年會舉行前30天以上或超過60天內更改，則此類提名通知必須不早於2025年年度股東大會前120天營業開始之日收到，不得遲於 (a) 2025年年度股東大會前第90天營業結束或 (b) 在公佈 2025 年年度報告日期之後的第 10 天結束營業

股東大會首先由公司召開。如果為選舉董事而召集股東特別會議，則此類提名必須在公司首次公開宣佈特別會議日期之後的第10天營業結束之前收到。

根據我們章程的規定，股東的書面通知必須包含有關股東和每位董事提名的某些信息。

除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》頒佈的第14a-19條所要求的信息。如果股東也未滿足《交易法》頒佈的第14a-4條的要求，則在2025年年度股東大會上提出此事時，被指定為代理人的人員將被允許使用其全權投票權。此類提名通知應發送至：Humacyte, Inc.，東北卡羅來納州54號高速公路2525號，北卡羅來納州達勒姆27713，收件人：祕書。

經修訂和重述的章程副本

您可以致函位於北卡羅來納州達勒姆市東北卡羅來納州54號高速公路2525號的Humacyte, Inc. 公司祕書，免費向您發送我們的章程副本，收件人：祕書。此外，我們已將章程副本作為年度報告的附錄3.2提交，可在我們網站www.humacyte.com的投資者欄目和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費查閲。本委託書或我們根據《交易法》提交的任何其他文件中，我們網站上以及本委託書中提及我們網站的所有內容均不應被視為以引用方式納入本委託書或我們根據《交易法》提交的任何其他文件中。

提案 1：

董事選舉

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和章程，董事會分為三類，規模大致相等。每個班級的成員經選舉產生，任期三年，每一個班級的任期連續幾年結束。根據我們的章程，董事會已將目前的董事人數定為14人。埃默裏·布朗、邁克爾·康斯坦丁諾、勞拉·尼克拉森和蘇珊·温德姆-班尼斯特是任期將在本次年會上到期的四位三類董事。

2024年4月26日，戈登·賓德和拉吉夫·舒克拉通知公司，他們打算辭去董事會職務，自年會之日起生效。賓德和舒克拉先生一直是董事會的重要成員，我們感謝他們對公司的貢獻。

為了實現董事類別成員的平等平衡，如果由股東選出，董事會決定將班福斯博士和瓊斯博士從任期將在2027年年度股東大會上屆滿的三類董事調至二類，任期將在2026年年度股東大會上屆滿。因此，為了實施這樣的變革，如果由股東選出，將成為三類董事的班福斯博士和瓊斯博士將辭去董事職務，並將立即被董事會重新任命為二類董事（“再平衡”）。Bamforth博士和Jones博士的辭職和連任將完全是為了重新平衡董事會的階層，出於包括任何委員會服務和薪酬在內的所有其他目的，Bamforth博士和瓊斯博士在董事會的任職將被視為持續不間斷。因此，再平衡完成後，董事會將由四名第一類董事、四名二類董事和四名三類董事組成。

根據再平衡情況，董事會已提名班福斯博士、布朗博士、康斯坦丁諾先生、瓊斯博士、尼克拉森博士和温德姆-班尼斯特博士（統稱為 “被提名人”，各為 “被提名人”）任職至2027年年度股東大會或直到其繼任者當選，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。每位被提名人均由提名和治理委員會推薦選舉，每項此類建議均獲得董事會的一致批准。

除非卡上另有標記，否則在年會上，除非卡上另有標記，否則將對提名董事會候選人的提案1進行投票。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，除非卡上另有標記，否則委託人代表的股份將被投票選出本屆董事會指定的替代被提名人。如果當選，每位被提名人都同意擔任董事。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。

下文提供了有關每位被提名人的某些信息，包括他們的業務經驗、目前或在過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位，以及促使提名和治理委員會和董事會決定被提名人應擔任董事的經驗、資格、特質或技能。

姓名						年齡												擔任的職位和職務 與公司合作						從那以後一直是董事
約翰·P·班福斯									63									—						—
Emery N. Brown (1)									67									董事						2021
邁克爾·康斯坦丁諾 (2) (3)									61									董事						2021
基思安東尼瓊斯									61									—						—
勞拉·尼克拉森 (4)									61									董事、總裁兼總裁 首席執行官						2021
蘇珊·温德姆-班尼斯特 (2) (5)									72									董事						2021

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(1) 提名和治理委員會成員

(2) 審計委員會成員

(3) 薪酬委員會成員

(4) 尼克拉森博士自 2004 年起擔任 Legacy Humacyte 的董事。

(5) 商業委員會成員

約翰·班福斯自2019年起擔任北卡羅來納大學教堂山分校轉化創新研究所埃舍爾曼創新公司的執行董事。在加入Eshelman Innovation之前，Bamforth博士在禮來公司（“禮來”）工作了30年，直到2018年退休，他擔任的職位主要集中在品牌開發和商業化上。2012年，他被任命為禮來公司數十億美元美國業務的首席營銷官，並於2016年成為禮來全球業務的首席營銷官。班福斯博士目前是全球非營利組織READDI（快速興起的抗病毒藥物開發計劃）和私營生物技術公司Akancocure的董事會成員。READDI（一家開發用於流行病的小分子抗病毒藥物的全球非營利組織）。2019 年至 2021 年間，班福斯博士還曾在結構基因組聯盟 (SGC) 的董事會任職，該聯盟是一個公私合作組織，旨在探索人類基因組尋找疾病的新生物學靶標。2017年，班福斯博士與他人共同創立了西亞拉藝術與科學基金會，致力於幫助弱勢青年上大學。Bamforth博士擁有巴斯大學的藥學學士學位以及博士和博士學位。（榮譽）來自英格蘭阿斯頓大學。

我們認為，基於Bamforth博士豐富的科學和藥品管理經驗，他有資格擔任董事。

自合併以來，埃默裏·布朗一直是我們的董事會成員。布朗博士目前擔任哈佛醫學院的沃倫·扎波爾麻醉學教授和麻省理工學院的愛德華·胡德·塔普林醫學工程和計算神經科學教授。他分別自1992年5月和2005年10月起在哈佛醫學院和麻省理工學院任教。自1992年5月以來，布朗博士還在馬薩諸塞州綜合醫院擔任麻醉師。布朗博士目前在古根海姆基金會董事會、西蒙斯基金會董事會、美國國家醫學院神經系統疾病論壇和早期醫療器械公司PASCALL Systems, Inc. 的董事會任職。布朗博士是美國國家發明家科學院、美國國家醫學院、美國國家科學院和國家工程院的成員。布朗博士擁有哈佛醫學院醫學博士學位、哈佛大學統計學博士和碩士學位以及哈佛學院應用數學學士學位。

我們認為，基於布朗博士豐富的醫學和科學知識和經驗，他有資格擔任董事。

自合併以來，邁克爾·康斯坦丁諾一直是我們的董事會成員。康斯坦丁諾先生是一位退休的安永會計師事務所保險合夥人，在北卡羅來納州的三角研究園區工作了30多年。從2009年到2012年，他擔任安永會計師事務所羅利/格林斯伯勒合併辦公室的辦公室管理合夥人。康斯坦丁諾先生曾擔任臨牀階段生物製藥公司9 Meters Biopharma, Inc. 的董事會成員和審計委員會主席。他還曾在CREO, Inc. 的顧問委員會任職，該公司是一家總部位於RTP的諮詢公司，專注於增長管理和數據轉換服務，並曾擔任北卡羅來納州立基金會的董事會主席。康斯坦丁諾先生擁有北卡羅來納州立大學會計和商業管理學士學位，並且是北卡羅來納州註冊會計師（CPA）。

我們認為，康斯坦丁諾先生有資格擔任董事，因為他在註冊會計師以及美國證券交易委員會合規事務以及薩班斯-奧克斯利法案財務報告內部控制方面的豐富經驗。

基思·安東尼·瓊斯自2017年起擔任阿拉巴馬大學伯明翰分校（“UAB”）衞生系統的首席醫師主管。他宣佈將於2024年5月1日從該職位退休。瓊斯博士自2019年起在阿拉巴馬大學希爾辛克醫學院（“UABHSOM”）擔任莫里斯·阿爾賓麻醉學和圍手術期醫學教授。自2017年以來，瓊斯博士還擔任UABHSOM臨牀事務高級副院長。自2017年以來，瓊斯博士一直擔任阿拉巴馬大學健康服務基金會主席，該基金會是UABHSOM的教師實踐計劃，僱用了約1,400名學術醫生。從2006年到2017年，瓊斯博士擔任UABHSOM麻醉學和圍手術期醫學系主任和UAB醫院麻醉學服務主任。他是美國麻醉師協會的成員，曾在該協會任職並領導過許多委員會。瓊斯博士擁有阿拉巴馬大學的微生物學學士學位和醫學博士學位，並在梅奧醫學院完成了住院醫師和博士後獎學金。

我們認為，瓊斯博士有資格擔任董事，因為他在UAB衞生系統中擁有豐富的醫學專長和管理經驗。

勞拉·尼克拉森是 Legacy Humacyte 的創始人。自合併以來，尼克拉森博士一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員，此前自 2020 年 11 月起擔任 Legacy Humacyte 的總裁兼首席執行官，自 2004 年起擔任 Legacy Humacyte 董事會成員。從2005年到2020年，尼克拉森博士在公司擔任高級科學家。尼克拉森博士自2020年11月起在耶魯大學擔任兼職教授，此前曾於2006年至2020年11月在耶魯大學擔任尼古拉斯·格林麻醉學和生物醫學工程教授。她於2014年入選美國國家發明家學會，並分別於2015年和2020年當選為美國國家醫學院和國家工程院院士。Niklason 博士擁有芝加哥大學生物物理學博士學位和密歇根大學醫學博士學位。尼克拉森博士在麻省總醫院完成了麻醉和重症監護室醫學住院醫師培訓，並在麻省理工學院完成了博士後科學培訓。尼克拉森博士與董事會成員道根先生結婚。

我們相信，尼克拉森博士有資格擔任董事，這是因為她在生物技術行業的豐富經驗、在醫學和科學領域的廣泛培訓以及她作為Legacy Humacyte創始人所扮演的角色。

自合併以來，蘇珊·温德姆-班尼斯特一直是我們的董事會成員。温德姆-班尼斯特博士自2015年9月起擔任生物醫學增長戰略有限責任公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家為生命科學和醫療保健行業提供服務的戰略諮詢公司。從2008年到2015年，温德姆-班尼斯特博士擔任馬薩諸塞州生命科學計劃的創始總裁兼首席執行官，該計劃是一個10億美元的生命科學專項投資基金。温德姆-班尼斯特博士目前在上市的後期生物製藥公司Aridis Pharmicals, Inc. 的董事會任職。她是科學界女性協會（AWIS）全國董事會主席，聖裘德兒童研究醫院董事會成員，以及非營利性獨立創新催化劑組織BioSciencela的董事會主席。温德姆-班尼斯特博士擁有布蘭代斯大學弗洛倫斯·海勒學院的衞生政策與管理博士學位。她曾是哈佛大學約翰·肯尼迪學院的博士後研究員和英國劍橋劍橋大學科學與政策中心（CSAP）的研究員。

我們認為，温德姆-班尼斯特博士有資格擔任董事，因為她是國際公認的創新、市場準入和市場優化策略方面的專家。

需要投票

董事由年會上的多數票選出。獲得 “贊成” 票數最多的六名被提名人將當選。棄權票和經紀人無票對年會董事選舉的結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議對每位董事候選人進行 “投票”。

董事不參加選舉

下文提供了有關在年會上任期未到期的董事的某些信息，包括他們的業務經驗、目前或在過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位，以及促使提名和治理委員會和董事會決定每位董事應擔任我們董事之一的經驗、資格、特質或技能。第一類董事的任期將在2025年年度股東大會上到期，第二類董事的任期將在2026年年度股東大會上到期。

2024年4月26日，戈登·賓德和拉吉夫·舒克拉通知公司，他們打算辭去董事會職務，自年會之日起生效。賓德和舒克拉先生一直是董事會的重要成員，我們感謝他們對公司的貢獻。

為了實現董事類別成員的平等平衡，如果由股東選出，董事會決定將班福斯博士和瓊斯博士從任期將在2027年年度股東大會上屆滿的三類董事調至二類，任期將在2026年年度股東大會上屆滿。因此，為了實施這樣的變革，如果由股東選出，將成為三類董事的班福斯博士和瓊斯博士將辭去董事職務，並將立即被董事會重新任命為二類董事（“再平衡”）。Bamforth博士和Jones博士的辭職和連任將完全是為了重新平衡董事會的階層，出於包括任何委員會服務和薪酬在內的所有其他目的，Bamforth博士和瓊斯博士在董事會的任職將被視為持續不間斷。因此，再平衡完成後，董事會將由四名第一類董事、四名二類董事和四名三類董事組成。

姓名						年齡												擔任的職位和職務 與公司合作						從那以後一直是董事
戈登·賓德 (1) (2)									88									董事						2021
Brady W. Dougan									64									董事						2021
C. Bruce Green (1)									68									董事						2022
託德·波普 (2) (3)									58									董事						2021
凱瑟琳·塞貝利烏斯 (4)									76									董事兼主席						2021
黛安·塞米茲									53									董事						2022
拉吉夫·舒克拉 (2)									49									董事						2020
馬克斯·華萊士 (1) (3)									72									董事						2021

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(1) 提名和治理委員會成員

(2) 商業委員會成員

(3) 薪酬委員會成員

(4) 審計委員會成員

I 類董事（任期於 2025 年到期）

自合併以來，布雷迪·道根一直是我們的董事會成員。他曾於 2019 年 3 月至 2021 年 8 月擔任 Legacy Humacyte 董事會主席，自 2005 年起擔任該公司的董事會成員。自2015年7月以來，道根先生一直擔任Exos證券（“Exos”）的董事長兼首席執行官。從2007年5月到2015年6月，道根先生擔任瑞士信貸集團股份公司和瑞士信貸股份公司的首席執行官兼執行委員會成員，領導該銀行度過了2008年的金融危機以及銀行業的各種改革和變革。在此之前，道根先生曾在瑞士信貸擔任過各種領導職務。道根先生目前在芝加哥大學董事會任職。Dougan 先生擁有芝加哥大學經濟學學士學位和金融學工商管理碩士學位。道根先生與Humacyte總裁兼首席執行官兼董事會成員勞拉·尼克拉森結婚。

我們認為，道根先生有資格擔任董事，因為他具有豐富的執行領導經驗以及在上市和私營公司融資方面的豐富經驗。

C. 布魯斯·格林自2022年起擔任我們的董事會成員。格林博士從 2009 年 8 月到 2012 年 7 月擔任美國空軍第 20 任外科醫生，在此期間，他監督了美國空軍的所有醫療服務活動，包括分配到全球 75 個醫療機構的 42,800 多名員工。在擔任外科醫生之前，格林博士於 2005 年 7 月至 2006 年 8 月擔任負責醫療保健業務的助理外科醫生，並於 2006 年 8 月至 2009 年 8 月擔任美國空軍副外科醫生。格林博士受健康專業獎學金計劃委託，並於1978年進入美國空軍現役。服役 34 年後，他於 2012 年 7 月以中將軍銜從空軍退役。格林博士從 2013 年 10 月起擔任德勤聯邦諮詢公司的董事兼首席醫學官，直到 2022 年退休。格林博士在佛羅裏達州埃格林空軍基地的埃格林地區醫院完成了家庭實踐住院醫師培訓，並在德克薩斯州布魯克斯空軍基地完成了航空航天醫學住院醫師培訓。他在威斯康星大學帕克賽德分校獲得學士學位，在威斯康星醫學院獲得醫學博士學位，在哈佛大學公共衞生學院獲得公共衞生碩士學位。

我們認為，格林博士有資格擔任董事，因為他在美國空軍醫療服務的傑出職業生涯和領導職位中積累了豐富的醫療管理經驗。

黛安·塞米茲自2022年起擔任我們的董事會成員。Seimetz 博士在生物製藥行業擁有超過 24 年的國際藥物開發、合作和管理經驗。2013年，她與他人共同創立了卓越生物製藥，並在2013年12月至2021年6月期間擔任該公司的首席執行官。Biopharma Excellence 於 2020 年 9 月被 PharmaLex 集團收購，現在是 Cencora 的一部分。Seimetz博士目前在Cumulus Oncology、GlycaNage、Temedica和mbiomics的董事會任職。她是QuadraScope基金和VitaDAO科學顧問委員會的成員。2023年，她與他人共同創立了兩家生物技術公司，Avocet Bio和Myopax。Seimetz 博士於 1999 年在費森尤斯醫療集團開始了她的職業生涯，並於 2008 年至 2013 年擔任該集團生物技術部門的執行副總裁兼首席科學官，負責國際藥物開發。Seimetz 博士擁有薩爾蘭大學的藥物科學學位、波恩大學的藥物監管事務碩士學位和海德堡大學的博士學位，為此，她的研究工作曾在德國癌症研究中心和約翰·霍普金斯大學進行。

我們認為，基於她在生物製藥行業的國際藥物開發、合作和管理經驗方面的豐富經驗，Seimetz博士有資格擔任董事。

自合併以來，馬克斯·華萊士一直擔任董事會成員，此前自2005年6月起擔任Legacy Humacyte董事會成員。華萊士先生自2023年3月起擔任癌症研究公司圓桌研究的總裁。華萊士先生曾在2008年8月至2019年12月期間擔任Accelerate Brain Cancer Cure（ABC²）的首席執行官。ABC²是一家非營利性公司，旨在推動腦腫瘤的研究和治療。在加入ABC²之前，華萊士曾擔任早期生物製藥公司TheraLogics, Inc.的首席執行官和Trimeris, Inc. 的總裁。Trimeris, Inc. 是一家由華萊士先生創立的前上市生物製藥公司，該公司開發了一類用於治療艾滋病毒、艾滋病和其他病毒性疾病的新藥物，現在是Synageva BioPharma Corp. 的一部分。華萊士也是Synageva BioPharma Corp. 的一部分創立並發展了其他幾家生物製藥公司，包括Cogent Neuroscience、Sphinx製藥公司（現為禮來公司的一部分）以及SARCO, Inc.，現為PPD/Pharmaco的一部分，與他人共同創立了北卡羅來納州生物科學組織並擔任其主席，該組織是北卡羅來納州的生物技術行業的貿易組織。華萊士先生擁有杜克大學英語和政治學學士學位以及佛羅裏達大學法學博士學位。

我們認為，華萊士先生有資格擔任董事，這是基於他在生物技術行業的深厚經驗，包括他在多家新興生物製藥公司擔任高管職務以及他對創新技術開發和商業化的監督。

二類董事（任期將於2026年到期）

自合併以來，戈登·賓德一直是我們的董事會成員。賓德先生在1988年至2000年期間擔任安進公司的首席執行官。賓德先生於1982年加入安進，擔任首席財務官，此前曾擔任計算機系統和軟件公司系統開發公司的首席財務官，並在福特汽車公司擔任財務管理職位。從安進退休後，賓德先生創立了生物技術風險投資公司Coastview Capital LLC。賓德先生目前擔任私營免疫腫瘤學公司NEUVOGEN, Inc. 的董事會主席。賓德先生還曾擔任生物技術行業貿易協會BIO的主席和製藥行業貿易協會PHRMA的主席。他曾擔任麻省理工學院、加州理工學院、美國企業研究所和佩珀代因大學的董事會成員。賓德先生是美國藝術與科學院院士，也是《科學課：生物技術業務教給我的管理知識》一書的作者。Binder 先生擁有普渡大學電氣工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位，曾是該校的貝克學者。

我們認為，賓德先生在生命科學行業的豐富經驗，包括他在安進擔任高管職務，為他提供了寶貴的高管領導力、財務、戰略、風險管理、商業化和科學專業知識。2024 年 4 月 26 日，賓德先生通知公司，他打算辭去董事會職務，自年會之日起生效。

自合併以來，託德·波普一直是我們的董事會成員。自2022年10月以來，波普先生一直是復興醫療資本的合夥人。波普先生曾在2021年2月至2022年3月期間擔任領先的清潔空氣解決方案公司WellAir集團有限公司的總裁兼首席執行官。在被WellAir收購之前，波普先生在2017年2月至2021年2月期間擔任醫療級手持式紫外線消毒技術的開發商UV Innovators, LLC的執行董事長。從2008年到2019年，波普先生擔任醫療器械公司TransEnterix, Inc.（現為Asensus Surgical, Inc.）的首席執行官。他還曾擔任康得思的全球總裁，康得思是強生醫療器械業務中一個價值數十億美元的部門。波普先生目前擔任醫療技術行業集團AdvaMed ACCEL的董事會主席、私人醫療技術合同研究組織Avania董事會主席和瑞士私營機器人公司Distalmotion的董事。波普先生還在北卡羅來納大學教堂山分校教育基金會任職，他是該校董事會的前任執行主席。《時代》雜誌將波普先生評為 “2018年醫療保健領域最具影響力的50位人物” 之一。Pope 先生擁有北卡羅來納大學的勞動和勞資關係學士學位。

我們認為，波普先生在醫療保健行業的上市和私營公司的關鍵領導職位上擁有豐富的經驗，這為他提供了行政領導、財務、戰略、風險管理、商業化和科學專業知識。

凱瑟琳·塞貝利烏斯是我們的董事會主席。自合併以來，她一直擔任我們董事會成員，此前自2015年9月起擔任Legacy Humacyte董事會成員。塞貝利烏斯女士是Sebelius Resources LLC的首席執行官，該公司為私營公司、非營利組織、高等教育機構和金融投資者提供戰略建議。從2009年4月到2014年6月，塞貝柳斯女士擔任美國衞生與公共服務部長（“HHS”）。在擔任國土安全部部長之前，塞貝利烏斯女士曾任堪薩斯州州長，曾兩次擔任堪薩斯州保險專員，四屆在堪薩斯州立法機關任職。塞貝利烏斯女士目前在Devoted Health, Included Health Inc.和Exact Sciences Corporation的董事會任職。她還擔任凱撒家庭基金會和項目50的董事。塞貝利烏斯女士是阿斯彭研究所健康戰略小組的共同主席，也是都爾政治研究所、Out Leadershiper和雅詩蘭黛基金會的顧問委員會成員。Sebelius 女士擁有堪薩斯大學公共管理碩士學位和三一華盛頓大學政治學學士學位。

我們認為，塞貝柳斯女士在醫療報銷行業的傑出領導能力、在公共部門的任期以及監管程序和政策方面的經驗為她提供了行政領導、戰略、監管、人才管理、報銷和政策方面的專業知識。

自合併以來，拉吉夫·舒克拉一直擔任董事會成員，此前曾在 2020 年 7 月至合併期間擔任 AHAC 的董事會主席兼首席執行官。自2023年7月起，舒克拉先生一直擔任卡梅爾公司的董事長兼首席執行官。2021年1月至2023年6月，舒克拉先生擔任阿爾法醫療收購公司III的董事長兼首席執行官，2017年6月至2019年8月，舒克拉先生擔任CNAC的董事長兼首席執行官，兩家公司都是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司。他在醫療保健行業擁有二十年的收購、投資和運營經驗。自2019年8月以來，舒克拉先生一直擔任臨牀階段生物技術公司InflammX Therapeutics（前身為Ocunexus Therapeutics）董事會的獨立董事。2013年6月至2015年5月，舒克拉先生擔任印度上市造船和國防制造公司皮帕瓦夫國防與海洋工程公司（現為信實海軍與工程有限公司）的首席執行官。在2008年至2013年期間，舒克拉先生曾在ICICI風險投資公司、摩根士丹利投資管理公司和花旗風險投資國際公司擔任投資者。從 2001 年到 2006 年，舒克拉先生在輝瑞公司擔任高級董事。舒克拉先生擁有哈佛大學醫療管理和政策碩士學位，並獲得印度理工學院藥學學士學位。

我們認為，舒克拉先生有資格擔任董事，因為他在醫療行業和為眾多公司提供戰略指導方面的深厚經驗。2024年4月26日，舒克拉先生通知公司，他打算辭去董事會職務，自年會之日起生效。

董事候選人和常任董事的技能、經驗和背景

我們的董事會認為，擁有具有互補資格、專業知識和屬性的多元化董事組合，對於履行其監督責任至關重要。我們的董事必須始終如一地運用從豐富的領導技能和經驗中獲得的實踐智慧和經驗豐富的判斷力，同時繼續善於監督新出現的風險和新的業務挑戰。下圖中的標記表示董事會特別依賴的特定重點領域或專業領域，對於我們的候選董事而言，預計將依賴該領域。沒有商標並不意味着董事不具備該資格或技能。我們的董事和董事候選人傳記更詳細地描述了每位董事的背景和相關經歷。

公司治理

我們的董事會負責監督公司的管理。在履行職責時，董事會選擇和監督我們的管理團隊，監督我們的財務報告流程，並確定和實施我們的公司治理政策。

公司治理文件

我們的公司註冊證書和章程以及董事會各委員會的章程為我們的公司治理提供了框架。我們當前的公司治理文件以及其他公司治理信息可以在我們網站www.humacyte.com的投資者部分找到。董事會還至少每年評估其委員會的章程。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於Humacyte及其子公司所有高管、董事和員工的行為和道德準則。《行為與道德準則》編纂了指導我們業務各個方面的商業和道德原則，反映了我們對誠實、正直和問責文化的承諾。除了遵守《行為與道德準則》外，如果存在合規問題，無論是我們的政策和適用法律的文字還是精神，高級職員、董事和員工都應尋求指導。《行為與道德準則》可在我們網站www.humacyte.com的投資者欄目上查閲。本委託書或我們根據《交易法》提交的任何其他文件中，我們網站上以及本委託書中提及我們網站的所有內容均不應被視為已納入本委託書或任何其他文件中。

董事會構成

根據特拉華州法律的規定，董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會及其常設委員會的會議開展業務。

我們已指定董事會成員人數為 14 人。年會之後，董事會打算將董事會的規模縮減至12名成員。凱瑟琳·塞貝利烏斯擔任董事會主席。董事會的主要職責是為我們提供風險監督和戰略指導，併為我們的管理層提供諮詢和指導。董事會每季度舉行一次會議，並視需要召開更多會議。

費森尤斯醫療控股有限公司（“費森尤斯醫療”）已指定一名代表以無表決權的觀察員身份出席董事會的所有會議。

董事會分為三類董事，董事任期三年。道根先生、格林博士、塞米茲博士和華萊士先生目前為第一類董事；賓德先生、波普先生、塞貝利烏斯女士和舒克拉先生為二類董事；布朗博士、康斯坦丁諾先生、尼克拉森博士和温德姆-班尼斯特博士為三類董事。第三類董事的任期將在年會上到期，這是繼董事會最初分類之後的第三次年度股東大會，第三類董事的任期將為三年。現任第一類董事的任期將在2025年年度股東大會上到期，目前的二類董事的任期將在2026年年度股東大會上到期。

為了實現董事類別成員的平等平衡，如果由股東選出，董事會決定將班福斯博士和瓊斯博士從任期將在2027年年度股東大會上屆滿的三類董事調至二類，任期將在2026年年度股東大會上屆滿。因此，為了實施這樣的變革，如果由股東選出，班福斯博士和瓊斯博士將辭去董事職務，並將立即被董事會重新任命為二類董事。因此，再平衡完成後，董事會將由四名第一類董事、四名二類董事和四名三類董事組成。

家庭關係

我們的總裁兼首席執行官尼克拉森博士與道根先生結婚。尼克拉森博士和道根先生均在董事會任職。Humacyte的董事和執行官之間沒有其他家庭關係。

參與某些法律訴訟

截至本委託書提交之時，尚無任何法律訴訟，在過去十年中，也沒有對我們任何董事、董事被提名人或執行官的能力或誠信至關重要的法律訴訟。

董事的獨立性

Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）的上市標準通常將 “獨立董事” 定義為不是執行官或員工，或者與公司董事會認為這種關係會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷力的人。在評估董事獨立性時，董事會得出結論，獨立董事不存在可能阻礙對公司管理和運營進行嚴格審查的衝突。董事會已確定，戈登·賓德、埃默裏·布朗、邁克爾·康斯坦丁諾、布魯斯·格林、託德·波普、凱瑟琳·塞貝利烏斯、黛安·塞米茲、馬克斯·華萊士和蘇珊·温德姆-班尼斯特為公司的獨立董事，如果當選，約翰·班福斯和基思·安東尼·瓊斯將成為公司的獨立董事。

董事會已確定勞拉·尼克拉森、布雷迪·道根和拉吉夫·舒克拉不是公司的獨立董事。

董事會下設的委員會

根據納斯達克上市標準的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

董事會下設審計委員會、提名和治理委員會、薪酬委員會和商業委員會。此外，必要時可在董事會指導下不時設立特別委員會，以解決具體問題。每個董事會委員會章程的副本都發布在我們網站www.humacyte.com的投資者欄目上。本委託書或我們根據《交易法》提交的任何其他文件中，我們網站上以及本委託書中提及我們網站的所有內容均不應被視為已納入本委託書或任何其他文件中。

以下是董事會各委員會的描述。董事會已確定，審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員在任職期間都遵守或會見了有關 “獨立性” 的適用規章制度，並且每位成員現在或過去都不存在任何可能幹擾其個人行使對公司的獨立判斷的關係。

審計委員會

審計委員會由邁克爾·康斯坦丁諾、凱瑟琳·塞貝利烏斯和蘇珊·温德姆-班尼斯特組成。康斯坦丁諾先生擔任審計委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和《交易法》頒佈的第10A-3條，康斯坦丁諾先生、塞貝利烏斯女士和温德姆-班尼斯特博士都是獨立的。審計委員會的每位成員都具備財務知識。董事會還確定，康斯坦丁諾先生是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會在2023年舉行了八次會議。

根據審計委員會章程的規定，審計委員會具有以下職責：

•選擇一家公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

•考慮我們的內部控制是否充分；

•審查重要關聯方交易或需要披露的交易；

•預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務；以及

•監督我們的風險管理流程，包括與網絡安全有關的流程，以及我們預防和檢測欺詐的流程。

提名和治理委員會

提名和治理委員會由戈登·賓德、埃默裏·布朗、C. Bruce Green和馬克斯·華萊士組成。馬克斯·華萊士擔任提名和治理委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，戈登·賓德、埃默裏·布朗、C. Bruce Green和Max Wallace均是獨立的。提名和治理委員會在 2023 年通過書面同意採取過一次行動。

根據提名和治理委員會章程的規定，提名和治理委員會具有以下職責：

•確定和推薦董事會成員候選人；

•審查和推薦我們的公司治理指導方針和政策；

•監督董事會績效評估過程；

•協助董事會處理公司治理事宜；以及

•審查董事和執行官行為和道德準則的擬議豁免。

薪酬委員會

薪酬委員會由邁克爾·康斯坦丁諾、託德·波普和馬克斯·華萊士組成。波普先生擔任薪酬委員會主席。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，康斯坦丁諾先生、波普先生和華萊士先生都是獨立的，根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義是 “非僱員董事”。薪酬委員會在2023年舉行了六次會議，並經書面同意採取了兩次行動。

根據薪酬委員會章程的規定，薪酬委員會具有以下職責：

•審查和批准或建議董事會批准執行官的薪酬；

•審查並向董事會建議其董事的薪酬；

•管理我們的股票和股權激勵計劃；

•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

•回顧我們的整體薪酬理念。

商業委員會

商業委員會由戈登·賓德、託德·波普、拉吉夫·舒克拉和蘇珊·温德姆-班尼斯特組成。蘇珊·温德姆-班尼斯特擔任商業委員會主席。商業委員會監督與製造、定價、市場準入和銷售有關的問題。根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，商業委員會的大多數成員——戈登·賓德、託德·波普和蘇珊·温德姆-班尼斯特——是獨立的。商業委員會在 2023 年舉行過一次會議。

董事資格和多元化

我們在高度技術化、監管和競爭激烈的行業中運營。因此，我們需要一個擁有各種技能的董事會來幫助我們推進長期戰略。董事會認為，其成員必須代表不同的觀點，具有廣泛的經驗、專業、技能和背景，如果將其視為一個整體，則應提供足夠的視角組合，使董事會能夠最好地履行其對股東長期利益的責任。總體而言，董事會成員所需的素質可能包括 “董事候選人和續任董事的技能、經驗和背景” 中描述的技能。

董事會認為，性別多樣性以及種族和族裔多樣性對於提供不同的觀點很重要。該委員會目前有四名女性成員和三名不同種族或族裔的成員。其中一位董事提名人也具有種族或種族多樣性。公司、董事會和提名與治理委員會承諾繼續尋找能夠進一步提高董事會多元化的董事候選人。更多詳情，請參閲以下矩陣：

董事會更新

董事會認為，擁有對公司業務有深入瞭解的經驗豐富的董事以及為董事會帶來新視角的新董事非常重要。在確定潛在董事候選人的過程中，董事會和提名與治理委員會根據預期的董事退休或辭職，確定所需的背景和專業知識以及董事會的未來需求。

我們的招聘流程通常包括董事會成員或提名和治理委員會成員聯繫潛在客户，以評估潛在客户的興趣和空缺情況。然後，候選人將與董事會的幾位成員會面，然後酌情與公司管理層成員會面。同時，董事會或提名與治理委員會以及提名和治理委員會聘用的任何搜索公司都將聯繫潛在客户的推薦人。在向董事會提出任命董事會候選人的最終建議之前，必須完成背景調查。

董事入職流程

加入我們的董事會後，將為新董事提供全面的指導，並參與正式的入職流程，以促進他們過渡到我們的董事會。我們的入職流程使新董事熟悉公司的業務、戰略計劃和治理計劃。新董事與Humacyte的高級領導層和主要管理層代表舉行會議，以瞭解公司。他們還參與實地考察。根據收到的反饋，我們認為該入職計劃，加上定期參加董事會和委員會會議，為新董事提供了公司業務的堅實基礎，並提高了他們充分參與董事會討論和決策的能力。

周到的董事會評估流程

董事會和委員會的評估在確保董事會有效運作方面起着重要作用。董事會及其每個委員會每年進行自我評估，這些自我評估由提名和治理委員會監督，幷包括評估其有效性的書面評估表。外部顧問編寫一份報告，彙編和總結這些評估的結果，但不註明出處。與董事們討論了這份報告，以確定未來需要改進的領域。提名和治理委員會在尋找和評估未來潛在的董事會候選人時也會考慮這些反饋，以幫助確保我們增加符合公司需求的主題專業知識和視角適當組合的新董事。

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了五次會議。每位董事在其擔任董事或委員會成員期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上。

鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，薪酬委員會的成員均不是我們的高級職員或員工。我們的執行官目前或在上一個結束的財政年度中均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職或將要擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事會主席和首席執行官的角色分離

董事會將董事會主席和首席執行官（“CEO”）的職位分開。分離這些職位使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下。我們認為，設立單獨的職位並由外部董事擔任董事會主席是公司目前的適當領導結構。塞貝利烏斯女士目前擔任董事會主席。

風險監督

董事會認識到，領導結構以及首席執行官和董事長職位的組合或分離是由Humacyte在任何時候的需求驅動的。因此，不存在要求合併或分離領導職責的政策，我們的管理文件也沒有規定特定的結構。董事會認為，這種結構將使其能夠靈活地在任何給定時間為Humacyte建立最合適的結構。

董事會監督我們的管理層設計和實施的風險管理活動。管理層、董事會及其委員會共同管理風險及其創造的機會。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接或通過其常設委員會履行監督職責。董事會還考慮特定的風險話題，包括與我們的戰略計劃、業務計劃、資本結構、候選產品的商業化、流動性、人才管理、合規和網絡安全相關的風險。我們的管理層，包括我們的執行官，主要負責管理與公司業務和運營相關的風險，並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。我們的管理層每年向董事會報告企業風險管理的內部調查和分析結果，並定期與董事會及其委員會討論各種運營和合規風險。董事會已授權審計委員會監督其風險管理流程，董事會其他委員會在履行各自的委員會職責時也考慮風險。所有董事會委員會都會酌情向董事會報告，包括但不限於當事項上升到實質性或企業風險水平時。

雖然管理層負責日常風險管理流程，但董事會的職責，無論是作為董事會全體成員還是通過其委員會行事，都是確保：

•管理層設計和實施的風險管理流程適應整體企業戰略；

•這些流程正在有效運作；

•管理層向董事會或相應委員會傳達重大風險；以及

•正在採取行動，繼續在Humacyte中培養強大的合規和風險調整決策文化。

與董事會的溝通

董事會有興趣接收股東和其他有關各方的來文。這些各方可以聯繫董事會或董事會任何委員會的任何成員、非僱員全體董事或任何委員會的主席。此外，審計委員會有興趣接收員工和其他有關各方關於會計、內部控制或審計事項的來文。任何此類信件均應按姓名或職務發送給相應的人員，併發送給我們在北卡羅來納州達勒姆市東北卡羅來納州54號公路2525號27713號的Humacyte, Inc.的祕書，收件人：祕書。祕書將審查所有此類通信，並可自行決定對任何她認為與董事會職責和責任無關、與個人申訴、商業招攬或廣告或褻瀆內容的通信置之不理。如果被視為適當的溝通，祕書將與適用的董事共享溝通。

套期保值和質押

作為我們禁止內幕交易政策的一部分，我們的董事、高級職員和員工以及外部承包商和顧問不得購買旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具。此外，禁止此類個人參與涉及公司證券期權的交易，例如期權、掉期、看跌期權、看漲期權和其他衍生證券，除非接收或行使公司授予的期權。還禁止 “賣空” 公司證券（出售尚未擁有的證券）。此外，未經董事會事先批准，不允許質押任何公司證券。

首席執行官繼任計劃

董事會認為，首席執行官繼任規劃是一項重要責任，並定期討論首席執行官繼任計劃，以幫助確保業務連續性。審查包括討論潛在的繼任者以及評估他們是否準備好擔任該職位。更廣泛地説，董事會定期更新公司整體員工隊伍和招聘與發展計劃的人才指標。

提案 2：

批准任命
獨立註冊會計師事務所

根據董事會審計委員會的建議，董事會選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的年度財務報表進行審計，並進一步指示管理層在年會上提交該選擇供股東批准。普華永道自2021年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並在合併前擔任Legacy Humacyte的獨立註冊會計師事務所。預計普華永道的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

審計委員會認為，繼續留住普華永道符合公司和股東的最大利益。根據審計委員會章程的規定，審計委員會直接負責任命、留用、薪酬和監督受聘審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所。審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所業績、客觀性或獨立性的披露關係或服務。

在決定是否再次任命普華永道為公司的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了許多因素，包括該公司工作的時間、審計委員會與普華永道正在進行的討論的質量、對普華永道專業資格和過去表現的評估以及更換獨立註冊會計師事務所的潛在影響。通過與公司的合作經驗，普華永道獲得了有關公司運營、會計政策和慣例以及財務報告內部控制的機構知識和專業知識。審計委員會認為，任命新的獨立註冊會計師事務所將需要大量時間，這可能會干擾管理層對財務報告和內部控制的關注。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會和董事會正在將普華永道的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會和董事會將重新考慮是否保留普華永道。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以隨時自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。

需要投票

為了使提案 2 獲得通過，“贊成” 提案 2 的票數必須超過反對提案 2 的票數。棄權票和經紀人無票將不計入 “贊成” 或 “反對” 提案，也不會對提案產生任何影響。我們預計不會收到經紀人對該提案的反對票，因為批准獨立註冊會計師事務所的任命是銀行、經紀人或其他被提名人通常有權對受益所有人未提供投票指示的任何股票進行投票。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向公司收取的總費用：

___________________________

(1) 包括從2022年審計相關費用中重新分類的76,000美元，以符合2023年費用的列報方式。

審計費

審計費用包括普華永道為審計我們的年度合併財務報表和審查10-Q表季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務、與向美國證券交易委員會提交的註冊聲明相關的同意書和安慰信的簽發、公開證券發行或通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務相關的服務所收取的費用。上述金額包括中期審查程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

税費

税費包括對普華永道提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃的專業服務收取的費用。

所有其他費用

所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。

預批准政策與程序

審計委員會負責任命、設定薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會制定了一項政策，對獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。在聘用獨立註冊會計師事務所之前，審計委員會將按類別和估計成本預先批准服務，如聘用信中進一步指出的那樣。費用預算是公司年度/定期預算和預測流程的一部分，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所來提供最初預先批准中未考慮的額外服務的情況。在這種情況下，審計委員會在聘請獨立註冊會計師事務所提供此類服務之前需要經過特別的預先批准。委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員，要求該成員在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。自合併以來，普華永道提供的所有服務均已獲得審計委員會的批准。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票 “贊成” 批准任命普華永道為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會審查了Humacyte截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與管理層和Humacyte的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了根據PCAOB適用要求的獨立註冊會計師就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，審計委員會與獨立註冊會計師討論了他們的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Humacyte截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

本審計委員會報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，無論此類文件中使用何種一般的公司註冊語言，除非公司以引用方式特別納入此類材料。

 

有關我們執行官的信息

公司現任執行官的姓名和有關每位執行官的某些信息列示如下：

勞拉 E. 尼克拉森。請參閲上文 “未參加選舉的常任董事”。

自合併以來，戴爾·桑德一直擔任我們的首席財務官、首席企業發展官和財務主管。桑德先生自 2021 年 5 月起擔任 Legacy Humacyte 的首席財務官兼財務主管，自 2020 年 11 月起擔任 Legacy Humacyte 的首席企業發展官，自 2015 年 9 月起擔任 Legacy Humacyte 董事會成員。2019年至2021年，他擔任私營生命科學公司Bryn Pharma的首席財務官。在此之前，桑德先生於2017年至2019年擔任上市再生醫學公司AVITA Medical Limited的首席財務官，並於2012年至2017年在薩瑟蘭環球服務公司擔任高級副總裁兼全球會計官。桑德先生曾在安永會計師事務所擔任高級經理，並擁有聖地亞哥州立大學工商管理學士學位。

希瑟·普里查德自合併以來一直擔任我們的首席運營官，此前自2019年3月起擔任Legacy Humacyte的首席運營官。普里查德博士在2016年4月至2019年2月期間擔任Legacy Humacyte的產品開發高級副總裁，自2012年起在Legacy Humacyte擔任其他管理職務。普里查德博士於2008年加入Legacy Humacyte，在臨牀開發的各個階段領導HAV的工藝和產品開發團隊方面發揮了重要作用。在加入 Legacy Humacyte 之前，普里查德博士於 1999 年 6 月至 2002 年 8 月在寶潔公司的研究、開發和工程領域任職。普里查德博士擁有杜克大學生物醫學工程博士學位，專注於研究可植入組織工程生物材料的癒合反應，以及佐治亞理工學院的化學工程學士學位。

Yang（Cindy）Cao自2022年9月起擔任我們的首席監管官。從2018年6月到2022年9月，曹博士在全球生物製藥公司Ascentage Pharma擔任高級副總裁兼監管事務和質量保證主管。此前，曹博士於2018年1月至2018年6月在生物技術公司Nutrinia有限公司擔任副總裁兼監管事務主管，並於2016年4月至2017年12月在諾華旗下Sandoz Inc. 擔任執行董事兼生物製藥監管事務主管。在職業生涯早期，曹博士於 2013 年 4 月至 2016 年 3 月在百時美施貴寶擔任董事兼全球監管主管，並於 2006 年至 2013 年在諾和諾德公司的監管事務和止血部門擔任不同的領導職務。曹博士擁有復旦大學遺傳學學士學位和新墨西哥大學生物醫學博士學位，並在猶他大學完成了美國國立衞生研究院贊助的專攻腫瘤、免疫學和炎症的博士後獎學金。

沙米克·帕裏克自2022年4月起擔任Humacyte的首席醫療官。在加入Humacyte之前，帕裏克博士於2016年4月至2022年擔任阿斯利康副總裁兼患者安全卓越中心負責人，並擔任阿斯利康執行安全委員會的核心成員。此前，他曾於 2012 年 9 月至 2016 年 3 月在阿斯利康擔任全球醫學事務心血管、腎臟和代謝副總裁，並於 2005 年 6 月至 2012 年 8 月擔任心血管和代謝藥物臨牀開發董事、高級董事兼執行董事。從 2003 年 10 月到 2005 年 6 月，帕裏克博士在葛蘭素史克擔任美國臨牀開發和醫學事務總監。在他職業生涯的早期，帕裏克博士曾在美國國立衞生研究院（“NIH”）擔任國家兒童健康與人類發展研究所（“NICHD”）的臨牀研究員，並在美國公共衞生局擔任中尉。帕裏克博士擁有託皮瓦拉國立醫學院的醫學學位，並在奧克蘭聖約瑟夫慈悲醫院完成了內科和兒科合併住院醫師培訓，並在美國國立衞生研究院 NICHD 完成了臨牀內分泌學博士後獎學金。

威廉（B.J.）Scheessele 自 2021 年 8 月起擔任 Humacyte 的首席商務官。他在2018年至2021年期間擔任Quest Medical Imaging Inc.的全球營銷執行副總裁。此前，舍瑟勒先生曾於2017年至2018年在醫療器械公司Sientra, Inc. 擔任營銷副總裁。在此之前，他曾於2007年至2016年在再生醫學公司LifeCell Corporation擔任北美營銷副總裁和加拿大區域經理，以及其他銷售和營銷職務，並在收購LifeCell公司後，於2016年至2017年在全球生物製藥公司Allergan plc擔任北美營銷和報銷副總裁。在職業生涯的早期，Scheessele先生於1998年至2007年在醫療器械公司兼強生子公司康得思公司從事業務開發和產品管理工作。Scheessele 先生擁有生物醫學工程和經濟學學士學位以及杜克大學工商管理碩士學位。

我們的每位執行官均由董事會酌情任職，任期直至其繼任者當選或獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。

高管薪酬

本節概述了Humacyte與下述執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）相關的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。董事會根據其薪酬委員會的建議和Humacyte首席執行官的意見，歷來確定Humacyte指定執行官的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，Humacyte的指定執行官是：

•勞拉·尼克拉森，總裁、首席執行官兼董事會成員；

•戴爾·桑德，首席財務官、首席企業發展官兼財務主管；以及

•希瑟·普里查德，首席運營官。

薪酬摘要表

下表顯示了有關Humacyte指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中發放、賺取或支付給Humacyte的薪酬的信息。

___________________________

(1) 此處報告的金額並未反映每位指定執行官可能實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，這些金額代表期權獎勵的授予日公允價值，根據2018-07會計準則更新 “薪酬——股票薪酬（主題718）” 計算。有關計算本表中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲我們的年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計——股票薪酬” 的章節。

(2) 反映了購買803,000股Humacyte普通股的期權，該期權是作為全公司向員工提供的補助金的一部分於2023年12月授予的。

(3) 包括Humacyte401（k）計劃下的13,200美元的配套繳款和Humacyte支付的594美元人壽保險費。

(4) 反映了購買444,500股Humacyte普通股的期權，該期權是2022年12月作為全公司向員工提供的補助金的一部分授予的。

(5) 包括Humacyte401（k）計劃下的4,808美元的配套繳款和Humacyte支付的540美元人壽保險費。

(6) 反映了購買30.1萬股Humacyte普通股的期權，該期權是作為全公司向員工提供的補助金的一部分於2023年12月授予的。

(7) 包括Humacyte401（k）計劃下的13,200美元的配套繳款和Humacyte支付的546美元人壽保險費。

(8) 反映了購買13.6萬股Humacyte普通股的期權，該期權是2022年12月作為全公司向員工提供的補助金的一部分授予的。

(9) 包括Humacyte401（k）計劃下的12,200美元的配套繳款和Humacyte支付的529美元人壽保險費。

(10) 普里查德博士在2022年擔任我們的首席運營官，但在2022年沒有被任命為執行官。因此，僅提供截至2023年12月31日的年度的薪酬信息。

(11) 反映了購買29萬股Humacyte普通股的期權，該期權是作為全公司向員工提供的補助金的一部分於2023年12月授予的。

(12) 包括Humacyte401（k）計劃下的13,200美元的配套繳款和Humacyte支付的507美元人壽保險費。

確定高管薪酬的過程

我們的薪酬委員會每年進行薪酬風險評估。薪酬委員會認為，長期股權激勵、短期現金激勵和基本工資的組合可以適當地平衡短期和長期績效目標。

薪酬委員會的作用。董事會已授權我們的薪酬委員會就高管的薪酬做出決定。薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問就高管薪酬計劃的競爭力向其提供建議，包括分析每位高管薪酬的所有要素。

管理的作用。在做出高管薪酬決策時，我們的薪酬委員會可能會就個人和公司的業績和業績酌情徵求管理層的意見。薪酬委員會從我們的總裁兼首席執行官那裏接收有關我們高管薪酬和績效的建議和評估（她自己的薪酬和績效除外）。業務戰略和人事執行副總裁與我們的薪酬顧問合作，提供薪酬委員會所需的任何內部或外部數據。

薪酬顧問的角色。我們的薪酬委員會有權選擇和保留自己的獨立薪酬顧問。薪酬委員會已聘請怡安休伊特旗下的拉德福德擔任該職務。去年，薪酬顧問對我們的高管薪酬計劃和薪酬水平進行了評估，就不斷演變的高管薪酬最佳實踐向薪酬委員會提供了建議，並提供了基準數據和建議。薪酬委員會對怡安休伊特旗下的拉德福德進行了評估，得出的結論是，該合約沒有引起任何利益衝突。

補償要素

我們 2023 年 NEO 的薪酬待遇包括以下主要內容：

基本工資

我們的薪酬委員會每年審查並設定NEO的基本工資。我們的薪酬委員會旨在為每個具有競爭力的職位和責任級別制定和維持基本工資。在確定每位高管的基本工資時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括但不限於：

•高管職責的範圍和戰略影響；

•高管的經驗水平；

•高管對照年度目標的表現、領導能力和對公司目標的貢獻；以及

•總裁兼首席執行官的意見（針對除總裁和首席執行官以外的每位高管）。

薪酬委員會還引用了拉德福德全球生命科學調查中同類公司的調查數據，為薪酬決策提供依據。

尼克拉森博士2023年的年基本工資為612,400美元，這反映了自2023年1月23日起生效的年基本工資的增加，而她2022年的基本工資為50萬美元。

桑德先生2023年的年基本工資為505,750美元，這反映了自2023年1月23日起生效的年基本工資的增加，而他2022年的基本工資為489,120美元，這反映了自2022年1月24日起生效的年度基本工資的增加。

普里查德博士2023年的年基本工資為468,400美元，這反映了自2023年1月23日起生效的年度基本工資的增加。

獎金

我們為所有員工制定了年度現金獎勵計劃，旨在協調整個公司的公司、部門和個人目標，並提供激勵措施，進一步將薪酬與實現這些目標聯繫起來。

2023年，目標現金激勵獎勵百分比如下：

•尼克拉森博士：50%

•桑德先生：40%

•普里查德博士：40%

2023年，我們的薪酬委員會決定，我們的NEO的現金獎勵將基於公司和個人目標。鑑於尼克拉森博士和桑德先生對公司整體業績的影響和責任更大，薪酬委員會認為，僅根據公司目標的實現情況來發放現金獎勵是適當的，也符合公司的最大利益。薪酬委員會認為，在我們繼續向公司商業階段邁進的過程中，將實現個人目標列為現金激勵獎勵的一部分，對於激勵包括普里查德博士在內的其他執行官非常重要。2023年，普里查德博士的獎金佔公司目標的75％，個人目標的權重為25％。普里查德博士的個人目標特定於她的責任領域，旨在支持我們實現公司目標。

企業目標

每年年初，我們的管理層都會向薪酬委員會和董事會推薦年度公司目標以供批准。這些目標是根據本年度關鍵戰略和運營參數確定我們的業績的基礎。

薪酬委員會和董事會批准了2023年的公司目標。在批准時，薪酬委員會認為這些目標具有挑戰性，但可以實現，而且實現尚不確定。2023 年的企業目標如下：

關於我們2023年的公司目標，我們的董事會和薪酬委員會根據我們的公司業績確定，我們實現了目標92％的派息百分比。薪酬委員會認定，所有近地天體在實現我們的企業目標方面都發揮了重要作用。

個人目標

我們的總裁兼首席執行官與我們的其他 NEO 協商，在 2023 年初左右確定了其他每位執行官的個人目標，這些目標是針對他們各自的責任領域的，並支持我們實現公司目標。在成立時，人們認為這些目標具有挑戰性，但可以實現，而且實現尚不確定。我們的薪酬委員會根據總裁兼首席執行官的意見，在年底之後確定了除總裁兼首席執行官以外的每位NEO實現各自個人目標的水平。

股權補償

儘管Humacyte沒有關於向其執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有適用於他們的任何正式股權所有權準則，但Humacyte通常使用股票期權以與開始工作相關的初始補助金的形式向其執行官提供補償，也可以在其任職期間的其他不同時間使用股票期權來補償。因此，董事會根據其薪酬委員會的建議，定期審查執行官的股權激勵薪酬，並不時以激勵性股票期權的形式向他們發放股權激勵獎勵。下文 “——截至2023年12月31日的傑出股票獎勵” 中概述了2023年向Humacyte指定執行官提供的股權補助的詳細信息。

2023年12月授予Humacyte指定執行官的期權獎勵將在2024年12月8日，即歸屬開始一週年之際授予25％的期權，之後1/48的期權將在2027年12月8日之前的每月8日開始行使。2022年12月授予Humacyte指定執行官的期權獎勵將在2023年12月8日，即歸屬開始一週年之際授予25％的期權，之後1/48的期權將在2026年12月8日之前的每月8日開始行使。如果進行公司交易（Humacyte, Inc. 2021年長期激勵計劃（“2021年計劃”）中定義，其中尚存實體承擔或取代期權獎勵，並且執行官的非自願終止（該術語在2021年計劃中定義）發生在公司交易生效之日前30天開始至此類公司交易生效之日起12個月後結束的期限內，則該期權獎勵將在此類非自願解僱之日全額歸還。否則，授予權利將在僱用終止時終止，行使權利在僱用終止後不久即終止，但死亡或殘疾情況下的行使權延長。根據2021年和Humacyte的2015年綜合激勵計劃（“2015年計劃”）的定義，在因故終止僱傭關係後，授予和行使權利立即終止。

行政人員僱傭協議和其他安排

Humacyte已與其每位指定執行官簽訂了僱用協議。這些協議通常規定了僱傭條款和條件，包括基本工資、獎金機會、股權激勵薪酬的初始獎勵和標準的員工福利計劃參與情況。這些協議還包含一些條款，規定在無故終止僱用或因正當理由辭職時支付一定的報酬，這些條款在相關僱用協議中有定義。如果僱傭協議的任何條款會導致Humacyte的指定執行官根據《守則》第409A條承擔額外的税收或利息，則應指定執行官的要求，Humacyte同意採取合理的業務努力真誠地改革該條款，以遵守第409A條。

勞拉 E. 尼克拉森

Humacyte與勞拉·尼克拉森簽訂了僱傭協議，該協議自2020年11月9日起生效，該協議規定她可以隨意擔任Humacyte的總裁兼首席執行官。尼克拉森博士的僱傭協議規定，初始年基本工資為50萬美元，董事會將不時進行審查，但除非統一降低所有處境相似的執行官的工資，否則不得降低。尼克拉森博士工資的任何此類減免金額不得超過其當時基本工資的10％。尼克拉森博士還有資格獲得年度激勵獎金，最高可達其當時基本工資的50％。任何獎金的金額將根據Humacyte和Niklason博士確定的目標每年確定，並由董事會自行決定發放。通常，除非尼克拉森博士無故解僱或她因正當理由辭職，否則尼克拉森博士必須在支付年度激勵獎金之日繼續工作，才能獲得此類獎金。

根據她的僱傭協議條款，Humacyte於2021年1月向尼克拉森博士授予了額外的股票期權獎勵，使她有權購買Humacyte的1,312,984股普通股，截至本委託書發佈之日，所有普通股均歸屬。該股票期權在2020年11月9日的前三個週年紀念日按年等額分期付款，並將在公司交易（定義見2015年計劃）後加速。Humacyte還同意向Niklason博士報銷在北卡羅來納州達勒姆公司總部附近的公寓和生活費用，金額每年不超過6萬美元。2022年或2023年沒有發生此類補償。

戴爾·A·桑德

2021年5月18日，Humacyte與戴爾·桑德簽訂了僱傭協議，該協議規定他可以隨意擔任Humacyte的首席財務官、首席企業發展官兼財務主管。桑德先生的僱傭協議規定，初始年基本工資為48萬美元，由Humacyte不時進行審查。桑德先生還有資格獲得年度激勵獎金，最高可達其當時基本工資的40％。任何獎金的金額將根據Humacyte和Sander先生確定的目標每年確定，並由董事會自行決定發放。一般而言，除非桑德先生無故解僱或因正當理由辭職，否則桑德先生必須在支付年度激勵獎金之日繼續工作才能獲得此類獎金。根據僱傭協議的條款，桑德先生還獲得了金額為55,000美元的一次性簽約獎金。

根據其僱傭協議的條款，Humacyte授予桑德先生初始股票期權獎勵，使他有權購買Humacyte的210,076股普通股，截至本委託書發佈之日，其中三分之二已歸屬。下文 “——截至2023年12月31日的傑出股票獎勵” 中概述了向桑德先生提供的這筆股票和其他歷史股權補助的詳細信息。

希瑟·普里查德

2019年9月13日，Humacyte與希瑟·普里查德簽訂了僱傭協議，該協議規定她可以隨意擔任Humacyte的首席運營官。普里查德博士的僱傭協議規定，初始年基本工資為30萬美元，由Humacyte不時進行審查。普里查德博士也有資格被考慮獲得年度激勵獎金。任何獎金的金額將根據Humacyte和Prichard博士確定的目標每年確定，並由董事會自行決定發放。通常，除非普里查德博士無故解僱或她因正當理由辭職，否則普里查德博士必須在支付年度激勵獎金之日繼續工作，才能獲得此類獎金。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們與尼克拉森博士和普里查德博士以及桑德先生簽訂的僱傭協議規定了解僱時的某些福利。我們的NEO的僱傭協議均未規定在控制權發生變化時支付額外款項。

如果尼克拉森博士無故解僱或她出於正當理由辭職，包括Humacyte嚴重違反尼克拉森博士的僱傭協議或Niklason博士薪酬的重大不利變化，正如其僱傭協議中對每個條款的定義一樣，Humacyte將有義務向她 (i) 支付相當於其當時基本工資12個月的款項（分期支付）其工資表與她在離職前相同)；(ii) 專業人士按每日津貼計算的她當時財政年度的獎金（以及上一財年的任何應計、已賺和未付的獎金）的比例部分；以及（iii）報銷尼克拉森博士根據合併綜合預算調節法（“COBRA”）為期12個月繼續為她和她的家人提供健康保險的費用。上述每筆遣散費都取決於Niklason博士及時執行對Humacyte的潛在索賠的全面釋放以及她是否遵守其不競爭協議。

如果桑德先生或普里查德博士無故解僱或出於正當理由辭職，包括Humacyte嚴重違反桑德先生或普里查德博士的僱傭協議，或者桑德先生或普里查德博士的薪酬出現未治癒的重大不利變化，則Humacyte將有義務視情況向桑德先生或普里查德博士支付薪酬，(i) 在生效解僱之日應付的任何款項，(ii) 相當於他們當時六個月的基本工資的款項（基本相等的分期付款，按照與其離職前相同的工資表分期支付），（iii）他們當時財政年度的獎金按日計算的按比例分期支付，以及（iv）上一財政年度的任何應計、已賺和未付的獎金。上述每筆遣散費都取決於桑德先生或普里查德博士（視情況而定）及時執行鍼對Humacyte的潛在索賠的全面釋放以及他們遵守不競爭協議的情況。

就近地天體僱用協議而言，“原因” 一詞通常包括：（a）近地天體死亡；（b）使近地天體在任何一年內180天內無法令人滿意地履行其基本職能的身體或心理殘疾；（c）構成知情和故意不當行為的近地天體的任何作為或不作為；（d）重大過失；（e）欺詐、不當行為挪用、挪用公款；(f) 被判犯有與交通無關的重罪；(g) 違反公司的利益衝突政策或參與競爭違反相關僱傭協議的商業活動；或（h）NEO嚴重違反相關僱傭協議或該NEO作為當事方的相關禁止競爭協議。

就NEO的僱傭協議而言，“正當理由” 一詞通常包括：（a）公司嚴重違反相關僱傭協議；（b）公司未經NEO同意，對NEO的工資、費用報銷權、獎金資格、權限或責任做出的重大不利變動，前提是NEO只有在公司未能在規定的時間內進行糾正的情況下才能有正當理由終止。

我們的NEO根據這些協議可能有權獲得的遣散費，以及我們的NEO根據其他計劃可能有權獲得的其他福利，可能構成降落傘補助金，受該守則第280G條的 “黃金降落傘” 規則和該法第4999條的消費税的約束。如果根據我們的獨立註冊會計師事務所的計算，這些付款被確定為降落傘補助金，則降落傘補助金將減少，前提是降落傘補助金將減少，而且僅限於減免額度允許相關NEO獲得的淨税後金額。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償還股票期權的信息。下表中在合併結束前發放的所有獎勵均根據2015年計劃發放，合併後授予的獎勵是根據2021年計劃授予的，每項獎勵將在下文 “——股權激勵和其他薪酬計劃” 中詳細介紹。

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(1) 2022年和2023年授予Humacyte近地天體的期權中有四分之一是在適用的歸屬開始日期一週年之際授予的，其餘期權將在此後的36個月內按期權總數的1/48等額分期歸屬。本表中報告的授予Humacyte指定執行官的所有其他期權從適用的歸屬開始日期一週年起每年分三次等額分期歸屬，但2020年12月14日授予的期權除外，其歸屬方式如下：（i）五分之一在歸屬開始之日一週年之際，（ii）五分之二從一週年起的24個月內等額分期付款授予開始日期，(iii) 向食品和藥物管理局提交BLA後的五分之一，以及 (iv)在美國食品藥品管理局批准Humacyte的一種候選產品後，佔五分之一。每個期權獎勵的歸屬開始日期與適用的授予日期相同，唯一的不同是2021年1月14日授予尼克拉森博士的期權獎勵的歸屬開始日期為2020年11月9日。與某些公司交易相關的期權歸屬可能會加快，這些交易通常包括某些控制權變更交易，適用的激勵計劃中有更全面的描述。

股權激勵和其他薪酬計劃

獎金計劃

Humacyte, Inc.年度獎金計劃（“獎金計劃”）由薪酬委員會管理，在董事會終止之前將一直有效。

獎金計劃允許薪酬委員會向符合條件的員工（包括指定的執行官）發放現金激勵獎勵。獎勵可以（但不必如此）受薪酬委員會自行制定的績效目標的約束，此類績效目標可以基於薪酬委員會認定的任何相關因素，也可能基於個人、部門、業務單位、細分市場或全公司。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。薪酬委員會將自行決定績效目標的實現程度以及基於此類績效的實際獎勵支付。

薪酬委員會可隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵支出。薪酬委員會可自行決定實際的獎勵支出可能低於或等於或高於參與者的目標獎勵。薪酬委員會可根據其認為相關的因素確定任何增加、減少或取消的金額，無需根據其考慮的因素確定任何分配或權重。

實際獎勵將在特定績效期結束後儘快以現金一次性發放，但無論如何都不遲於適用績效期結束日曆年之後的日曆年度的3月15日。除非薪酬委員會另有決定，否則參與者通常需要在付款之日之前繼續工作，才能獲得實際的獎勵支付。

董事會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止獎金計劃，前提是此類變更不得對參與者在已支付的任何已獲得的獎金方面的權利產生重大不利影響。薪酬委員會和董事會有權隨時以任何理由修改或終止根據獎金計劃授予的任何目標獎勵。

2021 年計劃

2021年計劃自合併完成之日起生效。根據2021年計劃，Humacyte被授權向符合條件的服務提供商發放股權和現金激勵獎勵。2021年計劃在2021年計劃生效之日取代了2015年計劃，唯一的不同是先前根據2015年計劃發放的任何獎勵根據其原始條款仍然有效（合併協議為反映合併而要求的調整除外）。根據2015年計劃，不得授予任何額外獎勵。

授權股票

我們最初根據2021年計劃預留了一批普通股供發行，相當於7,725,253股。自2022年1月1日起，此類股份總數將在每年1月1日自動增加，金額等於我們前一年12月31日已發行股本總數的5％，除非董事會在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增幅將較小。在2021年12月和2022年12月，董事會決定不增加2021年計劃下可供授予的普通股數量。2024年1月1日，根據2021年計劃預留髮行的普通股池增加了5,183,686股，佔2023年12月31日已發行股票數量的5％。根據所有獎勵可以發行的最大股票總數（“股份儲備”），根據行使激勵性股票期權（“ISO”）可發行的最大股票總數為700,000,000股（“ISO限額”）。ISO限額的目的是遵守《守則》第422條，這樣2021年計劃就不會由於股票重新添加到2021年計劃而在股票儲備之前達到ISO限額，如下所述。

根據2021年計劃發行的股票將包括已授權但未發行或重新收購的普通股。（i）Humacyte在歸屬前沒收、取消或重新收購的任何獎勵所依據的任何普通股，（ii）到期的普通股，（iii）以現金而不是股票支付的普通股，（iv）為支付獎勵行使或收購價格而投標或扣留的普通股，（v）為履行與獎勵有關的預扣税義務而投標或扣留，或（vi）是未在股票升值淨結算後發行，將計入可供發行的普通股中。根據2015年計劃授予的任何獎勵所依據的股票將在歸屬前被Humacyte沒收、取消或重新收購、到期或以現金而不是股票支付的股票將根據2021年計劃可供授予和發行。根據ISO，出於任何原因重新添加到2021年計劃中的任何股票均不得發行。Humacyte向Humacyte收購的企業的員工、董事或顧問發放的任何替代獎勵所依據的股票將不計入根據2021年計劃預留髮行的股票數量。

計劃管理

董事會管理2021年計劃，並有權將其在2021年計劃下的任何或全部權力委託給一個或多個委員會。2021 年，董事會向薪酬委員會授予非專屬權力，向員工授予購買普通股的期權，包括《交易法》第 16a-1 條所定義的 “高管” 員工，以及公司董事。本文將管理2021年計劃的董事會或委員會稱為 “管理人”。董事會被允許將向其員工和高級職員發放獎勵的權力委託給一名或多名官員，但須遵守某些限制。

獎項

根據2021年計劃，管理人有權授予非法定股票期權和ISO、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、非限制性股票、績效獎勵和其他形式的獎勵。所有獎勵將根據獎勵協議發放。ISO 以外的獎勵可以授予員工、董事和顧問，但是 ISO 只能授予員工。

管理員有權制定所有獎勵的條款。特別是，根據獎勵協議的規定，管理員有權確定適用於根據2021年計劃授予的獎勵的基於服務或基於績效的授予標準。獎勵協議還將規定在何種情況下可以沒收獎勵。

根據2021年計劃授予的所有獎勵以及Humacyte在任何日曆年內因擔任非僱員董事而向董事會中任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值不得超過75萬美元，在適用的非僱員董事最初當選或被任命為董事會成員的日曆年度，不得超過1,000,000美元。

期權和 SAR。對於期權和特別股權，管理人將在計劃的條款和條件範圍內確定適用的行使價，前提是受期權或特別行政區約束的每股行使價不能低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％（但是，如果授予期權獎勵作為替代品，則授予期權的行使價低於授予此類獎勵之日公允市場價值的100％）符合以下條款和要求的期權或 SAR第 409A 條以及《守則》第 424 條（如果適用）。管理人還有權確定根據2021年計劃授予的股票期權和SAR的期限，最長為10年。在完全歸屬之前，管理人可以但不必允許受贈方行使任何部分或全部股票期權。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止僱用或服務，則期權持有人通常可以在服務終止後的三個月內行使任何既得期權。如果期權持有人的僱傭或服務關係因殘疾或死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的特定時期內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在12個月內行使任何既得期權。期權通常在期權持有人的僱用或服務因故終止後立即終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使。行使股票期權時發行的股票可以通過認證支票或銀行支票支付，也可以通過管理人可能接受的其他方式支付。經管理人批准，期權可以根據管理人可能不時批准和實施的無現金行使程序行使，包括根據經紀人輔助行使交易和/或淨行使程序。2021年計劃不允許未經股東批准對期權或SAR進行重新定價。

ISO 的税收限制。根據Humacyte維持的所有股票計劃，期權持有人在任何日曆年內首次行使的ISO普通股的總公允市值在授予時確定，其總公允市值不得超過100,000美元。超過該限額的期權或部分期權通常將被視為非法定股票期權。不得向在授予時擁有或被視為擁有Humacyte總投票權或Humacyte任何關聯公司總投票權10％以上的股票的任何人授予任何ISO，除非 (1) 期權行使價至少為授予當日期權所涉股票公允市場價值的110％，並且 (2) 該期權在五年到期後不可行使自授予之日起。

限制性股票。除非獎勵協議中另有規定，否則如果限制性股票的受贈方在適用的限制期內終止僱用或服務，Humacyte有權以發行價或其他規定或公式價格向受贈方回購仍受限制的全部或部分限制性股票（如果此類股票是免費發行的，則要求沒收）。此外，除非管理人另有決定，否則限制性股票的受贈方有權獲得與其限制性股票相關的所有股息和其他分配，但須遵守管理人可能確定的條款和條件。

限制性股票單位。RSU可以以管理人在限制性股票協議中規定的任何形式進行結算，包括但不限於股票、現金或管理人認為適當的現金和股票組合的交付。管理人可以但不必規定，在Humacyte普通股結算之前，每當向RSU的受贈人支付股息時，都將獲得或累積等值的股息，但不必這樣做，但須遵守管理員可能確定的條款和條件。任何股息或股息等價物的待遇應在授予獎勵時在 RSU 協議中規定。

績效獎。2021年計劃允許授予基於績效的股票和現金獎勵，這些獎勵可以歸屬或賺取和支付，視管理人確定並在適用的獎勵協議中規定的指定績效期限內實現績效目標而定。績效目標可以基於全公司，涉及一個或多個業務單位、部門、子公司或業務板塊，可以是絕對值，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績，也可以基於財務業績、戰略目標的實現或任何其他組織目標，所有這些都由管理員確定。除非 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在設定目標時列出績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算指定績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除公認變更的影響會計原則；(4) 排除任何影響對公司税率的法定調整；（5）排除根據公認會計原則確定的性質 “不尋常” 或 “不經常” 發生的項目的影響；（6）排除收購或合資企業的稀釋影響；（7）假設Humacyte剝離的任何業務在剝離後的剩餘業績期內實現了目標水平的業績目標；（8）排除任何影響由於任何股票分紅而導致Humacyte普通股已發行股份的變化或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分立、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行除常規現金分紅以外的任何分配；(9) 排除股票薪酬和Humacyte獎勵計劃下獎金的影響；(10) 排除與公認會計規定必須支付的潛在收購或剝離相關的成本原則；以及 (11) 排除商譽和無形資產根據公認會計原則必須記錄的資產減值費用。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議或績效獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

其他獎項。董事會可以發放其他形式的獎勵，這些獎勵可以但不要求根據Humacyte普通股進行全部或部分估值，包括其價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股票權利）。董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、授予Humacyte的股份（或其現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

根據2021年計劃，除非管理人另有規定，否則獎勵通常不可轉讓，除非遺囑或血統和分配法。受贈方必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後Humacyte才能交付股票證書（或根據獎勵應付的其他對價）或以其他方式承認獎勵下的股票所有權。

公司交易和資本重組

如果進行公司交易（定義見2021年計劃），則每筆未付的獎勵將由管理人決定。管理人有權 (1) 加快所有或所有已發行股票期權和特別股權的全部或部分歸屬；(2) 將任何或所有已發行的限制性股票或限制性股票的全部或部分歸屬不可沒收；或 (3) 取消或兑換獎勵以換取現金或其他形式的對價，包括繼任公司股本的替代獎勵，均受適用法律規定的任何限制並且前提是，如果普通股在公司交易之日的公允市場價值不是超過任何期權或 SAR 的行使價，管理人可以在不支付任何對價的情況下取消該期權或 SAR。管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵，也沒有義務對所有參與者採取相同的行動。

如果繼任者或收購公司（如果有）拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代獎勵，則此類獎勵應在公司交易前夕加速授予所有受此類獎勵（以及任何適用的回購權完全失效）約束的股份。此外，如果繼任者或收購公司（如果有）拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代獎勵，則管理人將通知受贈方，該獎勵將在委員會自行決定的一段時間內行使，該獎勵將在該期限到期時終止。除非獎勵協議中另有規定，否則如果繼任者或收購公司（如果有）根據公司交易承擔或替換期權，並且在公司交易生效日期前30天或生效日期後的12個月內非自願終止（定義見獎勵協議），則該期權將全部歸屬。

另外，如果Humacyte在沒有收到對價的情況下進行股票拆分或資本結構發生其他變化，則2021年計劃規定對2021年計劃下預留髮行的最大數量和類別、ISO限額、2021年計劃下股票類別和數量以及未償還獎勵的行使價或購買價格進行適當調整。

計劃修改或終止

董事會有權修改、暫停或終止2021年計劃，儘管某些重大修正案需要公司股東的批准，而可能對任何參與者的權利產生不利影響的修正案需要該參與者的同意。在任何情況下，任何修正案都不會增加未經股東批准即可根據2021年計劃授予獎勵的普通股的最大數量。2031年8月24日之後不允許發放任何獎勵，2021年計劃不允許在暫停或終止後發放任何獎勵。

管理人有權修改、修改或終止任何未付的獎勵，但除非修改、修改或終止不會對受贈方在2021年計劃下的權利產生重大不利影響，允許變更與特定的公司交易或資本調整有關，或者Humacyte、2021年計劃或獎勵為滿足適用法律或會計準則而需要或建議進行更改。

特別是

Humacyte, Inc. 2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）自合併完成之日起生效。根據ESPP，Humacyte有權向符合條件的員工提供以折扣價購買Humacyte股票的能力，但須遵守各種限制。

股票儲備

根據ESPP批准出售的Humacyte普通股的初始最大數量等於1,030,033股。經董事會批准，此類股份總數可自2022年1月1日起每年1月1日增加，但不得在ESPP生效10週年之後增加，其金額等於Humacyte截至去年12月31日已發行股本總數的1％，除非董事會在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增幅為較少的數字。在2021年、2022年和2023年12月，董事會決定不增加ESPP下可供授予的普通股數量。在任何情況下，ESPP下可供發行的股票的最大總數都不會超過13,000,000股。

資格

有資格參與ESPP以獲得特定產品的員工通常包括在發行第一天受僱於Humacyte或其指定子公司的員工，但須遵守ESPP管理人可能選擇施加的任何其他資格要求（在《守則》允許的範圍內）。

但是，如果員工在授予購買股票期權後立即擁有（或通過歸屬被視為擁有）Humacyte或Humacyte子公司或母公司所有類別股票總投票權或價值的5％或以上，則不允許該員工參與發行。

提供

根據ESPP，參與者可以在發行期間以折扣價購買Humacyte普通股，其期限和時間將由ESPP管理人決定，但須遵守某些條件。

發行的期權價格通常是發行第一天Humacyte普通股每股收盤交易價格的85％或行使日每股收盤交易價格的85％（每次發行的最後一天發生）中較低值。

修改和終止

ESPP管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。但是，如果修改ESPP的條款以增加ESPP的批准股票數量，或者以需要根據納斯達克和其他相關上市機構的規定獲得股東批准或有資格成為《守則》第423（b）條規定的 “員工股票購買計劃” 的方式，則ESPP管理人在未獲得股東批准的情況下不得在該修正案通過之日之前或之後的12個月內修改ESPP。

2015 年綜合激勵計劃

Humacyte的2015年計劃於2015年7月10日和2015年7月29日獲得董事會通過並獲得其股東的批准，並於2018年2月23日和2018年6月6日進行了修訂。2015年計劃允許Humacyte董事會向Humacyte的員工、董事和顧問發放股權激勵獎勵。截至2021年計劃的生效之日，Humacyte尚未發放也不會根據2015年計劃發放任何額外獎勵。先前根據2015年計劃授予且截至合併生效之日尚未支付的任何獎勵均進行了調整，以反映合併協議中規定的合併，但在其他方面仍按其原始條款有效。

授權股票

根據2015年計劃可以發行的Humacyte普通股的最大總數為7,090,200股，根據ISO可以發行的最大股票總數為7,090,200股，兩股數字均根據合併協議中定義的約0.26260的匯率進行了調整。

根據2015年計劃發行的股票包括已授權但未發行或重新收購的Humacyte普通股。為滿足行使或購買價格或預扣税款而被沒收、取消、在行使或結算獎勵時被沒收、取消、扣留、Humacyte在歸屬前重新收購或到期的普通股將添加到根據2015年計劃可供發行的普通股中。

在經過某些調整的前提下，以下限制適用於在同一財政年度授予任何個人的獎勵：（i）對於以股票結算的獎勵，可以授予獎勵的最大股份總數（股票期權或特別行政區除外）為三百萬股，（ii）期權限制的最大股份總數為500萬股，（iii）受特別行政區限制的股票的最大總數為300萬股，(iv) 對於根據Humacyte的公允市場價值以現金結算的獎勵普通股，可以支付的最大現金總額等於相關歸屬、付款或結算日的每股公允市場價值乘以前一條款中描述的股票數量，以及（v）對於除（iv）所述獎勵以外的所有獎勵，現金和其他財產（按其公允市場價值計算）的最大總額為500萬美元。

計劃管理

董事會負責管理 2015 年計劃，並可將其在該計劃下的任何或全部權力下放給其一個或多個委員會。管理該計劃的Humacyte董事會或委員會被稱為管理員。Humacyte董事會還可以將向其員工、董事和高級管理人員發放獎勵的權力下放給Humacyte的一名或多名高管，但須遵守某些限制。根據2015年計劃的條款，Humacyte董事會有權制定所有獎勵的條款。

獎項

管理人可以根據2015年計劃發放非法定和ISO、SAR、限制性股票、限制性股票、非限制性股票獎勵和現金激勵獎勵。所有獎勵都是根據獎勵協議授予的。可以向員工、董事和顧問授予ISO以外的獎勵。ISO 只能授予員工。

管理人根據2015年計劃的條款和條件確定了股票期權或特別股權的行使價，前提是受期權或SAR約束的每股行使價不得低於授予之日Humacyte普通股公允市場價值的100％。根據2015年計劃授予的期權和SAR可按管理人在獎勵協議中規定的利率行使。獎勵協議規定了可以沒收獎勵的情況。管理人確定了根據2015年計劃授予的股票期權和SAR的期限，最長為10年。授予協議可以允許受贈方在完全歸屬之前行使其股票期權或特別行政區的任何部分或全部。通過此類行使獲得的任何未歸屬股份均可能受到有利於Humacyte的回購權的約束，或受管理人認為適當的任何其他限制。

根據任何限制性股票獎勵協議授予的Humacyte的任何普通股均可根據管理人確定的歸屬時間表沒收Humacyte，限制性股票和限制性股票的獎勵協議將受到管理人認為適當的限制。通常，如果限制性股票的受贈方在適用的限制期內終止僱用或服務，則Humacyte有權以發行價或其他規定或公式價格向受贈方回購仍受限制的全部或部分限制性股票。

公司交易

2015年計劃規定，如果發生特定的公司交易（包括某些控制權變更交易），則每筆未付的獎勵將按管理人的決定處理。管理人可以（1）加快所有或所有已發行股票期權和特別股權的全部或部分歸屬；（2）將所有或全部已發行的限制性股票或限制性股票的全部或部分歸屬不可沒收；或（3）取消或兑換獎勵以換取現金或其他形式的對價，包括繼任公司股本的替代獎勵。

Humacyte的股票期權協議通常規定，在公司交易生效之日前30天開始並在該交易生效之日起12個月後結束的期限內，如果非自願終止（該條款在相關股票期權協議中定義），則任何期權獎勵中未歸屬部分的加速歸屬。

此外，2015年計劃下可用的證券數量和類別為，如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股份合併或交換、股票重新分類、分拆或其他類似的資本變動，則每股股票期權或特別股權的每股行使價以及每股限制性股票獎勵或RSU獎勵的每股回購價格均可能進行調整。

401 (k) 計劃

Humacyte為包括指定執行官在內的符合某些資格要求的員工維持401（k）退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。根據該法第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得納税資格計劃的資格。指定執行官有資格在與Humacyte的其他員工相同的基礎上參與401（k）計劃。該守則允許符合條件的員工在規定的限額內，通過對401（k）計劃的繳款，在税前基礎上繳納部分工資。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。Humacyte將員工繳款與每位員工薪酬的4％相匹配。

董事薪酬

下表列出了有關2023年向Humacyte非僱員董事支付的薪酬的信息。我們的董事薪酬政策規定，每位非僱員董事的年度現金儲備金為50,000美元，（i）董事會主席的額外現金儲備金為25,000美元，（ii）審計委員會主席7,500美元，（iii）提名和治理委員會及薪酬委員會主席5,000美元。此外，我們的董事薪酬政策規定了年度股權補助，包括（i）為新任命的董事購買13,000股普通股的期權和（ii）為續任董事購買8,500股普通股的期權。

同時也是Humacyte員工的董事不會因其擔任董事而獲得額外報酬。尼克拉森博士沒有因在2023年擔任董事而獲得任何額外報酬。

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(1) 此處報告的金額並未反映董事可能實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，該金額代表期權獎勵的授予日公允價值，該價值根據2018-07會計準則更新 “薪酬——股票薪酬（主題718）” 計算。有關計算本表中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲我們的年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計——股票薪酬”。

(2) 截至2023年12月31日，我們的董事持有的以下不合格股票期權獎勵尚未兑現：（i）賓德先生持有的收購30,000股普通股的期權，（ii）布朗博士持有的收購30,000股普通股的期權，（iii）康斯坦丁諾先生持有的收購30,000股普通股的期權，（iv）道根先生持有的收購55,697股普通股的期權，（v) 格林博士持有的收購21,500股普通股的期權，(vi) 波普先生持有的收購30,000股普通股的期權，(vii)塞貝利烏斯女士持有的收購81,957股普通股的期權，（viii）Seimetz博士持有的收購21,500股普通股的期權，（ix）舒克拉先生持有的收購3萬股普通股的期權，（x）華萊士持有的收購55,697股普通股的期權，（十一）温德姆-班尼斯特博士持有的收購我們30,000股普通股的期權。

根據股權激勵計劃獲準發行的證券

下表顯示了截至2023年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。

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(1) 包括2021年計劃、2015年計劃和2005年股票期權計劃。

(2) 2024年1月1日，根據2021年計劃預留髮行的普通股池增加了5,183,686股，佔2023年12月31日已發行股票數量的5％。

有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲我們的年度報告中包含的合併財務報表附註10。在2021年12月和2022年12月，董事會決定不增加2021年計劃下可供授予的普通股數量。自ESPP成立以來，董事會決定不增加根據ESPP儲備的普通股數量。

管理層和某些受益所有人的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股的受益所有權的信息：

•我們所知的每個人是我們普通股5％以上的受益所有人；

•我們每位指定的執行官、董事和董事候選人；以及

•我們所有的執行官、董事和董事候選人作為一個整體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果一個人擁有或共享證券的 “投票權”，包括投票權或指導證券投票權，或 “投資權”，包括處置或指導證券處置的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的 “受益所有人”。

普通股的實益所有權是根據截至2024年3月31日的119,084,353股Humacyte已發行普通股計算得出的。

除非下表腳註中另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體和個人的營業地址為2525號東北卡羅來納州54號高速公路，北卡羅來納州達勒姆27713。

(2) 包括 (i) 尼克拉森博士持有的1,384,660股普通股，(ii) 尼克拉森博士持有的自2024年3月31日起60天內可行使的2,037,091股普通股，(iii) 道根先生持有的510,161股普通股，(iv) 39,758股普通股，受期權約束，可在3月31日後的60天內行使，2024年由道根先生持有，（v）Ayabudge LLC持有的6,191,140股普通股。尼克拉森博士與道根先生結婚，道根先生對Ayabudge LLC持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。根據這些關係，尼克拉森博士可能被視為共享道根先生和Ayabudge LLC持有的登記證券的實益所有權。

(3) 包括（i）桑德先生持有的2,000股普通股，（ii）桑德先生配偶持有的20,600股普通股，以及（iii）自2024年3月31日起60天內可行使期權的500,616股普通股。

(4) 包括 (i) 64,566股普通股和 (ii) 286,602股普通股，可於2024年3月31日起60天內行使的期權。

(5) 包括（i）110,000股普通股和（ii）12,467股普通股，可於2024年3月31日起60天內行使的期權。

(6) 由可於2024年3月31日起60天內行使的期權的12,467股普通股組成。

(7) 包括 (i) 9,250股普通股和 (ii) 12,467股普通股，可於2024年3月31日起60天內行使的期權。

(8) 包括 (i) 道根先生持有的510,161股普通股，(ii) 道根先生持有的自2024年3月31日起60天內可行使的39,758股受期權約束的普通股，(iii) 尼克拉森博士持有的1,384,660股普通股，(iv) 2,037,091股普通股，可在3月31日後的60天內行使，2024年由尼克拉森博士持有，（v）Ayabudge LLC持有的6,191,140股普通股。道根先生與尼克拉森博士結婚，道根先生擁有唯一的投票權，並對Ayabudge LLC持有的股份擁有處置權。憑藉這些關係，道根先生分享了尼克拉森博士和Ayabudge LLC持有的登記證券的實益所有權。

(9) 由可於2024年3月31日起60天內行使的期權的5,416股普通股組成。

(10) 由可於2024年3月31日起60天內行使的期權的12,467股普通股組成。

(11) 由可於2024年3月31日起60天內行使的期權的66,018股普通股組成。

(12) 由可於2024年3月31日起60天內行使的6,229股普通股組成。

(13) 包括（i）1,814,789股普通股，（ii）購買可在2024年3月31日起60天內行使的15萬股普通股的認股權證，以及（iii）自2024年3月31日起60天內可行使的12,467股受期權約束的普通股。

(14) 包括 (i) 56,550股普通股和 (ii) 39,758股普通股，可於2024年3月31日起60天內行使的期權。

(15) 由可於2024年3月31日起60天內行使的期權的12,467股普通股組成。

(16) 道根先生對Ayabudge LLC持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。Ayabudge LLC已就一項融資安排向某些貸款機構認捐了6,191,140股股票。

(17) 基於費森尤斯醫療保健控股公司和費森尤斯醫療股份公司於2024年3月7日提交的附表13D/A。費森尤斯醫療控股公司的營業地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街920號02451。

(18) 基於作為GYF信託受託人的PTC Trustes GY Limited和Gavril Abramovich Yushvaev於2021年9月8日提交的附表13G。加夫裏爾·阿布拉莫維奇·尤什瓦耶夫對PTC Trustees GY Limited持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。作為GYF信託受託人的PTC Trustes GY Limited的營業辦公室地址是塞浦路斯尼科西亞1101號聖安德烈亞斯梅託希歐街37號。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易的政策與程序

董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了Humacyte關於通知、審查、批准、批准和披露 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於Humacyte政策的目的，“關聯人交易” 是Humacyte或其任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元，任何 “關聯人” 擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

根據本政策，涉及以員工或董事身份向Humacyte提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。“關聯人” 是指任何執行官、董事、被提名成為董事的人、持有Humacyte任何類別有表決權證券的5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體，以及僱用上述任何人員的實體，其中任何前述人員是普通合夥人、高級管理人員或擔任類似職位的實體，或任何上述人員中有 10% 或以上的實益所有權權益。

根據該政策，相關關聯人或如果與Humacyte任何類別有表決權證券的持有人進行交易，則任何瞭解擬議交易的董事或員工，都必須向董事會審計委員會提供有關擬議關聯人交易的信息以供審查。為了提前確定關聯人交易，Humacyte將依賴其執行官、董事和某些重要股東提供的信息。

審計委員會將僅批准其認為符合Humacyte最大利益的交易。下文在 “傳統Humacyte關聯方交易” 標題下描述的交易是在關聯人交易政策通過之前進行的。

Humacyte 關聯方交易

賠償協議

合併後，Humacyte已與Humacyte的董事和執行官簽訂了慣例賠償協議。

與 Frenova 腎臟研究公司達成協議

2022年5月和2023年6月，我們與費森尤斯醫療的子公司弗雷諾瓦腎臟研究中心（“弗雷諾瓦”）簽訂了三份服務協議，以進行一項研究，審查在費森尤斯腎臟護理透析中心接受中心透析的178,575名成年患者的預後。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司分別為Frenova提供的臨牀研究服務支付了約35萬美元和13.8萬美元。

Humacyte的傳統關聯方交易

與費森尤斯醫療的分銷協議

2018年6月，Legacy Humacyte與費森尤斯醫療簽訂了分銷協議，根據該協議，費森尤斯醫療擁有在美國和歐盟以外進行開發並在美國以外進行商業化的專有權利，其中包括我們的6毫米x 42釐米HAV及其所有改進及其修改和衍生物（包括對上述產品的長度、直徑或配置的任何更改），簡稱分銷產品，用於血管創建、修復和替換或構建（包括用於透析的腎臟替代療法、血管創傷的治療和PAD的治療，但不包括冠狀動脈旁路移植術、兒科心臟手術或將胰腺胰島細胞粘附在分配產品的外表面以供糖尿病患者使用）。有關分銷協議條款的更多信息，請參閲我們的年度報告中的 “業務—分銷”。

與耶魯大學的安排

Legacy Humacyte與耶魯大學簽訂了三份許可協議，其中兩份目前仍然有效，並已向耶魯支付了許可費和其他費用，如我們的年度報告所述。

其他事項

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項已妥善提交年會，則隨附的代理卡中註明的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行投票。

重要的是要及時退還您的代理人，並在年會上派代表您的股票。無論您是否計劃參加年會，都請通過互聯網或電話提交代理委託書，或者通過郵寄方式填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡或投票説明表，以便您的股票在年會上有代表。公司的年會委託書和代理卡中描述了投票説明。

代理卡的形式和本委託書已獲得董事會的批准，並由其授權郵寄並交付給股東。

有關問題和投票協助的聯繫信息

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫：

投資者關係

Humacyte, Inc.

2525 東北卡羅來納州 54 號公路

北卡羅來納州達勒姆 27713

電話：(919) 313-9633

如果您需要本委託書或投票材料的其他副本，則應按上述方式聯繫投資者關係部。我們的年度報告的副本將免費發送給任何以書面形式提出要求的股東，如上所述，發送給投資者關係部。我們的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得副本。

投票依據