附件2.2

根據1934年《證券交易法》第12節登記的各類證券的權利説明

美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於大全新能源25股普通股。(我們的“公司”)在紐約證券交易所上市，股票根據交易法第12(B)條登記。本展品介紹了(I)普通股持有人和(Ii)美國存托股份持有人的權利。美國存託憑證相關股票由摩根大通銀行以託管身份持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

普通股説明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10項)

一般信息

我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的股東可以自由地持有和投票他們的股份。我們的普通股每股面值0.0001美元。

優先購買權

我們公司的股東沒有優先購買權。

股份轉讓

在本公司第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(視何者適用而定)的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(A)轉讓文書已遞交吾等，並附有與轉讓文件有關的普通股的證書及吾等董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(B)出售的股份並無以吾等為受益人的任何留置權；或(C)已就該轉讓向吾等支付紐約證券交易所可能決定須支付的最高金額或吾等董事會可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後，在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊，但不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。

限制或資格

我們股東的權利沒有實質性的限制或限制。

股息權

本公司普通股持有人有權收取董事會可能宣派的股息，惟須遵守公司法。

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在公司法及本公司第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下，吾等可在本公司股東大會上宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。經普通決議批准，股息也可從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權的任何其他基金或賬户中宣佈。

本公司董事亦可每半年或於任何其他日期派發任何股份的任何股息，只要董事認為本公司的利潤足以證明支付該等股息是合理的。

本公司董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東目前因催繳股款、分期付款或其他原因而應付予吾等的所有款項(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份應付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。

須受本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限，並經普通決議案批准（或就某類股份應付股息而言，董事可以決定（i）有權參與股息的人士有權選擇接受入賬列為繳足的本公司股份，以滿足（ii）全部或指定部分股息須以發行入賬列作繳足的本公司股份支付，惟有權參與股息的人士有權選擇全部或部分以現金收取其全部或部分股息。在任何一種情況下，董事可決定所有有關選擇權、通知股東、本公司股份發行基礎及條款及其他方面的問題。

以現金支付予股份持有人的任何股息利息或其他款項，可以支票或匯票以郵遞方式寄往持有人的地址，或寄往持有人可能指示的人士及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或認股權證均須按持有人的指示付款，或（如為聯名持有人）按該等股份在登記冊上名列首位的持有人的指示付款，並須由其或彼等自行發送，而支票或認股權證的銀行支付即構成對吾等的良好解除。

在本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下，經普通決議案批准，董事可決定全部或部分股息以分派特定資產（可包括任何其他公司的股份或證券）的方式支付，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文的一般性的情況下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬予受託人。

投票權

每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項投一票。任何股東大會上的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。任何一名或多名持有至少百分之十被賦予在會議上投票權的股份的股東，可以親自或委派代表要求投票表決。

股東大會所需法定人數至少包括持有本公司已發行股本合共不少於三分之一的股東親自出席或委任代表出席並有權投票。股東大會可每年舉行一次，並可由董事會主動召開，或應股東於當日合共持有不少於本公司股本三分之一（有權於本公司股東大會上投票）之股東要求召開。召開股東周年大會及其他股東大會須至少七個歷日之事先通知。

股東通過的普通決議需要股東大會上所投普通股的簡單多數票通過，而特別決議則需要

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不少於普通股投票的三分之二的贊成票。更改名稱等重要事項需要特別決議。普通股持有人可以通過普通決議實施某些變更，包括改變我們的法定股本金額、將我們的所有或任何股本合併並分割為金額大於我們現有股本的股份，以及註銷任何股份。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本返還時，普通股持有人可供分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

贖回股份

在公司法條文的規限下，吾等可按可贖回的條款、吾等的選擇或持有人的選擇、以特別決議案所決定的條款及方式發行股份。

沒有償債基金

我們的普通股不受償債基金條款的約束。

索要登記權和表格F-3登記權

當我們有資格在表格F-3上註冊時，持有我們的未償還可登記證券的至少10%的持有人有權要求我們在表格F-3下提交關於其證券的要約和出售的註冊聲明。

然而，在下列情況下，吾等並無義務完成要求登記或F-3表格登記：(1)吾等通知提出要求登記的證券持有人我們有意在180天內公開招股，(2)擬出售的證券的金額向公眾公佈的總價格少於5,000,000美元，或(3)吾等向提出要求的持有人提供由吾等行政總裁簽署的證明書，聲明根據董事會的善意判斷，提交該登記聲明將對吾等及其股東造成重大損害。在第(3)項的情況下，我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。

股份權利的變動

在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，可經該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。

對擁有股份的權利的限制

擁有我們股票的權利沒有任何限制。

第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則中的反收購條文

根據《公司法》，本公司可採取廣泛的防禦措施，例如錯開董事會、空白支票優先股、僅因原因罷免董事以及限制股東召開會議、經書面同意行事和提交股東提案的權利的條款。我們的第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，其中包括空白支票優先股。

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披露股東所有權

在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

公司法中的差異

開曼羣島的《公司法》仿照英國的《公司法》，但不遵循英國最近的法定法規。此外，《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律不同。除上文討論外，下文概述了適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。（a）“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司；（b）“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為實現合併或合併，各組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃，該計劃隨後必須經（a）各組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權（如有的話）授權。該計劃必須連同關於合併或存續公司的償付能力的聲明、各組成公司的資產和負債清單以及將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵循規定程序，有權獲支付其股份的公平值（倘訂約各方未能達成協議，則將由開曼羣島法院釐定），惟若干例外情況除外。根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

此外，還有一些法律條文，以安排計劃的方式促進公司的重組和合並；但該項安排鬚獲（a）該等股東或該類別股東價值的75%，或（b）代表該等債權人或該類別債權人（視屬何情況而定）價值的75%的多數人批准，親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但法院如裁定：

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《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90. 0%股份的持有人接受，要約人可在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意或串通，否則不太可能成功。

如果按照上述法定程序批准和批准了安排和重組，或者如果提出並接受了要約收購，持異議的股東將沒有與美國公司持異議的股東通常可以享有的估價權相比較的權利，即有權就司法確定的股份價值收取現金付款。

保護少數羣體和股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，起訴我們作為一家公司所犯的錯誤，作為一般規則，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院通常會遵循英國判例法先例（特別是Foss v. Harbottle一案的規則及其例外），允許少數股東以公司的名義發起代表訴訟或衍生訴訟，以質疑：

凡公司（並非銀行）的股本分為股份，法院可應持有不少於五分之一的公司已發行股份的公司成員的申請，委任一名審查員審查公司的事務，並應法院的指示，就該等事務作出報告。

此外，公司的任何成員均可向法院提出呈請，法院如認為將公司清盤是公正公平的，則可作出清盤令。

一般而言，公司成員對公司提出的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權法，或基於公司章程大綱和章程規定的成員個人權利可能受到侵犯。

優先購買權

根據開曼羣島法律，並無適用於發行新普通股的優先購買權。

清理結束程序

本公司由法院清盤或自動清盤的決議案屬於特別決議案。

在不牴觸任何一類或多於一類股份當其時在清盤時可用盈餘資產的分配方面的任何特別權利、特權或限制的規限下：

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萬一我們被（不論清盤屬自願或法院強制），經特別決議案批准及開曼羣島公司法規定的任何其他批准，清盤人可在股東之間以實物或實物形式分配全部或任何部分資產，不論該等資產由同一種財產組成或由不同種類財產組成，清盤人可，為達到上述目的，就任何一個或多於一個類別的財產，釐定其認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同類別的成員與每一類別內的成員之間進行該項分配。清盤人可在獲得同樣的批准後，將資產的任何部分歸屬清盤人認為合適的為成員利益而設立的信託受託人，但不得強迫成員接受任何有法律責任的股份或其他財產。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程規定對高級管理人員和董事的賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則允許就其身份所產生的損失、損害、收費及開支向高級職員及董事作出賠償，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級職員的故意疏忽或違約所致。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。

由於根據上述規定，我們的董事、管理人員或控制我們的人員可能會就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此根據美國法律，不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度真誠行事。根據此責任，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大資料。忠實義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用他的公司地位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的且不為股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，真誠地並且誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。但是，這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事就某項交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律和普通法，董事會成員對公司負有誠信責任，即在與公司進行交易或代表公司進行交易時真誠行事，並誠實行使其權力和履行其職務職責。這項義務有四個基本要素：

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開曼羣島一家公司的董事也有責任以技能和謹慎的方式行事。以往認為，董事在履行其職責時，無須表現出較合理預期具有其知識及經驗的人士所具備的技能程度更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。

一般而言，《公司法》規定了公司高級管理人員在公司管理和行政方面的各種職責。《公司法》載有條款，對未能滿足這些要求的人處以違約罰款。然而，在許多情況下，個人只有在知情的情況下犯了違約罪，或知情和故意授權或允許違約行為時才負有責任。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意方式行事的權利。《公司法》允許以書面形式通過特別決議，如果所有股東簽署並經公司章程授權，我們的公司法也是如此。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

公司法並無賦予股東在大會召開前提出事務或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的第四份經修訂及重列組織章程大綱及細則允許持有不少於三分之一繳足股本的股東要求召開股東大會。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。雖然《公司法》並沒有明確禁止或限制為公司董事選舉設立累積投票權，但我們的第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定累積投票權。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，董事可通過股東普通決議案被罷免。

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與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或更多的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼公司可能與主要股東進行某些商業交易，包括資產出售，其中主要股東在獲得董事會事先批准但未經股東事先批准的情況下獲得或可能獲得的財務利益大於其他股東已獲得或將獲得的財務利益。

出售資產

與大多數在美國註冊成立的公司的一般做法相反，《公司法》並不要求股東批准出售公司的全部或幾乎所有資產。

解散；清盤

根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%投票權的股東的批准。董事會批准解散的，必須經公司發行在外股份的簡單多數通過；或者，如果公司註冊證書有規定，則必須經股東的絕對多數通過。根據開曼羣島法律，公司可根據開曼羣島法院的命令或其股東的特別決議案清盤，或倘公司未能償還到期債務，則可由其股東的普通決議案清盤。法院有權在若干指明的情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據開曼羣島公司法及我們的第四份經修訂及重列組織章程細則，本公司可於（其中包括）獲得股份持有人事先書面批准後解散、清盤或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律允許，本公司的第四次經修訂及重列組織章程大綱及細則規定，倘本公司的股本分為多於一個類別股份，本公司僅可在該類別股份持有人的類別會議上通過特別決議案批准下，變更任何類別所附的權利。

管治文件的修訂

根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。在公司法允許下，本公司第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則僅可根據（其中包括）本公司的特別決議案作出修訂。

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非香港居民或外國股東的權利

本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利施加限制。此外，我們的第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無條文規管股東所有權的所有權門檻，超過該門檻必須披露股東所有權。

權利的修改

除有關股本（如下所述）及註冊辦事處所在地外，本公司的組織章程大綱及細則僅可通過特別決議案作出修改。

在開曼羣島公司法的規限下，股份或任何類別所附帶的全部或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可予更改，經不少於三項的持有人書面同意，修改或廢除─該類別已發行股份面值的四分之一，或經該類別股份持有人另行舉行的股東大會上通過的特別決議案批准。本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則有關股東大會的條文，經必要修訂後適用於每一次該等獨立股東大會，但就任何該等獨立股東大會（續會除外）而言，法定人數須為一名或多於一名人士，（或由受委代表）於有關會議當日，向該類別已發行股份的三分之一，該類別股份的每名持有人有權在投票表決時就其持有的每一股股份投一票，而任何親身或委派代表出席的該類別股份的持有人可要求投票表決。

賦予任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而被視為更改。

股份回購

本公司獲《公司法》及本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權，可購買本公司的股份，惟購買方式已獲本公司股東以普通決議案方式首次授權。股份可從本公司的利潤、為此目的發行新股的所得款項或資本購回，前提是本公司有能力償還在日常業務過程中到期的債務。我們的董事僅可代表我們行使此權力，但須遵守《公司法》、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所、SEC或任何其他認可的證券交易所不時施加的任何適用要求。

董事會

我們由董事會管理，董事會由不少於五名成員組成。我們的董事會目前由9名成員組成。董事之委任可規定董事須於下屆或其後之股東周年大會自動退任。

董事會會議可由董事會任何成員根據本公司第四次修訂及重述的組織章程大綱及細則認為必要的任何時間召開。

董事會會議應當作出具有法律約束力的決定，如有法定人數出席。根據本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，處理本公司董事會事務所需的法定人數可由董事會訂定，除非如此訂定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。在任何董事會議上，每位董事，無論其出席或其代理人，均有權投票一票。

董事會會議上出現的問題必須由出席或出席會議的董事會成員的簡單多數票決定。如果投票結果相同，

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決議將失敗。我們的董事會也可以在未經會議一致書面同意的情況下通過決議。

資本變更

我們可以不時通過普通決議：

吾等可借特別決議案，並須符合公司法規定之任何確認或同意，以法律授權之任何方式削減吾等之股本、股份溢價賬或任何資本贖回儲備。

債務證券、權證和權利及其他證券的説明(表格20-F第9.A.7、12.A、12.B和12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

JPMorgan Chase Bank，N.A.作為ADS的保管人。每份美國存託證券代表根據我們、存託人及存託人賬簿上存託證券登記持有人之間的存託協議存放於存託人（作為存託人的代理人）的股份的所有權權益。每個ADS還代表任何證券、現金或其他財產存放在託管人，但它們沒有直接分發給您。每股ADS代表本公司25股普通股。除非閣下特別要求，否則所有美國存託憑證將以簿記形式發行於本公司的存託憑證，並將定期報告郵寄給閣下，以反映閣下於該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的報表。

保存人辦公室位於紐約市紐約廣場4號，12樓，紐約，郵編：10004。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源於吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。在押金下

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根據協議，作為美國存託憑證持有人，您同意，任何因存款協議或因此而預期的交易而引起或涉及我們或託管銀行的法律訴訟、訴訟或程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄對任何此類訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取存款協議的副本，公眾資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。你也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址是http://www.sec.gov.

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而存託人要求您向其提供投票指示，您可以指示存託人如何行使您存託憑證所依據的股份的投票權。在收到任何會議通知或徵求同意書或委託書後，託管人將盡快向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管人收到的投票材料中包含的信息，並描述您可以如何指示託管人行使您存託憑證所包含的股份的投票權，包括向我們指定的人士發出全權委託書的指示。為使指示有效，保存人必須以規定的方式並在規定的日期或之前收到指示。託管人將盡可能在實際可行的範圍內，在相關股份或其他已存證券的規定和規管相關股份或其他已存證券的規定的規限下，按閣下的指示，嘗試投票或讓其代理人投票該股份或其他已存證券。保存人只按你的指示投票或試圖投票。保存人本身不行使任何表決權。此外，保存人或其代理人均不對未執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的效力負責。儘管存管協議或任何美國存管委有任何規定，在法律、法規或美國存管委上市的證券交易所要求不禁止的範圍內，存管委可代替分發向存管委提供的與存管證券持有人的任何會議或徵求同意書或委託書有關的資料，向ADR的登記持有人分發一份通知，向這些持有人提供或以其他方式向這些持有人公佈如何根據請求檢索此類材料或接收此類材料的説明（即，通過引用包含供檢索的材料的網站或用於索取材料副本的聯繫方式）。

吾等已告知存託人，根據開曼羣島法律及吾等於存託協議日期有效之組成文件，於任何股東大會上以舉手方式表決，除非（於宣佈舉手錶決結果前或當日）要求以投票方式表決。倘任何決議案或事項的表決是根據本公司的組成文件以舉手方式進行的，則保存人將不得表決，保存人從持有人收到的表決指示（或上文所載的視為表決指示）即告失效。無論美國存託證券持有人是否要求按股數投票或參與要求按股數投票。我們不能保證閣下將及時收到投票材料以指示託管人投票，閣下或透過經紀商、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人士可能沒有機會行使投票權。

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在可行的範圍內，將向您支付其或託管人收到的現金股息或其他分配

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在將收到的任何現金兑換為美元並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要扣除後，股票或其他存款證券。存管人可以利用摩根大通銀行的部門、分行或附屬機構指導、管理和/或執行任何公開和/或私下出售證券。此類部門、分支機構和/或附屬機構可以向存管人收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存管人的費用。您將根據您的ADS所代表的基礎證券數量按比例收到這些分配。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明，以便向美國存託憑證持有人提供任何權利。

如果託管人確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人是不可行的，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

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任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。託管銀行有權利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行與這些分配相關的任何公開和/或非公開證券銷售和/或外幣兑換。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記美國存託憑證持有人：

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證持有人受益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。

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託管人將為託管人持有所有存置股份（包括由本行或代表本行就本招股章程所涉及的發售而存置的股份）。因此，ADR持有人對股份沒有直接的所有權權益，只擁有存款協議中所載的權利。託管人亦將持有任何額外證券、財產及現金，以取代已存入股份。存置股份及任何該等額外項目稱為“存置證券”。

除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當閣下在存託人辦事處遞交美國存託憑證時，或在直接登記美國存託憑證的情況下，當閣下提供適當指示及文件時，存託人將在繳付若干適用費用、收費及税項後，或根據閣下的書面指示，向閣下交付相關股份。託管人可在閣下要求的其他地點交付存放的證券，承擔閣下的風險、費用和要求。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

美國存託憑證發佈前

託管人不得以託管人的身份出借股票或美國存託憑證；但條件是，託管人可以在收到股票之前發行美國存託憑證(每次這種交易都是“預發行”)。託管人可以收到代替股票的美國存託憑證，以結束預發行(一旦託管人收到這些美國存託憑證，託管人將立即註銷)。每一次此類預免責將受書面協議的約束，根據該協議，將向其交付ADS的個人或實體(“申請人”)(A)表示，在預免責時，申請人或其客户擁有申請人根據預免責應交付的股份，(B)同意在其記錄中指明託管人為此類股份的所有人，並以信託方式為託管人持有此類股份，直至此類股份交付給託管人或託管人，(C)無條件保證將此類股份交付給託管人或託管人(視情況而定)。和(D)同意保管人認為適當的任何額外限制或要求。每次此類預發行將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作完全抵押，託管人可在不超過五(5)個工作日的通知後終止，並受託管人認為適當的進一步賠償和信用規定的約束。託管銀行通常會在任何時候將此類預發行的美國存託憑證數量限制在未清償美國存託憑證的30%(30%)以內(不對預先公佈的未清償美國存託憑證生效)，但保管人保留隨時改變或不考慮其認為適當的這一限制的權利。保管人還可視其認為適當的情況，對與任何一人進行預放行所涉及的美國存託憑證的數量設定限制。保管人可將其因前述規定而收到的任何賠償保留為自己的賬户。如上所述提供的擔保品，

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但不包括其收益，須為美國存託憑證的登記持有人(申請人除外)的利益而持有。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存置證券的條文或規管任何存置證券的條文可能要求披露存置證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或對其施加限制的範圍內，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能提供的任何合理指示，尊重它。我們保留指示您交付您的美國存託憑證以註銷和撤回所存證券的權利，以便允許我們作為股份持有人直接與您打交道，並且通過持有美國存託憑證或其中的權益，您將同意遵守該等指示。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了某些影響已存證券的行動，包括（i）任何面值的變化、拆分、合併、註銷或對已存證券的其他重新分類，或（ii）任何未向美國存託證券持有人作出的分派，或（iii）任何資本重組、重組、合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或絕大部分資產，則保存人可選擇：

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

委任

在存款協議中，每位美國存託憑證的登記持有人及每位持有美國存託憑證權益的人士，在接受根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證（或其中的任何權益）後，就所有目的而言，將被視為：

治國理政法

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定，任何基於存款協議或根據該協議進行的交易的訴訟可由保管人提起，並且

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在開曼羣島、香港、人民Republic of China和/或美國的任何主管法院，或通過根據美國仲裁協會《商事仲裁規則》在紐約啟動英文仲裁，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港啟動英文仲裁。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天獲得通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送費用或其他此類費用除外)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人的任何重大現有權利。這類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，但必須為ADR持有人提供獲取此類修改文本的手段。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可在發出通知之前或為遵守規定所需的任何其他期限內生效。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應根據吾等的書面指示，終止託管協議和美國存託憑證，方式是在終止通知中規定的日期至少30天前向美國存託憑證登記持有人郵寄終止通知；但是，如果保存人已經根據保存協議辭去保存人的職務，（二）根據本協議，本協議的規定，本協議的執行情況不應在本協議的規定下進行，且（二）根據本協議解除保管人職務，託管人不得向已登記的美國存託證券持有人發出終止該等通知，除非繼任託管人不得在本公司首次向託管人發出移除通知後的第90天內根據託管協議運作。在所確定的終止日期之後，（a）所有直接登記ADR將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在ADR登記冊上發行的ADR；（b）託管人應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，以便DTC或其任何被指定人此後均不再成為ADR的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證的資格及/或美國存託憑證或其任何代名人均不是美國存託憑證的登記持有人時，存託人應（a）指示其託管人將所有股份連同美國存託憑證登記冊上所列名稱的一般股份授權書交付予吾等，及（b）向吾等提供美國存託憑證登記冊的副本。在收到該等股份及美國存託憑證登記冊後，吾等同意盡最大努力以該登記持有人名義向各登記持有人發行代表美國存託憑證登記冊上反映的美國存託憑證所代表股份的股票，並按美國存託憑證登記冊所載地址將該股票交付予登記持有人。在向託管人提供該等指示並向我們交付ADR登記冊副本後，託管人及其代理人將不再根據交存協議和ADR履行進一步的行動，並不再承擔交存協議和/或ADR項下的任何義務。

存託之書

存託人或其代理人將為存託憑證的登記、轉讓登記、合併登記和分割登記，該登記應當包括存託人的直接登記制度。美國存託證券的登記持有人可在所有合理時間到存託辦事處查閲該等記錄，但僅為與其他持有人溝通，以維護本公司的業務利益或與存託協議有關的事宜。在保存人認為適宜的情況下，可不時關閉此種登記冊。

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託管人將維持ADR的交付和接收設施。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、登記轉讓、分割、合併或註銷任何美國存託憑證之前，或交付任何相關分發之前，我們或託管人或其託管人可不時要求：

美國存託證券的發行、接受股票存款、登記、轉讓、分拆或合併美國存託證券或股票撤回，在一般或特定情況下，當美國存託證券登記冊或任何已存證券登記冊關閉時，或當託管人認為適當採取任何此類行動時，可暫停；但只有在下列情形下，才可限制撤回股份：（i）因關閉託管人的過户簿或我們的過户簿，或因股東大會投票而交存股份而造成的暫時延誤，或支付股息，（ii）支付費用，税款和類似費用，以及（iii）遵守任何有關美國存託證券或撤回存託證券的法律或政府法規。

存款協議明確限制了存款人、我們和我們各自代理人的義務和責任，但存款協議的責任限制條款中的任何條款均不意圖根據1933年證券法免除責任。在保管協議中，本公司、保管人或任何該等代理人均不承擔以下責任：

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託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已存放證券或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或法律責任，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，並在所需的時間內提供法律責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不對並非摩根大通銀行分行或關聯公司破產的任何託管人的破產負責，也不承擔任何與之相關的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管人也不對以下情況負責，也不承擔任何責任，託管人的任何作為或不作為，除非有管轄權的法院作出不可上訴的最後判決，認定託管人(1)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(2)沒有按照託管人所在管轄區的現行標準，在向託管人提供託管服務時使用合理謹慎。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，提供與美國存託憑證和託管協議有關的定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟等服務，並使用當地代理人提供出席證券發行人年會等非常服務。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。

此外，我們、託管人或託管人均不對任何美國存託憑證的登記持有人或其中的實益擁有人未能根據該持有人或實益擁有人的所得税負債支付的非美國税款獲得信貸利益負責。對於持有人或受益所有人因持有美國存託憑證或美國存託憑證的所有權而可能產生的任何税務後果，我們或託管人均不承擔任何責任。

保管人或其代理人均不對未能執行任何指示以表決任何已交存證券、表決方式或表決效果負責。對於任何個人或實體所招致的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害（包括但不限於利潤損失），託管人或其任何代理人均不承擔任何責任，無論是否可預見，也無論該等索賠可能被提起的訴訟類型。

在存款協議中，（為免生疑問，包括每位持有人及實益擁有人及/或美國存託證券權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因股份或其他存託證券而直接或間接針對存託人及/或公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能擁有的陪審團審判的任何權利，美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易，或其違約（無論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論）。

託管人可以擁有和交易我們的任何類別的證券和美國存託憑證。