附件 11.2

芬博 控股有限公司

內幕交易政策

一、目的

本 內幕交易政策(下稱“政策”)就芬博控股 有限公司(“本公司”)的證券交易及處理有關本公司及與本公司有業務往來的公司的機密資料提供指引。本公司董事會已採納本政策，以促進遵守美國聯邦、州、 和外國證券法，這些法律禁止瞭解某公司重大非公開信息的某些人士：(I)交易該公司的證券；或(Ii)向其他可能根據該信息進行交易的人提供重大非公開信息。

二、 受該政策約束的人員

本政策適用於本公司及其子公司的所有高管、本公司董事會的所有成員以及本公司及其子公司的所有員工。本公司還可確定其他人員應受本政策的約束，如承包商或有權訪問重大非公開信息的顧問。本政策也適用於家庭成員、個人 家庭的其他成員以及由本政策涵蓋的個人控制的實體，如下所述。

三、 受該政策約束的交易

本政策適用於公司證券(在本政策中統稱為“公司證券”)的交易，包括公司普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券， 包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證，以及非公司發行的衍生證券，如與公司證券有關的交易所交易的認沽或看漲期權或掉期。

四、個人責任

受本政策約束的人員有道德和法律義務對有關本公司的信息保密，並且在擁有重大非公開信息的情況下不得 參與公司證券交易。每個人都有責任 確保他或她遵守本政策，並確保交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體也遵守本政策，如下所述。在所有情況下，確定個人 是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，而公司、合規官或任何其他員工或董事根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動不以任何方式構成法律諮詢或免除個人根據適用證券法承擔的責任。您可能會因本政策或適用證券法禁止的任何行為而受到公司的嚴厲法律處罰和紀律處分 ，詳情請參見下文標題 “違規行為的後果”。

V. 保單的管理

_合規官 的所有決定和解釋均為最終決定，不受進一步審查。

六、政策聲明

本公司的政策是，董事、高級管理人員或公司的其他員工(或本政策或合規官指定的受本政策約束的任何其他人)不得直接、 或通過家庭成員或其他個人或實體間接瞭解與本公司有關的重大非公開信息：

此外，本公司的政策是，在為本公司工作的過程中，董事、本公司的高級管理人員或其他員工(或被指定為 受本政策約束的任何其他人)如果在為本公司工作的過程中瞭解到與本公司有業務往來的公司的重大非公開信息，包括本公司的客户或供應商，在該信息公開或不再具有重大意義之前，不得交易該公司的證券。

除此處特別註明外，本政策沒有例外。出於獨立的 原因(例如需要為緊急支出籌集資金)或小額交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策範圍內。證券法不承認任何減輕情節，無論如何，必須避免出現不正當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

七、重大非公開信息的定義

材料 信息。如果理性的投資者認為這些信息在作出購買、持有或出售證券的決定時很重要，那麼這些信息就被認為是“重要的”。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重要信息。評估重要性沒有明確的標準；相反， 重要性是基於對所有事實和情況的評估，通常由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

當 信息被視為公共信息時。未向公眾披露的信息通常被視為非公開信息。 為確定該信息已向公眾披露，可能需要證明該信息已被廣泛傳播。如果信息是通過道瓊斯指數“寬泛的磁帶”、新聞通訊社服務、廣為人知的廣播或電視節目、在廣為人知的報紙、雜誌或新聞網站上發佈的，或者通過美國證券交易委員會網站上提供的提交給美國證券交易委員會的公開披露文件披露的，通常將被視為廣泛傳播。 [請注意根據美國證券交易委員會在REL中的指導，一家公司或許能夠得出這樣的結論。編號34-58288(2008年8月1日)， 公司網站上的披露足以將信息公之於眾。相比之下，如果信息僅對公司員工可用，或僅對選定的分析師、經紀人和機構投資者可用，則不太可能被視為 廣泛傳播。

一旦信息被廣泛傳播，仍然需要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。 作為一般規則，信息不應被市場完全吸收，直到信息發佈後 日之後的第二個工作日之後。例如，如果公司在週一發佈公告，您不應在週四之前交易公司證券。根據具體情況，公司可決定發佈特定重大非公開信息時適用較長或較短的期限 。

八. 家庭成員和其他人的交易

本政策適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子女、 父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、任何其他與您同住的家庭成員，以及不與您同住但其在公司證券交易受您指示或受您影響或控制的任何家庭成員， 例如父母或子女在交易公司證券之前與您協商(統稱為“家庭成員”)。 您負責這些其他人的交易，因此應讓他們意識到在交易公司證券之前與您協商的必要性，並且您應根據本政策和適用的證券法律將所有此類交易視為為您自己的帳户處理。但是，如果購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的，則本政策不適用於家庭 成員的個人證券交易。

Ix. 您影響或控制的實體的交易

本政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託基金(統稱為“受控實體”)，就本政策和適用的證券法而言，這些受控實體的交易應視為您自己的賬户。

X. 公司計劃下的交易

本 政策不適用於以下交易，除非特別説明：

股票 期權練習。本政策不適用於根據公司 計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於某人根據該權利選擇讓公司預扣股票受滿足預扣税金要求的選擇權的約束。然而，本政策不適用於作為經紀人協助的期權無現金行使的一部分的任何股票銷售，或為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售。

受限 股票獎勵。本政策不適用於受限股票的歸屬，或您選擇讓本公司在任何受限股票歸屬時扣繳股票以滿足預扣税款要求的預扣税權的行使。然而，該政策確實適用於任何限制性股票的市場銷售。

其他 類似交易。從本公司購買本公司證券或向本公司出售本公司證券的任何其他行為不受本政策約束。

XII. 不涉及購買或出售的交易

誠實守信有價證券贈與不受本政策管轄的交易；然而，善意的贈與不是受本政策約束的交易 ，除非贈與者有理由相信接受者打算在 高級管理人員、員工或董事知道重大非公開信息的情況下出售公司證券，或者贈與者受下面“附加程序”標題下指定的交易 限制，並且公司證券接受者的銷售發生在封閉期內。此外，投資於公司證券的共同基金的交易不受本政策的約束。

十三.特殊和禁止的交易

公司已確定，如果受本政策約束的人員 從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，公司的政策是， 本政策涵蓋的任何人員不得參與以下任何交易，或應考慮公司的偏好，如下所述 ：

短期 交易。公司證券的短期交易可能會分散個人的注意力，並可能不適當地將個人的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是公司的長期業務目標上。因此，在公開市場上購買公司證券的任何董事、公司高管或其他員工在購買後六個月內不得出售任何相同類別的公司證券(反之亦然)。

短 銷售。賣空公司證券(即，出售賣方並不擁有的證券)可能證明賣方預期證券的價值將會下降，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。 出於這些原因，禁止賣空公司證券。(由某些類型的套期保值交易產生的賣空交易受下面標題為“套期保值交易”的段落管轄。)

公開交易的 期權。鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能會造成董事、高管或員工基於重大非公開信息進行交易的印象，並將董事員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。(某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸由下一段管轄。)

套期保值 事務處理。對衝或貨幣化交易可以通過許多可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套期和交易所基金等金融工具。此類對衝交易 可能允許董事、高級管理人員或員工繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但不會承擔擁有的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事的高管或員工可能不再具有與公司其他股東相同的 目標。因此，本公司強烈建議您不要參與此類交易。 任何希望達成此類交易的人必須首先提交建議的交易，以供合規官批准。 任何預先批准套期保值或類似安排的請求必須在建議簽署證明建議交易的文件前至少兩週提交給合規官，並必須提出建議交易的理由。

保證金 賬户和質押證券。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的證券可由經紀商出售，而無需客户同意。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押(或抵押)為貸款抵押品的證券可以在喪失抵押品贖回權時出售。由於保證金出售或止贖出售可能在質押人知道重大非公開信息或不允許交易公司證券時發生，因此禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司證券。此外，公司 強烈勸阻您進行貸款交易，在該交易中，您將公司的證券質押為貸款的抵押品。任何希望達成此類安排的人必須首先提交擬議的貸款交易，以供合規官員批准。任何貸款交易或類似安排的預先清算請求必須至少在擬議簽署證明擬議交易的文件之前 提交給合規官，並必須説明擬議交易的理由 。合規官不會允許質押公司的證券，除非您能清楚地證明 您有財務能力償還貸款而不訴諸質押的證券。

維持 和限價指令。常設指令和限額指令（以下所述，經批准的規則10 b5 -1計劃下的常設指令和限額指令除外）會增加類似於使用保證金賬户的內幕交易違規風險。對經紀人的長期指示導致的購買或銷售時間 沒有控制，因此，當 董事、高級職員或其他員工擁有重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。因此，公司不鼓勵對公司證券下達長期 或限額指令。如果受本政策約束的人員確定他們必須使用長期訂單或限額訂單， 訂單應限制在短期內，否則應遵守下文 標題“附加程序”下概述的限制和程序。

十四. 額外程序

公司已建立附加程序，以協助公司執行本政策，促進遵守禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行內幕交易的法律，並避免出現任何不當行為。 這些附加程序僅適用於下列個人。

預審批程序 。被合規官指定為受這些程序約束的人員，以及這些人的家庭成員和受控實體，在沒有事先獲得合規官對交易的預先批准的情況下，不得從事公司證券的任何交易。預先審批請求應至少在擬議交易前兩個工作日向合規官員提交。合規官員沒有義務批准已提交進行預審批的交易，並可決定不允許該交易。如果一個人尋求預先審批，而從事交易的許可被拒絕，則他或她應避免在公司證券發起任何交易，也不應將限制通知任何其他人 。

當提出預先審批請求時，請求者應仔細考慮他或她是否知道有關公司的任何重要非公開信息，並應向合規官詳細描述這些情況。申請人還應説明他或她是否在過去六個月內進行了任何非豁免的“反向”交易。請求人在進行任何銷售時，如有必要，還應 準備遵守美國證券交易委員會規則144和提交表格144。

預清算 交易必須在收到預清算後五個工作日內完成，除非批准例外。逾期未完成的交易 將再次接受預先清關。此外，在完成公司證券交易後五個工作日內，應通知合規官交易完成。

季度 交易限制。被合規官指定為受此限制約束的人員及其家庭成員或受控實體，不得在每個會計季度結束前30天至公司該季度收益結果公開發布之日之後的第三個營業日止的“封鎖期”內進行任何涉及公司證券的交易(本政策規定除外)。換句話説，這些 人員只能在公司季度收益公佈後的第三個營業日 起至下一財季結束前30天結束的“窗口期”內進行公司證券交易。

在 某些非常有限的情況下，受此限制的人可能會被允許在封閉期內進行交易，但只有在合規官員得出結論認為此人實際上並不擁有重要的非公開信息的情況下。希望在封閉期內進行交易的人員必須至少在涉及公司證券的任何擬議交易 前三個工作日聯繫合規官員以獲得批准。

特定事件 交易限制期。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事、高級管理人員和/或員工知道該事件。只要事件是重大的和非公開的，合規官指定的人就不能交易公司證券。此外，公司的財務業績在特定的財政季度可能具有足夠的實質性，根據合規官的判斷，指定的人員甚至應該在上述典型的封閉期之前禁止交易公司證券 。在這種情況下，合規官可以通知這些人，他們不應該交易公司的證券，而不披露限制的原因。事件特定交易限制期的存在或封閉期的延長不會作為一個整體向公司宣佈，也不應向任何其他人傳達 。即使合規官員沒有將您指定為因特定事件的限制而不應進行交易的人，您也不應在瞭解重大非公開信息的情況下進行交易。在特定事件 交易限制期內不會授予例外。

例外。 季度交易限制和事件驅動交易限制不適用於本政策 不適用的交易，如上所述，在“公司計劃下的交易”和“不涉及購買或出售的交易”標題下進行了説明。此外，預先清算、季度交易限制和事件驅動交易限制的要求不適用於根據“規則10b5-1計劃”標題下所述的規則10b5-1計劃進行的交易。

十五.規則10b5-1計劃

《交易法》規則10b5-1根據規則10b-5提供了針對內幕交易責任的辯護。受本政策約束的人員必須為滿足規則中指定的特定 條件的公司證券交易訂立規則10b5-1計劃(“規則10b5-1計劃”)，才有資格依賴此辯護。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下買賣公司證券 。要遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到合規官的批准，並符合規則10b5-1和公司可從合規官處獲得的《規則10b5-1計劃指南》的要求。一般來説，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人員不知道重大非公開信息的情況下進行。該計劃一經通過，該人不得對交易證券的數量、交易價格或交易日期施加任何影響。計劃 必須預先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的 第三方。

任何規則10b5-1計劃都必須在規則10b5-1計劃錄入前至少五個工作日提交審批。根據規則10b5-1計劃進行的交易無需進一步的 預先審批。

十六. 終止後交易

本政策繼續適用於公司證券的交易，即使在終止對公司的服務後也是如此。如果個人在服務終止時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司證券 。然而，以上標題“附加程序”下指定的結算前程序將在任何封閉期或其他公司在終止服務時施加的交易限制到期後停止適用於公司證券的交易。

十七. 違規行為的後果

聯邦和州法律禁止在明知重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或向 其他隨後交易本公司證券的人披露重大非公開信息。美國證券交易委員會、美國檢察官、州執法機構以及外國司法管轄區的法律都在大力追查違反內幕交易的行為。對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。雖然監管機構集中精力打擊進行交易的個人或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但聯邦證券法還規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們將承擔潛在的責任。

此外，個人不遵守本政策可能會受到公司的制裁，包括 解僱，無論員工不遵守政策是否導致違法。不用説， 一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並不可挽回地損害 職業生涯。

十八. 公司協助

任何對本政策或其對任何擬議交易的應用有疑問的 人員都可以從合規官那裏獲得額外指導。

十九. 認證

受本政策約束的所有 人員必須證明他們理解本政策並有意遵守本政策。

認證

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