錯誤財年000195700100019570012023-01-012023-12-310001957001Dei:商業聯繫人成員2023-01-012023-12-3100019570012023-12-3100019570012022-12-3100019570012022-01-012022-12-310001957001美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001957001US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001957001FEBO:法定保留會員2021-12-310001957001Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001957001美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-3100019570012021-12-310001957001美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001957001美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2022-12-310001957001US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001957001FEBO:法定保留會員2022-12-310001957001Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001957001美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-12-310001957001美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-12-310001957001美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2022-01-012022-12-310001957001US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001957001FEBO:法定保留會員2022-01-012022-12-310001957001Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001957001美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-12-310001957001美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2023-01-012023-12-310001957001US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001957001FEBO:法定保留會員2023-01-012023-12-310001957001Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001957001美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-01-012023-12-310001957001美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-01-012023-12-310001957001美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2023-12-310001957001US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001957001FEBO:法定保留會員2023-12-310001957001Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001957001美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-12-310001957001美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-12-3100019570012022-11-180001957001美國-GAAP:IPO成員2023-12-012023-12-010001957001美國-GAAP:IPO成員2023-12-010001957001美國公認會計準則:次要事件成員美國公認會計準則:超額分配選項成員2024-01-112024-01-110001957001美國-GAAP:IPO成員美國公認會計準則:次要事件成員2024-01-110001957001FEBO:FenboHoldingsLimited會員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:RichLegendHoldingsLimited會員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:Fenbo IndustriesLimited成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:FenboPlasticProducts工廠有限成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:AbleIndustriesLimited成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:MrKinShingLiMemberFEBO:公司成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:RichLegendHoldingsLimited會員FEBO:MrKinShingLiMember2023-01-012023-12-310001957001FEBO:Fenbo IndustriesLimited成員FEBO:MrKinShingLiMember2023-01-012023-12-310001957001FEBO:FenboSZ成員FEBO:MrKinShingLiMember2023-01-012023-12-310001957001FEBO:AbleIndustriesMemberFEBO:MrKinShingLiMember2023-01-012023-12-310001957001FEBO:AllanLi先生成員FEBO:公司成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:RichLegendHoldingsLimited會員FEBO:AllanLi先生成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:Fenbo IndustriesLimited成員FEBO:AllanLi先生成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:FenboSZ成員FEBO:AllanLi先生成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:AbleIndustriesMemberFEBO:AllanLi先生成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:FenboIndustriesMemberFEBO:公司成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:RichLegendHoldingsLimited會員FEBO:FenboIndustriesMember2023-01-012023-12-310001957001FEBO:Fenbo IndustriesLimited成員FEBO:FenboIndustriesMember2023-01-012023-12-310001957001FEBO:FenboSZ成員FEBO:FenboIndustriesMember2023-01-012023-12-310001957001FEBO:AbleIndustriesMemberFEBO:FenboIndustriesMember2023-01-012023-12-310001957001FEBO:TheCompany會員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:RichLegendHoldingLimited成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:Fenbo IndustriesLimited成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:FenboSZ成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:AbleIndustriesMember2023-01-012023-12-310001957001FEBO:FenboIndustriesCommentMemberFEBO:RichLegendHoldingsLimited會員2022-11-172022-11-170001957001FEBO:AbleIndustriesMemberFEBO:RichLegendHoldingsLimited會員2022-11-172022-11-170001957001FEBO:MrLiMemberFEBO:RichLegendHoldingsLimited會員2022-11-172022-11-170001957001FEBO:阿蘭先生會員FEBO:RichLegendHoldingsLimited會員2022-11-172022-11-170001957001FEBO:RichLegendHoldingsLimited會員2022-11-182022-11-180001957001FEBO:RichLegendHoldingsLimited會員2022-11-180001957001FEBO:MrLiMemberFEBO:RichLegendHoldingsLimited會員2022-11-182022-11-180001957001FEBO:MrLiMemberFEBO:RichLegendHoldingsLimited會員2022-10-212022-10-210001957001FEBO:LuxuryMaxInvestmentsLimited會員FEBO:公司成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:LuxuryMaxInvestmentsLimited會員FEBO:RichLegendHoldingsLimited會員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:LuxuryMaxInvestmentsLimited會員FEBO:Fenbo IndustriesLimited成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:LuxuryMaxInvestmentsLimited會員FEBO:FenboSZ成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:LuxuryMaxInvestmentsLimited會員FEBO:AbleIndustriesMember2023-01-012023-12-310001957001FEBO:TheCompany會員FEBO:公司成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:TheCompany會員FEBO:RichLegendHoldingsLimited會員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:TheCompany會員FEBO:Fenbo IndustriesLimited成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:TheCompany會員FEBO:FenboSZ成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:TheCompany會員FEBO:AbleIndustriesMember2023-01-012023-12-310001957001FEBO:RichLegendHoldingsLimited會員FEBO:公司成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:RichLegendHoldingsLimited會員FEBO:Fenbo IndustriesLimited成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:RichLegendHoldingsLimited會員FEBO:FenboSZ成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:RichLegendHoldingsLimited會員FEBO:AbleIndustriesMember2023-01-012023-12-310001957001FEBO:公司成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:RichLegendHoldingsLimited會員2023-01-012023-12-310001957001美國-GAAP:IPO成員FEBO:FenboIndustriesMember2023-12-012023-12-010001957001美國-GAAP:IPO成員美國公認會計準則:次要事件成員FEBO:FenboIndustriesMember2024-01-162024-01-160001957001美國-GAAP:IPO成員美國公認會計準則:次要事件成員2024-01-160001957001FEBO:總計購買會員美國-GAAP:供應商集中度風險成員FEBO:FiveVendorMember2023-01-012023-12-310001957001FEBO:總計購買會員美國-GAAP:供應商集中度風險成員FEBO:TenVendorMember2023-01-012023-12-310001957001FEBO:總計購買會員美國-GAAP:供應商集中度風險成員FEBO:FiveVendorMember2022-01-012022-12-310001957001FEBO:總計購買會員美國-GAAP:供應商集中度風險成員FEBO:TenVendorMember2022-01-012022-12-310001957001美國-GAAP:機器和設備成員SRT:最小成員數2023-12-310001957001美國-GAAP:機器和設備成員SRT:最大成員數2023-12-310001957001FEBO:電子設備成員2023-12-310001957001美國-GAAP:OfficeEquipmentMembersSRT:最小成員數2023-12-310001957001美國-GAAP:OfficeEquipmentMembersSRT:最大成員數2023-12-310001957001美國-GAAP:車輛成員SRT:最小成員數2023-12-310001957001美國-GAAP:車輛成員SRT:最大成員數2023-12-310001957001US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2023-12-310001957001美國-GAAP:機器和設備成員2022-12-310001957001美國-GAAP:機器和設備成員2023-12-310001957001FEBO:電子設備成員2022-12-310001957001美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2022-12-310001957001美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2023-12-310001957001美國-GAAP:軟件開發成員2022-12-310001957001美國-GAAP:軟件開發成員2023-12-310001957001美國-GAAP:車輛成員2022-12-310001957001美國-GAAP:車輛成員2023-12-310001957001FEBO:MayOne Twosimmon和TwentyThree到April ThirtyTwosimmon和TwentyFive MemberFEBO:董事宿舍Kowloon香港成員2023-12-310001957001FEBO:一月一Twosimmon和TwentyThree到十二月ThirtyOne Twosimmon和TwentyFour成員FEBO:KowloonHongKong會員2023-12-310001957001FEBO:七月十六日二十日和十四日七月十五日二十日二十日和二十四日成員FEBO:生產工廠和行政設施深圳市成員2023-12-310001957001FEBO:中國銀行會員2022-12-310001957001FEBO:中國銀行會員2023-12-310001957001FEBO:MrLiMember2022-12-310001957001FEBO:MrLiMember2023-12-310001957001FEBO:ChiuYatChungGaryMember2022-12-310001957001FEBO:ChiuYatChungGaryMember2023-12-310001957001FEBO:總監四分衞成員2022-01-012022-12-310001957001FEBO:總監四分衞成員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:香港國際足聯會員2022-01-012022-12-310001957001FEBO:香港國際足聯會員2023-01-012023-12-310001957001FEBO:MrLiMember2022-12-012022-12-310001957001FEBO:MrLiMember2023-01-010001957001FEBO:MrLiMember2023-01-012023-01-010001957001國家:香港2022-01-012022-12-310001957001國家:香港2023-01-012023-12-310001957001FEBO:國家成員2022-01-012022-12-310001957001FEBO:國家成員2023-01-012023-12-310001957001美國-GAAP:IPO成員美國公認會計準則:次要事件成員2024-01-162024-01-16ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享Xbrli:純ISO 4217:港幣ISO 4217:港幣Xbrli:共享

 

 

 

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格 20-F

 

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 日終了的財政年度 12月31日, 2023

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

 

殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

 

佣金 文件編號:001-41873

 

芬博 控股有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

 

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

 

世界科技中心19樓J單元

明街95號

觀塘

九龍, 香港

(主要執行辦公室地址 )

 

李 蕭倫艾倫、首席執行官兼董事會主席

電話: +(852) 2343-3328

Email: allanli@fenbo.com

在 以上所述的公司地址

(Name、 公司聯繫人的電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

 

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:

 

每個班級的標題   交易 個符號   註冊的每個交易所的名稱
普通 股票,面值0.0001美元   Febo   納斯達克資本市場有限責任公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券:無

 

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無

 

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

 

11,000,000 普通股,面值0.0001美元,於2023年12月31日

 

如果註冊人是1933年《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人,請勾選 。

不是

 

如果 報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15 D節提交報告。

不是

 

通過勾選標記來驗證 註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告 ,以及(2) 在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒No☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☒No☐

 

通過勾選標記來驗證 註冊人是大型加速文件管理人、加速文件管理人、非加速文件管理人還是新興增長型公司。

 

大型 加速文件管理器 已加速 文件管理器☐ 非加速 文件服務器
    新興的 成長型公司

 

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

 

檢查 ,檢查這些錯誤更正是否是需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(b)收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。

 

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:

 

美國公認會計原則 國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則 其他 ☐

 

如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”,請勾選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目:

項目 17☐項目18☐

 

如果 這是年度報告,請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司(定義見《交易所法案》第12 b-2條)。

不是

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

    頁面
第一部分    
第 項1. 董事、高級管理人員和顧問的身份 4
第 項2. 優惠統計數據和預期時間表 4
第 項3. 關鍵信息 4
第 項。 關於公司的信息 35
項目 4A。 未解決的員工意見 57
第 項5. 經營與財務回顧與展望 57
第 項6. 董事、高級管理人員和員工 67
第 項7. 大股東和關聯方交易 76
第 項8. 財務信息 78
第 項9. 報價和掛牌 79
第 項10. 附加信息 79
第 項11. 關於市場風險的定量和定性披露 93
第 項12. 除股權證券外的其他證券説明 93
     
第II部    
     
第 項13. 違約、拖欠股息和拖欠股息 94
第 項14. 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 94
第 項15. 控制和程序 94
第 項16. 已保留 95
第 項16A。 審計委員會財務專家 95
第 16B項。 道德守則 95
第 項16C。 首席會計師費用及服務 95
第 項16D。 對審計委員會的上市標準的豁免 96
第 16E項。 發行人及聯營公司購買人購買股票證券 96
第 16F項。 註冊人核證會計師的變更 96
第 項16G。 公司治理 96
第 16H項。 煤礦安全信息披露 96
項目 16i. 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 96
項目 16 J。 內幕交易政策 96
項目 16k 網絡安全 96
     
第三部分    
     
第 項17. 財務報表 97
第 項18. 財務報表  
第 項19. 陳列品 98
簽名 99

 

2

 

 

前瞻性陳述

 

本《Form 20-F》年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是對未來事件或結果的預測, 該陳述是否實現受到許多風險和不確定因素的影響。這些陳述通常可以通過使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“近似”或“繼續”或其否定的術語來識別。本公司的實際結果或活動可能與本年報中所述的本公司的預期結果或活動有很大差異,而該等差異可能是重大的。

 

前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果和業績與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績和成就不同。換句話説,我們的業績可能與前瞻性陳述所暗示的大不相同。您應仔細審閲本年度報告中包含的所有信息 。

 

您 應僅依賴於反映管理層截至本年度報告日期的觀點的前瞻性陳述。我們不承擔 公開修改或更新這些前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。您還應 仔細查看我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素 (“美國證券交易委員會”)。1995年的《私人證券改革法》包含了前瞻性陳述的避風港,公司依賴這些前瞻性陳述進行此類披露。關於“安全港”,我們在此確認可能導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素。 可能導致這種差異的因素包括但不限於,在第3項下題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。

 

財務報表和貨幣列報

 

演示基礎

 

除非另有説明,本年度報告中包含的所有財務信息均按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制和列報。

 

本年度報告中包含的某些 金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此,在某些表格或圖表中顯示為合計的金額、百分比和其他數字可能不是它們前面的數字和金額的算術彙總,文本中以百分比表示的數字可能不是100%的總和,或者在彙總時,可能不是它們前面的百分比的算術彙總。

 

為了進行公開發售我們的普通股,自2022年11月18日起(“公開發售”),我們進行了一系列重組交易,導致Luxury Max Investments Limited持有10,000,000股普通股。 該等普通股已追溯重述至本文所述的第一個期間開始。

 

金融 以美元表示的信息

 

我們的報告貨幣為港幣。為了以人民幣為本位幣列報本公司營運附屬公司的這些財務報表,本公司的資產及負債按資產負債表日的匯率 以港元表示,截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的匯率分別為0.9126、0.8866及0.8176; 股東權益賬户按歷史匯率折算,收支項目按本年度平均匯率折算,截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度平均匯率分別為0.9070、0.8642和0.8292。

 

為方便讀者,本年報亦載有港幣與美元的折算。除非另有説明, 所有港元兑換成美元的匯率均為0.12803美元兑1港元,這是美國聯邦儲備委員會於2023年12月29日發佈的統計數據 中規定的匯率。我們不表示本年報所指的港元或美元金額 可以或可以按任何特定匯率或完全按任何匯率兑換成美元或港元。

 

3

 

 

參考文獻

 

在本年報 中,“中國”是指人民Republic of China的各個部分,包括香港特別行政區。術語“吾等”、“吾等”、“本集團”及“本公司” 指芬博控股有限公司及(如上下文需要或暗示)我們的直接及間接附屬公司。我們的直接及間接附屬公司為:(I)在香港註冊成立的芬博實業有限公司(“FIL”);(Ii)在香港註冊成立的Able Industries Ltd.(“AIL”);(Iii)在中國註冊成立的芬博塑膠製品(深圳)有限公司(“FFP”)(“中國”或“中國”)(統稱為“營運附屬公司”)。

 

“首次公開發行”或“IPO”是指我們首次公開發行的1,000,000股普通股 股票於2023年12月1日結束,公開發行價為5美元,總收益為5,000,000美元。2023年11月30日,我們開始了我們的普通股在納斯達克資本市場的上市工作,股票代碼是“FEBO”。

 

“美元”、“美元”或“美元”指的是美元,“人民幣”指的是中國的人民幣,“港幣”或“港幣”指的是香港的合法貨幣港幣。

 

第 部分I

 

第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份

 

不適用

 

第 項2.優惠統計和預期時間表

 

不適用

 

第 項3.關鍵信息

 

答:已保留

 

B.資本化和負債

 

不適用

 

C. 提供和使用收益的理由。

 

不適用

 

D. 風險因素

 

投資我們的普通股具有很高的投機性,涉及很大程度的風險。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生實質性和不利影響,您可能會損失全部或部分投資。實現下列任何風險都可能對我們的業務、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

 

4

 

 

與我們的業務和公司結構相關的風險

 

我們 連續遭受運營虧損,我們可能無法持續盈利。

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的營運虧損分別為港幣250萬元及港幣40萬元。於截至2023年12月31日止年度內,營運虧損減少210萬港元,主要由於毛利增加 330萬港元,但截至2023年12月31日止年度的收入與上一年相同,而截至2023年12月31日止年度的一般及行政開支則增加120萬港元。如果我們無法產生足夠的收入來持續盈利運營,或者如果我們無法彌補持續虧損,您可能會損失全部或部分投資。

 

我們 將依靠運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們的現金和融資需求提供資金, 運營子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

 

我們的 公司是一家控股公司,我們將依靠運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。在我們的直接控股結構內,我們公司集團內的跨境資金轉移是合法的,並符合英屬維爾京羣島、中國、香港和開曼羣島的法律和法規。根據中國和香港的相關法律,我們的子公司可以通過股息向我們提供資金,不受資金金額的限制,但受其可分配收益的金額限制除外。然而,如果我們在香港運營的子公司有現金,則由於香港政府對現金轉移能力的幹預或施加的限制和限制,資金可能無法用於我們在香港以外的運營或其他用途 。 如果我們的任何子公司未來自行產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力 。

 

在投資者的資金進入FHL後,資金可以直接轉移到RLHL,RLHL將直接將資金轉移到AIL和 FIL,然後再將資金轉移到FPPF。如果公司打算派發股息,All將根據香港法律法規將股息 轉移至FIL。FIL然後將資金轉移到RLHL,RLHL然後將資金轉移到FHL,然後FHL將根據開曼羣島的法律和法規將股息按其持有的普通股的比例分別分配給所有股東,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

 

根據開曼羣島法律和我們的公司章程,本公司獲準通過貸款或出資向其子公司提供資金,條件是此類資金符合本公司的最佳利益。我們的董事會擁有是否分配股息的完全決定權 。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在上述兩種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限,即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,且在任何情況下都不得支付股息 如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。 開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

 

根據香港《公司條例》,股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。香港法律對將港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港沒有任何限制或限制,也沒有限制外匯在我公司及其子公司之間、跨境和向美國投資者轉移現金,也沒有限制將我們運營子公司的業務收益分配給我公司和美國投資者和欠款。根據香港税務局的現行做法,股息在香港無須繳税 。

 

根據中國法律、規則和法規,我們的中國子公司必須在彌補前幾年的累計虧損(如果有的話)後,每年至少撥出其税後利潤的10%,作為一定的法定準備金,直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。截至2023年12月31日,這些受限資產總額約為2,806,000港元(359,000美元)。 然而,不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力,這可能導致無法或禁止在中國境外進行轉移或分配 ,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

5

 

 

本公司及其任何運營子公司均未向美國投資者支付股息或進行分配。截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日止財政年度及截至本年報日期 止,控股公司並無向營運附屬公司轉撥任何資金,為其業務運作提供資金。未來,從海外融資活動中籌集的任何現金收益將由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到我們的運營子公司。

 

此外,如果現金在我們的中國內地或香港的營運附屬公司,則由於中國內地或香港政府對轉移現金的能力作出幹預或施加限制及限制,該等資金可能無法 用作我們在中國內地或香港以外的業務或其他用途。對我們運營子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的財務狀況和我們的 普通股價值產生重大不利影響。

 

我們的公司結構可能涉及獨特的風險,可能會被中國監管機構禁止。任何有關我們的公司架構、境外控股公司對中國實體的貸款和投資的中國法規可能會延誤我們向我們的運營子公司提供貸款或出資 ,這可能會對其流動資金以及為其提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響,從而可能導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

 

關於我們的公司結構,我們可能向我們的中國運營子公司轉移的任何資金,無論是作為貸款還是作為增加的註冊資本,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記,無論轉移的金額 。根據中國相關法規,對我們中國運營子公司的出資必須 通過企業登記系統提交變更報告,並向外管局授權的當地銀行登記。此外,我們在中國經營的子公司獲得的任何外國貸款都需要在外匯局登記,並且此類貸款 需要在國家外匯管理局登記。吾等可能無法就吾等對中國營運附屬公司未來的出資或對外貸款及時完成登記或取得所需的批准。如果我們未能完成註冊或其他程序,我們維持公司結構,同時資本化中國運營子公司業務的能力可能會受到負面影響 ,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成不利影響。

 

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐,投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

 

在我們首次公開募股之前,我們是一傢俬人公司,會計人員有限。此外,在我們首次公開招股之前,我們的管理層沒有對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估,我們的獨立註冊會計師事務所 也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的 ,再加上適當的披露控制和程序,旨在防止欺詐。

 

我們的 未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表中出現錯誤,這可能會導致我們的財務報表重述,導致我們無法履行我們的報告義務,並導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心,這可能會導致 普通股的市場價格波動和下跌。

 

在我們的IPO結束後,我們成為了一家在美國上市的公司,受2002年的薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,或第404條,它要求我們在本20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。此外,如果我們不再是“新興成長型公司”,正如《就業法案》中所定義的那樣,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對年度財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制 無效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,作為一家上市公司,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理層、 運營和財務資源以及系統帶來負擔。我們可能無法及時完成評估測試 和任何必要的補救措施。

 

6

 

 

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會找出財務報告內部控制中的重大弱點和不足。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期報表的重大錯報很有可能得不到預防或及時發現。”

 

此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會被不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,我們根據第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。一般而言,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營業績,並導致我們普通股的交易價格下降。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐風險、濫用公司資產以及根據美國證券法採取法律行動的風險 ,並可能使我們從納斯達克資本市場退市、受到監管調查以及 民事或刑事制裁。

 

在人民Republic of China和香港經商的風險

 

香港、中國或全球經濟的不景氣,或中國的經濟和政治政策的改變,可能會對我們的運營子公司的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

 

我們的運營子公司的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到香港和中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了各種措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟 ,但可能會對我們在中國的運營子公司產生負面影響。

 

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響我們現有客户和潛在客户的業務,並對我們運營子公司的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

 

7

 

 

政策、法規和規則的變化以及中國政府法律的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速實施 ,並可能對我們的運營子公司在中國的盈利運營能力產生重大影響。中國的法律制度也存在不確定性,這可能會限制執法的可用性。因此,我們對中國法律和監管系統施加的風險 的斷言和信念無法確定。

 

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同,已決案件幾乎沒有優先權。 1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。 幾十年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外資在中國的保護 。我們的運營子公司受中國法律和法規的約束。然而,這些法律法規 經常變化,其解釋和執行存在不確定性。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們根據法律或合同有權獲得的法律保護。然而,由於中國行政當局和法院在解釋法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政法院訴訟的結果和我們在更發達的法律體系中將獲得的執法水平。這種 不確定性,包括我們的運營子公司無法執行合同,可能會影響我們的業務和運營。 此外,中國的保密保護可能不像美國或其他國家那樣有效。因此,我們 無法預測中國法律體系未來發展的影響,特別是關於我們的業務,包括新法律的頒佈 。這可能包括對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律對地方法規的搶佔 。這些不確定性可能會限制執法人員的可獲得性。

 

中國政府可能對我們運營子公司的業務行為行使重大監督和自由裁量權, 可能隨時幹預或影響其運營,這可能導致其運營和/或我們普通股的價值 發生重大變化。中國政府在政策、法規、規則和執法方面的變化也可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速實施。因此,我們對中國法律和監管制度所帶來的風險的斷言和信念不能確定。

 

我們的 公司是一家控股公司,我們通過在香港和中國的運營子公司進行運營。中國政府可以選擇行使重大監督和自由裁量權,我們的運營子公司所受的法規可能會迅速變化,並且幾乎不會通知他們或我們的股東。因此,中國對新法律法規和現有法律法規的適用、解釋和執行往往存在不確定性。此外,這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用 ,與我們運營子公司的當前政策和做法不一致。 中國新的法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此類遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能:

 

延誤或阻礙我們運營子公司的發展;
   
造成負面宣傳或增加運營子公司的運營成本;
   
需要大量的管理時間和精力;以及
   
使我們受到補救措施、行政處罰,甚至可能損害我們運營子公司業務的刑事責任,包括對我們運營子公司當前或歷史運營評估的罰款,或要求或命令我們運營子公司修改甚至停止其業務做法。

 

我們 瞭解到,最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些地區的商業經營活動,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的 監管,採用可變利益實體(VIE)結構,採取新措施 擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。這些監管行動和聲明 強調要加強對非法證券活動的管理和對尋求海外上市的中國公司的監管。此外,如果公司在進行影響 或可能影響國家安全的合併、重組或拆分之前持有大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據,則需要進行網絡安全審查。這些聲明是最近發佈的,其官方指導和解釋目前仍不清楚 。雖然我們認為我們的運營子公司的運營目前沒有受到影響,但它們在短期內可能會受到額外的、更嚴格的合規要求的影響。遵守新的監管要求或未來的任何實施規則可能會帶來一系列新的挑戰,可能會帶來不確定性,並增加我們運營子公司的運營成本。

 

中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營,並可能對海外發行和外國投資中國發行人施加更多控制,這可能導致我們運營子公司的 運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。任何限制或以其他方式不利影響我們運營子公司開展業務的能力的法律或法規變更都可能減少對其服務的需求,減少收入,增加成本, 要求它們獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或使它們承擔額外的責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響, 我們普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

 

8

 

 

儘管我們總部設在香港,在中國和香港開展業務,但如果我們成為最近涉及美國上市公司中國的審查、批評 和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查和/或 辯護這些指控,這可能會損害我們運營子公司的業務運營和我們的聲譽,並可能導致 如果此類指控得不到妥善處理和解決,我們對普通股的投資損失。

 

在過去的幾年裏,幾乎所有業務都在中國的美國上市上市公司一直是 投資者、財經評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查集中在財務和會計方面的違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制,以及在許多情況下對欺詐的指控。 中國政府還可能對我們在中國和香港的業務行為行使重大監督和自由裁量權, 可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營,這可能導致它們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外,作為這種審查的結果,許多在美國上市的中國公司的上市股票已經大幅縮水。其中許多公司現在 面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動,正在對這些指控進行內部和/或外部調查。

 

雖然我們的總部設在香港,但如果我們成為任何此類審查的對象,無論任何指控是否屬實,我們可能有 花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時,可能會分散我們管理層對正常業務的注意力,並可能導致我們的聲譽受到損害。 即使這些指控是虛假的,我們的普通股價格也可能會因為此類指控而下跌。

 

在香港開展業務存在政治風險。

 

任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或不服從,以及 重大自然災害,都可能影響市場,對公司的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在香港的憲制文件《基本法》中。《基本法》賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。然而,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務以香港為基地,任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅,從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

 

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》,香港專門負責香港的內部事務和對外關係,中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税區,與外國和地區保持和發展關係。根據最近的一些事態發展,包括中國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》,美國國務院表示, 美國不再認為香港對中國具有重大自治權,當時總裁·特朗普簽署了行政命令和香港自治法,取消香港的優惠貿易地位,並授權美國政府 對被確定為對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級,這可能會損害我們的業務。

 

鑑於香港的地理面積相對較小,任何此類事件都可能對我們的運營子公司的業務運營產生廣泛影響,進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。 很難預測香港機管局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外,涉及中國與美國關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

 

9

 

 

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制香港、中國、 以及我們的運營子公司將尋求擴張的其他潛在市場的增長。

 

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商務和全球經濟 ,並可能對我們的運營子公司及其客户以及現有和潛在的新客户產生實質性的不利影響。 國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施,這可能會對我們的運營子公司的業務產生實質性的不利影響。

 

關税 可能會增加我們產品的成本,從而影響客户的投資決策。此外,政治不確定性,如最近俄羅斯入侵烏克蘭,以及圍繞着的國際貿易爭端及其升級為貿易戰和全球經濟衰退的可能性,可能會對客户信心產生負面影響,這可能會對我們運營中的子公司的業務產生實質性的不利影響。我們的運營子公司可能也會獲得更少的商機,其運營可能會因此受到負面影響。此外,美國或中國目前和未來的行動或升級,包括美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁,可能會影響到貿易關係,可能會引起全球經濟動盪,並可能對我們運營子公司的市場、業務或運營結果以及客户的財務狀況產生負面影響。我們不能保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

 

儘管本年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證 未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外,如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的,並且美國 國家證券交易所,如納斯達克資本市場,可能決定將我們的證券退市,則根據HFCA法案,我們的證券交易可能被禁止。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了2022年12月29日頒佈的《加快外國公司問責法案》,該法案修訂了《美國證券交易委員會法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查,從而縮短了證券被禁止交易或退市的時間。

 

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,根據美國法律,我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查,以評估他們是否符合美國法律和專業標準。未經中國政府部門批准,PCAOB目前無法進行檢查。目前,我們的美國審計師正在接受PCAOB的檢查,我們在大陸有一個製造子公司在運營 中國。如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化,像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在中國運營的公司類似的監管風險,我們不能向您保證我們的審計師的工作 將繼續能夠接受PCAOB的檢查。

 

審計署審計署在大陸以外對其他審計師進行的檢查中國有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些問題可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。 審計署對在內地進行的審計工作缺乏檢查使審計署無法定期評估審計師的 審計及其質量控制程序。因此,如果我們的審計師工作底稿中有任何組成部分在未來被定位於大陸中國,該等工作底稿將不接受PCAOB的檢查。因此,投資者將被剝奪 此類PCAOB檢查,這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。

 

10

 

 

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分, 特別是中國大陸的中國,一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出了法案 ,如果該法案獲得通過,將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些發行人,上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查外國會計師事務所的審計工作。 擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法案(“公平”)“規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年起 連續三年從納斯達克資本市場等美國全國性證券交易所退市。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外,美國政府內部最近一直在討論是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。

 

2020年5月20日,美國參議院通過了《金融資產證券化法案》,該法案要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人, 由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制,PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案,HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。此外,2020年7月,美國總裁金融市場工作組發佈了 建議,建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動,以保護在美國的投資者。 作為迴應,2020年11月23日,美國證券交易委員會發布了指導意見,強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響),並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。

 

2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則 。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則 。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。 如果美國證券交易委員會認為我們在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年是“未檢查”年,我們將被要求遵守本規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件,以證明註冊人不屬於或控制在會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體, 還要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府 影響的內容。根據HFCA法案,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被摘牌 。

 

2021年6月22日,美國參議院通過了2022年12月29日頒佈的《加速持有外國公司問責法案》,該法案對《高頻交易法案》進行了修訂,要求美國證券交易委員會在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下,禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,從而縮短了我們的普通股被禁止交易或退市的時間。

 

2021年9月22日,PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以供PCAOB根據HFCA法案的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

 

2021年11月5日,美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架,供PCAOB根據《HFCA法案》的設想,確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

 

11

 

 

2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,以最終確定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人。 由於外國司法管轄區當局(“委員會確定的發行人”)的立場,PCAOB無法完全檢查或調查。最終修正案要求經歐盟委員會確認的 發行人向美國證券交易委員會提交文件,證明如果情況屬實,該公司不受 會計師事務所境外管轄權內的政府實體擁有或控制。修正案還要求證交會認定的發行人是交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”,在其年度報告中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。此外,新聞稿還提供了有關美國證券交易委員會已建立的程序的通知,以確定發行人,並根據《高頻交易法案》的要求,對某些歐盟委員會確定的發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定證監會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人,註冊人將被要求遵守其涵蓋 截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中的提交或披露要求。最終修正案於2022年1月10日生效。

 

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在內地和香港註冊的中國會計師事務所的職位,它無法全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。 PCAOB是根據PCAOB規則6100做出決定的,該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的職責提供了一個框架。 報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。我們的審計師Centurion ZD總部設在香港,並作為報告的一部分出現在附錄B:受香港裁決影響的註冊會計師事務所。

 

2022年8月26日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中華人民共和國財政部(“財政部”)、 和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”),允許PCAOB根據HFCA法案檢查和調查總部位於內地和香港的完全註冊的 會計師事務所,並將要求PCAOB在2022年底之前重新評估其決定。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書,上市公司會計準則委員會有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的能力將 信息轉移到美國證券交易委員會。

 

2022年12月15日,PCAOB董事會認定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的決定。 然而,如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利,PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的決定。2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》 頒佈,對《HFCA法案》進行了修訂,將不受檢查的年限從三年減少到兩年,從而縮短了我們的普通股被禁止交易或退市之前的時間。儘管如此,如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,則這種缺乏檢查可能會導致我們的證券 從證券交易所退市。

 

美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求 。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的,因為立法發展 受制於立法程序,監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

 

雖然中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已就檢查中國內地和香港註冊會計師事務所簽訂了SOP協議,但不能保證如果中國內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化,我們將能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們普通股的退市 將迫使我們普通股的持有者出售其普通股。由於這些行政或立法行動的預期負面影響,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,無論這些行政或立法行動是否實施,也無論我們的實際經營業績如何。

 

12

 

 

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們的香港子公司,包括我們的兩家運營子公司。

 

2020年6月30日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構,以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日,前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法案》,授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日,美國政府 對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日,美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告,確定了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”有重大貢獻的人員。香港金融管理局 進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁,包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響 外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。 很難預測香港國家安全法和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響 。如果我們的任何運營子公司被主管部門確定為違反香港國家安全法或香港機場管理局,我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

 

我們的業務取決於我們收集、使用、維護和以其他方式處理數據的能力,包括與我們產品的生產、新產品和產品線的工程和設計以及銷售和營銷工作有關的個人數據。對我們收集、使用、維護或以其他方式處理此數據施加的任何限制都可能顯著降低我們公司的價值,並導致 我們損失收入。遵守香港的《個人資料(私隱)條例》及任何其他與資料保護、資料私隱、網絡保安、電子商務及廣告有關的規例、法例或自我規管 可能涉及鉅額開支。有關應用或解釋現有或新通過的法律法規的不確定性也可能威脅到我們收集、使用、維護和以其他方式處理這些數據的能力,這反過來又可能對我們的業務造成實質性損害,並使我們因不遵守規定而承擔重大成本和法律責任。

 

我們的運營子公司在香港的業務和運營受數據隱私相關法律法規的約束。尤其是,《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(“個人資料(私隱)條例”)規定,任何資料使用者如 單獨或與其他人士共同控制收集、持有、處理或使用任何與在世個人直接或間接有關的個人資料,並可用來識別該個人的身分,即須負上責任。根據《個人資料(私隱)條例》,資料使用者須採取一切切實可行的步驟,以保障其持有的個人資料免受任何未經授權或意外的查閲、處理、刪除、遺失或使用。收集後,此類個人信息的保存時間不應超過實現其正在或將要使用的目的所需的時間,如果不再需要,則應 刪除,除非法律禁止刪除或不符合公共利益。

 

《私隱條例》亦賦予個人資料私隱專員(“私隱專員”)權力進行調查和提出檢控。載於《個人資料(私隱)條例》附表1的《資料保障原則》(統稱為《資料保障原則》)概述了資料使用者應如何收集、處理及使用個人資料,並輔以其他條文以施加進一步的合規要求 。DPPS的集體目標是確保在充分知情的基礎上以公平的方式收集個人數據,同時適當考慮將收集的個人數據量降至最低。收集後,個人數據應以安全的方式進行處理,並應僅保存至為實現使用數據的目的所需的時間。數據的使用應僅限於原始收集目的或與原始收集目的相關。資料當事人被賦予某些權利,其中包括:(A)資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有個人資料,而該個人是資料當事人;(B)如資料使用者持有該等資料,可獲提供該等資料的副本;及(C)有權要求更正他們認為 不準確的任何資料。處長可就某些罪行進行刑事調查和提出檢控。私隱專員會視乎案件的嚴重程度,決定是否檢控或轉介涉嫌犯罪的案件給香港律政司。受害人亦可因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損失,向資料使用者提出民事訴訟要求賠償。如專員認為適當,可向受屈的資料當事人提供法律援助。

 

如果我們在香港經營業務的附屬公司違反《個人資料(私隱)條例》的某些規定,我們可能會面臨重大的民事處罰及/或刑事起訴。根據律師的意見,我們相信我們已經制定了必要的協議和數據收集標準,以確保遵守《個人資料保護條例》。

 

13

 

 

此外, 近年來,全球對數據保護、數據隱私和網絡安全的關注和監管增加,這將要求我們進一步投入資源,併產生與合規相關的額外成本。儘管我們努力遵守有關數據保護和數據隱私的適用法律和法規,並告知我們的供應商和客户我們的業務實踐,但這些法律和法規的解釋和應用可能與我們的數據收集、使用、維護和其他處理實踐不一致,或者可能會被認為我們的實踐不符合香港的個人 數據(隱私)條例。由於技術的快速變化,以及對隱私和數據收集以及保護法律法規的解釋不一致,我們可能需要大幅改變我們的業務方式。持續的 需要遵守此類法律法規帶來的挑戰,以及由於新出台的法律和法規而需要實施的任何變化都可能會減緩我們的增長,如果我們不能像其他公司一樣有效地應對這些挑戰,我們將在競爭中處於劣勢。

 

我們 根據開曼羣島的法律註冊成立,並受其數據保護法的約束,該法案監管我們對投資者個人數據的收集和 處理。

 

我們 根據開曼羣島2021年修訂的《數據保護法》以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(《數據保護法》)收集、處理和維護有關本公司投資者的個人信息。我們致力於按照《個人資料保護法》處理個人資料。在我們使用個人數據時,我們將在DPA中被 定性為“數據控制者”。通過您對公司的投資,我們和我們的某些第三方服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據,通過這些數據可以直接或間接識別個人身份 。您的個人信息將得到公平和合法的處理,包括:(I)處理是我們履行您所屬合同的一方或應您的請求採取合同前步驟所必需的;(Ii)處理是遵守我們必須承擔的任何法律、税務或監管義務的;或(Iii)處理是為了我們或披露數據的服務提供商所追求的合法利益的目的。作為數據控制者,我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。我們預計會出於某些目的與我們的第三方服務提供商共享您的個人數據 。我們還可以在合法且有必要遵守我們的合同義務或您的指示的情況下,或者在與任何監管報告義務相關的必要或適宜的情況下,共享相關的個人數據。在特殊情況下,我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門,以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據,包括我們負有公共或法律責任(例如,協助檢測和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他 個人。

 

對我們或任何第三方服務提供商的信息技術系統的網絡攻擊、安全漏洞或其他未經授權的訪問或中斷可能會損害我們的聲譽,並使我們承擔重大責任。

 

我們 充分意識到網絡安全威脅、隱私泄露、內部威脅或其他事件以及基於互聯網的惡意活動持續增加,並在本質上不斷演變,變得更加複雜。近年來,像我們這樣的公司的信息安全風險顯著增加,部分原因是新技術的擴散,使用互聯網和電信技術進行金融交易,以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族國家和民族國家支持的行為者日益複雜和活動。許多提供與我們類似服務的公司 也報告稱,自新冠肺炎疫情開始以來,網絡攻擊活動顯著增加。

 

2024年4月16日,我們的董事會批准了對公司審計委員會章程的修正案( 《審計委員會憲章》),根據該修正案,公司通過了一項網絡安全政策(“網絡安全政策”),並 進一步批准審計委員會將擁有實施網絡安全政策的全部權力。審計委員會章程授權審計委員會成員持續分析和審查任何潛在的網絡安全風險,作為公司整體風險管理計劃的一部分,並創建一個網絡復興組織,這將有助於公司的價值保值。審計委員會章程進一步賦予審計委員會成員權力和責任:(I)瞭解網絡風險的經濟驅動因素和影響,包括對我們公司的財務影響;(Ii)通過將網絡風險分析整合到重大業務決策中,使網絡風險管理政策與公司的業務需求保持一致;(Iii)確保公司的組織結構支持網絡安全目標;以及(Iv)將網絡安全專業知識納入董事會治理。見“項目16J。網絡安全“。

 

14

 

 

此外,由於我們可能利用第三方承包商向我們提供這些服務,包括雲、軟件、數據中心和 其他關鍵技術,以收集和維護我們股東的個人數據,因此我們嚴重依賴這些第三方服務提供商採用的數據安全做法和政策。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力有限 。我們或我們的第三方服務提供商的軟件或系統中存在漏洞、我們的第三方服務提供商的保障措施、政策或程序失敗,或者軟件或系統遭到破壞,都可能導致數據的保密性、 完整性或可用性受損。我們不能保證任何類似事件不會再次發生並對我們的股東造成不利影響。我們和我們的第三方服務提供商和合作夥伴可能無法預測或阻止未來用於獲得未經授權訪問或破壞系統的技術,並且我們不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障 或數據丟失。此外,如果我們或我們的第三方服務提供商受到安全漏洞、隱私泄露或其他網絡安全威脅,我們也可能承擔責任。這可能使我們面臨訴訟、賠償義務和損害的風險,導致我們承擔重大責任和經濟損失,並受到監管審查、調查、訴訟和罰款以及 處罰,並要求我們花費大量資本和其他資源來緩解任何此類網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件造成的問題,並實施額外的安全措施。

 

我們 目前不維護網絡安全保險,如果我們尋求獲得此類保險,可能無法以可接受的條款獲得保險,或者可能無法獲得足夠的金額來支付與網絡安全責任相關的一項或多項大額索賠 。保險公司還可以拒絕承保任何未來的索賠。

 

我們 可能受制於在境外和/或其他外國投資中國發行人進行的數據安全或證券發行方面的各種中國法律和其他法規,任何未能遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能阻礙我們向投資者發售 或繼續發售我們的普通股的能力,並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

 

2021年6月10日,全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。該法律要求數據收集必須合法、妥善進行,並規定為了數據保護的目的,數據處理活動必須基於數據分類和數據安全的分級保護制度進行。

 

2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場某些活動,促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法域外適用制度。

 

2021年8月20日,十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了自2021年11月1日起施行的《人民Republic of China個人信息保護法》或《中華人民共和國個人信息保護法》。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於對在中國境外進行的中國境內自然人個人信息的處理,(1)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務,(2)是為了分析、評估中國境內自然人的行為,或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

 

15

 

 

2021年12月24日,中國證監會會同中國有關政府部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》 (《境外上市條例草案》)。《境外上市條例》徵求意見稿要求,擬在境外發行上市(“境外發行上市”)的中國境內企業應履行備案手續,並向中國證監會報送相關信息。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。在中國境內開展主要業務活動的企業 以境外企業(“境外發行人”)的名義,以相關境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎,尋求以境外企業的名義發行股票並上市的,應視為境外間接發行上市(“境外間接發行上市”)。

 

2021年12月28日,民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》,自2022年2月15日起施行,取代2020年4月13日發佈的原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者),應當進行網絡安全審查,凡控制用户個人信息100萬條以上的網絡和網絡平臺經營者,如欲在境外上市,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

 

我們的 運營子公司未來可能會從我們的客户(可能是中國個人)收集和存儲與我們的業務和運營相關的某些數據(包括某些個人信息),並用於“瞭解您的客户”的目的(以打擊洗錢)。鑑於:(I)我們的兩家運營子公司在香港註冊成立,另一家運營子公司 在中國註冊成立並位於中國;(Ii)我們在內地有一家運營子公司中國;《香港特別行政區基本法》是中華人民共和國的全國性法律,也是香港的憲制性文件,根據《香港特別行政區基本法》,中華人民共和國全國性法律不在香港實施,但《基本法》附件三所列法律(僅限於國防、外交等不屬於香港自治範圍的法律),目前可以期待《網絡安全審查辦法(2021年)》,《中華人民共和國個人信息保護法》和《海外上市條例》草案將對我們的運營子公司產生影響。

 

這些 聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 。這種修改或新的法律法規對我們運營中的子公司的日常業務、它們各自接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性 。如果未來境外上市條例草案通過成為法律並適用於我們的運營子公司,如果我們的任何運營子公司被視為需要在美國上市前提交網絡安全審查的“經營者”,或者如果我們的運營子公司的網絡安全審查辦法(2021年)或《中華人民共和國個人信息保護法》 開始適用於我們的運營子公司,我們運營子公司的業務運營和我們的普通股在美國的上市 可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果我們的運營子公司受到CAC或中國證監會的審查,我們不能向您保證我們的運營子公司 將能夠在所有方面遵守監管要求,目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。如果未能遵守,我們的運營子公司可能會受到罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響,可能會阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力,並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

 

如果中國政府選擇對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制,這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力 ,並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。截至本年度報告日期,根據我們在中國的法律顧問陽光律師事務所的建議,我們認為我們完全符合CAC和中國證監會頒佈的規章制度以及截至目前發佈的相關政策。

 

16

 

 

中國政府最近的這些聲明、法律和法規,包括《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《海外上市條例草案》,表明了對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更大監督和控制的意圖。目前尚不確定中國政府 是否會採取額外要求或擴大現有要求,以適用於我們位於香港的運營子公司。我們 可以接受中國監管部門的批准或審查。如果中國政府未來採取任何行動,擴大其境外證券發行受到中國證監會審查的行業和公司的類別 ,可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅 下降或一文不值。

 

如果中國政府要求中國當局批准向外國投資者發行本公司普通股或在外匯市場上市的新要求,此類行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

 

近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國企業境外上市的監管。

 

根據陽光律師事務所中國法律顧問的意見及我們對中國現行適用法律法規的理解,本公司及其中國附屬公司:(I)經營或向境外投資者發行證券目前並不需要獲得任何中國當局的許可 ;(Ii)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信局(“中國證監會”)或任何其他需要批准其經營的實體的許可的限制;及 (Iii)並未被任何中國當局拒絕任何許可。此外,持有芬博塑膠製品(深圳)有限公司100%流通股的香港子公司芬博實業有限公司,根據《中華人民共和國外商投資法》,享有國家待遇的法律保護。

 

如果我們錯誤地得出這些許可要求不適用於我們的結論,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化,並且未來確定許可要求適用於我們,我們可能會接受審查,在滿足這些要求方面可能面臨挑戰,並可能因遵守這些要求而產生鉅額成本,這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。此外,如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版),或者如果意見生效並確定適用於我們,我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻,我們的證券可能會 大幅貶值或變得一文不值。

 

鑑於中國目前的監管環境,本公司未來是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,以及如果需要這種許可,是否會被拒絕或稍後被撤銷,目前還不確定。我們一直 密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態。截至本年報日期,我們尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對我們最近首次公開募股的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面,仍然存在很大的不確定性。

 

根據《管理規定》和《辦法(徵求意見稿)》,僅境內已有境外上市公司的新股發行和再融資需向中國主管部門備案;其他境外上市公司將有足夠的過渡期完成備案程序,這意味着如果我們在 《管理規定和措施》生效前完成發行,我們未來肯定會通過備案程序,可能是因為 再融資或給予足夠的過渡期來完成作為現有境外上市公司的備案程序。

 

17

 

 

2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰;(二)發行人同時符合下列兩項條件的,該發行人的境外發行和上市應視為中國境內公司在境外間接發行和上市:(A)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上來自中國境內公司;(B)發行人的大部分業務活動在內地進行中國,或其主要業務所在地(S)在內地中國,或其負責業務經營管理的高級管理團隊 多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國;(三)境內公司尋求在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續;發行人申請首次公開發行或者在境外市場上市的,應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。

 

如果未來確定IPO需要中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准,我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將首次公開募股所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和向未來投資者交付我們的普通股之前,停止任何未來的公開發行。因此,如果投資者在預期我們的普通股結算和交割之前進行市場交易或其他活動 ,該等投資者這樣做的風險可能是結算和交割不會發生。此外,如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則,要求我們在未來的公開發行中獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果 建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳 都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

 

與我們的運營子公司的業務運營相關的風險

 

我們 依賴一個大客户,如果我們不能留住這個客户或吸引新客户,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景都將受到損害。

 

我們 依賴於一個關鍵客户,在截至2023年12月31日和2021年12月31日的財年中,該客户貢獻了我們總收入的大約100%。我們與我們的主要客户沒有長期協議,他們的購買是按訂單進行的。我們與該客户的業務 一直是基於不時收到的實際訂單進行的,我們預計這種業務將繼續進行。我們的 唯一客户沒有義務以任何方式繼續向我們下相同或更高級別的訂單,或者根本沒有義務。我們的客户對我們產品的需求水平可能會在不同時期有很大的波動。這種波動主要是由於我們的客户的業務戰略、運營需求、產品組合以及消費趨勢的變化。失去我們的唯一客户,或者如果我們無法吸引新客户,或者如果我們的現有客户減少了他們在我們提供的產品上的支出,或者 無法重複購買我們的產品,都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

 

18

 

 

我們的一個主要客户可能會採取對我們的毛利潤和經營業績產生不利影響的行動.

 

我們 依賴於我們的一個關鍵客户,他們的討價還價能力很強,而且還在不斷增長。我們可能會受到他們政策變化的負面影響,例如價格和期限要求、特殊包裝、更短的產品交付週期、更小和更頻繁的發貨,或其他條件。如果我們不能有效響應這些需求,該客户可能會減少向我們的採購 ,減少對我們產品的需求或滿足其業務需求的成本可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們能否及時將產品交付給我們的主要客户並滿足客户的履行標準受幾個因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的.

 

我們的主要客户非常重視在特定銷售季節及時交付我們的產品,特別是在我們的第三財季 ,以及滿足全年的消費者需求。我們無法控制可能影響我們產品交付的所有各種因素。生產延遲、從海外發貨遇到的困難、清關延遲以及我們使用的任何第三方物流提供商的運營問題都是我們業務的持續風險。因此,我們面臨風險,包括勞資糾紛、惡劣天氣、公共衞生危機(如流行病和流行病)、自然災害、可能的恐怖主義行為、港口和運河積壓和堵塞、航運集裝箱的可用性,以及與承運人提供送貨服務以滿足我們的航運需求的能力相關的安全限制增加。這些風險因與新冠肺炎相關的需求激增和購物模式轉變而加劇,這導致運營商強加運力限制、運營商延誤、 以及我們產品的交貨期延長。如果不能及時有效地將產品交付給我們的主要客户,可能會損害我們的聲譽,並導致我們的主要客户流失或訂單減少,這可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

要在全球市場上成功競爭,我們必須開發和推出創新的新產品,以滿足不斷變化的消費者偏好。

 

我們在競爭激烈的個人護理電器行業中的長期成功取決於我們有能力開發和商業化 持續不斷的創新新產品流,以滿足不斷變化的消費者偏好,並比我們的競爭對手更快地利用機會。我們面臨的風險是,我們的競爭對手將推出創新的新產品,與我們的產品競爭。持續成功地開發和商業化新產品存在許多固有的不確定性,新產品的發佈可能不會帶來預期的銷售或運營收入增長。如果我們不能持續開發和推出具有競爭力的 新產品,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

我們的運營子公司可能無法獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准,也無法為其在多個司法管轄區和與居民相關的業務活動進行所有必要的 登記和備案。

 

根據中國的相關法律法規,我們的經營子公司必須持有經營其業務的各種審批、許可證和許可證,包括但不限於營業執照。這些批准、許可證和許可 是在令人滿意地遵守適用的法律和法規的情況下獲得的。

 

我們的 運營子公司可能受到中國政府各實體實施的大量監管措施的約束, 如下:(I)與競爭有關的法規;(Ii)電子商務法;(Iii)與知識產權有關的法規: 版權、商標、專利和域名;(Iv)境外母公司對其中國子公司直接投資和貸款的法規;(V)與外匯有關的法規;(Vi)與股息分配有關的法規;(Vii)與海外上市有關的法規。(Viii)與就業有關的條例;(Ix)與客户權利保護有關的條例;以及(Br)與税收有關的條例:所得税、增值税。截至本年度報告日期,我們的運營子公司已獲得在中國運營的所有必要的政府批准和許可證,且未被拒絕任何此類許可證或批准。

 

19

 

 

此外,我們的運營子公司還受與環境保護以及工作場所健康和安全相關的法律、法規和政策的約束。 新的和不斷變化的法律法規可能會對其產生不利影響。他們必須採取措施,根據適用的法律和法規控制其設施中污染物、有毒物質或有害物質和噪音的排放,並實施這些措施,以確保其員工的安全和健康。個人護理電器行業現行法律、法規或政策的變化或新的法律、法規和政策的實施可能會對其當前的做法施加新的 限制或禁止。我們的運營子公司可能會產生鉅額成本和開支,並需要 預算額外資源以滿足任何此類要求,這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

 

截至本年度報告日期,我們的運營子公司已獲得在中國內地和香港運營的所有實質性和必要的政府批准。但是,如果我們的運營子公司未能續簽相關許可證或備案文件, 不能保證我們的運營子公司能夠及時或以合理的商業條款找到合適的供應商, 也不能保證這些供應商在任何時候都會表現令人滿意。因此,我們的運營子公司的業務、聲譽、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。如需進一步討論,包括 不遵守的可能後果,請參閲“監管環境”。

 

法規、解釋或產品認證要求的重大變更或我們的合規性可能會對我們的運營產生不利影響。

 

我們 受美國和外國法規的約束,包括環境、健康和安全法律,以及特定行業的產品認證。 我們銷售的產品受各個司法管轄區的產品安全法律法規的約束。這些法律法規規定了產品安全檢測要求,並設定了產品標識、標籤和索賠要求。

 

重大的 新法規、對現有法規的實質性更改,或加強監督、執行或更改對現有法規的解釋,可能會進一步延遲或中斷我們的產品在美國和其他國家/地區的分銷,導致罰款或處罰 或導致我們的合規成本增加。我們不能保證我們的產品將在所有國家獲得監管批准。 我們的一些個人護理電子設備需要各種安全認證,包括UL認證。重大的新認證要求或對現有認證要求的更改可能會進一步延遲或中斷我們產品的分銷,或使其生產成本更高。

 

我們 無法預測法律、法規、產品認證要求、廢止或解釋的潛在變更或執行的性質。我們也無法預測這些變化在未來會對我們的業務產生什麼影響。 此外,如果我們被發現違反了這些或其他領域的適用法律和法規,我們可能會受到政府的 或監管行動的影響,包括罰款、進口拘留、禁令、產品撤回或召回或資產扣押,其中任何 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們的業務可能會受到產品缺陷或其他質量問題的不利影響。

 

產品 在整個產品開發、設計和製造過程中都可能出現缺陷或其他質量問題。任何產品缺陷、產品的任何其他故障或不合格的產品質量都可能損害我們的聲譽,並導致負面宣傳、收入損失、 交貨延遲、產品召回、與我們的網絡合作夥伴和其他業務合作伙伴的關係、產品責任索賠、行政處罰、對我們的品牌和聲譽的損害以及重大保修和其他費用,並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

 

20

 

 

如果新冠肺炎再次發生或持續 全球大流行爆發,我們的運營子公司的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

 

世界衞生組織於2020年初宣佈的新冠肺炎全球大流行已經擾亂了我們運營子公司的 運營及其客户、供應商和/或分包商的運營。如果新冠肺炎疫情的發展變得更加嚴重或出現新的更致命的變種,導致採取更嚴格的監管措施,如完全封鎖, 我們的運營子公司可能會在其運營長期中斷後被迫關閉業務,並且我們的運營子公司可能會遭遇客户終止某些合同。在這種情況下,我們的運營子公司的運營可能會嚴重中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。此外,如果我們運營子公司的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎,我們的運營子公司可能會對部分或全部員工進行隔離,並將要求我們的運營子公司對其工作場所和設施進行消毒。 如果我們運營子公司的員工被下達隔離令,我們的運營子公司可能面臨勞動力短缺,運營可能嚴重中斷。如果新冠肺炎疫情或新的疫情繼續對香港或中國的整體經濟和市場狀況產生重大影響,我們運營子公司的收入和盈利能力也可能受到重大影響 ,因為經濟放緩和/或負面商業情緒可能會對我們運營子公司的業務和運營產生不利影響 。我們不確定何時會遏制新冠肺炎的任何新爆發,我們也無法 預測任何此類爆發或相關封鎖措施的影響是短期的還是長期的。如果新冠肺炎的爆發不能在短時間內得到有效控制,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響 。

 

中國在7月的第一週發現了首批新冠肺炎BA.5變異病例。在上海,當局下令對其16個區中的12個區進行大規模檢測,以應對與一家卡拉OK吧有關的新感染。儘管中國政府於2022年6月解除了對上海長達一個月的封鎖,但基於頻繁的檢測,上海仍然受到新冠肺炎的限制。截至本年度報告日期,我們的運營子公司的業務運營並未受到BA.5變種的不利影響。

 

全球氣候變化以及相關的法律和法規發展可能會對我們的業務、運營結果、流動性、 和財務狀況產生負面影響。

 

由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加而導致的氣候變化影響,如乾旱、熱浪、洪水、野火、更嚴重的風暴、海平面上升以及停電或電力短缺,特別是在我們開展業務的某些地區,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。中國是我們製造業務的所在地,目前正經歷着60年來最嚴重的熱浪,同時也在與持續的乾旱作鬥爭,水庫乾涸,水電站癱瘓。這導致電力短缺,工廠不得不停產或限制生產作業。雖然本公司的製造業務附屬公司的營運並未出現任何中斷,但任何此類中斷均可能對其業務、營運、流動資金及財務狀況產生重大不利影響。

 

經濟低迷可能會對消費者的可自由支配支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。

 

我們的產品和服務可以被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目的消費者支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素,如消費者對未來經濟狀況的信心、 消費者信心、消費信貸的可獲得性和成本、失業率和税率。不利的經濟狀況 可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務,消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

烏克蘭戰爭和紅海航運中斷可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

 

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場,包括石油和天然氣價格的大幅上漲,這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯以及可能直接或間接支持俄羅斯入侵的國家實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,因此可能會影響我們客户的業務 ,儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾 都可能放大本文所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了他們的控制範圍。 影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響,而這種影響可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

21

 

 

最近,由於控制也門部分地區的****對海上船隻的襲擊,紅海和周圍水道的航運中斷。這些中斷可能會影響我們以經濟高效的方式將產品及時分發給客户並滿足客户需求的能力,所有這些都可能對財務狀況和運營結果產生不利影響 。

 

我們的運營子公司在業務中依賴我們的管理團隊和員工。

 

我們 經驗豐富的執行董事和高級管理團隊是我們運營子公司 成功的關鍵因素之一。他們在個人護理電器行業的豐富經驗和知識有助於制定和實施業務戰略,並促進我們運營子公司的業務增長。特別是,我們在運營子公司的整體管理、戰略規劃和發展以及日常運營方面依賴我們的董事高管Mr.Li健成。如果我們的董事高管或高級管理成員失去服務而沒有及時和適當的更換,可能會導致我們 運營子公司的業務運營和前景中斷或損失。有關本公司執行董事、獨立非執行董事及高級管理人員的經驗及角色詳情,請參閲本年度報告中的“管理層-行政人員及董事”、 “獨立非執行董事”及“高級管理人員/主要人員”。

 

除了我們的關鍵管理,我們的運營子公司也依賴我們的員工進行日常運營。如果我們不能及時保留員工的服務並招聘合適的接班人,我們運營子公司的運營結果和業務業績可能會受到實質性的不利影響 。

 

我們的運營子公司很大一部分收入來自國際業務,並面臨外匯風險 . 此外,匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。.

 

我們運營子公司的大部分銷售額都是以美元結算的。我們的運營子公司目前沒有外幣對衝政策 。截至2023年12月31日止財政年度,我們的營運附屬公司錄得淨匯兑收益約港幣213,000元。於截至2022年12月31日止財政年度,我們的營運附屬公司並無錄得任何匯兑損益,而於截至2021年12月31日的財政年度,我們的營運附屬公司錄得淨匯兑收益約459,000港元。 外匯匯率大幅波動可能會對我們的營運業績及其他全面收益造成負面影響。

 

此外,我們的運營子公司的收入和支出也將以港元計價。雖然港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎,但我們不能向您保證港元將繼續與美元掛鈎。港元與美元匯率的任何大幅波動都可能對我們的運營子公司的收入和財務狀況產生重大不利影響。例如,由於我們需要將首次公開募股收到的美元兑換成港元用於運營子公司的運營,港元兑美元匯率的波動 將對我們從 轉換中獲得的金額產生不利影響。我們沒有使用任何遠期合約、期貨、掉期或貨幣借款來對衝我們面臨的外幣風險。

 

我們的運營子公司面臨客户的信用風險.

 

我們運營子公司的信用風險敞口主要來自我們客户的貿易應收賬款。於2023年、2022年及2021年12月31日,我們營運附屬公司的應收賬款分別約為31,486,000港元、32,938,000港元及46,395,000港元,分別佔總資產約30.6%、41.2%及49.3%。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度,我們的運營子公司沒有記錄任何應收賬款的減值/沖銷。然而,我們的運營中的子公司仍然受到客户信用風險的影響,其流動性取決於客户是否及時付款 。

 

22

 

 

此外,我們運營子公司的供應商通常向他們提供30天至60天的信用期限,而我們運營子公司 通常向其客户提供30天至90天的信用期限。授予我們運營子公司的 客户的信用期限比其供應商提供的信用期限更長,表明可能存在現金流短缺的潛在風險,這可能會影響其業務的 流動性。如果我們的運營子公司在客户不及時結算的情況下出現現金流短缺,我們運營子公司的財務狀況、盈利能力和現金流可能會受到不利的 影響。

 

我們的運營子公司可能會受到負面宣傳的影響。

 

我們的運營子公司在競爭激烈的行業運營,市場上還有其他公司提供類似的產品和服務 。他們通過口口相傳獲得大部分客户,並依賴客户的積極反饋。因此,客户對我們運營子公司的產品的滿意度對其業務的成功至關重要。如果我們的運營子公司 未能達到客户的期望,可能會出現負面反饋,這可能會對我們運營子公司的 業務和聲譽產生不利影響。如果我們的運營子公司無法保持高水平的客户滿意度,或者 任何客户不滿沒有得到充分解決,我們的運營子公司的業務、財務狀況、運營結果和前景也可能受到不利影響。

 

我們的運營子公司的聲譽也可能受到主要報紙和論壇等報道和出版物中的負面宣傳或任何其他負面宣傳或謠言的不利影響。不能保證我們的運營子公司未來不會受到負面宣傳,也不能保證此類負面宣傳不會對其聲譽或前景產生重大不利影響。 這可能會導致我們的運營子公司無法吸引新客户或留住現有客户,進而可能對其業務和運營結果產生不利影響。

 

我們 可能無法成功實施我們的運營子公司的業務戰略和未來計劃。

 

作為我們業務戰略和未來計劃的一部分,我們打算擴大我們運營子公司的業務。雖然我們已根據我們對運營子公司業務前景的展望規劃了此類擴張,但不能保證此類擴張計劃將在商業上取得成功,也不能保證這些擴張計劃的實際結果將符合我們的預期。我們擴張計劃的成功和可行性取決於我們是否有能力成功實施我們的開發項目,聘用和留住熟練的 員工來執行我們運營子公司的產品開發和新的市場戰略和未來計劃,並有效地實施 戰略性業務開發和營銷計劃,以及在現有和新客户對其產品的需求在未來增加的情況下。

 

此外,實施我們的業務戰略和我們運營子公司業務運營的未來計劃可能需要 大量資本支出以及額外的財務資源和承諾。不能保證這些業務戰略和未來計劃將實現預期的結果或結果,例如與我們的投資成本相稱的收入增加,或者能夠為我們運營中的子公司的運營帶來任何成本節約、運營效率提高和/或生產率提高。也不能保證我們將能夠以優惠的條款獲得融資,如果是在 全部。如果我們未來計劃的結果或結果不符合我們的預期,包括如果我們的運營子公司無法實現足夠的收入水平或未能有效地管理其成本,我們可能無法收回投資成本,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

 

23

 

 

與我們運營的子公司行業相關的風險

 

經濟低迷可能會對消費者的可自由支配支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。

 

我們的 個人護理電器產品可以被視為消費者的必需品。影響消費者對此類可自由支配項目支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素,如消費者對未來經濟狀況的信心、消費者情緒、消費信貸的可獲得性和成本、失業率水平和税率。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品,消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

與我們的證券相關的風險

 

於本年報日期 ,吾等:(I)經營或向境外投資者發行吾等普通股並不需要獲得任何中國主管當局的許可;(Ii)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、 中國網信局(“網信辦”)或任何其他須批准吾等中國附屬公司的經營的實體的許可要求的約束;及(Iii)並未獲得或被任何中國主管當局拒絕該等許可。鑑於目前中國的監管環境,我們不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市, 即使獲得了這種許可,也不確定是否會被拒絕或撤銷。

 

於本年報日期 ,吾等:(I)經營或向境外投資者發行吾等普通股並不需要獲得任何中國主管當局的許可;(Ii)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、 中國網信局(“網信辦”)或任何其他須批准吾等中國附屬公司的經營的實體的許可要求的約束;及(Iii)並未獲得或被任何中國主管當局拒絕該等許可。我們目前也不需要 獲得中國當局的任何預先批准才能在包括紐約證交所、納斯達克或任何納斯達克市場在內的美國證券交易所上市。 鑑於中國目前的監管環境,我們不確定未來我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,即使獲得了這種許可,也會被拒絕或撤銷。 截至本年度報告發布之日,我們尚未收到任何查詢、通知、警告、制裁、或中國證監會或其他中國政府機構對我們最近首次公開募股的監管反對。然而,如果我們未來需要獲得批准,但被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法在美國交易所上市,這將對我們投資者的利益產生重大影響。

 

為迴應近期中國互聯網企業境外上市引發的數據安全擔憂,中國網信辦於2022年1月4日發佈修訂辦法,擴大需要網信辦進行網絡安全審查的業務類型和 情形。我們認為,我們可能直接受到這些監管行動或聲明的影響,因為我們的運營子公司的業務涉及收集用户數據,並可能涉及網絡安全和 涉及任何其他類型的受限制行業。然而,由於這些聲明和監管行動是新的,因此非常不確定 中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應,或者現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有),或者任何此類修改或新的法律法規將對我們運營中的子公司的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。詳情見《風險因素--在人民Republic of China和香港經商的相關風險》。

 

中國政府未來採取的任何行動都可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。如果中國政府對境外和/或境外投資中國的發行人的證券發行進行更多監督和控制,或者擴大境外證券發行受政府審查的行業和公司的類別,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。.

 

中國政府最近的 聲明表明,有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更大的監督和控制。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求政府有關部門加強執法司法合作跨境監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法域外適用制度。

 

24

 

 

此外,我們在業務所在地區可能會受到政府和監管機構的各種幹預,這可能會導致我們的業務和證券價值發生重大變化。根據修訂草案第6條,擁有超過100萬用户數據的公司在尋求海外上市時,現在必須申請網絡安全批准,因為此類數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。正如我們的中國律師確認的那樣,陽光律師事務所目前在中國開展業務不受CAC的網絡安全審查, 鑑於:(I)我們不是“關鍵信息基礎設施運營商”或“在線平臺運營商” (Ii)我們的業務運營中沒有大量的個人信息,以及(Iii)截至本年度報告日期,我們沒有參與CAC發起的任何調查,我們也沒有收到任何此類方面的查詢、通知、警告或制裁 。

 

2023年2月17日,經國務院批准,中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(試行辦法)及五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法,境內公司直接或間接尋求在境外發行或上市的,應按照中國證券監督管理委員會的要求,向中國證監會辦理備案手續。試行辦法在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內。境內公司未按規定完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

 

截至本年度報告日期,本公司尚未收到中國證監會對本公司普通股上市的任何正式查詢、通知、警告、處罰或反對 ,並且,我們的中國法律顧問陽光律師事務所認為,試行計量項下的備案要求 不適用於本公司,因為:(I)本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的收入、利潤總額、總資產或淨資產低於本公司總收益的50%;及(Ii)大部分高級管理人員為居住在香港的非中國公民。

 

然而, 不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府當局會得出與我們相同的結論,或者中國證監會或任何其他中國政府當局不會頒佈新規則或對現行規則的新解釋(具有追溯效力),要求我們最近的IPO或未來的發行必須獲得中國證監會或其他中國政府的批准。如果我們 無意中得出結論認為不需要此類批准,我們向投資者提供或繼續提供我們普通股的能力可能會受到嚴重限制或完成阻礙,這可能會導致我們普通股的價值大幅縮水或 變得一文不值。我們還可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的證券交易價格造成重大不利影響,對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們在中國的業務進行限制,或採取其他行動。

 

新法律或法規的頒佈或現有法律法規的新解釋可能會限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式,並可能要求我們更改業務的某些方面以確保合規,這 可能會減少對我們服務的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書, 或使我們承擔額外的責任。

 

我們 可能不會繼續將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,這可能會限制投資者對我們的普通股進行 交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。

 

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。為了繼續在納斯達克資本市場上市,我們必須 保持一定的財務和股價水平,而我們未來可能無法滿足這些要求。我們無法向您保證 我們的普通股未來將繼續在納斯達克上市。

 

25

 

 

如果 納斯達克將我們的普通股退市,而我們無法在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的股票 可以在美國的場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能會面臨重大的不利影響,包括:

 

有限的普通股市場報價 ;
   
我們普通股的流動資金減少;
   
確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則 ,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低;
   
有限的新聞 和分析師報道;以及
   
未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

 

只要我們的普通股在納斯達克上市,美國聯邦法律就會阻止或先發制人對其銷售進行監管。然而,法律確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則 州可以監管或禁止它們的銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們將受到我們發行股票的每個州的監管 。

 

納斯達克 可能會應用其他更嚴格的標準來繼續上市。

 

納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對我們首次公開招股的廣泛酌情權,並進一步賦予納斯達克 關於我們的證券繼續在納斯達克上市的酌情權。一般而言,納斯達克可以根據納斯達克認為不宜或沒有理由在納斯達克首次或繼續上市的任何事件、條件或情況,拒絕該證券的首次上市,對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或暫停 或從納斯達克退市特定證券,即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉的 標準。此外,納斯達克還在下列情況下酌情拒絕首次或繼續上市 ,或適用其他更嚴格的標準,包括但不限於:(I)公司聘請了未接受上市公司會計準則審查的審計師 、審計委員會無法審查的審計師或未證明有足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師;(Ii)公司計劃進行小型公開募股 ,這將導致內部人持有公司大部分上市證券;以及(Iii)公司 沒有表現出與美國資本市場的充分聯繫,包括沒有美國股東、業務部門或 董事會或管理層成員。出於上述任何擔憂,我們的普通股繼續上市可能受到納斯達克額外的、更嚴格的標準 的約束。

 

我們的股價可能會波動,我們普通股的價值可能會下降。

 

我們 無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的IPO價格是由我們和承銷商之間的談判確定的,可能與我們的業務價值和前景的任何其他既定標準沒有任何關係。 我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。 這些波動可能會導致投資者失去對我們普通股的全部或部分投資,因為他們可能無法出售其普通股。

 

此外,股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。此外,在過去,經歷了證券市場價格波動的公司在其證券市場價格波動 段之後,會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標,這可能會導致大量成本,分散管理層的注意力和資源,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

 

26

 

 

某些上市規模較小的公司最近的首次公開募股經歷了極端的股價和成交量波動 似乎與公司業績無關。這種波動如果發生在我們身上,可能會使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

 

最近發生的某些股價和成交量劇烈波動的情況似乎與公司業績無關,尤其是在上市規模相對較小的公司,而且我們預計此類情況 未來可能會繼續和/或增加。我們普通股的交易價格可能會波動,我們的普通股 可能會受到快速而大幅的價格波動。此類波動,包括任何股票上漲,可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關或不成比例,並可能扭曲市場對我們普通股、價格以及我們公司財務業績和公眾形象的看法,對我們普通股的長期流動性產生負面影響,無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到這樣的波動,可能會使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值並瞭解其價值。

 

我們 還預計,與規模更大、更成熟、上市規模更大的公司相比,我們的普通股可能會更零星、更稀薄的交易 。由於缺乏流動性,我們的股東交易數量相對較少的普通股可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如,如果我們的普通股在市場上大量出售而沒有相應的需求,我們普通股的價格可能會急劇下降,而相比之下,規模更大、更成熟的發行人可以更好地吸收這些銷售,而不會對其股價產生不利影響。

 

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

 

我們普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們,或者如果行業分析師停止報道我們,我們的普通股價可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,不下調我們的普通股評級,或者不發表關於我們業務的負面報告,我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的普通股價格下跌,並可能減少我們普通股的交易量。

 

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報 。

 

我們 目前打算保留我們所有的可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴對我們 普通股的投資作為未來股息收入的來源。根據香港法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)也將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、 合同限制以及董事會決定的其他因素。因此,對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的 普通股會升值,甚至不能保證投資者購買我們股票的價格不變。投資者在我們普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能損失全部投資。

 

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在公司治理方面採用某些與納斯達克資本市場公司治理上市標準大相徑庭的母國做法。與我們完全遵守納斯達克資本市場公司治理上市標準相比,這些做法為股東提供的保護可能會更少。

 

作為普通股目前在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人,我們依賴納斯達克資本市場公司治理上市標準中的一項條款,該條款允許我們在公司治理的某些方面遵守開曼羣島法律 。這使我們能夠遵循某些公司治理實踐,這些實踐與適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的公司治理要求有很大不同。

 

27

 

 

例如,我們不受納斯達克資本市場法規的約束,該法規要求美國上市公司:

 

董事會中獨立董事佔多數;
   
要求 非管理層董事在管理層不在場的情況下定期開會;
   
有一個獨立的薪酬委員會;
   
有一個獨立的提名委員會;以及
   
為實施某些股權補償計劃和普通股稀釋發行尋求股東批准,如 公開發行以外的交易,涉及以低於股票賬面或市值較大的價格出售20%或更多普通股。

 

作為一家外國私人發行商,我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。我們的審計委員會被要求 遵守適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的《交易法》規則10A-3的規定。 因此,根據《交易法》第10A-3條,我們有一個完全獨立的審計委員會。然而,由於我們是外國私人發行人,我們的審計委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克資本市場公司治理要求 的約束,包括至少有三名成員的要求,並確定 所有成員都是“獨立的”,使用的標準比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格。

 

此外, 由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

 

《交易所法案》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則;
   
根據《交易所法》登記的證券的委託書、同意書或授權書的徵集事宜的《交易所法》章節;
   
交易所法案中要求內部人士提交有關其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任;以及
   
根據FD規則,選擇性披露 發行人對重大非公開信息的披露。

 

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交本年度報告和未來的年度報告。此外,我們打算每半年一次,根據《納斯達克資本市場規則》和《資本市場規則》發佈新聞稿,公佈財務業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時 。因此,如果您投資美國國內發行商,您可能無法獲得相同的保護 或信息。

 

28

 

 

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會給我們帶來大量額外成本和開支。

 

如上文所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 ,因此,下一次關於我們的決定將在2024年6月30日做出,如果:(I)超過50%的未償還有投票權的證券 由美國居民擁有,我們將失去外國私人發行人地位;以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者 我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求。如果我們失去外國 私人發行人身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人 表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書要求,我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將無法依賴納斯達克上市規則中某些 公司治理要求的豁免。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

 

我們 將因為我們的普通股在納斯達克資本市場上市而導致成本大幅增加,並投入大量的管理時間。

 

作為一家公開報告公司,我們 會產生額外的法律、會計和其他費用,特別是在我們不再具備作為新興成長型公司的資格之後。例如,我們被要求遵守美國證券交易委員會和納斯達克規則的規則和規定的額外要求,包括適用的公司治理做法。遵守這些要求會增加我們的法律和財務合規成本 並使某些活動更加耗時和成本高昂。此外,我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移,以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們無法預測或估計因成為上市公司而產生的額外成本的數量或此類成本的時間。

 

此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的準則,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構也可能對我們提起法律訴訟, 我們的業務可能會受到不利影響。

 

與作為美國公司股東相比,您 在保護您的利益方面可能會遇到更多困難。

 

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,承擔有限責任。我們的公司事務受我們的《公司章程》、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事和我們採取行動的權利 、少數股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,開曼羣島法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。 美國一些州,如特拉華州,擁有比開曼羣島更完善和更具司法解釋的公司法機構。 此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。

 

29

 

 

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有獲得成員登記冊副本或公司記錄的一般權利 。獲得開曼羣島豁免的公司可在開曼羣島境內或以外的任何國家或地區維持其主要成員登記冊及任何分支登記冊。 由公司不時決定。獲豁免的公司並無規定須向開曼羣島的公司註冊處處長提交任何成員申報表。因此,成員的姓名和地址不屬於公開記錄,不能供公眾查閲。然而,獲豁免公司應在税務資料機構根據《開曼羣島税務資料管理局法令》(2013年修訂本)發出命令或通知後,向其註冊辦事處以電子形式或任何其他媒介提供 成員登記冊,包括任何成員分冊。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議所需的任何 事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

 

開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐可能與在其他司法管轄區(如美國各州)註冊的公司的要求有很大差異。目前,我們計劃在任何公司治理問題上依靠本國實踐。 因此,與適用於美國國內發行人的規則和法規相比,我們的股東獲得的保護可能會更少。

 

由於上述原因,股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國州註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。

 

您 可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國或香港根據外國法律對我們或本公司管理層提起訴訟方面遇到困難 。

 

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,我們在中國有大量業務,而我們相當大部分的資產位於中國和香港。此外,某些高級管理人員大部分時間居住在中國和/或香港境內,並且是中國公民或香港公民。因此,我們的股東可能很難向我們或中國或香港境內的人士送達法律程序文件。此外,中國和香港都沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國或香港,承認和執行這些非中國或香港司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

 

股東索賠在美國很常見,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠,在中國或香港,從法律或實際角度來看,通常很難追究 。例如,在中國,獲取中國以外的股東調查或訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國內地或香港證券監管機構和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

 

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

 

我們 是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民,這些人的資產基本上都位於美國以外的地方。因此,股東可能很難向這些人送達美國境內的法律程序文件,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。 即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。由於上述原因,我們的股東在通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能會遇到比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更多的困難。

 

30

 

 

我們的 普通股可能會受到與我們業績無關的快速大幅價格波動的影響,這可能會給投資者造成巨大的 損失。

 

我們的 普通股可能會受到快速而大幅的價格波動,其交易價格可能會因我們無法控制的因素而大幅波動 。由於我們的IPO規模相對較小,以及我們的高管和董事集中持有我們的普通股,因此我們的公眾流通股規模相對較小。由於我們的公眾流通股規模較小,我們的普通股可能比更廣泛的公有制公司的股票流動性更差,股價波動性更大。這也可能發生 因為廣泛的市場和行業因素,如其他業務主要位於中國內地或香港但可能已在美國上市的公司的市場表現和市場價格波動。除了市場和 行業因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因我們運營子公司 業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:

 

營業子公司收入、收益和現金流的波動 ;
   
證券分析師對財務估計的變更;
   
關鍵人員增聘或離職;
   
解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及
   
潛在的 訴訟或監管調查。

 

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

 

此外,許多參與首次公開募股的公司的股價,特別是那些上市規模相對較小的公司的股價,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此快速而大幅的價格波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關,這使得潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。這種波動性可能會阻止投資者以購買證券的價格或更高的價格出售他們的證券

 

此外,在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

如果 我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們證券的美國納税人可能會對美國產生不利的聯邦所得税後果。

 

我們 是一家非美國公司,因此,我們將在 任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司,即所謂的PFIC,如果在該年度,

 

至少本年度總收入的75%為被動收入;或
   
在課税年度內,我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。

 

31

 

 

被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(租金或因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。

 

如果 我們被確定為包括在持有我們證券的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC,則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的 報告要求的約束。

 

在本課税年度或其後任何一年,有可能超過50%的資產是產生被動 收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的關聯實體視為由我們擁有 ,這不僅是因為我們對此類實體的運營進行有效控制 ,還因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其經營業績合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言,一般而言,非美國公司被視為擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產的按比例份額。

 

我們 是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。

 

根據JOBS法案的定義,我們 是“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。

 

就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期,儘管我們很早就採用了某些新的和修訂的會計準則,這些準則是基於此類準則允許的過渡指導。由於這次選舉,我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司生效日期的上市公司進行比較,因為這些新的 或修訂後的會計準則。

 

我們的 高管董事對公司具有重大影響力。他的利益可能與我們其他股東的利益不一致, 這可能會導致或導致控制權或其他交易的變更。

 

董事執行董事Li先生實益擁有本公司已發行及已發行普通股的72.32%。因此,作為我們的控股股東,他可以控制提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果,包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動,包括阻止或導致控制權變更的權力。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。未經控股股東同意,我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的其他股東有利的交易。 我們股票的所有權集中可能會導致我們的股票價值大幅下降。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息,請參閲“主要股東”。

 

如果證券或行業分析師不發表關於我們的業務和我們運營子公司的業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降 。

 

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師就我們的業務和我們運營子公司的業務發表的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師下調我們的普通股評級,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

 

32

 

 

我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

 

在公開市場上出售我們的大量普通股 或認為這些出售可能會發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。 在首次公開募股(IPO)中出售我們的普通股之前,我們發行了1,000,000股普通股並已發行。在我們的首次公開募股中出售的普通股可以自由交易,不受證券法的限制,也不受證券法下的進一步註冊的限制,我們現有股東持有的普通股 未來也可以在公開市場出售,受證券法下的規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。在我們首次公開募股後,立即有11,000,000股普通股流通 。關於我們的首次公開募股,我們在“管理層”一節中點名的董事和高級管理人員以及某些股東同意在2023年11月21日之後180天之前不出售任何普通股,除非事先獲得承銷商代表的書面同意。該等出售限制須受若干例外情況所規限,包括註冊説明書所指名的出售股東所出售的普通股。但是,承銷商的代表可以隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的控股股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

 

賣空可能會壓低我們普通股的市場價格。

 

Short selling is the practice of selling shares that the seller does not own but rather has borrowed from a third party with the intention of buying identical shares back at a later date to return to the lender. The short seller hopes to profit from a decline in the value of the shares between the sale of the borrowed shares and the purchase of the replacement shares, as the short seller expects to pay less in that purchase than it received in the sale. As it is in the short seller’s interest for the price of the shares to decline, many short sellers publish, or arrange for the publication of, negative opinions and allegations regarding the relevant issuer and its business prospects in order to create negative market momentum and generate profits for themselves after selling the shares short. These short attacks have, in the past, led to the selling of shares in the market. If we were to become the subject of any unfavorable publicity, whether such allegations are proven to be true or untrue, we could have to expend a significant amount of resources to investigate such allegations and/or defend ourselves. While we would strongly defend against any such short seller attacks, we may be constrained in the manner in which we can proceed against the relevant short seller by principles of freedom of speech, applicable state law or issues of commercial confidentiality.

 

我們在中國的運營子公司的資產(包括股權)的間接轉讓存在不確定性。.

 

國家税務總局發佈的《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》(《公告第37號》)和國家税務總局發佈的《關於非居民企業間接轉讓資產有關企業所得税若干問題的公告》(《通知7》),為非居民企業間接轉讓中國居民企業的資產(包括股權)提供了全面的指導意見,並加強了中國税務機關的審查。

 

公告 第37號和第7號通告規定,如果非居民企業通過處置直接或間接持有中國應納税資產的海外控股公司的股權而間接轉讓中國應納税資產,中國税務機關有權對間接轉讓中國應納税資產的性質進行重新分類,而不考慮該海外控股公司的存在,並將 被視為直接轉讓中國應納税資產的交易視為直接轉讓中國應納税資產,前提是此類轉讓被認為是為了逃避中國企業所得税而進行的,且沒有任何其他合理的商業目的。目前尚不清楚第7號通函所列任何豁免是否適用於吾等非居民企業股東在公開市場轉讓吾等股份,或吾等未來在中國境外涉及中國應課税資產的任何收購。因此,中國税務機關可能認為我們的非居民企業股東轉讓我們的股份,或我們未來在中國以外涉及中國應納税資產的任何收購都受上述規定的約束,這可能會使我們的股東或我們承擔額外的中國納税申報義務 或税務責任。

 

33

 

 

就中國企業所得税而言,我們 可能被歸類為中國居民企業,並須就我們在全球的收入繳納中國税項,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税務後果。

 

根據《企業所得税法》,如果一家企業在中國境外設立了位於中國境內的“事實上的管理機構”,則該企業在税務方面將被視為中國税務居民企業。根據《企業所得税規則實施條例》,事實上的管理機構是指對企業的業務、生產、人事、會計和財產進行全面和實質性的控制和全面管理的機構,因此我們可能被中國税務機關視為中國居民企業,通常將按我們在全球範圍內的所得税率 25%繳納企業所得税。有關詳情,請參閲本年報內的“監管環境”。

 

目前還不清楚中國税務機關將如何確定離岸實體是否是非中國居民企業。不能保證 中國税務機關不會將我們視為“居民企業”。如果中國税務機關隨後認定我們或我們的境外控股公司被視為或應該被歸類為“居民企業(S)”,該實體或實體可能會對其全球收入徵收25%的企業所得税,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的 影響。

 

美國證券交易委員會就納斯達克提交的擬議規則修改發表的聲明,以及美國參眾兩院通過的一項法案 都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性 。

 

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、 批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下指控 欺詐。

 

2018年12月7日,SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明,強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險,重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明,包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難,新興市場欺詐風險較高,以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度,包括欺詐行為。

 

2020年5月20日,美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCA”),要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。

 

2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,要求(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市;(br}僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市;以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格,對其實施額外的 和更嚴格的標準。

 

34

 

 

由於可能會實施更嚴格的標準,包括2020年12月成為法律的HFCA,如果我們的審計師不能得到全面檢查,我們的普通股可能會被禁止交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告(“認定報告”),認定PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)內地中國或Republic of China,原因是中國在內地擔任職務; 及(2)香港,特別行政區和中華人民共和國的屬地,因為香港的一個或多個當局擔任職務 。此外,釐定報告確認受此等釐定影響的特定註冊會計師事務所 ,其中包括本公司的核數師,該核數師列載於報告附錄B:註冊會計師事務所受香港釐定影響。

 

2022年12月15日,PCAOB宣佈,它已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 的全面檢查和調查,並投票決定取消之前的2021年認定報告。

 

如果外國公司的審計師連續三年無法接受PCAOB的檢查或調查,因此交易所可能決定將我們的普通股退市,則HFCAA禁止外國公司在美國交易所上市。2021年6月,參議院通過了AHFCAA,如果簽署成為法律,將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。如果HFCAA被修改為禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,並且我們的審計師連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查,這將縮短我們的普通股被禁止交易或從交易所退市的時間。

 

由於這種審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的普通股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都必須花費 大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時,並且 分散了我們管理層的注意力,無法進一步推動我們的增長。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會使我們普通股的價值大幅下降。

 

第 項4.公司信息

 

公司歷史

 

芬博集團有限公司(以下簡稱“本公司”或“WE”或“FHL”)是我們的經營附屬公司、芬博實業有限公司(“AIL”)、芬博實業有限公司(“FIL”)及芬博塑膠製品(深圳)有限公司(“FFP”)的控股公司。通過我們的運營子公司,我們代表着30多年生產優質個人護理電器(主要是電動髮型產品,如直髮器、捲髮器、修剪器等)的經驗。和玩具產品銷往海外市場。

 

我們的經營歷史始於1993年,當時FIL由Mr.Li健成在香港創立,當時是一家玩具製造商和經銷商。隨着玩具市場的惡化,他於2005年在香港成立了AIL,並將業務轉移到個人護理電器的製造和銷售 。我們的製造子公司,位於中國廣東,於二零一零年在中國成立,年產能超過三百萬部。我們目前既是原始設備製造商(“OEM”),歷史上也是原始設計製造商(“ODM”)。

 

企業結構

 

本公司於2022年9月30日根據《公司法》於開曼羣島註冊成立為獲豁免有限責任公司。 自2022年11月18日起,本集團完成重組,將其在香港及中國的業務整合為 離岸公司控股架構,以擴大我們的製造及銷售業務,並預期於認可的證券市場上市(“重組”)。重組後,2023年8月11日,LMIL以每股2.50美元的價格完成了對其擁有的總計200萬股普通股的私募 :玉堂林(500,000股普通股)、Majestic Dragon Investment Co.Limited(500,000股普通股)、Top Dragon International Limited(300,000股普通股)、Smart Tech Group Limited(300,000股普通股)和Power Ocean Ventures Limited(400,000股普通股)。有關本公司大股東當前持股情況的信息,請參閲項目7.大股東和關聯方交易-大股東。

 

35

 

 

因此,由於重組及定向增發,截至本年報日期:(I)由Li先生100%擁有的LMIL擁有本公司72.32%股權;(Ii)本公司為控股公司並擁有RLHL 100%股權;(Iii)RLHL擁有FILL及AIL 100%股權;及(Iv)FILL擁有FPPF 100%股權。我們不使用可變利息實體(“VIE”) 結構。

 

首次公開發行 。2023年12月1日,我們以5美元的公開發行價完成了1,000,000股普通股的首次公開募股,總收益為5,000,000美元。2023年11月30日,我們的普通股開始在納斯達克資本市場上市,股票代碼為“FEBO”。我們首次公開募股並在納斯達克資本市場上市的主要原因是讓我們能夠籌集 資金,以鞏固我們的市場地位,進一步擴大我們的市場份額。我們將首次公開招股所得款項用於:(I)擴大我們的產能和產能;(Ii)加強工程、研發能力;(Iii)滲透和進一步拓展新的和現有的地區市場;(Iv)一般營運資金;及(V)支付諮詢費,在IPO完成時向ARC Group支付61,146美元和向GCA Advisors Limited支付380,000美元。

 

組織結構圖

 

下面的圖表顯示了截至本年度報告日期的公司結構:

 

 

下面列出了我們子公司的説明。

 

36

 

 

AIL -作為集團的營銷部門,AIL負責所有的銷售和營銷工作。截至2023年12月31日,All僱用了 一名員工。

 

FIL -負責運營子公司的全面管理。截至2023年12月31日,FIL共僱用7名員工。

 

Fppf -負責公司所有產品的生產,其工程和設計部門負責 內部設計和研究職能,以開發新產品和產品線。截至2023年12月31日,FPPF共僱用了262名員工。

 

行業 和市場概述

 

以下概述基於Frost&Sullivan為本公司編寫的獨立市場研究報告。

 

根據Frost&Sullivan的報告,從2016年到2021年,以零售價格衡量的個人護理美容用具/頭髮造型工具的全球市場規模從約269億美元增加到324億美元,年複合增長率為3.8%。對護髮用具的需求迅速增長是由於以化學為基礎的頭髮造型過程所表現出的不利影響。 緊湊型、便攜和旅行尺寸的髮型工具的流行也促進了市場的增長。

 

展望未來,人們對化學治療不良反應的認識不斷提高,包括美國國家衞生研究院最近的一項研究 表明,使用化學直髮產品的女性比沒有報告使用這些產品的女性患子宮癌的風險更高,這繼續提振了對個人護理美容用具的需求,智能造型工具的採用也在增加 。此外,對個人美容意識的增強和審美吸引力的提高,以及對易於使用和低成本的美容設備的偏好 對易於使用和低成本的美容設備的偏好也可能 增加未來的產品需求。隨着技術的進步,個人護理美容用具變得非常方便,並提供不同的功能,如更長的電池壽命、數字顯示器、多任務、抗菌等。此外,由於製造成本降低和中等收入家庭需求激增,這些產品的總體成本也有所下降。

 

預計未來五年,全球頭髮造型工具市場將以3.7%的複合年增長率持續增長,到2026年將達到390億美元。

 

 

37

 

 

市場驅動因素

 

時尚 潮流. 不斷髮展的時尚趨勢、日益增長的時尚意識、人們對自我保養和外觀的日益重視 以及消費者偏好的變化影響了市場,並在過去幾年中廣泛推動了對家用美容電器的需求。千禧一代是家用美容用品的主要重點消費者。在女性中,髮型用具的使用率更高。然而,隨着自我美容和個人衞生的上升趨勢,這些用具在男性人羣中的使用也在增加 。越來越多的男性在髮型用品上花錢,越來越多地使用電動護髮設備,如直髮器、吹風機和其他家用電器,繼續影響着全球這一細分市場的增長。預計細分市場 將在整個預測期內繼續主導家用電器市場。

 

頭髮造型產品持續創新 . 電子技術的快速進步、設備尺寸的縮小以及製造的簡易性在很大程度上幫助了該行業。在沙龍專家和個人意見的推動下,頭髮造型工具的創新不斷增加,推動製造商開發新產品,從而促進市場增長。 直髮機只需簡單地彎曲手腕,就可以有效而輕鬆地創造海灘波浪。優質陶瓷板 具有熱平衡微型傳感器,可調節温度並均勻分佈熱量。這類產品具有吸引客户的多功能功能 ,因此增加了市場對髮型工具的需求。此外,電池技術的進步 幫助縮小了設備的尺寸並增加了便攜功能。這為這些公司帶來了更好的營銷機會,因為人們可以在旅行中毫不費力地攜帶它們。

 

經濟考量 . 以前,個人美容的支出相對較高,因為人們必須去專業的沙龍和美容師做髮型、面部護理、按摩等。這主要是因為美容設備成本高昂, 需要專業知識才能有效運行。然而,由於產品體積小,製造成本低,美容用具的價格已經大幅下降。目前,該行業的主要參與者已經將生產外包到中國等原材料和勞動力成本低於發達國家的國家。由此產生的更低的產品成本 吸引了渴望跟上最新美容標準的中等收入消費者的銷售。這與主要來自發展中國家的消費者的可支配收入增加不謀而合,這極大地推動了對家用美容用具的需求。印度、韓國、越南、巴西、墨西哥、尼日利亞、緬甸等國在過去幾年裏經歷了大規模的經濟發展,導致可支配收入激增。因此,人們在自我護理和個人美容產品上的支出 越來越多,這反過來又推動了家用電器市場的增長。

 

在社交媒體中崛起 . 消費者越來越多地尋求與不同品牌進行高質量和有意義的互動,貫穿於從產品試用、口碑互動、購買到售後體驗的整個消費者旅程。與品牌的良好體驗和互動 通過口碑和在線評論將消費者帶回家,並吸引新的消費者。隨着社交媒體在時尚、化粧、髮型和引領潮流領域的盛行 ,通過不同媒體渠道為髮型工具進行的促銷和廣告也越來越多。例如,社交媒體影響者、DIY髮型教程和培訓視頻越來越受歡迎,這反過來又吸引了世界各地消費者的注意,並進一步促進了頭髮造型工具的使用 。

 

個性化需求激增 . 對美容和時尚的個性化解決方案的需求一直在上升,以 為每個消費者創造合適的適合。過去,消費者一般會在美容院使用美髮服務,包括理髮、染髮和美髮等。隨着技術的發展,使用電動髮型工具的個性化解決方案滿足了消費者的需求,節省了消費者的時間。一旦這項技術推出,消費者就開始使用能夠實現個性化的髮型工具,而不是在沙龍進行護理。

 

個人護理美容電器電子商務銷售增長 . 在線零售或電子商務行業在過去幾年中經歷了異常的增長,在新冠肺炎疫情的推動下,2020年實現了指數級增長。通過電子商務平臺購買便利性的提高 得益於各種產品的可獲得性、低成本、營銷策略以及對社交媒體的日益依賴 。電子商務網站和應用程序提升了他們的在線平臺,以提供更好的用户體驗,從而吸引了消費者在線購買產品。消費者現在可以在在線應用程序上選擇不同品牌和產品的美容用具 ,並對質量、功能、價格、評論、受歡迎程度等進行分類。由於個人電器具有符合人體工程學的設計 和更小的尺寸,因此它們可以輕鬆地在本地和國際上發貨。此外,最近湧現了各種只在網上提供產品的自有品牌和品牌,從而減少了建造展廳或通過其他分銷渠道的支出 。

 

38

 

 

推動在線銷售平臺重要性的另一個因素是社交媒體日益增長的影響力,尤其是在千禧一代和Z世代消費者羣體中。YouTube、Instagram、Facebook、Twitter和其他社交媒體平臺上充斥着有影響力的人,這些人 是由品牌付費向觀眾推廣他們的產品。這一點得到了各種博客和在線雜誌的進一步支持,這些博客和在線雜誌提供了最新(經常升級)的最佳品牌或最佳個人護理產品列表,以獲得更多的消費者吸引力。這些趨勢幫助推廣了最近推出的產品,如家用激光脱毛器等。例如,《Cosmopolitan Magazine》的網站是全球許多消費者信賴的來源,它有一個專門的博客,介紹19種最好的家用激光脱毛設備 。這樣的營銷策略以及在線和電子商務平臺上大量個人護理產品的供應 推動了家用電器市場的增長。

 

新冠肺炎對市場的影響 . 後COVID-19時代為家用美容電器行業提供了巨大機遇。 隨着人們花在家裏的時間越來越多,舒適品和個人護理產品的總體支出顯着增長。 隨着第一波COVID-19感染浪潮的爆發,各國實施了封鎖。COVID-19病例的高度嚴重性導致 嚴格實施全面封鎖和行動監管。隨着越來越多的人被困在家裏和遠程工作,消費品、家居裝修用品等的在線 銷售在2020年和2021年出現快速增長。由於顧客內部存在感染風險,美容院、髮廊、水療中心、 等場所於2020年根據當地政府法規關閉。

 

這 增加了基本個人美容產品的銷售,如理髮器、脱毛器、電動剃鬚刀等。此外,新冠肺炎大流行期間,對手持面部和身體按摩器、電動清潔器的需求也激增。從長遠來看,隨着人們更多地關注個人護理和奢侈品,消費者購買習慣的這種突然變化可能會保持不變。因此,新冠肺炎疫情對家居美容家電行業產生了積極影響,在不久的將來很可能會呈現出同樣的趨勢。

 

中國個人護理美容用具/髮型工具OEM市場

 

按中國收入計算的個人護理美容用具/頭髮造型工具OEM行業的規模 衡量位於中國的頭髮造型工具製造廠的總收入。市場規模已由2016年的20.101億美元增至2021年的3.3103億美元,複合年增長率約為10.5%。這在很大程度上歸因於髮型工具的不斷升級,以及先進和便攜式髮型工具的應用激增,以及頭髮造型工具的簡便性和便利性。

 

推廣活動的增加,包括在不同媒體渠道發佈美髮工具廣告,以及個人美容意識的提高,預計將在不久的將來進一步支持美髮工具的增長。

 

 

39

 

 

市場驅動因素和趨勢

 

先進的產品設計和下游最終客户日益增長的需求. 2016至2021年間,頭髮造型工具銷售額的市場規模以約10.5%的複合年增長率增長。對頭髮造型工具的強勁需求主要是由於人們對美容產品的需求和意識的日益增強,可支配收入的增長導致生活水平的提高,消費品和電器消費的增加,以及產品規格和設計的不斷進步。特別是,如今髮型工具的緊湊性和便攜性促進了需求的增長勢頭,因為它們 便於攜帶到不同的場合,而且不需要去沙龍。近年來推出的以化學為基礎的頭髮造型工藝的不利影響也促使客户尋求頭髮造型產品作為替代產品。此外,頭髮造型產品的數字化,如嵌入LCD屏幕和智能手機連接功能,吸引了更廣泛的目標客户。不斷增長的需求還取決於頭髮造型工具的高可靠性和耐用性,這反過來又推動了未來對該產品的需求,在2022年至2026年期間以9.3%的複合年增長率增長。

 

在中國發展供應鏈 . 由中國工業部和國家發展和改革委員會概述,衡量行業發展規模、創新能力和效率的國家電子製造業綜合發展指數從2016年至2021年的100.0大幅增長至175.3,2016年至2021年的複合年均增長率約為11.9%。作為電子產品的主要生產國和出口國,中國的電子元器件供應鏈已經很發達,上游原材料生產商和各種中游製造商往往位置接近, 這使得密切合作和降低物流成本。為了更好地配置資源並考慮成本效益,全球各地的品牌所有者越來越多地將頭髮造型產品的製造外包給原始設備製造商。反過來,OEM將繼續充當供應鏈中的主要利益相關者。

 

中國的優惠政策 . 鑑於各種電子產品下游需求的加速以及隨之而來的生產量,中國政府做出了大量努力,並頒佈了支持國內製造業,特別是電子產品的發展方向。在貨幣政策方面,中國政府制定了緩解計劃 ,通過税收減免和優惠融資援助的規定,降低電子產品製造商的運營成本。 此外,中國政府發佈的《信息產業發展指南》高度重視各類製造紅色產品的研究和開發。由於在第十四個五年計劃之前推出了各種與技術相關的建議 ,中國政府已採取措施發展適應動態環境的創新技術。反過來,在中國政府優惠政策的支持下,頭髮造型工具OEM服務的需求預計將持續增長。

 

生產運營方面的數字化 . 由於技術的進步和“中國製造2025”生產計劃的實施,越來越多的電子產品製造商,包括頭髮造型工具製造商,正在利用計算機化的機械和先進的機械來實現自動化,以降低勞動力成本,緩解 經營風險,加強庫存管理。預測性維護技術與企業資源計劃(ERP)系統相結合,由製造商引入以監控設備狀態、庫存水平和利用率。此外,企業對企業在線市場交易的興起預計將在信息透明的情況下降低上游供應商和下游品牌所有者之間的採購和物流成本。因此,將自動化和信息化整合到供應鏈中,可望減輕為實現更大程度的人力資源分配而進行的人工努力的成本負擔。

 

市場威脅和風險分析

 

崛起 勞務原材料公司STS. 勞動力和原材料是兩個主要的成本組成部分。根據中國工業和信息化部的數據,電子行業企業的盈利能力已從2018年的9.1% 下降到2021年的5.9%。下降的原因是勞動力成本上升,以及印刷電路板等零部件價格飆升,預計這將給行業參與者帶來額外的成本負擔。

 

40

 

 

有經驗的勞動力短缺 . 鑑於技術的進步和對解決方案定製日益增長的需求,能夠在整個產品開發階段進行設計、實施和監督的專業人員 能夠滿足這一需求 是必不可少的資源。然而,國內缺乏對參與高端設計和開發服務的合格人才的培訓。因此,專業人士的短缺可能會阻礙該行業的發展。

 

影響和新冠肺炎的爆發. 根據組件芯片行業的領先公司概述,自2019年美國中國貿易戰、新冠肺炎爆發和各種惡劣天氣事件期間,全球組件短缺 一直在延長。 芯片的平均交貨期從2020年1月的12.7周增加到2021年1月的15.0周,隨後 進一步升級到2022年1月的26.2周。新冠肺炎疫情導致頭髮造型工具原材料供需暫時中斷。作為新冠肺炎遏制措施的一部分,暫停非必要的工作場所活動,推遲了上游的原材料供應,向海外客户運送半成品或成品,並增加了與貨幣、物流成本和進度延遲有關的運營風險 。從中長期來看,隨着經濟和物流活動的系統正常化以及整個供應鏈正常生產計劃的恢復,新冠肺炎的影響預計將 逐步減輕。

 

成本 結構分析

 

人工成本 . 2016至2021年間,中國製造業的勞動力成本穩步上升。特別是,專業技術員的平均月薪從2016-2021年的6,212.4元增加到9,800.9元,複合年增長率約為9.5%。勞動力成本增加的原因是對具備計算機管理系統知識、建模分析技能和精通外語等技能的熟練勞動力的需求不斷增加。

 

展望未來,製造業從業人員,包括生產設備操作員、專業技術人員和管理人員,由於勞動力進入人數的增加,預計平均月薪將以較慢的趨勢增長,年複合增長率分別為7.1%、7.7%和6.6%,從而實現工資的穩定增長。

 

原材料 材料. 2016-2026年頭髮造型工具製造關鍵原材料和零部件的價格,其中包括集成電路、印刷電路板、塑料、鋰電池。總體而言,中國頭髮造型工具生產中使用的大部分材料和組件都來自國內。全球對原材料快速增長的市場需求 導致此類材料的價格普遍上漲。隨着電子產品和髮型工具製造業的持續發展,預計原材料價格在預測期內將温和增長。

 

競爭格局

 

概述. 該行業相對分散,競爭激烈,2021年中國約有1,000名市場參與者,主要從事頭髮造型工具OEM服務提供商。OEM服務提供商傾向於將重點放在幾個特定的產品類別上,以獲得行業認可和競爭優勢。業務關係和跟蹤記錄與客户和供應商建立長期關係是頭髮造型工具ODM服務提供商之間競爭的關鍵因素。

 

進入障礙 .

 

研發能力 . 研發能力是發現、開發或擴展適銷對路解決方案的技術能力。強大的研發能力使現有市場參與者能夠改進業務流程類型、降低邊際成本或提高邊際生產率。鑑於不斷變化的市場格局,產品的定期升級和創新是另一個競爭焦點。 快速變化的技術要求進一步提高了對研發能力的需求。因此,缺乏強大的研發能力將阻礙新的市場進入者進入這個行業。

 

41

 

 

聲譽 與不同利益集團的關係持有者總的來説,目前的市場參與者已經與其上游設備供應商、分銷商以及下游客户建立了廣泛的 業務網絡。沒有事先供銷網絡的新進入者可能會發現很難與價值鏈上的其他利益相關者建立可信的關係, 因此,利益相關者之間穩定的業務關係是新進入者在中國美髮工具市場可能面臨的主要挑戰之一。

 

資本要求 . 市場參與者需要擁有足夠的資本和人力資源來維持其業務,特別是產品研發(R&D)過程、產品試運行和日常運營成本。現有的市場參與者可能已經建立了深厚可靠的客户基礎和供應網絡,以確保穩定和 順暢的業務運營和收入流動,這是相對於新進入市場的企業的比較優勢。因此,想要進入中國美髮工具市場的新進入者可能必須克服如此高的初始資本投資。

 

競爭因素

 

經驗和知識. 準時交貨和交貨期、對需求變化的響應和強大的定製生產平臺 在頭髮造型工具OEM市場受到客户的高度重視。此外,深入瞭解客户需求的市場參與者更有能力開發和提供更好的解決方案來滿足客户需求,並獲得競爭優勢。

 

技術能力 . 包括鑄造和成型、機械加工、連接和剪切和成型在內的技術能力構成了頭髮造型工具OEM市場競爭的關鍵因素。擁有強大技術能力的市場參與者能夠 從事頭髮造型工具的全生命週期,從產品開發、原型生產到生產,這是頭髮造型工具OEM服務提供商中的一項不可區分的資產。

 

跟蹤 記錄和項目體驗. 擁有可靠記錄和令人滿意的項目參考的市場參與者通常更受客户青睞,因此在市場上獲得更高的認可和聲譽。這樣的市場參與者更有可能被邀請競標和獲得潛在項目。

 

研究和開發

 

本集團工程設計部一直在進行內部設計和研究,以開發本集團的新產品 生產線。本集團的工程及設計部不時圍繞創意、可靠性、安全性及商業可行性等核心參數,創新新產品設計及特色。我們的研究和開發活動還包括(I)開發和標準化生產技術和程序;(Ii)與客户合作解決客户設計和要求方面的具體問題;以及(Iii)在項目基礎上進行實驗,以校準和優化生產 工藝,以實現更高的生產產量。我們相信,成功的研究流程改進和改進對於我們在所處行業保持競爭力的能力至關重要。

 

製造業

 

集團的生產設施(“深圳工廠”)位於中國廣東省深圳市寶安區。深圳工廠由一棟約11,000平方米的四層建築組成。米。

 

原材料 . 本集團在生產中採購的主要原材料構成其產品的基本核心組件 ,包括塑料、電機、電源線、開關、加熱元件和恆温器。

 

該集團主要從香港和中國大陸採購塑料、電機、電源線、開關、加熱元件和恆温器。本集團並無與其供應商訂立長期採購合約,而只是透過訂單採購。管理層根據商品價格走勢和數量、數量折扣進行採購議價。

 

42

 

 

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內,某些主要原材料經歷了價格普遍上漲的趨勢。在此期間,原材料價格在一定程度上波動。影響原材料供應和價格的因素包括石油價格和大宗商品價格(包括金屬和塑料)的波動和全球經濟的整體變化。該公司與其主要供應商建立了超過17年的業務關係。其中一些是上市公司或在上海、深圳或香港證券交易所上市的上市公司的子公司,我們的原材料的供應和可獲得性過去從來不是一個問題。 而且,我們所有的主要原材料都是一般的商業商品。管理層相信,本集團一直與供應商保持良好的業務關係,並擁有穩定的材料供應鏈。除本集團現有供應商外,本集團所需的原材料亦有其他 供應來源。因此,即使我們現有的供應商可能暫時庫存短缺,也可以向其他供應商下達替代採購訂單,而不會遇到困難或價格溢價。

 

為確保穩定的原材料供應,以滿足持續的銷售及分銷需求,本集團參考(I)客户不時發出的指示性訂單 ;(Ii)不時存在的庫存水平;及(Iii)本集團預測的原材料價格走勢及波動 來釐定每個原材料採購訂單的數量。集團還實施庫存控制程序,包括對所有進出倉庫和生產線的物品進行最新記錄。於往績記錄期間,本集團並無核銷任何材料陳舊存貨 。

 

生產設施 . 我們的生產設施在名為FPPF的外商獨資企業下運營,該公司配備了不同類型的 機器,每年可生產約300萬件電動美髮產品。

 

本集團的主要生產設備包括注塑機、電火花加工機、銑牀、磨牀、車牀、噴漆室和烤箱、移印機、燙金機、帶烤箱的生產線、加熱器繞線機、插刷機、線材成型機、剝線機、鉛切割機、點焊機、熱焊機、捲曲機和超聲波焊接機。目前位於深圳工廠的大部分廠房和機械由 集團擁有。本集團已制定並維持各項保障政策。入口處有保安和大門,24小時監控系統,出入口安全掃描儀,定期清點資產,進出登記簿和保險範圍。

 

 

43

 

 

市場營銷、促銷和廣告

 

集團通過其銷售和營銷團隊開展銷售和分銷活動。通過建立對集團產品的信心和聲譽、質量保證、合理的 和具有競爭力的價格以及與海外客户保持長期關係,集團的銷售和營銷戰略 確保了其海外訂單的安全。此外,本集團亦曾參與在香港、中國及海外舉辦的各類展覽,向海外客户推廣本集團的產品。此外,集團還向海外潛在客户進行了商務訪問、 新產品推介和説明會以及視頻會議。

 

為掌握家電產品在款式、特點、功能、顏色、質地、材質及定價等方面的市場趨勢,本集團的銷售及市場部透過參與本地及海外的展銷會及市場數據及客户提供及/或進行的調查,蒐集市場數據。尤其是,集團營銷顧問曹先生在營銷事務方面擁有豐富經驗,並致力與其最大客户Spectrum Brands保持穩定的業務關係,Spectrum Brands是全球領先的品牌消費品,已超過15年。

 

定價

 

集團每年都會與客户協商確定價格。本集團產品的價格主要是參考(I)成本加基法及(Ii)特定產品的需求彈性(而需求彈性又受(A)產品特性及功能、(B)產品生命週期及(C)消費者喜好影響)而釐定。我們的銷售和市場部 在考慮了客户的要求後負責提供報價。我們產品的實際銷售價格 由我們的高級管理層根據每個訂單的估計成本確定。在得出最終價格時, 集團還會考慮其他輔助因素,例如訂單的實際規模和時間範圍、 客户的行業地位以及與客户的關係。我們的定價政策由我們的高級管理層每季度審查一次。

 

季節性

 

除因中國春節假期期間中國工廠停工而導致每一歷年二月份銷售額下降外,我們的運營子公司的銷售額不受任何重大季節性波動的影響,全年保持穩定。

 

客户

 

我們的 唯一客户是Spectrum Brands(“Spectrum Brands”),我們以Spectrum Brands旗下的Remington品牌生產護髮電器造型產品 。自2006年以來,該公司一直為Spectrum Brands提供OEM服務。IT 與Spectrum Brands沒有正式的書面合同,並依賴其長期關係在未來繼續提供此類服務 。就每宗交易而言,本集團一般會根據所訂購產品的數量及質量與客户磋商及確認銷售條款,並與客户訂立採購訂單。雖然本集團並無與Spectrum Brands訂立任何長期銷售合約,但董事認為本集團與Spectrum Brands有良好的業務關係 。自2006年以來,集團一直與Spectrum Brands保持業務關係。

 

對於分銷至海外客户的產品,本集團以自由承運人(“FCA”) 為基準出口其製成品,即本集團負責將產品運送至客户指定的目的地。貨物運至客户指定的集裝箱碼頭倉庫後,所有費用由客户承擔。管理層估計,從海外客户下訂單到集團交付第一批成品的交貨期約為55至65天(視訂單規模和類型、客户所在地和原材料供應情況而定)。

 

集團一般以業內通用的條款對應收貿易賬款給予120天的貸記期。本集團向客户提供的信貸條款 因本集團對客户聲譽的評估、與本集團建立的業務關係的時間長短及客户的實際訂單規模而異。

 

44

 

 

競爭

 

行業高度分散,競爭激烈。於2023年,中國約有1,000名市場參與者主要從事頭髮造型工具OEM服務供應商。然而,本集團認為浙江金德利電器有限公司及恆順興有限公司為本集團的兩個直接競爭對手。

 

競爭優勢

 

具有穩定關係的知名客户羣。自2006年以來,本集團與Spectrum Brands 建立了穩固的業務關係,作為其在全球廣受歡迎的個人護理品牌“Remington”下各種頭髮造型產品的OEM製造商。 已建立的客户關係為本集團進一步擴大業務和實現規模經濟 奠定了堅實的基礎。

 

為多樣化的產品系列設計 。憑藉十多年的行業經驗和市場意識,集團的工程和設計部門一直緊跟市場變化,並在積極主動地設計、研究和開發一系列創新和時尚的產品方面有着良好的記錄。本集團亦提供多元化的產品,具有不同的增值特性或功能,以滿足不同人口來源或消費者喜好的客户的需求。

 

嚴格的質量控制 。作為一家消費品製造商,集團對質量控制有着堅定的承諾。從原材料採購開始到成品包裝,本集團對整個生產線實施嚴格的質量檢查和控制。質量檢查和控制包括進貨檢查、在線檢查、 隨機檢查和技術檢查,由集團運營部門和集團客户代表根據具體情況嚴格執行。本集團認為,持續遵守嚴格的質量控制程序是與其跨國客户保持長期業務關係的最重要因素之一。

 

十年的運營歷史和在行業中的穩固地位

 

集團一直在Mr.Li健成和Mr.Li蕭倫的管理下從事小家電的設計、製造和銷售。本集團在Mr.Li健成先生及Li蕭倫先生的管理下,擁有超過十年的經營歷史及行業經驗,為客户提供優質家電,確立了在市場上的地位。

 

本集團亦為本集團的業務發展聘請了不同專長的高級管理團隊的合適人才。 尤其是本集團的市場顧問趙志強先生自2005年加入本集團,在市場推廣事務方面擁有豐富的經驗。特別是,通過趙志強先生的持續營銷努力,本集團與其唯一客户Spectrum Brands建立了超過15年的穩定業務關係。

 

業務 戰略

 

我們的主要業務目標是加強我們運營子公司的市場地位,並進一步擴大其市場份額。 我們打算通過以下方式實現這些業務目標:

 

產能擴張 。為配合本集團的業務擴展計劃,本集團計劃升級及 擴建其現有生產設施,以作進一步增長及發展。特別是,本集團計劃在深圳工廠採購和安裝新設備,以提高其整體生產能力。

 

為了實現更大的規模經濟,從而提高其產品在市場上的競爭力,本集團 還將在新的生產設備投產後,對其生產流程進行有效的管理控制或重新設計,以優化其生產效率 並提高其現有產品的質量。

 

45

 

 

此外, 為了利用本集團工程、研究及開發團隊的產品開發能力,以及 為提升本集團的長期增長潛力,董事有意積極發展及 發展其OBM業務,據此,本集團擬以自己的品牌開發、製造及銷售該等產品。

 

加強工程、研發能力建設。集團計劃通過招聘更多工程師的方式來加強其產品開發能力。憑藉更強大的工程、研發團隊,集團將更好地為其潛在的ODM和OBM客户擴展產品型號和產品線範圍。

 

滲透 並進一步擴展到新的和現有的地理市場。利用集團現有的跨國客户基礎,集團計劃與更多的海外客户建立業務關係,以擴大集團的客户基礎和集團產品的市場覆蓋範圍,如美國市場。

 

為了 向本集團的新市場或發展中市場(例如美國)滲透,本集團擬透過招聘新的銷售及市場推廣人員為本集團招攬潛在客户,以加強其銷售隊伍。我們還打算 在美國設立新的子公司或代表處,以加強對我們的唯一客户的銷售和服務支持,並 未來在潛在自主品牌產品的營銷和互聯網銷售方面的擴展。

 

許可證、 許可證和審批

 

我們的 運營子公司需要為我們的運營子公司的業務 獲得和維護一定的許可證和許可。

 

下表列出了截至本年度報告日期,我們的運營子公司就我們運營子公司在中國的運營獲得的許可證和/或批准。

 

組 成員   執照/記錄   過期日期
芬博塑料製品(深圳)有限公司,   營業執照   2060年10月26日
         
芬博塑料製品(深圳)有限公司,   污水排放許可   2028年6月9日

 

我們的中國法律顧問已確認,截至本年度報告日期,我們的運營子公司已從中國政府有關部門獲得並續簽了所有 對其在中國的業務運營至關重要的重要和必要的許可證和批准 。

 

我們運營子公司的部分許可證和許可證需要續簽。我們的運營子公司打算在現有的 許可證和許可證各自的到期日之前相應地續簽。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度內,我們的運營子公司沒有經歷過 續簽運營所需的許可證和許可證的任何拒絕。

 

保險

 

管理層 通過維護各種保險計劃來實施審慎的風險管理控制,以應對不同方面的風險,包括:

 

1. 產品責任保險-針對其大多數產品可能發生的索賠(與其製造的產品引起的人身傷害或財產損壞有關)的產品責任保險。

 

2. 財產一切險--承保財產意外、有形損失、毀壞或損壞,包括廠房和機器、原材料和成品等資產。

 

46

 

 

3. 公共責任保險-針對可能的第三方人身傷害和財產損失索賠的第三方保險,涉及其位於中國內地和香港的工廠和辦公室。

 

4. 本公司承保董事及高級職員責任保險和公司報銷保險。

 

我們的 運營子公司和服務

 

作為一家知名跨國客户的OEM電器造型產品製造商,本集團一直專注於個人護理電器市場的高端市場。為此,該集團推出了高端專業電動髮型產品,這些產品曾在大眾家庭市場(特別是歐洲和美國)的沙龍中得到普遍使用。

 

集團提供一系列時尚的電子髮型產品,具有不同的風格、特性、功能、顏色、紋理和 材料。正是該集團對電子髮型產品設計和造型創新的重視,才能吸引不同客户的需求。

 

美髮產品的基本組件包括外殼、馬達、加熱元件、恆温器、電源線和開關。

 

自2006年以來,本公司一直作為全球家居必需品公司Spectrum Brands的OEM及其唯一客户,以Spectrum Brands擁有使用權的“Remington”品牌生產電動美髮產品,目前該品牌主要銷往歐洲、美國和拉丁美洲。

 

產品 -個人護理美容用品/髮型工具

 

集團的電動美髮產品可以分為三個子類別,即

 

(i) 捲曲魔杖和鐵桿;

 

(Ii) 扁平熨斗和直髮器;

 

(Iii)髮夾,是用來改變頭髮結構的工具,有三種類型:(A)捲髮鉗,用來在頭髮上形成小卷曲;(B)直髮器,也稱為平鐵,用來拉直頭髮;(C)捲髮鉗,用來讓頭髮捲曲;

 

(4)吹風機,這是一種手持電動吹風機,可以將涼爽或温暖的空氣吹到潮濕或潮濕的頭髮上,以加速和控制水粒的蒸發和頭髮形狀的形成,並使頭髮乾燥,最終用於定型;以及

 

(v) 其他,包括修剪器、指甲油、寵物洗髮水刷、挑眉器等。

 

通常, 嵌入燙髮器中的烙鐵由具有保護熨燙表面的陶瓷層的散熱金屬製成。 手柄由耐熱塑料製成。高級燙髮器由計時器、温度控制系統和 自動關閉系統等組件組成,以防止火災損壞。

 

47

 

 

    產品 類型:   示例 功能:

  捲髮器  

- 全球電壓120至240 V

-150°C至230°C可變温度

- 在30秒內達到100°C

-桶和夾子上塗有陶瓷塗層,使頭髮表面光滑,便於頭髮滑動

         

  冰壺棒  

- 全球電壓120至240 V

-150°C至230°C可變温度

- 在30秒內達到100°C

-桶和夾子上塗有陶瓷塗層,使頭髮表面光滑,便於頭髮滑動

 

- LCD顯示屏

 

         

  直髮器  

- 全球電壓120至240 V

-150°C至230°C可變温度

- 在30秒內達到100°C

-電熱板上塗有陶瓷塗層,使頭髮表面光滑,便於頭髮滑動

 

- LCD顯示屏

         
  修剪機  

-17 mm和5 mm刀片

 

-使用AAA電池運行

 

48

 

 

製造商

 

美容用具製造商的兩個典型類別是;

 

原 設備製造商(以下簡稱OEM)是指根據品牌所有者提供的設計和規格,承接頭髮造型工具 製造和組裝的製造商。OEM通常提供兩種類型的產品:(I)貼有品牌所有者品牌名稱的成品,可隨時銷售給最終客户;(Ii)由OEM生產的半成品組件 由品牌所有者進一步組裝,成為以該品牌所有者的品牌名稱銷售的最終產品的一部分。

 

原創 設計製造商(“ODM”)是指為品牌所有者提供產品設計開發和製造服務的製造商。製造商和品牌所有者合作共同開發、設計和製造新產品的情況稱為聯合開發(“JD”)。特定產品製造商所使用的商業模式,即OEM、ODM和JD,可能因其產品線而異。

 

健康, 安全、社會和環境事務

 

由於我們運營子公司的業務性質,我們運營子公司的運營活動受 環境義務的約束,在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度內,運營子公司的運營活動不會因遵守適用的環境保護規則和法規而直接產生任何成本。我們的董事預計,我們的運營子公司將不會在未來因遵守適用的環境保護規則和法規而直接產生重大成本。截至本年度報告日期,我們的運營子公司在任何適用的環境保護、健康和安全生產法律法規方面沒有出現任何重大不合規問題。

 

人力資本是我們運營子公司成功的關鍵要素之一。我們的運營子公司已經為員工的安全購買了員工補償保險。我們的運營子公司也採取了安全和健康政策,供員工遵循和提供安全教育和培訓,以提高員工的安全意識。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內,我們的運營子公司沒有發生任何與員工安全有關的重大事故或事故,也沒有違反與健康和工作安全問題相關的適用法律法規 。

 

員工

 

下表列出了截至2023年12月31日我們的員工按職能和地理位置細分的情況:

 

功能  香港   中國   總計 
   郵件   文件   最大功率因數     
管理   -    3    1    4 
銷售和市場營銷   1    1    5    7 
操作   -    2    236    238 
貨倉   -    -    12    12 
會計與行政   -    2    8    10 
                     
總計   1    8    262    271 

 

招聘 和薪酬

 

我們的運營子公司的成功高度依賴於其員工。我們的運營子公司招聘員工時會考慮他們的行業經驗和人際交往能力。我們的運營子公司通過內部招聘或通過在線廣告或推薦從公開市場招聘員工。我們的運營子公司努力提供有競爭力的工資和福利。我們的運營子公司每年都會對員工的表現進行審查,以確定獎金水平、工資調整和員工晉升。

 

49

 

 

培訓

 

我們的運營子公司為員工提供內部和外部培訓,以增強他們在個人護理電器行業 的技能和知識。我們工廠員工的定期培訓包括(一)新員工入職培訓;(二)晉升後培訓;(三)一般年度培訓。我們相信培訓將幫助我們的員工提高他們的工作表現,這最終將提高他們對公司的忠誠度。因此,公司針對工作需求和要求制定了一系列培訓計劃,並根據他們的角色和職責進行了量身定做。大部分培訓是由我們的內部員工進行的,但如果為確保培訓的有效性,還會聘請外部專業人員進行培訓 。

 

勞工 工會、勞工和安全事件

 

我們的運營子公司沒有為香港或中國大陸的員工建立工會。我們的運營子公司努力 與員工保持良好的關係,為他們提供安全的工作環境。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至本招股説明書之日,我們的運營子公司沒有經歷任何形式的員工勞工行動或任何導致運營重大中斷或對我們運營子公司提出索賠的安全生產相關事件 。

 

福利 或強制性繳費

 

在香港,我們的營運附屬公司根據強制性 公積金計劃條例(香港法例第485章),為所有有資格參加該計劃的香港僱員提供固定供款強制性公積金退休福利計劃。根據中國相關法律及法規,我們的營運附屬公司須參與社會福利計劃,該計劃為我們營運附屬公司在中國的僱員提供退休金保險、醫療保險、工傷保險、生育保險及失業保險,以及住房公積金的保障範圍。

 

知識產權

 

我們的 運營子公司將其商標、商業祕密、域名、版權、專有技術和類似的 知識產權視為其業務的關鍵。截至本招股説明書的日期,我們擁有1個商標、公司標識、在香港商標註冊處知識產權署註冊的 以及一個域名。

 

我們的 物業

 

我們在香港的總部和銷售辦事處的運營面積約為2,858平方米。Foot辦公室位於一座工業建築中。 該辦公室自1999年7月起歸FIL所有。FIL於2022年11月訂立協議,以港幣13,880,000元的代價將香港辦事處出售予Mr.Li建誠。這筆交易於2022年12月完成。自2023年1月起,我們以市值租金向Mr.Li建誠租用了該辦公室。該物業的租期為兩(2)年,由2023年1月1日起計,月租50,000港元(約6,400美元)。向Mr.Li建城支付的租金是根據香港物業市場同類物業報價的市值 釐定。

 

FPPF 自2014年起向獨立第三方租賃我們在中國的工廠和員工宿舍,租期為10年,初始 年租金約人民幣350萬元,每三年租金增加10%。

 

法律訴訟

 

截至本年度報告日期 ,我們或我們的運營子公司均未參與,且我們或我們的運營子公司均未 意識到管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的任何法律程序的任何威脅。

 

 50 
 

 

我們的運營子公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。 我們或我們的運營子公司不涉及任何重大訴訟、仲裁或索賠,也不涉及任何實質性影響 與適用法律法規有關的違規事件或系統性違規事件。

 

新冠肺炎對我們運營子公司的業務和運營的影響

 

多年來不斷出現的新系列新冠肺炎變種,全球疫苗接種推出的差異,以及新的一系列旅行和運輸限制 導致了經濟復甦的差異以及材料提前期和運輸時間的增加 。此外,對各種原材料的高需求導致多個供應鏈中斷,並導致某些原材料(如塑料)的成本上升和全球通脹壓力。能源危機和國際政治動態進一步阻礙了世界經濟復甦的步伐。根據國家統計局中國的數據,截至本招股書日期,除了新冠肺炎對供應鏈造成的暫時影響外,我們沒有經歷重大的材料或勞動力成本通脹壓力 對我們正在進行的業務產生負面影響,因為2021年全國居民消費價格指數僅比上年上漲 0.9個百分點。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。如果通貨膨脹率出現飆升,為了緩解通脹壓力,我們計劃(I)在日常運營中仔細監控我們的勞動力成本 ;(Ii)外包或聘用某些非必要的員工,以減少與勞動力相關的行政成本;以及(Iii)建立供應商管理系統,並有選擇地與關鍵供應商合作。

 

新冠肺炎疫情爆發三年多來,疫情已經影響了全球的商業環境和人民的生活,並造成了廣泛的全球供應鏈中斷。由於供應鏈嚴重短缺以及人力資源緊張,本集團的收入受到不利影響,我們的出口銷售量因此受到影響。在截至2021年12月31日的財年中,供應鏈暫時中斷導致集團2021財年的毛利率降至約16.5%(2020財年:18.9%)。然而,最近,由於疫苗接種率高,一些國家一直在謹慎地逐步重新開放邊境。董事認為,新冠肺炎疫情的影響只是暫時的,不會對本集團的業務運營造成重大或長期的幹擾。本集團於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的毛利率分別相對穩定於約18.6%及15.7%。隨着經濟活動恢復正常,隨着疫情的不利影響減弱,本集團的整體市場和業務運營 預計將逐步恢復和改善。剎那間,2022年12月9日,中國宣佈,堅持了 近3年的中國動態零冠政策正式走向重啟。中國和香港的旅行限制逐步取消。我們的 集團將密切關注新冠肺炎疫情的發展,並將不斷評估其對我們供應鏈的潛在影響。 如果我們的供應鏈進一步中斷,我們將迅速做出反應,例如在我們的資金限制範圍內,增加我們的 原材料庫存,以管理和緩解此類風險。我們集團的毛利率從截至2022年12月31日的財年的15.7%增加到截至2023年12月31日的財年的18.6%。毛利率的增長主要是由於COVID 19的影響持續減弱。

 

《維吾爾強迫勞動保護法》(UFLPA)和烏克蘭戰爭在美國對我們運營子公司的業務和運營的影響 。

 

UFLPA禁止向美國進口全部或部分在中國使用強迫勞動製造的商品,特別是來自新疆維吾爾自治區(“新疆”)的商品。它確立了一個可推翻的推定,即進口全部或部分在新疆開採、生產或製造的任何貨物、貨物、物品和商品無權進入美國,並要求備案的進口商遵守規定的條件,並通過明確和令人信服的證據,證明貨物、貨物、物品或商品不是使用強迫勞動生產的。

 

雖然我們的製造工廠位於中國大陸,但它們不在新疆,並且由我們自己的員工組成,原材料不是從新疆採購的。我們相信,我們的供應鏈管理系統將推翻這樣的假設,即我們的產品 被強迫或監獄勞動污染,因此我們預計不會對我們的業務運營、財務 狀況和運營結果產生任何實質性或不利影響。

 

 51 
 

 

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場,包括石油和天然氣價格的大幅上漲,這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯和支持俄羅斯的國家實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,從而可能影響我們的業務和我們客户的業務,儘管我們對俄羅斯或鄰近地理區域沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和隨之而來的市場混亂的範圍和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本文所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了它們的控制範圍。長期動亂 影響該地區的軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性不利影響。 然而,我們預計此類活動不會對我們的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生不成比例的實質性不利影響,因為:

 

我們 有多個原材料和零部件來源,並能夠在我們預計會出現短缺的情況下儲存庫存
我們 預計在採購原材料方面不會遇到挑戰,因為沒有一種原材料來自俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭或中國西部
我們有充足的勞動力資源,預計不會出現勞動力短缺
我們 能夠調整我們的產能,以滿足消費者需求的激增或下降

 

監管環境

 

中華人民共和國法律法規

 

對本公司在中國的營運附屬公司在中國的個人護理電器行業的運作具有重大影響的法律及法規摘要如下:與外商投資有關的法律及法規在中國境內設立、經營及管理的法人實體受《中華人民共和國公司法》(“中華人民共和國公司法”)的管轄。《中華人民共和國公司法》一般規定兩類公司:有限責任公司和股份有限公司。這兩類公司都具有法人資格,有限責任公司和股份有限公司股東的責任以其出資的註冊資本為限。外商投資公司也適用《中華人民共和國公司法》。外商投資法另有規定的,從其規定。

 

與外商投資有關的法律法規

 

外商投資基金的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯事務、會計實務、税務、 和勞動事務由《中華人民共和國外商投資企業法》(以下簡稱《外商投資企業法》)和《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》 規定。外國投資者和外商獨資企業在中國境內投資,應遵守《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(簡稱《負面清單》)。負面清單包含了指導外資市場準入的具體規定,詳細規定了鼓勵外商投資行業、限制外商投資行業和禁止外商投資類別的准入領域。任何未列入負面清單的行業都是許可行業。

 

與勞動有關的法律法規

 

保護 勞動合同。根據《中華人民共和國勞動法》,用人單位應當與職工訂立勞動合同。工資 根據績效水平和同工同酬的政策支付。對女職工和未成年工實行最低工資保護和特殊勞動保護。用人單位還被要求繳納員工的社會保險費和住房公積金。這些款項是向當地行政當局支付的,未能繳納的僱主可能會被罰款,並被勒令彌補尚未繳納的税款。

 

 52 
 

 

《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動合同法實施細則》對勞動合同的執行、期限、終止以及勞動者和用人單位的權利義務等作出了具體規定。 用人單位在用人時,應當如實告知勞動者要求告知的工作範圍、工作條件、工作場所、職業危害、工作安全、工資待遇等事項。

 

社會保險

 

中國的用人單位必須代表其僱員向若干社會保險基金繳費,包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和生育保險。用人單位未按期足額繳納社會保險費的,由社會保險費徵收機構責令其在規定的期限內補繳或者補繳,並自逾期繳納之日起按日處以滯納金的0.05%的罰款。逾期不繳納的,由有關管理部門處以滯納金一倍以上三倍以下的罰款。

 

規範用人單位繳納社會保障基金義務的各項法律法規包括:《中華人民共和國社會保險法》、《社會保險費徵繳暫行條例》、《國務院關於建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定》、《關於完善城鎮職工基本養老保險政策有關問題的通知》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》、《關於印發城鎮職工基本醫療保險管理規定的通知》和《企業職工生育保險試行辦法》。

 

與知識產權有關的法律法規

 

根據《中華人民共和國商標法》(《商標法》),註冊商標的專用權僅限於已註冊的商標和經允許使用商標的商品。註冊商標的有效期為十年,自注冊之日起計算。根據《商標法》,(一)未經註冊商標所有人授權,在同一商品上使用與註冊商標相同的商標;(二)在同一商品上使用與註冊商標相似的商標,或者(三)未經註冊商標所有人授權,在類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標,可能造成混淆的,視為侵犯註冊商標專用權。侵權人應當按照規定承諾停止侵權,採取補救措施,並支付損害賠償金。

 

與外匯有關的法律法規

 

外幣兑換 . 管理中國外幣兑換的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》(以下簡稱《外匯條例》)。根據該規定,人民幣可自由兑換 用於支付經常項目,如與貿易和服務相關的外匯交易和股息支付,但不得自由兑換用於資本支出,如在中國境外的直接投資、貸款或證券投資,除非事先獲得國家外匯管理局(“外管局”)或當地相關部門的批准。

 

根據《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,對於外商在中國境內的直接投資,外國投資者使用從中國合法取得的收入在中國境內再投資,不再需要經國家外匯局批准。開立外匯賬户、存入特定賬户、結匯、購滙和對外支付無需外匯局批准。此外,直接投資項目下的外匯在中國境內的轉移不再需要外匯局的批准。此外,允許外商投資企業向其境外母公司匯出資金。

 

 53 
 

 

根據《關於進一步簡化完善外匯管理對直接投資適用政策的通知》,取消境內直接投資外匯登記核準。銀行應按照有關指導意見,直接審核辦理境內直接投資項下外匯登記。有關單位可自行選擇註冊地銀行辦理直接投資外匯登記,並在辦理直接投資外匯登記後,方可辦理直接投資項下相關賬户的開立、基金兑換等業務(包括利潤、股息的流出或流入)的後續手續。

 

分紅 分配

 

管理外資控股公司股利分配的主要法律法規包括《中華人民共和國公司法》、《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律和法規,在中國的外商投資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的税後利潤中支付股息。此外,在中國的外商獨資企業必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%作為某些準備金 ,除非這些累積準備金已達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

 

中華人民共和國有關税收的法律法規

 

企業所得税 . 根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),自2008年1月1日起,居民企業和外商投資企業的所得税率均為25%(符合條件的外商投資企業除外)。為明確企業所得税法的有關規定,國務院頒佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》(簡稱《企業所得税法實施細則》)。根據《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》,非居民企業未在中國境內設立機構或機構,或者在中國境內設立機構或機構但其收入與該機構或辦事處無關聯的,應就其在中國境內取得的所得繳納企業所得税,其付款人為扣繳義務人的非居民企業的所得,應減按10%的税率徵税,並從源頭上予以扣繳。

 

預扣所得税和國際税收條約。根據《企業所得税法》和《企業所得税法實施細則》,2008年1月1日後產生的股息,由在中國境內的外商投資企業支付給其外國投資者,需繳納10%的預提税 ,除非任何該等外國投資者的註冊和註冊司法管轄區已與中國簽訂了提供不同預扣税安排的税收協議 。

 

根據內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排 ,中國公司宣佈的任何股息的適用預提所得税税率為:持有註冊資本至少25%權益的香港居民 股東為5%;持有註冊資本權益少於25%的香港居民股東為10%。

 

根據《非居民納税人税收公約處理管理辦法》,符合享受公約待遇條件的非居民納税人,在通過扣繳義務人申報納税或者代扣代繳時,可以享受公約待遇,由税務機關後續管理。非居民納税人 是指中華人民共和國Republic of China政府與外國簽訂的國內税收法律或避免雙重徵税公約(包括與香港特別行政區、澳門特別行政區(以下統稱為《税務公約》))規定的納税義務人以外的納税人(包括非居民企業和非居民個人)。公約待遇是指根據航空、海運、汽車運輸公約的税收公約或税收條款,以及Republic of China與外國簽訂的關於國際運輸所得互免徵税的協議或函件,包括內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,減除或者免除中華人民共和國税法規定的企業所得税或者個人所得税義務。

 

 54 
 

 

根據《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關 酌情認定,公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家税務總局《關於非居民企業所得税源地扣繳有關問題的公告》,扣繳義務人與非居民企業就在中國境內取得或應計的所得訂立經營合同時,該非居民企業在中國境內沒有設立機構、場所或者取得的所得、應計收入與設立的機構、場所沒有事實關係的,扣繳義務人應當承擔應納税額的,非居民企業取得的個人所得税,應當折算為含税所得額,代扣代繳。非居民企業取得的應從源頭扣繳的所得為股息、紅利等股權投資收入的,其應納税額的扣繳義務發生之日為實際支付股息、紅利等股權投資收入的日期。

 

香港法律法規

 

香港與服務提供商相關的法規

 

企業註冊要求。《商業登記條例》(香港法例第310章)規定,每名經營任何業務的人士均須按訂明方式向税務局局長申請為該業務登記。税務局局長必須為每項已提出商業登記申請的業務進行登記,並在繳付訂明的商業登記費及徵費後,在切實可行的範圍內,儘快為有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。

 

截至本年度報告日期,AIL和FIL持有有效的商業登記證。

 

與就業和勞動保護有關的規定

 

僱傭條例(香港法例第57章)。T“僱傭條例”(香港法例第57章),或稱“僱傭條例”,是為保障僱員工資及規管僱傭及職業介紹所的一般條件而制定的條例。根據《僱傭條例》,僱員一般有權享有終止僱傭合約的通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日,以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

 

截至本年度報告日期,AIL和FIL均已遵守《執行條例》的規定。

 

《僱員補償條例》(香港法例第282章)。《僱員補償條例》(香港法例第282章),或稱《僱員補償條例》,旨在就僱員在受僱期間受傷 的補償事宜作出規定。根據《僱員補償條例》的規定,任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作,除非有一份由保險公司就僱員發出的有效保險單,保額不少於《僱員補償條例》附表4就僱主的責任所指明的適用金額。根據《僱員補償條例》第四附表,如公司僱員人數不超過200人,則每次事件的保險金額不得低於港幣1億元。任何僱主如違反這項規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可處罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主,須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處,展示訂明的保險通知書。

 

截至本年度報告之日,已為AIL和FIL的所有員工購買了員工補償保險。

 

 55 
 

 

強制性 公積金計劃條例(香港法例第485章)。《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)或《強積金條例》,是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定,凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主,必須採取一切實際步驟,確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下,僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。任何僱主如違反這項規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可處罰款及監禁。

 

截至本年報日期,本公司相信已作出強積金條例規定的所有供款。

 

與個人數據相關的法規

 

個人資料(私隱)條例(香港法例第486章)。《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則 (“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定,資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為,除非該等作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的。六項數據保護原則是:

 

  原則1--收集個人資料的目的和方式;
     
  原則2--個人數據的準確性和保留期;
     
  原則3--使用個人數據;
     
  原則4--個人數據的安全;
     
  原則 5--普遍提供信息;以及
     
  原則 6-獲取個人數據。

 

不遵守保障資料原則 可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可發出執行通知,指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知,即屬犯罪,可被判罰款及監禁。

 

PDPO還賦予數據主體某些權利,其中包括:

 

  由資料使用者告知該資料使用者是否持有該個人是資料當事人的個人資料的權利;
     
  如該資料使用者持有該等資料,則須獲提供該等資料的副本;及
     
  請求更正他們認為不準確的任何數據的權利。

 

《個人資料(私隱)條例》把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、違反查閲資料要求,以及未經有關資料使用者同意而擅自披露個人資料的行為定為刑事罪行。 個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害,包括感情上的損害,可向有關資料使用者索償。

 

截至本年度報告之日,AIL和FIL均遵守《個人資料保護條例》的規定。

 

 56 
 

 

項目 4A。未解決的員工意見

 

不適用

 

項目 5.經營和財務回顧及展望

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。本討論和分析以及本 年度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,這些信念、計劃和預期涉及風險、不確定性、 和假設。由於幾個因素的影響,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。 您應仔細閲讀本年度報告第_項中的“風險因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要 因素。

 

概述

 

芬博控股有限公司是根據開曼羣島法律於2022年9月30日註冊成立的控股公司。除持有根據英屬維爾京羣島法律於2022年10月21日註冊成立的Rich Legend Holdings Limited(“RLHL”)的全部已發行股本外,本公司並無重大 業務。RLHL是持有(I)芬博實業有限公司(“FIL”)(於1993年6月17日註冊成立的香港公司)及(Ii)Able Industries Ltd.(“AIL”)(於2005年11月7日註冊成立的香港公司)所有股權的控股公司。FIL是根據中國法律於二零一零年十月十九日註冊成立的控股公司芬博塑膠製品(深圳)有限公司(“FFP”)的全部股權的控股公司,該公司是我們在中國經營業務的附屬公司之一。該公司通過FIL、AIL和FPPF作為全球家居必需品公司Spectrum Brands的OEM及其唯一客户,以Spectrum Brands擁有使用權的“Remington” 品牌生產電動頭髮造型產品,目前銷往歐洲、美國和拉丁美洲。公司總部設在香港的中國。前述題為“營運及財務回顧及展望”的討論中的“公司”指本集團及其附屬公司以綜合 基準反映適用資料,除非文意另有説明。該集團包括以下實體:

 

名字   背景   所有權   主體活動
             
芬博 控股有限公司   開曼羣島公司   -   投資 控股
(“FHL”)   於2022年9月30日註冊        
             
Rich 聯想控股   A BVI公司   100% 由FHL擁有   中間控股公司
Limited (“RLHL”)   成立於2022年10月21日        
               
芬博實業有限公司   一家香港公司   RLHL擁有100% 股份   中間控股公司
(“文件”)   於1993年6月17日註冊成立       和電子產品的交易
               
Able 工業有限公司   A 香港公司   RLHL擁有100% 股份   營銷
(“郵件”)   2005年11月7日註冊成立        
               
粉博 塑料製品   中國   文件擁有100%   電子產品的製造和生產
               
工廠 (深圳)有限公司(“FPPF”)   2010年10月19日註冊成立       設備

 

 57 
 

 

下表顯示了我們截至2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的運營報表數據(以港元表示)和 2023年的運營報表數據(以美元表示)。有關我們運營結果的更多信息,請參閲本年度報告其他地方出現的合併財務報表 。

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   港幣‘000元  

的百分比

收入

   港幣‘000元  

的百分比

收入

   港幣‘000元   美元‘000  

的百分比

收入

 
收入   140,685    100.0%   119,728    100.0%   119,110    15,249    100.0%
銷售成本   (117,474)   83.5%   (100,892)   84.3%   (97,004)   (12,419)   81.4%
毛利   23,211    16.5%   18,836    15.7%   22,106    2,830    18.6%
                                    
銷售和市場營銷費用   (3,011)   2.1%   (2,057)   1.7%   (1,961)   (251)   1.7%
一般和行政費用   (16,883)   12.0%   (19,239)   16.1%   (20,535)   (2,629)   17.2%
                                    
營業收入(虧損)   3,317    2.4%   (2,460)   2.1%   (390)   (50)   0.3%
                                    
其他收入(費用),淨額   1,906    1.4%   13,006    10.9%   767    98    0.6%
利息支出   (1,577)   1.1%   (1,581)   1.3%   (1,708)   (219)   1.4%
税前收入(虧損)   3,646    2.6%   8,965    7.5%   (1,331)   (171)   1.1%
                                    
所得税費用   (2,822)   2.0%   (312)   0.3%   (131)   (17)   0.1%
淨收益(虧損)   824    0.6%   8,653    7.2%   (1,462)   (188)   1.2%
                                    
其他綜合收益                                   
外幣換算收益(損失)淨額   1,001    0.7%   (2,575)   2.2%   (809)   (104)   0.7%
                                    
全面收益(虧損)合計   1,825    1.3%   6,078    5.1%   (2,271)   (292)   1.9%

 

 58 
 

 

影響運營結果的關鍵因素

 

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止財政年度,我們的收入分別約為港幣1.407億元、港幣1.197億元及港幣1.191億元。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止財政年度,本公司的淨收益分別為約港幣80萬元、港幣870萬元及淨虧損約港幣150萬元。

 

公司認為影響其財務狀況和經營業績的關鍵因素包括:

 

從我們的一個主要客户羣中獲得需求

 

我們 依賴一個關鍵客户,如果我們不能留住這個客户或吸引新客户,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景都將受到損害。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度中,來自這一客户的總銷售額貢獻了我們的全部收入。因此,我們的銷售將受到我們主要客户羣的需求以及某些固有風險的顯著影響,其中包括當地政治、法規和商業條件的變化和發展,這些風險可能會影響他們從我們這裏的採購,其中許多是我們無法控制的。這些不確定性可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,並影響我們保持盈利和實現業務增長的能力 。

 

我們材料成本的波動

 

原材料,如電子元件、包裝材料、金屬材料、塑料顆粒和油漆材料,是我們收入成本中最大的 組成部分。由於我們的合同價格是固定的,一旦我們的客户確認了電動髮型的訂單, 我們很難管理我們的電動髮型的定價,以便將成本的任何增加轉嫁給我們的客户。原材料成本的任何波動都會影響我們的盈利能力。

 

我們購買此類原材料的價格主要由市場力量決定,例如此類原材料的相關供求情況,以及我們與供應商的討價還價能力。在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內,我們的大部分原材料通常可以從市場上獲得,其價格一直受到市場力量的影響 。我們監控這些原材料的供應和成本趨勢,並採取適當行動獲取生產所需的材料。 我們預計關鍵材料成本的波動將繼續影響我們的利潤率。

 

運營結果

 

下表概述了本公司所示年度的綜合經營業績,包括絕對金額和佔總收入的百分比。

 

收入

 

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度,本公司通過本公司全資運營子公司銷售電動頭髮造型產品獲得收入。

 

下表按產品類型列出了公司在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的收入:

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2022   2023   2023   改變*   改變* 
收入  港幣‘000元   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000   港幣‘000元   % 
捲曲魔杖和熨斗   43,191    38,328    32,753    4,193    (5,575)   (14.5)
扁平熨斗和直髮器   87,226    78,626    82,817    10,602    4,191    5.3 
其他   10,268    2,774    3,540    454    766    27.6 
總收入   140,685    119,728    119,110    15,249    (618)   (0.5)

 

* 代表 截至2022年12月31日的財年至2023年的變化百分比。

 

 59 
 

 

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日財年,公司根據唯一客户所在地按地理區域劃分的收入。

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2022   2023   2023   改變*   改變* 
收入  港幣‘000元   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000   港幣‘000元   (%) 
歐洲   63,736    66,708    65,419    8,375    (1,289)   (1.9)
北美   66,768    45,095    48,381    6,194    3,286    7.3 
南美   4,122    2,704    -    -    (2,704)   (100.0)
亞洲和其他地區   6,059    5,221    5,310    680    89    1.7 
總收入   140,685    119,728    119,110    15,249    (618)   (0.5)

 

* 代表 截至2022年12月31日的財年至2023年的變化百分比。

 

截至2023年12月31日止財政年度的收入較2022年同期的1.197億港元減少60萬港元或0.5%至1.191億港元(1,520萬美元),主要原因是我們的捲髮棒和熨斗產品收入下降。截至2022年12月31日止財政年度的收入較2021年同期的1.407億港元減少2,100萬港元或14.9%至1.197億港元,主要原因是我們的平熨斗及直髮器產品收入下降。

 

在截至2023年12月31日的我們的財年中,新冠肺炎疫情的負面影響已大大消退,與2022年新冠肺炎疫情對企業的持續負面影響相比,包括消費者信心在內的行業已恢復正常。2022財年新冠肺炎疫情持續在全球經濟中肆虐,外國的封鎖措施和國際航班的取消對跨境交付產生了負面影響,從而影響了與2023財年相比的集團銷售額。

 

銷售成本

 

銷售成本包括原材料成本(如電子元器件、包裝材料、金屬材料、塑料顆粒和油漆材料的成本)、直接人工成本(包括工資和社保繳費)、製造間接費用(如耗材、折舊、直接租金費用和水電費)和其他税費。我們目前不對衝我們的原材料頭寸,我們密切關注原材料價格趨勢,以管理我們的生產需求。

 

在截至2023年12月31日的財政年度,銷售成本降至9,700萬港元(1,240萬美元),較2022年同期的1.09億港元減少390萬港元。銷售成本的波動與同期我們收入的下降一致。 截至2022年12月31日止財政年度,銷售成本降至港幣1.009億元(1,290萬美元),較2021年同期的港幣1.175億元減少1,660萬元。銷售成本的波動與同期收入的波動一致。

 

毛利

 

由於上述原因,截至2023年12月31日止財政年度的毛利為2,210萬港元(280萬美元),較2022年同期的1,880萬港元增加330萬港元。截至2022年12月31日止財政年度的毛利為1,880萬港元,較2021年同期的2,320萬港元減少440萬港元。

 

 60 
 

 

在截至2023年12月31日的財政年度內,新冠肺炎疫情已得到成功控制,隨着經濟活動恢復正常,疫情的不利影響逐漸消散。年內原材料供應及價格穩定 ,令本集團全年平均單位成本下降及毛利上升。在截至2022年12月31日的財政年度內,新冠肺炎疫情引發的各種不利因素,如本集團供應鏈暫時中斷導致原材料供應緊張和價格上漲、海運費上漲、集裝箱供應短缺 等,繼續阻礙全球經濟,從而導致本集團平均單位成本上升。 2022年12月9日,中國宣佈,堅持了近3年的中國動態零風險政策正式走向重啟。中國和香港的旅行限制逐步取消。

 

因此,本集團於截至2023年12月31日止財政年度的毛利率上升至18.6%,而截至2022年12月31日的財政年度的毛利率則為15.7%。在截至2022年12月31日的財年,我們的毛利率為15.7%,低於截至2021年12月31日的財年的16.5%。

 

我們的 團隊將繼續密切關注新冠肺炎疫情和其他影響我們業績的因素,並將評估它們各自對我們供應鏈的潛在影響。我們相信,隨着我們優化產品結構和產品質量,或者在我們的資本限制下增加原材料庫存,我們可以在2024年提高毛利率。

 

銷售 和營銷費用

 

銷售和營銷費用的主要組成部分是包裝費、運輸費和報關單。截至2023年12月31日止年度,銷售及市場推廣開支為200萬港元(30萬美元),較2022年同期的210萬港元減少10萬港元。截至2022年12月31日止年度,銷售及市場推廣開支為210萬港元,較2021年同期的300萬港元減少100萬港元。在截至2023年12月31日的財年中,與2022年同期相比有所下降,主要是由於產品總髮貨量的下降。在截至2022年12月31日的財政年度內,與2021年同期相比有所下降,主要是由於年內包裝材料價格相對穩定,導致包裝費用下降。

 

一般費用和管理費用

 

一般及行政費用主要包括會計及行政支援人員及行政人員的員工成本、折舊、辦公室及保險費、機動車輛及交通費、印花税及其他税項、公用事業費用、辦公室租金及管理費、法律及專業費用及核數師薪酬及其他費用。

 

在所示年度內,公司的主要一般和行政費用包括以下項目:

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2022   2023   2023   變化   變化 
   港幣‘000元   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元   港幣‘000元   (%) 
工作人員費用,包括董事薪酬   10,358    8,572    10,252    1,313    1,680    19.6%
折舊   1,616    1,691    2,170    278    479    28.3%
辦公室和保險費   1,420    1,484    1,569    201    85    5.7%
機動車輛及交通費用   740    458    861    110    403    88.0%
印花税及其他税項   405    534    419    54    (115)   (21.6)%
公用事業費用   507    467    476    61    9    1.8%
法律及專業費用及核數師酬金   185    4,729    2,870    367    (1,859)   (39.3)%
其他   1,652    1,304    1,918    245    614    47.1%
總計   16,883    19,239    20,535    2,629    1,296    6.7%

 

 61 
 

 

一般及行政開支增加130萬港元,由截至2022年12月31日的財政年度的1,920萬港元增至截至2023年12月31日的財政年度的2,050萬港元 (260萬美元)。這一增長主要是由於在截至2023年12月31日的財政年度內,中國和香港的旅行限制逐步取消,導致員工成本和機動車輛費用和差旅費用增加。

 

一般及行政開支增加240萬港元,由截至2021年12月31日的財政年度的1,690萬港元增至截至2022年12月31日的財政年度的1,920萬港元 (250萬美元)。這一增長主要是由於我們的公開發行增加了專業費用 。

 

營業收入 (虧損)

 

營運虧損由截至2022年12月31日的財政年度的250萬港元減少至2023年12月31日止財政年度的40萬港元,減少210萬港元。於截至2023年12月31日的財政年度內,營運的財務表現有所改善,主要是由於截至2023年12月31日的財政年度毛利增加340萬港元及一般及行政開支減少130萬港元的綜合影響。

 

營運收入由截至2021年12月31日的財政年度的330萬港元減少至截至2022年12月31日的財政年度的250萬港元,減少580萬港元。營運業績下降主要是由於截至2022年12月31日止財政年度毛利減少440萬港元及一般及行政開支增加140萬港元的綜合影響。

 

其他 收入(費用),淨額

 

其他收入(費用)的主要組成部分是匯兑損益、處置財產、廠房和設備的收益、雜項收入、政府撥款和銀行利息收入。在截至2023年12月31日的財政年度,淨收入為80萬港元(10萬美元),較2022年同期的1300萬港元減少了1220萬港元。減少的主要原因是在截至2023年12月31日的財政年度內確認的物業、廠房和設備的處置收益減少。

 

截至2022年12月31日的財年,公司淨收入為港幣1300萬元(合170萬美元),較2021年同期的港幣190萬元增加1,110萬元。該增長主要是由於於截至2022年12月31日的財政年度內出售物業、廠房及設備錄得收益1,250萬港元所致。該收益主要由於於二零二二年十二月以港幣13,880,000元將香港辦事處出售予Mr.Li健成。2021年同期,僅確認處置財產、廠房和設備的微薄收益。

 

利息 費用

 

在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的財政年度,利息支出保持相對穩定,分別為170萬港元(0.2美元)、160萬港元和160萬港元。在截至2023年12月31日的財政年度內增加的主要原因是本財政年度內本集團債務的平均利息增加。

 

税前收入 (虧損)

 

由於上述原因,本公司於截至2023年12月31日止財政年度錄得税前虧損港幣130萬元(合20萬美元),較截至2022年12月31日止財政年度的港幣900萬元減少1,030萬港元。減少的主要原因是 在截至2023年12月31日的財政年度內確認的物業、廠房和設備處置收益減少。本公司於截至2022年12月31日止年度錄得税前收益為港幣900萬元(120萬美元),較截至2021年12月31日止年度的港幣360萬元增加540萬港元。

 

 62 
 

 

收入 税費

 

截至2023年12月31日的財政年度,所得税支出為港幣10萬元(合17,000美元),較截至2022年12月31日的財年港幣30萬元減少20萬港元。減少的主要原因是在截至2023年12月31日的財年中,運營產生的應税收入減少。

 

在截至2022年12月31日的財政年度,所得税支出為港幣30萬元(合40,000美元),較截至2021年12月31日的財年的港幣280萬元減少250萬港元。減少主要是由於出售物業、廠房及設備的非應課税收益增加1,240萬港元,以及於截至2022年12月31日止年度的營運收入減少所致。

 

淨收入

 

淨收益由截至2022年12月31日止年度的淨收益860萬港元減少至截至2023年12月31日止財政年度的淨虧損150萬港元(20萬美元),減少1,010萬港元。截至2023年12月31日止年度的淨收益減少主要是由於上述原因的累積影響。

 

淨收益由截至2021年12月31日止年度的80萬港元增至截至2022年12月31日止年度的860萬港元(110萬美元),增幅為780萬港元。截至2022年12月31日止年度的淨收入改善主要歸因於 上述原因的累積影響。

 

流動性 與資本資源

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度

 

公司通過AIL、FIL和FPPF業務產生的現金為其日常運營和業務發展提供資金。截至2023年、2023年和2022年12月31日,其現金餘額分別為4630萬港元(590萬美元)和1390萬港元。

 

下表概述了所示期間的現金流:

 

   截至12月31日止年度, 
   2022   2023   2023 
   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
經營活動提供的淨現金   5,695    9,728    1,244 
用於投資活動的現金淨額   (554)   (284)   (36)
用於融資活動的現金淨額   5,034    23,299    2,983 

 

經營活動提供的現金 :

 

於截至2023年12月31日止財政年度,經營活動提供的現金淨額為港幣970萬元(合120萬美元),主要是經非現金項目及經營活動變動調整後淨虧損港幣150萬元(合20萬美元)所致。非現金項目的調整 包括物業及設備折舊港幣50萬元(65,000美元)、使用權資產攤銷 港幣540萬元(美元)及租賃負債利息港幣30萬元(美元)。經營活動的變動主要包括應收賬款增加510萬港元(60萬美元)、其他應付賬款及應計負債增加140萬港元(20萬美元)、存貨減少140萬港元(20萬美元)、預付開支及其他流動資產減少250萬港元(30萬美元),並因應收賬款增加80萬港元(10萬美元)及租賃付款630萬港元(80萬美元)而部分抵銷。

 

於截至2022年12月31日止財政年度,經營活動提供的現金淨額為570萬港元(70萬美元),主要是經非現金項目及經營活動變動調整後的淨收益870萬港元(110萬美元)的結果。非現金項目的調整 包括物業及設備折舊港幣七百萬元(90,000美元)、使用權資產攤銷 港幣四百九十萬元(美元)、租賃負債利息港幣五百萬元(六十,000美元)及出售物業、廠房及設備的收益港幣一千二百五十萬元(美元)。經營活動的變化主要包括應收賬款減少1,020萬港元(1,300,000美元),其他應付賬款及應計負債增加3,000,000港元(34,000美元),存貨減少4,200,000港元(5,000,000美元),但由預付開支及其他流動資產減少3,000,000港元(4,000,000美元)、應付賬款減少2,300,000港元(3,000,000美元)及租賃付款6,000,000港元(8,000,000美元)部分抵銷。

 

 63 
 

 

用於投資活動的現金 :

 

在截至2023年12月31日的財政年度,用於投資活動的現金淨額為港幣30萬元(36,000美元),用於購買物業、廠房和設備。

 

在截至2022年12月31日的財政年度,用於投資活動的現金淨額為港幣60萬元(71,000美元),用於購買物業、廠房和設備。

 

用於融資活動的現金 :

 

於截至2023年12月31日止財政年度,來自融資活動的現金淨額為港幣2,330萬元(合300萬美元),主要由於發行普通股所得款項為港幣2,600萬元(合330萬美元),並由向關聯方墊付的港幣270萬元(合30萬美元)部分抵銷。

 

於截至2022年12月31日的財政年度,來自融資活動的現金淨額為港幣500萬元(合60萬美元),為關聯方預支款項。

 

下表列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的營運資金摘要:

 

   截至12月31日, 
   2022   2023   2023 
   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
流動資產   71,321    97,933    12,538 
流動負債   41,340    43,004    5,507 
營運資本   29,981    54,929    7,031 

 

截至2023年12月31日的流動資產為9,790萬港元(1,250萬美元)。在這筆結餘中,本公司擁有現金4,630萬港元(6,000,000美元),其中約3,930萬港元以港元計價,約2,600,000港元以美元計價,約4,400,000港元以人民幣計價。流動資產結餘主要包括應收賬款淨額3,150萬港元(400萬美元)、預付開支及其他流動資產600萬港元(80萬美元)及存貨1,410萬港元 (180萬美元)。

 

截至2023年12月31日的流動負債為港幣4,300萬元(550萬美元)。該金額包括應付賬款1,850萬港元(Br)(2,400,000美元)、其他應付及應計負債7,000,000港元(9,000,000美元)、應付關聯方2,400,000港元(3,000,000美元)、租賃負債流動部分4,100,000港元(5,000,000美元)及銀行貸款1,100,000,000港元(140,000美元)。

 

截至2022年12月31日的流動資產為7130萬港元。在這筆結餘中,本公司擁有現金1,390萬港元,其中約560萬港元以港元計值,約830萬港元以人民幣計值。流動資產結餘 主要包括應收賬款淨額港幣3,290萬元、預付開支及其他流動資產港幣680萬元、存貨 港幣1,590萬元及遞延IPO成本港幣190萬元。

 

 64 
 

 

截至2022年12月31日的流動負債為港幣4,130萬元。該金額包括應付賬款港幣1,380萬元、其他應付賬款及應計負債港幣5,800,000元、應付關聯方港幣5,100,000元、租賃負債流動部分港幣5,600,000元及銀行貸款1,100,000港元。

 

表外安排 表內安排

 

截至2023年12月31日,本公司並無任何表外安排,包括會影響其流動資金、資本資源、市場風險支持及信用風險支持或其他利益的安排。

 

未來 融資

 

公司可能會出售其普通股,為其業務增長提供資金。增發股份將導致現有股東的股權被稀釋。不能保證公司將出售其股權證券或安排債務或其他融資,以在必要時為其增長提供資金,或者如果公司能夠做到這一點,也不能保證現有股東 不會被大幅稀釋。

 

關鍵會計政策、判斷和估計

 

演示基礎

 

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“USGAAP”)編制。因此,這些報表應與公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的會計年度的財務報表及其附註一併閲讀。

 

合併原則

 

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有公司間交易,如有,以及長期投資子公司和註冊實收資本的應付餘額,已在合併後註銷。

 

業務 合併和非控股權益

 

公司按照會計準則彙編(“ASC”)805“企業合併”採用會計收購法對其企業合併進行會計核算。收購成本按收購日期、轉讓給賣方的資產的公允價值、本公司產生的負債和本公司發行的股權工具的公允價值的總和計量。 直接應佔收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可確認資產及假設的負債分別按其於收購日期的公允價值計量,不論任何非控股權益的程度。 超出(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值超過(Ii)被收購方可識別淨資產的收購日期金額記為商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的收購日期金額,差額 將直接在綜合收益表中確認。在最長為自收購之日起計一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產及承擔負債的調整及相應的商譽抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以較早者為準),任何進一步調整均記入綜合收益表。

 

對於本公司的非全資子公司,確認非控股權益以反映非直接或間接歸屬於本公司的權益部分。

 

 65 
 

 

使用估計和假設的

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,即 影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和費用的報告金額。反映於本公司綜合財務報表的重大會計估計包括物業及設備的使用年限、估計租賃利率、長期資產減值、壞賬準備、或有負債準備、收入確認、遞延税項及不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。

 

收入 確認

 

公司選擇採用會計準則編碼(ASC)主題606,與客户的合同收入(ASC 606),自2019年10月1日起生效 。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合財務報表在ASC 606項下列報。指導意見的核心原則是,實體應確認收入 ,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體期望 有權以這些貨物或服務換取的對價。該公司的收入來自生產和銷售優質的個人護理電器(主要是直髮器、捲髮器、修剪器等電動髮型產品)。和玩具 產品。此履約義務在某個時間點得到履行,並在將貨物控制權移交給客户時在收入中確認 。銀行的利息收入在收到時確認。

 

收入成本

 

收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本和工廠管理費用。

 

價值 增值税

 

香港業務不繳納增值税。就中國業務而言,中國出口收入無需繳納增值税。增值税 購買材料按17%收取,其中13%可退還。收入按扣除適用增值税後的淨額列示。

 

所得税 税

 

公司依照有關税務機關的法律進行所得税核算。税費是基於對不可評估或不允許的項目進行調整後的財政年度的 結果。按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算。

 

遞延 税項按資產負債法就綜合財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產 確認的範圍是,可能會有應税利潤可用於抵扣可扣除的臨時差異 。遞延税金是使用預期適用於資產變現或清償負債期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,但與直接計入權益的項目有關的項目除外,在這種情況下,遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減值計提。 當期所得税是根據有關税務機關的法律撥備的。

 

不確定的税務狀況只有在税務審查中“更有可能”維持的情況下才被確認為福利。 税務審查被推定為税務審查。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位, 不會記錄任何税收優惠。在發生的期間內,與少繳所得税有關的罰款和利息不被歸類為所得税費用 。

 

最近 會計聲明

 

見 綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中對最近會計聲明的討論。

 

 66 
 

 

第 項6.董事、高級管理人員和關鍵員工

 

我們的董事會是我們公司的主要決策機構,為我們運營子公司的業務管理和運營制定基本的業務戰略和政策,並監督其執行。

 

我們的董事會目前由五名董事組成,其中包括兩名執行董事和三名獨立非執行董事。 下表列出了我們董事、高管和高級管理/關鍵人員的姓名、年齡和頭銜:

 

名字   年齡   標題
         
高管 主管:        
         
Li{br]蕭倫   49   董事長、董事首席執行官兼首席執行官
Li 健成   72   高管 董事
傅偉業(Freddy)   52   首席財務官
         
獨立 非執行董事:        
         
賴 金燕(安東尼)   51   獨立非執行董事
童清浩(Tony)   53   獨立非執行董事

Wong 小強(索尼)

德榮 孟

 

48

49

 

獨立非執行董事

獨立非執行董事兼董事聯席主席

 

任何該等董事或主管人員與任何其他人士之間並無安排或諒解,據此,董事或主管人員 獲選為董事或主管人員。我們的董事每年選舉一次,直到他們的繼任者上任 或直到他們去世、辭職或被免職。執行官員的工作由董事會決定。

 

高管 主管:

 

Li先生(以下簡稱Li)自2022年9月30日起擔任FHL董事長、董事執行總裁兼首席執行官。自1998年9月以來,他一直擔任FIL的董事,自2021年6月以來,他一直擔任AIL的董事。他在FIL擁有20多年的營銷、管理和運營經驗。艾倫·Li先生於1994年9月至1996年12月就讀於加拿大不列顛哥倫比亞省西蒙·弗雷澤大學應用科學系。Li先生是集團創始人Mr.Li的兒子。

 

Li先生(“Mr.Li”)自2022年9月30日起擔任FHL董事首席執行官。Mr.Li於1993年6月創立了菲林,從那時起一直擔任董事的職務。Mr.Li自1993年10月起擔任愛樂基金會法定代表人,2005年11月起擔任愛樂董事首席執行官。Mr.Li於1996年6月獲得機械工程師證書,1974年在香港摩理臣山工業學院獲得工場教師培訓證書。

 

傅偉業先生(Freddy)自2022年12月6日起擔任FHL首席財務官。自2011年12月以來,他一直擔任The Well Leatherware ManuFactory Ltd.的財務總監。他於2000-2002年間就讀於英國博爾頓大學,在那裏他獲得了會計學文學學士學位。傅先生是英國國際會計協會、澳大利亞公共會計師協會和金融會計師協會的會員。

 

獨立非執行董事

 

黎敬賢先生(黃炳良)獲委任為董事獨立董事,於首次公開招股結束後生效。自2021年10月起,Mr.Lai 自2021年10月起擔任安永企業財務有限公司董事。2019年4月至2021年5月,他擔任長江企業融資(香港)有限公司董事 董事;2013年1月至2019年2月,他擔任董事國際有限公司董事總經理;1994年至1996年,Mr.Lai就讀於澳大利亞邦德大學,獲得商學學士學位。

 

 67 
 

 

童清和先生(Tony)獲委任為董事獨立董事,於首次公開招股結束後生效。唐先生自2015年7月起擔任NBC香港招商有限公司的採購專家。他於1993年至1996年就讀於加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞大學,在那裏他獲得了經濟學學士學位。

 

Wong先生(索尼)獲委任為董事獨立董事,於首次公開招股結束後生效。Wong先生自2021年5月起擔任海洋資產管理香港有限公司的負責人及風險經理。2019年10月至2021年3月,Wong先生擔任博信佳緣有限公司負責人兼董事高管;2017年10月至2019年9月,擔任ZQ Capital HK Ltd.高級副總裁兼負責人。1994年至2000年,Wong先生就讀於加拿大温哥華西蒙·弗雷澤大學,1998年獲得工商管理學士學位,2000年獲得工商管理碩士學位。Wong先生於2004年10月獲得特拉華州會計委員會註冊會計師資格,並於2003年8月成為投資管理與研究協會的特許金融分析師。

 

孟德榮先生被任命為董事的聯席主席和獨立董事,自2024年1月1日起生效。自2019年4月起,總裁先生擔任深圳市地久(深圳)供應鏈集團有限公司執行總裁,致力於從傳統銷售渠道到以農產品為重點的電子商務平臺供應鏈物流的開發、實施和管理。 從2017年6月至2019年3月,他擔任深圳市永恆亞洲供應鏈有限公司業務發展部首席執行官。 孟先生於1996年7月獲得鹽城理工學院經濟學與管理學學士學位。

 

關鍵 人員/顧問

 

我們的 高級管理層包括以下人員:

 

趙一鍾先生(Gary)(“趙先生”)自2021年4月起擔任AIL的市場顧問,並於2005年11月至2021年3月期間擔任AIL的董事。趙先生於1999年獲香港大學工業工程學士學位,並於2003年獲香港理工大學制造工程碩士學位。

 

董事會委員會

 

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會,每個委員會都將根據我們董事會通過的章程運作,該章程將於本招股説明書所屬的 註冊聲明生效時生效。董事會亦可不時成立其他委員會,協助本公司及董事會。在註冊説明書生效後(本招股説明書是其中的一部分),我們所有委員會的組成和運作將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規則 和條例的所有適用要求。當我們在納斯達克上上市後,每個委員會的章程將在我們的網站http://www 上查閲Http://www.fenbo.com。對我們網站地址的引用並不構成通過引用合併我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息,您不應將其視為本年度報告的一部分。

 

審計委員會

 

本公司的獨立非執行董事Wong 蕭強(索尼)湯正和(Tony)及黎敬仁(Anthony)將擔任審核委員會的 成員,該委員會將由Wong肖強(索尼)擔任主席。我們的董事會已確定,根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則,每一家公司都是審計委員會成員 ,且各自都具有足夠的財務和審計方面的知識,可以在審計委員會任職。本公司董事會已指定Wong先生(索尼)為“美國證券交易委員會”適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括:

 

任命、批准我們獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性;

 

 68 
 

 

預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務,以及此類服務的條款。
與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃 ;
審查 並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表 和相關披露,以及我們使用的關鍵會計政策和做法;
協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分;
制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序;根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論,建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 20-F年度報告中;
監督我們財務報表的完整性,以及我們遵守與財務報表和會計事項有關的法律和法規要求的情況。
準備 美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告,該報告應包括在我們的年度委託書中;

審查 所有相關人員交易是否存在潛在的利益衝突,並批准所有此類交易;

作為公司整體風險管理計劃的一部分,持續對潛在的網絡安全風險進行分析和審查。
審核 收入發佈。

 

審核 委員會章程。2024年4月16日,本公司董事會批准了對《審計委員會章程》(以下簡稱《審計委員會章程》)的修訂。根據該決議,委員會通過了一項網絡安全政策(“網絡安全政策”) ,並進一步批准審計委員會將擁有執行網絡安全政策的全部權力。審計委員會章程授權審計委員會成員持續分析和審查任何潛在的網絡安全風險,作為公司整體風險管理計劃的一部分,並創建一個網絡復興組織,這將有助於公司的價值保值。審計委員會章程進一步賦予審計委員會成員權力和責任:(I)瞭解網絡風險的經濟驅動因素和影響,包括對我們公司的財務影響;(Ii)通過將網絡風險分析整合到重大業務決策中,使網絡風險管理政策符合我們的業務需求;(Iii)確保我們的組織結構支持網絡安全目標;以及(Iv)將網絡安全專業知識 納入董事會治理。

 

有關我們的網絡安全政策的更多信息,請參閲截至2023年12月31日的本年度20-F年報中的附件16J。

 

薪酬委員會

 

本公司的獨立非執行董事黎敬仁(李嘉欣)、Wong肖強(索尼)及湯正和(Tony)將擔任薪酬委員會的 成員,該委員會將由黎敬仁(安東尼)擔任主席。本公司董事會認定,該等 成員均符合納斯達克證券市場上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會的職責包括:

 

根據我們公司的公司目標和目標,評估我們首席執行官的業績: (I)向董事會建議首席執行官的現金薪酬,以及(Ii)審查和批准股權計劃下對首席執行官的撥款和獎勵;

 

 69 
 

 

審核並向董事會建議我們其他高管的現金薪酬;
回顧 並建立我們的整體管理薪酬、理念和政策;
監督和管理我們的薪酬和類似計劃;
審查 並批准留任或終止任何諮詢公司或外部顧問以協助評估薪酬 事宜,並根據適用的納斯達克規則中確定的獨立標準評估潛在和現有的薪酬顧問。
保留 並批准任何薪酬顧問的薪酬;
審查並批准我們授予股權獎勵的政策和程序;

審核 並向董事會建議我們董事的薪酬;

審查和確定在重報公司任何會計年度的財務報表時,是否有必要追回以前支付給公司高管和董事的某些激勵性薪酬。
如果需要,按美國證券交易委員會規則的要求準備薪酬委員會報告。

 

薪酬 委員會章程。2024年4月16日,我們的董事會批准了對薪酬委員會章程的修正案 (《薪酬委員會章程》)。據此,委員會通過了賠償追回政策(“賠償追回政策”),並進一步核準賠償委員會將擁有執行賠償追回政策的完全權力。《賠償委員會章程》授權賠償委員會成員履行與賠償追回政策有關的職責和責任。在重述公司財務報表的情況下,薪酬委員會有權和有權:(I)確定在績效期間的任何時間為激勵性薪酬服務的高管;(Ii)確定相關的追償期限;(Iii)確定必須遵守公司薪酬追回政策的激勵性薪酬金額,並制定追回程序;(Iv)保存上述確定的文件;以及(V)根據聯邦證券法準備並提交與賠償追回政策有關的所有披露,包括適用的證券和委員會備案文件所要求的披露。

 

有關本公司追討薪酬政策的其他資料,請參閲截至2023年12月31日止年度的本年報表格 20-F中的附件97.1。

 

提名委員會

 

獨立非執行董事童正和(Tony)、Wong肖強(索尼)及黎敬仁(黃炳良)將出任提名委員會成員,提名委員會將由童正和(Tony)擔任主席。我們的董事會決定, 提名委員會的每位成員都是適用的納斯達克規則中所定義的“獨立”成員。提名委員會的職責 包括:

 

制定並向董事會推薦董事會和委員會成員的標準;
建立確定和評估董事候選人的程序,包括股東推薦的候選人;以及
審查 董事會的組成,以確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成 以向我們提供建議。

 

雖然我們沒有關於董事會多樣性的正式政策,但我們的提名委員會和董事會將考慮與被提名人的資格和背景有關的廣泛因素 ,其中可能包括多樣性(不限於種族、性別或國籍 原籍)。我們提名委員會和董事會在選擇董事會成員時的首要任務是確定將通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進我們股東利益的人員。

 

 70 
 

 

國外 私人發行商狀態

 

納斯達克上市規則在公司治理要求中包括了某些便利措施,允許像我們這樣的外國私人發行人遵循“母國”公司治理做法,而不是採用納斯達克市場其他方面適用的公司治理標準 。此類例外的適用要求我們披露我們沒有遵循的每個納斯達克市場公司治理標準,並描述我們確實遵循的開曼羣島公司治理實踐,以代替相關的納斯達克市場公司治理標準 。然而,我們目前遵循以下列出的納斯達克市場公司治理標準,但獨立董事定期安排僅有獨立董事出席的會議除外:

 

《董事市場上市規則》第5605(B)(1)節規定的納斯達克多數獨立上市要求;
   
納斯達克市場上市規則第5605(D)節規定,薪酬委員會由受薪酬委員會章程管轄的獨立 董事組成,負責監督高管薪酬;
   
《納斯達克市場上市規則》第5605(E)節規定,董事的被提名人必須由獨立董事過半數或由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦 ;
   
納斯達克市場上市規則第5635節規定的股東批准要求;以及
   
納斯達克市場上市規則第5605(B)(2)節規定,獨立董事定期安排僅有獨立董事出席的會議。

 

行為準則和道德準則

 

作為本年度報告的 ,我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。在本招股説明書所屬的註冊聲明生效後,該代碼的最新副本將在我們網站的公司治理部分張貼,網址為http://www.eglhkg.com.我們 網站上的信息被視為不包含在本招股説明書中或作為本招股説明書的一部分。我們打算在適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則要求的範圍內,在我們的網站上披露對道德準則的任何修訂,以及對我們的董事、高管和高級財務主管的道德準則或行為準則的任何豁免。

 

董事和高級管理/執行人員的薪酬

 

我們的董事和高級管理人員以工資、津貼、獎金和其他實物福利的形式獲得薪酬,包括我們對養老金計劃的貢獻。我們的薪酬委員會根據董事和高級管理人員的資歷、職位和資歷確定他們的薪酬。

 

儘管有以下補償表:(I)在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度內,沒有向我們的董事或五名薪酬最高的個人支付報酬,以鼓勵他們加入我們的集團;(Ii)在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度內,我們的董事或前董事或薪酬最高的五名個人沒有因失去我們集團任何成員的董事職位或與管理我們集團任何成員的事務有關的任何其他職位而失去任何報酬,也沒有收到任何補償;及(Iii)在同一期間,我們的董事並無 放棄任何酬金。儘管有下面的補償表,任何人都沒有以現金、股票或其他方式向董事支付任何費用,以誘使他成為董事或使他有資格成為董事,或以其他方式獲得他為推廣或組建我們而提供的服務 。

 

下表彙總了我們的董事、高管和主要員工在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中獲得的所有薪酬。

 

 71 
 

 

彙總表 薪酬表

 

   已支付的補償 
名稱和主要職位    

薪金

(港幣‘000)

  

獎金

(港幣‘000)

  

其他

薪酬 (4)
(HK ' 000)

 
Li,首席執行官蕭倫,   2021    1,040        18 
主席兼執行董事 (1)   2022    1,040        18 
    2023    1,063    300    18 
                     
Li健成,   2021    1,080         
高管董事(2)   2022    1,080         
    2023    1,658         
                     
傅偉業(Freddy),   2021             
首席財務官(3)   2022             
    2023    23         
                     
黎敬仁(Anthony),   2021             
獨立非執行董事 (4)   2022             
    2023    20         
                     
童清浩(Tony),   2021             
獨立非執行董事 (4)   2022             
    2023    20         
                     
Wong小強(索尼),   2021             
獨立非執行董事 (4)   2022             
    2023    20         

 

(1) 截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,Li蕭倫的補償由FIL全資附屬公司FIL支付,而截至2023年12月31日止年度則由FIL及FHL共同支付。

 

(2) 截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,對Li健成的補償由FHL的全資附屬公司FIL及AIL支付,而截至2023年12月31日止年度則由FIL、AIL及FHL共同支付。

 

(3) 傅偉業(Freddy)於2022年12月6日被任命為FHL首席財務官。

 

(4) 黎敬仁(黃炳良)、湯正和(Tony)及Wong兆強(新力)獲委任為獨立非執行董事,於首次公開招股結束後生效 。

 

(5) 其他補償包括銷售佣金、津貼和任何僱主繳納的社會保障。

 

 72 
 

 

薪酬 回收政策

 

根據《納斯達克上市規則》上市標準、《交易所法》第10D條和《交易所法》第10D-1條的要求,董事會薪酬委員會於2023年12月1日通過了追回薪酬政策,也稱為追回薪酬政策(以下簡稱《追回薪酬政策》),自2023年12月1日起生效。薪酬追回政策要求本公司追回該高級管理人員所收取的獎勵薪酬的增量部分,該部分超出瞭如果其獎勵薪酬是根據重述財務報表確定的話應獲得的金額。此類需要重述財務報表的事件將是由於本公司重大不遵守證券法下的任何財務報告要求,包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述,或者如果錯誤在本期內更正或在本期未更正,將導致重大錯報。

 

有關本公司追討補償政策的其他資料,請參閲本公司截至2023年12月31日止年度的表格20-F的年報中的附件97.1。

 

強制性 公積金

 

強制性公積金(“強積金”)是為香港居民退休而設的強制性儲蓄計劃(退休金) 。大部分僱員及其僱主須按月向獲批准的私營機構所提供的強制性公積金計劃供款,並按其薪金及受僱年期供款。強制性公積金計劃條例於一九九五年七月二十七日製定後,強制性公積金計劃於二零零零年十二月開始實施。強積金計劃管理局(積金局) 負責監管強積金計劃的提供-為計劃註冊,並確保核準受託人審慎管理計劃 ,確保計劃符合有關規定,包括視察、審計和調查。

 

強積金制度對所有僱傭合約為60天或以上的香港僱員是強制性的,亦適用於自僱人士 。在強積金制度下,僱主有責任選擇計劃(法例界定了三種計劃): (I)集成信託計劃;(Ii)僱主贊助計劃;或(Iii)行業計劃。該計劃的運作原則是將全額資金 固定繳款轉入私人管理的計劃基金,該基金由僱主和僱員以信託形式進行管理,將基金資產與基金經理的資產分開。投資決策被委託給私營部門的受託人。

 

我們在香港的營運子公司FIL與一家大型國際保險公司實施強積金計劃,為員工提供退休福利 。所有永久全職僱員均有資格加入強積金。強積金的合資格僱員和僱主對強積金的供款均為合資格僱員月薪的5%,每月最高強制性供款為港幣1,500元(192美元)。

 

根據中國相關法規,本集團須按當地社會保障局所釐定的僱員 標準薪金基數,向由 當地社會保障局組織的固定供款退休計劃供款予每名僱員,供款金額為該僱員在中國的退休福利。

 

強積金的供款於到期時確認為僱員福利開支,並記入綜合損益表 。截至2023年、2023年及2022年12月31日止財政年度,我們於香港的營運附屬公司的強積金供款總額分別約為港幣61,000元及港幣79,000元。FIL沒有其他義務 支付員工的退休福利。

 

 73 
 

 

董事協議

 

本公司每位董事 已與本公司訂立一份董事協議,日期自其提交予美國證券交易委員會的註冊聲明的生效日期 ,即2023年11月27日(“生效日期”)起生效。我們新任命的董事孟德榮先生 於2024年4月16日簽署了董事協議。每個此類董事協議的條款和條件在所有實質性方面都是相似的。每項董事協議的初始期限為一年,並將一直持續到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。每一董事將可在每年的年度股東大會上連任 ,連任後,其董事協議的條款和規定將繼續完全有效。董事的任何協議可由董事或由持有本公司超過50%已發行及已發行普通股並有權投票表決的股東為此目的而明確召開的大會上終止。

 

根據董事協議,我們每位董事的初始年薪如下:

 

黎敬仁(安東尼)  美元30,000 
童清浩(Tony)  美元30,000 
Wong小強(索尼)  美元30,000 
德榮 孟  美元12,000 

 

除上文所披露的 外,本公司並無任何董事與本公司或本公司任何附屬公司訂立服務協議,而 在終止僱傭合約時提供福利。

 

僱傭 信函

 

於2022年12月6日,FGH與Mr.Li蕭倫訂立書面協議,據此,根據下列條款及規定,Mr.Li將出任本公司董事長、首席執行官及首席執行官:(I)於首次公開招股結束時開始,每月末應支付的月薪3,000美元;(Ii)薪酬委員會及/或董事會於財政年度結束時釐定的酌情績效獎金;以及(Ii)任何一方均有權向另一方發出不少於六個月的書面通知,終止本協議。

 

2022年12月6日,FGH與Mr.Li健成訂立書面協議,根據以下條款及規定,Mr.Li健成將擔任本公司董事執行 :(I)於首次公開招股結束時開始,每月支付3,000美元月薪3,000美元;及(Ii)薪酬 委員會及/或董事會於財政年度末釐定的酌情績效獎金;及(Ii)任何一方均有權在不少於六個月前以書面通知另一方終止本協議。

 

於2022年12月6日,FGH與付偉業(Freddy)先生訂立聘用協議,根據下列條款及規定,付偉業先生被指定為本公司首席財務官:(I)自2022年12月6日至首次公開招股結束之日(“首期”)的固定起薪3,000美元;(Ii)於初始 期間後,按薪酬委員會及/或董事會釐定的調整,支付月薪3,000美元。 每月月底支付;(Iii)薪酬委員會及/或董事會於財政年度結束時釐定的酌情績效獎金,及(Iv)任何一方均有權向另一方發出不少於 個月的書面通知,終止協議。

 

賠償協議

 

我們 已經與我們每一位董事和高管簽訂了賠償協議,包括我們新任命的董事, 孟德榮先生。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或本公司高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用 。

 

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。

 

 74 
 

 

員工

 

下表列出了截至2023年12月31日我們的員工按職能和地理位置細分的情況:

 

功能  香港   中國   總計 
   郵件   文件   最大功率因數     
管理   -    3    1    4 
銷售和市場營銷   1    1    5    7 
操作   -    2    236    238 
貨倉   -    -    12    12 
會計與行政   -    2    8    10 
                     
總計   1    8    262    271 

 

招聘 和薪酬

 

我們的運營子公司的成功高度依賴於其員工。我們的運營子公司招聘員工時會考慮他們的行業經驗和人際交往能力。我們的運營子公司通過內部招聘或通過在線廣告或推薦從公開市場招聘員工。我們的運營子公司努力提供有競爭力的工資和福利。我們的運營子公司每年都會對員工的表現進行審查,以確定獎金水平、工資調整和員工晉升。

 

培訓

 

我們的運營子公司為員工提供內部和外部培訓,以增強他們在個人護理電器行業 的技能和知識。我們工廠員工的定期培訓包括(一)新員工入職培訓;(二)晉升後培訓;(三)一般年度培訓。我們相信培訓將幫助我們的員工提高他們的工作表現,這最終將提高他們對公司的忠誠度。因此,公司針對工作需求和要求制定了一系列培訓計劃,並根據他們的角色和職責進行了量身定做。大部分培訓是由我們的內部員工進行的,但如果為確保培訓的有效性,還會聘請外部專業人員進行培訓 。

 

勞工 工會、勞工和安全事件

 

我們的運營子公司沒有為香港或中國大陸的員工建立工會。我們的運營子公司努力與員工保持良好的關係,併為他們提供安全的工作環境。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至本招股説明書之日,我們的運營子公司沒有經歷任何形式的員工勞工行動或任何導致運營嚴重中斷或 對我們運營子公司提出索賠的安全生產相關事件。

 

福利 或強制性繳費

 

在香港,我們的營運附屬公司根據強制性 公積金計劃條例(香港法例第485章),為所有有資格參加該計劃的香港僱員提供固定供款強制性公積金退休福利計劃。根據中國相關法律及法規,我們的營運附屬公司須參與社會福利計劃,該計劃為我們營運附屬公司在中國的僱員提供退休金保險、醫療保險、工傷保險、生育保險及失業保險,以及住房公積金的保障範圍。

 

 75 
 

 

第 項7.大股東和關聯交易

 

以下提供的有關我們有表決權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提供的,並不一定代表出於任何其他目的的所有權。根據這些規則,如果某人擁有或分享投票或指示表決證券的權力或處置證券的權力或指示處置證券的權力,則該人被視為證券的“受益所有人”。任何人被視為實益擁有該人有權在六十(60)天內通過轉換或行使任何可轉換證券、 認股權證、期權或其他權利獲得單獨或共享投票權或投資權的任何證券。超過一(1)人可被視為同一證券的實益擁有人。任何人在特定日期的受益所有權百分比 的計算方法為:該 個人實益擁有的股份數量(包括該個人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以截至該日期的已發行股份數量之和,再加上該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量。因此,用於計算此類百分比的分母對於每個受益所有人來説可能是不同的。除非另有説明,並根據適用的社區財產法,我們相信 以下所列股份的實益擁有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。除以下另有註明外,表內所列人士的地址均為香港九龍觀塘巧明街95號環球科技中心19樓J室。

 

截至本年度報告發布之日,下表列出了有關本公司股本實益所有權的信息:

 

我們所知的實益擁有我們5%以上股份的每個 個人或關聯人集團;
我們任命的每一位執行官員;
我們每一位董事;以及
作為一個整體,我們所有的現任高管、董事。

 

實益擁有人姓名或名稱 

普通股

實益擁有

   百分比
屬於班級(1)
 
指定執行官和董事以及董事提名人:          
李兆倫艾倫   0    0.00%
李健成 (2)    8,000,000    72.32%
傅偉業(弗雷迪)   0    0.00%
黎敬仁(安東尼)   0    0.00%
唐青嗨(託尼)   0    0.00%
Wong小強(索尼)   0    0.00%
孟德榮   0    0.00%
所有高管和董事作為一個羣體(6人)   8,000,000    72.32%
           
5%的股東:          
Luxury Max Investments Limited (2)   8,000,000    72.32%

 

(1) 基於已發行及已發行普通股11,062,500股,包括承銷商根據行使超額配售選擇權於2024年1月11日向其發行的62,500股普通股。
(2) 奢侈品 麥克斯投資有限公司由Li擁有Record 100%的股份,他也是我們的董事,也是其唯一的董事

 

相關的 方交易

 

相關的 方

 

我們 通過了審計委員會章程,該章程於2024年4月16日修訂,要求委員會持續審查所有關聯方 交易,所有此類交易均須經委員會批准。

 

 76 
 

 

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內,我們(包括運營子公司)與關聯方達成了以下交易:

 

銷售 /租用辦公室

 

2022年12月,FIL以13,880,000港元的代價將其香港總部及銷售辦事處出售給公司執行董事執行董事兼唯一股東Mr.Li。該辦事處於交易日期的賬面淨值為1,349,000港元,因此,出售該物業的一次過收益12,531,000港元已於本集團截至2022年12月31日止年度的損益表中確認。出售該物業所得收益被視為資本收益,並根據香港税務規則分類為免税收入。應收Mr.Li建城的代價13,880,000港元抵銷應付Li建城先生的款項及截至二零二二年十二月三十一日止年度的已宣派股息10,000,000港元。

 

出售該辦公室後,FIL將繼續佔用該辦公室,並與Mr.Li建城訂立租賃協議,從2023年1月1日開始租賃該辦公室,初步為期兩(2)年,月租金為港幣50,000元。由於租賃期 於年終日期(即2023年1月1日)後開始,併為日後事件的披露規定而保留,因此租賃 對本集團截至2022年12月31日止年度的財務報表並無任何影響,並已於截至2023年12月31日止年度的財務報表中入賬。

 

擔保

 

若干關聯方就本集團的銀行借款向本公司提供擔保。集團的銀行貸款包括 以下各項:

 

銀行名稱  貸款性質 

截至
十二月三十一日,

2020

  

截至
十二月三十一日,

2021

  

截至
12月30日,

2022

  

截至
十二月三十一日,

2023

 
      港幣‘000元   港幣‘000元   港幣‘000元   港幣‘000元 
中國銀行(香港)  循環貸款(1)     11,000    11,000    11,000    11,000 
中國銀行(香港)  定期貸款(2)     355    -    -    - 
中國銀行(香港)  銀行透支(3)     2,717    -    -    - 

 

(1) 這筆 貸款為循環貸款,最高可達港幣11,000,000元,利率為香港最優惠利率下限2.25釐,並以本公司位於香港的寫字樓、Li健成夫婦共同擁有的香港住宅物業及Li健成的個人擔保作為抵押。這筆貸款於2018年10月22日首次使用,每六個月展期一次。 本公司在其合併財務報表中將這筆貸款確認為短期銀行借款。對公司位於香港的辦公場所收取的保證金自2022年9月29日起解除。
   
(2) 這筆 貸款為一年期10,000,000港元定期貸款,利率為香港最優惠利率低2.25釐,以Li建誠及其配偶共同擁有的香港住宅物業作為抵押,並由Li建誠及趙一中作個人擔保。這筆定期貸款於2019年1月2日提取,並於2021年1月2日全額償還。本公司在其綜合財務報表中確認這筆貸款為 短期銀行借款。
   
(3) 該貸款為一筆最高達港幣5,000,000元的銀行透支,以香港最優惠利率計息,並以本公司位於香港的辦公地點、Li健成夫婦共同擁有的香港住宅物業及Li健成的個人擔保作為抵押。這筆銀行透支於2020年11月20日首次使用。於2020年12月31日,本公司動用港幣2,717,000元,其後於截至2021年12月31日止年度償還全部款項。本公司在合併財務報表中確認這筆銀行透支 為短期銀行借款。

 

與關聯方的交易 是在正常業務過程中進行的,價格和條款不低於向其他獨立第三方收取的費用和與其簽訂的合同 。

 

 77 
 

 

租契

 

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內,我們的運營子公司與關聯方就位於香港的董事小區簽訂了租賃協議如下:

 

前提 

與t的關係

他出租人

 

租賃

年度付款

告一段落
十二月三十一日,

2021
(港幣‘000元)

  

租賃

支付
年份

告一段落
2022年12月31日
(港幣‘000元)

  

租賃

支付
年份

告一段落
12月31日,

2023
(港幣‘000元)

 
董事季度  出租人是一家由李健成先生及其配偶擁有的公司   600    600    600 
香港辦事處  較小的是李健成先生   -    -    600 

 

關聯方交易乃參考可比住宅物業的市價按公平原則釐定。

 

相關的 方餘額

 

關聯方餘額包括以下內容:

 

名字  關係  自然界  分類  2021年12月31日   十二月三十一日,
2022
   十二月三十一日,
2023
 
            (港幣‘000元)   (港幣‘000元)   (港幣‘000元) 
李兆倫先生  執行主任  向董事進軍  關聯方應得的款項   20    -    - 
李建成先生  唯一股東兼執行董事  來自股東的預付款  應付關聯方的款項   4,213    2,855    151 
趙一忠先生  高級管理層  從高級管理層提拔  應付關聯方的款項   2,262    2,262    2,262 

 

上述金額為無抵押、無利息及按需償還。

 

專家和律師的興趣

 

不適用

 

法律訴訟

 

不適用

 

第 項8.財務信息

 

財務報表

 

我們的 合併財務報表載於第18項下。- “財務報表。”

 

 78 
 

 

第 項9.報價和列表

 

優惠 和列表詳情

 

我們的 普通股於2023年11月30日在納斯達克資本市場開始交易,代碼為“FEBO”。我們普通股的Custip編號 為G3413 G 102。

 

轉接 代理

 

公司普通股的轉讓代理和登記處為V Stock Transfer,LLC,18 Lafayette Place,Woodmere,New York 11598;電話:212-828-8436,免費電話:855- 9 VSTOCK;傳真:646-536-3179。

 

第 項10.其他信息

 

參股 資本

 

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司,我們的事務將受我們的組織備忘錄 和章程、公司法和開曼羣島普通法的管轄。

 

截至本年度報告之日,我們的法定股本為30,300美元,分為300,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和3,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

 

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們普通股的重大條款有關的某些重大條款的摘要。

 

普通股 股

 

一般信息

 

我們所有 已發行的普通股均已繳足且無需課税。代表普通股的股票以記名形式發行。非開曼羣島居民的股東可自由持有其普通股並投票。我們不能向不記名股票發行。

 

分紅

 

在公司法及本公司組織章程的規限下,本公司可在股東大會上宣佈以任何貨幣支付股息 ,但股息不得超過本公司董事會建議的數額。

 

除 任何股份所附權利或發行條款另有規定外:

 

(i) 所有 股息應按照支付股息的股份的實繳股款予以宣佈和支付,但為此目的,催繳前股份的任何實繳股款不得視為該股份的實繳股款;
   
(Ii) 所有股息應按照支付股息的 期間的任何部分(S)的股份實繳金額按比例分配和支付;以及
   
(Iii) 我們的 董事會可從應付給任何成員的任何股息或其他款項中扣除他因催繳、分期付款或其他原因而目前應支付給本公司的所有款項(如有)。

 

 79 
 

 

如果我們的董事會或公司在股東大會上決定支付或宣佈股息,我們的董事會 可以決議:

 

(Aa) 股息全部或部分以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付,但有權獲得此類股息的成員 將有權選擇以現金形式收取股息(或部分股息),以代替配發; 或
   
(Bb) 有權獲得該等股息的股東將有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份,以代替本公司董事會認為合適的全部或部分股息。

 

根據本公司董事會的建議,本公司可就本公司的任何一項特定股息通過普通決議案,決定可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付股息,而不向股東提供任何 選擇收取該等現金股息以代替配發的權利。

 

任何以現金支付給股票持有人的股息、紅利或其他款項可以通過郵寄支票或授權書的方式支付。每張該等支票或股息單須按收件人的指示付款,並須由持有人或聯名持有人承擔風險,由開出支票或股息單的銀行支付該支票或股息單即構成對本公司的有效清償。 兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產開出有效收據。

 

當本公司董事會或本公司在股東大會上議決派發或宣派股息時,本公司董事會可 進一步議決該股息全部或部分以分配任何種類的特定資產的方式支付。

 

如果董事會認為合適,我們的董事會可以從任何願意墊付的成員那裏獲得現金或等值貨幣的全部或任何部分未催繳和未支付的款項,或就其持有的任何股票支付的分期付款,並可就所有或 任何如此墊付的款項按董事會決定的不超過20%的年利率(如果有)支付利息, 但於催繳股款前預付款項,並不使該股東有權收取任何股息或行使其作為股東的任何其他權利或特權 該股東於催繳前已預支款項的股份或股份的應得部分。

 

所有在宣佈後一年內無人認領的股息、紅利或其他分派可由本公司的董事會投資或以其他方式用於本公司的利益,直至本公司認領為止,本公司不得成為其受託人。 所有在宣佈後六年內無人認領的股息、紅利或其他分派可由本公司董事會沒收 ,並在沒收後歸還本公司。

 

本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

 

如果支票或股息權證連續兩次未兑現,或在第一次支票或股息權證被退回而無法送達後,我們的 公司有權停止郵寄股息權利或股息權證的支票或股息權證。

 

投票權 權利

 

在任何股東大會上受任何一個或多個類別股份當其時所附帶的任何特別權利、限制或特權的規限:(A)以投票方式表決的每名成員親身或由受委代表出席,或如成員為公司,在本公司股東名冊上登記的已繳足股款或入賬列為繳足股款的股份,應享有一票投票權,但在催繳股款或分期付款前已繳足或入賬列為繳足股款的股份,在催繳股款或分期付款前不得視為已繳足股款。及(B)以舉手方式表決時,每名親身(或如股東為法團,則由本公司正式授權代表)或受委代表出席的股東均有權投一票。結算所(或其代名人S)或中央託管機構(或其代名人(S))的會員 委派一名以上代表時,每名代表舉手錶決一次。在投票中,有權投多張票的成員不需要使用他的所有選票 或以相同的方式投出他確實使用的所有選票。

 

 80 
 

 

轉讓普通股

 

在公司法及本公司組織章程細則的規限下,所有股份轉讓均須以通常 或本公司董事會批准的其他形式的轉讓文書進行,並可以手頭簽署,或如轉讓人或受讓人 為結算所(或其代名人(S))或中央託管中心(或其代名人(S))、親筆簽署或 機器印章簽署,或本公司董事會不時批准的其他籤立方式。

 

轉讓文件的籤立應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人簽署,但我們的董事會可以 免除轉讓人或受讓人簽署轉讓文件或接受機械籤立的轉讓。 轉讓人應被視為股份持有人,直到受讓人的姓名登記在本公司關於該股份的成員名冊 為止。

 

本公司董事會可行使絕對酌情權,隨時及不時將股東名冊主冊上的任何股份移至任何 股東名冊分冊,或將任何股東名冊分冊的任何股份移至股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊。除非本公司董事會 另有同意,否則主名冊上的股份不得移至任何登記分冊,任何登記分冊的股份亦不得移至登記總冊或任何其他登記分冊。所有除名及其他所有權文件均須提交登記 ,如屬任何登記分冊的股份,則須於登記辦事處登記,如屬登記總冊的股份,則須於主要登記冊所在的地點登記。

 

我們的 董事會可以根據我們的絕對酌情決定權,拒絕登記將任何股份(非全額繳足股份)轉讓給 其不批准的人或本公司對其擁有留置權的人。本公司亦可拒絕登記根據任何有轉讓限制的購股權計劃發行的任何股份的轉讓,或拒絕將任何股份轉讓給四名以上的聯名持有人。 本公司董事會可拒絕承認任何轉讓文書,除非已向本公司支付一定的費用,且轉讓文書已加蓋適當印花(如適用),且最高金額可由 納斯達克決定支付。只涉及 一類股份,並連同有關股票(S)及本公司董事會可能合理要求的其他證據一併交回吾等的註冊辦事處或主要股東名冊所在地點,以顯示轉讓人 有權作出轉讓(如轉讓文書由其他人士代其籤立,則該人有權作出轉讓)。

 

在遵守納斯達克的任何通知要求後,我們可以在董事會決定的時間和期限(任何一年不超過30天)暫停股票或任何類別股票的轉讓登記。

 

繳足股款的股份不受任何轉讓限制(納斯達克允許的除外),也不受所有留置權的限制。

 

清算程序

 

本公司由法院清盤或自願清盤的決議應為本公司股東的特別決議。

 

受任何一類或多類股份在清算時可用剩餘資產分配方面的任何特殊權利、特權或限制:

 

(i) 如果我公司清盤,向所有債權人償付後的剩餘資產應按成員各自持有的股份的實收資本的比例分配給成員;以及
   
(Ii) 如果本公司清盤,可供成員之間分配的剩餘資產不足以償還全部實收資本,則該等資產應在符合可能按特殊條款和 條件發行的任何股份的權利的情況下進行分配,以便儘可能由成員按其各自持有的股份的實繳資本按比例承擔損失。

 

 81 
 

 

如果本公司清盤(無論是自願清盤還是法院強制清盤),清算人可在特別決議和《公司法》要求的任何其他批准的情況下,以實物或實物將本公司的全部或部分資產分配給成員,無論資產是由一種財產還是不同種類的財產組成,清算人可以為此目的,就任何一個或多個類別的財產按其認為公平的方式釐定價值,並可決定如何在成員或不同類別的成員與每個類別內的成員之間進行此類劃分。清盤人 可在同樣的制裁下,將任何部分資產轉歸清盤人認為適合為股東利益而設立的信託受託人,但不會強迫任何股東接受任何負有責任的股份或其他財產。

 

調用 普通股和沒收普通股

 

在本章程細則及配發條款的規限下,本公司董事會可不時就股東所持股份的任何未付款項(不論是股份面值或溢價)向股東作出其認為合適的催繳股款,而非按規定時間應付的配發條件催繳。催繳股款可以一次性支付,也可以分期支付。如任何催繳股款或分期付款的應付款項於指定付款日期或之前仍未支付,則應付該款項的一名或多名人士須按本公司董事會釐定的年利率不超過20% 支付利息,由指定付款日期起至實際付款日期止,但本公司董事會可 豁免支付全部或部分該等利息。如董事會認為合適,本公司董事會可從任何願意以現金或現金等值形式預支的成員處收取所有或任何部分未催繳及未支付的款項或其所持任何股份的應付分期付款,而本公司可就所有或任何如此預支的款項支付由本公司董事會決定的不超過 20%的年利率(如有)的利息。

 

如果成員未能在指定付款日期支付催繳股款或催繳股款的分期付款,只要催繳股款或分期付款的任何部分仍未支付,本公司董事會可向該成員送達不少於14天的通知,要求其支付催繳股款或分期付款中未支付的 ,以及可能累積的任何利息,直至實際付款日期為止。通知應指定另一個日期(不早於通知日期起計14天屆滿時)或之前 支付通知所要求的款項,並應指明付款地點。通知還應 説明,如果在指定時間或之前沒有付款,催繳所涉及的股份將可被沒收 。

 

如果 任何該等通知的要求未獲遵守,則任何已發出通知的股份可在其後的任何時間,即通知所要求的款項支付前,由本公司董事會作出決議予以沒收。此類沒收將包括就沒收股份宣佈但在沒收前未實際支付的所有股息和紅利。

 

股份被沒收的 人士將不再是被沒收股份的成員,但仍有責任 向本公司支付於沒收日期其應就股份向本公司支付的所有款項,以及(如果吾等董事會酌情要求)自沒收之日起至支付 為止的利息,利率不超過本公司董事會規定的年利率20%。

 

普通股贖回

 

在公司法、本公司組織章程細則及(如適用)納斯達克上市規則或任何其他法律的規限下,或在不受任何法律禁止及授予任何類別股份持有人的任何權利的規限下,本公司購買 或以其他方式收購本公司全部或任何股份(本條所指包括可贖回股份)的任何權力可由本公司董事會以其認為合適的方式、條款及條件行使。

 

在公司法、本公司組織章程細則及授予任何股份持有人或附屬於任何 股份類別的任何特別權利的規限下,股份的發行條款可由本公司或其持有人選擇以本公司董事會認為合適的條款及方式贖回,包括從資本中贖回。

 

 82 
 

 

股權變動

 

在遵守公司法並不損害本公司組織章程細則的情況下,如果本公司的股本在任何時間被分成不同類別的股份,則任何類別股份附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在該類別股份持有人的另一次股東大會上通過的特別決議案的批准下予以更改、修改或廢除。細則有關股東大會的條文經作出必要修訂後,將適用於每一次該等獨立股東大會,惟所需法定人數(不論於獨立股東大會或其續會上)不得少於一名或多於一名共同持有(或如股東為公司,則由吾等正式授權代表)或由受委代表代表不少於該類別已發行股份面值 三分之一的人士。每名該類別股份持有人均有權以投票方式就其持有的每股股份投一票,而任何親身或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

 

賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利,除非附於該等股份發行條款的權利另有明確規定,否則不得視為因設立或發行更多股份排名而有所改變。同等通行證 就這樣。

 

股東大會

 

除本公司通過本公司章程的會計年度外,本公司必須在每個會計年度舉行年度股東大會。

 

股東特別大會可應一名或多名股東的要求而召開,該等股東於申請書交存日期持有本公司不少於實收股本不少於十分之一的股份,並有權在股東大會上投票。此類申請應 以書面形式向本公司董事會或本公司祕書提出,以要求本公司董事會召開特別股東大會,以處理該申請中指定的任何業務。此類會議應在交存申請書後兩個月內舉行。如本公司董事會自交存之日起21日內仍未召開會議,請求人(S)本人也可自行召開會議,因本公司董事會失敗,請求人(S)因董事會失敗而發生的一切合理費用,由本公司退還給請求人(S)。

 

本公司每召開一次股東大會,應至少提前10整天發出書面通知。該通知應不包括送達或被視為送達的日期和發出通知的日期,並且必須指明會議的時間、地點和議程,以及將在該會議上審議的決議(S)的細節和該事務的一般性質。

 

儘管我們公司的會議可能會以比上述規定更短的時間通知召開,但如果這樣商定,該會議可能被視為已正式稱為 :

 

(i) 如屬週年股東大會,本公司所有有權出席及表決的成員;及
   
(Ii) 如屬任何其他會議,有權出席會議並於會上表決的成員以多數票通過,並在本公司全體股東大會上持有不少於總投票權的95%。

 

在特別股東大會上處理的所有事務應視為特殊事務。在年度股東大會上處理的所有業務也應視為特殊業務,但董事選舉除外,該等業務應視為普通業務 。

 

在任何股東大會上,除委任會議主席外,不得處理任何其他事務,除非在會議開始處理事務時有法定人數出席,並持續出席直至會議結束。

 

 83 
 

 

股東大會的法定人數為兩名有權投票並親自出席(或如股東為公司,則由我們正式授權的代表出席)或受委代表出席,代表本公司已發行並有投票權的股份面值不少於三分之一(1/3)的股東。

 

圖書和記錄檢查

 

我們的 股東沒有查看或獲取我們公司的成員登記冊或公司記錄副本的一般權利。然而,他們將擁有我們的公司章程中可能規定的權利。

 

《資本論》中的變化

 

在《公司法》的約束下,我們的股東可以通過普通決議:

 

(a) 增加 按該普通決議案所定數額並附帶該普通決議案所列附帶權利、優先權及特權的新股增加我們的股本 ;
   
(b) 合併 並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份;
   
(c) 將我們的股份或任何股份拆分為我們的股份,其數額少於本公司的《公司組織章程大綱》所規定的數額,因此, 但是,在拆分中,每次減持我們的股份所支付的金額與未支付的金額(如果有的話)之間的比例應與減持我們股票的股份的比例相同;
   
(d) 取消 在該普通決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份 ,並將我們的股本數額減去如此註銷的股份的數額;以及
   
(e) 將我們的全部或任何已繳足股票轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票。

 

在《公司法》及當時授予持有特定類別股份的股東任何權利的規限下,本公司股東可通過特別決議案以任何方式減少本公司股本或任何資本贖回儲備。

 

備忘錄 和公司章程

 

根據開曼羣島公司法,我們 是一家獲豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外,對獲豁免公司的要求 與普通公司基本相同:

 

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
   
獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲;
   
獲得豁免的公司不必召開年度股東大會;
   
獲得豁免的公司不得發行面值、流通股或無記名股票;
   
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予 20年);
   
獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;
   
獲豁免的公司可註冊為期限有限的公司;及
   
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

 

 84 
 

 

“有限 責任”是指每個股東的責任僅限於股東對 公司股份未付的金額。首次公開發行結束時,我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易所法》的報告和其他信息要求。截至本年度報告之日,我們打算遵守納斯達克規則,而不是遵循本國做法。納斯達克規則要求每家在納斯達克上市的公司召開年度股東大會。此外,我們的公司章程允許董事根據我們章程中規定的程序召開特別股東大會 。

 

合併 和類似安排

 

根據開曼羣島法律,兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃,由每個組成公司的 董事批准,並得到(A)作為一個類別投票的股東中代表75%(75%)價值的多數 ,以及(B)如果將向尚存公司的每位股東發行的股份 具有與組成公司持有的股份相同的權利和經濟價值,則由作為一個類別投票的股東的特別決議案。

 

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此目的而言,子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

 

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

 

除非 在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值 。評估權的行使將排除行使任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

 

此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表出席並 親自或委託代表參加為此目的召開的大會或會議的每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定 符合以下條件,則可以預期法院會批准該安排:

 

關於所需多數票的法律規定已得到滿足;
   
股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫 以促進與該類別的利益背道而馳的利益;
   
該安排可由該類別中就其利益行事的聰明和誠實的人合理地批准;
   
根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。

 

當收購要約的90%的持有人在四個月內提出收購要約並接受收購要約時,要約人 可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求其餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但如果要約獲得如此批准,則不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。

 

 85 
 

 

如果這樣批准一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這項權利,從而有權接受現金支付司法確定的股票價值 。

 

股東訴訟

 

在 原則中,我們通常是適當的原告,作為一般規則,小股東不得提起派生訴訟。 然而,根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則也有例外 ,包括以下情況:

 

公司違法或越權的行為或提議;
   
被投訴的 法案雖然沒有越權,但只有在獲得尚未獲得 的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及
   
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

 

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

 

開曼羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支,除非此類損失或損害 是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為而引起的。此行為標準通常與《特拉華州普通公司法》對特拉華州公司的許可 相同。此外,我們打算與我們的董事和高級管理人員 簽訂賠償協議,為這些人提供超出我們公司章程規定的額外賠償 。

 

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。

 

反收購 公司章程和備忘錄中的條款

 

我們經修訂的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股 並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制,而不需要我們的股東進行進一步的投票或行動。

 

然而,根據開曼羣島法律,吾等董事僅可行使吾等經修訂的組織章程大綱及經不時修訂及重述的組織章程細則 賦予彼等的權利及權力,以真誠地認為符合本公司的最佳利益。

 

董事的受託責任

 

根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。

 

 86 
 

 

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人 ,因此被認為對該公司負有以下責任--真誠為公司的最佳利益行事的義務,不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),以及不 使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的義務 。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出高於其知識和經驗的 人員合理期望的技能程度。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

 

股東 書面同意訴訟

 

根據《特拉華州普通公司法》,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。我們的組織章程細則規定,任何要求或允許在本公司股東大會上採取的行動 只能在股東大會上經股東表決後才能採取,股東不得在未舉行會議的情況下以一致書面決議的方式批准公司事項 。

 

股東提案

 

開曼羣島法律和我們的公司章程都不允許我們的股東要求召開股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,我們沒有法律義務召開股東年度股東大會。但是,我們的章程 要求我們每年都要召開這樣的會議。

 

累計投票

 

累計投票權 可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東 在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加股東在選舉董事方面的投票權 。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的公司章程不提供累計投票。

 

刪除 個控制器

 

根據 我們的公司章程,董事可以通過普通決議被免職。

 

與感興趣的股東的交易

 

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

 

 87 
 

 

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須出於公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。

 

解散;正在結束

 

根據《特拉華州普通公司法》,除非董事會批准解散提議,否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決權要求。 根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為公正和公平的情況。

 

根據開曼羣島公司法和我們的公司章程,我們的公司可以通過我們三分之二的股份持有人在會議上投票的方式解散、清算或清盤。

 

股權變更

 

根據《特拉華州普通公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別已發行股份的多數批准的情況下變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及本公司的組織章程, 如本公司的股本分為多於一個類別的股份,吾等只有在該類別股份持有人的股東大會通過特別決議案的情況下,方可更改任何類別股份所附帶的權利。

 

管理文件修正案

 

根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下,我們經修訂的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議進行修訂。

 

非居民或外國股東的權利

 

我們經修訂的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無限制 。此外,我們經修訂的組織章程大綱及章程細則 並無任何條文規定股東持股比例必須高於該門檻。

 

董事發行股份的權力

 

在符合適用法律的情況下,我們的董事會有權發行或配發股份,或授予期權和認股權證,包括或不包括優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制。

 

材料 合同

 

我們的 重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)在本年度報告的第4項、第6項和第7項或其他地方進行了描述。

 

 88 
 

 

分紅 和分紅政策

 

截至2023年12月31日的財政年度,組成本集團的公司沒有宣佈或支付任何股息。

 

我們 採取了股利政策,根據這一政策,我們的董事會在決定是否提出股息和確定股息金額時,除其他外應考慮以下 因素:(A)經營和財務業績;(B) 現金流動狀況;(C)業務狀況和戰略;(D)未來運營和收益;(E)税務考慮;(F)中期股息支付(如果有的話);(G)資本要求和支出計劃;(H)股東利益;(I)法律和法規限制; (J)對股息支付的任何限制;以及(K)董事會可能認為相關的任何其他因素。在某些情況下,股息的支付, 還需得到我們股東、開曼羣島公司法和我們的公司章程以及任何其他適用法律的批准。目前,我們沒有任何預先確定的股息分配比例。

 

即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們是一家控股公司,依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。

 

Exchange 控制

 

根據我們重要子公司註冊地點的現行適用法律, 沒有任何外匯管制或外匯法規會影響股息的支付或匯款。

 

税收

 

美國聯邦所得税考慮因素

 

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國持有人(定義見下文)在首次公開招股中收購我們的普通股,並根據經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)作為“資本資產”(一般為投資財產)持有我們的普通股 。本討論基於現有的美國聯邦所得税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證國税局或國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定投資者的具體情況有關,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構(包括銀行)、合作社、養老金計劃、保險公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、直接、間接或建設性地擁有我們股票10%或以上(通過投票或價值)的投資者,將持有普通股作為跨境交易一部分的投資者 ,出於美國聯邦所得税目的而進行的對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易,或者擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者,所有這些人 都可能受到與以下概述的税收規則顯著不同的税收規則的約束。此外,本討論不討論任何非美國税、州或地方税、或非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)的考慮因素,或 替代最低税或醫療保險税對淨投資收入的任何後果。敦促每位美國持股人就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

 

一般信息

 

就本討論而言,“美國持有人”是指我們普通股的實益擁有人,即:(I)美國公民或美國居民,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體),(Iii)其收入可計入美國聯邦總收入中的遺產,而不論其來源為何,或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇被視為《守則》下的美國人。

 

 89 
 

 

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面視為合夥企業的其他實體或安排)是我們普通股的實益所有者 ,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合作伙伴作為美國持有人的身份 如上所述,以及合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴就投資我們普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

 

分紅s

 

就我們的普通股支付的任何現金分配的全部金額(包括由此扣繳的任何非美國税額,如果有)一般將構成股息,前提是此類分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤中支付的,並且通常將在該美國持有人收到的年度作為普通收入徵税。如果普通股分配支付的金額超過我們當前或累計的收益和利潤,此類分配將不會被視為股息,而是首先被視為資本的免税回報,範圍為美國持有者調整後的税基,為聯邦所得税目的而確定,在進行分配的普通股中 ,然後被視為資本收益。但是,我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算(或向美國持有者提供計算所需的信息)我們的收入和利潤。因此,美國持有者將無法 確定分配不是來自收入和利潤,並應預期將每次分配的全部金額 視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。

 

我們支付的任何股息通常將被視為來自外國的收入,用於美國的外國税收抵免,並且 通常將構成被動類別收入。根據美國持有人的特定事實和情況,美國持有人 可能有資格就對我們普通股股息徵收的任何外國預扣税 申請外國税收抵免(税率不超過任何適用的條約税率),但受一系列複雜限制的限制。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税申請扣減 ,但僅限於該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。 管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

 

以非美國貨幣支付的股息 將按美國持有人收到股息之日起有效的現貨市場匯率計算的美元金額計入美國持有人的總收入,無論該外幣在該日是否實際兑換成美元。此類美國持有者將擁有美國聯邦收入的計税基礎 以收到的外幣計税,等於該美元價值。如果此類股息在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應被要求確認與此相關的外幣收益或損失。如果收到的 外幣在收到之日沒有兑換成美元,則該美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣的基準。隨後兑換或以其他方式處置外幣的任何收益或損失通常將被視為此類美國持有者的普通收入或損失,通常將是來自美國境內的收入或損失,以達到外國税收抵免限制的目的。美國持有者收到的任何外幣在收到後的第二天兑換成美元,美國持有者應就如何處理外幣損益(如果有的話)諮詢其本國的税務顧問。

 

出售或以其他方式處置普通股

 

美國持股人一般會在出售或以其他方式處置普通股時確認資本收益或損失,金額等於為聯邦所得税目的而確定的變現金額與美國持有者調整後的税基之間的差額 此類普通股,每個金額以美元確定。如果普通股已持有一年以上,則任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失,通常為美國海外税收抵免目的的美國來源收益或損失。資本損失的扣除可能會受到限制,特別是對於 為個人的股東。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果對我們普通股的處置 徵收外國税的税收後果,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

 

 90 
 

 

如果美國持有者在出售我們的普通股時獲得美元以外的貨幣,則其變現金額將等於在出售之日按現貨匯率收到的非美國貨幣的美元價值(或者,如果普通股在公認交易所交易,則為收付實現制和選擇權責發生制美國持有者的結算日)。權責發生制美國 持有者如果不選擇在結算日使用現貨匯率確定變現金額,將確認外幣 收益或損失,等於在銷售或其他處置日期生效時基於現貨市場匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額。美國持有者將以收到的貨幣計税 等於結算日收到的貨幣的美元價值。在隨後的貨幣處置或兑換中的任何收益或損失將是來自美國的普通收入或損失。

 

被動的 外商投資公司考慮因素

 

就美國聯邦所得税而言,非美國公司,如本公司,將被視為“被動型外國投資公司”或“PFIC”,條件是在任何特定的納税年度,(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)產生或持有以產生被動型收入。基於我們目前及預期的收入及資產(包括商譽,並計入首次公開招股所得款項)及首次公開招股後普通股的預期市價,我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為私人股本投資公司。

 

然而, 雖然我們預計不會成為或成為PFIC,但在這方面不能保證,因為我們是否或 將在任何納税年度成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查,部分取決於我們收入和資產的構成和分類 。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在當前 或隨後的納税年度成為或成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們商譽的價值和其他未登記的無形資產,可能會參考我們普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產和IPO籌集的現金的影響。 美國國税局也可能為了上文(A)和(B)分段所述的分析或對我們的商譽和其他未登記無形資產的估值而質疑我們對某些收入或資產的分類,這可能會導致我們的 公司在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC。

 

如果在任何納税年度內,美國持有人持有我們的普通股,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人一般將遵守特別税收規則:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配 (這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果較短,美國持股人持有普通股的期限(br});以及(Ii)在出售或其他處置中變現的任何收益,包括在某些情況下的普通股質押。根據PFIC規則:

 

此類 超額分配和/或收益將在美國持有者持有普通股期間按比例分配;
   
該 分配給本納税年度以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額,每個都是PFIC之前的年度,將作為普通收入納税;
   
分配給前一個課税年度的此類 金額,將按該年度適用於美國持有人的有效最高税率徵税;以及
   
通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的上一個課税年度徵收 。

 

 91 
 

 

如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有我們的普通股的PFIC,並且我們在同時也是PFIC或較低級別的PFIC的非美國 實體中擁有任何股權,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC的 股份的比例金額。建議美國持有人諮詢他們的税務顧問 關於將PFIC規則適用於我們可能擁有股權的任何實體的問題。

 

作為 上述規則的替代方案,PFIC中“有價股票”的美國持有者可以對此類股票進行 的按市值計價選擇,前提是滿足某些要求。按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票,或在國税局確定的外匯交易所或市場上定期交易的股票, 具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的規則的合格交易所。 儘管我們打算申請普通股在納斯達克上市,但我們無法保證我們的上市將獲得批准。 此外,我們無法保證一旦上市,我們的普通股將繼續在該交易所上市和定期交易。 建議美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解普通股是否被視為可用於這些目的。

 

如果對我們的普通股進行了有效的按市值計價選擇,美國持股人通常將(I)我們是PFIC的每個納税年度的普通 收入包括在 納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過其調整後的普通股納税基礎的部分(如果有的話);以及(Ii)扣除其在課税年度結束時所持普通股經調整的 計税基準超出該等普通股在該課税年度結束時的公平市值的超額部分(如有的話),但僅限於先前因按市值計價選舉而計入收益的淨額。 美國持有者的普通股經調整計税基準將予以調整,以反映 按市值計價選舉產生的任何收入或虧損。如果美國持有者進行了有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的每一年,任何因出售或以其他方式處置普通股而確認的收益將被視為普通收入,而虧損將被視為普通虧損, 但僅限於之前因按市值計價而計入收益的淨額。

 

如果美國持有人就一家PFIC作出按市值計價的選擇,而該公司不再是PFIC,則在該公司不是PFIC的任何期間,美國持有人將不被要求 計入上述按市值計價的收益或損失。

 

由於通常不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此就我們的普通股做出按市值計價的選擇的美國持有人可以繼續遵守關於該美國持有人在我們的任何非美國子公司中的 間接權益的一般PFIC規則(如果這些子公司中有任何一家是PFIC)。

 

如果在我們是PFIC的任何課税年度內,美國持有人擁有我們的普通股,則通常要求該持有人提交 年度IRS表格8621。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果我們是或成為PFIC,對該持有者可能產生的税務後果,包括按市值計價的可能性。

 

香港 利得税考慮因素

 

我們在香港註冊成立的附屬公司於2020/2021及2019/2020課税年度的首2,000,000港元應課税溢利按8.25%的税率徵收香港利得税,而在香港產生或源自香港的業務所產生的剩餘應課税溢利則按16.5%的税率徵收利得税。自2018/2019課税年度起,香港利得税税率為港幣2,000,000元以下的應課税利潤的8.25%,以及港幣2,000,000元以上的任何部分的16.5%。根據香港税法,我們的香港子公司 其海外所得利潤可獲豁免香港所得税。此外,我們的香港子公司向我們支付的股息在香港不受任何扣繳税款的約束。

 

 92 
 

 

股息徵税

 

根據 香港税務局的現行慣例, 我們支付的股息(無論是預扣股息還是其他股息)無需在香港繳納任何税款,除非該等股息可歸因於在香港經營的行業、專業或業務。

 

利潤

 

出售普通股所得的資本收益在香港並不徵收任何税項。在香港經營某一行業、專業或業務的人士出售普通股所得的交易收益,而該等收益是得自香港或在香港產生的,自2018年4月1日或以後開始的課税年度起,專業或業務將被徵收香港利得税,税率為8.25%,適用於 利潤2,000,000港元以下的部分,對公司徵收16.5%的税率,適用於2,000,000港元以上的應評税利潤的任何部分,徵收7.5%的税率,適用於 非法團業務,適用於自2018年4月1日或之後開始的課税年度起,徵收15.0%的税率。因此,在香港經營證券交易或交易業務的人士出售普通股變現所得的交易收益將產生香港利得税的法律責任。

 

以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對特定投資者重要的所有税務事項。我們敦促我們普通股的每個潛在投資者根據這些潛在投資者的自身情況,就擁有和處置我們的普通股對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

 

顯示的文檔

 

您可以 閲讀和複製本年度報告中提到的已提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的文件,地址為華盛頓特區西北部第五街450號美國證券交易委員會公共資料室。您可以通過 致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息,電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。你也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取美國證券交易委員會備案文件的副本

 

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件,從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本20-F表格年度報告的一部分。

 

第 項11.關於市場風險的定量和定性披露

 

利率風險

 

由於缺乏未償還貸款或大額存款賬户,該公司目前不存在重大的利率風險。

 

外幣 匯率

 

由於我們的報告貨幣是港幣,而我們的海外銷售和採購在截至2022年、2022年和2023年12月31日的財政年度內以美元計價,因此我們的業務面臨一定的外幣兑換風險。如果我們集團的銷售、採購和運營成本不是以相同的貨幣計價,並且我們的客户和供應商的發票和付款之間存在時間差異,我們可能會面臨外幣兑換收益或損失的風險 以我們報告貨幣以外的貨幣進行交易所產生的收益或損失。

 

第 項12.除股權證券外的證券説明

 

不適用

 

 93 
 

 

第 第二部分

 

第 項13.違約、拖欠股息和拖欠

 

沒有。

 

第 項14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

 

沒有。

 

第 項15.控制和程序

 

我們的 管理層負責建立和維護一套披露控制和程序系統(如交易法下規則13a-15(E) 和規則15d-15(E)所定義),旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,在公司根據交易法存檔或提交的報告 中記錄、處理、彙總和報告公司需要披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層的控制和程序,包括其主要高管和首席財務官 或執行類似職能的人員,以便及時做出關於要求披露的決定。

 

在本年度報告所涉期間結束時,我們的首席執行官和首席會計官(“認證人員”)對我們的披露控制和程序進行了評估。根據這項評估,核證官 得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們的管理層及時記錄、處理、彙總和報告重大信息,以遵守我們根據《交易所法案》 及其頒佈的規則和法規承擔的披露義務。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)。 公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制 可能變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能惡化。 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,公司使用特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”中建立的標準,對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。

 

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,導致公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現。在對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中,本公司確定不存在構成重大弱點的控制缺陷。

 

財務報告內部控制變更

 

在截至2023年12月31日的期間內,本年度報告所涵蓋的財務報告期內本公司的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

 

 94 
 

 

第 項16.已保留

 

第 項16A。審計委員會財務專家

 

我們的董事會已經確定,公司的審計委員會中至少有一名審計委員會的財務專家。 我們的董事會已經確定,對於審計委員會來説,我們的審計委員會的每位成員都是獨立的 正如美國證券交易委員會和納斯達克的規則所定義的那樣,並且每個人都有足夠的財務和審計方面的知識 可以在審計委員會任職。本公司董事會已指定Wong先生(索尼)為“美國證券交易委員會”適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。

 

第 16B項。道德守則

 

我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 本準則的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分,該部分位於http://www.jecleantech.sg. The,我們網站上的信息被視為未納入本年度報告,也未被視為本年度報告的一部分。我們打算在適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則 要求的範圍內,在我們的網站上披露對道德守則的任何修訂,以及對我們的董事、高管和高級財務主管的道德守則或行為守則的任何豁免。

 

第 項16C。首席會計師費用及服務

 

審計費用

 

以下是我們的審計師在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度向我們收取的費用:

 

  

財政年度

告一段落

2022年12月31日

  

財政年度

告一段落

2023年12月31日

 
審計費  $100,000   $160,000 
審計相關費用   -    - 
税費   -    - 
所有其他費用   -    - 
總計  $100,000   $160,000 

 

審計費用 包括為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務、審核我們的表格6-K中包含的財務報表以及通常由我們的獨立審計師提供的與我們的法定和監管文件或業務相關的任何其他服務的總費用。

 

審計 相關費用包括為保證和相關服務提供的專業服務所收取的費用總額,這些費用與審計或財務報表審查的業績 合理相關,其他方面不包括在審計費用中。

 

税費 費用包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的總費用。該等税費包括準備報税表及就其他税務籌劃事宜提供顧問及意見的費用。

 

所有 其他費用包括由我們的獨立審計師提供的產品和服務的總費用,其他費用不包括在審計費、與審計相關的費用或税費中。該等其他費用將包括我們的獨立核數師就在該等期間進行的任何非公開或公開發售所提供的服務的費用。

 

 95 
 

 

第 項16D。對審計委員會的上市標準的豁免

 

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。但是,我們的審計委員會必須遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的《交易所法案》規則10A-3的規定。因此,根據《交易所法案》10A-3規則,我們有一個完全獨立的審計委員會。然而,由於我們是外國私人發行人,我們的審計委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克公司治理要求的約束,包括 至少有三名成員的要求,並肯定地確定所有成員都是“獨立的”,使用了比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。

 

第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券

 

 

第 16F項。註冊人認證會計師的變更。

 

不適用

 

第 項16G。公司治理。

 

不適用

 

第 16H項。煤礦安全信息披露。

 

不適用

 

項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用

 

項目 16J。內幕交易政策

 

公司通過了內幕交易政策,規範董事、高級管理層和員工購買、出售和其他處置其證券的行為,旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規 以及納斯達克資本市場的上市標準。

 

第 項16K。網絡安全

 

公司已通過網絡安全政策,管理某些程序和保障措施的建立和應用,以識別 潛在的網絡安全風險,以及在發生網絡安全漏洞時向證券交易委員會披露的協議,包括可能的補救措施。我們將網絡安全風險作為整體風險管理計劃的一部分進行審查。這確保了網絡安全風險管理在我們的業務戰略和運營中仍然是一個有意義的優先事項。我們針對網絡安全的風險管理戰略一般包括:

 

  1. 鑑定: 我們的目標是主動確定我們的業務可能受到網絡安全風險重大影響的方式,包括:

 

  1. 網絡安全 事件-在其信息系統上或通過其信息系統發生的未經授權的事件,危及其信息系統或其中駐留的任何信息的機密性、完整性或可用性
     
  2. 網絡安全 威脅-任何可能導致未經授權的努力對其信息系統或其中駐留的任何信息的機密性、完整性或可用性產生不利影響的潛在事件。

 

 96 
 

 

  2. 評估: 我們定期評估與網絡安全威脅相關的風險,包括與依賴第三方相關的風險。在此過程中,我們將考慮此類風險顯現的可能性和影響,以及管理此類風險的現有政策、程序、系統和保障措施的充分性,以及管理此類風險的現有政策、程序、系統和保障措施的充分性,包括評估和獲得網絡責任保險,並通過將網絡風險分析整合到重大業務決策中,使此類網絡風險管理政策與公司的業務需求保持一致。
     
  3. 管理: 如果認為合適,我們設計並實施合理的保障措施,以彌補我們現有流程和程序中發現的任何漏洞,包括強調在所有系統上使用強密碼的年度網絡安全意識培訓,並通過將網絡風險分析整合到重大業務決策中,使網絡風險管理政策與公司的需求保持一致 並確保公司的組織結構支持此類網絡安全目標。
     
  4. 評估: 如果發生網絡安全漏洞,審計委員會將確定該事件或威脅是否“重大”(即, 合理的股東是否會認為它在做出投資決策時很重要,或者 它是否會顯著改變所提供的信息的“總體組合”?),評估潛在的 或實際的財務影響、聲譽損害和運營中斷等因素。
     
  5. 報告: 建立並監控事件響應方法,要求我們的首席財務官向我們、董事會全體成員和法律顧問報告任何網絡安全問題或事件。
     
  6. 披露: 為確保遵守美國證券交易委員會的要求並維護利益相關者對公司的整體信任,將記錄有關網絡安全漏洞的所有材料和已知事實,包括其性質、範圍和財務影響;並將在確定發生“重大”網絡安全事件後四(4)個工作日內 準備並提交6-K表格 。

 

我們 目前沒有聘請第三方協助評估我們的風險管理和網絡安全實踐的有效性。 在截至2023年12月31日的一年中,公司沒有發生任何重大的網絡安全違規事件。

 

我們董事會的審計委員會是參與並最終負責網絡安全監督的治理機構。 他們通常會在這方面與我們的首席財務官進行協調。如果需要,將向董事會全體成員通報網絡安全風險和事件的最新情況 。我們審計委員會的董事和首席財務官在網絡安全方面都沒有特別的經驗 。

 

第 第三部分

 

項目 17.財務報表

 

不適用

 

 97 
 

 

項目 18.財務報表

 

以下財務報表作為本年度報告的一部分歸檔:

 

目錄 書頁
獨立註冊會計師事務所報告 F-2
   
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 F-3
   
截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合經營及全面收益表 F-4
   
截至2023年及2022年12月31日止年度的合併股東權益變動表 F-5
   
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 F-6
   
合併財務報表附註 F-7

 

F-1

 

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告{br

 

致 公司董事會和股東

芬博 控股有限公司:

 

對財務報表的意見

 

我們 審計了芬博控股有限公司及其子公司隨附的合併資產負債表(統稱“公司”) 截至2023年和2022年12月31日,以及截至2023年12月31日止兩年各年的相關合並經營報表和綜合收益表、股東權益變動 和現金流量,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況,以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的合併經營結果和現金流量。符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 。

 

徵求意見的依據

 

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。

 

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我相信我的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

重要的審計事項

 

以下傳達的 關鍵審計事項是指合併財務報表當前審計期間產生的事項 已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,並且(1)與對合並財務報表重要的賬目或披露有關,並且(2)涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整體綜合財務報表的意見,並且我們 不會通過溝通下文的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或賬目或與之相關的披露提供單獨意見。

 

我們 已確定不存在關鍵審計事項。

 

/s/ Centurion WD CPA & Co

Centurion WD CPA & Co.

香港 香港

2024年4月29日

我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。

PCAOB ID編號 2769

 

F-2

 

 

芬博 控股有限公司

合併資產負債表

(金額 以千為單位,不包括每股和每股數據,或另有説明)

 

   注意事項  2022   2023   2023 
      截至12月31日, 
   注意事項  2022   2023   2023 
       港幣‘000元    港幣‘000元    美元‘000美元 
                 (注) 
資產                  
流動資產:                  
現金      13,853    46,342    5,933 
應收賬款淨額  3   32,938    31,486    4,031 
遞延首次公開募股成本      1,903    -    - 
盤存  4   15,860    14,088    1,804 
預付費用和其他流動資產  5   6,767    6,017    770 
流動資產總額      71,321    97,933    12,538 
                   
財產、廠房和設備、淨值  6   1,498    1,244    159 
使用權資產  7   7,117    3,801    487 
非流動資產總額      8,615    5,045    646 
總資產      79,936    102,978    13,184 
                   
負債                  
流動負債                  
銀行貸款-活期  9   11,000    11,000    1,408 
應付帳款      13,798    18,482    2,366 
其他應付賬款和應計負債  8   5,799    7,049    904 
租賃負債--流動負債  7   5,626    4,060    520 
應付關聯方的款項  10   5,117    2,413    309 
流動負債總額      41,340    43,004    5,507 
                   
非流動負債                  
租賃負債--非流動負債  7   2,552    198    25 
總負債      43,892    43,202    5,532 
                   
承付款和或有事項      -    -    - 
                   
股東權益                  
優先股美元0.0001每股面值;3,000,000授權資本; 已發行及已發行股份      -    -    - 
普通股美元0.0001每股面值;300,000,000授權資本; 11,000,000已發行和發行股份(2022年: 10,000,000已發行及已發行股份)  13   8    9    1 
額外實收資本      2,492    28,494    3,648 
法定準備金  13   2,806    2,806    359 
留存收益      30,183    28,721    3,677 
累計其他綜合收益      555    (254)   (33)
股東權益總額      36,044    59,776    7,652 
總負債和股東權益      79,936    102,978    13,184 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-3

 

 

芬博 控股有限公司

合併 經營報表和全面收益

(金額 以千為單位,不包括每股和每股數據,或另有説明)

 

   注意事項  2022   2023   2023 
      截至12月31日止年度, 
   注意事項  2022   2023   2023 
      港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
              (注) 
收入      119,728    119,110    15,249 
銷售成本      (100,892)   (97,004)   (12,419)
毛利      18,836    22,106    2,830 
                   
運營費用:                  
銷售和營銷費用      (2,057)   (1,961)   (251)
一般和行政費用      (19,239)   (20,535)   (2,629)
總運營費用      (21,296)   (22,496)   (2,880)
                   
營業收入      (2,460)   (390)   (50)
                   
其他(費用)收入:                  
匯兑(損失)收益(淨額)      -    213    27 
處置不動產、廠房和設備的收益(損失)      12,458    (1)   - 
利息收入      20    84    11 
利息支出      (1,581)   (1,708)   (219)
政府撥款      -    205    26 
其他收入,淨額      528    266    34 
其他(費用)收入總額      11,425    (941)   (121)
                   
税前收入(費用)      8,965    (1,331)   (171)
所得税費用  12   (312)   (131)   (17)
淨收益(虧損)      8,653    (1,462)   (188)
                   
其他綜合收益                  
外幣兑換損失,扣除税款      (2,575)   (809)   (104)
                   
全面收益(虧損)合計      6,078    (2,271)   (292)
                   
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)                  
基本和稀釋(美分)  13, 14   86.53    (14.50)   (1.86)
用於計算每股淨收益(虧損)的普通股加權平均數                  
基本的和稀釋的  13, 14   10,000,000    10,084,932    10,084,932 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-4

 

 

芬博 控股有限公司

合併股東權益變動表

(金額 以千為單位,不包括每股和每股數據,或另有説明)

 

   股票*   金額   額外實收資本   法定準備金   累計其他綜合收益   留存收益   總股本 
       港幣‘000元   港幣‘000元   港幣‘000元   港幣‘000元   港幣‘000元   港幣‘000元 
截至2022年1月1日   10,000,000    8    -    2,806    3,130    31,530    37,474 
                                    
本年度淨收入   -    -    -    -    -    8,653    8,653 
已宣佈的股息   -    -    -    -    -    (10,000)   (10,000)
外幣折算   -    -    -    -    (2,575)   -    (2,575)
重組   -    -    2,492    -    -    -    2,492 
截至2022年12月31日   10,000,000    8    2,492    2,806    555    30,183    36,044 
                                    
本年度淨虧損   -    -    -    -    -    (1,462)   (1,462)
已宣佈的股息   -    -    -    -    -    -    - 
外幣折算   -    -    -    -    (809)   -    (809)
發行普通股,扣除發行成本   1,000,000    1    26,002    -    -    -    26,003 
                                    
截至2023年12月31日   11,000,000    9    28,494    2,806    (254)   28,721    59,776 
                                    
         美元‘000美元    美元‘000美元    美元‘000美元    美元‘000美元    美元‘000美元    美元‘000美元 
截至2023年12月31日   11,000,000    1    3,648    359    (33)   3,677    7,652 

 

*與 公開發行公司普通股有關,公司已進行了一系列重組交易 ,導致 10,000,000於2022年11月18日生效的已發行普通股股份已追溯重述至 呈列的第一個期間開始時。2023年12月1日,公司完成IPO。此次發行根據 公司的註冊聲明進行, 1,000,000普通股以IPO價格發行5.00 發行後每股。該等股票已獲準在納斯達克資本市場上市,並開始以股票代碼“FEBO”交易。 2024年1月11日,承銷商代表部分行使超額配股選擇權,並於2024年1月16日購買 62,500IPO價格為美元的普通股5.00每股。

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-5

 

 

芬博 控股有限公司

合併現金流量表

(金額 以千為單位,不包括每股和每股數據,或另有説明)

 

   2022   2023   2023 
   截至12月31日止年度, 
   2022   2023   2023 
   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
           (注) 
經營活動               
淨收益(虧損)   8,653    (1,462)   (188)
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整:               
折舊   702    506    65 
資產使用權攤銷   4,862    5,410    693 
租賃負債利息   469    313    40 
(收益)處置財產、廠房和設備的損失   (12,458)   1    - 
營業資產和負債變動:               
應收賬款變動   10,228    789    101 
庫存變動情況   4,217    1,475    189 
預付費用和其他流動資產的變化   (2,977)   2,526    323 
應付帳款變動   (2,253)   5,073    649 
其他應付款項和應計負債的變動   267    1,398    179 
租賃款   (6,015)   (6,301)   (807)
經營活動提供的淨現金   5,695    9,728    1,244 
                
投資活動               
購置房產、廠房和設備   (554)   (284)   (36)
用於投資活動的現金淨額   (554)   (284)   (36)
                
融資活動               
發行普通股所得款項   -    26,003    3,329 
關聯方預付款   5,034    (2,704)   (346)
融資活動提供的現金淨額   5,034    23,299    2,983 
                
現金淨增   10,175    32,744    4,191 
匯率變動對現金的影響   (318)   (255)   (34)
                
截至年初的現金   3,996    13,853    1,776 
                
截至年底的現金   13,853    46,342    5,933 
                
補充現金流信息               
支付利息的現金   1,581    1,708    219 
已交(退)税的現金   3,492    (196)   (25)
非現金投融資活動補充日程表:               
在應付給關聯方的金額之外支付的股息   (10,000)   -    - 
向股東出售財產的對價從應付關聯方的款項中扣除結算   13,880    -    - 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-6

 

 

合併財務報表附註

 

備註: 1業務和組織的性質

 

芬博集團有限公司(“本公司”)於2022年9月30日在開曼羣島註冊成立,是一家獲豁免的有限責任公司。本公司主要從事優質個人護理電子產品的製造和生產 (如吹風機、直髮器、捲髮機、修剪器等電動髮型產品)。通過其間接控股的全資子公司。

 

本公司及其附屬公司(合稱“本公司”或“本集團”)詳情 見下表:

 

名字   註冊日期   註冊地點:   主體活動
芬博 控股有限公司   2022年9月30日   開曼羣島   投資 控股
Rich 聯想控股有限公司(“RLHL”)   2022年10月21日   英屬維爾京羣島   中間控股公司
芬博實業有限公司(“芬博實業”)   1993年6月17日   香港 香港   中級控股公司和家電貿易
芬博塑料製品(深圳)有限公司(“芬博深圳”)   2010年10月19日   人民Republic of China(“中華人民共和國”)   製造和生產電子產品
Able 實業有限公司(“Able Industries”)   2005年11月7日   香港 香港   營銷

 

重組

 

緊接以下詳述的一系列交易(“重組”)之前,本集團的資本結構如下:

 

   普通股股數 
股東  “公司”(The Company)   RLHL   芬博實業   芬博深圳   Able Industries 
Li先生(“Mr.Li”)   10,000    1    1,999,999    -    500,000 
Li先生   -    -    1    -    - 
芬博實業   -    -    -    5,000,000    - 
總計   10,000    1    2,000,000    5,000,000    500,000 

 

2022年11月17日,RyHL達成收購協議 1,999,999芬博工業的普通股和 500,000 分別從李先生手中獲得Able Industries的普通股,以對價發行和配發總計 9向李先生支付的股份(記作已繳足)。

 

2022年11月17日,龍海集團達成收購協議 1從Allan Li先生手中獲得Fenbo Industries普通股,現金對價為港元 100.

 

2022年11月18日,公司達成收購協議 10普通股,代表100李先生支付的LLHL已發行股本 %,以考慮發行和配發 9,990,000本公司普通股,記作繳足款, 轉讓給Luxury Max Investments Limited(“LMIL”),該公司於2022年10月21日在英屬維爾京羣島註冊成立, 由李先生全資擁有。與此次收購有關,李先生轉讓了 10,000李先生向 LLHL轉讓公司普通股。

 

F-7

 

 

於上述交易後,芬博實業、芬博深圳及艾博實業已間接成為本公司的全資附屬公司,而彼等的前大股東Mr.Li則透過其全資投資控股公司LMIL擁有本公司的100%權益。重組完成後,集團的資本結構如下:

 

   普通股股數 
股東  “公司”(The Company)   RLHL   芬博實業   芬博深圳   Able Industries 
LMIL   10,000,000    -    -    -    - 
“公司”(The Company)   -    10    -    -    - 
RLHL   -         2,000,000    -    500,000 
芬博實業   -    -    -    5,000,000    - 
總計   10,000,000    10    2,000,000    5,000,000    500,000 

 

重組前的財務報表 為芬博實業和艾博實業的合併財務報表,以及本公司自重組結束之日起合併的業績。本公司的權益分項及每股盈利已追溯重列,以反映反向收購,並無任何商譽入賬。

 

2023年12月1日,公司完成IPO。此次發行是根據公司的註冊聲明進行的, 1,000,000 普通股以首次公開募股價格發行5.00發行後每股。該股票已獲準在 納斯達克資本市場上市,並開始以股票代碼“FEBO”交易。2024年1月11日, 承銷商代表部分行使超額配股選擇權,並於2024年1月16日購買 62,500IPO價格為美元的普通股 5.00每股。

所附財務報表的列報假設現有集團結構在列報的第一個 期間開始時存在。

 

備註: 2重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“USGAAP”)編制。

 

整固

 

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有公司間交易,如有,以及長期投資子公司和註冊實收資本的應付餘額,已在合併後註銷。

 

業務 合併和非控股權益

 

公司按照會計準則彙編(“ASC”)805“企業合併”採用會計收購法對其企業合併進行會計核算。收購成本按收購日期、轉讓給賣方的資產的公允價值、本公司產生的負債和本公司發行的股權工具的公允價值的總和計量。 直接應佔收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可確認資產及假設的負債分別按其於收購日期的公允價值計量,不論任何非控股權益的程度。 超出(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值超過(Ii)被收購方可識別淨資產的收購日期金額記為商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的收購日期金額,差額 將直接在綜合收益表中確認。在最長為自收購之日起計一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產及承擔負債的調整及相應的商譽抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以較早者為準),任何進一步調整均記入綜合收益表。

 

F-8

 

 

對於本公司的非全資子公司,確認非控股權益以反映非直接或間接歸屬於本公司的權益部分。

 

使用估計和假設的

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,即 影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和費用的報告金額。反映於本公司綜合財務報表的重大會計估計包括物業及設備的使用年限、估計租賃利率、長期資產減值、壞賬準備、或有負債準備、收入確認、遞延税項及不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。

 

外幣折算和交易

 

本公司的本位幣為子公司所在國家的當地貨幣。本公司的申報貨幣為港幣(“HKD”)。業務結果和以外幣計價的綜合現金流量表按報告所述期間的平均匯率折算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債 按當日有效的適用匯率換算。 以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。 由於現金流量是根據平均換算率換算的,合併現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。換算 因不同期間採用不同匯率而產生的調整作為累計其他全面收益的單獨組成部分計入合併股東權益變動表。因匯率波動而產生的交易損益 合併損益表和綜合收益表中以本位幣以外的貨幣計價的交易的損益。

 

RLHL、Fenbo Industries和Able Industries的 功能貨幣為港幣。芬博深圳的本位幣是人民幣。 實體的本位幣是其經營所在的主要經濟環境的貨幣,通常是該實體主要產生和支出現金的環境的貨幣。管理層的判斷對於通過評估現金流、銷售價格和市場、費用、融資和公司間交易和安排等各種指標來確定職能貨幣至關重要。

 

為了列報以人民幣為功能貨幣的子公司的財務報表,公司的資產和負債 以港元按資產負債表日的匯率表示,即 0.91260.8866分別截至2023年12月31日和2022年12月31日; 股東權益賬户按歷史匯率兑換,收入和費用項目按本期平均匯率兑換 ,即 0.90700.8642截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

 

包括美元在內的外幣幣值可能會對港元產生波動。外幣相對於港元的任何重大變動,都可能對本公司以港元報告的財務狀況產生重大影響。

 

截至2023年12月31日止年度,綜合資產負債表、綜合全面收益表和綜合現金流量表 從港元翻譯為美元僅為方便讀者,並按美元匯率 計算0.12803=港幣$1.沒有任何聲明表明港元金額可以或可以按照2023年12月31日的該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為 美元。

 

現金

 

現金 包括銀行現金和手頭現金。中國境內金融機構賬户中持有的現金不能自由兑換成外幣。此外,這些餘額不在保險範圍內。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷監測它們的信用狀況。本公司及其附屬公司並無在該等賬目中 出現任何虧損,亦不相信該等現金會面臨任何重大風險。

 

F-9

 

 

應收賬款 淨額

 

應收賬款,淨額按原始金額減去此類應收賬款的預期信用損失準備。預計信貸損失準備是根據公司對各種因素的評估而估計的,這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、當前的一般經濟狀況、未來預期以及可能影響公司客户支付能力的客户具體數量和質量因素。當有客觀證據可讓本公司合理估計可能的損失金額時,亦會計入減值。

 

盤存

 

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本採用先進先出成本法確定。 由於貨物移動緩慢、損壞和丟失,庫存成本減記為估計可變現淨值,這取決於歷史和預測需求以及現行市場狀況等因素。減記在綜合損益表和全面收益表的收入成本中記錄。

 

預付款 和押金

 

預付款 是存放或預付給供應商的現金,用於購買尚未收到或提供的商品或服務,並向公司的客户和房東支付定金 。這筆錢是可以退還的,不帶利息。預付款和定金根據各自協議的條款被分類為活期或非活期。這些預付款是無擔保的,並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。

 

其他 應收賬款

 

其他應收賬款主要包括租金押金、可退還的增值税、預付款和可退還的所得税。管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化,並在管理層認為應收款項的收回面臨風險時記錄撥備。 在竭盡全力進行催收後,被視為無法收回的賬款將被註銷以計提撥備。

 

財產、廠房和設備、淨值

 

物業、廠房及設備按扣除累計折舊及減值後的成本列賬。折舊從資產投入使用之日起,按資產的預計可用壽命 按直線計提。預計使用壽命如下:

 

分類:   預計使用壽命
機械 和設備   3 - 10年份
電子設備   5
辦公設備   3 - 5年份
機動車輛 輛   3 - 4年份
計算機 和軟件   3

 

出售或以其他方式報廢的資產的成本及相關累計折舊從賬目中撇除,任何損益均計入綜合收益表和全面收益表。不會實質性延長資產使用壽命的維護和維修支出在發生時計入收益,而預計 延長資產使用壽命的增建、更新和改進則計入資本化。

 

F-10

 

 

租契

 

轉移資產所有權附帶的幾乎所有利益和風險的租賃 如果在租賃開始時收購了一項資產併產生了一項債務,則作為融資租賃入賬。所有其他租賃均計入 營業租賃。該公司沒有融資租賃。

 

根據ASC 842,公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權資產及經營租賃負債 初步按租賃開始時未來租賃付款的現值確認。經營租賃使用權資產還包括租賃開始前支付的任何租賃款項和承租人產生的初始直接成本,並在扣除收到的任何租賃獎勵後計入 。由於大部分租賃中隱含的利率無法輕易確定,公司 根據租賃開始時可獲得的信息使用遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值 。經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。

 

銀行貸款

 

銀行貸款最初按公允價值確認,扣除附帶費用後為淨額。附帶費用按收到收益的減少額入賬 ,相關增值按實際利息法在綜合收益表中按設施的估計年期入賬為利息支出 。

 

承付款 和或有

 

在正常的業務過程中,公司會受到意外情況的影響,包括法律訴訟和因業務引起的索賠,涉及廣泛的事項,如政府調查和税務事項。如果公司確定很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則確認對此類或有事項的責任。在進行這些評估時,公司可能會考慮許多因素,包括每件事的歷史和具體事實及情況 。

 

自合併財務報表發佈之日起,可能存在某些 情況,這些情況可能會導致公司虧損,但 只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,才會解決這些情況。本公司評估這些或有負債, 這本身就涉及判斷。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致法律訴訟的未主張索賠時,本公司與其法律顧問協商,評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值,以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額,則估計負債將在合併財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及合理可能損失的估計範圍(如果可以確定且是重大損失)。

 

損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露 。

 

長期資產減值

 

長壽資產,包括物業、廠房及設備,於發生事件或環境變化(例如將影響資產未來用途的重大市況不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法收回時,會就減值進行審核。本公司根據未貼現的未來現金流量評估資產的可回收性,當資產的使用預期產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時,資產預計將產生減值損失並確認減值損失。如已確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市價。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,未確認長期資產的減值。

 

F-11

 

 

公允價值計量

 

關於金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則定義了金融工具,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。會計準則界定了公允價值,為公允價值計量的披露確立了三級評估等級,並加強了對公允價值計量的披露要求。 公允價值等級的三個等級如下:

 

第1級估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

 

估值方法的第二級資料包括活躍市場類似資產及負債的報價,以及有關資產或負債可直接或間接在金融工具的大體上整個年期內觀察到的資料。

 

第 3級對估值方法的投入不可觀察,並對公允價值具有重大意義。

 

流動資產及流動負債所包括的財務工具於綜合資產負債表中按面值或成本列報,由於該等工具的產生及預期變現與其當前市場利率相距較短,故按面值或成本列報,與公允價值大致相同。

 

本公司目前可用於發行類似條款及剩餘期限的長期債務及資本租賃的利率 用於估計本公司長期債務的公允價值。本公司長期債務的公允價值接近於2023年12月31日和2022年12月31日的賬面價值,因為這些長期債務的加權平均利率接近類似債務的市場利率。

 

收入 確認

 

公司選擇採用會計準則編碼(ASC)主題606,與客户的合同收入(ASC 606),自2019年10月1日起生效 。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合財務報表在ASC 606項下列報。指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾貨物或服務的數額,其數額應反映實體預期有權獲得的對價,以換取這些 貨物或服務。本公司的收入來自優質個人護理電器的生產和銷售 (主要是直髮器、捲髮器、修剪器等電動髮型產品)。和玩具產品。此履約義務 在某一時間點得到履行,並在將貨物控制權轉移給客户時在收入中確認

 

利息 來自銀行的收入在收到時確認。

 

收入成本

 

收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本和工廠管理費用。

 

員工 福利

 

公司的全職員工有權享受員工福利,包括醫療、住房公積金、養老金、失業保險和其他福利,這些福利是政府規定的固定繳款計劃。本公司須根據中華人民共和國有關規定,按員工各自工資的一定百分比,按一定上限累算這些福利,並從應計金額中向國家資助的計劃支付現金。該計劃的總費用為 港幣1,342,000及港元1,342,000截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

 

價值 增值税

 

香港業務不繳納增值税。

 

對於中國業務,中國的出口收入不需要繳納增值税。按以下價格購買材料需繳納增值税17其中的%13%可退還。

 

收入 是扣除適用增值税後的淨額。

 

F-12

 

 

所得税 税

 

公司依照有關税務機關的法律進行所得税核算。税費是基於對不可評估或不允許的項目進行調整後的財政年度的 結果。按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算。

 

遞延 税項按資產負債法就綜合財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產 確認的範圍是,可能會有應税利潤可用於抵扣可扣除的臨時差異 。遞延税金是使用預期適用於資產變現或清償負債期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,但與直接計入權益的項目有關的項目除外,在這種情況下,遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減值計提。 當期所得税是根據有關税務機關的法律撥備的。

 

不確定的税務狀況只有在税務審查中“更有可能”維持的情況下才被確認為福利。 税務審查被推定為税務審查。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位, 不會記錄任何税收優惠。在發生的期間內,與少繳所得税有關的罰款和利息不被歸類為所得税費用 。

 

綜合 收益(虧損)

 

綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損) 是指根據公認會計原則被記為股東權益要素但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損)包括因本公司並非以港幣作為其功能貨幣而產生的外幣折算調整。

 

每股收益

 

該公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益按本公司所有者應佔淨收益除以期內已發行加權平均普通股的 計算。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果,猶如該等股份已於呈交的 期初或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,沒有稀釋股份。

 

法定儲量

 

根據適用於中國的法律,中國實體必須從税後利潤中撥付不可分配的“法定盈餘公積金”。在若干累積限額的規限下,“法定盈餘公積金”每年須撥出税後溢利的10%,直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(按中國於每年年底普遍接受的會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定)。對在中國境內的外商投資企業和合資企業,應按年撥付“儲備金”。對於外商投資企業,“儲備金”的年度撥款額不得低於税後利潤的10%,直至累計撥款額達到註冊資本的50%(按中華人民共和國公認會計原則於每年年末確定)。如果公司已累計前期虧損,公司 可以用當期税後淨收入抵銷累計虧損。

 

F-13

 

 

最近 會計聲明

 

公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》,EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。

 

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740):簡化所得税會計處理》,其中 簡化了與所得税會計處理相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。新指引對本公司在截至2022年9月30日的年度內有效。本公司預計,採納本指導意見不會對財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

 

2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01《投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),衍生品和對衝(主題815)-澄清主題321、主題 323和主題815(FASB新興問題特別工作組的共識)之間的相互作用》,其中澄清了ASC 321項下的某些股權證券的會計處理、ASC 323的股權會計方法下的投資、以及ASC 815項下的某些遠期合同和購買的期權的會計 之間的相互作用。ASU 2020-01可能改變實體的會計處理方式:(I)計量替代方案下的股權證券和(Ii)購買證券的遠期合同或購買期權,該等證券將在結算遠期合同或行使購買期權時,根據ASC 825“金融工具”按權益會計方法或公允價值期權入賬。這些修訂通過減少實踐中的多樣性並增加這些相互作用的會計核算的可比性來改進當前的美國GAAP。新指引對本公司在截至2022年9月30日的年度內預期生效 。本公司預計採用本指導原則不會對財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

 

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(專題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》,併發布了隨後的修正案,細化了ASU的範圍,並澄清了其一些指導 ,作為FASB在ASU 2021-01(統稱包括ASU 2020-04,“ASC 848”)於2021年1月監測全球參考匯率改革活動的一部分。ASC 848提供了可選的權宜之計和例外,用於將美國公認會計原則應用於合同修改 ,並將套期保值會計應用於引用LIBOR或其他參考利率的其他交易,如果滿足某些標準,預計 將因參考利率改革而停止。本公司預計,採用本指引不會對財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

 

2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,“具有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權中的合同(子主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”,簡化了發行人對某些可轉換工具的會計處理,並簡化了衍生品的適用 實體自有股權中合同的範圍例外。本指引還涉及可轉換工具如何在稀釋每股收益計算中入賬,並要求在實體自身股本中加強對可轉換工具和合同條款的披露 。新指引須追溯適用於截至提交的每個前一報告期的首個可比報告期開始時的未償還金融工具,或追溯至變動的累積影響,以確認為對採納當日留存收益期初餘額的調整。本指引 在截至2023年9月30日的年度內對本公司有效。允許及早領養。本公司預計採用本指引不會對財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

 

F-14

 

 

除上述聲明外,近期發佈的新會計準則不會對合並財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

 

風險集中度

 

(A) 外匯風險

 

本集團的大部分收入和費用交易以其子公司的本位幣計價。

 

對於香港的操作,由於港元自1983年起與美元掛鈎,自2005年5月起,1美元兑7.75港元至7.85港元的區間。管理層認為港元的外幣風險在聯繫匯率安排下是有限的。

 

對於中國業務,人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易必須由認可金融機構按人民銀行中國銀行規定的匯率進行交易。很難預測未來市場力量或中國政府政策會如何影響人民幣對港元的匯率。人民幣相對於港幣的價值變動可能會影響本公司以港幣公佈的財務業績,而不會影響本公司業務或經營業績的任何基本變動。本公司在中國辦理人民幣以外幣種的匯款必須通過中國人民銀行或中國外匯管理機構辦理,並需要 一定的證明文件才能影響匯款。

 

因此,由於收入和經營業績可能受到港幣兑人民幣匯率波動的影響,本公司面臨外匯風險。若人民幣兑港幣貶值,港幣財務報表所示的人民幣收入、盈利及資產價值將會下降。本公司並無訂立任何套期保值交易以減低外匯風險。

 

(B) 信用風險

 

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款 。截至2023年和2022年12月31日,公司幾乎所有現金均由位於香港和中國的主要金融機構持有,管理層認為這些機構信用質量較高。

 

對於與應收賬款相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估。公司根據估計數、圍繞特定客户信用風險的因素和其他信息建立了壞賬撥備。 撥備金額在報告的所有期間都無關緊要。

 

(C) 客户集中風險

 

公司具有高集中風險。截至2023年和2022年12月31日止年度,一名客户佔集團截至2023年和2022年12月31日止年度的總收入和應收賬款總餘額

 

(D) 供應商集中風險

 

截至2023年12月31日的一年中,五大和十大供應商佔 59%和79分別佔公司總採購額的%。 截至2022年12月31日止年度,五大和十大供應商佔 58%和77分別佔公司採購總額的% 。

 

F-15

 

 

注 3 應收賬款淨額

 

應收賬款 淨額包括:

 

   2022年12月31日   2023年12月31日   2023年12月31日 
   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
應收賬款   32,938    31,486    4,031 
壞賬準備   -    -    - 
應收賬款總額,淨額   32,938    31,486    4,031 

 

備註: 4盤存

 

庫存 包括以下內容:

 

   2022年12月31日   2023年12月31日   2023年12月31日 
   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
原料   5,182    6,171    790 
正在進行的工作   2,715    2,070    265 
成品   7,963    5,847    749 
總庫存   15,860    14,088    1,804 

 

備註: 5預付款、押金和其他應收款

 

預付款、保證金和其他應收款包括以下幾項:

 

   2022年12月31日   2023年12月31日   2023年12月31日 
   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
非當前部分:               
租金押金   -    -    - 
                
當前部分:               
租金押金   932    1,089    139 
增值税可退還   762    961    123 
提前還款   2,813    1,747    224 
可退還的所得税   1,459    1,147    147 
其他應收賬款   801    1,073    137 
預付 費用和其他流動資產   6,767    6,017    770 

 

注: 6財產、廠房和設備、淨值

 

   2022年12月31日   2023年12月31日   2023年12月31日 
   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
機器和設備   2,914    2,831    362 
電子設備   27    33    4 
辦公設備   2,279    2,193    281 
計算機軟件   -    109    14 
機動車輛   2,474    2,471    316 
總成本   7,694    7,637    978 
減去:累計折舊   (6,196)   (6,394)   (819)
賬面淨值   1,498    1,244    159 

 

截至2023年和2022年12月31日止年度確認的折舊 費用為港元506,000及港元702,000,分別為。

 

F-16

 

 

備註: 7使用權資產和經營租賃負債

 

截至2023年12月31日,公司簽訂了以下不可撤銷的租賃合同:

 

租約説明  術語 

歸罪於

利率

 
        
董事香港九龍區  242023年5月1日至2025年4月30日的月份   5.6%
香港九龍辦事處  242023年1月1日至2024年12月31日的月份   5.6%
生產工廠和行政設施,中國深圳  102014年7月16日至2024年7月15日   4.3%

 

以下金額已在合併資產負債表中確認:

 

   2022年12月31日   2023年12月31日   2023年12月31日 
   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
使用權資產   7,117    3,801    487 
                
經營租賃負債               
當前   5,626    4,060    520 
非當前   2,552    198    25 
總計   8,178    4,258    545 

 

本公司與經營租賃有關的綜合收益表和補充現金流量信息中確認的租賃成本摘要如下:

 

   2022   2023   2023 
   截至十二月三十一日止的年度 
   2022   2023   2023 
   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
使用權資產攤銷費用   4,862    5,410    693 
以經營權換取的使用權資產               
租賃負債   -    -    - 
租賃負債利息   469    313    40 
為經營租賃支付的現金   6,015    6,301    807 

 

截至2023年12月31日的未來 租賃付款如下:

 

截至十二月三十一日止的年度  港幣‘000元   美元‘000美元 
2024   4,154    531 
2025   200    26 
           
未來最低經營租賃付款   4,354    557 
減去:推定利息   (96)   (12)
           
經營租賃負債總額   4,258    545 

 

F-17

 

 

備註: 8其他應付賬款和應計負債

 

預付款、押金和其他應收款包括:

 

   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
   2022年12月31日   2023年12月31日 
   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
應計工資   4,650    4,561    585 
應付所得税   -    17    2 
其他應付款   1,149    2,471    317 
總計   5,799    7,049    904 

 

*因非控股權益而產生的 金額為無抵押、無利息及按需償還。

 

注: 9信貸安排

 

截至2023年和2022年12月31日 ,銀行貸款包括以下內容:

 

      港幣‘000元   港幣‘000元 
      12月31日 
銀行名稱  貸款性質  2022   2023 
      港幣‘000元   港幣‘000元 
中國銀行(香港)  循環貸款(1)   11,000    11,000 
總計      11,000    11,000 

 

  (1) 這 貸款為循環貸款,上限為港元11,000,000,具有的興趣 2.25%低於香港最優惠利率,並由公司的 擔保 位於香港的辦公室物業;李先生及其配偶共同擁有的香港物業以及李先生的個人擔保。 李該貸款於2018年10月22日首次提取,並每六個月展期一次。公司認可 該貸款在其合併財務報表中作為短期銀行借款。公司辦公室收取的安全費用 位於香港的房產已於2022年9月29日發售。

 

銀行借款產生的利息 費用為港元396,000及港元313,000分別截至2023年和2022年12月31日的年度。 利息費用代表的加權平均利率 3.6%2.8%截至2023年及2022年12月31日止年度。

 

備註: 10關聯方餘額和交易

 

相關的 方餘額

 

關聯方餘額包括以下內容:

 

名字  關係  自然界  分類  2022年12月31日(千港元)   2023年12月31日
(港幣‘000元)
   2023年12月31日
(美元‘000)
 
                      
Mr.Li  股東與董事  提前從
股東
  應付關聯方的款項   2,855    151    19 
趙一中加里  高級管理層  從高級管理層提拔  應付關聯方的款項   2,262    2,262    290 
應付關聯方的總金額   5,117    2,413    309 

 

上述 金額為無抵押、無利息及按需償還。

 

F-18

 

 

相關的 方交易(擔保)

 

關聯方就本集團所有銀行借款向公司提供擔保。關聯方就本集團截至2023年和2022年12月31日的所有銀行借款做出的各項擔保的詳情請參閲附註9。

 

相關的 方交易(物業銷售/租賃)

 

公司與關聯方就位於香港的一個董事小區簽訂了以下租賃協議:

 

前提  與出租人的關係  支付以下租金:
截至年底的年度
2022年12月31日
(港幣‘000元)
   支付以下租金:
截至年底的年度
2023年12月31日
(港幣‘000元)
   支付以下租金:
截至年底的年度
2023年12月31日
(美元‘000)
 
董事季度  出租方是Mr.Li夫婦所有的一家公司   600    600    77 
香港辦事處   出租人是李先生   -    600    77 

 

2022年12月,FIL將其在香港的總部和銷售辦事處出售給公司執行董事兼唯一股東李先生 ,代價為港元13,880,000.截至交易日,該辦公室的賬面淨值為港元1,349,000,以及一次性 出售物業的收益港元12,531,000已在本集團截至2022年12月31日止年度的利潤表中確認。處置財產的收益被視為資本收益,並根據香港税法分類為非應税收入。出售對價港幣13,880,000應收李先生的款項已與應付李先生的款項相抵消,並宣佈的股息 為港元10,000,000截至2022年12月31日的年度。

 

處置該辦公室後,FIL將繼續佔用該辦公室,並與李先生簽訂租賃協議,租賃該辦公室 ,初始期限為兩個(2)年,從2023年1月1日開始,每月租金為港幣50,000.

 

關聯方交易乃參考可比物業的市價,按公平原則釐定。

 

備註: 11員工福利政府計劃

 

公司參與了政府規定的多僱主固定繳費計劃,根據該計劃,向員工提供一定的退休、醫療和其他福利。中華人民共和國勞動法規要求公司每月向當地勞動局繳納繳費 ,按規定的繳費率計算,以合格員工的基本月薪為基礎計算。相關地方勞動局負責履行所有退休福利義務;除每月繳款外,公司沒有其他承諾 。

 

備註: 12所得税

 

所得税準備金包括以下內容:

 

              
   截至十二月三十一日止的年度 
   2022   2023   2023 
   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
當期税額               
-香港   274    -    - 
- 其他國家   38    131    17 
收入 税費   312    131    17 

 

F-19

 

 

將香港利得税應用於扣除所得税費用前的收入計算的所得税撥備之間的調整 如下:

 

              
   截至十二月三十一日止的年度 
   2022   2023   2023 
   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
所得税前收入(虧損)   8,965    (1,331)   (171)
                
按香港利得税税率16.5%計算的所得税撥備   1,479    -    - 
不同司法管轄區適用的不同税率的影響   (355)   131    17 
不可扣除的費用和非應税收入,淨額   (812)   -    - 
所得税費用   312    131    17 

 

開曼羣島

 

該公司是在開曼羣島註冊成立的,根據開曼羣島的法律,該公司無需繳納所得税或資本利得税。 此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

 

英屬維爾京羣島

 

RLHL 在英屬維爾京羣島註冊成立,根據英屬維爾京羣島現行法律,不繳納所得税或資本利得税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税 。

 

香港 香港

 

Fenbo Industries和Able Industries在香港註冊成立,並對其法定財務報表中報告的應税收入繳納香港利得税 根據相關香港税法進行調整。 香港適用的税率為 首200萬港元應納税利潤為8.25%,首200萬港元以上應納税利潤為16.5%。

 

中華人民共和國

 

芬博 深圳受中國所得税法管轄,有關中國業務的所得税撥備是根據相關現行立法、解釋和實踐,按本期應税收入的適用税率計算的。 根據《中華人民共和國企業所得税法》(“企業所得税法”),中國企業須按以下税率繳納所得税 25%,經適當的税務調整。

 

備註: 13股東權益

 

普通股 股

 

該公司於2022年9月30日根據開曼羣島法律成立。普通股的法定數量為300,000,000 面值為美元的股票0.0001每股普通股。

 

為承擔公開發行本公司普通股的目的,本公司進行了一系列重組 交易,導致10,000,000已發行普通股於2022年11月18日生效。2023年12月1日,公司 完成IPO。是次發售是根據本公司的註冊聲明及1,000,000普通股 的發行價為1美元5.00發行後的每股收益。該股獲準在納斯達克資本市場上市,並開始交易,股票代碼為“FEBO”。

 

F-20

 

 

公司認為,將上述交易反映為基於追溯 類似於根據ASC 260進行的股票拆分或股息的重新計價和名義發行股份是適當的。根據上述交易,本公司已追溯調整所有呈列期間的股份及每股數據。

 

法定儲量

 

根據中國相關法律及法規,本集團於中國的附屬公司須從根據中國會計準則報告的純利中撥備若干法定儲備。本集團於中國的附屬公司須將至少10%的除税後溢利撥作一般儲備,直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。根據中國相關法律及法規對其他類別儲備的分配將由本集團於中國的各附屬公司董事會酌情決定。根據中國法律法規,法定準備金不得作為股息分配。

 

承銷商代表於2024年1月11日部分行使超額配售選擇權,並於2024年1月16日購入 62,500IPO價格為美元的普通股5.00每股。

 

備註 14每股淨收益(虧損)

 

下表列出了所示年度每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法:

 

   截至十二月三十一日止的年度 
   2022   2023   2023 
   港幣‘000元   港幣‘000元   美元‘000美元 
每股基本虧損和攤薄虧損               
分子:               
本年度公司普通股股東應佔淨收益(虧損)   8,653    (1,462)   (188)
                
分母:               
已發行基本普通股和稀釋普通股的加權平均數   10,000,000    10,084,932    10,084,932 
                
用於計算每股虧損的基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數   10,000,000    10,084,932    10,084,932 
                
每股基本及攤薄淨收益(虧損)(分)   86.53    (14.50)   (1.86)

 

備註: 15承付款和或有事項

 

租賃 承付款

 

公司簽訂了在中國和董事季度生產工廠的租賃。詳情請參閲附註7。

 

備註: 16受限淨資產

 

中國法律和法規允許本公司在中國註冊成立的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司於中國註冊成立的附屬公司 須於派發任何股息前,每年將其淨收入的10%撥入法定儲備金,除非儲備金已達其各自注冊資本的50%。此外,註冊股本和資本 儲備賬户也被限制分配。由於上述及其他中國法律及法規的限制,本公司於中國註冊成立的附屬公司將其部分淨資產以股息形式轉移至本公司的能力受到限制。除上述或在其他地方披露外,本公司附屬公司所得款項用於履行本公司任何義務並無其他限制。

 

備註: 17後續事件

 

保留 2024年1月11日,承銷商代表部分行使超額配售選擇權,於2024年1月16日購買62,500招股價為美元的普通股5.00按每股盈利計算,本公司評估於2023年12月31日之後發生的所有事項及交易,截至該等綜合財務報表可供發佈之日為止,並無其他 需要在該等綜合財務報表中披露的重大後續事項。

 

F-21

 

 

物品 19.展品

 

1.1   註冊人於2022年9月30日的組織章程大綱及章程細則(參考本公司於2023年11月21日提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件3.1)。
2.1*   普通股股票樣本
2.2*   註冊證券説明
4.1   表格(參考公司於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.1而成立)。
4.2   賠償協議表格參考公司2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.2)。
4.3   審計委員會章程(參考公司於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.3)。
4.4*   經修訂的審計委員會章程
4.5   提名委員會章程(參考公司於2023年11月21日提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.4)。
4.6   薪酬委員會章程(參考公司於2023年11月21日提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.5)。
4.7*   經修訂的薪酬委員會章程
4.8   租賃協議(參考公司於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.6)。
4.9   與Mr.Li蕭倫簽訂的聘書協議(參閲本公司於2023年11月21日提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.7)。
4.10   與Mr.Li建誠訂立的聘書協議(參閲本公司於2023年11月21日提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.8)。
4.11   與傅偉業先生(房地美)訂立的僱傭函件協議(參閲本公司於2023年11月21日提交予美國美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.9)。
4.12   芬博實業有限公司與中國銀行(香港)於2022年9月29日發出的銀行融資函件(參閲公司於2023年11月21日提交予美國美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.10)。
4.13   廠房及宿舍租賃協議(參照本公司於2023年11月21日提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.11)。
4.14   總部採購協議(參考公司於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.12)。
8.1   芬博控股有限公司附屬公司名單(參考公司於2023年11月21日提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件21.1成立)。
11.1   公司商業行為和道德準則(通過參考公司於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件14.1而納入)。
11.2*   芬博控股有限公司的內幕交易政策
12.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第1350節頒發的首席執行幹事證書
12.2*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第1350條規定的首席財務幹事證書
13.1**   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事證書
13.2**   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務幹事證書
97.1*   根據CFR 240.10D-1,納斯達克資本市場上市標準所要求的與追回錯誤判給的賠償有關的賠償政策。
101.慣導系統   內聯XBRL實例文檔
101.舍爾   內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF   內聯XBRL分類定義Linkbase文檔
101.林氏   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase
101.   XBRL分類擴展標籤鏈接庫
104   封面 頁面交互數據文件(封面iDatabRL標籤嵌入Inline DatabRL中

 

”與此同時。

 

** 隨函提供。

 

 98 
 

 

簽名

 

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽署人代表其簽署本年度報告。

 

日期 2024年4月29日 /s/ 李兆倫艾倫
  李 蕭倫艾倫,首席執行官(首席執行官)兼執行董事
   
日期 2024年4月29日 /s/ 李健成
  Li{br]董事執行總裁金成

 

日期 2024年4月29日 /s/ 傅偉業(弗雷迪)
  傅偉業(Freddy),首席財務官(首席財務會計官)

 

 99