彌償協議的格式

本賠償協議(“協議”)日期為[日期]，由GLOBALFOUNDRIES Inc.提供，GLOBALFOundRIES Inc.是一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司(“公司”)，名稱為INDEMNITEE](“受彌償人”)。

鑑於，受償人是[A董事/高級管理人員/有一定管理責任的員工]本公司的；

鑑於，公司和賠償對象都認識到針對上市公司董事和高級管理人員的訴訟和其他索賠的風險增加；

鑑於，經修訂及重訂的公司組織章程大綱及章程細則(可進一步修訂及重述為“組織章程大綱及章程細則”)規定，公司須就其董事、高級管理人員及僱員所負的任何法律責任、訴訟、法律程序、索償、索償、費用、損害賠償或開支，包括法律費用，向他們或他們中的任何人因履行與本公司有關的職能的任何作為或不作為而招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、索償、費用、損害或開支作出賠償，但因其本身的實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意違約，而受償人擔任董事或本公司高級職員，部分依賴該等組織章程大綱及細則；

鑑於，公司董事會(“董事會”)已確定，加強公司留住和吸引最有能力的人擔任董事、高級管理人員和管理人員的能力符合公司的最佳利益，因此公司應設法向這些人保證可獲得賠償和保險；以及

鑑於認識到有必要向受償方提供實質性的保護，使其免受與受償方的服務有關的個人責任，[A董事/高級管理人員/有一定管理責任的員工]為履行本公司的職責，並加強受彌償人有效地為本公司服務的能力，承認受彌償人對前述組織章程大綱和章程細則的依賴，並保證本組織章程大綱和章程細則中明示的保障將提供給受彌償人(不論該等組織章程大綱和章程細則的任何修訂或撤銷，或董事會組成的任何改變，或與本公司有關的任何控制權或業務合併交易的任何改變)，本公司希望在本協議中就以下各項(定義見下文第1(J)節)作出賠償及預支開支：在法律允許的最大範圍內(無論是部分或全部)，在本協議規定的範圍內，並在維持保險的範圍內，繼續承保本公司董事和高級管理人員責任保險單下的受賠人。

因此，現在，考慮到前述情況和被保險人同意繼續向本公司提供服務，雙方同意如下：

1.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“協議”具有序言中所給出的含義。

(B)“實益所有人”具有1934年“證券交易法”(“交易法”)第13d-3條中“實益所有人”一詞的含義，“實益所有人”應具有相關含義。

(C)“董事會”一詞的涵義如前言所述。

(D)“控制權變更”是指在本協議日期之後發生下列任何事件：

(I)由任何人(在收購時並非股東協議一方的人)直接或間接取得超過本公司投票權合共投票權的50%以上的實益擁有權；然而，下列對本公司表決證券的收購不應構成控制權的改變：(A)由本公司或其任何附屬公司，或由本公司或其任何附屬公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)所進行的任何收購，(B)任何承銷商以任何確定承諾承銷本公司將發行的證券的任何收購，或(C)任何人在緊接該收購後，該人士當時已發行普通股(或其他股權單位)的50%或以上，以及該人士當時已發行的有投票權證券的合併投票權，由所有或幾乎所有在緊接該項收購前是本公司當時尚未發行的有投票權證券的實益擁有人實益擁有的個人或實體實益擁有，其比例分別與他們在緊接該等有表決權證券收購前的擁有權大致相同；或

(Ii)完成出售或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產，但出售予公司的附屬公司或出售予公司在該項交易前是其直接或間接全資附屬公司的控股公司除外；或

(Iii)完成本公司的重組、安排計劃、合併或合併(重組、安排計劃、合併或合併除外)，而該項重組、安排、合併或合併會導致在緊接該交易前尚未完成的本公司的有表決權證券繼續代表(不論藉未償還的或轉換為該尚存實體的有表決權證券)50%或以上的本公司有表決權證券，或在緊接該項交易後該尚存實體的有表決權證券的表決權繼續存在；或

(Iv)完成公司的全面清盤計劃；或

(V)以下個人因任何原因不再構成董事會多數：(A)於本協議日期組成董事會的個人及任何新的董事(董事除外，其首次上任是與實際或威脅的選舉競爭有關，包括但不限於與本公司董事選舉有關的同意徵求意見)，其任命或選舉或由本公司股東提名供選舉經至少三分之二的在任董事投票批准或推薦，且於本協議日期時仍為董事，或其

委任、選舉或提名參選；及(B)根據股東協議提名的任何董事。

(E)“索賠”是指：

(I)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、程序或替代爭議解決機制，不論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，亦不論是依據聯邦、州或其他法律作出的；或

(2)被賠償人真誠地認為可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制的任何查詢、聽訊或調查。

(F)“公司”具有序言中所載的涵義。

(G)“特拉華州法院”具有下文第9(E)節規定的含義。

(H)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的索賠的一方的公司董事。

(I)“企業”具有下文第(1)(M)節規定的含義。

(J)“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

(K)“費用”是指任何和所有費用，包括律師費和專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費、複印費、印刷費和裝訂費、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他費用和開支。費用還應包括(I)與任何索賠引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就第5節而言，受償方通過訴訟或其他方式與本協議項下的受償方權利的解釋、執行或辯護相關的費用。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(L)“墊付費用”是指公司根據本辦法第(4)、(5)款向被賠付人墊付的任何費用。

(m)“應受賠償事件”是指任何事件或事件，無論發生在本協議之日或之後，與受賠償人現在或曾經是公司或公司任何子公司的董事、高級職員、員工或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任任何其他公司、有限責任公司的董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人或代理人有關的事件或事件，合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業（統稱為“企業”）或由於受償人以任何此類身份的作為或不作為（無論在發生任何可以根據本協議提供賠償的損失時是否以此類身份任職）。

(N)“受償還者”具有序言中所給出的含義。

(O)“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，並且目前沒有，也沒有在過去三(3)年中為以下任何一項提供服務：(I)公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的事宜除外)或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的索賠的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。

(P)“損失”是指任何和所有費用、損害、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括任何利息、評估，以及因實際或被視為收到本協議下的任何付款而徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他已支付或應付費用。

(Q)“組織章程大綱和章程”具有序言中所述的含義。

(R)“通知日期”具有下文第9(C)節規定的含義。

(S)“個人”是指任何個人、公司、被豁免的公司、合夥、被豁免的有限合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他形式的商業組織，無論根據適用法律是否被視為法人實體，或任何政府當局或其任何部門、機構或政治分支機構，包括《交易法》第13(D)和14(D)節所規定的含義。

(T)“股東協議”是指本公司、穆巴達拉科技投資公司和MTI國際投資公司之間於2021年11月1日簽訂的、經不時修訂或重述的股東協議。

(U)“行為確定標準”具有下文第9(B)節所述的含義。

(V)“附屬公司”或“附屬公司”指由本公司直接或間接擁有投票權證券50%或以上或50%或以上股權的人士。

(W)“表決證券”是指就某人而言，該人一般有權在董事選舉中投票的有表決權證券。

2.對公司的服務。受償人同意繼續擔任董事、高級管理人員或擔任公司的某一管理職位，只要受償人正式當選或

被任命或直到被補償者提出辭職或不再擔任這一職務。本協議不應被視為公司(或其任何子公司或企業)與賠償對象之間的僱傭協議。除受償方與本公司(或其任何附屬公司或企業)之間的任何書面協議、董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策或作為董事的服務另有規定外，受償方可隨時因任何理由、有或無理由而被解職[或擔任某些管理職務的官員/或僱員]根據公司的章程大綱和細則，或開曼羣島法律。

3.賠償。在符合本協議第9款和第10款的規定下，公司應在適用法律允許的最大限度內，對因可賠償事件而引起或部分由可賠償事件引起的索賠，包括但不限於由公司提出或根據公司權利提出的索賠、第三方提出的索賠以及受賠償人僅是證人的索賠，賠償並使其免受任何和所有損失。但公司無義務對因被賠付人的實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意過失而造成的任何損失進行賠償和使其不受損害。

4.墊付費用。在通過終審裁決最終處置任何沒有進一步上訴權利的索賠之前，受賠方有權墊付受賠方實際和合理地支付或發生的與可賠付事件相關的任何和所有費用。受賠償人獲得這種提拔的權利不受任何行為標準的滿足。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於受償方提出任何要求後三十(30)天，根據該要求，公司應(A)代表受償方支付該等費用，(B)預支給受償方足夠支付該等費用的資金，或(C)向受償方償還該等費用。對於任何墊付費用的請求，受賠方應提供任何憑證、發票或類似證據，合理詳細地記錄受賠方已發生或將發生的費用，但不應要求提供任何文件或信息，以破壞或以其他方式危及律師與委託人之間的特權。對於任何墊付費用的請求，受賠方應簽署並向本公司交付一份承諾書(應在不考慮受賠方償還墊付費用的能力的情況下予以接受)，償還由本公司支付、墊付或報銷的任何此類費用，但前提是在索賠最終處置後，最終確定受賠方無權獲得本合同項下的賠償。賠償對象償還公司墊付費用的義務應為無擔保的。

5.強制執行權利的費用的彌償。在適用法律和本協議允許的最大範圍內，公司還應賠償，如果受償方要求，應根據第4節的規定，向受償方墊付與受償方為以下目的的任何訴訟或訴訟有關的實際和合理支付或發生的任何費用：(A)賠償、補償或預付

本公司根據本協議任何條文，或根據現時或以後生效的組織章程大綱及章程細則的任何其他協議或規定，就與須予賠償事件有關的申索而支付的開支，及/或(B)根據本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單進行的追討。然而，如果最終確定受賠人沒有資格獲得此類賠償或保險追償(視情況而定)，則應償還根據本條款第5款墊付的所有金額。如果最終司法裁定由受償方提起的訴訟是輕率的或不是善意的，則受償方也應被要求向公司補償。

6.部分彌償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權就與可賠償事件有關的索賠的任何損失的一部分進行賠償，但不是賠償總金額，則公司仍應就其有權獲得的部分向受賠人進行賠償。

7.申索的通知和抗辯。

(A)索賠通知。受賠方應儘快以書面形式通知公司任何可能與可賠付事件有關的索賠，或受賠方可要求墊付費用的索賠，包括對此類索賠的性質和事實的簡要描述(基於受賠方當時可獲得的信息)。受賠方未能根據本協議及時通知本公司不應免除本協議項下的任何責任，但如果本公司沒有得到合理和及時的機會參與該訴訟的抗辯，則本公司不承擔根據本協議就與可賠付事件有關的索賠作出的任何司法裁決向受賠方提供賠償的責任。

(B)發給保險人的通知。如果在收到此類通知時，公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，並有可能承保與可賠償事件相關的索賠，則公司應按照適用保單中規定的程序，立即向適用的保險人發出書面通知(並複印一份給賠償對象)。在收到或交付後，本公司應立即向賠償對象提供本公司與該等保險人之間關於索賠的任何後續函件的副本。

(C)申索的抗辯。在公司希望的範圍內，公司有權自費參與與可賠償事件有關的任何索賠的辯護，除下文另有規定外，公司可選擇律師並承擔辯護責任。如果公司決定承擔抗辯責任，應將該決定的書面通知提供給受償人。在將該通知交付給被賠付方後，除合理的調查費用或下文另有規定外，本公司不應根據本協議或其他方式對被賠付方隨後直接發生的與被賠付方的索賠辯護相關的任何費用承擔任何責任。被賠付人有權在此類索賠中聘請自己的法律顧問，但在公司通知其承擔抗辯責任後發生的與該律師有關的所有費用應由受賠人自負；但條件是：(I)受償人僱用自己的法律顧問已得到公司的授權，而這種授權尚未得到授權

撤回後，(Ii)本公司應已向本公司提供書面法律意見，表明本公司與本公司之間在為該索賠辯護時存在或合理地很可能存在利益衝突，(Iii)在控制權變更後，本公司聘請自己的律師已得到獨立律師的批准，或(Iv)本公司事實上不應聘請律師為該索賠辯護，則本公司有權聘請自己的獨立律師(但不得超過一家律師事務所，如適用且本公司認為合理，或在控制權變更後，獨立大律師、本地大律師(就任何該等申索而言)及與該等獨立大律師有關的所有開支均由本公司承擔。

8.申請彌償時的程序。為了根據本協議獲得賠償，受賠方應根據第20條向公司提交書面請求，其中包括受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在索賠最終處置後是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償是合理必要的，前提是文件和信息的提供不會破壞或以其他方式危及律師與委託人之間的特權。賠償應在公司根據以下第9條確定受賠方有權獲得賠償的範圍內進行。

9.獲彌償權利的釐定。

(A)強制彌償；作為證人的彌償。

(I)在以下情況下，根據法律允許的最大限度，根據第3節的規定，在與可賠償事件或其任何部分有關的任何索賠的案情或其他方面，或在其中的任何問題或事項的辯護中，包括但不限於解僱，賠償受益人應就與該索賠有關的所有損失獲得賠償，且不需要確定行為標準。

(Ii)如果受賠人蔘與與可受賠償事件有關的索賠是為了準備作為證人，而不是作為當事人，則受償人應在法律允許的最大程度上就與此有關的所有損失予以賠償，並且不需要行為確定標準。

(B)行為準則。在第9(A)節的規定不適用於與最終處置的可賠償事件有關的索賠的情況下，對受賠方是否已滿足適用法律和本協議下的任何適用行為標準的任何確定，以及必須向公司償還預支費用的任何確定(“行為標準確定”)應如下所述：

(I)如果控制權沒有發生變化，(A)由無利害關係董事的多數票(即使少於董事會的法定人數)，(B)由由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會(即使少於法定人數或

(C)如無該等無利害關係的董事，則由獨立律師在致董事會的書面意見中作出，並須將該意見書的副本送交彌償人；及

(Ii)如控制權發生變更，(A)如彌償受償人提出書面要求，則由不具利害關係的董事(即使少於董事會法定人數)以過半數票表決，或(B)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，該意見書的副本須送交彌償受償人。

本公司應賠償和保持受賠方不受損害，如果受賠方提出要求，應在提出要求後三十(30)天內向受賠方償還或墊付受賠方因與作出此類行為標準決定的人合作而產生的任何和所有費用。

(C)制定行為準則。本公司應盡其合理的最大努力，使第9(B)節要求的任何行為標準的確定在切實可行的情況下儘快作出。如果根據第9(B)節被指定作出行為標準決定的一名或多名人士在(A)本公司收到根據第9(B)條規定的受賠方的書面賠償請求後三十(30)天內(收到該請求的日期為“通知日期”)和(B)選擇了一名獨立律師，如果該決定是由獨立律師作出的，則受賠方應被視為已滿足適用的行為標準，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受賠償人的陳述在與賠償請求有關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但如善意作出決定的一人或多於一人需要額外的時間以取得或評估與此有關的資料，則該三十(30)天期限可延長一段合理時間，但不得超過額外的三十(30)天。即使本協議中有任何相反的規定，在最終處理任何索賠之前，不需要就本協議規定的受賠方有權獲得賠償做出任何決定。

(D)支付彌償款項。就任何損失而言，如：

(I)根據第(9)(A)款，受賠人應有權獲得賠償；

(2)在法律上不需要將標準行為確定作為本合同項下對受償人進行賠償的條件；或

(3)根據第9(B)節或第9(C)節被確定或被視為已符合行為確定標準，

則公司應在(A)通知日期或(B)滿足第9(D)(I)、9(D)(Ii)或9(D)(Iii)條規定的適用標準的最早日期後十(10)天內向受賠人支付相當於該等損失的金額。

(E)挑選確定行為標準的獨立律師。如果行為標準由獨立律師根據第9(B)(I)節作出，獨立律師應由董事會選擇，公司應向受償人發出書面通知，提供建議[他/她]關於如此挑選的獨立顧問的身份。如行為準則將由獨立律師根據第9(B)(Ii)節作出決定，則獨立律師須由受償人挑選，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視何者適用而定)可在收到對方選擇的書面通知後五(5)日內，向另一方遞交反對該選擇的書面反對意見；然而，只有在如此選擇的獨立顧問不符合第1(O)節“獨立顧問”的定義所載的標準的情況下，方可提出該反對，而該反對須具體列出該主張的事實基礎。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，如此選擇的人或事務所應擔任獨立顧問。如果書面反對被適當和及時地提出和證實，(I)如此選擇的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據；以及(Ii)不反對的一方可以選擇替代獨立律師，並向另一方發出書面通知，將如此選擇的替代獨立律師的身份告知該另一方，在這種情況下，緊接在前兩句的規定、本句的引言條款和本句的第(I)條應適用於隨後的選擇和通知。如適用，前一句第(2)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果在公司根據本節第9(E)款第一句發出初步通知後二十(20)天內，或受賠人根據本節第9(E)款的第二句(視情況而定)發出初次通知後二十(20)天內，沒有根據本節第(9)(E)款的前述條款允許作出行為標準確定的獨立顧問被選中，本公司或受償人可向特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提出申請，以解決本公司或受償人對另一方挑選獨立律師提出的任何反對及/或委任一名由特拉華州法院挑選的人士或特拉華州法院指定的其他人士為獨立律師，而獲如此解決所有反對意見的人士或商號或如此獲委任的人士或商號將擔任獨立律師。在任何情況下，本公司均須支付獨立律師根據第(9)(B)節的決定而產生的所有合理費用及開支。

(F)推定和免責辯護。

(I)受彌償人獲得彌償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出決定的一人或多人應推定受賠人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定，並確定受償人沒有此權利。任何不利於賠償對象的行為標準決定，可能會受到賠償對象在特拉華州法院的質疑。本公司(包括其董事或任何獨立律師)並無裁定受償人沒有

符合任何適用的行為標準可作為受償方提起的任何法律程序的抗辯理由，以確保公司根據本協議獲得賠償或報銷或預付費用，或建立受償方未達到任何適用行為標準的推定。

(Ii)信賴為避風港。就本協議而言，如果不存在下列情況，在不建立任何缺乏誠信的推定的情況下，如果被賠付人的作為或不作為是真誠地依據公司的記錄(包括其財務報表)，或公司或其任何子公司的高級管理人員或員工在履行職責時向被賠付人提供的信息、意見、報告或報表，則應被視為本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事。或由董事會委員會或任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就彌償受保人合理地相信屬該等其他人士的專業或專家能力範圍內且經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜作出選擇。此外，在確定本合同項下的賠償權利時，不得將本公司任何董事、高級管理人員、代理人或員工(受賠方除外)的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。

(三)賠償抗辯和舉證責任。對於受賠方為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟(不包括在最終處置之前對與可賠付事件相關的索賠進行抗辯而提出的索賠要求的訴訟除外)，根據適用法律，公司不允許就索賠金額向受賠方進行賠償。

10.免除彌償責任。即使本協議中有任何相反的規定，公司也沒有義務：

(A)就受彌償人提起的訴訟(包括針對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人而非以抗辯方式提起的任何訴訟)的開支或損失，向獲彌償人作出彌償或預支款項，但以下情況除外：

(I)上文第(5)節提到的程序(除非有管轄權的法院裁定受償人在該程序中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的)；或

(Ii)本公司已加入或董事會已同意展開該等法律程序。

(B)如果有管轄權的法院的最後裁決確定適用法律禁止這種賠償，則對受賠償者進行賠償。

(C)賠償受償人因違反《交易所法》第16(B)條或任何類似的後續法規(如適用)而買賣本公司證券所產生的利潤。

(D)彌償或預付款項予彌償受償人，以便向本公司償還彌償受保人先前收到的任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或根據交易所法案的規定，向彌償受償人支付從出售本公司證券中實現的任何利潤(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條就本公司的會計重述向本公司支付的任何該等補償，或因受彌償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買或出售證券而向本公司支付的任何該等利潤)。

(E)就受彌償人的實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意違約所引起的開支或損失，向受彌償人作出彌償或墊付款項。

(F)就本公司根據本公司的補償退還政策有權向本公司向本公司追討的任何款項，向本公司賠償或墊付資金予本公司以補償本公司。

11.貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償和/或持有無害權利因任何原因不能全部或部分提供給受賠方，公司應首先賠償受賠方無法獲得本協議規定的賠償和/或持有無害權利的全部損失金額，而不是賠償或持有無害權利，而不要求受賠方出資，公司特此放棄並放棄其在任何時候對受賠方的任何出資權利。

12.索償的和解。在未經本公司事先書面同意的情況下，本公司不對根據本協議為解決與可賠償事件有關的任何威脅或懸而未決的索賠而支付的任何款項承擔責任，該等索賠不得被無理扣留；然而，如果控制權發生變化，在獨立律師批准和解的情況下，本公司應負責賠償為達成和解而支付的金額。未經受賠方事先書面同意，公司不得以任何會給受賠方造成任何損失的方式解決與可賠付事件有關的任何索賠。

13.期限。本協議所載的本公司的所有協議和義務在受彌償人為董事或本公司高級職員(或應本公司要求以董事、高級職員、僱員、成員、受託人或代理人的身份作為另一企業的高級職員、僱員、成員、受託人或代理人服務)期間繼續存在，並在此之後繼續存在：(I)只要受彌償人可能受到與須受彌償事件有關的任何可能的索賠(包括對此提出上訴的任何權利)的約束；及(Ii)在由受彌償人啟動的任何訴訟(包括對此提出上訴的任何權利)的待決期間，以強制執行或解釋他或她在本協議下的權利，即使在這兩種情況下，他或她在提出任何該等申索或進行任何法律程序時，可能已停止以上述身分任職。

14.非排他性。本協議項下受償人的權利將是受償人根據開曼羣島《組織備忘錄和章程細則》可能享有的任何其他權利之外的權利

島嶼公司法“(經修訂)、任何其他合同或其他(統稱為”其他賠償條款“)。本公司不會對組織備忘錄和章程細則進行任何修訂，其效果將是拒絕、減少或阻礙受償方根據本協議獲得賠償的權利。

15.責任保險。在受償人的服務期間[A董事/高級職員/擔任某一管理職務的僱員][的/在]本公司應盡商業上合理的努力(考慮可獲得的保險範圍和金額相對於其成本)，繼續有效地維持董事和高級管理人員責任保險的保單，以商業上合理的金額向成熟和信譽良好的保險人提供保險(考慮到可獲得的保險範圍和金額相對於其成本)。在本公司維持的所有董事及高級管理人員責任保險保單中，彌償受保人應被指定為被保險人，從而為受保人提供與本公司類似職位的董事(如果被彌償人是董事公司)或本公司類似職位的高級職員或僱員(如果被彌償人是某些管理職位(而不是董事))所享有的同等權利和福利。

16.不得重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何損失的責任，只要受賠方已根據任何保險單、組織章程大綱和章程細則、其他賠償條款或其他方式收到本公司在本協議項下以其他方式可予賠付的金額。

17.代位權。在根據本協議向受償方支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位對受償方的所有追償權利。受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保此類權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

18.修訂。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄均不具約束力，除非以尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面形式，並且該放棄不應作為對本協議任何其他規定的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成對其的放棄。

19.具有約束力。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產而產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)以書面協議的形式和實質，對公司的所有、基本上全部或大部分業務和/或資產進行繼承

受償人滿意，明確承擔和同意履行本協議的方式和程度與公司在沒有發生此類繼承的情況下被要求履行的方式和程度相同。

20.可分割性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款(包括其任何部分)無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大範圍內仍可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

21.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)如果是憑收據由專人遞送的，(Ii)如果是由信譽良好的隔夜或國際快遞遞送的，則在實際遞送時；或(Iii)如果是以電子郵件遞送的，只要發件人沒有收到表明電子郵件沒有遞送到預定收件人的消息，並且在第(Ii)和(Iii)款的情況下，已送達：

(A)如為受償人，則寄往本書籤署頁所載的地址。

(B)如向本公司，則為：

400 Stonebreak Road Extension

12020，紐約州馬耳他

美國

注意：總法律顧問

電子郵件：Legal.Notitions@gf.com

更改地址的通知只有在按照本節的規定發出時才有效。

22.管理法律和論壇。本協議應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，但不適用於其法律衝突原則。本公司和受償人在此無條件地不可撤銷地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州法院提起，而不應在美國任何其他州或聯邦法院提起，(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，以及(C)放棄，並同意不抗辯或提出抗辯，任何關於特拉華州法院缺乏據點或在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的場合提起的任何索賠。該公司和INDEMNITEE在此不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

23.標題。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分，也不應影響其解釋或解釋。

24.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。