附件10.17
證券購買協議
本證券購買協議(本協議)的日期為2024年4月_日，由特拉華州的一家公司Tivic Health Systems，Inc.和本協議簽名頁上確定的每位買方(包括其繼任者和受讓人、一名買方和共同的買方)簽署。
鑑於，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並根據《證券法》(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別或非共同地希望從本公司購買本公司的證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分)，本公司和每一買方同意如下：
第一條。
定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：
*取得人應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
？行動？應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
關聯公司？指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受某人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。
？董事會是指公司的董事會。
？營業日？指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應被視為因呆在家裏而被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何 實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。
？成交？是指根據第2.1節結束證券的買賣。
？成交日期是指所有交易文件已經簽署並由適用各方交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的S義務均已 得到滿足或放棄，但在任何情況下不得晚於第二項(2發送)下一交易日。
？佣金是指美國證券和交易委員會。
普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元， 以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
普通股等價物是指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
？公共單位？是指每個公共單位由一股和一份普通權證組成，用以購買一股普通股 認股權證。
？普通單位採購價格等於$[___]根據每個共同單位，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和普通股其他類似交易的調整 。
對於每個買方來説，共同單位認購金額是指在本協議簽字頁上買方S姓名和標題旁邊的共同單位認購金額中，立即可用資金支付的、在本協議下指定的共同單位的總金額。
？普通權證，統稱為根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認購權證，普通權證應在發行後立即行使，截止日期後五年到期，見附件A。
普通權證股份是指行使普通權證後可發行的普通股股份。
？披露時間？指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(紐約市時間)如本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日，除非配售代理另有指示， 及(Ii)如本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另行指示提前時間 。
？EGS？指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於美洲大道1345 Avenue，New York，New York 10105-0302.
？評估日期？應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。
？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
《反海外腐敗法》是指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
Fda？應具有第3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
Fdca？應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
？GAAP？應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
？負債應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
？知識產權應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
？IP Counsel？意為LaunchPad IP，Inc.
？留置權是指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
？鎖定協議是指本公司與本公司董事、高級管理人員和3%股東之間於本合同日期生效的鎖定協議，其形式為附件C。
？重大不利影響應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。
？材料許可？應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
·醫藥產品應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
？Placement代理？指Maxim Group LLC。
預出資單位是指每個 預出資單位，包括一份預出資認股權證購買一股預融資認股權證股份和一份普通證購買 一股普通股認股權證股份。
？預融資單位採購價格等於 $[___]根據每個預付資金單位，根據本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。
？預籌資金單位認購金額對每個買方來説，是指在本協議簽字頁上買方S姓名和標題？預付資金單位認購金額旁邊，按立即可用資金為本協議項下購買的預付資金單位應支付的總金額。
預籌資金權證是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的預籌資金普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效，其形式見本協議附件附件B。
預籌資權證股份是指預籌資權證行使後可發行的普通股股份。
*初步招股説明書是指最初提交或作為其任何修正案的一部分，或根據證監會《證券法》規則和條例第424(A)條向證監會提交的登記説明書中包括的任何初步招股説明書。
？定價招股説明書是指(I)在緊接紐約時間_
O訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟 (包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞)，無論是已開始的還是受到威脅的。
？招股説明書是指為註冊説明書提交的最終招股説明書。
？買方應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
？登記聲明是指在委員會文件第333-278383號中登記向買方出售股份、認股權證和認股權證股票的有效登記聲明。
？所需的批准應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。
？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規定，其目的和效力與該規則基本相同。
？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或委員會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。
‘規則462(B)註冊説明書是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書，該註冊説明書於本規則生效之日或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。
？美國證券交易委員會報告的含義應與第3.1(H)節中的術語 相同。
證券？指股份、認股權證及認股權證股份。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。
？股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。
？賣空？指根據《交易法》SHO 規則200定義的所有賣空？(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
認購金額對每個買方來説，是指根據本協議第2.1節的規定，適用的共同單位認購金額和/或預籌資金單位認購金額。
？子公司指美國證券交易委員會報告中所述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。
Br}交易日是指主要交易市場開放交易的日子。
？交易市場指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
？交易文件是指本協議、認股權證、鎖定協議、認股權證代理協議以及本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
轉讓代理？指公司當前的轉讓代理公司Equiniti Trust Company，郵寄地址為Park Avenue 90，New York，25th Floor，NY 10016，以及本公司的任何後續轉讓代理。
？單位？統稱為共同單位和預付資金單位。
認股權證統稱為普通權證和預付資助權證。
？認股權證代理協議是指公司與轉讓代理之間在截止日期當日或前後簽訂的認股權證代理協議。
認股權證股份 指認股權證行使後可發行的普通股。
第二條。
購銷
2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，購買者分別而不是共同同意購買，總額最高可達$[___]根據第2.2(A)條確定的共有單位數量；但前提是，在買方自行決定 有關買方(連同有關買方S聯營公司，以及任何人士連同有關買方或任何有關買方S聯營公司)將實益擁有超過實益擁有權限制的範圍內，或如 有關買方可選擇以預先出資單位購買價格代替購買共同單位，該買方可選擇以預先出資單位購買價格代替共同單位。？實益所有權限制應為在成交當日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的證券(適用於該買方)，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條所述可交付的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，應通過電子傳輸結束文件的方式遠程進行結束。每一位買方都承認，在交易完成的同時，根據招股説明書，公司可以出售最多$[___]向非本協議訂約方的買方提供額外的單位，減去本協議的總認購金額， 將以與根據本協議發行的證券相同的形式向該等買方發行該等證券。除非配售代理另有指示，證券結算應通過貨到付款的方式進行 (DVP) (即於截止日期，本公司將發行在買方姓名和地址中登記並由轉讓代理髮行的證券，直接發送到各買方指定的配售代理 的賬户(S)；配售代理收到該等證券後，應立即以電子方式將該等證券交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)通過電匯至本公司)。儘管本協議有任何相反規定，如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接 成交前的時間(預結算期)，該買方向任何人出售本協議項下將在成交時向其發行的全部或任何部分股份(統稱為結算前股份)，則該買方應在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件地購買該等結算前股份；但在S公司收到本協議項下該等結算前股份的收購價之前，本公司不應被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，放棄不構成 陳述
(br}有關買方是否在預交收期間出售任何股份予任何人士，以及有關買方出售任何股份的任何有關 決定僅在買方選擇進行任何該等出售(如有)時作出)。儘管本協議有任何相反規定，且本協議所附簽名頁所載的買方S認購金額，買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股股份合計，不應導致該買方在成交時實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)超過當時已發行及已發行已發行普通股的9.99%(受益所有權 最高認購額)，且該買方認購金額，以其他方式超過緊接成交前的實益擁有權最高限額的範圍，應以成交時向本協議的其他簽字人發行股份為條件。倘若買方S實益股份擁有權被視為超過實益擁有權最高限額，則買方S認購額將按需要自動減少，以符合本段的規定。儘管有上述規定，對於於截止日期下午12：00(紐約市時間)或之前交付的任何行使預融資認股權證的通知(定義見預籌資權證)(可能在本協議籤立後的任何時間交付)(S)，本公司同意在該通知(S) 的約束下於下午4：00前交付預籌資權證股份。(紐約市時間)截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(如預籌資金認股權證所界定)，以達致以下目的。
2.2遞送。
(A)在截止日期當日或之前(以下指明的除外)，公司應向或安排向每位 買方交付以下物品：
(I)由公司正式籤立的本協議；
(Ii)(I)公司律師ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP和公司紐約特別律師卡特·萊德亞德&米爾本律師事務所的法律意見，每一種情況下的形式和實質均令配售代理和每一買方合理滿意；
(Iii)知識產權律師的法律意見，其形式和內容基本上令安置代理和每一買方合理滿意；
(Iv)根據第2.1節第六句的規定，本公司應已向每位買方 提供公司S電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或臨時首席財務官執行；
(V)在符合第2.1節第六句的前提下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(DWAC)存放或提取相當於該買方認購金額除以登記在該買方名下的共同單位購買價的S認購金額的股份；
(Vi)以該買方名義登記的普通股認股權證，購買最多相當於該買方S股份(或預先出資認股權證股份)的普通股，行使價為_，但可予調整；
(Vii)對於每個根據第2.1節購買預資金權證的買方，登記在該買方名下的一份預資金權證，購買最多數量的普通股，其數量等於該買方S認購的適用於預資金權證的部分除以預資金權證的單位購買價格，行使價等於0.0001美元，可予調整；
(Viii)正式籤立的認股權證代理協議；
(Ix)在本協議簽署之日，正式簽署的禁售協議；和
(X)初步招股説明書和招股説明書(可根據《證券法》第172條交付)。
(B)在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(I)由該買方正式籤立的本協議；及
(Ii)買方S認購金額，該金額將用於與本公司或其指定人進行邊付款邊交貨的結算。
2.3關閉條件。
(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：
(I)本合同所載買方的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證在所有方面受到重大影響或重大不利影響的範圍內)(除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，在該日期，陳述或保證在所有方面都受到重大程度的限制)；
(Ii)要求每一買方在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及
(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
(B)買方在本合同項下與關閉有關的各自義務須滿足以下條件：
(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出陳述或保證時，所有重要方面的準確性(或在 陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制)的準確性(除非在此情況下，該陳述或保證在該日期在所有重要方面都是準確的，或在陳述或保證在所有方面受重大或重大不利影響限制的範圍內)；
(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；
(Iv)自本協議日期起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及
(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司S主力交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不應暫停或限制，或不得對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。
第三條。
申述及保證
3.1公司的陳述和保證。公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：
(A)附屬公司。本公司所有直接及間接重要附屬公司(由S-X規則1第02(W)條界定)均載於美國證券交易委員會報告內。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利，可認購或購買證券。如果公司沒有重要的子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提及均應不予考慮。
(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，除非不具備上述資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響；(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)整體而言，或(Iii)對本公司及附屬公司造成 重大不利影響，或(Iii)本公司有能力在任何重大方面及時履行其於任何交易文件項下的責任(第(I)、(Ii)或(Iii)項，重大不利影響)，且 並無於任何有關司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。
(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，除所需批准外，本公司、董事會或本公司S股東不需就本協議或與本協議有關的事項採取進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易的文件、證券的發行和銷售以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司S或任何子公司S證書或公司章程、章程或其他規定相沖突或違反。
組織或章程文件，或(Ii)與公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或(Ii)違反或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(有或無通知、經過 時間或兩者)任何協議、信貸安排、公司或子公司的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他債務)或其他諒解，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律法規)的任何法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)和(Iii)款的每一項 不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。
(E)提交、同意和批准。公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向任何其他人提交任何與公司簽署、交付和履行交易相關的文件 ，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條的規定提交文件；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知及/或申請(S)，要求按規定的時間及方式發行及出售證券及上市股份及認股權證，以便在證券市場上進行交易，及(Iv)根據適用的州證券法 須提交的文件(統稱為所需批准)。
(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足全額及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證 股份經正式授權，當根據認股權證條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權的股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。本公司已按照《證券法》(於2024年_根據證券法，註冊書是有效的，證監會並無發出阻止或暫停註冊書的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦無就此目的而提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修正案符合
並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。及定價招股章程、招股章程及其任何修訂或補充文件，在定價章程、招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及於截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。
(G)大寫。公司最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間結束時的資本狀況列於該等定期報告內。除根據本公司S股權激勵計劃向本公司臨時首席財務官發行的限制性股票外，本公司自其最近一次根據交易所法令提交定期報告以來，除根據S先生的股權激勵計劃向本公司臨時首席財務官發行限制性股票外，並未 發行任何股本，但根據本公司根據S先生的股權激勵計劃行使員工購股權、根據本公司S的員工購股計劃及根據轉換及/或行使截至最近一次根據交易所法令提交的定期報告日期的已發行普通股等價物除外。任何人 均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除美國證券交易委員會報告或招股章程所載者外，概無 未償還期權、認股權證、認股權證認購權、催繳股款或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可互換的證券、權利或義務，或給予任何人士 認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的權利，或本公司或任何附屬公司須根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。本公司或任何附屬公司於發行及出售該等證券時，並無責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有流通股 均已正式授權、有效發行、已繳足股款且未予評估，且已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等流通股均不違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的S股本或據本公司所知，本公司任何股東之間或S股東之間並無任何股東協議、表決協議或其他類似協議。
(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及定價説明書和招股説明書，在此統稱為美國證券交易委員會報告)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。作為各自日期的 ，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，且不具誤導性。根據《證券法》，本公司從來不是受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據在所涉期間內一致應用的美國公認會計原則(GAAP)編制，惟該等財務報表或附註可能另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，且在各重大方面公平地列示 公司及其合併附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及 年終審核調整。登記聲明、定價章程、招股説明書及美國證券交易委員會報告中所述的協議及文件在各重大方面均符合當中所載的協議及文件描述，而證券法及其下的規則及法規並無規定須在登記聲明、定價章程、招股章程或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或未予如此描述或存檔的美國證券交易委員會報告中所述的協議或文件。本公司為締約一方或受其約束或影響且(I)登記聲明、定價説明書、招股章程或美國證券交易委員會報告中所述，或(Ii)對本公司S業務具有重大意義且已獲本公司正式授權並由本公司有效籤立、在所有重大方面均具有十足效力並可針對本公司強制執行的每項協議或其他文件(無論如何定性或描述)，而據本公司所知，S及協議其他各方根據其條款，除(X)該等 強制執行能力可能因破產而受到限制外，破產、重組或類似的法律一般影響債權人的權利，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和因此可能提起任何訴訟的法院的裁量權的約束。這些協議或文書中沒有一項是
本公司轉讓，而據本公司或據本公司所知，S並無任何其他一方在本條款下違約，而據本公司所知，S並無 因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成本條款下違約的事件發生。據S所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款，不會導致違反任何現有的適用法律或國內或國外政府當局或法院的命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的、對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的機構或法院
(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告包含最新經審計財務報表之日起，除美國證券交易委員會報告中所載者外，(I)概無發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或發展，(Ii)除(A)應付貿易賬款及於正常業務過程中產生的應計費用與過去慣例一致及(B)根據公認會計原則或在提交給證監會的文件中披露外，本公司並未產生任何負債(或有或有)，及(B)根據公認會計原則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，S未產生任何其他負債。(Iii)本公司並無改變其會計方法， (Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司 並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非是根據本公司現有的股權激勵計劃。本公司並無向證監會提出任何保密資料的要求。 除本協議擬發行的證券或美國證券交易委員會報告所述外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在、或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，本公司在作出或被視為作出本陳述時，須予披露 。
(J)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為訴訟)，不存在(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、仲裁、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為訴訟)，或(Ii)如果出現不利的決定，已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查正在進行或計劃進行。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工將面臨勞資糾紛，而這可能會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的S或其附屬公司並無任何員工與本公司或該附屬公司的關係 與該員工S有關的工會成員，本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方，本公司及其附屬公司相信彼等與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會產生重大 不利影響。
(L)合規。本公司或任何附屬公司均未：(I)在任何契約下或在 下違約(且沒有發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之，會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，除非在每一種情況下都不會有或合理地預期會造成實質性的不利影響。
(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或 其他與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求，或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例，根據這些要求發佈、輸入、頒佈或批准(環境法)；(Ii)已收到所有許可證、許可證或其他
(Br)根據適用的環境法，它們必須獲得批准才能開展各自的業務；以及(Iii)符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)條中，有理由預計未能遵守這些條款和條件將單獨或總體產生重大不利影響。
(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的相應聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(材料許可證)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知，則不在此限。
(O)資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產 和對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可交易的費用所有權，在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但(I)不會對此類財產的價值產生重大影響且不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬產生實質性幹擾的留置權除外，以及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。
(P)知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 財產權及類似權利，如果不這樣做將產生重大不利影響(統稱為知識產權)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他索賠的書面通知，也未知悉知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。 據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前並不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的 安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，無論是個別的還是整體的，都不會產生重大的不利影響。
(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍，合理地足以承保本公司的規模的公司。本公司或任何附屬公司均未獲通知，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將不能續保其現有保險 ，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司取得類似的承保，以繼續其業務。
(R)與關聯公司和僱員的交易。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，規定向任何高級職員借入或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員的任何實體，董事、 受託人、股東、成員或合夥人，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而產生的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及 (Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。
(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本文件之日起和截止日期生效的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層的S一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會S規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司S核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制程序及程序截至根據《交易法》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期即評估日期)結束時的有效性。 本公司在根據《交易法》提交的最近一份定期報告中提交了核證員對本公司及附屬公司披露控制程序及程序的有效性的結論
基於截至評估日期的評估的披露控制和程序。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變動。
(T)某些費用。除本公司應付予配售代理的費用或定價 招股章程或招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋S的費用或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、本節所述類型的費用的任何索賠負有義務。
(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的投資公司的聯屬公司。公司開展業務的方式應確保其不會成為一家投資公司，但須根據1940年修訂後的《投資公司法》進行註冊。
(V)登記權。除美國證券交易委員會報告所述外，任何人均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。
(W) 列出和維護要求。普通股是根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股在其上市或報價的交易市場發出的有關本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定的通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司正在、且沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。
(X)接管保護的適用。本公司及 董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司S公司註冊證書(或類似章程文件)或本公司註冊國家法律項下適用於或可能適用於買方的其他 反收購條文不再適用，包括但不限於因本公司S發行證券及買方擁有證券而根據交易文件履行其責任或行使其權利。
(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或 可能構成重大非公開資料的任何資料，而這些資料並未在定價章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述 陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，並無對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出該等陳述的情況而遺漏或作出該陳述所必需的陳述，且該陳述在作出時並無誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何 陳述或保證。
(Z)無集成產品。假設買方在第3.2節所載陳述及保證的準確性，本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士並無直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約購買任何證券，在會導致本次證券發售與本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而進行的先前發售的情況下 。
(Aa)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況， 於本公司收到出售本協議項下證券所得款項後，(I)本公司S資產的公平可出售價值超過到期時須就S公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)支付的金額；(Ii)本公司的S資產並不構成現時及建議進行的業務所需的不合理小資本 經考慮本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應後，包括其資本需求，及(Iii)本公司的流動現金流，連同本公司在考慮所有預期資產後若將其全部資產變現將會收到的收益
當需要支付債務或與債務有關的所有金額時，現金的使用將足以支付這些金額。本公司不打算產生超出其在到期時償還該等債務的能力的債務(考慮到就其債務或就其債務應支付的現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償債務。就本協議而言，負債是指(X)借款的任何負債或所欠金額超過50,000美元的任何債務(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司合併資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(Z)任何租賃付款超過50,000美元的現值 根據租賃規定須根據公認會計準則資本化。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。
(Bb)納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其 賬簿上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。税收是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税金、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰金、額外税收或與此相關的額外金額。退税一詞是指與納税有關的所有報税表、申報單、報告、報表和其他文件
(Cc)海外舞弊行為。 本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人：(I)直接或間接使用任何資金非法 與國外或國內政治活動有關的捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)向國外或國內非法支付任何款項
政府官員或員工，或向任何國外或國內政黨或公司資金進行競選活動，(Iii)未能充分披露本公司或 本公司所知的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人)違反法律的任何貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。
(Dd)會計師。本公司S會計師事務所為Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將納入本公司截至2024年12月31日止財政年度的S年報 中的財務報表發表意見。
(Ee)關於購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司 進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。
(Ff)對買方S交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有該證券，(Ii)過去或未來的公開市場或任何買方的其他交易，具體包括但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後，賣空或衍生品交易可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響，(br}S公開交易證券、(Iii)任何買方直接或間接參與的衍生品交易中的任何買方和交易對手目前可能在普通股中持有淡倉，以及(Iv)每名買方不得被視為與任何衍生品交易中的任何名義交易對手S有任何聯繫或控制。本公司進一步 理解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於就證券可交付的認股權證股份的價值正在釐定期間，以及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東及股權的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。
(Gg)遵守M規則。本公司並未，且據其所知，任何代表本公司行事的人士並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券或就招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。
(Hh)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其下的法規(FDCA)管轄的由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的每個產品(每個此類產品，一個醫藥產品)，該醫藥產品是由公司製造、包裝、貼標籤、檢測、分銷、銷售和/或營銷的，符合FDCA和類似法律、規則和法規下與註冊、研究使用、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的歸檔，除非不符合要求不會產生實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司並無任何懸而未決的、已完成的或據本公司所知的對本公司或其任何附屬公司的 威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，且本公司或其任何附屬公司亦未 從食品及藥物管理局或任何其他政府實體收到任何通知、警告信或其他通訊，該等通知、警告信或其他通訊包括：(I)對上市前的清理、許可、登記或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控任何違反任何法律的行為，本公司或其任何附屬公司的任何規則或法規，以及個別或整體將會產生重大不利影響的規則或法規。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品 本公司也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。
(Ii)股權激勵計劃。本公司根據S股權激勵計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司S股權激勵計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律授予該等購股權當日普通股的公平市值。本公司並無根據S股權激勵計劃授予的任何購股權回溯。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司沒有、也沒有、也沒有 在知情的情況下授予股票期權或以其他方式協調授予股票期權的公司政策或做法。
(JJ)網絡安全(I)(X)本公司或S任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)或與之相關的任何安全漏洞或其他 危害未被告知，且本公司及其子公司未獲通知，也不知道合理預期會導致的任何事件或 狀況：對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持 商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已 實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。
(KK)外國資產管制辦公室。本公司或任何子公司，或據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。
(Ll)美國不動產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方S的要求，本公司應提供此類證明。
(Mm)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲 監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(NN)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合1970年《貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為洗錢法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。
3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向公司作出如下聲明和保證(除非截止日期 ，在此情況下，該日期應準確)：
(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似 權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議下的義務。交易文件的簽署和交付以及買方履行交易文件所預期的交易，均已獲得買方所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。 買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的執行，(Br)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制 。
(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方S根據註冊聲明或其他適用的聯邦和州證券法出售該證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。
(C)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，並且在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的認可投資者。
(D)該買方的經驗。該買方單獨或 連同其代表在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。
(E)公開資料。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於 發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、 管理層和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是作出有關投資的明智投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議 ，且該等信息或建議並不是必須或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該等 買方發行證券而言，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。
(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接本協議籤立前 為止的期間內，該等 買方並無直接或間接買入或出售本公司證券，包括賣空，亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人士直接或間接買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方S資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議訂約方的其他人士或該等買方的S代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯營公司外，該買方對向其作出的與本交易有關的所有披露(包括 本交易的存在及條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文中所載任何內容均不構成關於尋找或借入股票以在未來實現賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得 修改、修改或影響買方S依賴本協議中包含的本公司陳述和保證或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中所包含的任何陳述和保證的權利，這些陳述和保證與本協議或本協議預期的交易的完成有關。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
第四條。
當事人的其他 協議
4.1認股權證股份。如果全部或任何部分認股權證是在有有效的 登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的時間行使的，或如果認股權證是通過無現金行使方式行使的，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應不含任何傳説。如果在登記聲明(或登記出售或轉售認股權證股份的任何後續登記聲明)的日期後的任何時間，登記聲明(或登記出售或轉售認股權證股份的任何後續登記聲明)無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售或轉售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(應理解並同意，上述規定不限制本公司發行或任何買方出售認股權證股份的能力，符合適用的聯邦和州證券法律的任何認股權證股票)。本公司應盡最大努力保持認股權證股份發行或轉售的登記聲明(包括登記聲明)在認股權證有效期內有效。
4.2資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已 過期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本協議日期後須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。
4.3整合。本公司不得就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券須為任何交易市場的規則及規則而與證券的要約或出售整合，以致本公司須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或
代理人，包括但不限於安置代理人，與交易文件預期的交易有關。此外，自該新聞稿發出後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事、僱員、聯營公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何聯營公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司 理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司與每一買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，亦不得就任何買方就本公司任何新聞稿發佈的任何新聞稿，或未經每名買方事先同意，同意不得無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即將該公開聲明或通訊的事先通知通知對方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在向證監會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中，除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露，在此情況下，公司應向買方提供(B)款允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理的 合作。
4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派) 或類似的反收購計劃或安排下的收購人作出或執行任何申索，或任何買方憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。
4.6非公開信息 。除交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理相信構成重大非公開資料的任何資料， 除非買方在此之前已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方S同意的情況下向買方提供任何材料、非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理(包括但不限於配售代理)不負有任何保密責任。
本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，有責任不以該等重要的非公開資料為基礎進行交易，但買方須繼續受適用法律約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
4.7收益的使用。除定價説明書及招股説明書另有規定外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額 用於營運資金用途，且不得使用該等所得款項：(A)償還本公司S債務的任何部分(在本公司正常業務過程中支付貿易應付款項及以往慣例除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。
4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將賠償和持有每一位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)、每一位控制該買方的人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)，以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人，買方)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支而受到損害，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，都是由於或 與(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方關聯公司的公司任何股東以任何 身份對買方當事人或其任何關聯公司就交易文件中擬進行的任何交易提起的任何訴訟(除非該等行動僅基於對買方S陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權就此進行辯護，並由買方合理地選擇自己的律師。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由買方承擔 ，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔此類費用
(br}辯護及聘請大律師或(Iii)在該等訴訟中，大律師合理地認為，本公司的立場與該買方的 立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在此情況下，本公司應負責支付不超過一名該等獨立律師的合理費用及開支。本公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Br)買方未經S事先書面同意而達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Z)僅限於因任何買方違反S在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、契諾或協議而導致的損失、索賠、損害或責任。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及保持 在任何時間均無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使發行認股權證股份。
4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並迅速確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將盡其最大努力採取一切合理必要的行動，以 繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司S根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。
4.11平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有 各方也提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買家並由每位買家單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司將 買家視為一個類別，不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或投票證券或其他方面一致或作為一個團體行事。
4.12某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在 自簽署本協議開始至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間進行任何買賣，包括賣空S公司的任何證券。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密(需要 知曉的法律代表和其他代表除外)。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，即在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易，(br}(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)買方沒有任何保密義務或義務不向本公司、其任何附屬公司、或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，買賣本公司的證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管有上述規定，如果買方是多管理型投資工具，由獨立的投資組合經理管理不同部分的買方S資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理S資產其他部分的投資組合經理所作的投資決定，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。
4.13鍛鍊程序。認股權證中包含的行權通知格式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。
4.14禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據其條款執行每個禁售期協議的條款。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力 尋求具體履行禁售協議的條款。
第五條
其他
5.1終止。本協議可由任何買方終止，但終止僅限於買方S在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知。這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2費用和開支。除交易文件中另有明確規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。
5.3整個協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或 交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址)。在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的一天通過電子郵件 發送到所附簽名頁上所述的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2發送)郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後的交易日。 此類通知和通信的地址應在本通知所附的簽名頁上規定。
5.5修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果有任何修訂、修改或豁免不成比例地並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對於本協議的任何條款、條件或要求，對任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約或任何其他違約的放棄
本協議的規定、條件或要求，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何拖延或遺漏，均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的實質性不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。
5.6個標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或所有權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件的條款的約束。
5.8無第三方受益人。安置代理應為第3.1節中公司的陳述和保證以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何索賠，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，從而同意在任何此類訴訟或訴訟程序中送達程序文件，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。
5.10生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署相同的 副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付的.pdf格式數據文件(包括美國聯邦ESIGN法案200、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)交付的，則該簽名應為簽署(或代表簽署該簽名的一方) 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該.pdf簽名頁面是其正本一樣。
5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13撤銷權和撤銷權。 儘管任何其他交易文件中有任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件規定的期限內行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷認股權證的行使，適用的買方須退還受任何有關撤銷行使通知規限的任何普通股股份，同時向有關買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復該買方根據該 S認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替代認股權證)。
5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行一份新的證書或票據，以取代或取代該等證書或票據(如為損壞)，或在收到令本公司合理信納的有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發行新的證書或票據以取代及取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣常賠償)。
5.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。
5.16預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使其在交易項下的權利，則該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)收回、返還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付該項付款或未發生此種強制執行或抵銷一樣。
5.17買方的義務和權利的獨立性。 每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每個買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有 購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間，而不是在買方之間。
5.18違約金。本公司承擔S支付交易項下任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的一項持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額支付完畢之前不會終止，即使用以支付該部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。
5.19星期六、星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或其任何修正案 ，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似的普通股交易的調整。
5.21放棄陪審團審判。在 任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，特此絕對、無條件、不可撤銷且 明確放棄由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。
| TIVIC HEALTH SYSTEMS，INC. | 通知地址： | |||||||
| 發信人： |
|
|||||||
| 姓名：詹妮弗·恩斯特 | 電子郵件： | |||||||
| 頭銜：首席執行官 | ||||||||
| 連同一份副本(該副本不構成通知)： | ||||||||
[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
[買家簽署蒂維克證券購買協議頁面]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
買家名稱：_
買方授權簽字人簽字: ________________________________________________
授權簽署人姓名：_
授權簽署人的頭銜：_
授權簽署人的電子郵件地址：_
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如果與通知地址不同)：
認購金額：$_
股份：_
普通股認股權： _受益所有權阻止者RST 4.99%或RST 9.99%
預先融資的令狀股份： _受益所有權阻止者√ 4.99%或√ 9.99%
EIN編號：_
☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且所有成交條件均不予理會，(Ii)成交應在第二(2)日進行發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期成交前的任何條件(但在上文第(I)款不予理會前)要求本公司或上述簽署的人士交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視情況而定)的任何條件將不再成為條件，而應 成為本公司或上述簽署的人士(視乎適用而定)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視何者適用)的無條件義務。
[簽名頁繼續]
附表A
自由寫作招股説明書
附件A
共同授權書的格式
附件B
預先出資認股權證的格式
附件C
鎖定協議的格式