附件4.12

TIVIC健康系統公司

和

Equiniti信託公司，作為

授權代理

認股權證代理協議

日期截至2024年 

認股權證代理協議

由特拉華州的Tivic Health Systems，Inc.和紐約的有限責任信託公司Equiniti Trust Company，LLC(認股權證代理公司)簽訂的認股權證代理協議，日期為2024年_(協議)。

W I T N E S S E T H

鑑於， 根據本公司的登記發售，S的普通股(發售)、每股票面價值0.0001美元的普通股(或代替普通股的預出資權證)和  認股權證(認股權證)可購買  普通股股份( 認股權證)，每股普通股(或預籌資金認股權證)和認股權證的合併價格為每股  美元；以及

鑑於，根據下文所述的條款和條件，並根據經修訂的表格S-1的有效登記聲明(第333-278383號文件)(登記聲明)，以及認股權證證書的條款和條件，本公司希望 以簿記形式發行認股權證，賦予權證各自持有人權利(持有人包括持有人S和受讓人、繼承人和受讓人，如果認股權證是以街道名稱持有的，則包括參與者(定義如下)或由該參與者指定的受讓人)；以及

鑑於， 本公司希望認股權證代理代表本公司行事，而認股權證代理願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換以及以權證代理S作為本公司S轉讓代理的身份，代為處理認股權證股份的交付。

因此，現在，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方同意如下：

第1節某些定義。在本協議中，所有未在本協議中定義的大寫術語應具有以下含義：

(A)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)，附屬公司具有規則12b-2賦予它的含義。

(B)營業日是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求納斯達克股票市場休市的任何日子。

(C)任何特定日期的營業結束是指該日期紐約市時間下午5：00；但是，如果該日期不是營業日，則意味着下一個營業日紐約市時間下午5：00。

(E)個人是指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府或其政治分支、政府機構或其他實體。

(F) 認股權證證書是指實質上與本協議附件1所示形式相同的證書，代表其中所示的認股權證股票數量，但本協議中提及的交付認股權證證書應包括交付最終證書或全球認股權證(定義見下文)。

此處使用但未另行定義的所有其他 大寫術語應具有授權書中賦予此類術語的含義。

第2節委任令狀代理人。根據本協議的條款和條件，公司特此委派認股權證代理人作為本公司的代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命。

第三節全球權證。

(A)認股權證應為登記證券，並須以共同的全球認股權證(全球認股權證)為證，其格式為認股權證證書，該認股權證證書應存放於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是託管信託公司(託管信託公司)的代名人，或由託管人另有指示。認股權證的實益權益的所有權，應顯示在下列記錄中，並通過以下方式進行轉讓：(1)每一份全球認股權證的託管人或其代名人或(2)在託管人處有賬户的機構(該機構，就其賬户中的權證而言，是參與者)。

(B)如果託管機構其後不再為權證提供入賬結算系統，本公司可通知權證代理人有關入賬結算的其他安排。如果認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理應向託管機構提供書面指示，要求其將每份全球認股權證交付給認股權證代理以供註銷，公司應指示認股權證代理向每位持有人交付一份認股權證證書。

(C)持有人有權根據認股權證要求通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。在持有人向本公司和權證代理髮出書面通知，要求交換部分或全部該等持有人的全球認股權證時，S全球認股權證的形式如附件1所示(該等單獨證書為最終證書)，證明相同數目的認股權證，該要求應採用本文件所附的附件2的形式(持有人發出認股權證要求證書通知及該等認股權證請求通知的交付日期、認股權證要求通知日期及持有人向認股權證代理交出相同數目的全球認股權證的通知，並由認股權證證書及認股權證交易所證明)，本公司及認股權證代理人應迅速進行認股權證交易所，本公司應按認股權證證書申請通知中所述的名稱，就該數量的認股權證迅速簽發並向持有人交付最終的 證書。該最終證書的日期應為認股權證最初的發行日期，應由本公司授權的 簽字人以手工簽署的方式簽署，並應採用作為附件1所附的格式，並應在各方面合理地為該持有人所接受。就認股權證交換而言，本公司同意在認股權證證書申請通知發出後十(10)個工作日內，根據認股權證證書申請通知(認股權證證書交付日期)中的交付指示，將最終證書 交付給持有人。如本公司因任何原因未能 於認股權證證書遞交日期前向持有人交付認股權證要求通知所規限的最終證書，則本公司須向持有人支付現金，作為算定損害賠償而非罰款，就該最終證書(根據認股權證要求通知日期普通股的VWAP(定義見認股權證))所證明的每1,000美元認股權證股份向持有人支付 ，在該認股權證遞交日期後的每個營業日每個營業日10美元，直至該最終證書交付或在該最終證書交付前，持有人解除該認股權證交易所。本公司約定並同意，在交付認股權證證書申請通知之日起，持有人應被視為最終證書的持有人，並且，即使本協議有任何相反規定，最終證書在任何目的下都應被視為包含由該認股權證證明的所有 認股權證條款和條件，本協議中除第3(C)、3(D)和9條以外的條款不適用於由最終證書證明的認股權證。 本公司將作為根據本節申請和簽發的任何最終證書的權證代理人。儘管本協議中包含任何相反的規定， 如果本協議中的任何條款與可能不時修訂的最終證書中的任何條款不一致，則以該最終證書的條款為準。

(D)最終證書持有人(根據權證交易所或其他方式)有權根據全球權證申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇全球權證交易所(定義見下文)。在持有人向本公司發出書面通知，要求交換部分或全部該等持有人S的認股權證時，須有最終的證書，證明持有人通過託管機構以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益，證明相同數目的認股權證，該申請應採用本文件所附的附件3(A)全球認股權證請求通知及持有人遞交該等全球認股權證請求通知的日期，若於全球認股權證要求通知日期及相同數目的認股權證的最終證書所證明的相同數目的認股權證交付時交回，本公司將迅速生效全球認股權證交易所(br}全球權證交易所)，並應迅速指示認股權證代理髮行及交付該等數目的全球認股權證的全球認股權證申請通知內的認股權證，而該等全球認股權證的實益權益須由S存管系統根據全球認股權證要求通知中的指示於託管系統交付持有人。就全球權證交易所而言，本公司應指示認股權證代理根據全球權證請求通知中的交付指示(全球權證交付日期 )，在全球權證請求通知發出後十(10)個工作日內，將該等全球權證的實益權益交付持有人。如果本公司因任何原因未能在全球權證交付日之前向持有人交付受全球權證要求通知所規限的全球權證，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為懲罰，就該等全球權證(基於全球權證請求通知日普通股的VWAP)所證明的每股1,000美元的權證股份，在該全球權證交割日之後的每個營業日向持有人支付10美元。

全球權證已交付，或在此類全球權證交付之前，持有人撤銷此類全球權證交易所。本公司承諾並同意，自全球認股權證申請通知送達之日起，持有人將被視為該等全球認股權證的實益持有人。

第四節。 授權書格式。認股權證連同選擇購買普通股的表格(行使通知)以及將打印在其背面的轉讓表格，應採用本合同附件1的格式。

第五節會籤和登記。全球認股權證應由本公司首席執行官、首席財務官或副總裁代表本公司簽署，並加蓋本公司的S印章或其傳真(每種情況下，僅限本公司加蓋印章)，並由本公司的祕書或助理祕書以傳真簽名證明。全球認股權證須由認股權證代理人以傳真簽署方式會籤，除非如此會籤，否則在任何情況下均無效。如果 任何簽署了任何全球認股權證的公司高級職員在認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前停止擔任該公司高級職員，則該全球認股權證可由該認股權證代理人會籤，並以相同的效力簽發和交付，猶如簽署該全球認股權證的人並未停止擔任該公司高級職員一樣；任何全球認股權證均可由在簽署該全球認股權證的實際日期時是公司簽署該全球認股權證的適當高級人員的任何人代表 公司簽署，儘管在本協議簽署之日，任何此等人員都不是該等高級人員。

認股權證代理人將在其其中一個辦公室或其代理人辦公室保存或安排保存登記和轉讓根據本協議簽發的全球認股權證的 賬簿。該等簿冊須顯示全球認股權證持有人的姓名及地址、每份全球認股權證票面上證明的認股權證數目及每份全球認股權證的日期。認股權證代理人將為發行全球認股權證創建一個特別賬户。公司將在其其中一個辦事處保存或安排保存賬簿，用於登記和轉讓根據本協議簽發的任何最終證書，認股權證代理沒有任何義務保存與任何最終認股權證有關的賬簿和記錄。這些公司賬簿應顯示最終證書持有人的名稱和地址、每張最終證書表面證明的認股權證數量以及每張最終證書的日期。

第六節轉讓、拆分、合併和交換授權證；毀損、銷燬、遺失或被盜的授權證。對於全球認股權證，在符合認股權證證書的規定和第6節第一段最後一句的情況下，並在符合適用的法律、規則或法規或公司可能向認股權證代理人發出的任何轉讓指示的情況下，在發售截止日期之後的任何時間，以及在終止日交易結束時或之前(該術語在認股權證證書中定義)，任何全球認股權證或全球認股權證均可轉讓、拆分、合併或交換為另一份全球認股權證或全球認股權證，使持有人有權購買與當時放棄的一份或多份全球認股權證相同數量的普通股。任何持有人如欲轉讓、拆分、合併或交換任何全球認股權證，應向認股權證代理人提出書面要求，並將全球認股權證交回認股權證代理人的主要辦事處進行轉讓、拆分、合併或交換。任何轉讓認股權證的請求，無論是以簿記形式或證書形式進行的，都應附有權證代理人可能要求的提出該請求的一方的合理授權證據。因此，在符合第6節第一段最後一句的情況下，授權代理人應根據要求會籤並向有權獲得最終證書或全球授權證書的人交付該證書。本公司可要求持有人支付一筆款項，以支付可能因轉讓、拆分、合併或交換全球權證而徵收的任何税款或政府費用。本公司應按照本合同雙方同意並於本合同日期另行規定的費用表向認股權證代理人支付賠償金。

認股權證代理人收到令其合理滿意的證據，證明證書已遺失、被盜、銷燬或損壞，該證據應包括遺失宣誓書，或對於殘缺不全的證書，證書或其剩餘部分，以及在丟失、被盜或損壞的情況下，通常形式和金額的賠償(但就任何最終證書而言，不應包括持有者張貼任何債券)，以及滿足特拉華州有效的統一商法典第8-405節規定的任何其他合理要求。並向本公司及認股權證代理人退還一切附帶的合理開支，以及在向認股權證代理人交還及取消認股權證證書(如已損毀)後，本公司將製作及交付一份新的類似期限認股權證證書予認股權證代理人，以取代因此而遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證證書。

第七節權證的行使；行權價；終止日期。

(A)認股權證自首次行使之日起可予行使。認股權證將停止可行使，並終止 並失效，如認股權證證書所述。在符合前述規定及下文第7(B)條的規定下，認股權證持有人可在交出認股權證證書後(如有需要)全部或部分行使認股權證，並附上經簽署的行使及支付行使價通知，可由持有人自行選擇、以保兑或官方美元銀行支票、至認股權證代理人主要辦事處的認股權證代理人或由認股權證代理人不時指定的其中一名代理人的 辦事處行使。就全球認股權證持有人而言，持有人應交付正式籤立的行使通知及支付行使價款，如本文所述 。儘管本協議另有規定，在全球認股權證中的權益是通過託管機構(或履行類似職能的另一家現有結算公司)以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益的持有人，應按照託管機構(或適用的其他結算公司)要求的程序，通過向託管機構(或適用的其他結算公司)交付適當的行使指示表格來實施行使。本公司承認，認股權證代理人根據本協議提供的服務所開設的銀行賬户將以其名義持有，並且認股權證代理人可能會因在認股權證代理人風險下進行投資而獲得投資收益，並不時從這些賬户中持有的資金中受益。本公司和持有人均不會收到任何存款的利息或 行使價。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。本公司在此 確認並同意，如持有人於全球認股權證的權益為透過託管銀行(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益，則在向該持有人發出不可撤銷的指示以行使該等認股權證時，S參與人僅就SHO條例而言，應被視為該持有人已行使該等認股權證。

(B)在接獲無現金行使的行權通知後，本公司將立即計算及向認股權證代理人傳送與該項無現金行使有關的可發行認股權證股份數目，並向認股權證代理人遞交行使通知副本，而認股權證代理人須就該項無現金行使發行該數目的認股權證股份。

(C)於根據認股權證證書第2節的條款行使認股權證證書後，認股權證代理應 安排將相關認股權證股票或全球認股權證的股份交付予該等認股權證證書或全球認股權證的持有人，或按該等認股權證或全球認股權證持有人的要求，於不遲於該認股權證股份交付日期(該詞語於認股權證內定義)之前，向該等認股權證證書或全球認股權證持有人交付該等認股權證證書或全球認股權證的名稱。倘若本公司當時為託管人之認股權證系統的參與者，且(A)有有效登記聲明準許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)認股權證正以無現金行使方式行使，則認股權證代理須將認股權證股份證書由認股權證代理人透過其DWAC系統記入持有人S經紀的户口至託管人。為免生疑問，如本公司根據認股權證證書第2(D)(I)或2(D)(Iv)條有責任向任何持有人支付任何款項，則該等責任僅為本公司的責任，而非權證代理人的責任。儘管本協議有任何其他相反規定，但在無現金行使的情況下，如果任何持有人未能向認股權證代理人正式交付一筆金額相當於在認股權證股份交割日前行使本協議第7(A)節所述的S認股權證後購買的認股權證股份的金額，則在收到付款之前，認股權證代理人將沒有義務交付該等認股權證股份(通過分期付款或其他方式)。而適用的認股權證股份交付日期應視為每一天(或不足一天)延長一天 ，直至該等款項交付權證代理人為止。

(D)認股權證代理 應將其收到的用於支付所有認股權證的行使價的所有資金存入本公司為此目的而在認股權證代理處開設的帳户(或本公司書面指示的其他帳户)，並應在收到行使通知或為行使任何認股權證而收到資金的每一天結束時，通過電子郵件將如此存入其帳户的金額通知本公司。

第8節取消和銷燬授權證。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有認股權證，如交予本公司或其任何代理人，應交予本公司或其任何代理人註銷或以註銷形式交予本公司，或如交回本公司或其任何代理人，則交由本公司註銷，且除本協議任何條文明確準許外，不得簽發任何認股權證以代替。本公司須送交認股權證代理人辦理註銷及註銷，而認股權證代理人應如此註銷 及註銷本公司所購買或取得的任何其他認股權證證書(行使時除外)。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或應公司的書面要求銷燬該等已取消的認股權證證書，在此情況下，應向公司交付其銷燬證書，但須遵守任何適用的法律、規則或法規，要求該認股權證代理保留該等已取消的 證書。

第9節.某些陳述；普通股或現金的保留和可獲得性。

(A)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，並假定本協議由認股權證代理正式授權、簽署和交付，構成了本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有法律約束力的義務，且認股權證已由本公司正式授權、籤立和發行，並假設根據本協議由認股權證代理進行適當認證並由持有人按照登記聲明的規定進行支付，構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，並有權享受本協議的好處；在每一種情況下，可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利有關或影響的類似法律的限制，一般或受一般衡平法原則限制(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。

(B)於本協議日期，本公司的法定股本包括(I)    普通股 股份，其中約    普通股於2024年4月  發行及發行，而普通股    股份預留於認股權證行使時發行，及(Ii)優先股    股份，其    已發行及已發行。除註冊聲明所披露者外，並無其他 未償還債務、認股權證、購股權或其他權利認購或向本公司購買本公司任何類別股本。

(C)本公司承諾並同意，本公司將安排從其授權及未發行的普通股或其在其金庫持有的授權及已發行的普通股中預留及保留足以悉數行使所有已發行認股權證的普通股數目，而不包括優先認購權。

(D)認股權證代理人將為認股權證行使時普通股的發行設立一個特別賬户。

(E)本公司進一步承諾並同意於到期及應付時支付任何及所有聯邦及州轉讓税項及費用 ，該等税項及費用可能與原始發行或交付認股權證證書或證明認股權證行使時的普通股證書有關而須支付。然而，本公司不應須就轉讓或交付認股權證證書或發行或交付普通股證書所涉及的任何轉讓而繳交任何税款或政府收費 ，而轉讓或交付所涉及的轉讓須證明認股權證持有人已交回供行使的認股權證，或在行使任何認股權證時發行或交付任何普通股股票，直至任何該等税款或政府收費已繳清為止(任何該等税款或政府收費須由該認股權證持有人在交回時支付)或直至該等税款或政府收費已繳交為止向本公司證明S合理地信納不應支付該等税款或政府費用。

第10節普通股記錄日期。在行使認股權證時，以其名義發行普通股股票的每個人(或其經紀人S的賬户通過DWAC系統貸記普通股)，在所有目的下應被視為已成為認股權證所代表的普通股的記錄持有人，且該證書的日期應為提交行使權通知的日期，前提是證明該認股權證的認股權證已正式交出(但僅在本文要求的情況下)，且行使價(及任何適用的 轉讓税)已在認股權證股份交割日或之前收到；然而，如果提交行使通知的日期是本公司普通股轉讓賬簿關閉的日期， 該人應被視為該等股份的記錄持有人，該證書的日期應在本公司普通股轉讓賬簿開放的下一個日期。

第十一節調整行權價格、普通股數量或公司認股權證數量。行使價、每份認股權證涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目可根據認股權證證書第3節的規定不時調整。如果在任何時間，由於根據認股權證證書第3節進行的調整，此後行使的任何認股權證持有人有權獲得除普通股以外的任何公司股本，則在行使任何認股權證時可如此收取的其他股份的數量應不時進行調整，調整的方式和條款應儘可能與認股權證證書第3節中關於股份的規定以及第7條的規定相同。本協議關於普通股的第11條和第12條應按相同的條款適用於任何此類其他股票。在根據認股權證對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行使價購買在行使認股權證時可不時購買的普通股股份數目，所有股份均須按本文規定的進一步調整而予以調整。

第12節調整後的行使價格或普通股數量的證明。每當根據第11或13節的規定調整每份認股權證的行使價格或可發行普通股的股份數量時，本公司應(A)迅速準備一份證書 ，列出經調整的每份認股權證的行使價格，以及一份有關調整的簡要説明，(B)立即向認股權證代理和普通股轉讓代理提交該證書的副本，以及(C)指示認股權證代理向每一認股權證持有人發送該證書的簡要摘要。

第13節普通股的零碎股份

(A)本公司不得發行零碎認股權證或派發證明零碎認股權證的認股權證證書。如果需要發行或分發任何分項認股權證，則實際發行或分發應反映將該分項認股權證四捨五入至最接近的完整認股權證(向下舍入)。

(B)本公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股或派發證明普通股零碎股份的股票。當普通股的任何零碎股份因其他原因而須予發行或分派時，有關該等股份的實際發行或分派須根據認股權證第2(D)(V) 節進行。

第十四節S代辦權證義務的條件。認股權證代理接受根據本協議的條款和條件承擔的義務，包括本公司同意的以下所有義務以及認股權證證書持有人在本協議下不時享有的所有權利：

(a)

賠償和保障。公司同意立即向認股權證代理支付本合同附件4中詳細説明的對認股權證代理提供的所有服務的補償，並向認股權證代理支付合理的自掏腰包在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下發生的費用(包括合理的律師費)最終被判定為由權證代理直接造成的，與權證代理根據本協議提供的服務有關。本公司還同意 對最終被判定為由本協議項下的權證代理直接造成的任何損失、責任或費用，包括針對此類責任索賠的合理費用和費用，向權證代理進行賠償，並使其不受任何損失、責任或支出的損害。權證代理人沒有義務提起或抗辯與本協議相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，也沒有義務採取任何其他可能涉及權證代理人的費用的行動，除非首先得到S滿意的賠償。本款規定的賠償在委託書代理人辭職或解聘或本協議終止後繼續有效。儘管本協議中有任何相反規定，但在任何情況下，認股權證代理都不會根據本協議或與本協議相關的規定，對任何類型的間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性的損失或損害負責，包括但不限於利潤損失，無論是否可預見，即使認股權證代理已被告知這種可能性，無論尋求此類損害的訴訟形式如何，並且認股權證代理S根據本協議第14(A)條或本協議的任何其他條款或規定對本公司或本公司的任何代表或代理人承擔的總責任，無論是合同、侵權行為、或 以其他方式，明確限於且在任何情況下不得超過認股權證代理根據本協議收取的費用和收費的一(1)年S費用，但不包括本公司在本協議項下以前向 認股權證代理報銷的可報銷費用。

(b)

該公司的代理。在根據本認股權證協議和與認股權證證書相關的情況下行事時，認股權證代理僅以公司代理人的身份行事，不為任何認股權證持有人或認股權證的實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

(c)

律師。認股權證代理人可諮詢其滿意的律師，其中可能包括公司的律師，該律師的書面建議應是對其善意並按照該律師的建議在本協議項下采取、遭受或遺漏的任何行動的全面授權和保護。

(d)

文件。授權證代理人應受到保護，不會因其依據任何授權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或遺漏的任何 行動或不承擔任何責任，併合理地相信這些證書、通知、指示、聲明或其他文件是真實的，並由 有關各方提交或簽署。

(e)

某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人，或取得認股權證的任何權益，所享有的權利與其若非本協議下的認股權證代理時所享有的權利相同，並在適用法律許可的範圍內，可與本公司進行任何金融或其他交易或在該等交易中擁有權益，並可作為本公司認股權證證券或其他債務持有人的任何委員會或團體的託管人、受託人或代理人行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理一樣。本 認股權證協議中的任何內容不得被視為阻止認股權證代理人根據本公司為締約一方的任何契約擔任受託人。

(f)

無須承擔利息法律責任。除非與公司另有協議，否則認股權證代理不對其根據本協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項的利息承擔任何責任。

(g)

對無效不承擔法律責任。對於本協議或本證書的任何無效，權證代理不承擔任何責任(權證代理S會籤除外)。

(h)

對申述不負責任。權證代理人不對本協議或認股權證證書中的任何陳述或陳述負責(權證代理人S會籤除外)，所有該等陳述或陳述均由公司單獨作出。

(i)

沒有默示義務。委託書代理人只有義務履行本協議和委託書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議或委託書中針對委託書代理人的默示義務。認股權證代理人沒有義務採取任何可能使其捲入任何費用或責任的 行動，而根據其合理意見，在合理時間內不能保證向其支付這些費用或責任。對於公司使用由認股權證代理認證並根據本協議交付給本公司的任何認股權證證書，或本公司應用認股權證證書的收益，認股權證代理不承擔任何責任或責任。在不限制前述一般性的情況下，如果公司在履行本協議或認股權證證書中包含的契諾或協議時，或在收到認股權證持有人就此類違約提出的任何書面要求的情況下，認股權證代理不承擔任何責任或義務，包括在不限制前述一般性的情況下，在法律上提起或試圖提起任何訴訟的任何義務或責任。

第15節購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。權證代理人或任何後繼權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因權證代理人或任何後繼權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何公司，或任何繼承權證代理人或任何後繼權證代理人的公司信託業務的公司，應是本協議下權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何當事人的任何進一步行動，但根據第17條的規定，該公司有資格被指定為後繼權證代理人。如果在該後繼權證代理人將根據本協議設立的代理機構繼任時，任何 權證證書已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人可採用前任權證代理人的會籤，並交付如此會籤的該等認股權證證書；如果當時任何認股權證尚未會籤，則任何後續認股權證代理人均可以前任認股權證代理人的名義或以後續認股權證代理人的名義會籤該等認股權證證書；在所有 此類情況下，該等認股權證證書應具有該認股權證證書及本協議所規定的全部效力。

如果在 任何時候更改了認股權證代理人的名稱，且此時任何認股權證證書已副署但未交付，則認股權證代理人可採用其原有名稱的會籤並交付經如此副署的該等認股權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可用其原有名稱或更改後的名稱對該等認股權證證書進行會籤；在所有該等情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書及本協議所規定的全部效力。

第16節. 授權代理人的職責。認股權證代理根據以下條款和條件承擔本協議規定的責任和義務，公司接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：

(A)認股權證代理人可徵詢本公司合理接受的法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)的意見，而該等法律顧問的意見應充分及全面地授權及保障認股權證代理人根據該意見真誠地採取或不採取任何行動。

(B)只要在履行本協議項下的職責時，認股權證代理認為任何事實或 事項在本公司根據本協議採取或遭受任何行動前經本公司證明或確立是必要或適宜的，則該事實或事項(除非本協議就此特別指明其他證據)可被視為已獲最終證明，並由本公司行政總裁、首席財務官或副總裁簽署的證書確定；而該證書應為認股權證代理人根據本協議的規定依據該證書採取或真誠地採取的任何行動的全面認證。

(C)在符合第14條規定的限制的情況下，擔保代理僅對其自身的嚴重疏忽或故意不當行為負責，或對其故意或實質性違反本協議承擔責任(均由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。

(D)認股權證代理人不對公司在本協議或認股權證證書(副署除外)中所載或被要求核實的任何 事實陳述或陳述承擔責任，但所有此等陳述和陳述均為且應被視為僅由公司作出。

(E)認股權證代理人對本協議的有效性或本協議的簽署和交付不承擔任何責任(由認股權證代理人正式簽署除外)，也不對本公司違反本協議或任何認股權證證書中包含的任何契諾或條件負責；也不負責第11或13條規定的普通股數量的調整或普通股數量的任何變化，也不對任何此類變化的方式、方法或金額負責，也不負責查明是否存在需要進行此類調整或變化的事實(但實際通知調整行權價格後，由認股權證證明的權證的行使除外)；亦不得因本協議項下之任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行之任何 普通股股份之授權或保留，或任何普通股股份於發行時是否獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

(F)本協議各方同意，其將履行、籤立、確認和交付或促使執行、籤立、確認和交付本協議另一方為執行或履行本協議任何一方的規定而可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

(G)本公司授權認股權證代理人接受本公司首席執行官、首席財務官或總裁副總監就履行本協議項下職責所作的指示，並向該等高級職員申請與其職責有關的意見或指示，而對於其按照該等高級職員的指示真誠採取或容忍採取的任何行動，認股權證代理人概不負責，並應獲得賠償及不受損害，但認股權證代理人須在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下執行該等指示。

(H)認股權證代理及認股權證代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的任何認股權證或 其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理。本條款並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人實體行事。

(I)認股權證代理可執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力，或由其受託代理人或透過其受託代理人或透過其代理人履行本協議項下的任何責任，而該等受託代理人或代理人的任何行為、失責、疏忽或失當行為，或因任何該等行為、失責、疏忽或失當行為而給本公司造成的任何損失，認股權證代理人均不須負責或交代，只要在挑選及繼續聘用該等代理人時已採取合理謹慎的態度。

第17節。 更改授權代理。認股權證代理人可在向本公司、普通股的每一轉讓代理和認股權證持有人發出三十(30)天的書面通知後辭職並解除其在本協議項下的職責。本公司可於三十(30)天內將認股權證代理或任何後續認股權證代理撤職，並向認股權證代理或後續認股權證代理(視屬何情況而定)、普通股轉讓代理及認股權證證書持有人發出書面通知。如果權證代理人辭職或被免職，或因其他原因不能行事，公司應指定一名繼任者來接替權證代理人。如果公司在撤職後三十(30)天內，或在辭任或喪失行為能力的認股權證代理人或 認股權證持有人(須連同通知提交其認股權證以供公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後，未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的認股權證代理人，但就本協議而言，本公司應被視為認股權證代理人，直至委任新的認股權證代理人為止。任何繼任權證代理人，無論是由公司還是由此類法院任命的，都應是根據美國法律或州法律組織並開展業務的、信譽良好的公司，根據此類法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查

在被委任為認股權證代理人時，其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。任命後，後繼權證代理人將被賦予與其最初被指定為權證代理人時相同的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行為或行為；但前任權證代理人應將其根據本協議持有的任何財產交付和轉讓給後繼權證代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的擔保、轉易、行為或契據。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須將有關委任的書面通知送交前任認股權證代理人及普通股的各轉讓代理，並向認股權證持有人郵寄有關通知。然而，未能發出本第17條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權證代理人辭職或免職或繼任權證代理人的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

第18節簽發新的認股權證證書儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司仍可選擇發行新的認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准，以反映每股行使價以及根據根據本協議的規定發出的若干認股權證可購買的股票或其他證券或財產的股份數目或種類或 類別的任何調整或變動。

第19條。通告。本協議授權下列人員發出或提出的通知或要求：(I)由認股權證代理人或向公司發出或發出任何認股權證證書的持有人發出或提出；(Ii)根據第17條的規定，由公司或持有任何認股權證代理人或其上的任何認股權證證書持有人發出；或(Iii)由公司或認股權證代理人 向任何認股權證證書持有人發出或提出，應視為已在(A)當面交付的日期發出，(B)在聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞公司存放後的第一個營業日， 如果由聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄送，(C)郵寄後第四個工作日預付郵資，如果以掛號信或掛號信郵寄(要求退回收據)，以及(D)傳輸日期 ，如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件遞送的。(E)發送之日後的下一個工作日(如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送的)。(紐約市時間)在任何營業日，在每一種情況下，按以下地址(或按類似通知指定的當事人的其他地址)向當事人送達：

(A)如向本公司提供資料，則：

         

         

         

將一份副本(不構成通知)發給：

[公司法律顧問]

         

         

電郵：

注意：

(B)如果是授權代理人，則：

Equity Trust Company，LLC

華爾街48號，22號^發送地板

紐約州紐約市，郵編：10005

收件人：重組部門

電子郵件：ReorgWarrants@equIniti.com

對於通過電子郵件發送的任何通知視為已發出或已發出，該通知後必須在該電子郵件發送後的 下一個工作日發送通知，除非該電子郵件的收件人已通過回覆電子郵件確認收到該電子郵件。

(C)如發給任何認股權證持有人，則寄往本公司登記簿上所示該持有人的地址。本公司須交付任何認股權證持有人的任何通知，均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議規定向任何權證持有人發出任何事件的通知，則根據保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)發出的通知應充分。

第20條補充及修訂

(A)本公司及認股權證代理可不時補充或修訂本協議，而無須任何環球認股權證持有人批准 ，以便為環球認股權證持有人的利益而加入本公司的契諾及協議，或放棄本協議保留或授予本公司的任何權利或權力，但該等新增、更正或放棄不會在任何重大方面對環球認股權證或認股權證持有人的利益造成不利影響。

(B)除上述規定外，經權證持有人同意，本公司及認股權證代理人可修改本協議，以增加或以任何方式更改或刪除本認股權證協議的任何條款，或以任何方式修改全球權證持有人的權利；但條件是，未經受影響的每張未到期認股權證的持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第11條所述的調整)，或修改認股權證持有人從本公司收取違約金或其他現金付款的權利，或降低同意修改本協議所需的百分比；然而，此外，本協議下的任何修訂不得影響在認股權證交易所發行的任何認股權證的任何條款。作為權證代理人S簽署任何修正案的先決條件，公司應向權證代理人提交一份由公司正式授權的人員出具的證書，説明擬議的修正案符合本第20條的條款。

第21條。接班人。公司或認股權證代理人 為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第22條。此 協議的好處。本協議不得解釋為給予公司、認股權證證書持有人和認股權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議將為本公司、認股權證代理和認股權證證書持有人提供唯一和獨有的利益。

第23節。 適用法律。本協議和根據本協議簽發的每份認股權證證書和全球認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不影響其法律衝突原則 。

第24條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本 在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第25條。標題。本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第26條。信息。本公司同意 迅速向認股權證持有人提供其向普通股持有人提供的任何信息，除非任何此類信息在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)上公開可用。

[後續簽名頁]

茲證明本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

附件1

通用授權證的格式

附件2：授權證申請通知書表格

授權證申請通知

致：Equiniti 信託公司，作為Tivic Health Systems，Inc.(The Company)的授權代理

以下籤署的本公司發行的全球認股權證形式的普通股認購權證(權證)持有人在此選擇領取認股權證證書，證明持股權證持有人持有的認股權證如下：

1.	全球認股權證持有人姓名：

2.	認股權證持有人姓名(如果與全球認股權證持有人姓名不同)：

3.	以全球認股權證形式以持有人名義持有的認股權證數量：

4.	需要頒發認股權證證書的認股權證數量：

5.	簽發認股權證證書後，以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數量：

6.	授權證應送達以下地址：

             

             

             

             

以下籤署人特此確認並同意，就本權證交易所和權證證書的發行而言，持有人 被視為已以持有人名義以全球權證形式交出了與權證證書所證明的權證數量相等的權證數量。

[持有人簽名]

投資主體名稱：                                

投資實體授權簽字人簽字:                     

授權簽字人姓名：                             

授權簽字人名稱：                              

Date：                                        

附件3

全球認股權證申請通知書表格

全球授權證申請通知

致：Equiniti Trust 公司，作為Tivic Health Systems，Inc.的授權代理(The Company)

以下籤署的公司發行的認股權證證書形式的普通股認購權證(權證)持有人在此選擇接受全球認股權證，證明其持有的認股權證如下：

1.	認股權證持有人姓名：

2.	全球認股權證持有人姓名(如與認股權證持有人姓名不同)：

3.	權證證書形式的持有人名下的權證數量：

4.	應發行全球權證的權證數量：

5.	全球認股權證發行後，以持有人名義以認股權證形式持有的認股權證數量：

6.	全球授權證應送達以下地址：

             

             

             

             

以下籤署人特此確認並同意，就本全球權證交易所和全球權證的發行而言，持有人被視為已以持有人名義以權證證書形式交出了與全球權證所證明的權證數量相等的權證數量。

[持有人簽名]

投資主體名稱：                             

投資實體授權簽字人簽字:                  

授權簽字人姓名：                          

授權簽字人名稱：                           

Date：                                     

附件4

認股權證代理費用表