EX-4.11

附件4.11

配售代理普通股認購權證

TIVIC健康系統公司


認股權證股份：_¹		初步演習日期：_，2024年

		發行日期：2024年 _

本配售代理普通股認購權證(認股權證)保證，對於收到的價值，_²(初始練習日期)以及下午5：00或之前(紐約時間)[_____]³(終止日期)，但不得在此之後認購和從Tivic Health Systems，Inc.購買特拉華州的一家公司(公司)，最多_股普通股(根據下文的調整，認股權證股)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節定義。本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語的含義應與本公司與Maxim Group LLC之間於2024年_

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使通知(行使通知)的PDF副本交付給本公司。在上述行權之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日內(如第2(D)(I)節所定義)，持有人應就適用的行權通知中指定的股份數量交付合計行使價，除非適用的行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本文中有任何相反的規定，在持有人購買了所有可用認股權證股份之前，持有人不得被要求向公司實際交出本認股權證

¹	插入4%的銷售單位。

²	填寫註冊表生效日期的六個月週年紀念日。

³	在此產品中插入開始銷售五週年的日期。

且認股權證已全部行使，在此情況下，持有人應於最終行使認股權證通知送交本公司後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證股份的流通股數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後兩(2)個工作日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。

B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為$_⁴，可在本協議下進行調整(行使價格)。

（三）無現金運動。本認股權證也可在此時全部或部分通過無現金行使權證的方式行使，在該行使權證中，持有人有權獲得的認股權證股份數量等於除以 [(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =

適用的：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日正常交易時間(如根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的，(Ii)在緊接適用的行使行使通知的日期的前一個交易日的VWAP，如果行使通知是在交易日的正常交易時間內籤立，並在此後兩(2)小時內(包括直到交易日正常交易時間結束後的兩(2)小時內交付)，或(Iii)在適用的行使通知的日期是交易日和該行使通知的日期的情況下，在適用的行使通知日期的VWAP在該交易日正常交易時間結束後，根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付；

(B) =

本認股權證的行使價，按以下規定調整；以及

(X) =

根據本認股權證條款行使本認股權證時，如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使，將可發行的認股權證股份數目。

⁴	插入單位公開發行價的110%。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

？VWAP？對於任何日期，是指由下列條款中的第一項確定的適用的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的先前日期)在普通股上市或報價的交易市場上的日成交量加權平均價然後按照彭博社的報告上市或報價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB風險市場(OTCQB)或OTCQX最佳市場(OTCQX)不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX交易中上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉色公開市場(粉色市場)上報告，公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)所報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠地選擇的普通股的公允市場價值，由當時已發行且合理可接受的證券的多數購買者確定，費用和支出應由公司支付。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使自動行使。

D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人S或其指定人S的賬户通過託管系統(DWAC)的存託或取款存入托管信託公司的餘額賬户，如果本公司當時是該系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證正在通過無現金行使和以實物交付證書的方式行使，該證書以持有人或其指定人的名義在公司登記冊上登記，登記在S的名下。根據該項行使，持有人有權持有的認股權證股份數目截至下列日期中最早的日期：(I)向本公司交付行使權通知後兩(2)個交易日、(Ii)向本公司交付行使權總價格後一(1)個交易日及(Iii)在向本公司交付行使權通知後的標準結算期所包括的交易日內，按持有人在行使權通知內指定的地址

行使通知(該日期，認股權證股份交付日期)。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證股份的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使認股權證通知後的標準結算期內的交易日內(以較早者為準)收到。如本公司因任何原因未能按認股權證股份交割日發出的行使通知向持有人交付認股權證股份，則本公司須按認股權證股份交割日期後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份的現金作為算定損害賠償，而非作為罰款 (根據適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP計算)，每個交易日10美元(於認股權證股份交付日後第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至有關認股權證股份交付或持有人撤銷行使權利為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。如本文所述，標準結算期是指在行權通知交付之日有效的S一級交易市場普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的股未購認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人S經紀公司以其他方式購買普通股，則普通股必須交付，以滿足持有人出售認股權證股票的要求

持有人預期在行使該等權利時收到(買入)，則本公司應(A)以現金方式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人S就如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格；及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證及同等數目的認股權證股份中未獲履行該項行使的部分(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的行使及交付責任時本應發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買總買入價為11,000美元的普通股，以彌補與試圖行使認股權證股份而產生的購買義務總價為10,000美元的買入，則根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入向持有人支付的金額，並應公司要求提供合理令公司滿意的該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因S未能按本協議條款所規定行使認股權證而適時交付認股權證股份的特定履行判令及/或強制令豁免。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費、税金和費用。發行認股權證股票不應向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還所附帶的任何轉讓税的款項。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股票賬簿或記錄。

E) 持有者和S鍛鍊限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載於行使後的發行生效後，持有人(連同持有人S聯屬公司，以及與持有人或任何持有人及S聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士、出資方)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)者)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使持股權證或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受類似於本協議所載限制的轉換或行使限制，該限制由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)節的規定，持有人應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)節所載限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使 (就持有人連同任何關聯方及出資方擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人S對本認股權證是否可行使(就持有人連同任何關聯方及出資方擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可予行使的決定，在每種情況下，均受實益所有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2款(E)項而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依賴如下所示的普通股流通股數量

(A)本公司和S最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)，(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。？實益所有權限額應為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在發行任何認股權證前由持有人選擇時，為9.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會在61年之前生效^ST該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合本第2（e）節的條款，以糾正本款（或其任何部分）中可能存在缺陷或與本協議中預期的受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或必要的變更或補充，以使此類限制適當生效。本段所載的限制適用於本權證的繼任持有人。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等價證券進行分配或分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整，應在確定有權收取股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在下列情況下立即生效：

細分、合併或重新分類。為澄清起見，如本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授予任何認購權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)，本認股權證的行使價將不會調整。任何普通股或普通股等價物，其每股有效價格均低於當時有效的行使價。

B)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，獲得持有人在完成行使本認股權證後持有可獲得的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但條件是，持有人S參與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該程度的購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過受益的所有權限制為止。

C)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票、財產或期權的任何分配)(A)，宣佈或以其他方式向普通股持有人派發任何股息或以其他方式分配其資產(或獲取其資產的權利)，則在每種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但是，如果持有人S參與任何該等分派的權利會導致持有人超出實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該等分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停持有，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。如果在分發時尚未部分或完全行使本認股權證，則應為持有人的利益擱置該部分的分發，直至持有人行使本認股權證為止。

D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出) 據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有超過50%已發行普通股或超過本公司普通股投票權50%的持有人接受；(Iv)在一項或多項相關交易中，本公司直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券或交換其他證券；現金或財產，或(V)本公司直接或間接在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一團體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，據此，該其他人士或團體收購本公司普通股已發行股份的50%以上或本公司普通股投票權的50%以上(不包括其他人士持有的任何股普通股)，或與訂立該等股票或股份購買協議或其他業務合併時訂立或參與的其他一人或多人有聯繫或關聯)(每一項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權按持有人的選擇(不受第2(E)條對行使本認股權證時的任何限制)，收取在緊接該等基本交易發生前因行使該等交易而可發行的每股認股權證股份。繼承人或收購公司或本公司(如屬尚存的公司)的普通股股數，以及持有緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(替代代價)(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則在行使本認股權證時，持股人應獲得與根據該基本交易獲得的替代對價相同的選擇

交易記錄。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(繼承人實體)根據本第3(E)條的規定以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務和其他交易文件，其形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本權證，向持有人交付一份形式和實質上與本權證基本相似的書面文書證明的繼任者實體的證券，在此類基本交易之前行使本權證時(不考慮對行使本權證的任何限制)，可對等同於可獲得和應收普通股的該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本股份行使。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，應在本認股權證項下的條款中加入繼承實體(因此，在該基礎交易發生或完成後，本認股權證和其他交易文件中涉及本公司的每一項規定和其他交易文件應分別與本公司共同和個別地指公司和一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體。可在此之前行使本公司的一切權利和權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務，具有相同的效力，猶如本公司和該等繼承實體已共同及個別在此被指定為本公司。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的普通股授權股份以發行認股權證股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前發生，持有人均有權享有本第(Br)節第3(E)節的規定的利益。

E)計算。本條第3款下的所有計算應按普通股股份的最接近的美分或最接近的1/100計算(視情況而定)。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)通知持有者。

一、行權價格調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定調整時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價以及由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)任何基本交易應獲得公司任何股東的批准，或(E)公司應授權自願或非自願解散，清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個日曆日之前，通過電子郵件向持有人發送電子郵件至其在公司認股權證登記冊上出現的最後電子郵件地址，該通知説明(X)為該股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格 8-K的當前報告向委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知之事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證，除非本公告另有明文規定。

G)公司自願調整。在遵守交易市場規則和法規的情況下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價格降低至本公司董事會認為適當的任何金額和任何時間段。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。根據FINRA規則5110(E)(1)，本認股權證或因行使本認股權證而發行的任何認股權證股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，導致任何人士在緊接根據其發行認股權證的發售開始後180天內有效經濟地處置證券，但根據FINRA規則5110(E)(2)所準許者除外。在上述限制的規限下，本認股權證及本認股權證項下所有權利可於本公司或其指定代理人交回本認股權證或其指定代理人後全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表以本認股權證隨附形式簽署的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義，按轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。認股權證如根據本協議適當轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應於本認股權證首次發行日期起計，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下視為本認股權證的登記持有人。

D)由持有人代表。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非因違反證券法或任何適用的州證券法而分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第5節.登記權

A)即期登記

I.授予權利。於終止日期前的任何時間，本公司應持有人(S)至少51%的認股權證股份(主要持有人)的書面要求(初步要求通知)，同意根據證券法將多數持有人在初始要求通知(可登記證券)中要求的全部或任何部分認股權證股份登記(要求登記)。在此情況下，本公司將在收到初始要求通知後60天內提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力盡快宣佈該註冊聲明生效，但須遵守證監會的審查。登記要求可在多數股東持有任何認股權證股份的任何時間進行一次 (1)。儘管有上述規定，本公司不應被要求根據本第5條a)進行登記：(A)對於非可登記證券；(B)在任何預定的封閉期內；(C)如果擬發售的可登記證券的總髮行價低於250,000美元，除非擬發售的可登記證券構成當時未償還的全部可登記證券；或(D)在普通股先前登記的生效日期後180天內，包括要求登記(或，如果持有人被阻止將任何根據第5(B)條要求包括在Piggyback登記中的任何可登記證券包括在內)，則在該先前登記關於普通股的生效日期後90天內。就本協議而言，計劃禁售期是指從公司財務季度最後一天的前十天起至公司公開發布該財務季度收益的第二天之後的一段時間。首發申購通知書應當載明擬發售的可登記證券股份數量和擬分配方式(S)。本公司將於接獲任何該等初步申購通知之日起十日內，將有關要求通知所有認股權證股份持有人。每名認股權證股份持有人如欲將全部或部分該等持有人S認股權證股份納入申購登記(各該等持有人在該等登記中包括可登記證券股份，並要求持有人認購)，須於持有人接獲本公司的通知後15天內通知本公司。在提出任何此類要求時，要求持有者有權將其認股權證股票納入要求登記。儘管本第5(A)節有任何相反規定，本公司不應被要求根據本第5(A)節登記根據證券法頒佈的第144條有資格轉售的應登記證券。

二、註冊生效。在向證監會提交的有關要求註冊的註冊聲明已宣佈生效，且公司已履行本認股權證項下與此相關的所有義務之前，註冊不會被視為要求註冊。

三、條款。持有人應承擔與登記可登記證券有關的所有費用和開支，包括本公司選定代表其與出售可登記證券有關的任何法律顧問的費用。本公司同意以多數持有人(S)合理要求的狀態對應登記證券進行資格登記或登記；但在任何情況下，本公司在登記應登記證券時不得出現以下情況：(I)本公司有義務符合資格在該州開展業務，或會使本公司作為在該司法管轄區開展業務的外國公司而納税，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其持有的本公司股本股份。本公司應使根據第5(A)(I)節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的多數持有人(S)首次有機會出售所有該等證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。

四、儘管如上所述，如果公司董事會真誠地判斷，提交與要求註冊相關的註冊聲明將嚴重損害公司，因為此類註冊將幹擾重大的公司交易，或(Ii)將要求披露關於公司的重大非公開信息，而根據董事會的善意判斷，該信息當時不符合公司的最佳利益，也不是，公司律師S認為，否則需要披露，則公司有權在第(I)款規定的登記將嚴重有害或第(Ii)款規定要求披露的期間內推遲提交申請；然而，(X)本公司在收到持有人的任何要求後，不得延遲超過90天提交申請，及(Y)本公司不得在任何12個月期間內行使權利，將要求登記延遲超過一次。公司應向持有人發出書面通知，説明其決定推遲提交申請，以及在每種情況下，推遲提交申請的目的已不再存在的事實，並在事件發生後立即通知持有人。

B)小揹包登記

I.搭載權。如果在截止日期後兩(2)年內的任何時間，本公司提議根據《證券法》就本公司或本公司股東(或本公司和本公司股東的賬户，包括但不限於根據第5(A)條)發行股本證券、可行使或可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務提交登記聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明除外，(Ii)就交換要約或僅向本公司S現有股東發售證券而言，或(Iii)就股息再投資計劃而言，本公司應(X)在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於預期提交日期前十天)向可登記證券持有人發出有關該建議提交的書面通知，該通知須描述擬納入該項發售的證券的數額及種類、擬採用的分銷方法(S)，以及建議的主承銷商或承銷商(如有)的姓名或名稱。以及(Y)在通知中向可登記證券的持有人提供登記該持有人所持有的數量的認股權證股票(小豬可登記證券)的機會，該等持有人可在收到該通知後五天內提出書面要求(小豬-Back登記)。本公司應安排將該等Piggy-Back可登記證券納入該等登記，並應安排擬承銷發行的一名或多名管理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許被要求納入Piggy-back的登記證券，並根據擬採用的分銷方式(S) 出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有Piggy-Back可註冊證券的持有者，如擬通過一家或多家承銷商參與的Piggy-Back註冊來分銷其證券，應與選擇進行此類Piggy-Back註冊的承銷商或承銷商簽訂慣例形式的承銷協議。儘管本第5(B)節有任何相反規定，本公司不應被要求根據本第5(B)節登記根據證券法頒佈的第144條有資格轉售的應登記證券。

二、減少要約。如果將作為包銷發行的Piggy-Back註冊的主承銷商或多名承銷商以書面形式通知本公司和可註冊證券持有人，本公司意欲出售的普通股的美元金額或股份數量與普通股(如有)一起，是根據與Piggy持有者以外的人的書面合同安排要求註冊的-

本協議項下的Back-Back可註冊證券、根據本條款第5(B)條請求註冊的Piggy-Back可註冊證券，以及根據本公司其他股東的書面合同附帶註冊權請求註冊的普通股(如有)，超過在此類發行中可以出售的最高美元金額或最高股票數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率(該等最高美元金額或最高股票數量，視情況而定)產生不利影響，則公司應在任何此類登記中包括：

1.對S公司賬户進行登記的：(一)公司擬出售的普通股或其他不超過最高股數的證券；和(B)第二，在符合本公司在本合同日期之前授予的登記權的要求的情況下，在前述條款(A)下尚未達到最高股份數量的範圍內，按比例出售普通股或其他證券的股份金額，而不超過最高股份數量。來自(I)根據該證券持有人適用的書面合同搭載登記權申請登記的Piggy-back Regible Securities，以及(Ii)公司根據與該等人士簽訂的書面合同搭載登記權有義務為他人登記的普通股或其他證券；或

2.如果登記是應可登記證券持有人的要求進行的登記，在符合本公司在登記日前授予的登記權的要求的情況下，(A)第一，可在不超過最高股份數量的情況下出售給要求人賬户的普通股或其他證券；(br}(B)第二，在未達到前述(A)條規定的最高股數的範圍內，根據本條款要求按比例登記的普通股或由Piggy-Back Registrable Securities組成的其他證券可以在不超過最高股數的情況下出售；及(C)第三，在前述(A)及(B)項下尚未達到最高股份數目的情況下，根據與該等人士訂立的書面合約安排，本公司有責任為其他人士登記的普通股或其他證券，可在不超過最高股份數目的情況下出售。

三、戒煙。Piggy-Back可註冊證券的任何持有人均可選擇撤回該持有人S提出的將該等Piggy-Back可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前以書面通知本公司撤回該請求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。儘管有任何該等提款，本公司仍須支付Piggy-Back可註冊證券持有人因第5(B)(Iv)條所規定的Piggy-Back註冊所產生的所有開支。

四、條款。本公司應承擔註冊Piggy-Back可註冊證券的所有費用和開支，包括持有人選擇代表其出售Piggy-Back可註冊證券的任何法律顧問的合理費用，但持有人應支付與Piggy-Back可註冊證券有關的任何和所有承銷佣金。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於五天，向當時未完成的Piggy-Back可登記證券持有人發出書面通知。該等通知將繼續就本公司(在可行使認股權證期間)提交的每份適用登記聲明向持有人發出該等通知，直至所有Piggy-Back可登記證券均已登記及售出為止。Piggy-Back可註冊證券的持有人應在收到本公司擬提交註冊聲明的 S通知之日起十日內，以書面通知的方式行使本協議規定的搭載權。本公司應促使根據上述搭載權提交的任何註冊聲明在豬背可註冊證券持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少九個月內有效。

C) 一般術語。這些附加條款應與根據上述第5(A)節進行的登記有關：

I. 賠償。

1.本公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償根據本協議項下任何登記聲明將出售的應登記證券的持有人(S) 以及控制該等持有人的每一人(如有)免受一切損失、索賠、損害、費用或責任(包括所有合理的律師費和其他費用)。

在調查、準備或抗辯訴訟過程中合理地招致的、開始或威脅的、或任何索賠(無論是由承銷商與公司之間或承銷商與任何第三方之間的任何訴訟或其他方面引起的)，其中任何一方可能因該註冊聲明而根據法案、交易法或其他方式而受到影響；然而，對於任何可註冊證券的持有人而言，本彌償不適用於因以下原因而產生的任何損失、責任、申索、損害或開支：依賴並符合該持有人向本公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)、任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏。

2.根據註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司、其高級管理人員和董事以及根據該法第15節或交易法第20(A)節的含義控制本公司的每個人(如果有)，使其免受根據該法、交易法或其他規定可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)，由該等持有人或其繼承人或受讓人或其代表提供的書面資料所產生，以供在該等登記聲明(或其任何修訂)或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中具體包括在內。

3.每一受補償方應將根據本協議可要求賠償的針對其提起的任何訴訟及時通知給每一補償方，但未通知補償方並不免除其在本協議下可能承擔的任何責任，除非補償方因此而受到損害。如果它在收到該通知後選擇賠償一方，則賠償一方可與收到該通知的任何其他賠償當事人一起，與其選擇的律師一起為該訴訟辯護；但是，受保障一方有權與其所選擇的律師一起參與(但不能控制)該訴訟的辯護，合理的費用和開支應由該賠償一方支付，但如果由一名律師同時代表受補償方和賠償一方則會發生衝突，在這種情況下，合理的費用和開支應由該受賠償方支付。

[br]被賠償方的律師費由被賠償方支付。在任何情況下，賠償一方或多方均不對與他們承擔抗辯責任的訴訟進行和解，如果和解是在沒有得到賠償一方書面同意的情況下達成的，或者是對以下情況的一名以上律師的合理費用和開支負責：(I)公司、其高級管理人員、董事和控制人作為一個羣體，以及(Ii)銷售持有人及其控制人作為一個羣體，在每個情況下，與同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一起訴訟或單獨但類似或相關的訴訟相關的訴訟；然而，如果根據受補償方的合理判斷，該受補償方與本公司或任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突，則該補償方有義務支付該額外律師的合理費用和開支。

4.如果第5(B)(I)條規定或依據第5(B)(I)條規定的賠償按照本條款到期，但有管轄權的法院裁定對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用無法獲得或無法執行，則每一適用的賠償方應分擔受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是賠償該受保障方。負債或費用的適當比例，以反映賠償一方和被賠償一方在導致該等損失、索賠、損害、負債或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。賠償方和被補償方的相對過錯應參考以下因素來確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及S的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

二、交付給持有人的單據。公司應向初始持有人提供(I)公司律師的意見，註明該註冊聲明的生效日期(如果該註冊包括包銷的公開發行，則包括根據與此相關的任何包銷協議的成交日期的意見)，並(Ii)如果該註冊聲明是針對包銷的公開發行而提交的，則(Ii)如果該註冊聲明是針對包銷的公開發行而提交的，則(Ii)如果該註冊聲明是針對包銷的公開發行而提交的，則應提供(I)公司律師的意見，註明該註冊聲明的生效日期。

已出具S公司財務報表報告的獨立註冊會計師簽署的註冊説明書(如該等註冊包括包銷公開發售，則由註明承銷協議下交易結束日期的函件)，每一種情況涉及與該註冊説明書(及招股説明書所載)基本相同的事項，而就該等會計師函件而言，則涉及發行人S律師意見及會計師就證券包銷公開發行向承銷商遞交的財務報表日期後通常涵蓋的事項。

三、補充説明書。各持有人同意，在收到本公司關於發生任何事件的通知後，如當時有效的登記説明書中的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述因當時存在的情況而需要在招股説明書中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的重大事實，則該持有人應立即停止根據涵蓋該等可登記證券的登記聲明處置該等須予登記的證券，直至該持有人S收到補充或經修訂的招股説明書的副本為止，如本公司要求，該持有人應向本公司交付(費用由本公司承擔)或銷燬(並向本公司提交銷燬證書)S當時持有的涵蓋該等應登記證券的招股説明書在收到該通知時有效的所有副本(永久檔案副本除外)。在發現導致當時有效的註冊説明書中的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實的事件後，公司應在切實可行的範圍內儘快編制和提交：對招股説明書進行補充或修訂，以使該註冊説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述的重要事實或根據當時的情況使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，並將該補充或修訂分發給每一持有人。

第6條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節無現金行使時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算行使本認股權證的權利。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，本公司將於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，作出及交付一份新的認股權證或相同期限的股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其認可及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發出的本認股權證將構成其高級職員的全面授權，該等高級職員負責在行使本認股權證項下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，將於行使本認股權證所代表的購買權及根據本條例支付該等認股權證股份時，獲得正式授權、有效發行及繳足股款，且無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非持有人放棄或同意，否則本公司不得采取任何行動，包括(但不限於)修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有必要或適當的條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的權利免受減值。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司

在行使本認股權證後，可有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得所有該等授權、任何擁有司法管轄權的公共監管機構的豁免或同意，使本公司能履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)適用法律；會場。本授權書應視為已在紐約州簽署和交付，本授權書和擬進行的交易均受紐約州適用於完全在該州境內履行的協議的法律的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。各持有人和本公司：(A)同意因本認股權證和/或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(B)放棄可能對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點或以後提出的任何反對意見，及(C)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權。或在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中在紐約南區的美國地區法院。各持有人及本公司進一步同意接受並認收在紐約州最高法院、紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號信郵寄至公司的S地址或以隔夜遞送方式將法律程序文件送達公司在各方面均視為在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至持有人S地址或通過聯邦快遞隔夜遞送的對持有人的送達應在各方面被視為對持有人有效的送達過程。持有人(代表其本身、其附屬公司，並在法律允許的最大程度上，代表其各自的股權持有人和債權人)特此放棄持有人可能就基於、產生或與本認股權證及本認股權證擬進行的交易有關的任何申索進行陪審團審訊的任何權利。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人S的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人收取根據本認股權證到期的任何金額或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費和開支，包括上訴訴訟費用。

H)通知。本協議項下將提供的任何和所有通知或其他通信或交付應根據配售代理協議第9條進行。

I)責任限制。本協議任何條文，如持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份而採取任何肯定行動，亦未列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就購買任何普通股或作為本公司股東的價格承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並且特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。


TIVIC健康系統公司

發信人：
		姓名：標題：

行使通知

收件人：TIVIC HEALTH SYSTEMS，Inc.

(1) 以下籤署人特此選擇根據所附令狀的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐如獲許可，可根據第(Br)2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]


投資主體名稱：


投資實體授權簽字人簽字:


獲授權簽署人姓名：


授權簽字人的頭銜：


日期：

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給


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電子郵件地址：

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