GREEN THUMB 工業公司

年度股東大會通知

的綠色拇指工業公司

和

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

2024 年 4 月 29 日

GREEN THUMB 工業公司

年度股東大會通知（“通知”）

2024 年年度股東大會（”會議”）不列顛哥倫比亞省的一家公司 Green Thumb Industries Inc.（”公司” 或”公司”），將是 2024 年 6 月 12 日上午 10:00（中部時間）開始的虛擬會議 www.virtualShareoldermeeting.com/GT.

會議將審議以下事項：

本通知附有委託書和隨附的委託書表格（”代理工具”）。在適用的證券法允許下，公司正在使用 “通知和訪問”向股東交付委託書。這意味着委託聲明是在線發佈以供訪問的，而不是郵寄出來的。 通知和訪問大大降低了公司的印刷和郵寄成本，並且由於減少了紙張和能源消耗，因此對環境友好。委託書、截至2023年12月31日財年的公司經審計的年度合併財務報表及其附註、獨立審計師的相關報告以及相關管理層的討論和分析可在公司網站的投資者頁面上查閲，網址為 gtigrows.com，加拿大的電子數據分析和檢索系統（”SEDAR+”) 在 www.sedarplus.ca以及美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov. 股東仍將通過郵件收到委託書或投票指示表，以便他們可以對股票進行投票，但是，他們不會收到委託書的紙質副本，而是收到一份通知，其中包含有關如何以電子方式訪問委託聲明以及如何申請紙質副本的信息。

確定有權收到會議通知並在會議或其任何續會中進行表決的公司股東的記錄日期為2024年4月19日（”記錄日期”）。在記錄日營業結束時姓名已列入公司股東名冊的公司股東將有權收到會議通知或其任何續會並在會議或其任何續會中投票。

公司的股東可以通過網絡直播參加會議，也可以由代理人代表。無法通過網絡直播出席會議或其任何續會的本公司註冊股東必須簽署並交還隨附的委任代表文書，以便在會議或其任何續會上使用。

為了生效，所附的代理工具必須退還給我們的代理製表器Broadridge Financial Solutions（”布羅德里奇”）使用隨附的回信封郵寄至 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，埃奇伍德，紐約州 11717。或者，你可以通過互聯網在www.proxyvote.com上投票，然後點擊 “投票” 或致電 1-800-690-6903.所有説明均列在隨附的代理文書中。在每種情況下，您的代理或投票指示必須在2024年6月10日晚上 10:59（中部時間）之前收到，如果會議休會，則必須在會議任何休會開始前至少 48 小時（不包括不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日和法定假日）收到。

無論您是否計劃通過網絡直播參加會議，我們都鼓勵您閲讀本委託書和 立即為您的股票投票。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲標題為” 的部分如何投票” 以及您的代理卡或投票指示卡上的指示。

目錄

i

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將於2024年6月12日舉行的2024年年度股東大會的委託書

本委託書包含有關2024年年度股東大會的信息（”會議”）的 Green Thumb Industries Inc.，將於 2024 年 6 月 12 日上午 10:00（中部時間）開始通過網絡直播舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/GT。董事會（”板”）的公司正在使用本委託書來徵集代理人以供會議使用。除非上下文另有要求，否則提及”我們,” “我們,” “我們的,” “公司,” “公司” 或”園藝大師” 或類似術語指的是Green Thumb Industries Inc.及其全資子公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是伊利諾伊州芝加哥市西休倫街325號700號60654室。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在會議前兩個工作日之前，您可以隨時撤銷該協議，方法是向我們的公司祕書發出相應的書面通知，也可以在會議上向我們的主席提供書面通知。

我們做了這份委託書和年度報告表格 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度（”2023 年表格 10-K”）將於 2024 年 4 月 29 日向股東開放。

關於將於2024年6月12日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：

本委託聲明和我們的 2023 年表格 10-K可在以下網址查看、打印和下載 www.proxyvote.com.

我們的 2023 年表格的副本 10-K,向美國證券交易委員會提交的文件（”秒”）應我們的公司祕書的書面要求，將於 2024 年 2 月 29 日免費向任何股東提供，展品除外。investorrelations@gtigrows.com本委託聲明和我們的 2023 年表格 10-K也可以在我們網站的投資者頁面上找到 gtigrows.com，美國證券交易委員會的網站位於 www.sec.gov還有 SEDAR+ 在 www.sedarplus.ca.

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有關年度股東大會和投票的一般信息

代理材料

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會正在使用這份委託書來徵集代理人，以便在將於 2024 年 6 月 12 日通過網絡直播舉行的會議上使用，並將這些材料發佈到網上供查閲，而不是郵寄出去，除非股東要求。任何招標的費用將由公司承擔。公司員工也可以親自索取代理，向公司收取象徵性費用。

作為股東，您被邀請參加會議，並有權並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。本委託書與公司和董事會管理層或代表公司和董事會徵集代理人有關而提供。本委託書旨在幫助您對股票進行投票，其中包含美國證券交易委員會和適用的加拿大證券法規則要求我們提供的信息。

這些代理材料將發送給註冊和 未註冊股東們。在某些情況下，公司分發了通知、委託書和隨附的委託書的副本（統稱為”文件”) 向清算機構、證券交易商、銀行和信託公司或其代理人（統稱”）中介機構”，而且每一個”中間人”) 用於繼續分發到 未註冊其股份由這些中介人持有或保管的股東（”未註冊股東” 或”受益所有者”）。中介人必須將文件轉交給非註冊股東。

向非註冊股東徵集代理人將由中介機構進行，如果其名稱和地址為 未註冊股東由中介機構提供。

未註冊從中介機構收到文件的股東應遵循中介機構關於會議表決應遵循的程序的指示。一般來説， 未註冊股東要麼會：

如果您是非註冊股東（受益所有人），則公司或其代理人已根據適用的證券監管要求將這些材料發送給您的中介機構。您的中介機構負責：(i) 向您交付文件；(ii) 執行您正確的投票指示。 未註冊選擇通過電子交付接收文件的股東（”電子交付”) 會收到 電子郵件來自中介機構的通知，即文件可在公司網站上以電子方式獲得。請按照投票説明請求中的規定退回您的投票指示。

代理材料中包含什麼？

代理材料包括：

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此代理聲明中包含哪些信息？

本委託書中的信息涉及將在會議上進行表決的提案、投票程序、我們的董事會及其委員會、公司治理、董事和執行官的薪酬以及其他所需信息。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得額外的副本？

如果您與其他股東共享一個地址，除非您提供了相反的指示，否則您只能收到一套代理材料。如果您想獲得一套單獨的材料，請通過以下方式聯繫我們的公司祕書索取其他副本 investorrelations@gtigrows.com或者致電我們 (312) 471-6720.

收到您的請求後，將立即發送一套單獨的材料。

如果您是登記在冊的股東並希望將來收到一套單獨的代理材料，或者如果您收到了多套代理材料，並且將來只想收到一套代理材料，請通過以下方式與Broadridge Financial Solutions聯繫：

布羅德里奇

51 梅賽德斯路

紐約州埃奇伍德 11717

1-866-540-7095

如果您是股票的受益所有人，並且希望將來收到一套單獨的代理材料，或者如果您收到了多套代理材料，並且希望將來只收到一套代理材料，請直接聯繫您的銀行或經紀商。

股東也可以通過以下地址寫信或發送電子郵件給我們，要求單獨提供代理材料的副本：

綠拇指工業公司

收件人：公司祕書

西休倫街 325 號，700 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60654

investorrelations@gtigrows.com

誰支付徵集會議代理人的費用？

我們將承擔招標費用。本次代理人招標是通過郵寄方式向股東進行的，但可以通過電話或其他個人聯繫進行補充。

我們不會補償中介機構向提出異議的受益所有人轉發代理材料的費用，除非他們的中介機構承擔交付費用，否則此類提出異議的受益所有人不會收到代理材料。

3

會議將對哪些業務項目進行表決？

會議上要表決的業務項目是：

我的投票選擇是什麼？

你可以投票”為了” 或”反對” 用於將董事人數定為七名；”為了” 或”扣留” 用於選舉每位董事候選人；”為了,” “反對” 或”避免” 用於 “工資説法” 提案；以及”為了” 或”扣留” 對於 重新任命貝克·蒂利擔任下一年度的審計師，並授權董事會確定審計師的薪酬和制定聘用條款。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票”為了“將董事人數定為七名；”為了“董事會選舉的每位候選人；”為了” 工資待遇提案；以及”為了” 的 重新任命貝克·蒂利擔任2024財年的審計師，並授權董事會確定審計師的薪酬和制定聘用條款。

批准每個項目需要什麼投票？

要在會議上開展業務，股東的法定人數是持有或通過代理人代表一名或多名股東的人，該股東總共持有有權在會議上表決的已發行股份的至少 5%。

如果你指示”扣留” 關於董事的選舉，將計算您的選票，以確定會議上是否存在業務交易的法定人數。如下所述，經紀人 不投票將計入確定會議上是否存在業務交易法定人數，但不被視為對任何董事候選人或任何其他提案的選票。棄權票也不會被視為投票，也不會計入確定按薪提案或任何其他提案的結果。

如果在會議上介紹其他項目會怎樣？

截至本委託書發佈之日，公司管理層不知道會前有任何此類修正、變更或其他事項。但是，如果其他事項適當地擺在會議面前，那就是

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所附委託書中點名的人員打算根據其最佳判斷對此類代理人進行投票。

我在哪裏可以找到投票結果？

我們預計將在會議上公佈初步投票結果，並在最新的Form報告中公佈最終結果 8-K我們將在會議結束後立即向美國證券交易委員會提交。表格 8-K也將在SEDAR+和我們網站的投資者頁面上提供 gtigrows.com.

如何投票

我可以投票哪些股票？

您有權投票表決您在記錄日擁有的所有股份，包括 (1) 直接以您的名義作為登記股東持有的股份以及 (2) 通過中介機構作為受益所有人為您持有的股份。2024年4月19日，共有727名股東持有創紀錄的股份（i）212,595,400股次級有表決權股份；（ii）37,683股多重表決權股份；以及（iii）206,690股超級有表決權的股份。

註冊股東有權指定一個人代表他們出席會議，委託書中指定的人員除外 要麼刪除委託書中指定的人員的姓名，在委託書中提供的空白處插入待任命的人員或公司的姓名，要麼填寫另一份適當的委託書，無論哪種情況，都要使用所附的回信封通過郵寄方式將填寫好的委託書交給Broadridge，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。或者，你可以通過互聯網投票 www.proxyvote.com然後點擊 “投票” 或致電 1-800-690-6903.

作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的大多數股東通過中介機構（例如銀行、經紀人或其他提名人）持有股份，而不是直接以自己的名義註冊股份。下文總結了登記持有的股票和實益持有的股票之間的一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理奧德賽信託公司註冊，則您是股份的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權向公司代表或其他人授予代理人對您的股份進行投票，或在會議上以電子方式對您的股票進行投票。您已收到一張代理卡，可用於通過郵件或電子郵件對股票進行投票。

受益所有人

如果您的股票是通過銀行、經紀人、計劃受託人或其他提名人等中介機構持有的，則這些股票很可能是以中介機構的名義註冊的，而您是以街道名義持有的股票的受益所有人。

作為您賬户中持有的股份的受益所有人，您有權指示註冊持有人按照您的指示對您的股票進行投票，您也被邀請參加會議。您的中介機構已提供了一張投票説明卡，供您指導如何投票您的股票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在會議或任何續會或延期中以電子方式對股份進行投票，除非您獲得股份註冊持有人的合法代理並賦予您這樣做的權利。

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我如何在會議上投票？

對於您以登記股東的名義持有的股份，您可以在會議或任何續會或延期會議上進行電子投票。只有獲得法定代理人，賦予您對作為股份註冊持有人的中介機構的股票進行投票的權利，您才能在會議或任何續會或延期中以電子方式進行投票。

即使您計劃參加會議，我們也建議您按照下述方式提前提交代理或投票指示，這樣，如果您以後決定不參加，您的投票將被計算在內。

我怎樣才能在不參加會議的情況下投票？

無論您是作為登記股東還是作為受益所有人持有股份，您都可以在不參加會議或任何續會或延期的情況下指導如何投票表決您的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過提交代理進行投票。如果您以受益所有人的身份持有股份，則可以通過向股份的註冊所有者提交投票指示進行投票。每位提交委託書的註冊股東都有權在代理人賦予的範圍內和權力範圍內指定一名或多名代理持有人（但不超過五名）代表股東出席會議。

有關如何投票的説明，請參閲以下説明以及代理或投票指示卡中包含的説明。除非按照委託書中規定的説明填寫和存放，否則委託書將無效。

通過互聯網投票

股東可以通過互聯網按照代理或投票指示卡上的説明進行投票。

通過郵件投票

股東可以通過簽署、註明日期並將其代理或投票指示卡交還給我們的代理製表人Broadridge來進行郵寄投票，地址如下：

投票處理，c/o Broadridge

51 梅賽德斯路

紐約州埃奇伍德 11717

如何參加虛擬會議？

今年的股東大會將再次是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。只有在截至2024年4月19日營業結束時您是註冊股東或持有在會議上投票的有效代理人時，您才有權參加會議。

您將能夠在線參加會議，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/GT。您還可以在會議上以電子方式對您的股票進行投票。要參與，你需要你的 16 位數控制號碼包含在您的代理材料中、代理卡上或代理材料附帶的説明中。

會議將在中部時間上午10點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線訪問將在中部時間上午 9:45 開放，您應該留出足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。如果您在通過電話號碼登錄會議時遇到困難，將提供技術援助，該電話號碼將發佈在會議登錄頁面上。

我們建議您提前仔細閲讀獲得入學所需的程序。如果您不遵守此處描述的在線參加會議的程序，您將無法在線參加。

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我需要什麼才能參加虛擬會議？

如果您是截至2024年4月19日營業結束時的登記股東，或者您持有有效的會議代理人，則可以在會議期間通過訪問以下方式出席會議、投票和提交問題： www.virtualShareoldermeeting.com/GT然後使用你的 16 位數進入會議的控制號碼。如果您不是登記在冊的股東，但以街道名稱的受益所有人身份持有股份，則可以以嘉賓身份參加會議，也可以通過獲得登記所有者的代理人來參加會議。如果您不遵守上述程序，您將無法參加虛擬會議。

我可以在沒有... 的情況下參加會議嗎 16 位數控制號碼？

是的，您可以註冊以嘉賓身份參加會議，但是如果沒有您的支持，您將無法提交問題或評論，也無法在會議上投票 16 位數控制號碼。

為什麼要舉行虛擬年會？

我們很高興再次採用虛擬會議技術，我們相信虛擬會議技術可以為我們的股東和公司提供更大的訪問權限，改善溝通，節省成本和時間。虛擬會議可以增加來自世界各地的股東出席和參與度。我們認為，虛擬會議節省的成本和時間可以鼓勵更多的股東參加會議，並且是最適合我們的股東和其他會議參與者的形式。

您將能夠在線參加會議，並在會議期間通過訪問提交您的問題或評論 www.virtualShareoldermeeting.com/GT。您還可以在會議上以電子方式對股票進行投票。我們鼓勵您在會議之前對您的股票進行投票，以確保它們有代表性。即使您在會議之前提交了投票，也將有機會在會議期間再次投票，並自動撤銷之前的投票。

如果在 登記入住在會議期間或會議期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼（www.virtualShareoldermeeting.com/GT).

如何為會議提交問題？

希望提交問題或意見的股東可以在會議的網絡直播中提出 www.virtualShareoldermeeting.com/GT. 將在虛擬會議網站上提供説明，並將提供技術援助。

我的股票將如何投票？

由正確執行的代理人代表的股票，代表所附委託書印刷部分中指定的個人 除非另有説明，否則將進行投票 為了將董事人數定為七名， 為了每位董事候選人的選舉， 為了這個 SAY-ON-PAY提案和 為了這個 重新任命由BAKER TILLY US, LLP擔任公司的審計師，並要求董事會授權其確定審計師的薪酬和聘用條款。委託書所代表的股份將根據股東的指示，在可能需要進行的任何投票中進行投票或不投票，如果股東就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將對股份進行相應的投票。隨附的代理文書

7

授予其中所列人員自由裁量權，可自由裁量修改或變更通知中確定的事項或可能適當地提交會議的其他事項。截至本委託書發佈之日，公司管理層不知道會前有任何此類修正、變更或其他事項。但是，如果其他事項恰如其分地提交會議，則所附委託書中點名的人員打算根據其最佳判斷對此類代理人進行投票。

如果我不及時提供投票指示，我在經紀賬户中持有的股票會被投票嗎？

如果您的股票是通過經紀公司持有的，則將按照您在經紀人提供的投票説明卡上的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還信用卡，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。

如果您不及時歸還投票指示卡，則您的經紀人將僅有權根據以下提案對您的經紀股票進行投票： 重新任命我們的審計師。未經您指示設定董事人數、選舉董事、按薪提案，以及任何其他提案，您的經紀人將被禁止對您的股票進行投票。這些 “經紀人” 不投票”將僅用於確定出席會議的法定人數, 而不是計為所投的選票.這樣的經紀人 不投票不會對此事的結果產生任何影響，因為它們不會被視為股票。

如果我不及時歸還代理卡，我作為登記股東擁有的股票會被投票嗎？

您作為登記股東擁有的股票將按照您在代理卡上的指示進行投票。如果您在沒有給出具體説明的情況下籤署並歸還代理卡，則將按照上文 “” 標題下規定的程序對代理卡進行投票我的股票將如何投票？”

如果您不及時歸還代理卡，則除非您或您的代理持有人通過網絡直播及其任何休會或延期以及會議期間以電子方式提交的投票出席會議，否則您的股票將不會被投票，如上文標題下所述我如何在會議上投票？”

投票截止日期是什麼時候？

如果您作為登記股東持有股份，則您的代理投票必須在2024年6月10日晚上 10:59（中部時間）之前或會議任何休會前48小時收到，或者必須在會議開始或任何休會之前存放在會議主席手中。

如果您作為受益所有人持有股份，請遵循中介機構提供的投票指示。

我可以更改或撤銷我的投票嗎？

根據本次招標發出委託書的股東可以在任何時候撤銷該委託書，包括在會議或使用委託書的任何續會之日之前的第二個工作日：

8

對於您作為受益所有人持有的股票，您可以通過及時向中介機構提交新的投票指令（中介機構撤銷您先前的指示）來更改您的投票，或者，如果您已獲得中介機構授予您股票投票權的合法代理人，則可以通過參加會議並通過網絡直播進行投票。

股東提案和董事提名

提交股東提案以納入明年年會代理材料的截止日期是什麼時候？

根據經修訂的1934年《證券交易法》，公司受美國證券交易委員會的兩個規則的約束（”《交易法》”）以及《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的規定（”BCBCA”）關於股東提案以及經修訂和重述的公司章程（”文章”）。正如《交易法》下的BCBCA和SEC規則所明確指出的那樣，僅提交股東提案並不能保證其包含在代理材料中。

根據美國證券交易委員會在《交易法》下的規定提交的股東提案以納入公司明年年會的代理材料，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月30日營業結束（中部時間）收到，並且必須提交給我們在伊利諾伊州芝加哥西休倫街325號700套房60654的Green Thumb Industries Inc.的公司祕書。此類提案還必須符合規則的所有適用條款 14a-8根據《交易法》。

BCBCA還規定了有效提案的要求，並規定了公司和提交者在提出有效提案後的權利和義務。根據BCBCA的適用條款提交的提案，如果股東打算在明年的年會上提出，並希望考慮將其納入公司的委託書和與明年年會有關的委託書和委託書，則必須在公司上次年度大會週年紀念日（2024年3月14日）前至少三（3）個月收到。此類提案還必須符合BCBCA的所有適用條款及其相關法規。

我們可自行決定將未及時提交或提交到錯誤的地址或未引起公司祕書注意的提案排除在我們的代理材料中。

見下方標題下的”我如何提名候選董事或在會議上提出其他事項供考慮？” 以描述股東提名董事候選人供考慮的程序。

我如何提名候選董事或在會議上提出其他事項供考慮？

希望（1）提交董事候選人供考慮或（2）直接在明年的年會上提交其他業務事項的股東必須按照下述截止日期，通過下文標題下所列的地址向我們的公司祕書發出書面通知，説明其意向如果我還有其他問題，或者如何獲得本委託書或投票材料的更多副本怎麼辦？” 任何此類通知還必須包括本條款所要求的信息（可按照下文標題下的規定獲取）如何獲得有關 Green Thumb Industries Inc. 的財務和其他信息？”），並且必須按照條款的規定進行更新和補充。

如果是年度會議，則必須在年度股東大會日期前不少於三十（30）天收到董事候選人的書面通知；但是，如果年度股東大會的舉行日期距離首次公開宣佈年度股東大會日期後不到五十（50）天，則提名股東可以發出通知不遲於十日營業結束 (10)^第四) 此類公告後的第二天，前提是，如果 通知和訪問（如《加拿大國家儀器》中的定義 54-101—與溝通

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申報發行人證券的受益所有人 (“沒有 54-101”）用於交付與上述會議有關的代理相關材料，並且有關該會議的首次公開公告的日期不少於適用會議召開日期的50天，該通知必須不遲於適用會議前40天營業結束時收到。參見”預先通知政策” 位於本委託書中的 “第1和2號提案——董事選舉” 下。

我該如何推薦候選人擔任董事？

股東可以通過寫信給公司祕書推薦董事候選人供董事會考慮，地址如下 “” 標題下所示如果我還有其他問題，或者如何獲得本委託書或投票材料的更多副本怎麼辦？” 根據上文標題下描述的通知條款”我如何提名候選董事或在會議上提出其他事項供考慮？”

為了採用正確的書面形式，此類通知必須列出被提名人的 (i) 姓名、年齡、公司和居住地址以及過去五 (5) 年的主要職業或就業情況；以及 (ii) 他或她對公司任何類別或系列證券的直接或間接受益所有權、控制權或指導，包括數量或本金以及條款中規定的有關被提名人和提名股東的其他信息，可根據以下標題下的説明獲得如何獲得有關 Green Thumb Industries Inc. 的財務和其他信息？”

公司有表決權證券的描述

公司有權發行無限數量的次級有表決權股份、無限數量的多重表決權股份和無限數量的超級投票股票。

截至2024年4月19日，即記錄日，共有727名股東持有創紀錄的股份（i）212,595,400股次級有表決權股份；（ii）37,683股多重表決權股份；以及（iii）206,690股超級投票股份。

根據適用的加拿大證券法，次級有表決權股份和多重投票權股份是該術語所指的 “限制性證券”。根據加拿大證券法，“限制性證券” 是指申報發行人的股票證券，前提是申報發行人的另一類證券每種證券的選票數高於股票證券。截至記錄日，次級表決權股份約佔公司已發行證券所附表決權的50.2％，多重表決權股份約佔公司已發行證券所附表決權的0.9％，超級投票權約佔公司已發行證券所附表決權的48.9％。

假設截至記錄日全部轉換為次級有表決權的股份，則總股權數量為237,032,700股。

次級有表決權股份的持有人有權獲得公司任何股東會議的通知和出席會議，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議除外。在每次此類會議上，次級有表決權股份的持有人有權就持有的每股次級有表決權股份獲得一票。

多重表決權股份的持有人有權獲得公司任何股東大會的通知和出席，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議除外。在每次此類會議上，多重表決權股份的持有人有權就每股次級表決權股份獲得一票，然後可以將此類多重表決權股份轉換為次級表決股票（目前每持有的多重投票股份有100張選票）。

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超級投票權股份的持有人有權獲得公司任何股東大會的通知和出席，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議除外。在每次此類會議上，超級投票股的持有人有權獲得每股1,000張選票。

我們的 2023 年表格 10-K,2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的文件提供了有關我們證券的更多信息。

除下述情況外，據公司董事和高級管理人員所知，截至2024年4月15日，任何人直接或間接地實益擁有或行使對公司已發行表決證券的10％以上的控制權： 

注意：

收購出價保護

根據適用的加拿大法律，購買超級投票權股份的要約不一定要求提出購買次級有表決權股份或多重表決權股份的要約。根據適用於加拿大大多數高級發行人的規則，如果有收購要約，次級有表決權股份或多重投票權股份的持有人將有權在與超級投票權股份持有人平等的基礎上參與。所有已發行的超級投票權股票的所有者與公司和受託人（”Coattail”）。Coattail協議包含加拿大對雙重類別上市公司的慣用條款，旨在防止以其他方式剝奪次級有表決權股份或多重表決權股份持有人根據適用的收購投標法律享有的權利，如果超級投票權股份是次級有表決權股份或多重表決權股份，他們本應享有的權利。

如果同時提出購買次級有表決權股份和多重表決權股份的提議，則Coattail協議中的承諾不適用於阻止任何超級投票權股份的初始持有人出售符合以下條件的股份：

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此外，Coattail協議不阻止初始持有人將超級投票權股份轉讓給許可持有人（該術語在條款中定義）。就Coattail協議而言，將超級有表決權的股份轉換為多表決權股份，無論此類多表決權股份隨後是否出售或轉換為次級有表決權的股份，都不構成對超級投票權股份的處置。

根據Coattail協議，協議當事方的超級投票權股份持有人對超級投票權股份的任何處置（包括作為擔保向質押人的轉讓）都將以受讓人或質押人成為Coattail協議的當事方為條件，前提是此類轉讓的超級投票權股份不會根據條款自動轉換為多重表決權股份。

Coattail協議包含授權受託人採取行動，代表次級有表決權股份或多重表決權股份的持有人行使Coattail協議項下的權利的條款。受託人採取此類行動的義務取決於公司或次級有表決權股份或多重表決權股份的持有人（視情況而定），提供受託人可能需要的資金和賠償。除通過受託人外，次級有表決權股份或多重表決權股份的持有人無權提起任何訴訟或訴訟或行使任何其他補救措施來執行Coattail協議下產生的任何權利，除非受託人未能根據不少於10％的已發行次級有表決權股份或多重表決權股份（視情況而定）的持有人批准的請求採取行動，以及合理的資金和賠償已向受託人提供了擔保。根據Coattail協議，公司已同意為次級有表決權股份或多重表決權股份的持有人可能真誠採取的任何行動支付合理的費用（視情況而定）。

Coattail協議規定，除非在該修正案或豁免生效之前已獲得以下內容，否則不得對其進行修改，也不得放棄其中的任何條款：(i) 加拿大任何適用的證券監管機構的同意；以及 (ii) 次級有表決權股份持有人所投的至少 66 2/ 3% 的選票獲得批准，不包括所附選票轉至初始持有人持有的次級有表決權股份和多重表決權股份（如果有），他們的關聯公司和任何簽訂了購買超級投票權股份協議的人，這些條款將構成Coattail協議所允許的出售或處置。

Coattail協議沒有任何條款限制任何次級有表決權股份或多重表決權股份持有人根據適用法律享有的權利。

通知和訪問

該公司正在使用 “通知和訪問”《規則》中適用的證券法的規定 14a-16根據《交易法》和北愛爾蘭共和國 54-101和加拿大國家儀器 51-102—連續披露義務 (”沒有 51-102”），用於向股東分發會議材料。在下面 通知和訪問權限，公司可以在網站上發佈此類材料的電子版本以供投資者查閲和審查，並將應要求免費提供此類文件的硬拷貝。 通知和訪問大大降低了公司的印刷和郵寄成本，並且由於減少了紙張和能源消耗，因此對環境友好。委託聲明，2023 年表格 10-K,連同其附註、獨立審計師的相關報告以及相關管理層的討論和分析，可在我們網站的投資者頁面上查閲，網址為 gtigrows.com，SEDAR+ 在 www.sedarplus.ca還有美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。該公司選擇在使用時不使用被稱為 “分層” 的程序 “通知和訪問”規則。

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獲取其他信息

如何獲得有關 Green Thumb Industries Inc. 的財務和其他信息？

我們的合併財務報表包含在我們的 2023 年表格中 10-K.我們提交了 2023 年的表格 10-K美國證券交易委員會將於2024年2月29日與華盛頓特區東北F街100號20549會面。我們將提供 2023 年表格的副本 10-K（經修訂，不包括證物，特別要求的證物除外），任何股東均可免費向我們的公司祕書致函以下標題下方地址致函我們的公司祕書如果我還有其他問題，或者如何獲得本委託書或投票材料的更多副本怎麼辦？” 我們的 2023 年表格 10-K也可以在我們網站的投資者頁面上免費獲得 gtigrows.com，在 SEC 的網站上 www.sec.gov，在 SEDAR+ 上 www.sedarplus.ca.

通過寫信給我們，股東還可以免費獲得章程、行為準則和董事會常務委員會章程的副本。

如果我對公司的過户代理有疑問怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，並且對股票證書、所有權轉讓或其他與您的股票賬户有關的事項有疑問，請通過以下地址聯繫我們的過户代理人：

奧德賽信託公司

維多利亞塔，1717號套房

阿德萊德東街 25 號

安大略省多倫多 M5C 3A1

如果我還有其他問題，或者如何獲得本委託書或投票材料的更多副本怎麼辦？

如果您還有其他問題或需要本委託聲明或投票材料的其他副本，請通過以下方式聯繫我們：

綠拇指工業公司

收件人：公司祕書

西休倫街 325 號，700 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60654

investorrelations@gtigrows.com

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待表決提案概述

根據董事會的指示，此處的所有提案均包含在本委託書中。我們的董事會一致建議你投票”為了“第1、2和3號提案中將董事人數定為七名，董事候選人的選舉以及我們指定執行官的薪酬，以及”為了” 的 重新任命以及第4號提案中審計員的薪酬.

第 1 號和 2 號提案 —— 選舉董事

章程規定，董事人數不應少於三名董事。該公司目前有八名董事。公司現任董事温迪·伯傑沒有被董事會提名參加今年的選舉。因此，在會議上，建議將董事人數定為七名，並在會議上選出七名董事。

管理層提議在會議上提名下表所列的人員，每人擔任公司董事，直到下次股東大會審議董事選舉，或者直到正式選出或任命其繼任者，除非他/她辭職、被免職或根據BCBCA章程被取消資格。除非另有指示，否則隨附的委託書中提名的人員打算在會議上投票支持這些人的選舉。管理層並未考慮任何被提名人將無法擔任公司董事。

下表列出了每位現任董事的姓名，董事會提議提名每位董事在會議上當選為公司董事，以及他們各自的職位以及該人擔任公司董事的時期。

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傳記信息

公司持續努力維持一個具有相關專業知識的高素質獨立董事會以指導公司前進，這與之一致，董事會認為，在選擇董事候選人時，包括技能和經驗以及多元化和人口因素在內的廣泛特徵是重要的考慮因素。選舉候選人反映了這些努力，其信息見下文。以下是每位被提名人為董事會帶來的關鍵資格的摘要，是董事會被提名人的簡歷。

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隨附的委託書（如果有姓名且沒有相反的指示）中提名的人員打算對由該委託書代表的股票進行投票 為了 (i)將董事人數定為七名以及 (ii)選舉上述每位被提名人，除非在正確執行和有效存放的委託書上另有指示。 公司管理層不認為上述任何被提名人將無法擔任董事，但是，如果在會議之前出於任何原因發生這種情況，則所附委託書中列出的人員保留自行決定投票給另一名被提名人的權利。

更換或罷免董事

如果董事被選舉或任命以填補因董事免職而產生的臨時空缺或空缺，無論是股東還是董事，董事的任期均應持續到被接替的已故董事任期的剩餘部分。

預先通知政策

這些條款包括提名董事選舉的預先通知政策（”預先通知政策”）。預先通知政策規定，任何尋求提名候選人蔘選董事的股東（a”提名股東”）在任何股東年會上，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則在任何股東特別會議上，必須以適當的書面形式及時向我們的首席執行官發出通知。

為及時起見，提名股東通知必須在以下情況下發出：（i）對於年度股東大會（包括年度會議和特別會議），必須在年度股東大會召開之日前不少於三十（30）天發出，但是，如果年度股東大會的舉行日期在首次公開發布之日起不到五十（50）天會議已經舉行，提名股東可以在第十（10）天營業結束之前發出通知在首次公開發布之日之後；以及 (ii) 對於為選舉董事而召集的特別股東會議（不論是否出於其他目的），不遲於首次公開宣佈股東大會日期之後的第十五（15）天營業結束，前提是無論哪種情況，如果 通知和訪問（如《加拿大國家儀器》中的定義 54-101 – 與申報發行人證券的受益所有人的溝通）用於交付與上述會議有關的代理相關材料，並且有關該會議的首次公開公告的日期不少於適用會議召開日期的50天，該通知必須不遲於適用會議前40天營業結束時收到。這些條款還規定了提名股東通知的正確書面形式。

除了滿足上述條款的要求外，為了遵守《交易法》規定的通用代理規則，任何打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東都必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》，不遲於2025年4月15日。但是，如果2025年年度股東大會的日期

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在會議週年紀念日之前或之後的30天以上，則此類通知必須在（x）我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天以及（y）2025年年度股東大會舉行日期前60天中較晚者送達。

會議主席應有權力和義務確定提名是否按照章程中規定的通知程序作出，如果任何提議的提名不符合這些規定，則有權宣佈不考慮此類有缺陷的提名。

儘管有上述規定，董事會可自行決定放棄預先通知政策中的任何要求。

公司停止貿易令、破產處罰或制裁

據公司所知，任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官，在本委託書發佈之日之前的十（10）年內，都沒有擬議董事擔任過以下任何公司的董事、首席執行官或首席財務官：（i）在該人以該身份行事期間受到停止交易令或類似命令或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的對象，因為連續三十 (30) 天以上的期限（一個”訂購”）；或（ii）在該人停止以該身份行事後，受命令約束，該命令是該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件造成的。

據公司所知，任何公司（包括公司）的董事或執行官在以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出建議或受提起或提起任何程序的公司（包括公司）的董事或執行官，均未曾擔任過該公司的董事或執行官。, 與債權人達成安排或妥協, 或指定接管人, 接管人管理人或受託人持有其資產.

據公司所知，在本報告發布之日之前的十（10）年中，沒有擬議董事破產，沒有根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也沒有受制於或提起與債權人進行任何程序、安排或折衷方案，也沒有指定接管人、接管經理或受託人持有擬議董事的資產。

有關關聯方交易的某些關係、關聯交易和政策

有關關聯方交易的政策

本公司及其某些子公司來自 不時地與某些 “關聯方” 進行交易。公司已通過關聯方交易政策，要求員工、高級管理人員和董事向總法律顧問（或首席法務官）報告任何可能導致或似乎導致其利益衝突的活動。關聯方包括（自上一財年初以來，即使該人目前未擔任該職務）的任何人士、董事或公司董事提名人、持有公司任何類別有表決權證券5％以上的任何股東或關聯方交易政策中定義的直系親屬。

根據關聯方交易政策，關聯方交易包括任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中：

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根據關聯方交易政策，任何需要批准的潛在關聯方交易都將由董事會審計委員會進行審查（”審計委員會”），審計委員會將考慮其認為適當的因素，以決定是批准、批准還是不批准關聯方交易。審計委員會只有在真誠地確定在所有情況下該交易符合公司及其股東的最大利益時，才能批准關聯方交易。

某些關係和相關交易

除了 “薪酬討論和分析” 中討論的補償安排外,” 下方的 “薪酬表” 和 “董事薪酬”，自2023年1月1日起，公司簽訂或維持了以下關聯方交易：

租賃協議。2023年期間，公司繼續或簽訂了幾項與租賃協議相關的關聯方交易，具體如下：

董事、執行官和員工的債務

在公司最近結束的財政年度內或在任何時候都沒有擔任過公司董事或執行官的個人，也沒有擬議的公司董事候選人，或任何此類董事、執行官或擬議被提名人的任何關聯公司：(i) 自公司最近結束的財政年度開始以來或任何時候都沒有欠公司或其任何子公司的債務；或（ii）其對另一實體的債務是或自公司最近成立以來的任何時候已完成的財政年度是公司或其任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的。

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《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的要求

根據BCBCA，董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益。根據BCBCA，除某些有限的例外情況外，在我們已經簽訂或提議簽訂的重大合同或交易中持有可披露權益的董事不得對董事批准該合同或交易的任何決議進行投票。如果董事或高級管理人員在重大合同或交易中擁有可披露的權益：

通常，根據慣例，在董事會正在考慮的任何合同或交易中披露重大利益的董事或高級管理人員將不會參加董事會有關該合同或交易的任何討論。如果這些董事參與討論，他們將對與其披露應予披露權益的事項有關的任何事項投棄權票。

公司管理層和其他人在重大交易中的利益

除本委託書其他部分所述外，在截至2023年12月31日的年度內，我們的任何董事或執行官、以實益方式擁有、控制或指導（直接或間接）我們任何類別或系列已發行有表決權證券超過10％的股東，或上述任何人的任何關聯公司或關聯公司在截至2023年12月31日的年度內受到重大影響或合理預期將產生重大影響的交易中沒有任何直接或間接的重大利益影響公司或其子公司。

我們的董事會一致建議你投票”為了” 將董事人數定為七名，選舉第1號和第2號提案中提名的每位董事候選人。

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第 3 號提案 — 在諮詢的基礎上投票批准

我們的高管薪酬

我們認為，我們的高管薪酬計劃和政策旨在使管理層的利益與股東的長期利益保持一致。公司努力就其薪酬方法提供清晰簡潔的披露，並證明高管薪酬如何與公司業績掛鈎。有關我們的高管薪酬計劃和政策以及NEO薪酬（該術語的定義見下文 “薪酬討論與分析”）的詳細信息，見下文標題為 “薪酬討論與分析” 和 “薪酬表” 的部分。我們敦促股東閲讀這些章節，包括本委託書中包含的相關敍述和表格薪酬披露。

按照《交易法》第14A條的要求，我們正在尋求對一項諮詢進行投票 （不具約束力）批准本委託書中披露的近地天體補償的依據。這個提案，通常被稱為 “按薪付款”提案（有時在此處稱為”按薪付費提案”），使股東有機會認可或不認可公司的高管薪酬計劃和政策。

在會議上，將根據諮詢意見要求股東批准 （不具約束力）依據，以下列形式的決議，以批准公司的高管薪酬計劃和政策，但須經會議批准的修正、變更或增補。

將在會議上提交給股東的決議案文載列如下：

“不管怎麼説，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，包括公司2024年4月29日委託書中包含的薪酬討論和分析、薪酬表和相關敍述性討論，披露的支付給公司指定執行官的薪酬 不具約束力諮詢依據。”

必選投票

對於工資説法提案，您可以選擇 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。親自或代理人投的簡單多數票的贊成票將構成對工資發言提案的批准。

儘管這次關於NEO薪酬的諮詢投票對公司、董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力（”薪酬委員會”），我們重視股東的意見。因此，董事會和薪酬委員會在考慮與我們的近地天體有關的未來薪酬政策、程序和決定時，將考慮這次諮詢投票的結果。該公司預計將舉行下一次會議 “按薪付款”在其2025年年度股東大會上投票。

董事會一致建議你投票”為了” 的 SAY-ON-PAY提議。除非另有指示，否則所附代理卡中指定的人員打算投票”為了” 工資説法提案。

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第 4 號提案 — 重新任命和審計師的薪酬

我們的審計委員會和董事會成員認為 重新任命美國貝克天利律師事務所（“貝克天利”）擔任我們的審計師符合公司和股東的最大利益。批准需要收到”為了” 選票佔對該提案進行投票的股東所投股票的多數。預計貝克·蒂利的代表將出席會議，如果他們願意，將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。

主要審計費用和服務

貝克·天利自2021年5月13日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。貝克·天利的聘用獲得了審計委員會和董事會的批准。

下表詳細説明瞭我們的獨立審計師貝克·天利在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中收取的總費用。

注意事項:

預先批准政策與程序

我們的審計委員會已經制定了一項政策，即事先審查所有審計、與審計相關的審計、税務和其他審計，無論是批准還是不批准 非審計我們的審計師向我們提供的服務。該政策要求我們的審計師提供的所有服務都必須事先得到審計委員會的批准。審計委員會已授權 預先批准在以下方面對審計委員會主席的責任 非審計相關費用和服務。

我們的審計委員會已確定，提供上述服務符合維持審計師在履行審計職能方面的獨立性。

審計委員會報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入Green Thumb Industries Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

審計委員會的主要目的是協助公司董事會履行其監督財務、審計和會計事務的職責。審計委員會審查公司向監管機構及其股東提供的財務報告和其他財務信息，並審查公司財務和會計方面的內部控制體系，包括審計、會計和財務報告流程。

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審計委員會已經與我們的管理層和天職美國律師事務所進行了審查和討論（”貝克·蒂利”）、公司的獨立註冊會計師事務所、我們的經審計的財務報表和管理層以及貝克·蒂利對財務報告內部控制的評估。此外，審計委員會與貝克·蒂利討論了根據適用審計準則（包括第1301號審計準則）需要討論的事項。此外，審計委員會與貝克·蒂利討論了其獨立性，並收到了貝克·蒂利提交的書面披露和上市公司會計監督委員會適用要求的信函。最後，審計委員會與貝克·蒂利討論了貝克·蒂利對此類財務報表的審計範圍和結果，無論管理層是否在場。

根據這些審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的財務報表納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年。

董事會審計委員會

理查德·雷辛（主席）

道恩·威爾遜·巴恩斯

傑弗裏高曼

漢娜（Buchan）Ross

董事會一致建議你對該決議投贊成票 重新任命貝克·蒂利擔任公司的審計師，並授權董事會確定審計師的薪酬和聘用條款。隨附的委託書（如果有姓名且沒有相反的指示）中提名的人員打算對由該委託書代表的股票進行投票 為了分辨率 重新任命貝克·蒂利擔任公司下一年度的審計師，並授權董事確定貝克·蒂利的薪酬和聘用條款。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月15日公司下屬有表決權股份、多重表決權股份和超級投票權股份的實益擁有權：（i）每位董事會成員，（ii）每位NEO（定義見下文 “薪酬討論與分析”），（iii）公司認識並預計將成為公司5％以上證券的受益所有人以及（iv）董事會成員以及公司集團的指定執行官。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。通常，如果一個人擁有該證券的唯一或共同表決權或投資權，包括個人有權在60天內獲得受益所有權的任何證券，則該人擁有該證券的受益所有權。除非另有説明，否則公司證券的所有股份均直接擁有，被列為受益所有人的個人或實體擁有唯一的投票權和投資權。每位董事和執行官的地址是green Thumb Industries Inc.，西休倫街325號，700套房，伊利諾伊州芝加哥60654。

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在科夫勒報告的購買次級有表決權股份的認股權證中，有8,279份由KP Capital, LLC持有，6,732份由Outsiders Capital LLC持有。在喬治亞迪斯報告的購買次級有表決權股份的認股權證中，有12,657份由ABG LLC持有（該公司由喬治亞迪斯先生持有50％的股權，50％由第三方持有），5,031份由三一四控股有限責任公司持有。在格羅斯曼報告的購買次級有表決權股份的認股權證中，有8,264份由AG Funding Group, LLC持有。

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基於安全的補償安排

股權補償計劃信息

2018年6月11日，股東批准了Green Thumb Industries Inc.2018年股票和激勵計劃，該計劃經2019年8月30日第1號修正案和2023年4月7日的第2號修正案修訂（經修訂後的”股票和激勵計劃”）。股票和激勵計劃允許授予：（i）不合格的股票期權（”NQSO”）和激勵性股票期權（”ISO”)（統稱，”選項”)；(ii) 限制性股票獎勵；(iii) 限制性股票單位 (”RSU”); (iv) 股票增值權 (”SARS”)；以及 (v) 績效薪酬獎勵，此處統稱為”獎項，” 如下所述。

下表列出了截至2023年12月31日的有關股票和激勵計劃的信息。

注意事項：

截至2023年12月31日，股票和激勵計劃下尚未兑現的獎勵如下：（i）共有10,071,467份期權，約佔當時已發行股票數量的4.3％；（ii）共有3,620,638個限制性股票單位，約佔當時已發行股票數量的1.5％。截至2023年12月31日，根據股票和激勵計劃，共有9,864,118股次級有表決權的股票可供發行，約佔當時已發行股票數量的4.2％。

激勵計劃條款和條件摘要

激勵計劃的目的

股票和激勵計劃的目的是使公司及其關聯公司能夠：（i）晉升和留住能夠確保公司未來成功的員工、管理人員、顧問、顧問和董事；（ii）激勵這些人盡最大努力；（iii）通過各種股票和現金安排補償這些人，為他們提供持股機會，從而協調這些人和股東的利益。

符合條件的人

如果薪酬委員會（定義見此處）選中，公司的任何員工、高級職員、董事、顧問（自然人）都有資格參與股票和激勵計劃（定義見此處）（”參與者”）。個人參與股票和激勵計劃的依據，以及個人根據股票和激勵計劃有權獲得的任何獎勵的類型和金額將為

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由薪酬委員會根據其對公司及其股東最大利益的判斷確定，因此不能事先確定。

根據股票和激勵計劃可以發行的次級有表決權股份的最大數量應由董事會不時確定，但在任何情況下總共不得超過已發行股份數量的10％。儘管如此，最多可以作為ISO發行20,000,000股次級有表決權的股票，但須根據股票和激勵計劃的規定進行調整。根據股票和激勵計劃被沒收、取消、到期、未行使、行使、以現金結算、使用或扣留以履行參與者的預扣税義務的任何股份，如果是限制性股票單位，則歸屬，應再次獲得股票和激勵計劃下的獎勵。

如果發生任何股息、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、合併， 分手， 分裂，合併、回購或交換本公司的次級有表決權股份或其他證券，發行認股權證或其他收購本公司次級有表決權的股份或其他權利，或影響次級有表決權股份的其他類似公司交易或事件，影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件，或任何政府機構、證券交易所或交易商間的適用規則、裁決、規章或其他要求的變動報價系統，會計原則或法律，薪酬委員會可以做出適當的調整，以防止股票和激勵計劃參與者在股票和激勵計劃下的權利被稀釋或擴大：（i）此後可能發行的與獎勵相關的股票數量和種類；（ii）與任何獎勵相關的購買價格或行使價（如果認為合適）為任何未付獎勵提供現金付款的準備金；以及 (iv) 任何股票和激勵計劃中規定的股份限額。

獎項描述

根據股票和激勵計劃，公司有權向參與者發放以下類型的獎勵：（i）期權；（ii）限制性股票獎勵；（iii）RSU；（iv）SARs；（v）績效薪酬獎勵，詳情見下文。

薪酬委員會有權授予購買次級有表決權股份的期權，這些股份要麼是ISO，這意味着它們旨在滿足該法第422條的要求 1986 年美國國税法) (那個”代碼”）或 NQSO，這意味着它們無意滿足《守則》第 422 條的要求。根據股票和激勵計劃授予的期權將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據股票和激勵計劃的條款，除非薪酬委員會另有決定，否則期權的行使價將不低於授予時股票的公允市場價值（根據股票和激勵計劃確定）。根據股票和激勵計劃授予的期權將受薪酬委員會可能確定並在適用的獎勵協議中規定的條款的約束，包括行使價以及行使條件和時間。根據股票和激勵計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年（如果向10％的股東授予ISO，則為五年）。行使期權的款項可以用現金或支票支付，也可以通過交出非限制性股票（按行使之日的公允市場價值）或薪酬委員會可能認為適當的其他方法支付。

特別行政區使接收方有權在行使特別行政區時獲得自特區授予之日和行使之日起指定數量的次級有表決權股份的公允市場價值的增加

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以次級有表決權的股份支付。任何補助金均可規定特區可行使之前的一個或多個歸屬期限，以及特區可行使的允許日期或期限。自授予之日起，任何特別行政區不得在十年內行使。參與者終止服務後，適用於上述期權的一般條件將適用於特區。

限制性股份是根據指定數量的次級有表決權股份授予的，在實現薪酬委員會制定的特定績效目標後，持有人有權在公司或其關聯公司或適用獎勵協議中規定的上述任何組合後獲得一份次級有表決權的股份；前提是薪酬委員會可以選擇支付現金或部分現金並部分為次級有表決權的股份僅交付次級有表決權的股份。薪酬委員會可自行決定加快限制性股票單位的歸屬。除非適用的獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則參與者終止在公司的服務後，RSU的未歸屬部分將被沒收。

限制性股票獎勵是授予次級有表決權的股份，在限制期內受沒收限制。薪酬委員會將確定參與者為受限制性股票獎勵的每股次級有表決權的股票支付的價格（如果有）。薪酬委員會可將限制期（如果有）的到期作為條件：(i) 參與者在一段時間內繼續為公司或其關聯公司服務；(ii) 參與者、公司或其關聯公司實現薪酬委員會設定的任何其他績效目標；或 (iii) 適用獎勵協議中規定的上述條件的任意組合。如果未達到指定條件，參與者將沒收限制性股票獎勵中未達到這些條件的部分，標的次級有表決權的股份將被沒收。在限制期結束時，如果滿足條件（如果有），則對適用數量的次級有表決權股份的限制將失效。在限制期內，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者將有權對限制性股票的標的股票進行投票；但是，在發行股息的股票到期之前，所有股息都將受到限制。薪酬委員會可自行決定加快限制性股票的歸屬和交付。除非適用的獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則參與者終止在公司的服務後，限制性股票獎勵的未歸屬部分將被沒收。

獎勵可以單獨發放，也可以與任何其他獎勵或根據公司或關聯公司的其他計劃授予的任何獎勵一起發放。與其他獎項同時授予或與其他獎項同時頒發的獎勵可以同時發放，也可以在不同的時間授予。授予日期、次級有表決權股份的數量、歸屬期限以及根據股票和激勵計劃授予的獎勵的任何其他條款和條件將由董事會決定，但須遵守股票和激勵計劃的明確規定。

董事會還可以根據股票和激勵計劃向參與者發放其他基於股份的獎勵。所有此類獎勵均應按照董事會確定的條款發放，並須經加拿大證券交易所批准（”案例”）如果需要。

股票和激勵計劃的管理

薪酬委員會可酌情對獎勵的發放、行使或支付施加限制。通常，根據股票和激勵計劃授予的獎勵不可轉讓

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遺囑或血統和分配法則除外。除非此類獎勵以次級有表決權的股份結算，否則任何參與者作為股東均不得對期權、SARs、限制性股票獎勵或限制性股票單位所涵蓋的次級有表決權股份享有任何權利。

除非遵守所有適用法律，否則不得行使任何期權（或，如果適用的話，SARs），不得發行次級有表決權的股票，不得交付次級有表決權股份的證書，也不得根據股票和激勵計劃進行付款。

預扣税款

公司可以採取其認為適當的行動，確保向參與者預扣或徵收所有適用的聯邦、州、地方和/或外國工資税、預扣税、所得税或其他税款，這些税是參與者的唯一和絕對的責任。

修改和終止

在不違反股票和激勵計劃規定的前提下，董事會可以不時修改、暫停或終止股票和激勵計劃，薪酬委員會可以修改任何先前授予的獎勵的條款，前提是對先前授予的任何獎勵條款的任何修改都不能（股票和激勵計劃中明確規定的除外）對先前根據股票和激勵計劃授予參與者的獎勵條款或條件造成重大和不利的改變或損害參與者的書面同意或它的持有者。對股票和激勵計劃或先前授予的任何獎勵條款的任何修正均須遵守任何適用的政府實體或證券交易所的所有適用法律、規章、規章和政策，包括獲得政府實體或證券交易所的任何必要批准，任何此類獎勵的修訂、變更、暫停、終止或終止都將符合CSE的政策。

為了提高確定性，在不限制前述規定的前提下，董事會可以修改、暫停、終止或終止股票和激勵計劃，薪酬委員會可以在不徵得股東批准的情況下修改或更改先前授予的任何獎勵，以便：(i) 修改參與股票和激勵計劃的資格以及對其施加的限制或條件；(ii) 修改與授予或行使獎勵有關的任何條款；(iii) 制定為遵守適用法律所必需或需要的更改、任何適用的政府實體或證券交易所的規則、規章和政策（包括根據《守則》第409A條避免任何不利税收業績所必需或理想的獎勵修訂）；（iv）修改與股票和激勵計劃管理有關的任何條款；或（v）糾正股票和激勵計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或調和任何不一致之處。

儘管如此，股票和激勵計劃明確規定，對股票和激勵計劃或獎勵進行的任何修訂均需獲得股東批准，如果：（i）根據適用於公司的證券交易規則或條例需要股東批准；（ii）增加股票和激勵計劃下授權的股票數量；（iii）允許對期權或SAR進行重新定價；（iv）允許授予期權或SARs的股票價格低於授予當日公允市場價值的100％；（v）允許期權可以轉讓，除非符合股票和激勵計劃的條款；（vi）修改股票和激勵計劃的終止和修正條款；或（vii）延長股票和激勵計劃下允許的期權和特別行政區的最長期限，或將任何期權的期限延長至其原始到期日之後。

企業交易

股票和激勵計劃規定，如果進行任何重組、合併、合併， 分手， 分拆出來，合併、安排計劃、收購投標或投標要約、回購或交換下屬

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公司的有表決權的股份或其他證券或涉及公司的任何其他類似公司交易或事件（或公司應簽訂書面協議進行此類交易或活動），薪酬委員會或董事會可自行決定規定以下任何一項在活動結束時生效（或在活動結束前立即生效，前提是活動隨後結束）：(i) (A) 終止裁決，無論是否歸屬，以換取一定金額的現金和/或其他財產（如果有），該金額等於行使獎勵的既得部分或實現參與者的既得權利後本應獲得的金額，或（B）用薪酬委員會或董事會自行決定選擇的其他權利或財產取代獎勵；（ii）該獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或應由涵蓋繼任者股票的類似期權、權利或獎勵所取代或倖存者公司或其母公司或子公司，並對股票的數量和種類及價格進行適當調整；(iii) 無論適用的獎勵協議中有任何相反的規定，該獎勵均可行使、支付或全部歸屬；或 (iv) 該獎勵不能在未來的某個確定日期（可能是活動的生效日期）之後歸屬、行使或支付。

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治理

董事會

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理，所有公司權力都是在董事會的指導下行使的。我們的董事會制定基本的公司政策，監督我們的業績以及首席執行官和董事會授權管理的其他高管的業績 日常業務運營。

董事會每位成員的履歷信息，包括他們各自的年齡和關鍵資格，見上文的 “第1號和第2號提案——董事選舉”。

董事會通過了針對董事、高級管理人員和員工的《商業行為道德守則》（”《行為守則》”）。《行為準則》已提交併可通過加拿大的SEDAR+進行訪問，也可在我們網站的投資者頁面上查閲，網址為 gtigrows.com。根據要求，公司將在 investorrelations@gtigrows.com，免費向任何股東提供《行為準則》的副本。此外，董事會還通過了《披露和內幕交易政策》和《關聯方交易政策》。我們網站上的信息不被視為包含在本委託聲明中，也未被視為本委託聲明的一部分。

董事會希望其董事、高級職員、代理商、承包商和員工始終以合乎道德的方式行事，並確認他們遵守了構成《行為準則》的政策。董事會審計委員會監督《行為準則》的實施和有效性，包括監督公司行為準則熱線上報告的投訴，以及審查管理層的調查計劃。任何與遵守行為準則有關的重大問題都必須由管理層在董事會或適當的董事會委員會會議上提出，或視情況而定提交給公司的執行官。董事會和/或相應的委員會或執行官決定需要採取哪些補救措施（如果有）。任何為董事或執行官的利益而授予的《行為準則》豁免只能由董事會（或董事會指定的委員會）授予。《行為準則》從未授予任何實質性豁免。

公司的每位董事必須披露所有實際或潛在的利益衝突，並避免對該董事存在利益衝突的事項進行投票。

章程規定，董事會業務交易所需的法定人數可以由董事設定，如果未如此設定，則視為設定為兩（2）名董事，或者，如果董事人數定為一（1），則視為定為一（1）名董事，該董事可以組成會議。

加拿大證券管理局已根據加拿大國家政策發佈了公司治理指南 58-201 —企業治理指導方針（”公司治理指導方針”），以及加拿大國家儀器規定的某些相關披露要求 58-101—披露公司治理慣例 (“沒有 58-101”）。建議將《公司治理準則》作為發行人遵循的 “最佳實踐”。我們認識到，良好的公司治理對我們的整體成功和提高股東價值起着重要作用，因此，我們採取了某些公司治理政策和做法，這些政策和做法反映了我們對建議的公司治理準則的考慮。

董事會的作用

我們的董事會負責管理公司，管理和監督我們的業務和事務的管理，包括向管理層提供指導和戰略監督。我們的董事會有

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有權行使BCBCA或章程未要求公司股東行使的所有公司權力。

董事提名

我們的董事會沒有提名委員會。相反，全體董事會負責確定新的董事會董事候選人。除其認為相關的任何其他因素外，董事會還特別考慮：(i) 董事會認為整個董事會必須具備的能力和技能；(ii) 董事會認為每位現任董事應具備的能力和技能；(iii) 每位被提名人將為董事會帶來的能力、技能和背景；(iv) 每位被提名公司可以投入的時間的業務；以及（v）被提名人是否將成為獨立董事。鼓勵董事確定董事會的潛在候選人。公司還鼓勵其高管確定潛在候選人以考慮擔任董事會職位。股東可以在公司地址寫信給公司祕書，推薦董事候選人供董事會考慮。作為被提名人競選董事會成員的邀請通常由董事會通過董事會主席或其代表向候選人發出。

公司致力於在其業務和活動的各個方面實現多元化，包括與董事會有關的多元化。公司和我們的董事會認為，多元化和包容性可以培養廣泛的視角，並有助於建立信任、坦率和尊重的文化。公司和我們的董事會將繼續支持和鼓勵招聘和任命不同的候選人擔任董事會職位。除了招聘和考慮董事候選人外，董事會每年都會審查適用於董事會提名的候選人的能力、技能和個人素質。本次審查的目的是維持董事會的構成，董事會認為，這種方式能夠提供能力、技能和經驗的最佳組合，為公司的整體管理提供保障。

我們的董事會得出結論，目前將提名董事的責任賦予整個董事會是適當的，而無需設立提名委員會。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出適當的調整。

我們的股東推薦候選人以供考慮提名董事會的程序沒有實質性變化。

自2023年9月20日起，董事會任命理查德·雷辛和漢娜（Buchan）Ross擔任董事，直至我們的下一次年度股東大會。我們的董事傑弗裏·戈德曼認出了賴辛先生，本傑明·科夫勒確認了羅斯女士的身份。然後，科夫勒先生以董事會主席的身份向董事會全體成員提交了兩名候選人供其考慮。

董事會領導

我們的董事會有一位主席，目前是我們的首席執行官科夫勒先生，除其他外，他有權召集和主持董事會會議。我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

風險監督

我們的董事會負責對影響我們的風險進行全面監督，並負責監督我們的企業風險管理。我們的董事會定期收到首席執行官和總裁以及其他管理層成員的運營報告。我們的董事會審查這些報告並在其業務判斷中進行詢問。

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我們的董事會還通過其各個委員會（包括我們的審計委員會和薪酬委員會）的運作來履行其監督職責。我們的董事會收到有關每個委員會活動的定期報告。

我們的審計委員會負責對我們向美國證券交易委員會和SEDAR+提交的財務報告進行風險監督。我們的審計委員會接收來自首席財務官和獨立審計師的報告，這些報告涉及審查我們的季度和年度財務報表，這些報表涉及重大財務交易、會計和報告事項、關鍵會計估計以及管理層對會計事項的判斷。在報告此類問題時，我們的獨立審計師還會對管理層的報告和結論進行評估。

審計委員會還監督公司遵守監管和法律要求的情況及其商業行為和道德標準，包括風險治理和風險評估以及與關鍵風險相關的戰略，包括戰略、法律和監管、財務和運營風險（包括技術、信息系統、隱私和網絡安全）。審計委員會定期收到管理層關於這些事項的報告。

董事獨立性

董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則決定董事的獨立性（”紐約證券交易所”）和適用的加拿大證券法。紐約證券交易所的獨立性規則包括一系列客觀的測試，包括我們不會僱用 “獨立” 人士，也不會與我們進行各種類型的商業往來。此外，董事會必須對每個人做出主觀的決定，即無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，與公司不存在任何實質性關係。已經確定，根據紐約證券交易所的獨立規則以及NI的定義，我們現任董事中有四名是獨立人士 58-101:道恩·威爾遜·巴恩斯、伊桑·納德爾曼、理查德·雷辛和漢娜（巴肯）羅斯。傑弗裏·戈德曼之所以不獨立，是因為他從先前與公司的諮詢關係中獲得了報酬，這種關係在他於2022年10月首次被任命為董事會成員時終止。

目前，我們的董事都不是任何其他申報發行人的董事。

董事會和委員會會議；執行會議

在定期舉行的董事會和委員會會議上，董事們審查和討論有關我們的業績、前景和計劃以及我們面臨的重大機遇和眼前問題的管理報告。我們的董事會每年還至少審查一次管理層的長期戰略和財務計劃。主席在酌情與任何適用委員會的主席和其他董事協商後，制定董事會會議議程。委員會的議程和時間表由委員會主席制定或與委員會主席協商。在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了五次會議，所有董事在各自任期內出席了所有適用的董事會和委員會會議的至少 75%。

董事會成員獲準參加我們的年度股東大會。所有當時仍擔任董事的現任董事會成員都出席了我們於2023年6月14日舉行的2023年年度股東大會。Reisin先生和Ross女士在2023年年度股東大會之後加入董事會。

董事會委員會

審計委員會

審計委員會協助董事會履行其監督財務、審計和會計事項的職責，並監督與法律和監管合規及風險管理有關的事項。審計委員會審查我們提供的財務報告和其他財務信息

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致監管機構和我們的股東，並審查我們的財務和會計內部控制體系，包括審計、會計和財務報告流程。

我們前任董事理查德·德雷克斯勒於2023年12月8日退休後，理查德·雷辛就任審計委員會主席。Reisin先生被確定為 “審計委員會財務專家”，因為美國證券交易委員會制定的規章制度對該術語進行了定義。根據紐約證券交易所規則和適用的加拿大證券法，2022年我們審計委員會的所有成員都是 “具備財務素養” 和 “獨立的”，但如上所述，Goldman先生除外。下圖列出了我們審計委員會目前的組成：

注意事項:

上文 “第1和2號提案——董事選舉” 標題下描述了審計委員會每位成員與履行審計委員會成員職責相關的教育和經驗。

審計委員會的主要職責和責任包括協助董事會履行對以下方面的監督：（i）公司的內部審計職能；（ii）我們的合併財務報表、會計和財務流程以及合併財務報表審計的完整性；（iii）遵守法律和監管要求；（iv）外部審計師的資格和獨立性；（v）財務管理和外部審計師的工作和績效；以及（vi）披露控制制度和程序以及管理層和董事會建立的有關財務、會計、法律、合規和風險管理的內部控制體系。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程規定了審計委員會的職責，符合美國證券交易委員會和加拿大國家儀器的規定 52-110,其最新副本可在我們網站的投資者頁面上找到 gtigrows.com。審計委員會有權訪問所有賬簿、記錄、設施和人員，並可要求提供其認為適當的任何有關我們的信息。它有權聘用和補償特別的法律、會計、財務和其他顧問或顧問，為審計委員會提供建議。

我們的獨立審計師和內部財務人員定期與審計委員會私下會面，並且可以不受限制地進入該委員會。自公司最近結束的財政年度開始以來，審計委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外部審計師。在截至2023年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議。

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薪酬委員會

薪酬委員會目前由擔任主席的温迪·伯傑、傑弗裏·戈德曼、2023年4月27日被任命為董事會成員後加入薪酬委員會的伊桑·納德爾曼和2023年9月20日被任命為董事會成員後加入薪酬委員會的漢娜（Buchan）羅斯組成。

我們的薪酬委員會協助董事會履行其薪酬理念和指導方針的責任。薪酬委員會還負責確定公司執行官的薪酬水平。此外，薪酬委員會負責審查股票和激勵計劃（並提出修改建議），批准股票和激勵計劃下的任何獎勵，並就公司執行官的任何其他員工福利計劃、激勵獎勵和津貼提出建議。薪酬委員會還負責每年（或根據需要更頻繁地）審查、批准和向公司董事會報告公司的執行官繼任計劃，並監督董事會的自我評估流程。在截至2023年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會舉行了七次會議。

關於薪酬委員會作用和職責的更多討論見下文 “薪酬討論與分析”。

我們的董事會通過了一項書面章程，規定了薪酬委員會的宗旨、組成、權威和責任，該章程符合美國證券交易委員會的規則和加拿大證券管理人的指導，其最新副本可在我們網站的投資者頁面上查閲 gtigrows.com.

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以聯繫我們董事會的任何成員（或所有成員）（包括但不限於 非管理層全體董事）、我們董事會的任何委員會或任何此類委員會的主席。書面信函可以寄給我們的董事會、任何委員會或任何個人董事，兼任公司祕書，Green Thumb Industries Inc.，西休倫街325號，700套房，伊利諾伊州芝加哥60654。

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執行官員

下表提供了有關我們執行官的信息：

傳記信息

本傑明·科夫勒和安東尼·喬治亞迪斯的傳記可以在 “第1號和第2號提案——董事選舉” 下找到。以下是我們其他執行官的傳記信息：

馬修·福克納

馬修·福克納於2020年8月被任命為公司的第一任首席會計官，並於2023年1月出任首席財務官。福克納先生自2018年5月7日起在公司工作，此前曾擔任公司高級會計副總裁。在任職期間，福克納先生成功地促進了公司在美國的首次公開募股，並領導了從加拿大國際財務報告準則報告向向美國證券交易委員會報告美國公認會計原則（“GAAP”）報告的過渡。在加入公司之前，他曾在沃爾格林博茨聯盟公司工作，最近從2016年開始擔任該公司的零售和金融轉型高級董事，並於2012年至2016年擔任其零售會計主管。福克納先生畢業於託萊多大學，獲得會計學學士學位。他還獲得了北伊利諾伊大學的工商管理碩士學位，並且是一名註冊會計師。

佈雷特·克拉維茲

佈雷特·克拉維茲於2023年1月1日成為我們的總法律顧問，此前自2017年起擔任公司的首席企業法律顧問。在任職期間，克拉維茲先生就各種法律事務提供了建議和指導，並與公司高管團隊協調完成了多項戰略收購、合作伙伴關係和融資。在加入公司之前，他曾在狄金森·賴特律師事務所和貝克·霍斯特勒律師事務所擔任律師職務。克拉維茲先生畢業於科羅拉多大學，獲得金融學學位，在丹佛大學獲得工商管理碩士學位，在劉易斯和克拉克法學院獲得法學博士學位。

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薪酬討論和分析

本節包含對我們指定執行官的薪酬計劃的討論和分析（”近地天體”).

本次薪酬討論與分析 (”CD&A”）概述了我們的高管薪酬理念，討論了高管薪酬政策和實踐，並分析了我們的薪酬委員會為截至2023年12月31日的財年做出具體薪酬決定的方式和原因。

2023年，我們的近地天體是以下四人，他們是我們唯一在2023年任職的執行官：

本CD&A應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。

高管薪酬執行摘要

在包括NEO在內的整個團隊的推動下，Green Thumb的年收入超過10億美元，並在2023年實現了強勁的財務和運營業績，儘管我們行業的價格壓縮和全球通貨膨脹等微觀和宏觀經濟壓力很大。值得注意的是，該公司全年運營現金流接近2.25億美元，同時投資了超過2億美元的資本支出，並在年底實現了強勁的資產負債表，其中包括超過1.61億美元的現金，其中扣除通過股票回購和債務回購向股東返還的6500萬美元現金。這些成就是薪酬委員會關於近地天體薪酬決定的重要因素。我們認為，我們的高管團隊（包括我們的NEO）的薪酬計劃是我們強勁的運營和財務業績、發展業務和鞏固我們未來成功地位的重要激勵因素。

2023年，薪酬委員會主要通過我們的2023年年度獎金（定義和進一步描述見下文 “——薪酬要素”）將我們的NEO的薪酬與公司業績掛鈎。—短期激勵獎勵”）以及根據股票和激勵計劃授予的期權和限制性股票單位的獎勵。我們的NEO在2023年年度獎金下獲得的收入主要是由公司在收入和調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）方面的業績所致 預先建立的目標。

截至2023年12月31日的年度亮點

2023 年，儘管面臨相當大的微觀和宏觀經濟壓力，但公司還是取得了穩健的財務和經營業績。我們的近地天體領導的重大成就包括：

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（參見 附錄 A為了兩者之間的和解 非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標相比較。）

我們的薪酬理念

Green Thumb的薪酬理念基於吸引和留住Green Thumb執行公司戰略目標所需的人才；激勵我們的高管和員工實現最高水平的業績；鼓勵我們的高管和員工專注於公司的優先事項；使我們的高管和員工的利益與股東的利益保持一致，同時有效地管理風險和更廣泛的利益相關者考慮。

我們在整個組織，尤其是高管的薪酬政策和做法反映了公司的高增長性質以及我們新興、快速發展、高度監管、聯邦非法行業的性質。塑造我們薪酬理念的大麻行業的特定方面包括：

由於公司獲得和使用資本受到嚴重限制，公司採取保守的現金管理方法，以保持公司的整體靈活性。因此，薪酬委員會非常重視平衡現金與 非現金為我們的NEO提供薪酬要素，並使公司的薪酬政策和做法與我們的發展階段保持一致，鼓勵嚴格的財務管理，並專注於可持續的長期增長。

此外，薪酬委員會還考慮了我們業務和行業的規模和複雜性（包括由於聯邦政府對大麻的非法性以及我們必須遵守的法規的多樣且往往不穩定的性質而無法進行州際商業）、競爭激烈的人才市場，以及我們的NEO在推動我們的業務業績和執行運營計劃方面的貢獻。

薪酬委員會努力確保我們的薪酬理念和薪酬計劃的運作強化我們的文化和價值觀；在風險和回報之間取得平衡；長期吸引、激勵和留住執行官；使高管的利益與股東的利益保持一致。

我們尋找具有創業精神、擁抱變革、對工作充滿熱情並重視公司在長期激勵方面提供的獨特機會的員工，尤其是高管。

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薪酬組合

如下所示，根據公司和個人業績，科夫勒先生2023年目標薪酬中約有82％和其他NEO平均目標薪酬（整體而言）的76％是可變的。

可變薪酬由2023年年度獎金和年度股權補助組成，但不包括授予福克納先生和克拉維茲先生的與晉升相關的股權獎勵（這些獎勵將在 “—薪酬要素—” 中進一步描述）長期股權激勵獎勵 — 2023 年促銷獎)。管理層認為，高比例的可變薪酬，尤其是長期激勵措施，有利於激勵我們的員工，也符合利益相關者的利益。

有關我們的NEO補償要素的更詳細描述，請參閲下面的 “—補償要素”。

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2023 年業績如何與高管薪酬掛鈎

2023年，儘管來自管理層無法控制的市場力量的巨大壓力，包括全球通貨膨脹和公司一些關鍵市場的價格大幅壓縮，但公司在收入和調整後息税折舊攤銷前利潤方面仍取得了穩健的業績，導致2023年年度獎金下公司績效部分的目標支出達到90.7％。這些結果，加上 2023 年年度獎金和期權獎勵的個人績效要素（詳見下文 “—薪酬要素—”長期激勵獎勵”），不包括 一次性的向福克納先生和克拉維茲先生發放的獎勵，以表彰他們在 2023 年 1 月 1 日獲得的晉升（在 “—薪酬要素—” 中進一步描述了這些促銷獎勵長期激勵獎勵—2023 年促銷大獎 ” 見下文），得出科夫勒先生的實際薪酬為81％，固定薪酬為19％，而其他近地天體的總體薪酬平均為75％，基於業績的平均薪酬為25％。

薪酬治理和流程

董事會薪酬委員會有權審查和批准與執行官有關的所有薪酬決定，包括每年制定我們的薪酬理念和計劃、目標和相關事項。我們的首席執行官就他本人以外的近地天體薪酬向董事會提出建議。

薪酬委員會向董事會報告，由温迪·伯傑、傑弗裏·戈德曼、2023年4月27日加入委員會的伊桑·納德爾曼和2023年9月20日加入委員會的漢娜（Buchan）羅斯組成。

有關薪酬委員會現任成員經驗的詳細信息，請參閲上文 “第1和2號提案——董事選舉，傳記信息”。鑑於公司的發展階段和高增長、快速變化的性質，董事會確定，伯傑女士、戈德曼先生、納德爾曼先生和羅斯女士是目前在薪酬委員會任職的最合適人選，因為他們與公司的合併歷史、在大麻行業的豐富經驗以及在快速增長的早期公司的豐富經驗。

薪酬委員會的作用和責任是協助董事會履行其制定薪酬理念和指導方針的職責。此外，薪酬委員會還有

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有責任 (i) 向董事會建議董事的薪酬水平；(ii) 確定執行官的薪酬水平和補充福利；以及 (iii) 為首席執行官和其他執行官簽訂僱傭、離職保護、控制權變更及相關協議和計劃，前提是與首席執行官達成的任何協議均須經董事會批准。此外，薪酬委員會負責審查股票和激勵計劃，向全體董事會提出修改建議，並就董事和執行官的任何其他員工福利計劃、激勵獎勵和津貼提出建議。

薪酬委員會負責批准股票和激勵計劃下的股權或激勵獎勵。薪酬委員會還負責每年（或根據需要更頻繁地審查、批准和向董事會報告）我們的執行官繼任計劃和薪酬風險管理。

在為我們的NEO設定薪酬時，薪酬委員會於2023年2月和3月審查了公司2022年的整體業績和主要成就、每個人在年內各自的業績和主要成就以及他們的新角色和職責（如果適用），以及公司人事團隊、領導層和首席執行官的建議。根據這些信息，薪酬委員會決定：

此外，薪酬委員會還批准向福克納先生授予限制性股票和期權，以表彰他晉升為首席財務官，並批准向克拉維茲先生授予限制性股票和期權，以表彰他晉升為總法律顧問兼祕書，該獎項於2023年1月1日頒發。

在本財政年度結束後，即2024年3月，薪酬委員會確定了每位NEO根據2023年年度獎金賺取的款項。

風險管理

薪酬委員會每年定期評估並向董事會報告與公司薪酬政策和做法相關的潛在風險，包括與NEO相關的潛在風險，並根據公司當前的發展階段和公司治理最佳實踐，在薪酬風險管理上投入其認為適當的時間和資源。

2023年，薪酬委員會沒有發現任何其或董事會認為可能對公司產生重大不利影響的公司薪酬政策和做法所產生的風險.

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薪酬最佳實踐

公司2023年的NEO薪酬政策和做法旨在使薪酬與公司業績保持一致，並通過採取和不採取以下措施來降低薪酬風險：

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管理層在設定 NEO 薪酬中的作用

首席執行官和人事團隊支持薪酬委員會的薪酬工作。首席執行官在人事團隊的意見下，就NEO和高級管理人員的薪酬向薪酬委員會提出建議。在薪酬委員會履行高管薪酬職責時，人事團隊還提出建議，向其提供信息並回答其提出的問題。

公司的NEO（包括首席執行官）均未就自己的薪酬金額直接向薪酬委員會提出建議。

同行基準和薪酬顧問的作用

2023年，薪酬委員會選擇不正式將我們的NEO薪酬與其他公司進行基準比較，也沒有對高管薪酬進行薪酬市場調查審查。儘管薪酬委員會沒有使用正式的基準研究，但它審查了公開披露的同行中指定執行官的薪酬率和關鍵薪酬條款，以協助評估公司近地天體薪酬待遇的競爭力。

薪酬委員會繼續採取總體方針，在現金方面更加保守，同時通過股權薪酬提供有意義的長期激勵機會。儘管薪酬委員會將來可能會聘請薪酬顧問來分析這些問題或其他問題，但它確定在2023年沒有必要為我們的NEO的薪酬設定基準並聘請自己的薪酬顧問。

補償要素

基本工資

基本工資是每個 NEO 總薪酬的固定部分。它旨在提供收入確定性。在確定近地天體的基本補償水平時，要考慮的因素包括可負擔性以及個人的能力、技能、經驗、貢獻和業績。在設定基本工資時，薪酬委員會還會考慮內部薪酬公平以及基本工資對其他薪酬要素的影響，例如目標年度激勵。薪酬委員會努力將NEO的基本工資設定在保守的水平，同時更加重視可變薪酬和長期激勵措施，這符合我們利用可用現金保持靈活性的目標。

在2023年3月21日的會議上，薪酬委員會審查了科夫勒先生的基本工資，並決定不做任何修改。2022年11月，董事會任命喬治亞迪斯先生為總裁，福克納先生為首席財務官，克拉維茲先生為總法律顧問兼祕書（自2023年1月1日起生效）後，薪酬委員會批准了除科夫勒先生以外的每位近地天體的工資，該工資也於2023年1月1日生效。NEO 2023 年的基本工資如下：

2023 年基本工資

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短期激勵獎勵

在 2023 年 3 月 21 日的會議上，薪酬委員會通過了 2023 年年度獎金計劃（”2023 年年度獎金”）適用於我們的NEO和其他符合條件的公司員工，並制定了績效指標和目標，用於確定2023年年度獎金下的支出以及每個NEO的目標支付金額。該計劃旨在為符合條件的參與者提供分享公司成功的機會，並根據會議或超越成績來獎勵他們一年中的個人表現 預先建立的績效標準。在確定2023年年度獎金的績效指標和適用目標時，薪酬委員會審查了公司的財務和運營優先事項、戰略業務目標和該年度的計劃。

2023年年度獎金旨在推動短期目標，支持負責任的可持續增長，並根據個人績效區分高管的總薪酬。薪酬委員會根據每位高管的職責和角色為每位高管分配了目標激勵獎勵，該獎勵佔其2023年基本工資的百分比（根據截至2023年4月1日的有效工資進行年化）。每項財務指標的量化目標都設計得具有挑戰性，但可以合理實現，而最大成就水平則是真實的。每個指標的最大成就率設定為目標水平的115％，而閾值實現率設定為目標的80％。薪酬委員會之所以選擇定量指標，是因為收入擴張對高增長公司至關重要，而調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量高增長公司，特別是大麻行業企業盈利能力的關鍵指標。

2023 年年度獎金的主要特點包括：

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薪酬委員會認為，將科夫勒的2023年年度獎金目標維持在其基本工資的200％是適當的，與上一年度一致，並將喬治亞迪斯先生的2023年年度獎金目標從其基本工資的150％提高到與其被任命為公司總裁相關的基本工資的200％。關於任命福克納先生為首席財務官和克拉維茲先生為總法律顧問兼祕書，薪酬委員會批准了他們的獎金目標，分別為基本工資的90％和75％。

公司2023年年度獎金的業績目標是：

此外，根據人事團隊的意見，每個近地天體為自己，科夫勒先生為彼此的近地天體提供意見，薪酬委員會為每位近地天體制定了當年的個人績效目標。我們的個人績效目標旨在支持我們的基本原則，包括我們的企業使命、願景、價值觀和優先事項。2023年，這些目標包括：

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2023 年年度獎金業績

2023年底之後，薪酬委員會根據上述標準評估了公司和每個NEO的表現，以確定每個人在2023年年度獎金下取得的成就如下：

公司在2023年收入和調整後息税折舊攤銷前利潤指標方面的成就是：

薪酬委員會對個人業績進行了主觀和定性審查。薪酬委員會在確定每個NEO的2023年年度獎金下的適用支出時考慮的本年度主要個人績效成就如下：

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由此產生的個人年度激勵金額計算如下：

由於我們的所有NEO獲得的2023年年度獎金均達到或低於目標水平，因此全額以現金支付。

長期股權激勵獎勵

2023 年年度獎項

根據股票和激勵計劃發放的長期激勵措施旨在使公司執行官的利益與股東的利益保持一致，並提供長期激勵，獎勵執行官為創造股東價值所做的貢獻。隨着公司和大麻行業的持續發展，薪酬委員會每年都會對此進行評估。2023 年，薪酬委員會選擇以期權和限制性股票單位的形式授予每個 NEO 長期股權激勵獎勵。

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期權和限制性股票單位的混合部分是根據人事團隊的建議確定的，也是基於薪酬委員會的信念，即在員工薪酬中越來越多地使用限制性股票單位可以提高公司薪酬待遇的競爭力。薪酬委員會還認為，限制性股票單位為員工提供了更大的長期激勵性薪酬的穩定性，從而提高了股權待遇的保留質量。鑑於公司次級有表決權股票的市場動盪以及人才市場的競爭激烈，薪酬委員會認為這很重要。

每個獎勵都歸於 三分之一在授予之日的前三個週年之內每年遞增，但須視個人在適用的授予日期繼續就業而定。根據股票和激勵計劃授予的所有期權，包括向我們的NEO授予的期權，其行使價等於我們在授予之日或前一個交易日CSE股票的收盤價中以較高者為準。2023 年授予我們 NEO 的期權期限為七年。只有當我們的股價上漲超過行使價時，期權才會提供價值，從而使NEO的薪酬與股東利益緊密結合。限制性股票單位賦予NEO在歸屬時獲得股票的權利，還使NEO的薪酬與股東利益保持一致，因為獎勵的價值會隨着我們股價的上漲而增加。薪酬委員會認為，在多年期內授予的期權和限制性股票單位有助於支持公司的長期舉措，包括可持續的運營和財務業績、留住員工和推動股東價值創造。

在確定向NEO發放的股票獎勵總額的美元價值時，薪酬委員會會考慮每個人的努力、時間、責任、能力、經驗和承諾及其適用角色以及內部薪酬公平和相關市場數據。在確定向除首席執行官以外的每位NEO發放的股票獎勵總額的美元價值時，參考了首席執行官提出的建議及其各自的總薪酬機會。

薪酬委員會通常僅在批准之日後的下一個月的第一個日曆日批准股權獎勵，儘管在特殊情況下可能會有例外情況。每年（4月1日），我們的NEO的年度股權獎勵大約在同一時間發放，同時向其他符合條件的員工發放廣泛的年度獎勵。

NEO 於 2023 年 4 月 1 日獲得了年度補助金的期權和限制性股票，其公允市場價值如下：

2023 年促銷大獎

2022年11月，董事會批准將馬特·福克納從首席會計官晉升為首席財務官，將佈雷特·克拉維茲從首席公司法律顧問晉升為總法律顧問兼祕書，均於2023年1月1日生效。薪酬委員會認為，應該通過授予福克納先生和克拉維茲先生以下獎勵來表彰福克納先生和克拉維茲先生升至 “執行官” 級別以及他們各自職位的顯著擴大 一次性的2023 年 1 月 1 日的股權獎勵：

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在本CD&A的分析和比較討論中，這些促銷獎勵的價值通常不包括在內，因為它與這些獎勵具體相關 一次性的促銷活動，薪酬委員會未將其視為2023年薪酬待遇的一部分。

內幕交易政策

我們的內幕交易政策禁止所有符合 “內部人士” 標準的員工，包括我們的NEO，參與與我們的證券相關的賣空、對衝或抵消交易。

津貼和其他個人福利

我們認為，只向我們的近地天體提供非常有限的津貼和個人福利。2023年，我們的近地天體沒有一個獲得超過1萬美元的津貼。

我們的NEO還有資格在當選時參與基礎廣泛的福利和福利計劃，以及公司產品和公司藥房的折扣，這些折扣通常向公司員工提供。

就業安排

我們所有的 NEO 都僱用了 隨心所願，而且我們沒有與他們簽訂規定最低基本工資或其他補償安排的協議.我們已經與每個近地天體簽訂了書面協議，標題為 “保密， 不競爭， 不招標， 非貶損以及 “發明轉讓協議”，根據該協議，NEO為公司提供某些保護，包括個人在僱用過程中瞭解到的公司機密信息、在僱用過程中開發的任何知識產權或發明的權利、在解僱後一年內不與公司競爭或招攬員工的承諾，以及要求通過仲裁解決爭端。

退休福利計劃

每個 NEO 都有資格參與視覺管理服務有限責任公司 401 (k) 計劃， 符合納税資格，固定繳款退休計劃。願景管理服務有限責任公司401（k）計劃通常適用於我們的運營子公司Vision Management Services, LLC和其他選擇參與願景管理服務有限責任公司401（k）計劃的子公司的合格員工。願景管理服務有限責任公司401（k）計劃的參與者有資格參加 税前捐款和羅斯捐款，如果願景管理服務有限責任公司選擇，則接受全權配對和/或利潤分享捐款。迄今為止，Vision Management Services, LLC尚未選擇提供全權配對或利潤分享。

控制權的終止和變更

除下文所述外，公司沒有任何合同、協議、計劃或安排規定在終止（無論是自願、非自願還是建設性）、辭職、退休、控制權變更或近地天體責任變更時、之後或與之相關的付款。每個 NEO 都通過以下方式向公司提供服務 隨意基礎。

根據股票和激勵計劃授予的RSU和期權獎勵規定，如果獲獎者死亡，或者如果獲獎者在控制權變更（定義見適用的獎勵協議）後的12個月內無故終止服務（定義見適用的獎勵協議），則全額歸屬。因此類終止而歸屬的期權可在期權的原始期限內行使。此外，薪酬委員會通過董事會行事，在如何行事方面擁有廣泛的自由裁量權

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在控制權發生變化時根據股票和激勵計劃處理獎勵。這種自由裁量權包括完全歸屬的能力和 套現獎勵，安排買方承擔獎勵，提供經濟上等效的替代獎勵，或在控制權變更後取消未來的歸屬權或行使權。薪酬委員會認為，這些安排是我們整體高管薪酬計劃的重要組成部分，因為它們有助於確保我們的NEO持續專注和奉獻精神，儘管他們在任何時候都可能擔心在控制權交易變更之前或之後的繼續工作。如果員工死亡，公司不提供任何其他福利。薪酬委員會還認為，提供這些有限的遣散費是重要的招聘和留用工具。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並討論了法規第402（b）項要求的上述薪酬討論與分析 S-K，由公司管理層負責。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書，即公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年，以及向美國證券交易委員會提交的其他適當文件。

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補償表

薪酬摘要表

下表列出了公司近地天體在過去三（3）個財政年度（或者，如果更少，則為該個人成為近地天體的年限）中支付或獲得的所有報酬。

注意事項：

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基於計劃的獎勵的撥款

下表彙總了每筆股權的贈款或 非股權根據我們的激勵計劃，在2023財年向近地天體發放的獎勵。