美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

歐米茄療法公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

歐米茄療法公司

通知和委託聲明

年度股東大會

2024年6月20日
下午 2:30（美國東部時間）

歐米茄療法有限公司
第一街 140 號，501 套房
馬薩諸塞州劍橋 02141

2024年4月29日

致我們的股東：

誠邀您參加2024年6月20日星期四美國東部時間下午2點30分舉行的歐米茄療法公司2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲名為 “誰可以參加年會？” 的部分有關如何在線參加會議的更多信息，請參見委託書的第 3 頁。

無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。

感謝您的支持。

真誠地，

馬赫什·卡蘭德
總裁、首席執行官兼董事

目錄

歐米茄療法有限公司
第一街 140 號，501 套房
馬薩諸塞州劍橋 02141

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 20 日星期四舉行

特拉華州的一家公司Omega Therapeutics, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月20日星期四下午2點30分舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/omga2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。年會將出於以下目的舉行：

截至2024年4月25日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，方法是向首席法律和行政官兼祕書Ling Zeng發送電子郵件，説明申請的目的，並提供公司股票的所有權證明。contact@omegatx.com除在年會上宣佈外，年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

根據董事會的命令

曾凌
首席法律和行政官兼祕書

馬薩諸塞州劍橋
2024年4月29日

歐米茄療法有限公司
第一街 140 號，501 套房
馬薩諸塞州劍橋 02141

委託聲明

本委託書與Omega Therapeutics, Inc.董事會徵集代理人一事有關，該代理人將在美國東部時間2024年6月20日星期四下午 2:30 舉行的年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延續、推遲或休會時進行投票。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/omga2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。

截至2024年4月25日營業結束（“記錄日期”），每股面值0.001美元的普通股登記持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。截至記錄日期，共有55,154,985股普通股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。

本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2023年年度報告”）將於2024年5月7日左右在記錄日期向股東發佈。

在本委託書中，“歐米茄”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指歐米茄療法公司。

關於將於2024年6月20日星期四舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com/

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

審計委員會的建議

董事會（“董事會”）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

有關本委託聲明的信息

您為何收到此委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為歐米茄董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會的規定，歐米茄將通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託聲明及其 2023 年年度報告。2024年5月7日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。

如果您目前是股東，與另一位股東共享一個地址，並且希望將來只收到一份家庭代理材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

關於2023年年度股東大會的問答

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年4月25日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。在年會之前，每股已發行普通股有權就所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，共有55,154,985股普通股已發行並有權在年會上投票。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有者以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。有關更多信息，請參閲下面的 “如何投票——以'街道名稱'持有的股份的受益所有人”。

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日期投票的普通股的多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。

誰可以參加年會？

只有當您是有權在年會上投票的歐米茄股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才可以在線參加年會。你可以訪問以下網站參加和參與年會：www.virtualShareholdermeeting.com/omga2024。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間下午 2:30 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間下午 2:15 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則經修訂和重述的章程授權年會主席在沒有股東投票的情況下休會。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股份都能通過每份互聯網通知或一組代理材料進行投票，請通過電話、互聯網提交委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。

我該如何投票？

登記在冊的股東。如果你是登記在冊的股東，你可以投票：

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月19日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。

無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。

如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會上通過獲取16位數的控制號碼進行在線投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將列出選票列表並進行認證。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見本委託書的第2頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

年會還會進行任何其他業務嗎？

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助你解決在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題，援助信息將在www.virtualshareholdermeeting.com/omga2024上找到。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序，以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？

就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，或關於批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案以及有關修訂我們重報的公司註冊證書的提案中的 “棄權票”，表示股東肯定選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權對德勤會計師事務所任命的批准沒有影響。棄權的效果是對修改我們重述的公司註冊證書以規定免除官員責任的提案投反對票。

什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股票進行投票，例如批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事宜對受益所有人持有的股份進行投票，例如選舉董事和修訂我們的重述公司註冊證書以規定高級管理人員免責。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。

待表決的提案

提案 1：董事選舉

在年會上，將選出三（3）名三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會為止，直到每位此類董事各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到每位董事提前去世、辭職或免職。

目前，我們的董事會中有九（9）名董事。我們目前的三級董事是醫學博士盧克·貝沙爾、雷納·波姆和醫學博士埃利奧特·利維醫學博士。盧克·貝沙爾未在年會上獲得連任提名。貝沙爾先生將繼續擔任董事直至其任期結束，任期將在年會上結束。董事會已提名醫學博士雷納·博姆、理查德·肯德和醫學博士埃利奧特·利維在年會上當選為三類董事。

正如我們在重述的公司註冊證書中所述，董事會分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。目前的類別結構如下：第一類，其任期將在2025年年度股東大會上到期；第二類，其任期將在2026年年度股東大會上到期；第三類，其當前任期將在年會上到期，如果在年會上當選，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期。目前的一級董事是馬赫什·卡蘭德、克里斯蒂安·沙德和米歇爾·沃納；目前的二類董事是約翰·門德萊因博士、法學博士、瑪麗·塞拉和理查德·楊博士；目前的三類董事是醫學博士盧克·貝沙爾、雷納·博姆和醫學博士埃利奧特·利維

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改授權的董事人數，但須遵守任何系列優先股的持有人選舉董事的權利。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們管理層的變更或公司控制權的變化。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票後，我們的董事才能有理由被免職。

如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的第三類董事。如果Boehm博士、Kender先生或Levy博士中的任何一位無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信 Boehm 博士、Kender 先生或 Levy 博士中的任何人如果當選，都將無法任職。Boehm 博士、Kender 先生或 Levy 博士均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。

保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

董事會的建議

第三類董事的提名人（任期將在2027年年會上到期）

第三類董事候選人被提名為董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位三類董事候選人的主要職業和業務經驗如下：

Rainer J. Boehm，醫學博士

Rainer J. Boehm 自 2022 年 9 月起擔任我們的董事會成員。從1988年到2017年，Boehm博士在諾華製藥股份公司及其前身CIBA-Geigy任職期間曾擔任過多個高級管理職位，最近擔任首席商業和醫療事務官。Boehm 博士目前在 Cellectis SA 和 Humanigen Inc 的董事會任職，此前曾於 2018 年 7 月至 2022 年 4 月在 Nordic Nanovector S.A. 的董事會任職。他擁有德國烏爾姆大學的醫學學位和法國席勒大學斯特拉斯堡校區的工商管理碩士學位。我們相信，Boehm博士在製藥行業的豐富領導經驗，包括他的臨牀和管理經驗，使他有資格在我們董事會任職。

理查德·肯德

理查德·肯德是我們董事會選舉的提名人。1978 年 10 月至 2013 年 9 月，肯德先生在默沙東公司或製藥公司默沙東的多個公司領域任職，最近擔任業務發展和企業許可高級副總裁。肯德先生自2015年3月起在臨牀階段生物製藥公司Poxel S.A. 的董事會任職，自2019年7月起在Bicycle Therapeutics PLC的董事會任職，自2014年10月起在Seres Therapeutics, Inc.的董事會任職。他曾在2014年12月至2017年8月期間在INC Research Holdings, Inc.（現為Syneos Health）的董事會任職，在2015年12月至2019年5月期間在私人控股公司Abide Therapeutics, Inc.，在2019年11月至2022年6月期間在私人控股公司ReViral Ltd. 的董事會任職。肯德先生擁有維拉諾瓦大學的會計學學士學位和費爾利狄金森大學的工商管理碩士學位。我們認為，肯德先生有資格在我們的董事會任職，因為他的財務經驗和對生物技術行業的瞭解。

艾略特 M. Levy，醫學博士

埃利奧特·利維自2021年3月起在我們的董事會任職。利維博士於2014年9月至2020年6月擔任安進全球發展高級副總裁，並於2020年6月至2021年5月擔任研發戰略和運營高級副總裁。自 2021 年 11 月起，他一直在 NuCana plc 的董事會任職。Levy 博士擁有耶魯大學醫學博士學位和耶魯學院學士學位。我們認為，利維博士有資格在我們的董事會任職，因為他的科學專業知識和行業經驗。

董事會的續任成員：

I 類董事（任期將在2025年年會上到期）

現任董事會中屬於第一類董事的成員如下：

至少在過去五年中，每位一級董事的主要職業和業務經驗如下：

馬赫什·卡蘭德

馬赫什·卡蘭德自2019年4月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。2018年4月至2019年3月，卡蘭德先生擔任生物技術公司大環內酯製藥公司（後稱Zikani Therapeutics）的總裁兼首席執行官。從2010年3月到2017年4月，卡蘭德先生在諾華擔任高級領導職務，包括美國腫瘤副總裁兼特許經營負責人、諾華非洲總裁和諾華埃及總裁。Karande 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他還畢業於喬治亞理工學院，在那裏他獲得了工程學碩士學位，並畢業於孟買大學，在那裏他完成了工程學的本科學習。他目前還在KSQ Therapeutics的董事會任職。我們認為，卡蘭德先生在經營、建立和領導不同地區的生物製藥業務和組織方面擁有豐富的經驗，這使他有資格在我們的董事會任職。

克里斯蒂安·S·沙德

克里斯蒂安·沙德自 2023 年 7 月起擔任董事會成員，自 2023 年 8 月起擔任董事會主席。Schade先生是一位經驗豐富的高管，在私營和上市生物製藥公司擁有超過30年的經驗，包括在多個高管職位上久經考驗的領導能力。他於 2023 年 1 月以增長合作伙伴的身份加入旗艦先鋒。2016年7月至2022年8月，他擔任Aprea Therapeutics的總裁兼首席執行官。沙德先生自2016年起擔任Aprea Therapeutics董事會成員，並在2020年9月至2023年8月期間擔任董事會主席。在加入Aprea之前，他曾在Novira、Omthera Pharmicals和Medarex擔任領導職務。除了行業專業知識外，Schade先生還帶來了投資銀行行業的豐富企業融資和資本市場經驗，曾在美林證券和摩根大通任職。自 2006 年以來，他一直在 Integra LifeSciences, Inc.（納斯達克股票代碼：IART）的董事會任職。他獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和普林斯頓大學的文學學士學位。我們認為，沙德先生在生物技術和投資銀行行業的豐富領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。

米歇爾·C·沃納

米歇爾·沃納自 2023 年 8 月起擔任我們的董事會成員。她擁有超過20年的生物製藥經驗，涵蓋商業和研發職責，自2022年4月起擔任生物技術公司Alltrna的首席執行官和旗艦先鋒的首席執行官兼合夥人。在擔任現任職務之前，Werner女士在2020年7月至2022年4月期間擔任諾華腫瘤全球實體瘤特許經營主管，負責制定針對多種腫瘤的疾病領域戰略並領導業務發展工作。在加入諾華之前，她曾在阿斯利康擔任過多個職務的高級領導，包括2016年至2020年7月期間擔任血液學全球特許經營主管和美國腫瘤學主管。Werner 女士此前曾在百時美施貴寶工作過 10 年，曾在美國和英國的銷售、營銷和市場準入方面擔任過各種職務，在歐洲和全球以上的市場幾乎只從事腫瘤學領域的工作。我們認為，沃納女士在製藥行業的豐富領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。

二類董事（任期將在2026年年會上到期）

現任二類董事的董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位二類董事的主要職業和業務經驗如下：

約翰·門德林，博士，法學博士

約翰·門德萊因自2020年1月起擔任我們的董事會成員。門德萊因博士自2019年2月起在生命科學風險投資公司旗艦先鋒擔任執行合夥人。2018年1月至2019年2月，門德萊因博士擔任製藥和生物技術公司Moderna, Inc. 的企業和產品戰略總裁。從1996年到2017年，門德萊因博士擔任過不同的高級管理人員和董事會職務，包括多家生物技術公司的執行董事長、首席執行官兼總法律顧問，包括Affinium Pharmicals（被Debiopharm集團收購）、Adnexus Therapeutics（被BMS收購）、AtyR Pharma, Inc.或AtyR、Aurora Biosciences（被Vertex收購）和Fate Therapeutics, Inc.或Fate Therapeutics, Inc.或Fate。從2011年到2017年，他還擔任aTyR的首席執行官。他的生物技術生涯始於史密斯克萊恩和法國公司（現為葛蘭素史克）。他目前擔任Fate董事會副主席，曾在Moderna、Monogram、aTyR和Editas Medicine, Inc.的公共董事會任職。門德萊因博士擁有加州大學洛杉磯分校的生理學和生物物理學博士學位、加州大學舊金山分校法學院的法學博士學位和邁阿密大學的生物學學士學位。我們認為，門德萊因博士在生物技術行業的豐富科學經驗和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Mary T. Szela

自 2019 年 6 月起，Mary T. Szela 一直擔任我們的董事會成員。塞拉女士自2018年1月起擔任私營免疫腫瘤學公司TriSalus Life Sciences, Inc.（前身為Surefire Medical, Inc.）的首席執行官兼總裁。2016 年 1 月至 2016 年 11 月，Szela 女士擔任 Aegerion Pharmicals, Inc. 的首席執行官兼董事。2016 年 11 月，Aegerion Pharmicals, Inc. 與 QLT Inc. 合併，成立了 Novelion Therapeutics Inc.，Szela 女士在那裏擔任首席執行官和董事會成員，直到 2017 年 11 月。2013 年 4 月至 2015 年 8 月，Szela 女士擔任抗生素開發公司 Melinta Therapeutics, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。從1987年到2012年，Szela女士在雅培實驗室擔任高級管理職位，包括從2008年1月到2010年12月擔任該公司美國製藥業務的總裁。塞拉女士自2018年11月起擔任庫拉腫瘤公司的公共董事會成員，自2021年3月起擔任普羅米修斯生物科學公司成員，從2014年7月至2021年8月擔任Coherus Biosciences，從2018年6月至2021年3月擔任Alimera Sciences Inc.的公共董事會成員。塞拉女士自2018年1月起還擔任私人控股公司TriSalus Life Sciences, Inc. 的董事會成員，自2019年7月起擔任私人控股公司Sail Bio（前身為Senda Biosciences, Inc.和Kintai Therapeutics, Inc.）的董事會成員。她還曾於 2014 年 6 月至 2015 年 7 月擔任 Receptos, Inc. 的董事會成員，2014 年 3 月至 2017 年 3 月擔任諾和諾德，2018 年 3 月至 2019 年 7 月擔任大環內酯製藥公司，2014 年 7 月至 2021 年 8 月擔任 Coherus Biosciences Inc. 董事會成員，2018 年 6 月至 2021 年 3 月。Szela 女士擁有伊利諾伊大學的商學工商管理碩士學位和護理學學士學位。我們認為，Szela女士在製藥行業的豐富領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。

理查德·楊博士

理查德·楊自 2017 年 8 月起在我們的董事會任職。自1984年以來，他一直是懷特黑德研究所的成員和麻省理工學院的生物學教授。楊博士自 2011 年 11 月起擔任錫羅斯製藥公司的董事會成員。楊博士目前還自2016年2月起擔任Camp4 Therapeutics, Inc.的私營公司董事會成員，自2020年10月起擔任Dewpoint Therapeutics, Inc.的董事會成員，自2021年11月起擔任Paratus Sciences的董事會成員，自2023年2月起擔任Precede Biosciences的董事會成員。2012年5月，他當選為美國國家科學院院士，並於2019年10月當選為美國國家醫學院院士。楊博士在耶魯大學獲得分子生物物理學和生物化學博士學位。我們認為，楊博士有資格在我們的董事會任職，因為他的科學專長。

董事會多元化矩陣

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對德勤會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

德勤會計師事務所還擔任截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。德勤會計師事務所的代表預計將出席2024年年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

如果德勤會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使德勤會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案要求在所投選票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有對批准德勤會計師事務所任命的全權投票，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會的建議

董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了Omega Therapeutics, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與其進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

盧克·貝沙爾（主席）

Rainer J. Boehm，醫學博士

瑪麗 T. Szela

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們收取的審計服務費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們收取的其他服務的費用：

審計費

審計費用包括與合併財務報表年度審計、季度簡明合併財務報表審查、與審計直接相關的會計事項諮詢、安慰信、同意書、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件相關的專業服務的總費用。

所有其他費用

所有其他費用包括為我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取的總費用，上述披露的費用除外，包括訪問德勤會計師事務所在線會計研究工具的費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請德勤會計師事務所提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非 (i) 經審計委員會明確批准（“特定預批准”）或（ii）根據預批准政策（“一般預批准”）中描述的預批准政策和程序訂立的服務。除非Deloitte & Touche LLP提供的某類服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會可以在未事先獲得審計委員會的具體預先批准的情況下審查和預先批准德勤會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額）。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。審計委員會預先批准了自通過預批准政策以來提供的所有服務。

提案3：批准我們重述的公司註冊證書修正案，規定在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內免除違反信託義務的高級管理人員

普通的

作為對公司治理標準和慣例的持續審查的一部分，董事會一致批准並宣佈可取的修正案（“修正案”），但須經股東批准

公司重述的公司註冊證書將更新我們重述的公司註冊證書第七條中當前的免責和責任條款，以反映不斷髮展的法律。該修正案的副本作為附件A-1附在本委託聲明中，該修正案的副本作為附件A-2附在本委託聲明中，該修正案的副本標記為顯示與我們重述的公司註冊證書現行第七條相比的變化。

自2022年8月1日起，對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條進行了修訂（“修訂後的102（b）（7）”），使公司能夠在其公司註冊證書中納入一項條款，免除某些公司高管在某些情況下違反信託謹慎義務的責任。以前，DGCL第102（b）（7）條僅規定了免除董事罪責的能力，而我們重述的公司註冊證書目前根據DGCL第102（b）（7）條限制了董事在某些情況下的金錢責任。經修訂的第102（b）（7）條僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除某些高管的責任，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，經修訂的第102（b）（7）條不允許公司免除受保人員因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或該高管從中獲得不當個人利益的任何交易而承擔的責任。根據經修訂的102 (b) (7)，可能被免除罪責的高級管理人員包括 (i) 在訴訟或程序中被指控為不法行為的過程中隨時擔任公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管、財務主管或首席會計官的人，(ii) 由於這種原因在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被認定或被認定為不法行為的人此人是或曾經是公司薪酬最高的執行官之一，或（iii）已同意通過書面協議在特拉華州提供訴訟服務（“受保人員”）。

修正案的效力

擬議的修正案將允許在DGCL允許的最大範圍內免除我們的官員的責任。如上所述，這目前意味着擬議的修正案僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除受保人員的責任，但不會消除此類高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，該修正案不會限制受保人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或受保人員從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。

通過《修正案》的理由

我們的董事會認為，通過該修正案將使公司更好地吸引高級管理人員候選人並留住現任高管。該修正案還將使我們的高管可獲得的保護與董事已經獲得的保護更加緊密地結合起來。我們認為，不通過該修正案可能會影響我們招聘和留住傑出高管候選人，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的收益。

此外，通過該修正案將使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。官員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。通常，官員必須根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的重大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。限制我們現任和未來高管對個人風險的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，並使公司更好地留住現任高管和吸引高級管理人員候選人。增強我們留住和吸引有經驗的高管的能力符合公司及其股東的最大利益，我們應努力向這些人保證，在某些情況下可以免除責任。

如果我們的股東批准該修正案，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交修正證書，我們預計將盡快這樣做

股東在年會上批准該修正案，修正書將在特拉華州國務卿接受後生效。

如果我們的股東不批准該修正案，則公司目前與董事有關的免責條款將繼續有效，並且不會向特拉華州國務卿提交修正證書。但是，即使我們的股東批准了該修正案，根據特拉華州的法律，我們的董事會仍保留決定何時向特拉華州國務卿提交修正證書以及放棄該修正案的自由裁量權，儘管股東事先批准了該修正案。

需要投票

該提案要求大多數已發行普通股的持有人投贊成票，並有權在年會上投票。棄權票和經紀人不投票將產生對該提案投反對票的效力。

審計委員會的建議

執行官員

下表列出了我們目前的執行官：

(1) 參見本委託書第9頁的傳記。

(2) 約書亞·裏德自2022年5月起擔任公司首席財務官。在擔任公司首席財務官之前，裏德先生於2018年7月至2022年5月在Aldeyra Therapeutics擔任首席財務官，負責財務、業務發展、投資者關係、合規、人力資源和信息技術。在Aldeyra任職期間，裏德先生領導了多次融資，監督了公司與現有和潛在投資者的互動，並管理了公司財務流程的各個方面，包括美國證券交易委員會的季度和年度申報。在加入Aldeyra之前，裏德先生曾在百時美施貴寶擔任過各種財務職務，職責越來越大，最近於2016年6月至2018年7月擔任美國和波多黎各副總裁兼財務運營主管。在百時美施貴寶任職期間，裏德先生還領導財務規劃和分析，並參與了各種收購、資產剝離、聯盟和合作協議的制定。在他職業生涯的早期，裏德先生曾在摩根大通、瑞士信貸第一波士頓和大通曼哈頓銀行任職。他目前還在上市生物技術公司Scholar Rock的董事會任職和審計委員會主席。Reed 先生擁有羅格斯大學金融學理學學士學位和密歇根大學羅斯商學院工商管理碩士學位。2024年4月10日，公司和裏德先生同意終止其聘用，自2024年5月31日起生效，屆時公司財務高級副總裁芭芭拉·陳將擔任首席財務官兼首席會計官的職務。

(3) 託馬斯·麥考利博士自2019年7月起擔任我們公司的首席科學官。2018年9月至2019年7月，麥考利博士擔任大環內酯製藥公司（後稱寨卡尼療法）的首席科學官，並於2016年9月至2018年4月擔任Translate Bio（前身為RaNa Therapeutics）的首席科學官。從2010年4月到2016年8月，麥考利博士在夏爾製藥擔任副總裁兼全球非臨牀開發主管，他為夏爾許多產品的開發和全球批准做出了貢獻，包括用於法布里病的Repragal®、用於高徹氏病的Vpriv®、用於亨特綜合徵的Elaprase®、用於遺傳性血管性水腫的Firazyr® 和用於乾眼病的Xiidra®。McCauley 博士擁有阿拉巴馬大學伯明翰分校的博士學位和康奈爾大學的學士學位和工程碩士學位。

(4) Yan Moore，醫學博士，自2022年1月起擔任我們公司的首席醫療官。2018年9月至2021年12月，摩爾博士在益普生製藥擔任高級副總裁兼腫瘤治療領域負責人。2016年9月至2018年9月，摩爾博士在Anchiano Therapeutics（前身為BioCancell Therapeutics）擔任首席醫學官兼臨牀開發和研發高級副總裁。在他職業生涯的早期，摩爾博士曾在阿里亞德、賽諾菲、葛蘭素史克和布裏斯托爾·邁爾斯-施貴寶擔任過各種職務，責任越來越大，涵蓋全球醫療事務和臨牀開發。作為臨牀醫生，摩爾博士曾在薩皮爾醫療中心、梅爾醫院和伊迪絲·沃爾夫森醫療中心工作過。摩爾博士在特拉維夫大學薩克勒醫學院獲得醫學學位和醫學學士學位，在德雷塞爾大學勒博商學院獲得工商管理碩士學位，並在哈佛商學院完成了高級管理課程。

(5) 曾凌自2022年3月起擔任我們公司的首席法律和行政官。從2020年9月到2022年3月，曾女士在迪西爾納製藥擔任首席法務官兼祕書，在那裏她與其他高管、董事會及其委員會一起制定和實施公司戰略、政策、合規和治理活動。2017年8月至2020年9月，曾女士在諾華股份公司擔任集團併購法律副主管，負責諾華集團的全球交易，包括所有業務部門和地區。在此之前，她曾在 Bausch Health Companies, Inc.、Penwest Pharmicals Co. 和 Barr Laboratories, Inc. 擔任過各種法律行政職務，職責越來越大。曾女士在 Cleary、Gottlieb、Steen 和 Hamilton 開始了她的法律生涯，在此之前，她還曾在 Alkermes Inc. 和 LeukoSite Inc. 擔任研究員。曾女士獲得北京大學物理學理學學士學位和理學碩士學位布蘭迪斯大學的生物物理學和喬治敦大學的法學博士學位。

公司治理

普通的

我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站www.omegatherapeutics.com的 “投資者與媒體” 頁面的 “公司治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則，也可以在我們位於馬薩諸塞州劍橋市第一街140號501套房02141的辦公室寫信給我們的祕書。

董事會構成

我們的董事會目前由九名成員組成：Luke M. Beshar、Rainer J. Boehm，醫學博士、馬赫什·卡蘭德、醫學博士埃利奧特·利維、約翰·門德萊因博士、法學博士、克里斯蒂安·沙德、Mary T. Szela、Michelle C. Werner和Richard A. Young博士，博士。根據我們重述的公司註冊證書的規定，董事會是分開的分為三個班級，交錯的三年任期。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們管理層的變更或公司控制權的變化。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票後，我們的董事才能有理由被免職。

董事獨立性

根據納斯達克的上市要求，盧克·貝沙爾、雷納·博姆、醫學博士理查德·肯德、埃利奧特·利維醫學博士、約翰·門德萊因博士、法學博士、克里斯蒂安·沙德、瑪麗·塞拉、米歇爾·沃納和理查德·楊博士均符合 “獨立人士” 資格。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事和董事候選人做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和董事候選人以及我們提供的有關每個人可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括門德萊因博士、沙德先生和沃納女士隸屬於我們重要的股東之一Flagship Pioneeringer。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事候選人

提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。Rainer J. Boehm，

我們的旗艦先鋒首席執行官和第三方搜索公司分別推薦了醫學博士、理查德·肯德和埃利奧特·利維醫學博士，他們均為三類董事候選人。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關因素社會政策問題；經驗與公司行業相關；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗僅限於，進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，方法是向提名和公司治理委員會提名和公司治理委員會副祕書Omega Therapeutics, Inc.（馬薩諸塞州劍橋第一街140號02141）提交推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

股東的來信

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的溝通，並在她認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類信函：歐米茄療法公司副祕書，馬薩諸塞州劍橋市第一街140號02141。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們經修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會能夠靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會確定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。我們目前有一位非僱員的董事會主席，董事會的大多數成員由獨立董事組成。我們的董事會認為，董事長和首席執行官職位的分離，加上董事會每個委員會的獨立領導，可以增強董事會與管理層的獨立性，創造一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高整個董事會的效率。出於這些原因，我們董事會得出結論，我們目前的領導結構是合適的。

但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或非獨立成員，則獨立董事可以任命首席董事。如果獲得任命，首席董事的職責將包括但不限於主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會的會議時間表和議程，以及充當董事會獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層陳述的一部分，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，我們董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計委員會負責監督我們主要的財務和網絡安全風險敞口，以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理做法的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

道德守則

我們有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們在我們的網站www.omegatherapeutics.com的 “投資者與媒體” 部分 “公司治理” 下發布了《商業行為與道德準則》的最新副本。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的有關《商業行為與道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再具有與公司其他股東相同的目標。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了11次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。

根據我們網站www.omegatherapeutics.com上發佈的公司治理準則，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和所有委員會的會議

董事出席會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在該會議之前通知董事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參加此類會議。我們不維持有關董事出席年會的正式政策；但是，如果沒有令人信服的情況，預計董事會將出席。我們當時的所有現任董事會成員都出席了2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了四個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理以及研發和科學——每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席。

審計委員會

我們的審計委員會的職責包括：

審計委員會章程可在我們的網站www.omegatherapeutics.com上查閲。審計委員會的成員是盧克·貝沙爾、醫學博士雷納·波姆和瑪麗·塞拉。貝沙爾先生擔任委員會主席。貝沙爾先生不是年會連任的提名人。董事會已任命理查德·肯德為審計委員會主席，自年會結束之日起生效。根據《交易法》頒佈的第10A-3條，我們的董事會已明確確定，貝沙爾先生、Boehm博士、肯德爾先生和Szela女士在審計委員會任職方面都是獨立的

並且貝沙爾先生、博姆博士、肯德爾先生和塞拉女士均符合《納斯達克規則》的獨立性要求，包括與審計委員會成員資格有關的要求。

我們的審計委員會成員符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定肯德先生和塞拉女士符合 “審計委員會財務專家” 的資格，正如S-K法規第407（d）（5）項所定義的那樣，也根據納斯達克規則的類似要求，審計委員會必須有一名財務成熟的成員。

審計委員會在 2023 年舉行了六次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的職責包括：

根據薪酬委員會的章程（可在我們的網站www.omegatherapeutics.com上查閲），薪酬委員會有權保留薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的建議，以協助其履行職責。2023年，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Pay Governance LLC（“薪酬治理”）來協助就向我們的執行官和非僱員董事提供薪酬金額和類型的決策。薪酬管理直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會考慮了與薪酬治理相關的美國證券交易委員會規則所要求的顧問獨立性因素，並確定薪酬治理的工作不會引發利益衝突。

薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以授權官員向某些員工發放股權獎勵，正如其章程中進一步描述的那樣，並受我們的股權計劃條款約束。

我們的薪酬委員會的成員是醫學博士 Rainer J. Boehm、Christian S. Schade和Mary T. Szela。Szela女士擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準，Boehm博士、Schade先生和Szela女士均有資格成為獨立董事，Boehm博士、Schade先生和Szela女士均有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。在2023年在薪酬委員會任職期間，門德萊因博士有資格根據納斯達克規則擔任獨立董事。

薪酬委員會在 2023 年舉行了六次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.omegatherapeutics.com上查閲。我們的提名和公司治理委員會的成員是醫學博士埃利奧特·利維、克里斯蒂安·沙德、米歇爾·沃納和理查德·楊博士。沙德先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，利維博士、沙德先生、維爾納女士和楊博士是獨立的。門德萊因博士在2023年提名和公司治理委員會任職期間，根據適用的納斯達克規則，他獲得了獨立資格。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。

提名和公司治理委員會於2023年舉行過一次會議。

研究與開發與科學委員會

我們的研發與科學委員會的職責包括：

研發與科學委員會章程可在我們的網站www.omegatherapeutics.com上查閲。我們的研發和科學委員會的成員是醫學博士埃利奧特·利維、約翰·門德林博士、法學博士和理查德·楊博士。利維博士擔任研究與開發與科學委員會主席。

研究與開發與科學委員會在2023年舉行了四次會議。

高管和董事薪酬

本節討論了下面 “2023年薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2023 年，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：

2023 年薪酬彙總表

下表列出了有關我們指定執行官在所示年度的薪酬的信息。

薪酬彙總表的敍述性披露

2023 年工資

指定執行官領取基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。2023年，卡蘭德先生、摩爾博士和裏德先生的年基本工資分別為582,400美元、52.5萬美元和46.8萬美元。每位指定執行官的基本工資自2023年3月1日起生效。

2023 年年度獎金

根據我們為所有員工設立的年度獎金計劃，卡蘭德先生、摩爾博士和裏德先生都有資格獲得年度獎金。2023年，卡蘭德先生、摩爾博士和裏德先生的目標獎金金額（以基本工資的百分比表示）分別為55％、40％和40％。2023年的年度獎金基於薪酬委員會建議並由董事會確定的公司和個人績效目標的實現情況。2023年的企業績效目標基於公司增長指標的實現、公司的研發計劃的推進和發展，以及融資和業務發展目標。2023年的個人績效目標基於每位指定執行官在各自分配的職責和責任中的表現。2023年，卡蘭德先生獲得了相當於320,320美元的獎金，約佔其目標的100％

金額，摩爾博士獲得的獎金等於205,275美元，約佔其目標金額的98％，而裏德先生獲得的獎金等於182,988美元，約佔其目標金額的98％。

股權補償

我們通常向員工（包括我們的指定執行官）提供股票期權，作為我們薪酬計劃的長期激勵部分。我們的股票期權通常允許員工以董事會確定的等於授予當日普通股公允市場價值的價格購買普通股。授予我們指定執行官的股票期權通常在授予之日一週年之際分配25％的標的股份，並在接下來的三年中按季度等額分期付款。從歷史上看，在《美國國税法》或《守則》允許的範圍內，我們的股票期權旨在符合 “激勵性股票期權” 的資格。

在首次公開募股方面，我們通過了《2021年激勵獎勵計劃》，以下簡稱2021年計劃，該計劃旨在促進向我們公司及其某些關聯公司的董事、員工（包括我們的指定執行官）和顧問發放現金和股權激勵，並使我們的公司及其某些關聯公司能夠獲得和保留這些個人的服務，並使我們的公司及其某些關聯公司能夠獲得和保留這些個人的服務。在首次公開募股之前，我們根據2017年股權激勵計劃（即2017年計劃）授予了股權獎勵；我們在2021年計劃生效之日就停止了2017年計劃下的補助金，但2017年計劃繼續適用於根據該計劃授予的未償獎勵的條款和條件。

員工和退休金

我們目前向指定執行官提供基礎廣泛的健康和福利福利，包括健康、人壽、殘疾、視力和牙科保險，金額與其他全職員工相同，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。除了健康和福利福利外，我們還為包括指定執行官在內的全職員工維持401（k）退休計劃。401（k）計劃允許我們全權向僱主繳款。2023年，卡蘭德先生、摩爾博士和裏德先生均收到了401（k）筆配套捐款，每人9,900美元。除401（k）計劃外，我們不向員工（包括我們的指定執行官）提供任何合格或不合格的退休或遞延薪酬福利。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。

2023 財年年終傑出股票獎

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。

行政人員僱傭協議

我們與馬赫什·卡蘭德簽訂了與首次公開募股有關的新僱傭協議，該協議取代了他先前與我們簽訂的僱傭協議。我們與摩爾博士和裏德先生簽訂了與他們開始工作有關的僱傭協議。

根據僱傭協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱卡蘭德先生、裏德先生或摩爾博士，或者此類指定執行官出於 “正當理由” 辭職，但前提是指定執行官及時執行聲明並繼續遵守某些限制性契約，則指定執行官有權獲得 (i) 相當於指定執行官年基本工資0.75倍（或卡蘭德先生的1.0倍）的款項，支付方式為在9個月（或先生的12個月）內定期分期支付工資的形式Karande）；（ii）支付解僱年度前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金；（iii）根據COBRA支付的持續健康保險，減去指定執行官作為在職員工本應支付的保險金額，期限為解僱後最多9個月（卡蘭德先生為12個月）；（iv）僅對卡蘭德先生而言，加速部分歸屬未歸屬權益或在我們首次公開募股之日之前授予的股票獎勵，相當於再延長一年，或者，基於業績的獎勵獎勵，受此類獎勵約束的股份的25％。如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱了卡蘭德先生、裏德先生或摩爾博士，或者指定執行官出於 “正當理由” 辭職，無論是在控制權變更後的12個月內辭職，那麼，除了上述的遣散費和福利外，指定執行官有權獲得 (i) 等於的遣散費和福利，但前提是指定執行官及時執行聲明並繼續遵守某些限制性契約指定執行官年基本工資的一倍（對卡蘭德先生來説是 1.5 倍）在解僱後的12個月內（或卡蘭德先生的18個月期限）內等額分期支付；（ii）支付解僱年度前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金；（iii）根據COBRA支付的持續健康保險，減去指定執行官作為在職員工本應支付的保險金額，期限最長為12個月（卡蘭德先生為18個月）；(iv) a 一次性支付相當於指定執行官年度目標獎金的一倍（卡蘭德先生的1.5倍）；以及（v）完全加速歸屬高管持有的所有未歸屬股權或股權獎勵（或者，就卡蘭德先生而言，在我們首次公開募股之日當天或之後授予的股權或股票獎勵），這些獎勵完全基於持續就業或服務而授予。此外，在控制權發生變更時，卡蘭德先生在我們首次公開募股之日之前授予的任何未歸屬股權或股權獎勵都將全部歸屬。

就僱傭協議而言，“原因” 通常指：（i）拒絕執行首席執行官（如果是卡蘭德先生，則為董事會）就首席執行官（如果是卡蘭德先生，則為董事會）的合理和真誠的決定所做的與指定執行官在公司的立場相一致的職責或行為的合理合法指示，(ii) 被點名的執行官違反了僱傭協議中的一項重要條款，即在公司發出書面通知後的30天內，可以治癒的範圍仍未得到解決，（iii）指定執行官被定罪、不提出異議的抗辯、無競爭者的抗辯或對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行判處緩刑判決，（iv）在公司（或我們的任何關聯公司）場所或履行職責時非法使用或持有非法毒品行政人員的職責和

僱傭協議規定的責任，或（v）對公司或我們的任何關聯公司犯下任何欺詐、挪用公款、故意不當行為或違反信託義務的行為。

就僱傭協議而言，“正當理由” 通常是指（i）減少指定執行官的年度基本工資或目標獎金；（ii）與指定執行官在公司的頭銜或職位相稱的指定執行官的職責、權限或責任範圍的實質性減少；（iii）將指定執行官的主要辦公室遷至一個以上的地點，但須有機會獲得通知和補救距離指定執行官的主要辦公室二十五 (25) 英里僱傭協議簽訂之日，或（iv）公司違反僱傭協議的實質性條款。

我們的每位指定執行官均同意，如果指定執行官因故被解僱，或者指定執行官因任何原因辭職，並且作為無故解僱或因正當理由辭職時領取遣散費的條件，則在指定執行官解僱後的12個月內，不與我們競爭。我們的每位指定執行官還同意，在指定執行官因任何原因被解僱後的12個月內，不招攬我們的員工、顧問、客户、供應商或供應商。

2023 年董事薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日止年度中我們非僱員董事的所有薪酬。我們總裁兼首席執行官馬赫什·卡蘭德也是我們董事會成員，但他沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關卡蘭德先生2023年薪酬的信息包含在上面的 “2023年薪酬彙總表”、“2023財年年末的未償股權獎勵” 表和相關的敍述性披露中。

下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的期權獎勵（可行使和不可行使）的總數。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事沒有持有任何未歸屬的限制性股票或限制性股票單位。

非僱員董事薪酬計劃

我們維持非僱員董事薪酬計劃，根據該計劃，我們的每位非僱員董事在2023年因在董事會任職而獲得以下金額：

現金補償

董事費按季度拖欠支付，部分季度按比例支付。

股權補償

2024 年 4 月，根據薪酬委員會的獨立薪酬顧問 Pay Governance 進行競爭性市場審查後薪酬委員會的建議，董事會批准了對非僱員董事薪酬計劃的以下變更，自 2024 年 4 月 16 日起生效：

此外，每份初始期權和年度期權將在公司控制權變更後全部歸屬（定義見2021年計劃）。如果非僱員董事作為非僱員董事在我們董事會中的任期因任何原因終止，除非董事會另有決定，否則該董事在解僱時尚未兑現且無法行使的獎勵將被沒收，此後不得歸屬或行使。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非另有説明，否則下表列出了截至2024年4月15日我們每位董事（包括所有被提名人）、每位指定執行官以及所有董事（包括所有被提名人）、每位指定執行官以及所有董事（包括所有被提名人）和執行官作為一個整體持有的普通股的某些信息。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2024年4月15日的55,154,985股已發行普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的普通股或其他權利的當前可行使或將在2024年4月15日起的60天內行使的權利被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為馬薩諸塞州劍橋市第一街 140 號 02141。根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

* 少於百分之一。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了書面的《關聯人交易政策》，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的財務部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的財務部門確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的首席財務官必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關已知事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關已知事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，交易是否發生在正常業務過程中，以及關聯人在交易中的利益範圍，同時考慮到我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准相關交易人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成該交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人的關聯人交易。

以下是自2022年1月1日以來與擁有我們已發行普通股5％或以上的董事、執行官和股東或上述任何人的直系親屬的某些交易、安排和關係，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，詳見 “高管薪酬”。

投資者權利協議

我們於2021年3月與優先股持有人（包括與我們的某些董事有關係的實體）簽訂了第二份經修訂和重述的投資者權利協議。除其他外，該協議規定了與此類持有人普通股註冊相關的某些權利，包括與我們的首次公開募股相關的優先股轉換後可發行的股票。註冊權在 (i) 與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起五年後，或2026年7月29日，(ii) 緊接我們重述的公司註冊證書中定義的認定清算活動結束之前，以及 (iii) 在首次公開募股完成後，經修訂的1933年《證券法》第144條或其他類似豁免可供出售的時間，以較早者為準在三個月內無限制地持有所有股份未經註冊，或者如果持有人在我們的首次公開募股完成後立即成為公司的關聯公司，則該持有人不再是公司的關聯公司。某些條款，包括與信息權有關的條款，因我們的首次公開募股而終止。

旗艦管理服務協議

2016年7月，我們與Flagship Pioneering或Flagship簽訂了為期十年的管理服務協議，提供管理服務，包括會計、人力資源、信息技術、法律和諮詢。我們還同意向Flagship報銷某些費用，包括保險和福利、一般諮詢以及代表我們產生的軟件許可。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我們分別向旗艦公司支付了20萬美元和170萬美元，用於償還代表我們產生的費用。

旗艦許可協議

2019年3月，我們與Flagship Pioneering Innovations V, Inc.（Flagship）簽訂了許可協議，後者是持有我們5％以上股本的某些受益所有人的子公司，根據該協議，我們根據旗艦擁有或控制的某些專利權獲得了全球獨家、含版税、可轉讓、可再許可的許可。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有根據該協議支付任何款項。

Whitehead 許可協議

2019年5月，我們與懷特黑德生物醫學研究所（WIBR）簽訂了獨家許可協議，根據該協議，我們在WIBR擁有或控制的某些專利權下獲得了全球獨家、含版税、可再許可的許可。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們根據協議分別支付了約20萬美元和10萬美元的款項。根據協議，我們從WIBR獲得許可的專利要求是我們的一位董事楊博士等人創造的發明。根據WIBR關於WIBR技術所有權、分銷和商業開發的政策或WIBR政策，WIBR發明的知識產權發明者，包括根據協議向我們許可的專利的發明者，有權獲得此類發明所得的淨特許權使用費收入的一部分。因此，根據WIBR政策，楊博士有權獲得我們根據協議向WIBR支付的部分款項。因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，楊博士根據WIBR政策分別從WIBR獲得約6,000美元和3,000美元，這要歸因於我們根據協議支付的款項。

2019年5月，我們與WIBR簽訂了共同獨家許可協議，根據該協議，我們在WIBR擁有或控制的某些專利權下獲得了共同獨家、全球性、含版税、可再許可的許可。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我們根據協議支付的款項均不到10萬美元。根據協議，我們從WIBR獲得許可的專利要求是我們的一位董事楊博士等人創造的發明。根據WIBR政策，在WIBR發明的知識產權的發明者，包括根據協議向我們許可的專利的發明者，有權獲得此類發明所得的淨特許權使用費收入的一部分。因此，根據WIBR政策，楊博士有權獲得我們根據協議向WIBR支付的部分款項。因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，楊博士根據WIBR政策從WIBR獲得約1,000美元，這要歸因於我們根據協議支付的款項。

與旗艦先鋒實驗室 TPC, Inc. 簽訂的質押和使用協議

2022年7月，我們與旗艦先鋒實驗室 TPC, Inc.（簡稱 TPC）簽訂了質押和使用協議，後者是我們股本5％以上的某些受益所有人的子公司，可以選擇在馬薩諸塞州安多弗租賃某些製造空間。在截至2022年12月31日的年度中，我們向TPC支付了80萬美元購買該期權。

與 Sail Biomedicines, Inc.（“Sail Bio”，前身為 LARONDE, Inc. 和 VL50, Inc.）簽訂轉租賃協議

2020年8月，我們與Sail Bio簽訂了轉租協議。Flagship是一家隸屬於Flagship的公司，該公司是我們5％以上的股本的受益所有人，該公司位於馬薩諸塞州劍橋的部分實驗室和辦公空間。轉租協議的期限從2020年8月27日開始，並於2024年9月30日終止。根據轉租協議，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別獲得了250萬美元和230萬美元的租金收入。

與 Cygnal Therapeutics, Inc. 簽訂轉租協議

2019年9月，我們與Cygnal Therapeutics, Inc. 簽訂了轉租協議。Cygnal Therapeutics, Inc. 是一家隸屬於Flagship的公司，該公司是我們5％以上股本的受益所有人，該公司位於馬薩諸塞州劍橋的部分實驗室和辦公空間。轉租期限將逐月延續，直到提前通知我們。Cygnal向我們發出了通知，終止了協議，並於2022年5月騰空了該物業。根據轉租協議，截至2022年12月31日的財年，我們獲得的租金收入不到10萬美元。

與 Sail Bio（前身為 Senda Biosciences, Inc. 和 Kintai Therapeutics, Inc.）的共享空間安排

2020年7月，我們與旗艦旗下公司Sail Bio簽訂了共享空間協議，該公司是我們5％以上股本的受益所有人，該公司位於馬薩諸塞州劍橋的部分實驗室和辦公空間。共享空間安排的期限從2020年8月1日開始，計劃於2022年7月31日終止。

2022年1月，我們與Sail Bio簽署了共享空間安排修正案，行使將租期再延長12個月的選擇權。租賃期限於 2023 年 7 月到期。我們還修改了與延期相關的某些條款。關於修正案的修改，我們預付了290萬澳元，用於支付延長租賃期的租金。此外，在租期到期時，我們從Sail Bio獲得了70萬美元，用於購買我們擁有但仍留在租賃物業中的所有傢俱、固定裝置和設備。根據共享空間安排，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別產生了90萬美元和310萬美元的租金和運營費用。

與 PM (CF) Explorations, Inc. 簽訂合作協議

2021年11月，我們與旗艦旗下子公司PM（CF）Explorations, Inc.（“PMCo”）簽訂了一項為期五年的合作協議，根據該協議，PMCo獲得了涵蓋我們脂質納米顆粒技術的特定專利權的獨家許可，以開發一種或多種治療產品來治療與囊性纖維化跨膜電導調節基因相關的疾病，例如囊性纖維化。根據協議條款，我們將根據研究計劃開展某些研究活動，PMCo將全權負責許可產品的開發、製造、尋求監管部門批准和商業化，並全權酌情決定許可產品的開發、製造、尋求監管部門的批准和商業化。我們預計在2024年全年將獲得約270萬美元的成本補償，用於資助相關的研發活動。研究計劃的資金可能會根據雙方的書面協議進行調整。此外，如果PMCo被收購或出售，我們有權獲得該交易的部分收益，但須根據協議享受各種減免和其他應付金額。根據合作協議，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別獲得了310萬美元和210萬美元的合作收入。

與諾和諾德A/S及其旗艦附屬公司簽訂研究合作協議

2023年12月31日，我們與諾和諾德公司（“諾和諾德”）、Pioneering Medicines 08, Inc.（“PM SpinCo”）簽訂了研究合作協議（“Novo RCA”）（“Novo RCA”），並與Novo RCA中規定的某些條款簽訂了研究合作協議（“Novo RCA”），LLC（“PM 股東”）和PM（NN）Explorations, Inc.（“PMCo NN” 以及旗艦旗艦的附屬公司，以及PM SpinCo和股東（“PM實體”）。根據Novo RCA的條款，我們向Novo Nordisk授予了獨家、含版税、可轉讓的許可，並有權對我們的某些知識產權授予多層次許可，允許其根據商定的研發計劃與PM實體一起開展與預防、治療或控制包括糖尿病在內的心臟代謝疾病的候選產品或計劃目標相關的研發活動，在全世界的人類中。在執行Novo RCA方面，Novo Nordisk同意預付1000萬美元的現金，高達5.22億美元的未來開發和銷售里程碑款項，並對許可產品的淨銷售額支付中高個位數至低兩位數百分比的特許權使用費。這些款項將由我們和PM股東大致平均分配。2024年1月，我們收到了510萬澳元作為預付現金支付的份額。Novo Nordisk支付許可產品和國家/地區的特許權使用費的義務將在該國家/地區首次商業銷售許可產品、適用於此類許可產品的某些有效專利索賠的最後到期日以及該國家/地區此類許可產品的監管排他性到期後最遲十年到期，但須遵守Novo RCA中規定的某些特許權使用費減免和下調條款。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們賠償每位董事（在某些情況下，還要求我們賠償他們

在特拉華州法律允許的最大範圍內，相關風險投資基金）和執行官，包括賠償董事或執行官因擔任董事或執行官的服務而在任何訴訟或程序（包括我們採取或行使權利的任何行動或程序）中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料中，以便在2025年年度股東大會上提交的提案的股東必須在2024年12月30日之前以書面形式將提案提交給我們位於馬薩諸塞州劍橋第一街140號02141的辦公室的祕書。

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在不早於上年年會週年紀念日的第120天和第90天之前提交此類提案或提名。因此，我們必須在2025年2月20日之前且不遲於2025年3月22日收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供該章程的副本。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月20日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年會前第90天營業結束以及公開披露之日的次日第10天營業結束這樣的會議首先由我們召開。

除了滿足經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除秩序或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵求代理

隨附的代理由我們董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年會通知附在本委託書中，我們招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和持有證券有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

歐米茄的10-K表年度報告

歐米茄向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將在2024年4月25日免費發送給任何登記在冊的股東，但應以下書面要求：

歐米茄療法有限公司
注意：祕書
第一街 140 號
馬薩諸塞州劍橋 02141

展品副本將收取合理的費用。您也可以在www.proxyvote.com上訪問本委託聲明和我們的10-K表年度報告。您也可以在www.omegatherapeutics.com上訪問我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令

曾凌，首席法律和行政官兼祕書

馬薩諸塞州劍橋
2024年4月29日

附件 A-1

對重述的公司註冊證書的修訂

第七：除特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事或高級管理人員違反信託義務的責任的範圍外，儘管有任何法律規定了此類責任，但公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。對本條款的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司任何董事或高級管理人員對此類修訂或廢除之前發生的任何董事或高級管理人員的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。如果對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，允許進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

附件 A-2

對重述的公司註冊證書的修訂

（標記為顯示更改）

第七：除特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事或高級管理人員違反信託義務的責任的範圍外，儘管有任何法律規定了此類責任，但公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。對本條款的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司任何董事或高級管理人員對此類修訂或廢除之前發生的任何董事或高級管理人員的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。如果對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，允許進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。