1.1

在符合本協議條款和條件的情況下，乙方特此指定甲方

1.2

乙方同意接受甲方提供的服務。乙方還同意，在本協議期限內，未經甲方事先書面同意，乙方不得接受或促使其子公司接受任何第三方(甲方和乙方各自的附屬公司除外，下同)提供的與本協議規定的服務相同或相似的服務；“附屬公司”是指直接或間接控制、受該實體控制或共同控制的任何其他實體；上述“控制”、“控制”或“控制”是指(1)擁有該實體50%以上的流通股、股權或註冊資本；(2)通過擁有50%以上的表決權或通過投票代理擁有50%以上的表決權，或通過任命該實體的董事會或類似管理機構的多數成員或通過合同安排或其他方式，來指導該實體的管理或政策的權力；並就與本協議規定的服務相同或相似的任何服務與任何第三方合作。甲方可指定其他任何一方(該指定方可按照本協議第1.4條的規定與乙方訂立全部或部分協議)，為乙方提供本協議項下的諮詢和/或服務，或代表甲方履行本協議項下甲方的任何義務。

1.3

為確保乙方滿足其日常運營中的現金流要求和/或抵消在其運營過程中發生的任何虧損，無論乙方是否實際發生任何此類運營虧損，甲方均可自行決定向乙方提供資金支持(僅在中國法律允許的範圍內)。甲方可在中國法律允許的範圍內，以貸款方式向乙方提供資金支持，並另行簽訂貸款合同。

1.4

提供服務的方法

(1)

為履行本協議，甲乙雙方同意，在本協議期限內，甲、乙雙方可直接或通過各自有能力和資源提供相應服務的關聯公司簽訂其他技術服務協議和諮詢服務協議，以便甲方向甲方提供服務

(2)

就本協議而言，甲乙雙方同意，在本協議期限內，雙方可以直接或通過各自的關聯公司簽訂知識產權(包括但不限於軟件著作權、商標、專利和域名)許可協議，該協議應允許乙方根據乙方的業務需要隨時使用甲方及其關聯公司擁有的相關知識產權，甲方為此收取相關費用(包括在下文第2.1條規定的服務費中)。

(3)

就本協議而言，甲方和乙方同意，在本協議期限內，雙方可直接或通過各自關聯公司簽訂設備或建築物租賃協議，該協議應允許乙方根據乙方的業務需要隨時使用甲方的相關設備和物業，甲方為此收取費用(包括在下文第2.1條規定的服務費中)。

(4)

甲方可全權酌情指定任何有能力和資源提供相應服務的第三方，以提供本合同項下的全部或部分服務，但甲方應負責審慎選擇該第三方。甲方同意對本協議項下第三方的工作成果承擔法律責任，除非乙方與該第三方另有約定。乙方在此確認甲方有權將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

1.5

為履行本協議，甲、乙方應及時溝通和交換與各自企業和/或客户有關的各種信息。

1.6

為了明確雙方的權利和義務，並使上述服務協議能夠在實踐中得到履行，雙方同意，在中華人民共和國法律允許的範圍內：

(1)

乙方應按照甲方的建議或要求經營業務

(2)

除原乙方董事、監事、高級管理人員經甲方同意留任外，乙方應按照中國法律規定的程序任命甲方推薦的人員分別擔任乙方董事、監事，並在中國法律允許的範圍內，任命甲方推薦的人員為乙方總經理、首席財務官和其他高級管理人員，負責監督乙方的業務和經營；在中國法律允許的範圍內，未經甲方事先書面同意，乙方不得以退休、辭職、不稱職或死亡以外的任何理由更換或罷免甲方推薦的公司董事、監事和高級管理人員。

(3)

乙方同意促使其董事、監事和高級管理人員按照甲方根據中華人民共和國法律和乙方公司章程的規定行使權力和履行義務。

(4)

甲方有權建立和調整乙方的組織機構，提供人力資源管理。

(5)

甲方有權以乙方名義開展與服務有關的業務，乙方應為甲方順利開展業務提供一切必要的支持和便利，包括但不限於向甲方發放提供相關服務所需的所有必要授權。

(6)

在中華人民共和國適用法律允許的範圍內，甲方有權定期、隨時檢查乙方的賬目，乙方應及時準確地記賬，並應甲方的要求向甲方提供乙方的賬目。在本協議期限內，乙方同意與甲方和甲方的公司股東(僅限於BOSS直聘及其子公司、在中國法律允許的範圍內)進行審計(包括但不限於對關聯交易的審計和其他類型的審計)，並向甲方及甲方的公司股東和/或其指定的審計師提供與乙方的運營、業務、客户、財務、員工等有關的信息和材料，乙方同意甲方股東可以出於滿足證券監管要求的目的披露該等信息和材料。

(7)

乙方同意將乙方營業執照、經營資質證書、公章、合同印章、財務印章、法定代表人印章等對乙方日常經營有重要影響的相關證件和公司印章委託給董事、法定代表人、總經理、財務總監等高級管理人員

1.7

雙方同意，甲方根據本協議向乙方提供的服務也適用於雙方控制的子公司，每一方應促使其子公司行使其在本協議項下的權利和履行其義務。

1.8

在中國法律規定乙方解散或清算的情況下，乙方應在中國法律允許的範圍內，指定由甲方推薦的人員組成的清算組，管理乙方及其子公司的資產，並將其包括股份在內的所有資產無償或以當時中國法律允許的最低價格轉讓給甲方和/或其指定當事人。或乙方的所有資產，包括乙方的股份，由當時的清算組為了甲方海外直接或間接母公司的股東和/或債權人的利益而進行處置。

2.1

對於甲方在本協議項下提供的服務，除中國法律禁止的範圍外，在本協議期間，乙方及其子公司應在每個財政年度結束後，向甲方支付乙方及其子公司的收益(包括上一會計年度的累計收益)，相當於合併淨利潤，作為彌補前幾年虧損(如適用)並扣除必要的成本、費用、在相應財政年度發生的税款和其他費用，並提取法律規定的法定準備金。服務費應包括與乙方在本協議期限內經營有關的所有經濟利益，甲方有權確定上述扣除項目。服務費的數額由甲方和甲方的公司股東確定，並應考慮以下因素進行計算和調整，包括但不限於以下因素，甲方有權自行調整該服務費：(A)甲方提供的管理和技術的難度水平以及提供的管理和技術諮詢及其他服務的複雜性；(B)甲方相關人員提供該等管理和技術諮詢及其他服務所需的時間；(C)甲方提供的管理和技術諮詢及其他服務的確切內容和商業價值；(D)甲方提供的知識產權許可和租賃服務等的確切內容和商業價值；及(E)同類服務的市場價格。上述手續費由乙方在甲方向乙方發出付款指令後三十(30)個工作日內，以匯款或雙方可接受的其他方式轉入甲方指定的銀行賬户，甲方可隨時更改付款指令。雙方同意，支付上述服務費原則上不會給任何一方在該年度造成經營困難，出於上述目的，在實現上述原則所必需的範圍內，甲方有權同意乙方延遲支付服務費

2.2

甲方同意，在乙方出現經營虧損或嚴重經營困難時，甲方有權決定是否向乙方提供資金支持；發生上述情況時，只有甲方有權決定乙方是否繼續經營，乙方無條件承認並同意甲方的上述決定。

2.3

(A)乙方應在每個季度(“上一季度”)結束後三十(30)天內和每個會計年度(“上一財政年度”)結束後六十(60)天內，向甲方提供上一季度或上一財政年度的財務報表、核心財務指標和其他財務數據，並由甲方認可的獨立註冊會計師審計；(二)經審計的財務報表顯示上一會計年度乙方向甲方支付的手續費總額有差額的，乙方應自甲方或乙方發現差額之日起五個工作日內向甲方支付相當於差額的款項。

2.4

乙方應按照適用法律、公認會計準則和商業慣例的要求，按照甲方的要求編制財務報表。

2.5

在甲方事先通知後，甲方和/或其指定的審計師有權在乙方的主要營業地檢查乙方的相關會計賬簿和記錄，並有權複製該賬簿和記錄的副本，以核實乙方的收入金額和乙方報表的準確性。乙方應按照甲方的要求提供與其經營、業務、客户、財務、員工等有關的信息和資料，並同意甲方或甲方的公司股東在必要時可以披露或公開該等信息和資料。

2.6

本協議各方應自行承擔因執行本協議而產生的税務負擔。

3.

知識產權及保密

3.1

為履行本協議，雙方同意，在本協議期限內，每一方或其關聯公司可以簽訂知識產權(包括但不限於軟件版權、商標、專利、技術祕密、商業祕密等)許可協議，允許每一方根據其業務需要使用其他方的相關知識產權。特別是，甲方或其關聯方有權使用所有知識產權

3.2

除非事先徵得甲方書面同意，否則甲方應對在本協議履行期間因乙方及其受控子公司的經營而產生或產生的任何權利、所有權、利益和知識產權，並基於甲方根據本協議向乙方及其受控子公司提供的服務，無論是由甲方還是乙方開發的，包括但不限於所有現有和未來的版權、專利(包括髮明、實用新型和外觀設計專利)、商標、商號、品牌、軟件、技術祕密、商業祕密、所有相關商譽，域名及任何其他類似權利(下稱“該等權利”)。乙方不得向甲方主張任何該等權利，但乙方可持有該等權利，但條件是中國法律規定該等權利不得歸甲方所有，或該等權利應由乙方持有以維持或取得乙方經營業務所需的許可證或相關税收優惠。否則，乙方應簽署所有文件，並採取一切必要行動，使甲方成為該權利的所有者。乙方保證權利不存在任何缺陷，並將賠償甲方因此類缺陷造成的任何損失(如有)。

3.3

未經甲方書面同意，乙方不得，也不得促使其子公司將乙方及其子公司截至本協議日期所享有的任何此類權利和任何知識產權，包括但不限於所有現有和未來的著作權、專利(包括髮明、實用新型和外觀設計專利)、商標、商號、品牌、軟件、技術祕密、商業祕密、所有相關商譽、域名和任何其他類似權利(以下簡稱“相應權利”)轉讓、轉讓、質押、許可或以其他方式處置給第三方。

3.4

乙方應根據甲方的指示隨時處置任何相應的權利，包括但不限於將相應的權利轉讓或授權給甲方或其指定人，但須遵守中國法律。

3.5

雙方承認，雙方就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密的。乙方應對所有此類信息保密，未經甲方書面同意，不得向任何第三方披露任何此類信息，但以下情況除外：(A)公開的信息(但不是由於信息接收者之一向公眾披露)；(B)根據適用法律或任何證券交易所的規則或規定披露的信息；或(C)乙方要求向乙方的法律顧問或財務顧問披露的與本協議擬進行的交易有關的信息，該等法律顧問或財務顧問的保密義務與本條中的義務類似。乙方聘請的個人或機構披露任何保密信息，應視為乙方披露該保密信息，乙方應對任何違反行為承擔責任

3.6

乙方不得簽署任何文件或作出任何與甲方及其指定人簽署和履行的協議等法律文件存在利益衝突的承諾；乙方不得以作為或不作為的方式造成乙方與甲方或其股東之間的利益衝突。如果出現這種利益衝突(甲方有權單方面決定是否發生這種利益衝突)，經甲方或其委託人同意，乙方應儘快採取措施消除。如果乙方拒絕，甲方有權行使獨家期權協議項下的期權。

3.7

除中國法律禁止的範圍外，在本協議有效期內，所有與乙方業務和甲方提供的服務有關的客户信息和其他相關數據均歸甲方所有。

3.8

雙方同意，本協議第三條在本協議的變更、撤銷或終止後繼續有效。

4.

申述及保證

4.1

甲方聲明並保證如下：

(1)

甲方是根據中國法律正式註冊並有效存在的外商獨資公司，具有獨立法人資格；具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，並已獲得正式授權簽署、交付和履行本協議。它可以作為一個單獨的實體起訴和被起訴。

(2)

甲方已在其法人資格和業務運營範圍內訂立並正在履行本協議，並具備提供本協議規定的服務所需的許可證、備案和資格；甲方已採取必要的公司行動，並被授予適當的授權，並獲得第三方和政府機構(如有必要)的同意和批准，以完成本協議所述的交易，而不違反對甲方具有約束力或影響的任何法律或其他限制。

(3)

本協議一經簽署和交付，即構成甲方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款和條件強制執行。

(4)

沒有任何訴訟、仲裁或其他司法或行政程序懸而未決，或據甲方所知，對其構成威脅的任何訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，都不會影響其履行本協議項下義務的能力。

4.2

乙方和丙方分別但不是共同聲明、保證和約定：

(1)

乙方是根據中國法律正式註冊並有效存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格；具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，並已獲得正式授權簽署、交付和履行本協議。它可以作為一個單獨的實體起訴和被起訴。

(2)

丙方均為中國境內的自然人或企業，具有完全民事權利能力和民事行為能力，具有簽署、交付和履行本協議的完全獨立的法律地位和法律行為能力。他們可以作為單獨的實體起訴和被起訴。

(4)

本協議一經簽署和交付，即構成乙方和丙方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款和條件強制執行。

(5)

沒有任何訴訟、仲裁或其他司法或行政程序懸而未決，或據乙方所知，對其構成威脅的任何訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，都不會影響其履行本協議項下義務的能力。乙方應在發現或可能發生與乙方的資產、業務或收入有關的任何訴訟、仲裁或其他司法或行政訴訟或行政處罰時，立即通知甲方，並在事先徵得甲方書面同意的情況下解決此類訴訟。

(6)

乙方應按照本協議按時足額向甲方支付服務費，在服務期間保持與乙方及其子公司經營業務有關的許可證和資質的有效性，在甲方有效履行本協議項下的職責和義務所需的一切事項上向甲方提供協助和全力配合，並積極配合甲方，並接受甲方對乙方及其子公司經營業務的合理意見和建議。

(7)

未經甲方事先書面同意，自本協議簽訂之日起，乙方不得、也不得促使其控制下的子公司不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其任何資產(日常業務運營所必需的資產除外)、業務、經營權或

(8)

未經甲方事先書面同意，乙方不得以任何名義向任何第三方付款，不得免除任何第三方的債務，不得向任何第三方提供任何貸款，但在正常業務過程中合理發生的費用除外。

(9)

未經甲方事先書面同意，自本協議簽訂之日起，乙方不得、也不得促使其子公司不承擔、繼承、擔保或允許存在任何債務(貸款和擔保)。

(10)

未經甲方事先書面同意，自本協議之日起，乙方不得、也不得促使其子公司不得簽訂任何與本協議相牴觸或可能損害甲方在本協議項下權益的重要合同(業務正常運營所必需的合同除外)或任何其他合同、協議或安排。

(11)

未經甲方事先書面同意，自本協議簽訂之日起，乙方不得也不得促使其子公司：(A)與任何第三方合併、合併或組建聯合實體；(B)投資或收購任何第三方或被投資、收購或控制；(C)增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其公司形式或註冊資本結構，或接受現有股東或第三方投資或增資；或(D)進入清算和解散。

(12)

在中國適用法律允許的範圍內，乙方將任命甲方推薦的候選人為其董事、監事和高級管理人員；乙方不得以任何理由拒絕，除非事先徵得甲方的書面同意，或因法定原因而要求。

(13)

乙方持有在本協議期限內開展業務所需的任何和所有政府許可、許可證、授權和批准，並應確保所有此類政府許可、許可證、授權和批准在本協議期限內保持有效和有效。如果在本協議期限內，由於有關政府當局的規定發生變化而導致其開展業務所需的任何和所有政府許可、許可證、授權和批准發生變化和/或增加，乙方應根據相關法律的要求進行此類變化和/或增加。

(14)

乙方應及時向甲方通報對其業務和經營產生或可能產生重大不利影響的情況，並盡最大努力防止此類情況的發生和/或由此造成的損失的擴大。

(15)

未經甲方事先同意，自本協議簽訂之日起，乙方

(16)

未經甲方事先書面同意，乙方和/或其子公司不得與任何第三方達成合夥、合資或利潤分享安排，或以特許權使用費、服務費或諮詢費的形式進行利益轉移或實現利潤分享的其他安排。

(17)

應甲方不定期要求，乙方應向甲方提供乙方的管理和財務狀況信息。

(18)

未經甲方事先書面同意，乙方不得向其股東宣佈或分配紅利、股息或任何其他利益，丙方不得獲得該等紅利、紅利或任何其他利益。

(19)

乙方應向甲方提供其認為對提供本協議項下的服務必要或有用的任何技術或其他信息，並允許甲方使用其認為對提供本協議項下的服務必要或有用的乙方的相關設施、材料或信息。

(20)

未經甲方事先書面同意，乙方不得更換、撤換或解聘其董事、監事或高級管理人員。

4.3

如發生破產、解散、清算或其他可能影響丙方持有乙方股份的情況，乙方和丙方應保證該等情況不影響雙方履行本協議。

4.4

雙方分別向其他各方保證，一旦中國法律允許甲方直接持有且甲方決定持有乙方的股份，且甲方和/或甲方的子公司和分支機構可以合法地從事乙方的業務，甲方將終止本協議。

5.

有效性和有效性

6.

終端

6.1

本協議將在下列規定的情況下終止：

(a)

如果乙方在本協議期限內破產、清算、終止或依法解散，

(b)

乙方所有股份和資產按照雙方於2024年1月1日訂立的獨家期權協議轉讓給甲方或甲方指定的關聯方的生效日期；

(c)

一旦中華人民共和國法律允許甲方直接持有乙方股份，甲方及其子公司、分支機構可以合法經營乙方的業務，甲方或者甲方指定的關聯方正式登記為乙方股東之日；

(d)

政府有關部門拒絕甲方或乙方續展其期滿的經營期限的日期；

(e)

如果甲方在本協議期限內的任何時間提前三十(30)天向乙方發出書面通知終止本協議，則該書面通知的期滿日期；以及

(f)

根據本協定第七條的規定或任何其他規定提前終止。

6.2

在本協議期限內，乙方或丙方不得單方面終止本協議。甲方不對根據上述6.1(D)款單方面終止本協議的任何違約行為承擔責任。

6.3

雙方根據第3.5、8、10、11和16.3條規定的權利和義務在本協定終止後繼續有效。

6.4

因任何原因提前終止本協議並不解除任何一方在本協議終止之日之前到期的本協議項下的所有付款義務(包括但不限於服務費)，也不解除乙方在本協議終止前發生的任何違約責任。乙方應在本協議終止之日起三十(30)個工作日內向甲方支付本協議終止前應支付的服務費。

7.

違約責任

7.1

除本協議另有規定外，如果一方(下稱“違約方”)未能履行本協議項下的義務之一或以其他方式違反本協議，另一方(下稱“受害方”)可：(A)以書面形式通知違約方違約的性質和程度，並要求違約方在通知中規定的合理期限內(下稱“治療期”)自費進行補救；如果違約方未能在治癒期內糾正，受害方有權要求違約方對其違約所產生的一切責任負責，並賠償受害方因其違約給受害方造成的所有經濟損失，包括但不限於律師費、訴訟或仲裁

7.2

雙方同意並承認，除非中國法律另有強制規定，如果乙方或丙方為違約方，甲方有權單方面立即終止本協議，並要求違約方全額賠償其損失和損害。

8.

管轄法律、爭端解決和法律變更

8.1

本協議的執行、有效性、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭端的解決應受中國法律管轄。

8.2

如果因解釋和履行本協定的規定而產生任何爭議，雙方應本着誠意進行談判以解決爭議。如果當事各方在一方要求通過談判解決該爭議後三十(30)天內仍未解決，則任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則通過仲裁解決。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。仲裁庭可以限制和/或處分乙方的股權、資產或財產權益(包括但不限於補償)，禁止轉讓或處置或作出其他相關補救或賠償甲方因乙方違約而遭受的損失，限制或強制轉讓與業務有關的資產，或在清算過程中給予乙方強制救濟。此類裁決應由每一締約方執行。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。如有必要，仲裁機構有權裁定違約方應立即停止違約，或裁定違約方不得從事任何可能對甲方造成進一步損害的行為，然後再對當事各方之間的爭議作出最後決定。中國、香港、開曼羣島或其他有管轄權的法院(包括與甲方有聯繫的擬建/現有上市公司註冊所在地法院、乙方註冊所在地法院或乙方或甲方主要資產所在地法院)也有權授予或執行裁決

8.3

如果因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，或任何爭議需要仲裁的情況下，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協定項下的權利和履行各自的義務。

8.4

如果在本協議日期後的任何時間，由於中國任何法律的頒佈或修改，或由於該等法律的解釋或適用的改變，下列規定應適用：在中國法律允許的範圍內，如果法律或新頒佈的條款的改變直接或間接地對甲方在本協議項下的經濟利益造成重大不利影響，雙方應立即協商並對本協議作出一切必要的修改，以盡其最大的合理努力維護甲方在本協議項下的經濟利益。

9.1

“不可抗力”是指不可預見的、不可避免的和無法克服的事件，導致本協議一方部分或完全無法履行本協議。此類事件包括但不限於地震、颱風、洪水、水災、戰爭、罷工、騷亂、政府行為或法律適用的變化。

9.2

如果發生不可抗力事件，受不可抗力影響的一方在本協議項下的義務應在不可抗力造成的延遲期內自動中止，其履行期應自動延長至中止期間，該方不受處罰或承擔責任。如果發生不可抗力，雙方應立即協商找到公正的解決辦法，並應盡一切合理努力將不可抗力的影響降至最低。

10.

賠款

11.

通告

11.1

根據本協定要求或允許發出的所有通知和其他通信應以專人方式或通過掛號信(預付郵資)、商業快遞服務、傳真或電子郵件發送到本協定附件所列締約方的地址、傳真號碼或電子郵件地址。每份通知應附以電子郵件的進一步確認。該通知應視為已有效送達的日期應確定如下：

(1)

通知如以專人遞送、速遞或掛號郵寄，郵資已付，按指定收件地址送達，應視為在發出或拒收之日已有效送達；

(2)

通知應在發送成功之日視為有效送達(由自動生成的發送確認消息證明)；

(3)

通知應視為在通過電子郵件成功發送之日起有效送達。

11.2

任何締約方均可根據本條的條款和條件向其他締約方發出通知，隨時更改其接收通知的地址、傳真和/或電子郵件地址。

12.

轉接

12.1

未經甲方事先書面同意，乙方和/或丙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

12.2

乙方和丙方同意，甲方可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，事先向他們發出書面通知，而無需徵得他們的同意。

14.1

對本協議的任何修改和補充均應以書面形式進行。雙方簽署的與本協議有關的修改和補充是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力

14.2

如香港聯合交易所有限公司或其他監管機構根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》或其他相關規例、規則、守則及指引對本協議或本協議項下的任何安排提出任何修訂建議或要求修訂本協議，雙方須相應修訂本協議。

16.1

除非在本協議簽署後以書面形式進行修改、補充或修改，否則本協議應構成本協議雙方之間關於本協議項下合作的完整協議，並應完全取代先前關於本協議項下合作的所有口頭和書面談判、陳述和合同。如果雙方在任何時候就本協議項下的合作達成任何其他與本協議不一致的協議或安排，應以本協議為準。

16.2

本協定對締約方各自的繼承人和這些締約方的允許受讓人具有約束力。

16.3

任何一方都可以放棄本協議項下的權利，但乙或丙方的放棄必須以書面形式提出並經甲方簽字確認。一方在一種情況下對其他方違約行為的放棄不應被視為該方在其他情況下對類似違約行為的放棄。

16.4

本協議中的標題僅供閲讀方便，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。