1.

於本協議日期，質押人為丙方股東，合共持有丙方100%股權，其中趙鵬持股99.5%，月旭持股0.5%。丙方是在中國北京註冊成立的有限責任公司。

2.

質權人是在北京註冊成立的外商獨資企業中國。質權人、質押人和丙方簽訂了日期為2024年1月1日的獨家技術和服務合作協議(《技術和服務合作協議》)，根據該協議，質權人向丙方提供獨家技術服務、技術諮詢和其他服務；

3.

雙方已於2024年1月1日訂立排他性期權協議(下稱“排他性期權協議”)，根據該協議，如果質權人在中華人民共和國法律允許的範圍內及相關條件允許的範圍內提出要求，(A)質權人應應質權人的請求將其在丙方的全部或部分股權轉讓給質權人和/或其指定的任何其他實體或個人；及(B)丙方應將其全部或部分資產轉讓給質權人和/或應其請求指定的任何其他實體或個人；

4.

雙方已於2024年1月1日簽署了代理協議(以下簡稱“代理協議”)，根據該協議，出質人已不可撤銷地完全委託當時質權人指定的人代表質權人行使其全部股東代理權

5.

作為質押人履行合同義務(定義如下)和償付擔保債務(定義如下)的擔保，甲方、乙方和丙方擬就乙方向甲方質押股權訂立本協議。質押人將其在丙方擁有的全部股權質押給質權人，作為該等債務和債務的擔保，丙方同意該股權質押安排。

1.

定義

1.1

“質押”是指質權人依照本法第二條的規定給予質權人的擔保權益，即質權人根據股權轉換為拍賣或者出售股權所得收益的貨幣估值，優先於股權獲得償付的權利。

1.2

“股權”是指出質人在丙方合法持有的全部股權(包括質權人現在擁有的全部股權，這些股權共同構成了丙方的全部註冊資本並與之相關)，並有權處置質權人並質押給質權人，作為其履行合同義務的擔保，丙方根據本協議的規定履行合同義務和償付擔保債務，以及根據本協議第6.7條增加的股權。

1.3

“質押條款”係指本辦法第三條規定的條款。

1.4

“違約事件”是指本協議第7條規定的任何情形。

1.5

“違約通知”是指質權人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。

1.6

“合同義務”是指技術和服務合作協議、獨家期權協議和代理協議項下質押人的所有合同義務；丙方在技術和服務合作協議、獨家期權協議和代理協議項下的所有合同義務；以及質保人和丙方在本協議項下的所有合同義務。

1.7

“交易協議”是指技術和服務合作協議、獨家選擇權協議和代理協議，或這些協議中的一個或多個。

1.8

“擔保債務”係指(A)丙方欠質權人的所有款項(包括但不限於根據《技術和服務合作協議》應向質權人支付的諮詢費和服務費(無論是在規定的到期日、提前還款或其他方式)及其利息、違約金(如有)、賠償、以及

1.9

“中華人民共和國法律”應包括任何中央或地方立法、行政或司法機關在本協定簽署之前或之後發佈的任何法律、法規、規章、通知、解釋或其他具有約束力的文件。

1.10

“擔保物權”應包括擔保、抵押、第三人的權利或利益、任何選擇權、取得權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排等。

2.

宣誓

2.1

作為立即全額償付擔保債務和履行合同義務的擔保，出質人根據本協議以第一優先質押的方式將股權質押給質權人。丙方同意出質人按照本協議將股權質押給質權人。

2.2

雙方理解並同意，有擔保債務產生或與之相關的貨幣估值在結算日期(如第2.4條所界定)之前是一種變動和波動的估值。質權人和質押人可因有擔保債務和股權的貨幣估值發生變化，通過談判修改和補充本協議，在結算日之前不時調整和確認以股權擔保的有擔保債務的最高金額。

2.3

有擔保債務的數額，應當根據下列事項發生之日(下稱“清償事由”)發生前或發生之日，截至最後一日到期應付給質權人的有擔保債務總額(下稱“確認債務”)確定：

(a)

《技術與服務合作協議》到期或者依照協議有關規定終止的；

(b)

本辦法第七條規定的違約事件發生且仍未解決，致使質權人依照第7.3條的規定向質權人送達違約通知書；

(c)

質權人通過適當的調查，合理地認為質權人和/或丙方已資不抵債或可能處於破產狀態；或

(d)

任何其他需要確定根據

2.4

為免生疑問，和解事由的發生日期應為和解日期(下稱“和解日期”)。質權人有權在結算日或之後按照第8條自行決定變現質押。

2.5

質權人在質押期間(如第3.1條規定)有權提取股權產生的任何紅利、股息或其他可分配利益，並優先用於償還質權人。質權人收到質權人的書面請求後，應當將該成果存入(或者促使)質權人以書面指定的賬户接受質權人的監管；未經質權人書面同意，質權人不得提取該成果。

2.6

在本協議有效期內，質權人不對股權價值的任何減值負責，出質人也不對質權人有任何追索權或任何索賠，但質權人的故意或重大過失除外。

2.7

在本法第2.6條規定允許的範圍內，如果股權的價值有可能大幅縮水，以致質權人的權利受到損害，質權人同意質權人可以隨時代表質權人出售或拍賣股權，並與質權人約定將拍賣或出售所得款項用於提前清償有擔保債務或將所得款項存入質權人所在地的當地公證處(所發生的任何費用應從拍賣或出售所得款項中支付)。質權人還應當提供質權人滿意的其他財產作為擔保。有上述情形之一，可能導致股權大幅減值，損害質權人權利的，出質人必須及時通知質權人，並根據質權人的合理要求，採取必要措施消除上述情形或者減少其不利影響。否則，質權人應對質權人因此造成的直接或間接損害賠償責任。

2.8

根據本協議設立的股權質押是一種持續擔保，並應繼續有效，直至合同義務全部履行，擔保債務得到全額償還。質權人因出質人違約或延遲行使其在交易協議和本協議項下的任何權利而放棄或免除質權人的權利，不影響質權人根據本協議以及中國相關法律和交易協議要求質權人和丙方在此後的任何時間嚴格執行交易協議和本協議的權利，也不影響質權人因質權人和/或本協議隨後違反交易協議和/或本協議而產生的權利。

3.

承諾期限

3.1

股權質押自股權質押登記之日起在丙方所在地市場監督管理部門登記生效

3.2

如果乙方和/或丙方在質押期限內未能履行其合同義務或支付擔保債務(包括支付技術和服務合作協議項下的獨家諮詢費或服務費，或以其他方式未能履行任何交易協議)，質權人有權但無義務按照本協議的規定處置該質押。

4.

承諾的登記

4.1

質權人和丙方應在本協議簽訂之日起不久向登記機關申請辦理本協議項下的股權質押登記。

4.2

在本協議約定的質押期限內，出質人應當將出質憑證原件和質權登記股東名冊(以及質權人合理要求的其他文件，包括但不限於市場監督管理部門出具的質押登記通知書)交付質權人保管。質權人應在質押期限內保管本協議規定的文件。

5.

擔保人和丙方的陳述和保證

5.1

根據中國法律，保證人具有完全和獨立的法律地位和法律行為能力，並已獲得正式授權簽署、交付和履行本協議。它可以作為一個單獨的實體起訴和被起訴。

5.2

出質人是股權的唯一合法實益所有人，出質人有充分的權利和權力將股權質押給質權人。

5.3

質權人有權處分和轉讓本協議規定的股權。

5.4

除質押外，質押人並無對股權產生任何擔保權益或其他產權負擔，股權的所有權並無爭議，亦無未付税款、與股權有關的應付費用、不受扣押或其他法律程序或類似威脅的影響，並可根據適用法律進行質押及轉讓。

5.5

質押人執行本協議、行使本協議規定的權利或履行本協議規定的義務，不得違反或牴觸任何法律、法規、任何法院判決、任何仲裁裁決、任何行政機關的任何決定、質押人作為當事一方的任何協議或合同、或質押人對任何第三方作出的任何承諾。

5.6

質權人向質權人提供的所有文件、信息、報表和憑證，無論是在本協議生效日期之前、之後和質押期間提供的，都應是準確、真實、完整和有效的。

5.7

當本協定由擔保人正式簽署並根據本協定的條款和條件生效時，本協定應構成擔保人的法律、有效和有約束力的義務。

5.8

質押人在質押人內部擁有訂立和交付本協議以及與本協議所述交易相關的所有其他待簽署文件的完全權利和權力，並擁有完成本協議所述交易的完全權利和權力。

5.9

除在登記機關登記股權質押外，任何第三方的同意、許可、放棄、授權或任何政府機構的批准、許可、豁免或登記或備案(如果法律要求)已經獲得或正在處理，並將在本協議有效期內完全和持續有效。

5.10

本協議項下的質押構成股權的一級擔保權益。

5.11

因收購股權而應付的所有税款和費用均已由質押人全額支付。

5.12

沒有任何訴訟、法律程序或請願書懸而未決，或據質押人所知，在任何法院或法庭對質押人或其財產或股權權益構成威脅，也沒有任何訴訟、法律程序或請願書懸而未決，或據質押人所知，可能對質保人的經濟狀況或其履行本協議下義務和責任的能力產生重大或不利影響的任何政府或行政機構威脅質保人或其財產或股權。

5.13

除本協議另有規定外，一旦質權人行使其在本協議項下的權利，任何其他各方不得在任何時間進行干涉。

5.14

雙方同意就丙方在本協議項下作出的陳述和擔保向質權人承擔連帶責任。

5.15

質權人特此向質權人保證上述陳述和擔保真實、正確、準確和完整，並將在任何時候和任何情況下完全遵守，直至合同義務全部履行或擔保債務全部清償。

5.16

丙方是根據中國法律註冊成立併合法存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格，可以作為單獨的實體起訴和被起訴，已在市場監督管理部門正式註冊，並已依法通過日曆年年檢或提交年度報告；具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，並已被正式授權簽署、交付和履行本協議。

5.17

本協議經丙方正式簽署並根據本協議的條款和條件生效後，對丙方構成法律、有效和有約束力的義務。

5.18

丙方擁有在丙方內部簽訂和交付本協議以及與本協議所述交易相關的所有其他文件的完全權利和權力，並有完全權利和權力完成本協議所述交易。

5.19

丙方擁有的資產上不存在任何可能影響質權人在股權上的權益的重大擔保權益或其他產權負擔(包括但不限於任何知識產權或丙方資產的轉讓，或該等資產所附帶的所有權或使用權上的任何產權負擔)。

5.20

沒有任何訴訟、仲裁、行政訴訟、行政處罰或其他法律程序待決，或據丙方所知，在任何法院或法庭對股權、丙方或其資產構成威脅，也沒有任何訴訟、仲裁、行政訴訟、行政處罰或其他法律程序待決或

5.21

丙方特此同意對質權人在本協議項下作出的陳述和擔保承擔連帶責任。

5.22

丙方執行本協議並行使其在本協議項下的權利或履行其在本協議項下的義務不違反或與任何法律、法規、任何法院判決、任何仲裁機構的裁決、任何行政當局的決定、丙方作為一方或其資產受其約束的任何協議或合同，或丙方對任何第三方作出的任何承諾不相牴觸。

5.23

C向質權人提供的所有文件、信息、報表和憑證，無論是在本協議生效日期之前或之後以及在質押期限內提供，都是準確、真實、完整和有效的。

5.24

除在登記機關內登記股權質押外，任何第三方的同意、許可、放棄、授權或任何政府機構的批准、許可、豁免或登記或備案(如果法律要求)已經獲得或正在處理，並將在本協議有效期內充分和持續有效。

5.25

本協議項下的質押構成股權的一級擔保權益。

5.26

丙方特此向質權人保證，上述陳述和擔保真實、正確，並將在任何時候、任何情況下得到充分遵守，直至合同義務全部履行或擔保債務全部清償為止。

6.

擔保人與丙方的契約和進一步協定

6.1

在本協議有效期內，質權人特此向質權人承諾：

6.1.1

除履行獨佔期權協議外，未經質權人事先書面同意，不得轉讓股權的全部或任何部分、設立或允許任何擔保權益的存在或所有權上可能影響質權人權益的其他產權負擔。經質權人書面同意轉讓股權的，出質人應當首先將轉讓股權的收益用於提前清償有擔保的債務

6.1.2

應遵守和執行適用於質押的所有法律和法規的規定，並應在收到有關主管機關(或任何其他相關方)就質押發出或作出的任何通知、命令或建議後五(5)日內，向質權人出示該通知、命令或建議，並應遵守該通知、命令或建議，或應質權人的合理要求或經質權人同意就上述事項提出異議和提出陳述；

6.1.3

應立即通知質權人任何事件(包括但不限於任何第三方對股權所有權的任何訴訟、仲裁、其他索賠、糾紛；或任何第三方針對質權人或股權提起的民事或刑事訴訟、行政訴訟、仲裁或其他法律程序，對質權人的質權產生或可能產生其他不利影響；質押人收到的可能對股權和質權人的任何其他權利或質權人的利益產生影響的通知，以及質權人收到的可能對其在本協議項下產生的擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知；以及在質權人提出合理要求時，採取一切必要措施以保證質權人在股權中的質權。

6.2

質押人同意，質權人根據本協議取得的質權不得因質權人或質押人的任何繼承人(包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母)或任何其他人提起的法律訴訟而中斷或受到損害。

6.3

為了保護或完善本協議授予的用於償付有擔保債務和履行合同義務的擔保權益，並保證質權人在股權中的質押權益以及行使和實現此類權利，質押人在此承諾簽署並促使在質押中擁有權益的其他各方真誠地簽署質權人所要求的所有文件(包括但不限於本協議的補充文件)、證書、協議、契據和/或契諾。質押人還承諾履行並促使在質押中擁有權益的其他各方實施質權人所要求的行為，以便利質權人行使其根據本協議授予的權利和權力，並與質權人或其指定人(包括甲方的外國母公司或其直接或間接控制的子公司)簽署與股權所有權有關的所有文件。質權人約定在合理期限內向質權人提供質權人就質權所必需的所有通知、命令和決定。

6.4

質押人特此向質權人承諾遵守和履行本協議項下的所有保證、契諾、協議、陳述和條件。質權人不履行或者部分履行其擔保、契諾、協議、陳述和條件的，質權人應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

6.5

如果本協議項下質押的股權因任何原因受到法院或其他政府機構的強制措施，質押人應盡其一切努力，包括(但不限於)向法院提供其他擔保或採取其他措施，解除法院或其他當局對股權採取的強制措施。

6.6

股權涉及財產保全或者強制執行的，或者股權存在減值或者減值的可能性，危及質權人權利的，出質人應當立即書面通知質權人，配合質權人採取有效措施保護質權人的權益，包括但不限於提供額外的財產作為抵押物或者擔保，質權人不提供的，質權人可以隨時拍賣或者變賣股權，並將拍賣或者變賣所得款項用於提前清償擔保債務或者提取保證金；由此產生的任何費用由質保人承擔。

6.7

未經質權人事先書面同意，出質人和/或丙方不得(或協助他人)增加、減少、轉移或拖累丙方的註冊資本(或其對丙方的出資)(包括股權)。除本條款另有規定外，出質人在本協議日期後登記收購的丙方股權(“額外股權”)以及該股權在丙方註冊資本中的股本也應為出質人根據本協議質押給質權人的股權。出質人和丙方在質權人收購增持股權後，應立即與質權人簽訂股權補充質押協議，促使丙方董事會和丙方股東會批准該股權補充質押協議，並向質權人提交補充股權質押協議所需的所有文件，包括但不限於：(A)丙方就增發股權出具的原始股東出資證明；及(B)經中國註冊會計師核證的有關額外股權的驗資報告副本或其他出資證明。出質人和丙方應當按照本辦法第4.1條的規定登記增發股權質押的設立(或變更)，並按照本辦法第4.2條的規定將相關文件交付質權人保管。

6.8

除非質權人事先另有書面指示，質權人和/或丙方同意，如果質權人與任何第三方(下稱“股權受讓人”)之間發生違反本協議的部分或全部股權轉讓，質權人和/或丙方應確保股權受讓人無條件承認質押並履行必要的登記手續(包括但不限於簽署相關文件)，以確保質押的存續。質權人和/或丙方在本條項下的履行不應被視為質權人對質權人和/或丙方的任何違約行為的放棄，質權人在此明確保留就質權人和/或丙方的違約行為採取法律行動的權利。

6.9

如果質權人向丙方提供貸款，質權人和/或丙方同意給予質權人股權質押，以獲得進一步的貸款，並按照法律、法規或當地慣例(如有)的要求儘快履行相關手續，包括但不限於相關文件的簽署和相關質押設立(或變更)的登記。

6.10

出質人不得實施或允許任何可能對質權人在交易協議和本協議項下的權利或股權產生不利影響的行為或行動。質權人在質權實現後，不可撤銷地放棄優先購買權。

6.11

如果因行使本協議項下的質押而導致股權發生任何轉讓，質押人保證採取一切措施完成此類轉讓。

6.12

質押人保證為本協議的目的召開的丙方股東大會和董事會會議的召集程序、表決方式和內容，質押的設立和質押的行使不違反法律、行政法規或丙方的章程。

6.13

在履行合同義務和清償擔保債務之前，質押人不得放棄其根據本協議質押給質權人的股權和/或放棄持有該股權所產生的收益，包括但不限於股息和紅利。

6.14

在履行合同義務和清償有擔保的債務之前，未經質權人事先書面同意，質權人不得通過任何決議同意丙方轉讓、出售或以任何其他方式處置其任何資產。

6.15

出質人不得與與丙方或質權人及其指定人簽訂並正在履行的協議和其他法律文件發生利益衝突，不得以作為或者不作為的方式造成出質人與質權人或其股東之間的利益衝突。如果出現這種利益衝突(質權人有權單方面決定是否發生這種利益衝突)，質權人應經質權人或其指定人同意，儘快採取消除措施。質權人拒絕的，質權人有權行使排他性期權協議項下的購買期權。

6.16

質權人持有的丙方股權不是質權人及其配偶之間的共同財產，質權人的配偶不擁有也不控制丙方股權；質權人憑藉其在丙方的股權對丙方的管理及其他表決事項不受其配偶的影響。

6.17

如果根據適用法律，對本協議的任何修改、補充或更新僅在完成相應的質押變更審批和/或登記手續後才生效，質保人應在該修改、補充或更新完成之日後不久向相關登記機關登記此類變更。

6.18

如果本協議的簽署和履行以及本協議項下的股權質押須經任何第三方的同意、許可、放棄、授權或任何政府機構的批准、許可、放棄或登記或備案(如果法律要求)，丙方將努力協助獲得本協議，並使其在本協議有效期內完全有效。如果丙方在本協議期限內任期屆滿，丙方應在其期限屆滿前辦理續展登記手續，以確保本協議的效力。

6.19

未經質權人事先書面同意，丙方不得協助或允許質押人設立任何新的質押或授予股權上的任何其他擔保權益或轉讓股權。

6.20

丙方同意與擔保人嚴格履行本合同第6.3、6.7、6.8、6.9、6.11、6.12、6.14、6.15條規定的義務。

6.21

未經質權人事先書面同意，丙方不得轉讓或出售丙方的資產，不得設立或允許存在可能影響質權人在股權中權益的擔保權益或其他產權負擔(包括但不限於轉讓丙方的任何知識產權或任何資產，或該等資產所附帶的所有權或使用權上的任何產權負擔)。

6.22

如果發生可能對交易協議和本協議項下的丙方、股權或質權人的權益產生不利影響的任何法律程序、仲裁或其他債權，丙方保證應質權人的合理要求，儘快、及時地以書面形式通知質權人，並採取一切必要措施，確保質權人在股權中的質權。

6.22

丙方不得實施或允許任何可能對質權人在交易協議和本協議項下的權益或股權產生不利影響的行為或行動。

6.23

丙方應在每個日曆季度的第一個月內向質權人提供丙方上一日曆季度的財務報表，包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表。

6.24

丙方保證，應質權人的合理要求，採取一切必要措施並簽署所有必要文件，以確保質權人在股權中的質押權益及其行使和變現。

6.25

如果因行使本協議項下的質押而發生股權轉讓，丙方保證採取一切措施完成轉讓。

6.26

質權人死亡、喪失行為能力、結婚、離婚、破產或者其他可能影響質權人行使丙方股權的情況，質權人的繼承人

6.27

在中國法律規定丙方解散或清算的情況下，本協議終止，在中國法律允許的範圍內，丙方和乙方應無償或以當時中國法律允許的最低價格將其所有資產(包括股權)轉讓給甲方和/或其指定人，或丙方的所有資產(包括股權)應由清算人在當時處置，以保護甲方在中國以外的直接或間接母公司的股東和/或債權人。

6.28

每一方向其他各方保證，一旦中國法律允許，雙方將立即終止本協議，質權人決定根據獨家期權協議購買質押人持有的丙方全部股權。

7.

違約事件

7.1

下列各項均應視為違約事件：

7.1.1

質押人違反或未能履行獨家期權協議、代理協議和/或本協議項下的任何合同義務，以及丙方違反或未能履行獨家期權協議、代理協議、技術和服務合作協議和/或本協議項下的任何合同義務；

7.1.2

質押人在本協議第5條中作出的任何陳述或保證，其中包含重大失實陳述或錯誤和/或質押人違反本協議第5條中的任何保證和/或本協議第6條中的任何公約；

7.1.3

質保人和丙方違反本協議的任何規定或條款和條件；

7.1.4

除第6.1.1條明確規定外，出質人未經質權人書面同意，轉讓、轉讓質押股權或者轉讓質押股權的行為；

7.1.5

質押人自己對第三人的貸款、擔保、賠償、承諾或者其他債務：(A)因質押人違約需要提前償還或者履行的；(B)已經到期但不能按期償還或者履行的；

7.1.6

質押人不償付一般債務或者其他所欠債務；

7.1.7

任何批准的撤回、暫停、無效或重大更改，

7.1.8

頒佈適用法律，使本協定違法或使質保人無法繼續履行其在本協定項下的義務；

7.1.9

質權人所擁有的財產發生不利變化，使質權人認為質權人履行本協議項下義務的能力受到影響；

7.1.10

丙方或其繼承人或受託人部分履行或拒絕履行技術和服務合作協議項下的付款義務，或部分償付或拒絕質押人和/或丙方支付擔保債務；以及

7.1.11

質押人不能或可能不能行使其反質押權利的其他情形。

7.2

質權人和丙方在知悉或發現已發生第7.1條所述情形或可能導致此種情形的任何事件時，應立即以書面形式通知質權人。

7.3

除非本條第7.1條所列違約事件在質權人發出通知之日起三十(30)日內得到令質權人滿意的解決，質權人可以在違約事件發生之時或之後的任何時間向質權人發出違約通知，行使中國法律、交易協議和本協議規定的所有權利和權力，以補救違約，包括但不限於：

(a)

要求質押人和/或丙方立即支付技術和服務合作協議項下到期和應付的所有未付款項、交易協議項下欠下的所有金額以及應支付給質權人的所有其他款項，和/或支付貸款；和/或

(b)

按本細則第8條的規定處置質押股權及/或在法律允許的範圍內以其他方式處置質押股權(包括但不限於從出售、拍賣或交換全部或部分股權所得款項中優先收取款項)。

7.4

質權人有權書面指定其代理人或其他代理人行使上述任何及所有權利和權力，質權人和丙方均不得反對。

7.5

質權人有權選擇同時或先後行使任何違約救濟，質權人在行使本協議項下出售或拍賣股權的權利之前，不應被要求行使任何其他違約救濟。

8.

質權的行使

8.1

未經質權人書面同意，出質人不得轉讓丙方的質押或股權，直至合同義務全部履行，擔保債務全部清償。

8.2

質權人行使質權時，可以依照第7.3條的規定向質權人發出違約通知。

8.3

在符合第7.3條規定的情況下，質權人可以在依照第7.3條發出違約通知的同時或在違約通知發出後的任何時間行使執行質押的權利。當質權人選擇執行質押時，出質人將不再擁有與股權有關的任何權利或利益。

8.4

質權人行使質權時，在允許的範圍內，依照適用的法律，有權依法處分所質押的股權；質權人因行使質權而收到的所有價款，應當按照下列順序處置：

(a)

支付與處置股權和行使質權人權利和權力有關的所有費用(包括支付其律師費和代理人的報酬)；

(b)

支付出售股權所應繳的税款；

(c)

向質權人支付有擔保的債務。

8.5

當質權人按照本協議處分質押時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質押。

8.6

與設立本協議項下的股權質押和質權人行使權利有關的所有實際費用、税費和所有法律費用由丙方承擔，但法律規定由質權人承擔的除外，質權人有權從行使其權利和權力實際發生的金額中扣除這些費用。

8.7

質權人根據本協議行使其股權質押時自行決定的有擔保債務的數額應送達

9.

轉接

9.1

未經質權人事先書面同意，質權人不得轉讓或委託其在本協議項下的權利和義務。

9.2

出質人與丙方同意，除非當時中國法律另有許可，在質權人向出質人及丙方發出通知後，質權人可按其認為適當的任何方式及條款及條件(包括轉讓權)，將其根據本協議、交易協議及其他擔保文件可行使的任何權利轉讓或轉讓予任何第三方。

9.3

本協議對質權人和丙方及其各自的繼承人和允許的受讓人(如有)具有約束力，並對質權人及其每一繼承人和受讓人具有約束力。

9.4

如果質權人在任何時候將其在交易協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定的一方(自然人/法人)，在這種情況下，受讓人應享有並承擔本協議項下質權人的權利和義務，就像它是本協議的原始方一樣。質權人轉讓交易協議項下的權利和義務時，應質權人的請求，質權人和/或丙方應當簽署與該轉讓有關的協議或其他文件。

9.5

如果質權人因轉讓交易協議和/或本協議而發生變化，應質權人的要求，出質人和丙方應與新質權人簽訂新的股權質押協議，其條款和條件與本協議相同，並對相應的質押進行登記。

9.6

質押人應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或其中任何一方共同或個別簽訂的其他合同(包括交易協議)的規定，履行本協議和其他合同(包括交易協議)項下的義務，不得有可能影響其有效性和可執行性的行為/不作為。除質權人另有書面指示外，出質人不得行使其在本協議項下質押股權的任何剩餘權利。

10.

終端

11.

服務費和其他費用

12.

保密性

13.

管理法律和爭端解決

13.1

本協議的執行、有效性、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭端的解決應受中國法律管轄。

13.2

如果因解釋和履行本協定的規定而產生任何爭議，雙方應本着誠意進行談判以解決爭議。如果當事各方在一方請求另一方通過談判解決爭議後三十(30)天內未能通過談判解決爭議，則任何一方均可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁解決。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。仲裁庭可以對丙方的股權、資產或財產權益施加限制和/或處置(包括但不限於補償)，禁止轉讓或處置或作出其他相關補救或補償因本協議其他當事人違約給質權人造成的損失，對與相關業務有關的資產施加限制或強制轉讓，以作出強制令救濟或清算丙方等。此類裁決應由每一方執行。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。如有必要，仲裁機構有權裁定違約方應立即停止違約或違反規則

13.3

如果因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，或任何爭議需要仲裁的情況下，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協定項下的權利和履行各自的義務。

13.4

如果在本協議日期後的任何時間，由於任何中華人民共和國法律、法規或規則的頒佈或更改，或由於該法律、法規或規則的解釋或適用的變化；下列規定應在中華人民共和國法律允許的範圍內適用：(A)如果法律的變更或新頒佈的條款對任何一方比本協定之日生效的相關法律、法規、法令或條款更有利(且其他各方未受到實質性和不利影響)，各方應立即申請該變更或新條款的利益，並盡其最大努力使該申請獲得批准；或(B)如果由於法律或新法規的這種變化，本協議項下任何一方的經濟利益受到直接或間接的重大不利影響，則本協議應繼續按照其原始條款和條件執行。每一締約方應使用所有合法手段獲得對該變更或規定的放棄遵守。如果不能按照本協定的規定消除對任何一方經濟利益的不利影響，在受影響一方通知其他各方後，雙方應立即進行談判，並對本協定進行必要的修改，以維護受影響一方在本協定項下的經濟利益。

14.

不可抗力

14.1

“不可抗力”是指不可預見的、不可避免的和無法克服的事件，導致本協議一方部分或完全無法履行本協議。此類事件包括但不限於地震、颱風、洪水、水災、戰爭、罷工、騷亂、政府行為或法律適用的變化。

14.2

如果發生不可抗力事件，受不可抗力影響的一方在本協議項下的義務應在不可抗力造成的延遲期內自動中止，其履行期限應自動延長至

15.

通告

15.1

本協定規定或允許發出的所有通知和其他通信應以專人或掛號信(預付郵資)、商業快遞服務或傳真方式發送到附件所列締約方的地址和傳真號碼。每項通知的進一步確認應通過電子郵件發送。該通知應視為已有效送達的日期應確定如下：

15.1.1

如果通知是以個人投遞、快遞服務或掛號郵件的方式寄到指定的接收通知的地址，且郵資已付，則該通知應被視為在發送或拒絕之日有效送達。

15.1.2

如果通過傳真發送通知(由自動生成的發送確認消息證明)，則通知應在成功發送之日視為已有效送達。

15.2

任何締約方均可根據本條的條款和條件向其他締約方發出通知，隨時更改其接收通知的地址、傳真和/或電子郵件地址。

16.

可分割性

17.

附件

18.

有效性、修正、修改和補充，以及副本

18.1

本協議自雙方簽署之日起生效，本協議項下的股權質押自登記機關辦理相關登記手續完成之日起生效。

18.2

對本協議的任何修改、修改和補充均應以書面形式作出，並在雙方簽字或蓋章並完成後生效

18.3

如香港聯合交易所有限公司或其他監管機構對本協議提出任何修訂，或香港聯合交易所有限公司證券上市規則或與本協議有關的相關規定有任何改變，雙方應相應修訂本協議。

18.4

本協議一式五份，質權人、質權人和丙方各執一(1)份，其餘由丙方保留。每份本協議具有同等效力。

19.

雜類

19.1

除非在本協議簽署後以書面形式進行修改、補充或修改，否則本協議應構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應完全取代先前關於本協議標的的所有口頭和書面談判、陳述和合同。如果雙方在任何時候就本協議的主題達成任何與本協議不一致的其他協議或安排，應以本協議為準。

19.2

本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

19.3

任何一方均可放棄其在本協議項下的權利，但放棄必須以書面形式進行，並由各方簽署。一方對其他當事方在一種情況下的違約行為的棄權，不應被視為該方在其他情況下對類似違約行為的棄權。

19.4

本協議中的標題僅供閲讀方便，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

19.5

雙方同意及時執行為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。

19.6

除非交易協議和本協議的其他條款和條件另有允許，否則如果在任何時候，由於任何中國法律、規則或條例的頒佈或變更，或由於該等法律、規則或法規的解釋或適用的任何變化，或由於相關登記手續的任何變更，質權人認為維持本協議的效力、維持本協議下的質押有效和/或以本協議規定的方式處置股權是違法的或違反該等法律、法規和規則的，質權人和丙方應立即採取任何行動，和/或按質權人的書面指示和質權人的合理要求籤署任何協議或其他文件，

19.7

本協議是獨立於交易協議或其他安全文件的法律文件。本交易協議或其他擔保文件的失效不影響本協議各方的權利和義務。如果交易協議或其他擔保文件被宣佈無效，但出質人仍有未清償的合同債務和/或仍欠質權人有擔保債務，則本協議項下的股權應保持為合同債務和有擔保債務的擔保，直至出質人清償所有有擔保債務和履行所有合同債務。